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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 4 all'ordine del giorno

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione in conformità all'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché agli articoli 73 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), per illustrare e sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, il tutto alla luce delle motivazioni e secondo le modalità ed i termini di seguito illustrati.

Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 30 maggio 2022 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, senza limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiestal'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione reputa opportuno sottoporre all'Assemblea una nuova autorizzazione ad effettuare eventuali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie per:

• − consentire alla Società di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare come corrispettivo nell'ambito di eventuali future operazioni straordinarie con terzi, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;
• − remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;
• − cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all'andamento del mercato;
• − procedere al loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali;
• − dare attuazione a ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato.

In ogni caso le predette operazioni dovranno essere attuate nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità alle prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") di volta in volta vigenti.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Vi proponiamo di deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione:

• − all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie il cui numero, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi complessivamente il 20% del capitale sociale;
• − alla vendita di azioni proprie acquistate in base alla presente deliberazione, nonché di quelle già detenute dalla Società e a quelle acquistate in conformità alla delibera di autorizzazione di cui alla presente relazione.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente relazione il l capitale sociale è di Euro 31.716.673,04 ed è suddiviso in numero 54.000.0000 azioni ordinarie senza valore nominale (comprensivo delle n. 3.959.500 azioni proprie in portafoglio alla data di pubblicazione della presente relazione, il 23 marzo 2023).

Le operazioni di acquisto e disposizione delle azioni proprie verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli articoli 2357 e seguenti del Codice civile e di cui all'articolo 132 TUF, in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni proprie non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate.

La consistenza degli utili distribuibili e delle riserve disponibili sarà valutata di volta in volta in occasione degli acquisti.

4. Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, senza ulteriori limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Vi proponiamo che gli acquisti possano essere effettuati per un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, o alla data in cui viene fissato il prezzo, il tutto nel rispetto delle condizioni stabilite dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dall'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili.

Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione di azioni proprie, lo stesso sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sempre in conformità alla normativa vigente, e secondo criteri e condizioni che tengano conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione, della natura dell'operazione e dell'interesse della Società.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e didisposizione

Gli acquisti potranno essere effettuati, una o più volte, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti, in conformità all'art. 132 del TUF ed alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti al momento della loro effettuazione.

In particolare, gli acquisti potranno essere effettuati:

• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (c) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'assemblea di autorizzazione del programma di acquisto;
• (d) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti.

Le operazioni di disposizione potranno essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie.

7. Informazioni utili, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie

Le operazioni di acquisto non saranno strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,

• − viste le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice civile, 132 D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti");
• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter TUF e 73 Regolamento Emittenti (la "Relazione");
• − esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte in essa contenute;
• − rilevata l'opportunità di conferire una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicati nella Relazione;

DELIBERA

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie che tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, senza ulteriori limiti temporali. L'acquisto potrà essere effettuato per:
  2. (a) consentire alla Società di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare come corrispettivo nell'ambito di eventuali future operazioni straordinarie con terzi, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;
• (b) remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;
• (c) cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all'andamento del mercato;
• (d) procedere al loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali;
• (e) dare attuazione a ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato.
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalità indicate al punto 6 della Relazione, a un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, o alla data in cui viene fissato il prezzo; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre senza ulteriori limiti temporali delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, con facoltà del medesimo Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta, in funzione delle finalità perseguite e del tipo di operazione, i termini, le modalità e le condizioni di impiego delle azioni proprie;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente per l'esecuzione delle deliberazioni che precedono.

Torino, 9 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione