Basic Net SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 6 all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

La presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministraione in conformità all'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché agli articoli 73 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti"), per illustrare e sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, il tutto alla luce delle motivazioni e secondo le modalità ed i termini di seguito illustrati.

Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi l'8 aprile 2021 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, senza limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione

Come per il passato, il Consiglio di Amministrazione reputa opportuno sottoporre all'Assemblea l'autorizzazione ad effettuare eventuali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie.

La proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ha la finalità - sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa - di consentire alla Società di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi o cessioni di pacchetti azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, o per qualunque altro impiego utile ad accrescere il valore della Società, il tutto nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR").

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Vi proponiamo di deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione (o i soggetti da esso individuati in via disgiunta tra loro):

• all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, il cui valore nominale, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge;
• alla vendita di azioni proprie in portafoglio e a quelle acquistate in conformità alla delibera autorizzatoria di cui alla presente relazione.

Le operazioni potranno essere eseguite anche frazionatamente.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 13 APRILE 2022

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale di BasicNet S.p.A. ammonta a Euro 31.716.673,04 ed è suddiviso in 60.993.602 azioni del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.

Alla data di stesura della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 9.830.000 azioni proprie (pari al 16,116% del Capitale Sociale). Le società controllate da BasicNet S.p.A. non detengono azioni della controllante.

Le operazioni di acquisto e disposizione delle azioni proprie verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile e di cui all'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate.

La consistenza degli utili e delle riserve disponibili sarà valutata di volta in volta in occasione degli acquisti.

4. Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Si propone che gli acquisti possano avvenire - nel rispetto delle condizioni stabilite dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dall'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili - ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 15% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione di azioni proprie, lo stesso sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sempre in conformità alla normativa vigente, e secondo criteri e condizioni che tengano conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e del migliore interesse della Società.

L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 14.000.000 (quattordicimilioni).

6. Modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e didisposizione

Gli acquisti potranno essere effettuati una o più volte, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti, in conformità all'art. 132 del TUF e secondo le seguenti modalità contemplate dall'articolo 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti:

(i) tramite acquisti sul mercato regolamentato, in ottemperanza alle modalità operative stabilite nei regolamenti della società di gestione (Borsa Italiana S.p.A.) che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (articolo 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti);

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 13 APRILE 2022

• (ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato tempo per tempo ammesse dalla Consob, ai sensi dell'articolo 13, MAR;
• (iii) alle condizioni indicate dall'articolo 5, MAR e dalla relativa disciplina di attuazione, ove applicabili.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti.

Le operazioni di disposizione si propone possano essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie; il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché eventualmente in conformità alle prassi di mercato ammesse.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,

• viste le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, 132 D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti");
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter TUF e 73 Regolamento Emittenti (la "Relazione");
• esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte in essa contenute;
• rilevata l'opportunità di conferire una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicati nella Relazione;

DELIBERA

• i) di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, il cui valore nominale, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. L'impegno finanziario massimo è previsto in 14.000.000 Euro (quattordicimilioni); l'acquisto potrà essere effettuato:
• al fine disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi o cessioni di pacchetti azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, o per qualunque altro impiego utile ad accrescere il valore della Società, il tutto nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR");

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 13 APRILE 2022

• ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalità indicate nella Relazione, ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 15% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;
• iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, con facoltà del medesimo Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta, in funzione delle finalità perseguite, i termini, le modalità e le condizioni di impiego delle azioni proprie;
• iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente per adottare ogni eventuale disposizione esecutiva e di procedura relativa alle presenti deliberazioni.

Torino, 3 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione