Pre-Annual General Meeting Information • Mar 3, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale in Torino - Largo Maurizio Vitale, 1, per le ore 11,00 del 13 aprile 2022, in unica convocazione, per deliberare sul seguente ordine del giorno:
Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà - stabilita dall'articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2021, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da Covid-19" (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2021, n. 27), e come da ultimo prorogato dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito dalla Legge del 25 febbraio 2022 n.15, di prevedere nell'Avviso di convocazione che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del D. Lgs. n.58/98 (TUF), senza partecipazione fisica da parte dei Soci.
Inoltre, in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.
Il capitale sociale, pari ad Euro 31.716.673,04 è rappresentato da n. 60.993.602 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 Euro cadauna. Hanno diritto al voto le azioni ordinarie in circolazione che, alla data di pubblicazione del presente avviso, escluse le n. 9.830.000 azioni proprie detenute da BasicNet S.p.A., sono pari a n. 51.163.602.
Sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (4 aprile 2022 - record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 4 aprile 2022 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2021 (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2021, n. 27), e come da ultimo prorogato dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito dalla Legge numero 15 del 25 febbraio 2022, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.
Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con uffici in Torino, via Nizza 262/73, 10126 - di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.basicnet.com al link: www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ovvero entro l'11 aprile 2022, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri +39 0110923200 / +39 0110923216 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.
Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 58/98 (TUF) i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/98 (TUF).
Le richieste devono essere presentate per iscritto e devono pervenire entro il termine di cui sopra a mezzo lettera raccomandata A/R indirizzata a BasicNet S.p.A. - Affari Societari - Largo Maurizio Vitale, 1, 10152 Torino, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], corredate da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione o sulle ulteriori proposte.
L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti, nonché la quota di partecipazione necessaria, deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a [email protected].
L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea, ovvero le ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del giorno, saranno pubblicati almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.
Gli Azionisti legittimati a intervenire in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea stessa, entro il 4 aprile 2022, mediante invio di lettera indirizzata a BasicNet S.p.A. - Affari Societari - Largo Maurizio Vitale, 1, 10152 Torino, anche a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero mediante messaggio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del socio richiedente (nome e cognome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale). Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestino la titolarità delle azioni fino alla data del 4 aprile 2022 (record date). A tal fine deve essere prodotta una comunicazione, con efficacia fino alla suddetta data, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso effettuata dall'intermediario depositario e trasmessa all'indirizzo di posta elettronica [email protected]. Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.
Alle domande pervenute entro il 4 aprile 2022, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta al link: www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp entro l'8 aprile 2022.
Poiché la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, senza partecipazione fisica da parte dei soci, ai soli fini della presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF entro il 29 marzo 2022. La presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della quota di capitale sociale sopra richiesta, deve essere presentata per iscritto, tramite raccomandata A/R indirizzata a BasicNet S.p.A. - Affari Societari - Largo Maurizio Vitale, 1, 10152 Torino, anche a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero mediante messaggio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono indicare il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono e il testo della deliberazione proposta. Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate al link: www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp entro il 31 marzo 2022, in modo che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.
Si ricorda che lo Statuto prevede che le nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avvengano sulla base di liste di candidati. Le regole e le procedure inerenti le liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo, sono riportate agli articoli 13 (Consiglio di Amministrazione e Organi Delegati) e 17 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale, reperibile sul sito Internet della società www.basicnet.com alla sezione Corporate Governance.
Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede della Società, oppure a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], corredate della relativa documentazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 19 marzo 2022, dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale (come stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob numero 60 del 28 gennaio 2022).
La quota di partecipazione, alla data di presentazione della lista, deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dall'intermediario depositario e trasmesse all'indirizzo di posta elettronica [email protected] anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente e cioè entro il 23 marzo 2022.
Per quanto concerne le liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale, nell'ipotesi in cui entro il 19 marzo 2022 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al 22 marzo 2022, e la percentuale minima prevista per la presentazione delle liste stesse sarà ridotta al 2,25% del capitale sociale.
Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/98 (TUF), non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. In caso di violazione non si tiene conto del voto dato dall'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni Azionista può votare una sola lista.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei candidati (arrotondato per eccesso all'unità superiore per le liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e per difetto per le liste per il rinnovo del Collegio Sindacale).
Le liste o le candidature per le quali non siano state rispettate tutte le previsioni di legge e statutarie saranno considerate come non presentate.
Le liste depositate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società nonché sul sito Internet www.basicnet.com e nel sito di stoccaggio autorizzato () almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.
In linea con la Comunicazione n. 3/2020 del 10 aprile 2020 di Consob, si richiama l'attenzione sull'importanza che, con specifico riguardo alle assemblee di rinnovo degli organi sociali, coloro che presentano liste di candidati alla nomina di Amministratori e Sindaci indichino il candidato che intendono proporre all'Assemblea come presidente (per il caso del collegio sindacale ove fosse presentata una sola lista), nonché le proposte in merito alla determinazione dei compensi.
Si ricorda che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere corredate da un'esauriente informativa riguardo alle caratteristiche personali e professionali dei candidati.
Unitamente a ciascuna lista, sono altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti per essere considerato indipendente ai sensi della normativa vigente, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
Pertanto, ogni lista deve includere candidati in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza in quanto almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione eletti dovranno essere dichiarati indipendenti. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o dai regolamenti.
Le liste devono essere corredate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, dall'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, o, in caso di esistenza, i motivi per i quali si ritiene non siano determinanti.
Unitamente a ciascuna lista, sono depositate, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
Le relazioni illustrative degli Amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, sarà resa disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito Internet della Società (www.basicnet.com) nei termini previsti dalla normativa in vigore.
Torino, 3 marzo 2022
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Marco Daniele Boglione
Il presente avviso sarà pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Giornale", il 4 marzo 2022
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