Basic Net SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 21, 2021

BasicWorld S.r.I. con socio unico

Largo Maurizio Vitale, 1 10152 Torino Italy phone +39 011 2617 222

fax +39 011 2617 505 e-mail: someone@basic.com

pec: basicworld@legalmail.it

Al Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.

c/o BasicNet S.p.A. Largo Maurizio Vitale, 1 10152 - Torino

basicnet@legalmail.it

Torino, 4 giugno 2021

RICHIESTA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI BASICNET S.P.A.

Egregi Signori,

con la presente Basic World S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 33,128% nel capitale sociale di BasicNet S.p.A. ("BasicNet" o la "Società"), chiede al Consiglio di Amministrazione della stessa di procedere, ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile, alla convocazione dell'assemblea straordinaria della Società (l'"Assemblea") al fine di sottoporre agli azionisti una proposta di modifica dello statuto la cielle volta a introdurre un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto per i suoi soci, secondo quanto previsto e consentito dall'articolo 127-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i "Testo Unico").

L'adozione del meccanismo di maggiorazione del diritto di voto è volto a incentivare investimenti di medio/lungo periodo a sostegno di strategie di lungo termine per lo sviluppo e la crescita del Gruppo BasicNet, nonché a contrastare la volatilità del titolo connessa a investimenti di breve periodo nelle azioni della Società.

Tale proposta di modifica statutaria è in linea con le scelte operate in tal senso da un significativo numero di società quotate italiane.

I benefici sopra indicati richiedono tempi tecnici di implementazione non comprimibili (dovendo le azioni appartenere continuativamente al socio per un periodo non inferiore a 24 mesi per beneficiano de la maggiorazione del diritto di voto), si propone l'adozione del mestrora 24 mesi per beneficiale dei diritto di voto quanto prima possibile.

Alla luce delle considerazioni sopra indicate, BasicWorld S.r.l. intende sottoporre all'assemblea dei soci di BasicNet S.p.A. il testo di modifica dell'articolo 6 dello statuto della Società e di integrarlo introducendo il voto maggiorato in un nuovo articolo 6-bis per le ragioni e secondo il testo descritte nella "Relazione illustrativa dell'articolo dell'articolo di S.r.l. sulla proposta, formulata ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile, di modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale di BasicNet S.p.A. e integrazione del medoice conte l'inserimento di un nuovo articolo 6-bis al fine di introduzione un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" di seguito allegan, che Vi invitiamo a mettere a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente in vista della convocanda Assemblea.

Capitale sociale Euro 1.050.000 i.v. R.E.A. 1059049 della C.C.I.A.A. di Torino Numero Registro Imprese Torino Partita I.V.A. e Codice Fiscale 09526070017

Nel restare a disposizione per qualsivoglia chiarimento, ringraziamo per la collaborazione e porgiamo cordiali saluti.

L'A ministratore Delegato Marco Daniele Boglione

Allegato 1: Relazione illustrativa dell'azionista Basic World S.r.l.

Allegato 2: Certificazione dell'intermediario ai sensi dell'articolo 83-quinquies, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

ALLEGATO 1

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL SOCIO BASICWORLD S.R.L. SULLA PROPOSTA, FORMULATA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2367 DEL CODICE CIVILE, DI MODIFICA DELL'ARTICOLO 6 DELLO STATUTO SOCIALE DI BASICNET S.P.A. E INTEGRAZIONE DEL MEDESIMO CON L'INSERIMENTO DI UN NUOVO ARTICOLO 6-bis AL FINE DI INTRODURRE UN MECCANISMO DI MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 127-quinquies DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è redatta da Basic World"), ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 3, del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 - "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52", come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico") e degli articoli 72, comma 1-bis, e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del "Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998. n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), in relazione alla propria richiesta, formulata in data 4 giugno 2021, ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile, di convocare un'assemblea dei soci della BasicNet S.p.A. ("BasicNet" o la "Società") - in sede straordinaria - per sottoporre alla stessa la proposta di modifica dello statuto sociale al fine di introdurre un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto secondo quanto previsto e consentito dall'articolo 127 -quinquies del Testo Unico.

MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Il voto maggiorato venne introdotto nell'ordinamento italiano nel 2014, tra l'altro in considerazione del "Piano d'azione sul diritto europeo delle società e governo societario adottato dalla Commissione Europea il 12 dicembre 2012" con l'obiettivo di incoraggiare e rafforzare l'impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate.

Le società italiane con azioni quotate possono prevedere l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di 2 voti, per ciascuna azione ordinaria appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi2 decorrenti dalla data di iscrizione in un apposito elenco predisposto e tenuto dalla società emittente.3

Se lo statuto non dispone diversamente, i diritti di voto risultanti dalla maggiorazione si computano per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento a quorum del capitale sociale (ad esempio, delibere dell'assemblea ordinaria di nomina o revoca degli organi sociali e di approvazione del bilancio d'esercizio e distribuzione degli utili, delibere dell'assemblea straordinaria di modifica dello statuto), mentre non ha effetto sui diritti, diversi dal voto che spettano in forza del possesso di determinate quorum di capitale (ad esempio, convocazione dell'assemblea su richiesta dei soci, facoltà dei soci di presentazione delle liste di candidati per la nomina degli organi sociali).

La maggiorazione del voto termina nel caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni con diritto di voto maggiorato, ovvero di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che

Nel 2014, il legislatore italiano (con il decreto legge del 24 giugno 2014, n. 91, come modificato dalla legge di conversione dell'11 agosto 2014, n. 116) ha introdotto nel Testo Unico l'articolo 127-quinquies, secondo il quale lo statuto delle società quotate su un mercato regolamentato italiano può prevedere la maggiorazione del azionisti. Tale norma consente alle società quotate d'incentivare gli investimenti a medio-lungo termine, premiando gli azionisti stabili.

Si veda l'articolo 127-quinquies, primo comma, del Testo Unico.

L'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti contiene le prescrizioni concernenti la tenuta dell'elenco speciale.

detengono azioni a voto maggiorato in società quotate in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120. comma 2. del Testo Unico.4

Lo statuto può prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto maggiorato possa rinunciarvi irrevocabilmente in tutto o in parte.

Le azioni cui si applica il beneficio del voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni? e l'introduzione del voto maggiorato - che avviene attraverso la modifica dello statuto sociale - non determina l'insorgere del diritto di recesso degli azionisti per espressa previsione di legge .

Al termine del mese di aprile 2021 sono 68' le società quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. che hanno adottato il meccanismo del voto maggiorato e rappresentano oltre un quarto delle 2388 società quotate sul medesimo mercato.

L'introduzione nello statuto della Società del meccanismo di diritto di voto qui proposta è volta a dare sostegno a una visione di medio/lungo periodo della Società e a strategie di lungo termine per lo sviluppo e la crescita delle società controllate da BasicNet (il "Gruppo"), nonché a ridurre la volatilità del titolo connessa a operazioni speculative e/o di breve periodo.

Come illustrato nella tabella che precede la proposta di modifica statutaria è stata adottata da un significativo numero di società quotate italiane.

Alla luce di quanto sopra illustrato. BasicWorld intende proporVi di adottare un meccanismo per la maggiorazione del diritto di voto e, pertanto, di modificare lo statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

COEFFICIENTE DI MAGGIORAZIONE E PERIODO DI MATURAZIONE

Il Testo Unico consente alle società di determinare nel proprio statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a 24 mesi).

BasicWorld ritiene opportuno proporre che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di 24 mesi previsto dalla legge, ritenendolo sufficiente per configurare un'adeguata stabilità del possesso azionario.

BasicWorld propone di fissare il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione, al fine di beneficiare pienamente degli effetti positivi attesi dall'introduzione del voto maggiorato.

Basic World Vi propone di inserire nello Statuto che il richiedente conseguirà automaticamente la maggiorazione del voto alla data di scadenza del proposto periodo di almeno 24 mesi di appartenenza continuativa delle azioni iscritte.

Se lo statuto non prevede un'espressa deroga, il diritto di voto maggiorato si conserva invece in caso di more o fusione e scissione del titolare delle azioni di nuova emissione nel caso di aumento gratuito del capitale sociale. Occorre invece una specifica previsione nel progetto di fusione o nello statuto per far si che il voto maggiorato spetti, rispettivamente, alle azioni di concambio o alle azioni emesse in esecuzione di capitale oneroso mediante nuovi conferimenti. Si veda l'articolo 127-quinquies, comma 5, del Testo Unico.

Si veda l'articolo 127-quinquies, comma 6, del Testo Unico. 7

Fonte: CONSOB, www.consob.it/web/area-pubblica/quotate/main/societa_quotate/voto_maggiorato_plurimo_lnk.htm, alla data del 4 giugno 2021.

Fonte: Borsa Italiana S.p.A. "Listed Companies Capitalisation on 30 April 2021".

Si veda l'articolo 127-quinquies, primo comma, del Testo Unico.

2. DIRITTO LEGITTIMANTE

BasicWorld propone di specificare nello Statuto che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" universita dala legge " debba essere intesa nel senso che il diritto di voto in relazione a una determinata azione sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di uno dei seguenti diritti reali legitimani:

• (a) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;
• (b) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto;
• (c) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

3. ELENCO SPECIALE: ISCRIZIONE E CANCELLAZIONE

3.1 Istituzione dell'elenco

Il Testo Unico" prevede che gli azionisti che intendano avvalersi della maggiorazione del voto debbano iscriversi in apposito elenco predisposto e tenuto dall'emittente (l'"Elenco Speciale") del quale il Regolamento Emittenti definisce i contenuti.12

Per dare attuazione a quanto precede, Basic World Vi propone di:

• (a) istituire e tenere presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendarva beneficiare della maggiorazione del diritto di voto; e
• (b) di conferire al Consiglio di amministrazione mandato e ogni connesso potere per:
  • (i) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale; e
  • (ii) adottare il regolamento per il voto maggiorato (il "Regolamento") nel quale saranno determinate le modalità di iscrizione, tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, nel rispetto di quanto previsto dalle norme vigenti, dallo Statuto e dalle prassi di mercato, e ad assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società, il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco e gli intermediari.

Le risultanze dell'Elenco Speciale sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta.13

Iscrizione all'Elenco Speciale 3.2

Basic World Vi propone di inserire nello Statuto che l'iscrizione avverrà a fronte della presentazione di un'istanza di iscrizione nell'Elenco Speciale che dovrà:

• (a) indicare il numero delle azioni per le quali si richiede l'iscrizione (anche limitata a soltanto una parte delle azioni complessivamente appartenenti al richiedente);
• (b) essere accompagnata dalla comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni che attesti la titolarità di tali azioni in capo al richiente e da ogni altra documentazione prevista dalla normativa di volta in volta vigente; e

Si veda l'articolo 127-quinquies, primo comma, del Testo Unico.

Si veda l'articolo 127-quinquies, primo comma e 127-quinquies, comma 2, del Testo Unico.

Si veda l'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti.

Si veda l'articolo 143-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

(c) qualora il richiedente non sia una persona fisica, indicare se sia sottoposto al controllo, diretto o indiretto, di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante e della relativa catena di controllo.

Data di acquisizione e accertamento 3.3

Basic World Vi propone di inserire nello Statuto che:

• (a) l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto verrà accertata dalla Società alla prima delle seguenti date:
  • (i) si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o
  • (ii) la data di registrazione (record date) di un'eventuale Assemblea degli azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; e
• (b) ai fini dell'accertamento della maggiorazione del diritto di voto, sarà necessaria la comunicazione dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, attestante il possesso azionario continuativo per tutta la durata del periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale.

Accertamento e attestazione 3.4

Basic World Vi propone di inserire nello Statuto che la Società provvederà, ai sensi del Regolamento Emittenti,44 sulla base di comunicazioni provenienti dagli intermediari e delle comunicazioni dei soggetti interessati, all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di registrazione (record date) prevista dalla legge 5 in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche del Regolamento Emittenti. 16

Cancellazione 3.5

BasicWorld Vi propone di inserire nello Statuto che la Società procederà alla cancellazione dall'Elenco Speciale:

• (a) a seguito di comunicazione scritta dell'azionista iscritto o dell'intermediario ai sensi della normativa vigente, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; oppure
• (b) d'ufficio, ove la Società abbia ricevuto notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

Si veda l'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti.

¹⁵ Si veda l'articolo 83-sexies, comma 2, del Testo Unico.

¹⁶ Si veda l'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti.

(c) a seguito di comunicazione scritta dell'azionista iscritto con la quale rinuncia irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del voto ove già maturata o del periodo di appartenenza necessario alla maggiorazione del voto, ove non ancora maturato.

4. CONSERVAZIONE, ESTENSIONE E CESSAZIONE

4.1 Conservazione del diritto legittimante

Basic World propone di specificare nello Statuto che, in conformità a quanto previsto dalla legge, 17 la perdita della legittimazione al voto maggiorato o la cancellazione dall'Elenco Speciale non abbiano luogo in caso di:

• (a) costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni, fintantoché il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto:
• (b) successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
• (c) fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• (d) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;
• (e) il trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
• (f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.

Al ricorrere dei casi indicati in questo paragrafo 4.1, pur mutando il soggetto titolare del voto maggiorato, il nuovo titolare beneficerà della maggiorazione di voto già acquisita o del periodo di maturazione già trascorso dal suo avente causa.

4.2 Estensione del diritto di voto maggiorato

Aumenti di capitale

Basic World ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito od oneroso con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione.

Fusione e scissione

Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, BasicWorld propone che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

Conversione di strumenti di debito

Basic World propone di prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di

Si veda l'articolo 127-quinquies, comma 3, del Testo Unico.

conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri strumenti di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Disposizioni comuni

Basic World propone di precisare che, nelle predette ipotesi illustrate in questo paragrafo 4.2:

• (a) le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso;
• (b) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Perdita del diritto legittimante 4.3

Basic World propone che, in conformità a quanto previsto dalla legge, 18 la proposta di modifica dello Statuto stabilisca le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione di voto già acquisita, prevedendo la perdita di tale beneficio:

• (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
• (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Testo Unico.

Il verificarsi di una delle fattispecie sopra indicate durante il periodo di 24 mesi successivo all'iscrizione nell'Elenco Speciale determinerà la cancellazione dal suddetto elenco e l'inibizione della maturazione del beneficio, salvi gli effetti di una nuova iscrizione, ricorrendone i presupposti.

4.4 Rinuncia

Basic World Vi propone di inserire nello Statuto che:

• (a) il soggetto al quale spetta il diritto di voto maggiorato avrà facoltà di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società; e
• (b) la maggiorazione del diritto di voto potrà essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso ex novo del periodo di appartenenza continuativa di almeno ventiquattro mesi.

5. COMPUTO DEI QUORUM ASSEMBLEARI COSTITUTIVI E DELIBERATIVI

Con riferimento agli effetti della maggiorazione di voto, BasicWorld propone di recepire nello Statuto quanto disposto dalla legge e conseguentemente che la maggiorazione di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

Si veda l'articolo 127-quinquies, comma 3, del Testo Unico.

La maggiorazione non avrà invece effetto sui diritti diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale, ivi inclusi, inter alia, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per le elezioni degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'articolo 2393-bis del codice civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e a qualsiasi causa, di delibere assembleari, per l'integrazione degli ordini del giorno in previsione di un assemblea.

EFFETTI CHE L'INTRODUZIONE DEL VOTO MAGGIORATO AVREBBE SUGLI 6. ASSETTI PROPRIETARI DELLA SOCIETÀ

Gli azionisti che detengono una partecipazione superiore al 5% nel capitale sociale della Società'9 sono:

Boglione, Marco Daniele direttamente e tramite Basic World S.r.l., con una partecipazione del 33,639% del capitale sociale;

Helikon Investments Limited gestore di Long Short Equity Fund Master ICAV, con una partecipazione del 10,500% del capitale sociale;

Basic Net S.p.A. che detiene azioni proprie rappresentanti il 10,005% del capitale sociale29; e

Boglione, Francesco direttamente e tramite Francesco Boglione S.r.l., con una partecipazione del 6,275% del capitale sociale.

Nell'ipotesi in cui Basic World e Marco Daniele Boglione dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dagli stessi detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione i medesimi potrebbero esercitare, una percentuale dei diritti di voto rispettivamente pari allo 0,765% e al 49,579% del totale e complessivamente pari al 50,343% del totale (in ciascun caso la percentuale è calcolata senza dedurre le azioni proprie dal denominatore).

RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO 7.

La modifica dello Statuto proposta per introdurre la maggiorazione del voto non attribuisce agli azionisti il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile essendo espressamente escluso dalla legge21.

ITER DECISIONALE SEGUITO NELLA FORMULAZIONE DELLE PROPOSTE DI 8. MODIFICHE STATUTARIE

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione costituisce un' iniziativa di Basic World che con comunicazione scritta datata 4 giugno 2021 ha formulato richiesta al Consiglio di Amministrazione della Società di procedere ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile alla convocazione dell'assemblea straordinaria della stessa al fine di sottoporle una proposta di modifica dello statuto sociale volta a introdurre un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto secondo quanto consentito dalla legge.

¹⁹ Secondo quanto pubblicato alla del 4 giugno 2021 sul sito della CONSOB: https://www.consob.it/web/areapubblica/quotate/documenti/assetti_proprietari/semestre1-2021/8747_Az. 1tml

Secondo il comunicato stampa di Basic Net S.A. datato 31 maggio 2021, "Aggiornamento sull'esecuzione del piano di acquisto di azioni proprie", alla data del 28 maggio 2021, la Società detiene complessivamente n. 8.728.040 azioni proprie, pari al 14,90% del capitale sociale. 21

Si veda l'articolo 127-quinquies, sesto comma, del Testo Unico.

9. MODIFICA DELL'ARTICOLO 6 DELLO STATUTO

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra attenzione, BasicWorld propone all'Assemblea degli azionisti, riunita in sede straordinaria, di approvare le modifiche statutarie così come meglio evidenziate nell'Allegato alla presente Relazione.

PRO POST A DI DELIBERA

Premesso tutto quanto precede, BasicWorld sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea di BasicNet S.p.A. riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del socio BasicWorld S.r.l. sul primo punto all'ordine del giorno e le proposte ivi contenute;

delibera

• I. di modificare l'articolo 6 dello statuto nel testo riportato nell'Allegato alla Relazione;
• 1. di integrare lo statuto introducendo l'articolo 6-bis nel testo riportato nell'Allegato alla Relazione;
• 1. di dare mandato al Consiglio di amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale di cui all'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e dell'articolo 6-bis dello statuto e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa di volta in volta vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:
  2. (a) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente;
  3. (b) all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse e di provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario."

l To ino, 4 giugno 20

ALLEGATO ALLA RELAZIONE DELL'AZIONISTA BASICWORLD S.R.L.

Il testo che segue mostra le proposte di modifica del vigente statuto sociale di BasicNet S.p.A. Le modifiche sono costituite esclusivamente da integrazioni del testo e conseguentemente viene esposto il testo dell'articolo 6 e il testo del nuovo articolo 6-bis indicando in grassetto il nuovo testo aggiunto, senza presentare su due colonne il testo vigente e il testo oggetto della proposta di modifica.

Articolo 6 - Azioni

Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto fatto salvo (i) quanto previsto al successivo articolo 6-bis. La qualità di azionista costituisce di per sé sola, adesione all'atto costitutivo ed al presente Statuto.

La Società può tuttavia creare, con delibera dell'Assemblea straordinaria, categorie di azioni fornite di diritti diversi a norma dell'articolo 2348 del codice civile.

Le azioni sono assoggettate alla disciplina prevista dalle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto

• 1. In deroga a quanto previsto dal comma 1 dell'articolo 6 che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
  2. (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
  3. (b) la ricorrenza del presupposto di cui al comma 1(a) che precede sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
• 1. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
• 1. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante e della relativa catena di controllo.

• 4. La maggiorazione del diritto di voto diviene efficace automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale e la sua acquisizione sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date:
  • (a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o
  • (b) la data di registrazione (record date) di un'eventuale assemblea degli azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
• 5. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di registrazione (record date) prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
• 6. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
  • (a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
  • (b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
  • (c) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
• 7. La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:
  • (a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
  • (b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa;
  • (c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
  • (d) trasferimento da un OICR ad altro OICR gestiti dalla medesima SGR;
  • (e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;
  • (t) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.
• 8. La maggiorazione del diritto di voto si estende:
  • (a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale

gratuito ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;

• (b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• (c) conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui ai paragrafi 8(a), 8(b) e 8(c) che precedono:

• (i) le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso;
• (ii) le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
  2. (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
  3. (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
• 1. Il soggetto al quale spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società.

Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

• 1. La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
• 1. Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Allegato alla Relazione dell'azionista Basic World - pagina 3

ALLEGATO 2

CERTIFICAZIONE DELL'INTERMEDIARIO AI SENSI DELL'ARTICOLO 83-QUINQUIES, COMMA 3, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

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Certificazione dell'Intermediario - pagina 1

TORINO lì, 04 giugno 2021

Spett.le BasicWorld srl Largo Maurizio Vitale, 1 10152 Torino TO

Oggetto: Certificazione possesso azioni BasicNet possedute dalla società BasicWorld srl presso Cordusio SIM SpA, codice ISIN IT0001033700.

A richiesta del nominativo in oggetto si certifica che il medesimo risulta alla data odierna - 4 giugno 2021 - titolare di n. 20.206.065,000 azioni BasicNet, ISIN IT0001033700, depositate sul dossier titoli n. 77006/16 10026, intestato a BasicWorld srl.

Si rilascia la presente per tutti gli usi consentiti dalla legge.

Distinti saluti.

Cordusio SIM S.p.A. Sede di Torino

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CORDUSIO SIM S.p.A.

Sede Sociale: Via Boromei, 5 – 20123 Milano - Società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit Albo dei Gruppi Bancari n. 2008.1 Capitale Sociale € 6.282.051 i v - Coleca Elpantente al Stopo Bancaro Chicano Albo del Grippi Ballado. In 2007.
Fondo Nazionale di Garanzia - I corizone ell'Alba - SM - , 292 Fondo Nazionale di Garanzia - Iscrizione all'Albo SIM n. 282