Basic Net SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2020

Assemblea degli Azionisti del 9 aprile 2020

RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

SOMMARIO

PAGINA

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA	3
BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019, CORREDATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BASICNET. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI	4
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA PRIMA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-TER, DEL D.LGS. N.58/1998	5
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA SECONDA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D.LGS. N.58/1998	6
PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI	7
ALLEGATO A - RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI PREDISPOSTA AI SENSI
DEGLI ARTICOLI 123-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA E 84 QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI	11
REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA	30

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Signori Azionisti,

l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria dei soci del 9 aprile 2020 alle ore 11,00, convocata mediante avviso pubblicato sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp il giorno 9 marzo 2020 e sul quotidiano "il Giornale" del 10 marzo prevede:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n.58/1998.
• 1. Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla seconda Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n.58/1998.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

nel sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il Bilancio dell'esercizio 2019 e la relativa Relazione sulla Gestione proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro 14.486.568,37 come segue:

-	alla riserva Legale, fino alla concorrenza del limite previsto dall'articolo 2430 del Codice Civile	Euro	32.418,32
-	alla riserva per Utili su cambi non realizzati	Euro	62.494,52
-	a ciascuna delle n. 53.130.347 azioni ordinarie in circolazione (al netto delle n. 7.863.255 azioni proprie (detenute al 4 marzo 2020) un dividendo di 0,12 Euro al
	lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di	Euro	6.375.641,64
-	a utili portati a nuovo per l'importo residuo, pari a	Euro	8.016.013,89

Il dividendo sarà in pagamento dal 29 aprile 2020 con data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 28 aprile 2020 e stacco cedola (numero 13) il 27 aprile 2020.

Vi proponiamo inoltre che, qualora alla data di stacco del dividendo le azioni aventi diritto fossero in numero inferiore a quanto sopra indicato in virtù di eventuali acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società, il relativo dividendo sia accantonato a Utili portati a nuovo, così come eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento.

Proponiamo pertanto la seguente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2019, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A.,

DELIBERA

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione ed il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, in ogni sua parte e nel complesso, nonché la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio di Euro 14.486.568,37 e la proposta di dividendo.

Torino, 4 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 2 all'ordine del giorno

1. Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n.58/1998.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter comma 3-ter del D.Lgs. 58/1998 sottoponiamo al vostro voto la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 4 marzo 2020 e riportata integralmente nell'allegato A al presente fascicolo, si compone di due sezioni:

• (i) la prima sezione che illustra la politica della Società in materia di remunerazione con riferimento almeno all'esercizio successivo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo;
• (ii) la seconda sezione che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Se concordate con il contenuto della "Sezione I" riportata nell'Allegato, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• esaminata la "Sezione I" relativa relativa alla politica della Società in materia di remunerazione

delibera

di approvare la "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società.

Torino, 4 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 3 all'ordine del giorno

3. Relazione sulla Remunerazione: deliberazioni relative alla seconda Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n.58/1998.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del D.Lgs. 58/1998 sottoponiamo alla vostra deliberazione la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione della Società, che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Come già illustrato al punto 2 all'Ordine del giorno, la seconda sezione è parte integrante della Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 marzo 2020 e riportata integralmente nell'Allegato A alle presenti Note Illustrative.

Premesso che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole su detta "Sezione II" adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• esaminata la "Sezione II" relativa i compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento

delibera

in senso favorevole sulla "Sezione II" della Relazione sulla Remunerazione".

Torino, 4 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 4 all'ordine del giorno

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

La presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministraione in conformità all'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché agli articoli 73 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti"), per illustrare e sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, il tutto alla luce delle motivazioni e secondo le modalità ed i termini di seguito illustrati.

Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 19 aprile 2019 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, senza limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

1. MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE

Come per il passato, il Consiglio di Amministrazione reputa opportuno sottoporre all'Assemblea l'autorizzazione ad effettuare eventuali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie.

La proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ha la finalità - sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa - di conferire alla Società un utile strumento nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi o cessioni di pacchetti azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, il tutto nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR").

Inoltre, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà altresì alla Società di compiere, eventualmente, investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche tramite intermediari finanziari, ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

2. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Vi proponiamo di deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione (o i soggetti da esso individuati in via disgiunta tra loro):

• all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, il cui valore nominale, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge;
• alla vendita di azioni proprie in portafoglio ed a quelle acquistate in conformità alla delibera autorizzatoria di cui alla presente relazione.

Le operazioni potranno essere eseguite anche frazionatamente.

3. INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL LIMITE MASSIMO AL QUALE SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Il capitale sociale di BasicNet S.p.A. ammonta a Euro 31.716.673,04 ed è suddiviso in 60.993.602 azioni del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.

Alla data di stesura della presente Relazione, la Società detiene 7.863.255 azioni proprie pari al 12,8919% del capitale sociale. Le società controllate da BasicNet S.p.A. non detengono azioni della controllante.

Le operazioni di acquisto e disposizione delle azioni proprie verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile e di cui all'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate.

La consistenza degli utili e delle riserve disponibili sarà valutata di volta in volta in occasione degli acquisti.

4. DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali, fatto salvo, eventualmente, quanto previsto dalle citate prassi di mercato pro tempore vigenti e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO

Si propone che gli acquisti possano avvenire - nel rispetto delle condizioni stabilite dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dall'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili - ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 15% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate.

Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione di azioni proprie, lo stesso sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sempre in conformità alla normativa vigente, e secondo criteri e condizioni che tengano conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e del migliore interesse della Società.

L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 10.000.000 (diecimilioni).

6. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI DISPOSIZIONE

Gli acquisti potranno essere effettuati una o più volte, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti, in conformità all'art. 132 del TUF e secondo le seguenti modalità contemplate dall'articolo 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti:

(i) tramite acquisti sul mercato regolamentato, in ottemperanza alle modalità operative stabilite nei regolamenti della società di gestione (Borsa Italiana S.p.A.) che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (articolo 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti);

• (ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato tempo per tempo ammesse dalla Consob, ai sensi dell'articolo 13, MAR;
• (iii) alle condizioni indicate dall'articolo 5, MAR e dalla relativa disciplina di attuazione, ove applicabili.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti.

Le operazioni di disposizione si propone possano essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie; il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché eventualmente in conformità alle prassi di mercato ammesse.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,

• viste le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, 132 D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti");
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter TUF e 73 Regolamento Emittenti (la "Relazione");
• esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte in essa contenute;
• rilevata l'opportunità di conferire una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicati nella Relazione;

DELIBERA

• i) di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, il cui valore nominale, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. L'impegno finanziario massimo è previsto in 10.000.000 Euro (diecimilioni); l'acquisto potrà essere effettuato:
  • al fine di conferire alla Società un utile strumento nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi o cessioni di pacchetti azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;
  • per permettere alla Società di compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche tramite intermediari finanziari, ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità, pro tempore vigente, ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili;
• ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalità indicate nella Relazione, ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 15% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;
• iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, con facoltà del medesimo Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta, in funzione delle finalità perseguite, i termini, le modalità e le condizioni di impiego delle azioni proprie;
• iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente per adottare ogni eventuale disposizione esecutiva e di procedura relativa alle presenti deliberazioni.

Torino, 4 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione

Allegato A

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84 quater del Regolamento Emittenti

Sito Web: www.basicnet.com Data di approvazione della Relazione: 4 marzo 2020

Glossario 13
Premessa 15
SEZIONE 1 16
SEZIONE 2 22
Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. 25
Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica 29

Glossario

Amministratori	I membri del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., cui BasicNet S.p.A. ha dichiarato di aderire.
Comitato per la Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A. ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.
Dirigenti con responsabilità strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Sindaci	I membri del Collegio Sindacale di BasicNet S.p.A.
Persone strettamente legate	il coniuge, il partner equiparato al coniuge (partner di unioni civili o il/la convivente di fatto), i figli a carico (anche se non conviventi), i parenti e gli affini che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno, le società controllate dagli Amministratori, Sindaci o Dirigenti con responsabilità strategiche.
Gruppo	BasicNet e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
BasicNet o Società	BasicNet S.p.A.
Politica di remunerazione o politica	La politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.

Testo Unico della Finanza o TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Testo Unico della Finanza. Regolamento Parti Correlate Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato. Relazione La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Premessa

La presente Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti al fine di illustrare la politica di remunerazione della Società, è stata approvata in data 4 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

La Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata redatta in conformità allo schema previsto dal Regolamento Emittenti in vigore e tiene conto delle modifiche introdotte all'art. 123-ter del TUF dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49.

Si compone di due sezioni:

• Sezione I): descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La Sezione I sarà sottoposta al voto vincolante degli azionisti all'Assemblea convocata il prossimo 9 aprile 2020 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, come previsto dal novellato comma 3-ter dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza.
• Sezione II): illustra nel dettaglio i compensi attributi agli Amministratori e ai Sindaci della Società, nonché l'ammontare dei compensi ai medesimi spettanti per l'esercizio 2019, fornendo la rappresentazione di ciascuna delle voci che ne compongono la remunerazione. La Sezione II riporta altresì, ai sensi dell'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci nonché dalle persone a questi strettamente legate, sulla base delle comunicazioni dai medesimi ricevute. La Sezione II sarà soggetta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 9 aprile 2020. Ai sensi del novellato art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta infatti ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Il presente documento è disponibile per la consultazione, presso la sede sociale, sul sito aziendale www.basicnet.com sezione Assemblea 2020, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , .

SEZIONE 1

a. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, con specificazione dei rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.

Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica per la remunerazione sono i seguenti:

• l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che:
  • all'atto della nomina stabilisce il compenso annuo spettante a ciascun Amministratore, nonché il diritto per il Presidente e per taluni Amministratori investiti di particolari cariche, di percepire un'eventuale indennità di trattamento di fine mandato (TFM). L'Assemblea determina, all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio, la retribuzione annuale dei sindaci, ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile;
  • esprime, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa, e comunque ogni tre anni o in occasione di modifica della politica medesima. L'Assemblea, nella riunione del 19 aprile 2019, in conformità alle previgenti previsioni del sesto comma dell'articolo 123-ter del TUF, ha espresso un giudizio positivo sulla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti con:

- voti favorevoli:	n. 30.339.504 pari al 90,41 % dei presenti in assemblea;
- voti contrari:	n. 1.558.512 pari al 4,64% dei presenti in assemblea;

• non votanti: n. 1.661.214 pari al 4,94% dei presenti in assemblea;
• esprime, ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma del TUF, voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• il Consiglio di Amministrazione, che:
  • su proposta del Comitato di Remunerazione, definisce e approva la politica in materia di remunerazione, tenendo conto del voto espresso dall'Assemblea sulla seconda Sezione della Relazione (art. 123-ter del TUF comma 4 b-bis);
  • determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in coerenza con la politica in materia di remunerazione, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ivi incluse le quantificazioni di eventuali indennità di trattamento di fine mandato (TFM), qualora non abbia già provveduto l'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione ha delegato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale in sub ordine può delegare i Vice President responsabili di ciascuna funzione operativa (.com), la competenza in termini di remunerazione per i Dirigenti e le altre Risorse della Società e del Gruppo, anche con riferimento ad eventuali meccanismi premiali, di volta in volta individuati nell'ambito del budget di ciascuna ".com";
  • approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea.
• il Comitato di Remunerazione, che:
  • formula al Consiglio proposte per la politica in materia di remunerazione tenendo conto del voto espresso dall'Assemblea sulla seconda Sezione della Relazione (art. 123-ter del TUF comma 4 b-bis);
  • valuta periodicamente, in occasione della predisposizione della Relazione annuale sulla Remunerazione, l'adeguatezza e la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori rivestiti di particolari incarichi, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando, qualora siano stati prefissati, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi;
  • presenta al Consiglio le proposte per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per i Dirigenti strategici, laddove individuati dal Gruppo;
  • definisce le condizioni procedurali in base alle quali la deroga alle politiche di remunerazione può essere applicata e specifica gli elementi della politica a cui si può derogare, nei casi previsti dal comma 3-bis dell'art. 123 -ter del TUF.
• il Comitato Parti Correlate, che:
  • interviene nei casi in cui l'attribuzione dei compensi non sia conforme alla politica di remunerazione da ultimo approvata dai Soci, in particolare nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda attribuire bonus straordinari ai Consiglieri di Amministrazione o ai Dirigenti strategici;
• il Collegio Sindacale, che:
  • formula i pareri richiesti dalla normativa vigente con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ex art.2389 del Codice Civile.
• la Società di Revisione, che:
  • verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione, come previsto dal novellato comma 8-bis dell'articolo 123-ter del TUF.

b. Eventuale intervento di un Comitato per la Remunerazione o di un altro comitato competente in materia. Composizione (con la distinzione tra Consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento.

Il Comitato per la Remunerazione attualmente in carica è composto dagli Amministratori non esecutivi Carlo Pavesio - Presidente, Daniela Ovazza, e dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Elisa Corghi, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto. Il Comitato è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2019. La signora Ovazza, in quanto astrattamente portatore di interesse, non partecipa alle determinazioni del Comitato che riguardano le proposte di remunerazione destinate ai figli Lorenzo e Alessandro Boglione.

Il Consiglio, all'atto della nomina, ha ritenuto che l'autorevolezza e l'esperienza dei Consiglieri indipendenti e dei Consiglieri non esecutivi chiamati a comporre il Comitato fosse garanzia di indipendenza e del buon funzionamento del medesimo.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente, ogni qualvolta egli lo ritenga opportuno, o quando lo richiedano gli Amministratori esecutivi o il Collegio Sindacale. I lavori del comitato sono presieduti e coordinati dal Presidente.

Il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Le proposte del Comitato per la Remunerazione sono di prassi integralmente riportate all'interno dei verbali del Consiglio di Amministrazione nel corso dei quali le medesime sono formulate e riportate nel libro dei verbali del Comitato di Remunerazione.

Gli Amministratori esecutivi non prendono parte alle riunioni di Comitato.

Il Comitato per la Remunerazione presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, e dei Dirigenti strategici del Gruppo.

c. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

d. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.

La politica retributiva di BasicNet S.p.A., di seguito descritta, è stata predisposta con riferimento agli esercizi 2019, 2020 e 2021, in linea con il mandato degli Amministratori in carica, salve esigenze di intervento, anche in considerazione di evoluzioni normative in recepimento della Direttiva UE 828/2017 sui diritti degli Azionisti, che verranno adeguatamente esaminate e portate all'esame del Consiglio di Amministrazione e, nel caso di interventi sostanziali, all'Assemblea. La politica di remunerazione, in continuità con gli esercizi precedenti, si pone la finalità di stabilire nell'interesse sociale una remunerazione che risulti adeguata ad attrarre, mantenere e motivare amministratori e dirigenti strategici dotati delle qualità professionali adeguate a presidiare con successo l'attività gestionale della Società e del Gruppo e ad allineare gli interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli Azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo.

Ne conseguono i principi alla base della politica di remunerazione:

• (i) prevedere che la remunerazione fissa remuneri non solo sufficientemente ma adeguatamente mente la prestazione dei dirigenti strategici;
• (ii) non prevedere ex ante il riconoscimento di remunerazioni variabili al raggiungimento di obiettivi di performance parziali, con l'obiettivo di massimizzare la focalizzazione delle risorse sull'obiettivo aziendale ultimo di creazione di valore, e di incentivare il lavoro di squadra e il senso di appartenenza a BasicNet, massimizzando l'interscambio di esperienze e il dialogo tra le risorse manageriali delle diverse società del Gruppo, nonché il processo di problem solving e tempestiva attivazione per superare ostacoli di breve, nel contempo abbassando il livello di competizione tra le stesse. Questo principio è stato attentamente valutato in relazione alla cultura aziendale del Gruppo che costituisce un elemento di successo riconosciuto, radicato e pregnante di BasicNet;
• (iii) favorire la fidelizzazione e la tutela delle risorse chiave del Gruppo, incentivandone la permanenza, attraverso lo sviluppo della crescita professionale interna e il riconoscimento di benefit ai dipendenti.

In via eccezionale e non ricorrente il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ovvero l'Amministratore Delegato con riferimento agli altri dirigenti, può attribuire eventuali forme di riconoscimento straordinarie in favore dei Consiglieri esecutivi e/o di dirigenti con responsabilità strategica, nella forma di erogazioni una tantum, in relazione al loro specifico apporto in relazione al raggiungimento, o alle modalità di raggiungimento, di particolari risultati strategici o gestionali o, in via del tutto eccezionale, con finalità di trattenere le risorse.

e. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e lungo periodo.

La struttura dei compensi prevede:

• un compenso fisso, commisurato alle responsabilità e alle competenze connesse alla carica ricoperta da ciascun Amministratore. La componente fissa é sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore in funzione delle responsabilità del proprio incarico, indipendentemente dalla componente aggiuntiva o bonus, del tutto eventuali; la politica di remunerazione non prevede infatti nessuna componente di remunerazione variabile contrattualizzata nella struttura dei compensi del Gruppo.
• fermo restando che non esiste nessuna componente di remunerazione variabile contrattualizzata nella struttura dei compensi del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sentito il parere del Comitato Parti Correlate, si riserva la facoltà di determinare un'eventuale quota di compenso aggiuntivo. Tale quota è normalmente individuata in sede di approvazione dei dati di pre-chiusura che evidenzino un andamento positivo dei principali indicatori economico-finanziari e di business in relazione all'esercizio precedente e ai risultati attesi per l'esercizio in corso. Per i Dirigenti strategici l'eventuale quota di compenso aggiuntivo è indirizzata, in linea di massima, a premiare il risultato positivo dell'intera Società, avendone i vertici responsabilità congiunta e possibilità di determinazione.

f. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

Oltre al compenso in misura fissa possono essere previsti alcuni benefici non monetari che, solo in via esemplificativa, possono essere rappresentati da polizze sulla vita o sulla salute, intestate agli Amministratori e/o dall'assegnazione di un'autovettura anche per uso privato. Inoltre, al Presidente di BasicNet S.p.A. è riservato, per la durata del suo mandato, l'uso dell'unità immobiliare, sita all'interno del "BasicVillage" di Torino e denominata "Foresteria – loft People on the move."

g. Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e informazione sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

Il Gruppo non ha avviato piani di compensi basati sulla valutazione di obiettivi di performance o su strumenti finanziari di qualsivoglia natura.

h. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

Il Gruppo non ha avviato piani di compensi basati sulla valutazione di obiettivi di performance o su strumenti finanziari di qualsivoglia natura.

i. Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata.

La struttura dei compensi fissi, è diretta a determinare l'assunzione di comportamenti orientati allo sviluppo dell'attività e ai risultati di medio - lungo periodo e a responsabilizzare rispetto agli stessi, senza possibili deviazioni che possono essere incoraggiate dalla contrattualizzazione di emolumenti variabili corrisposti sulla base di risultati di breve periodo. Il Consiglio ritiene infatti che le retribuzioni fisse attribuite, siano in linea con le retribuzioni di mercato e non richiedano un'ulteriore parametrizzazione al variabile.

j. Termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito e indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post

Non applicabile alle politiche remunerative di Gruppo.

Claw-back Clause

Non sono previste clausole contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili delle remunerazioni versate, determinate sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestamente errati anche perché, come precisato al punto e), l'eventuale quota di compenso aggiuntivo è assegnata ex post.

k. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione: periodi di mantenimento e criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

Non applicabile alle politiche remunerative di Gruppo.

l. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specificazione di quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società.

Il Consiglio, su indicazione dell'Assemblea, e qualora non abbia provveduto l'Assemblea stessa, determina l'ammontare del Trattamento di Fine Mandato con accantonamento annuale anche attraverso l'accensione presso una primaria compagnia di assicurazioni, a nome della Società, di una polizza di assicurazione, legata ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato, a favore del Presidente e, eventualmente, ad altri Amministratori esecutivi.

Il Consiglio può deliberare un'indennità in caso di cessazione anticipata o per il mancato rinnovo a favore del Presidente e, eventualmente, di altri Amministratori esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione può stipulare accordi di non concorrenza con alcuni Amministratori esecutivi per un periodo successivo alla cessazione del mandato, prevedendo un compenso per tale impegno. Non sono previsti collegamenti tra i trattamenti in oggetto e le performance della Società.

m. Eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

Non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, ad eccezione degli eventuali benefici non monetari rappresentati dalle polizze vita o sulla salute per taluni Amministratori esecutivi.

È vigente una polizza assicurativa D&O - Directors' & Officers' Liability - a copertura della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dirigenti per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. Trattasi, peraltro, di una copertura assicurativa (di natura strutturalmente non corrispettiva) stipulata autonomamente dalla Società a beneficio di tutti gli Amministratori e Sindaci del Gruppo.

n. Politica retributiva eventualmente seguita in riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti; (ii) all'attività di partecipazioni a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente).

L'assemblea non ha previsto compensi differenziati per gli amministratori indipendenti rispetto agli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

I compensi per i Comitati di Controllo e Rischi, l'OdV, il Dirigente preposto alle scritture contabili e il preposto all'internal audit vengono deliberati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato di Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. I compensi per il Comitato di Remunerazione

sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. Non è previsto un compenso aggiuntivo per i Presidenti dei Comitati.

Le remunerazioni per gli Amministratori esecutivi, per i Dirigenti con responsabilità strategica e per gli amministratori investiti di particolari incarichi, sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato di remunerazione sentito il parere del Collegio Sindacale. Nell'ambito delle politiche di remunerazione, il Comitato propone i compensi per i consiglieri di BasicNet e per i Dirigenti strategici che rivestono cariche operative nelle controllate.

I compensi per il Collegio Sindacale sono determinati dall'Assemblea dei soci ex. articolo 2402 del codice civile. Il compenso tiene conto delle responsabilità e dell'impegno dei componenti il Collegio Sindacale e tiene conto degli eventuali approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto, formulati dal Collegio Sindacale uscente in vista dell'Assemblea chiamata a determinare il compenso dell'organo di controllo.

o. La politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.

Per la definizione della propria politica di remunerazione BasicNet non ha assunto a riferimento politiche di remunerazione di altre società;

o-bis Gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare, e fermo restando quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Considerata la discrezionalità che il Consiglio si è riservato, l'assegnazione di eventuali bonus o componenti di retribuzione aggiuntiva ai consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti strategici dovranno essere approvati nel rispetto del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

SEZIONE 2

Di seguito, in dettaglio, le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, Organi di controllo e Dirigenti con responsabilità strategica della Società. Si precisa che non ci sono Direttori Generali o Dirigenti con responsabilità strategiche che non siano membri del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A., ad eccezione del Presidente di BasicItalia S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale alla data della presente Relazione risultano così composti:

	Carica ricoperta nel Consiglio	Cariche ricoperte nei Comitati
Nome e Cognome		Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate
Marco Boglione	Presidente
Daniela Ovazza	Vice Presidente non esecutivo	Componente
Federico Trono	Amministratore Delegato
Alessandro Boglione	Amministratore
Lorenzo Boglione	Amministratore
Veerle Bouckaert	Amministratore non esecutivo
Paola Bruschi	Amministratore
Elisa Corghi	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente	Componente
Cristiano Fiorio	Amministratore indipendente e non esecutivo		Componente
Francesco Genovese	Amministratore non esecutivo
Renate Hendlmeier	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente	Presidente
Alessandro Jorio	Amministratore non esecutivo
Adriano Marconetto	Amministratore indipendente e non esecutivo – Lead indipendent director	Componente	Componente
Carlo Pavesio	Amministratore non esecutivo	Presidente

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Carica ricoperta nel Collegio
Maria Francesca Talamonti	Presidente
Sergio Duca	Sindaco effettivo
Alberto Pession	Sindaco effettivo
Giulia De Martino	Sindaco supplente
Maurizio Ferrero	Sindaco supplente

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 aprile 2019, ha riconosciuto Dirigente strategico del Gruppo la Signora Elisabetta Rolando che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di BasicItalia S.p.A., di Amministratore Unico della società Aprica Costruzioni Srl e di Amministratore Delegato della società BasicAir S.r.l.

I compensi riportati nella Seconda Parte della presente Sezione sono riferiti all'esercizio 2019.

Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019 ha deliberato di attribuire un compenso annuo pari a 20 mila Euro, per ciascuno dei Consiglieri di Amministrazione, in linea con il precedente mandato.

Compensi per particolari incarichi

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 19 aprile 2019, successivamente all'Assemblea che ha nominato i nuovi componenti il Consiglio di Amministrazione, in funzione delle deleghe attribuite, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire:

- al Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Daniele Boglione:

• (a) un compenso di Euro 1 milione su base annua, al lordo delle ritenute di legge;
• (b) di confermare, come da delibera assembleare, in continuità con il triennio precedente, un accantonamento annuale di Euro 500 mila a titolo di Trattamento di Fine Mandato, proponendo di procedere all'accensione, presso una primaria compagnia di assicurazioni, a nome della Società, di una polizza di assicurazione, legata ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato deliberato e di designare quali beneficiari del capitale garantito alla scadenza della polizza lo stesso Amministratore assicurato, o persone da lui indicate in caso di premorienza, attribuendo ai medesimi il diritto a percepire le eventuali plusvalenze derivanti dalla polizza assicurativa, da considerarsi ad integrazione della predetta indennità;
• (c) una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni;
• (d) di confermare, in continuità con il triennio precedente, l'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del BasicVillage e denominata "Foresteria - Loft People on the movie" e il riconoscimento delle relative spese, del valore normale di 85 mila Euro annui;
• (e) di prevedere che, in continuità con il triennio precedente, in caso di cessazione dalla carica, o dalle deleghe, per revoca, tranne che per giusta causa, o per dimissioni per giusta causa - al Presidente spetti un'indennità omnicomprensiva che a seconda del momento di interruzione del

mandato (l'"Evento") nel corso del triennio sarà pari a: (i) un importo pari alla differenza tra la remunerazione complessiva sopra indicata, alle lettere a), b) e c), maturata alla data dell'Evento e la remunerazione complessiva sopra indicata su base annua oltre ad un importo forfettario di Euro 2 milioni, al lordo delle ritenute di legge, qualora l'Evento occorresse nel corso del 2019; (ii) un importo pari alla remunerazione complessiva sopra indicata, alle lettere a), b) e c), maturata alla data dell'Evento oltre ad un importo forfettario di Euro 1,750 milioni, al lordo delle ritenute di legge, qualora l'Evento occorresse nel corso del 2020; e, (iii) un importo pari alla remunerazione complessiva sopra indicata, alle lettere a), b) e c), maturata alla data dell'Evento oltre ad un importo forfettario di Euro 1,5 milioni, al lordo delle ritenute di legge, qualora l'Evento occorresse nel corso del 2021 o in data successiva fino alla scadenza del mandato;

• all'Amministratore Delegato, Federico Trono, un compenso di Euro 240 mila su base annua, al lordo delle ritenute di legge, in aggiunta alla retribuzione annua lorda pari a 128.745 Euro;
• agli altri Consiglieri con deleghe e i Membri dei Comitati, nonché agli incaricati degli organi di controllo interno:
  • 1) al Consigliere, Paola Bruschi, un compenso di 40 mila Euro annui per l'incarico di Dirigente Preposto al Controllo Contabile in BasicNet S.p.A., un compenso di 2 mila Euro come membro dell'OdV di BasicItalia S.p.A., in aggiunta alla retribuzione annua lorda pari a 138.745 Euro;
  • 2) al neo eletto Sig. Lorenzo Boglione un compenso lordo annuo di 100 mila Euro in funzione delle cariche operative nelle altre società del Gruppo, in aggiunta alla retribuzione annua lorda pari a 91.000 Euro;
  • 3) al neo eletto Sig. Alessandro Boglione un compenso lordo annuo di 100 mila Euro in funzione delle cariche operative nelle altre società del Gruppo, in aggiunta alla retribuzione annua lorda pari a 91.000 Euro;
  • 4) al Dirigente strategico Elisabetta Rolando un compenso di complessivi 140 mila Euro in funzione delle cariche operative nelle altre società del Gruppo, in aggiunta alla retribuzione annua lorda pari a 80.000 mila Euro.

I compensi di cui sopra sono stati determinati tenuto conto che i Consiglieri Esecutivi, Federico Trono, Alessandro Boglione, Lorenzo Boglione e Paola Bruschi e il Dirigente strategico Elisabetta Rolando sono dirigenti di BasicNet S.p.A. e amministratori di altre società controllate del Gruppo.

Compensi per la partecipazione ai Comitati

A ciascun membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi spetta un compenso fisso di 5 mila Euro lordi annui, determinato nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2019 (in continuità con il precedente mandato).

Benefici non monetari

I benefici non monetari sono indicati nel paragrafo precedente con riguardo ai compensi al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro

Le indennità di fine carica attribuite sono indicate nel paragrafo precedente con riguardo ai compensi al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Le indennità spettanti in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono indicate nel paragrafo precedente con riguardo ai compensi al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a chiusura dell'Assemblea del 19 aprile 2019, ha confermato il riconoscimento al precedente Amministratore Delegato, signor Gianni Crespi, dell'indennità per il mancato rinnovo, pari a 150 mila Euro, come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2016.

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. I compensi sono indicati per competenza. Le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro sono indicate nel periodo in cui sono maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in Relazione al termine del mandato e/o rapporto.

		Descrizione della Carica			Compensi fissi		Compensi per la		Compensi variabili non equity				Indennità di fine carica o di
		Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti deliberati	Compensi ex art. 2389 C.C.	Lavoro dipendente	partecipa- zione a comitati	Bonus e altri	Partecipazio -	ne agli utili Benefici non monetari	Altri compensi		cessazione del rapporto di
Nome e Cognome Consiglieri di Amministrazione	Carica Ricoperta			dall'Assemblea				incentivi				Totale	lavoro
Marco Boglione (1) (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Presidente	01/01/2019- 31/12/2019	approvazione bilancio 2021	20.000	958.667					107.065	500.000	1.585.732
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale		01/01/2019-	approvazione	20.000	958.667					107.065	500.000	1.585.732
Daniela Ovazza (2) (i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate	Vice Presidente	31/12/2019	bilancio 2021	20.000			5.000					25.000
Totale Federico Trono (3)	Amministratore	19/04/2019-	approvazione	20.000			5.000					25.000
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate	Delegato	31/12/2019	bilancio 2021	13.333	160.000	85.830						259.163
Totale Lorenzo Boglione (4)	Dirigente strategico	01/01/2019- 19/04/2019		13.333	160.000	85.830						259.163
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate		19/04/2019-	approvazione		14.000	30.333						30.333 14.000
(i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	31/12/2019	bilancio 2021	13.333		60.667						74.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale AlessandroBoglione (5)	Dirigente	01/01/2019-		13.333	66.667 80.667	91.000						66.667 185.000
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate	strategico	19/04/2019			14.000	30.333						30.333 14.000
(i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	19/04/2019- 31/12/2019	approvazione bilancio 2021	13.333		60.667						74.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale		19/04/2019-		13.333	66.667 80.667	91.000						66.667 185.000
Veerle Bouckaert (6) (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	31/12/2019		13.333		56.000						69.333
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale Paola Bruschi (7)	Consigliere	01/01/2019-	approvazione	13.333	6.667 6.667	56.000						6.667 76.000
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate		31/12/2019	bilancio 2021	20.000	28.333	138.745					2.000	187.078 2.000
Totale Elisa Corghi (8)	Consigliere	01/01/2019- 31/12/2019	approvazione bilancio 2021	20.000	28.333	138.745					2.000	189.078
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate				20.000			10.000					30.000
Totale Cristiano Fiorio (9)	Consigliere	19/04/2019- 31/12/2019	approvazione bilancio 2021	20.000			10.000					30.000
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate Totale				13.333 13.333			2.083 2.083					15.417 15.417
Francesco Genovese (10)	Consigliere	19/04/2019- 31/12/2019	approvazione bilancio 2021			39.573						52.907
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate Totale				13.333 13.333		39.573						52.907
Renate Hendlmeier (11) (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	01/01/2019- 31/12/2019	approvazione bilancio 2021	20.000			10.000					30.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale		19/04/2019-	approvazione	20.000			10.000					30.000
Alessandro Jorio (12) (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	31/12/2019	bilancio 2021	13.333		66.750						80.083
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale Adriano Marconetto (13)	Consigliere	01/01/2019-	approvazione	13.333		66.750						80.083
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate	indipendente	31/12/2019	bilancio 2021	20.000			10.000					30.000
Totale Carlo Pavesio (14)	Consigliere indipendente	01/01/2019- 31/12/2019	approvazione bilancio 2021	20.000			10.000					30.000
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate				20.000			5.000					25.000
Totale Gianni Crespi (15)	Amministratore Delegato	01/01/2019- 19/04/2019	approvazione bilancio 2018	20.000			5.000					25.000
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate Totale				6.667 6.667	150.000 150.000					15.741 15.741		172.408 172.408	150.000 150.000
Paolo Cafasso (16) (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	01/01/2019- 19/04/2019	approvazione bilancio 2018	6.667	11.667	33.609						51.943
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				6.667	20.000 31.667	33.609						20.000 71.943
Alessandro Gabetti (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere indipendente	01/01/2019- 19/04/2019	approvazione bilancio 2018	6.667								6.667
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale		01/01/2019-	approvazione	6.667								6.667
Elisabetta Rolando (17) (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	19/04/2019	bilancio 2018	6.667		26.667						33.333
(ii) Compensi da controllate e collegate	Dirigente strategico	20/04/2019- 31/12/2019			40.000							40.000
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate Totale				6.667	93.333 133.333	53.333 80.000						146.667 220.000
Franco Spalla (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	01/01/2019- 19/04/2019	approvazione bilancio 2018	6.667								6.667
	(ii) Compensi da controllate e collegate

NOTE:

• (1) I "benefici non monetari" si riferiscono a una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni, per Euro 22.065, e all'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del BasicVillage e denominata "Foresteria - Loft People on the move" e delle relative spese, del valore normale di 85 mila Euro annui. Gli "altri compensi" si riferiscono all'accantonamento annuale di competenza a titolo di TFM.
• (2) Compenso per la partecipazione a comitati quale membro del Comitato di Remunerazione
• (3) La retribuzione lorda è indicata pro-quota dalla data della nomina.
• (4) Precedentemente individuato come dirigente strategico del Gruppo. Il compenso ex art.2389 C.C. è percepito quale institore delle branch italiane Superga Trademark S.A. (Euro 40.333) e Basic Trademark S.A. (Euro 40.333) ora rispettivamente denominate Superga Trademark S.r.l. e Basic Trademark S.r.l.
• (5) Precedentemente individuato come dirigente strategico del Gruppo. Il compenso ex art.2389 C.C. è percepito quale Amministratore Delegato della BasicItalia S.p.A.
• (6) Il compenso ex art.2389 C.C. è percepito quale Consigliere di Amministrazione della BasicProperties B.V. (ora Basic Properties S.r.l.)
• (7) Il compenso ex art.2389 C.C. si riferisce all'incarico Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione rischi, attribuitole dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2016 e di Dirigente preposto alle scritture contabili e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione rischi, attribuitole dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 aprile 2019. Gli altri compensi sono percepiti come membro dell'organismo di vigilanza della controllata BasicItalia S.p.A.
• (8) Compenso per la partecipazione a comitati quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000) e del Comitato Controllo e Rischi (Euro 5.000).
• (9) Compenso per la partecipazione a comitati quale membro del Comitato Controllo e Rischi nominato il 25 luglio 2019.
• (10) La retribuzione lorda è indicata pro-quota dalla data della nomina.
• (11) Compenso per la partecipazione a comitati quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000) e Presidente del Comitato Controllo e Rischi (Euro 5.000).
• (12) La retribuzione lorda è indicata pro-quota dalla data della nomina.
• (13) Compenso per la partecipazione a comitati quale membro del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000) e del Comitato Controllo e Rischi (Euro 5.000).
• (14) Compenso per la partecipazione a comitati quale Presidente del Comitato di Remunerazione (Euro 5.000).
• (15) Indennità di fine carica deliberata dal Cda in sede di nomina il 28 aprile 2016.
• (16) Il compenso ex art.2389 C.C. si riferisce all'incarico di Dirigente preposto alle scritture contabili, attribuitogli dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 maggio 2016. i compensi in altre società controllate si riferiscono all'incarico di procuratore in BasicItalia S.p.A. e nelle branch italiane Superga Trademark S.A. e Basic Trademark S.A. (ora rispettivamente Superga Trademark S.r.l. e Basic Trademark S.r.l.) e come Consigliere con deleghe di BasicVillage S.p.A., indicati pro-quota sino alla scadenza della carica in BasicNet S.p.A.
• (17) Il compenso ex art.2389 C.C. si riferisce all'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di BasicItalia S.p.A. indicati pro-quota sino alla scadenza della carica in BasicNet S.p.A.

		Descrizione della Carica			Compensi fissi				Compensi variabili non
							Compensi per la						Indennità di fine carica o di
		Periodo in cui è stata					partecipa-
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Compensi ex art. 2389 C.C.	Lavoro dipendente	zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio -	ne agli utili Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	cessazione del rapporto di lavoro
Maria Francesca Talamonti	Presidente	01/01/2019-
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2019	approvazione bilancio 2021	36.000								36.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale		01/01/2019-		36.000								36.000
Sergio Duca (i) Compensi nella società che redige il bilancio	Sindaco Effettivo	31/12/2019	approvazione bilancio 2021	24.000								24.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				24.000								24.000
Alberto Pession (18)	Sindaco Effettivo	01/01/2019- 31/12/2019	approvazione bilancio 2021
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				24.000								24.000
(ii) Compensi da controllate e collegate				11.475								11.475
Totale				35.475								35.475

(18) Compensi da controllate e collegato percepite come Sindaco effettivo delle controllate BasicVillage S.p.A. (2.975 Euro) e BasicItalia S.p.A. (8.500 Euro) nominato con le assemblee del 19 aprile 2019.

Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica

responsabilità strategica			Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con
			Numero azioni			Numero azioni
	Carica	Società partecipata	possedute alla fine del 2018	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	possedute alla fine del 2019
Nome e cognome
Marco BOGLIONE(*)	Presidente	BasicNet	20.517.733			20.517.733
Lorenzo Boglione	Consigliere	BasicNet	21.580			21.580
Alessandro Boglione	Consigliere	BasicNet	14.604			14.604
Renate HENDLMEIER	Consigliere	BasicNet	2.000			2.000
Carlo PAVESIO	Consigliere	BasicNet	100.000			100.000
						Numero azioni
			Numero azioni			possedute a scadenza
			possedute alla fine del	Numero azioni	Numero azioni	del mandato il 19
Nome e cognome Giovanni CRESPI	Carica Consigliere	Società partecipata BasicNet	2018 123.200	acquistate	vendute	aprile 2019 123.200

(*) 20.206.065 azioni possedute attraverso la controllata BasicWorld S.r.l. e 311.668 azioni possedute direttamente.

*

(**) 225.000 intestate al coniuge

REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA

Articolo 1

Il presente Regolamento trova applicazione nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Esso è depositato presso la sede sociale a disposizione degli Azionisti e di coloro che sono legittimati ad intervenire all'Assemblea. Le modificazioni del presente Regolamento sono approvate dall'Assemblea Ordinaria.

Articolo 2

Possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultino averne titolo ai sensi della legislazione vigente e di statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti.

Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale. Salvo diversa indicazione nell'Avviso di Convocazione, l'identificazione personale e la verifica di legittimazione all'intervento hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'Assemblea almeno un'ora prima di quella fissata per l'adunanza.

Agli intervenuti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche determinate dal Presidente volta per volta in occasione delle singole Assemblee.

Coloro che per qualsiasi motivo si allontanino dai locali in cui questa è tenuta devono darne comunicazione al personale messo a disposizione dalla Società a presidio della riunione.

Articolo 3

Possono assistere all'Assemblea funzionari della Società, nonché Amministratori e funzionari di società appartenenti al Gruppo. Su invito e comunque con il consenso del Presidente, possono inoltre seguire i lavori, senza diritto di intervento e di voto, professionisti, consulenti, analisti finanziari, studenti universitari, giornalisti qualificati ed accreditati per singola Assemblea.

Coloro che sono accreditati per seguire la riunione devono farsi identificare dagli incaricati della Società, all'ingresso dei locali nei quali si tiene l'Assemblea, e ritirare apposito contrassegno per il controllo da esibire a richiesta.

Articolo 4

Il Presidente dell'Assemblea dirige i lavori Assembleari. Il Presidente dell'Assemblea si avvale di personale ausiliario per verificare il diritto dei titolari di diritto di voto intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

Il Presidente è assistito dal segretario, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso o, quando necessario o ritenuto opportuno, da un notaio. Il segretario ed il notaio possono avvalersi della collaborazione di persone di loro fiducia, anche non Soci.

I lavori dell'Assemblea possono essere oggetto di ripresa e/o registrazione audio/video sia per la trasmissione/proiezione nei locali dell'Assemblea o di servizio, sia per fornire supporto alla verbalizzazione ed alla predisposizione delle risposte.

Le informazioni fornite all'Assemblea dagli organi sociali possono essere diffuse attraverso il sito Internet della Società.

Ai fini della gestione delle procedure di voto il Presidente dell'Assemblea può nominare uno o più scrutatori scegliendoli fra i Soci intervenuti, nel numero ritenuto più opportuno.

Sotto la direzione del Presidente dell'Assemblea viene redatto un foglio di presenze nel quale sono individuati coloro che intervengono in proprio, per delega o ad altro titolo previsto dalla legge, specificando il numero delle azioni possedute.

Qualora le presenze necessarie per la regolare costituzione dell'Assemblea non vengano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, trascorso un lasso di tempo, ritenuto adeguato dal medesimo dopo l'orario fissato per l'inizio dell'Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti, dichiara deserta la stessa e rinvia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.

I lavori dell'Assemblea possono essere sospesi, qualora il Presidente dell'Assemblea ne ravvisi l'opportunità e con il consenso dell'Assemblea, per un periodo di tempo non superiore a tre ore.

Non è consentita l'introduzione nei locali Assembleari di strumenti di registrazione audio e/o video e trasmissivi senza il preventivo consenso del Presidente dell'Assemblea.

Articolo 5

Nel trattare gli argomenti posti all'ordine del giorno il Presidente, previo consenso dell'Assemblea, può seguire un ordine differente da quello risultante dall'Avviso di Convocazione.

Analogamente è sua facoltà prevedere una discussione unitaria di due o più punti all'ordine del giorno.

Gli argomenti sono trattati dal Presidente e, su suo invito, dagli Amministratori, dai Sindaci, da dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché da esperti esterni appositamente invitati.

Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o venga presentata specifica richiesta, approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che sia stata preventivamente depositata, a disposizione degli interessati, come indicato nell'Avviso di Convocazione.

Il Presidente tenuto conto dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare, in apertura della riunione, il periodo di tempo, comunque non inferiore a dieci minuti, a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo il Presidente dell'Assemblea può invitare l'oratore a concludere il proprio intervento nei cinque minuti successivi.

Il Presidente dell'Assemblea ha facoltà di richiamare l'oratore a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli interventi oltre che ad attenersi alle materie poste all'ordine del giorno.

I titolari di diritto di voto intervenuti hanno diritto a prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola per una seconda volta sullo stesso argomento unicamente al fine di effettuare un intervento di replica o di formulare una proposta di voto. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo per iscritto al Presidente dell'Assemblea o al segretario, indicando il punto all'ordine del giorno cui l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fintanto che il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarata chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento.

Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci, i dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché esperti esterni appositamente invitati, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai Soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società.

Articolo 6

Le votazioni dell'Assemblea vengono fatte per scrutinio palese.

Il Presidente dell'Assemblea adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni. Il Presidente dell'Assemblea può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su un determinato argomento avvenga immediatamente dopo la chiusura della discussione in ordine al medesimo, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'espressione del voto deve essere palese, per alzata di mano od in altro modo indicato dal Presidente al momento di ogni votazione, anche mediante utilizzo di strumenti tecnici idonei a facilitare il conteggio dei voti. I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente dell'Assemblea sono nulli. Se l'esito della votazione non é unanime, il Presidente, a seconda dei casi, invita gli astenuti ed i contrari, se sono in numero inferiore dei favorevoli, a dichiarare o a far conoscere, eventualmente attraverso il metodo o lo strumento indicato, il loro intendimento in merito alla votazione stessa.

Ultimate le operazioni di voto ed effettuati i necessari conteggi con l'ausilio degli scrutatori e del segretario il Presidente proclama i risultati del voto.