Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2019
Pre-Annual General Meeting Information
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 3 all'ordine del giorno
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 viene a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2016.
Conseguentemente, in occasione della prossima Assemblea sarete chiamati a provvedere: (3.1) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e della durata in carica; (3.2) alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (3.3) alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione
L'articolo 13 dello Statuto Sociale (reperibile su sito http://www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp?menuSelectedID=2c), prevede: "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da almeno cinque e da non più di quindici componenti soci o non. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, stabilisce il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge."
Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, pertanto, a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti, nonché a determinare la durata dell'incarico, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate e corredate da un'esauriente informativa riguardo alle caratteristiche personali e professionali dei candidati, devono essere depositate presso la sede della Società, oppure a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 25 marzo 2019. Nei termini e nei modi sopra previsti, unitamente a ciascuna lista, sono altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti per essere dichiarato indipendente, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Almeno un componente del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Ogni lista deve includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza. Le liste devono essere formulate in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'elezione rispetti almeno il criterio minimo di riparto tra generi previsto dalla normativa vigente. Ai sensi della Legge numero 120 del 12 luglio 2011, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli eletti - arrotondata per eccesso.
Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede della Società, oppure a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], corredate della relativa documentazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 25 marzo 2019, dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale (come stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob numero 3 del 24 gennaio 2019). La quota di partecipazione, alla data di presentazione della lista, deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dall'intermediario depositario e trasmesse all'indirizzo di posta elettronica [email protected] anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente e cioè entro il 29 marzo 2019.
Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. In caso di violazione non si tiene conto del voto dato dall'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista può votare una sola lista.
Si rammenta, infine, che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 - Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo - del 26 febbraio 2009.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista. Non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse. In caso di parità di voti fra le liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato indicato al primo posto nella lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Inoltre ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale è attribuita all'Assemblea ordinaria la facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, anche nel corso dell'Assemblea.
Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto Sociale "Al Consiglio spetta un compenso nella misura stabilita dall'Assemblea, ed i consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta altresì una specifica remunerazione, che sarà determinata con le modalità di cui al 3° comma dell'art. 2389 del Codice Civile."
Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea, pertanto a:
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In merito alle raccomandazioni del Codice di Autodiscplina delle società quotate (cfr. art. 1.C.1. g) e h)), il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione dell'8 marzo 2019, ha confermato l'indirizzo di non esprimere orientamenti circa le figura professionali e manageriali la a cui presenza è ritenuta opportuna all'interno del Consiglio della Società, valutando come la scelta delle figure professionali più consone a comporre l'organo amministrativo sia di competenza degli azionisti, sia di minoranza che di maggioranza, che si esprimono attraverso la scelta delle liste dai medesimi presentate. Allo stesso modo, ha considerato che l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari e le previsioni statutarie garantiscano un livello sufficientemente elevato di profili di diversità all'interno degli organi di amministrazione e, pertanto, ha ritenuto di non adottare ulteriori politiche di diversità rispetto a quelle previste dalla legge o raccomandate dal Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio ha altresì deliberato di rimettere a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. È comunque richiesto agli Amministratori, sia al momento dell'accettazione della carica, sia successivamente, di segnalare tempestivamente al Consiglio di amministrazione l'assunzione di incarichi operativi in gruppi concorrenti.
Torino, 8 marzo 2019
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
F.to Marco Daniele Boglione
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