Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019

RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

SOMMARIO

PAGINA

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA	3
BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018, CORREDATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BASICNET.
DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI	4
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA.DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI	5
NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:
• DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE E DELLA DURATA IN CARICA; • NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL PRESIDENTE;
• DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	19
NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE:
• NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL PRESIDENTE;
• DETERMINAZIONE DEI COMPENSI SPETTANTI AI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE.	22
PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI
AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI	25
REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA	28

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Signori Azionisti,

l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria dei soci del 19 aprile 2019 alle ore 11,00, convocata mediante avviso pubblicato sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp il giorno 8 marzo 2019 e sul quotidiano "il Giornale" del 9 marzo prevede:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
2. 3.1. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e della durata in carica;
3. 3.2. nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Presidente;
4. 3.3. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
1. Nomina del Collegio Sindacale:
2. 4.1 nomina del Collegio Sindacale e del Presidente;
3. 4.2 determinazione dei compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.
1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 1 all'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

nel sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il Bilancio dell'esercizio 2018 e la relativa Relazione sulla Gestione proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro 12.954.413,75 come segue:

-	alla riserva Legale	Euro	647.720,69
-	a ciascuna delle n. 53.987.780 azioni ordinarie in circolazione (al netto delle n. 7.005.822 azioni proprie (detenute all'8 marzo 2019) un dividendo di 0,12 Euro al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di	Euro	6.478.533,60
-	a utili portati a nuovo per l'importo residuo, pari a	Euro	5.828.159,46

Il dividendo sarà in pagamento dal 22 maggio 2019 con data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 21 maggio 2019 e stacco cedola (numero 12) il 20 maggio 2019.

Vi proponiamo inoltre che, qualora alla data di stacco del dividendo le azioni aventi diritto fossero in numero inferiore a quanto sopra indicato in virtù di eventuali acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società, il relativo dividendo sia accantonato a Utili portati a nuovo, così come eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento.

Proponiamo pertanto la seguente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2018, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A.,

DELIBERA

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione ed il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, in ogni sua parte e nel complesso, nonché la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio di Euro 12.954.413,75 e la proposta di dividendo.

Torino, 8 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 2 all'ordine del giorno

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

La presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti al fine di illustrare la Politica di Remunerazione della Società, è stata approvata in data 8 marzo 2019 dal Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità allo schema previsto dal Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni:

Sezione I): descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
Sezione II): illustra nel dettaglio i compensi attributi agli Amministratori e ai Sindaci della Società, nonché l'ammontare dei compensi ai medesimi spettanti per l'esercizio 2018, fornendo la rappresentazione di ciascuna delle voci che ne compongono la remunerazione. La sezione II riporta altresì, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci nonché dalle persone a questi strettamente legate, sulla base delle comunicazioni dai medesimi ricevute.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale alla data della presente relazione risultano così composti:

		Cariche ricoperte nei Comitati
Carica ricoperta nel Nome e Cognome Consiglio		Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi
Marco Boglione	Presidente
Daniela Ovazza	Vice Presidente non esecutivo	Componente
Gianni Crespi	Amministratore Delegato
Paola Bruschi	Amministratore
Paolo Cafasso	Amministratore
Elisa Corghi	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente	Componente
Alessandro Gabetti	Amministratore non esecutivo
Renate Hendlmeier	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente	Presidente
Adriano Marconetto	Amministratore indipendente e non esecutivo	Componente	Componente
Carlo Pavesio	Amministratore non esecutivo	Presidente
Elisabetta Rolando	Amministratore
Franco Spalla	Amministratore

Consiglio di Amministrazione:

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quali Dirigenti strategici della Società e del Gruppo il Vice President Sales, Lorenzo Boglione che ricopre anche le cariche di Consigliere con deleghe in Basic Trademark S.A., Superga Trademark S.A., e Basic Properties America, Inc., e, dal gennaio 2019, Presidente del Consiglio di Amministrazione di BasicAir S.r.l. e Consigliere di Amministrazione delle società francesi Kappa Europe S.A.S. e Kappa France S.A.S. e Alessandro Boglione, Amministratore Delegato di BasicItalia S.p.A. e, dal gennaio 2019, Presidente del Consiglio di Amministrazione delle società francesi Kappa Europe S.A.S. e Kappa France S.A.S.

Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Carica ricoperta nel Collegio
Maria Francesca Talamonti	Presidente
Sergio Duca	Sindaco effettivo
Alberto Pession	Sindaco effettivo
Giulia De Martino	Sindaco supplente
Maurizio Ferrero	Sindaco supplente

La politica di remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti, convocata, tra l'altro per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, in unica convocazione per il prossimo 19 aprile 2019. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta infatti ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Il presente documento è disponibile per la consultazione, presso la sede sociale, sul sito aziendale www.basicnet.com sezione Assemblea 2019, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , .

SEZIONE 1

a. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, con specificazione dei rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.

Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica per la remunerazione sono i seguenti:

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti che:
- all'atto della nomina stabilisce il compenso annuo spettante a ciascun Amministratore, nonché il diritto per il Presidente e per taluni Amministratori investiti di particolari cariche, di percepire un'eventuale indennità di trattamento di fine mandato (TFM);
- esprime annualmente il proprio parere consultivo e non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione. Al proposito, si rammenta che l'Assemblea del 24 aprile 2018 in merito alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ha espresso un giudizio positivo con:
  - voti favorevoli: n. 27.055.713 pari al 93,02 % dei votanti;
  - voti contrari: n. 2.030.712 pari al 6,98 % dei votanti;
il Consiglio di Amministrazione che:
- definisce e approva la politica di remunerazione, su proposta del Comitato di Remunerazione;
- determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in coerenza con la Politica di Remunerazione, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ivi incluse le quantificazioni di eventuali indennità di trattamento di fine mandato (TFM);
il Comitato di Remunerazione che:
- formula al Consiglio proposte per la politica di remunerazione;
- valuta periodicamente, in occasione della predisposizione della Relazione annuale sulla Remunerazione, l'adeguatezza e la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori rivestiti di particolari incarichi, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando in particolare, qualora sia necessario, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi prefissati;
- presenta al Consiglio le proposte per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per i dirigenti strategici, laddove individuati dal Gruppo.

b. Eventuale intervento di un Comitato per la Remunerazione o di un altro comitato competente in materia. Composizione (con la distinzione tra Consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento.

Il Comitato per la Remunerazione attualmente in carica è composto dagli Amministratori non esecutivi Carlo Pavesio - Presidente, Daniela Ovazza, e dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Elisa Corghi, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto. Il Comitato è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2016. Nella riunione del 15 febbraio 2017 il Consiglio ha deliberato di chiamare a comporre il Comitato anche l'Amministratore non esecutivo e indipendente Elisa Corghi.

Il Consiglio, all'atto della nomina, ha ritenuto che l'autorevolezza e l'esperienza dei Consiglieri indipendenti e dei Consiglieri non esecutivi chiamati a comporre il Comitato fosse garanzia di indipendenza e del buon funzionamento del medesimo.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente, ogni qualvolta egli lo ritenga opportuno, o quando lo richiedano gli Amministratori esecutivi o il Collegio Sindacale. I lavori del comitato sono presieduti e coordinati dal Presidente.

Il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Le proposte del Comitato per la Remunerazione sono di prassi integralmente riportate all'interno dei verbali del Consiglio di Amministrazione nel corso dei quali le medesime sono formulate e riportate nel libro dei verbali del Comitato di Remunerazione.

Gli Amministratori esecutivi non prendono parte alle riunioni di Comitato.

Il Comitato per la Remunerazione presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, e dei Dirigenti Strategici del Gruppo, nonché eventuali proposte sull'assegnazione di un'ulteriore componente aggiuntiva di compenso o accantonamento al Fondo Strategico Risorse Umane, come meglio definito alla lettera e) che segue.

c. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

d. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della Politica delle Remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.

La politica retributiva di BasicNet S.p.A. persegue l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali e capacità adeguate alle esigenze della Società e del Gruppo. Le remunerazioni per gli Amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategica sono definite in modo da fornire un incentivo volto ad accrescere l'impegno per il miglioramento delle performance aziendali, attraverso la soddisfazione e la motivazione personale.

e. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e lungo periodo.

La struttura dei compensi prevede:

un compenso fisso, commisurato alle responsabilità e alle competenze connesse alla carica ricoperta da ciascun Amministratore. Il compenso fisso costituisce una percentuale sufficientemente elevata della remunerazione totale, tale da permettere alla Società di perseguire una politica pienamente flessibile in tema di remunerazione aggiuntiva o bonus. In particolare, la componente fissa é sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore in funzione delle responsabilità del proprio incarico, indipendentemente dalla componente aggiuntiva o bonus, del tutto eventuali;
fermo restando che non esiste nessuna componente di remunerazione variabile contrattualizzata nella struttura dei compensi del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, si riserva la facoltà di determinare un'eventuale quota di compenso aggiuntivo. Tale quota è normalmente individuata in sede di approvazione dei dati di pre-chiusura che evidenzino un andamento positivo dei principali indicatori economico-finanziari e di business in relazione all'esercizio precedente e ai risultati attesi per l'esercizio in corso. Si sottolinea inoltre che per gli Amministratori esecutivi l'eventuale quota di compenso aggiuntivo è indirizzata, in linea di massima, a premiare il risultato positivo dell'intera società, avendone i vertici responsabilità congiunta e poteri di intervento; diversamente, eventuali compensi aggiuntivi o dinamiche di remunerazione per i dirigenti o dipendenti obbediscono, in linea di massima, a risultati più di performance individuale o del proprio team di lavoro. Come tali, nell'ambito di un ammontare complessivo eventualmente assegnato allo scopo dal Comitato di Remunerazione, le assegnazioni sono determinate dal Vice President della Società, avendo lo stesso migliore visibilità sui singoli contributi.

f. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

Oltre al compenso in misura fissa possono essere previsti alcuni benefit che, solo in via esemplificativa, possono essere rappresentati da polizze sulla vita o sulla salute intestate agli Amministratori e/o dall'assegnazione di un'autovettura per uso anche privato. Inoltre, al Presidente di BasicNet S.p.A. è riservato, per la durata del suo mandato, l'uso dell'unità immobiliare, sita all'interno del "BasicVillage" e denominata "Foresteria - loft People on the move."

g. Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e informazione sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

Il Gruppo non ha avviato piani di compensi basati sulla valutazione di obiettivi di performance o su strumenti finanziari di qualsivoglia natura.

• Clawback Clause

Non sono previste clausole contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili delle remunerazioni versate, determinate sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestamente errati anche perché, come precisato al punto e), l'eventuale quota di compenso aggiuntivo è individuata ex post.

h. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

Il Gruppo non ha avviato piani di compensi basati sulla valutazione di obiettivi di performance o su strumenti finanziari di qualsivoglia natura.

i. Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata.

La struttura dei compensi fissi, è diretta a determinare l'assunzione di comportamenti orientati allo sviluppo dell'attività e ai risultati di medio - lungo periodo e a responsabilizzare rispetto agli stessi, senza possibili deviazioni che possono essere incoraggiate dalla contrattualizzazione di emolumenti variabili corrisposti sulla base di risultati di breve periodo.

j. Termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito e indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post.

Non applicabile alle politiche remunerative di Gruppo.

k. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione: periodi di mantenimento e criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

Non applicabile alle politiche remunerative di Gruppo.

l. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specificazione di quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società.

Il Consiglio, su indicazione dell'Assemblea, determina l'ammontare del Trattamento di Fine Mandato con accantonamento annuale anche attraverso l'accensione presso una primaria compagnia di assicurazioni, a nome della Società, di una polizza di assicurazione, legata ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di trattamento di fine mandato, a favore del Presidente e, eventualmente, ad altri Amministratori esecutivi.

Il Consiglio può deliberare un'indennità in caso di cessazione anticipata o per il mancato rinnovo a favore del Presidente e, eventualmente, di altri Amministratori con deleghe.

Con riferimento alla raccomandazione, contenuta nella lettera che il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha inviato alle società emittenti in data 13 dicembre 2017, in merito alla definizione di criteri e procedure per assegnazione di eventuali indennità di fine carica, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 febbraio 2018, si è riservato di approfondire il tema, se del caso, successivamente al rinnovo del CdA (il mandato in corso scadrà con l'approvazione del bilancio 2018) ed esclusivamente con riguardo al mandato degli Amministratori esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione può stipulare accordi di non concorrenza con alcuni Amministratori esecutivi per un periodo successivo alla cessazione del mandato, prevedendo un compenso per tale impegno.

Non sono previsti collegamenti tra i trattamenti in oggetto e le performance della Società.

m. Eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

Non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, ad eccezione degli eventuali benefit rappresentati dalle polizze vita o sulla salute per taluni Amministratori esecutivi.

Per completezza, si segnala che, nell'ambito del Gruppo, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dirigenti D&O - Directors' & Officers' Liability - per fatti riconducibili all'esercizio delle loro funzioni, escluso il caso di dolo. Trattasi, peraltro, di una copertura assicurativa (di natura strutturalmente non corrispettiva) stipulata autonomamente dalla Società a beneficio di tutti gli Amministratori e Sindaci pro tempore del Gruppo.

n. Politica retributiva eventualmente seguita in riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti; (ii) all'attività di partecipazioni a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente).

La remunerazione del Consiglio di Amministrazione è stabilita dall'Assemblea ordinaria dei Soci ed è ripartita egualmente tra gli Amministratori.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti chiamati a far parte dei Comitati Controllo e Rischi e per la Remunerazione è attribuito, su deliberazione del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, un compenso fisso annuo in funzione dell'impegno richiesto.

Agli Amministratori ai quali sono attribuiti particolari incarichi o deleghe (Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Consigliere Delegato) è attribuita una remunerazione, nella misura stabilita, previa proposta del Comitato per la Remunerazione, su deliberazione del Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Collegio Sindacale. Tali compensi tengono conto sia dell'eventuale componente da lavoro dipendente, sia dei compensi ai medesimi spettanti per le cariche ricoperte in società controllate.

o. La politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.

Per la definizione della propria politica di remunerazione BasicNet non ha assunto a riferimento politiche di remunerazione di altre società.

SEZIONE 2

Di seguito in dettaglio le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, organi di controllo e dirigenti con responsabilità strategica della Società. Si precisa che la struttura del Gruppo non prevede Direttori Generali o dirigenti con responsabilità strategiche che non siano membri del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A. o il Presidente di BasicItalia S.p.A.

La struttura dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A., in carica alla data di pubblicazione della presente relazione, prevede:

- Compensi fissi:

o per tutti i Consiglieri di Amministrazione: un compenso annuo pari a 20 mila Euro annui, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016;
o per i Consiglieri ai quali sono stati attribuiti particolari incarichi, ivi compreso il Dirigente Preposto alla redazione delle scritture contabili e l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno: un compenso fisso deliberato, ex art. 2389 del Codice Civile, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, deliberato nella riunione del 13 maggio 2016.

Tale compenso è stato determinato tenuto altresì conto che i Consiglieri Esecutivi, Paola Bruschi, Paolo Cafasso e Elisabetta Rolando, nonché i dirigenti strategici, Lorenzo Boglione e Alessandro Boglione, sono anche dirigenti di BasicNet S.p.A. e ricoprono delle cariche nel Consiglio di Amministrazione di altre società controllate.

- Compensi per la partecipazione ai Comitati:

A ciascun membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi spetta un compenso fisso di 5 mila Euro lordi annui, determinato nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2016.

- Bonus e altri incentivi:

Nella riunione del 13 novembre 2018, aderendo alla raccomandazione formulata dal Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di accantonare un importo una tantum da destinare al top management, a riconoscimento delle attività e dei risultati conseguiti a valere sul bilancio 2018 o sul Fondo Strategico Risorse Umane.

Nella riunione dell'8 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta del Comitato per la Remunerazione formulata alla luce dei risultati consuntivi presentati, e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di destinare l'importo accantonato ad un Fondo strategico Risorse Umane.

- Benefici non monetari:

Nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, è stato deliberato di attribuire i seguenti benefici non monetari:

per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Marco Boglione:
- a) di confermare una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni;
- b) di confermare il riconoscimento del benefit per l'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del BasicVillage e denominata "Foresteria - Loft People on the move" e delle relative spese, del valore normale di 85 mila Euro annui;
per l'Amministratore Delegato, Giovanni Crespi:
- a) di sottoscrivere a suo favore una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni. La polizza è stata sottoscritta a partire dal 2017 pertanto sarà ricompresa nei compensi relativi a tale esercizio.

- Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro:

Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2016, come deliberato dall'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2016, all'atto della nomina, ha altresì deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favore del Collegio Sindacale di effettuare:

per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Marco Boglione:

• un accantonamento annuo di Euro 500 mila a titolo di Trattamento di Fine Mandato, proponendo di procedere all'accensione, presso una primaria compagnia di assicurazioni, a nome della Società, di una polizza di assicurazione, legata ad un premio annuo costante di importo pari alla quota di accantonamento a titolo di Trattamento di Fine Mandato deliberato e di designare quali beneficiari del capitale garantito alla scadenza della polizza lo stesso Amministratore assicurato, o persone da lui indicate in caso di premorienza, attribuendo ai medesimi il diritto a percepire le eventuali plusvalenze derivanti dalla polizza assicurativa, da considerarsi ad integrazione della predetta indennità.

- Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto:

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 maggio 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato che in caso di cessazione dalla carica o dalle deleghe per dimissioni per giusta causa o per revoca tranne che per giusta causa, spettino:

- per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Marco Boglione:
- un'indennità omnicomprensiva che a seconda del momento di interruzione del mandato (l'"Evento") nel corso del triennio sarà pari a: (i) un importo pari alla differenza tra la remunerazione complessiva maturata alla data dell'Evento e la remunerazione complessiva su base annua oltre ad un importo forfettario di Euro 2 milioni, al lordo delle ritenute di legge, qualora l'Evento occorresse nel corso del 2016; (ii) un importo pari alla remunerazione complessiva maturata alla data dell'Evento oltre ad un importo forfettario di Euro 1,750 milioni, al lordo delle ritenute di legge, qualora l'Evento occorresse nel corso del 2017; e, (iii) un importo pari alla remunerazione complessiva maturata alla data dell'Evento oltre ad un importo forfettario di Euro 1,5 milioni, al lordo delle ritenute di legge, qualora l'Evento occorresse nel corso del 2018 o in data successiva fino alla scadenza del mandato.
- per l'Amministratore Delegato, Giovanni Crespi:
- nel caso in cui il mandato dell'Amministratore Delegato non venga rinnovato per un ulteriore triennio, altro che per giusta causa, un'indennità complessiva lorda di 150 mila Euro.

- Patto di non concorrenza:

Il Consiglio di Amministrazione della società, nella riunione del 28 aprile 2016, successivamente alla nomina degli organi delegati e all'attribuzione dei relativi poteri, preso atto del venire meno in capo all'attuale Consigliere di Amministrazione, Franco Spalla, delle deleghe e dei poteri dei quali era stato investito nei precedenti mandati, come Amministratore Delegato della Società, ha dato corso alla deliberazione assunta nella riunione del 29 aprile 2013, in base alla quale, a fronte dell'obbligo dell'allora Amministratore Delegato, Franco Spalla, a non svolgere, direttamente o indirettamente attività in concorrenza con l'attività della Società e del Gruppo BasicNet, in tutto il territorio dell'Unione Europea, per un periodo di tre anni dal momento della cessazione della carica di Amministratore o della sostanziale riduzione delle deleghe conferitegli, o di cambiamento di ruolo, la Società gli avrebbe corrisposto, in tre rate annuali uguali, di cui la prima contestualmente al verificarsi di uno qualsiasi degli eventi di cui sopra e le due successive ad ogni anniversario di tale data, un importo complessivo di 1,5 milioni di Euro, che dunque matura, al mantenimento del patto, in scadenza a fine aprile 2019, in tre quote annuali di 500 mila Euro cadauna.
Successivamente a tale accordo, si è proposto al Dott. Spalla, che ha accettato, di modificare le scadenze di pagamento (ferma restando la maturazione economica) sulla base di sei anni, anziché in tre annualità, da pagarsi entro il 10 maggio di ogni anno a decorrere da maggio 2016. Sulla base del patto di non concorrenza, in caso di premorienza, le eventuali rate residue dovranno essere corrisposte agli eredi del Sig. Franco Spalla. Tale rischio, è stato coperto da una specifica polizza assicurativa, che vede come beneficiaria la società BasicNet S.p.A.

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. I compensi sono indicati per competenza. Le indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro che sono indicate nel periodo in cui sono maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

							Compensi variabili non
		Descrizione della Carica			Compensi fissi		equity
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Compensi ex art. 2389 C.C.	Lavoro dipendente	Compensi per la partecipazio ne a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio - ne agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglieri di
Amministrazione
Marco	Presidente	01/01/2018-	approvazione
Boglione (1)		31/12/2018	bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	876.000					107.065	500.000	1.503.065
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				20.000	876.000					107.065	500.000	1.503.065
Daniela			approvazione
Ovazza (*)	Vice Presidente 01/01/2018-	31/12/2018	bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000			5.000					25.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000			5.000					25.000
	Amministratore	01/01/2018-	approvazione
Gianni Crespi (2)	Delegato	31/12/2018	bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	450.000					46.927		516.927
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000	450.000					46.927		516.927
Paola	Consigliere	01/01/2018-	approvazione
Bruschi (3)		31/12/2018	bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	5.000	135.410					2.000	160.410 2.000
(ii) Compensi da controllate e collegate Totale				20.000	5.000	135.410					2.000	162.410
		01/01/2018-	approvazione
Paolo Cafasso (4)	Consigliere	31/12/2018	bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	35.000	98.268		77.400				230.668
(ii) Compensi da controllate e collegate					70.000							70.000
Totale				20.000	105.000	98.268		77.400				300.668
Elisa	Consigliere	01/01/2018-	approvazione
Corghi (**)	indipendente	31/12/2018	bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000			10.000					30.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000			10.000					30.000
Alessandro Gabetti	Consigliere	01/01/2018-	approvazione
		31/12/2018	bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000								20.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000								20.000
Renate Hendlmeier (***)	Consigliere indipendente	01/01/2018- 31/12/2018	approvazione bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000			10.000					30.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000			10.000					30.000
Adriano	Consigliere	01/01/2018-	approvazione
Marconetto (****)	indipendente	31/12/2018	bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000			10.000					30.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000			10.000					30.000
Carlo Pavesio(*)	Consigliere	01/01/2018-	approvazione
		31/12/2018	bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000			5.000					25.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000			5.000					25.000
Elisabetta Rolando (5)	Consigliere	01/01/2018- 31/12/2018	approvazione bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000		80.739						100.739
(ii) Compensi da controllate e collegate				120.000								120.000
Totale				140.000		80.739						220.739
		01/01/2018-	approvazione
Franco Spalla (6)	Consigliere	31/12/2018	bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000		65.159						85.159
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000		65.159						85.159
	Dirigente
Lorenzo Boglione	strategico
(i) Compensi nella società che redige il bilancio						91.500						91.500
(ii) Compensi da controllate e collegate					42.000							42.000
Totale					42.000	91.500						133.500
Alessandro Boglione	Dirigente
	strategico					91.500						91.500
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate					42.000							42.000
Totale					42.000	91.500						133.500

NOTE:

(1) I "benefici non monetari" si riferiscono a una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni, per Euro 22.065, e all'uso dell'unità immobiliare sita all'interno del BasicVillage e denominata "Foresteria - Loft People on the move" e delle relative spese, del valore normale di 85 mila Euro annui. Gli "altri compensi" si riferiscono all'accantonamento annuale di competenza a titolo di TFM.
(2) I "benefici non monetari" si riferiscono a una polizza vita "temporanea caso morte a capitale costante" per un capitale assicurato di Euro 1,5 milioni, per Euro 46.927.
(3): il compenso ex art.2389 C.C. si riferisce all'incarico Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione rischi, attribuitole dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2016. Gli altri compensi sono percepiti come membro dell'organismo di vigilanza della controllata BasicItalia S.p.A. (nomina del 28 aprile 2016).
(4): il compenso ex art.2389 C.C. si riferisce all'incarico Dirigente preposto alle scritture contabili, attribuitogli dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2016. I compensi in altre società controllate si riferiscono all'incarico di procuratore in BasicItalia S.p.A. (20.000 Euro) e nelle branch italiane Superga Trademark S.A. (Euro 10.000) e Basic Trademark S.A. (Euro 10.000) e come Consigliere con deleghe di BasicVillage S.p.A. (Euro 30.000).
(5): compenso da società controllate percepito in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di BasicItalia S.p.A.
(6): come dettagliato nella Sezione 2 della Relazione sulla Remunerazione, nell'esercizio è maturata la quota relativa al patto di non concorrenza pari a 500 mila Euro. (L'importo non è stato riportato nella presente tabella perché indicato per intero nella Tabella della Sezione II della Relazione relativa all'esercizio 2016).

(*) Euro 5.000 per Comitato per la remunerazione
(**) Euro 5.000 per Comitato controllo e rischi e Euro 5.000 per Comitato per la remunerazione
(***) Euro 5.000 per Comitato controllo e rischi e Euro 5.000 per Comitato per la remunerazione
(****) Euro 5.000 per Comitato per la remunerazione e Euro 5.000 per Comitato controllo e rischi

(*****) Euro 5.000 per Comitato per la remunerazione

						Compensi variabili non
		Descrizione della Carica		Compensi fissi				equity
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Compensi ex art. 2389 C.C.	Lavoro dipendente	Compensi per la partecipazio ne a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio - ne agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Maria Francesca		01/01/2018-	approvazione
Talamonti	Presidente	31/12/2018	bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio			36.000								36.000
(ii) Compensi da controllate e collegate
Totale				36.000								36.000
Sergio Duca	Sindaco Effettivo	01/01/2018- 31/12/2018	approvazione bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				24.000								24.000
(ii) Compensi da controllate e collegate				-								-
Totale				24.000								24.000
Alberto Pession	Sindaco Effettivo	01/01/2018- 31/12/2018	approvazione bilancio 2018
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		24.000								24.000
(ii) Compensi da controllate e collegate			-								-
Totale				24.000								24.000

Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine del 2017	Numero azioni acquistate	Numero azioni possedute alla fine del 2018

Marco BOGLIONE(*)	Presidente	BasicNet	20.517.733		20.517.733
Giovanni CRESPI	Consigliere	BasicNet	88.200	13.644	101.844
Alessandro GABETTI (**)	Consigliere	BasicNet	796.350		796.350
Renate HENDLMEIER	Consigliere	BasicNet	2.000		2.000
Carlo PAVESIO	Consigliere	BasicNet	100.000		100.000

(*) 20.206.065 azioni possedute attraverso la controllata BasicWorld S.r.l. e 311.668 azioni possedute direttamente.

(**) 225.000 intestate al coniuge

Dirigenti con		Numero azioni			Numero azioni
responsabiltià		possedute alla fine del	Numero azioni	Numero azioni	possedute alla fine del
strategica	Società partecipata	2017	acquistate	vendute	2018
Lorenzo Boglione	BasicNet	21.580			21.580
Alessandro Boglione	BasicNet	14.604			14.604

*******

Premesso che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole su detta "Sezione I" adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
esaminata la "Sezione I" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

delibera

in senso favorevole sulla "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione".

Torino, 8 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 3 all'ordine del giorno

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e della durata in carica;
3.2 nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Presidente;
3.3 determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 viene a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2016.

Conseguentemente, in occasione della prossima Assemblea sarete chiamati a provvedere: (3.1) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e della durata in carica; (3.2) alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (3.3) alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e della durata in carica.

L'articolo 13 dello Statuto Sociale (reperibile su sito http://www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp?menuSelectedID=2c), prevede: "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da almeno cinque e da non più di quindici componenti soci o non. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, stabilisce il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge."

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, pertanto, a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti, nonché a determinare la durata dell'incarico, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.

3.2 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Presidente.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate e corredate da un'esauriente informativa riguardo alle caratteristiche personali e professionali dei candidati, devono essere depositate presso la sede della Società, oppure a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 25 marzo 2019. Nei termini e nei modi sopra previsti, unitamente a ciascuna lista, sono altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti per essere dichiarato indipendente, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Almeno un componente del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Ogni lista deve includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza. Le liste devono essere formulate in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'elezione rispetti almeno il criterio minimo di riparto tra generi previsto dalla normativa vigente. Ai sensi della Legge numero 120 del 12 luglio 2011, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli eletti - arrotondata per eccesso. Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede della Società, oppure a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], corredate della relativa documentazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 25 marzo 2019, dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale (come stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob numero 3 del 24 gennaio 2019). La quota di partecipazione, alla data di presentazione della lista, deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dall'intermediario depositario e trasmesse all'indirizzo di posta elettronica [email protected] anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente e cioè entro il 29 marzo 2019.

Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. In caso di violazione non si tiene conto del voto dato dall'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista può votare una sola lista.

Si rammenta, infine, che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 - Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo - del 26 febbraio 2009.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista. Non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse. In caso di parità di voti fra le liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato indicato al primo posto nella lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Inoltre ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale è attribuita all'Assemblea ordinaria la facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, anche nel corso dell'Assemblea.

3.3 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale "Al Consiglio spetta un compenso nella misura stabilita dall'Assemblea, ed i consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta altresì una specifica remunerazione, che sarà determinata con le modalità di cui al 3° comma dell'art. 2389 del Codice Civile."

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea, pertanto a:

fissare i compensi spettanti ai Consiglieri di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, ivi compreso il diritto del Presidente e di taluni Amministratori investiti di particolari cariche, che verranno nominati, di percepire eventualmente anche un'indennità di trattamento di fine mandato;
prevedere che la remunerazione per il Presidente e per gli Amministratori investiti di particolari cariche, sia determinata, ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile e dell'art. 15 dello Statuto Sociale, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato di remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

In merito alle raccomandazioni del Codice di Autodiscplina delle società quotate (cfr. art. 1.C.1. g) e h)), il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione dell'8 marzo 2019, ha confermato l'indirizzo di non esprimere orientamenti circa le figura professionali e manageriali la a cui presenza è ritenuta opportuna all'interno del Consiglio della Società, valutando come la scelta delle figure professionali più consone a comporre l'organo amministrativo sia di competenza degli azionisti, sia di minoranza che di maggioranza, che si esprimono attraverso la scelta delle liste dai medesimi presentate. Allo stesso modo, ha considerato che l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari e le previsioni statutarie garantiscano un livello sufficientemente elevato di profili di diversità all'interno degli organi di amministrazione e, pertanto, ha ritenuto di non adottare ulteriori politiche di diversità rispetto a quelle previste dalla legge o raccomandate dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio ha altresì deliberato di rimettere a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. È richiesto agli Amministratori, sia al momento dell'accettazione della carica, sia successivamente, di segnalare tempestivamente al Consiglio di amministrazione l'assunzione di incarichi operativi in gruppi concorrenti.

Torino, 8 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto 4 all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale:

4.1 nomina del Collegio Sindacale e del Presidente;
4.2 determinazione dei compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 viene a scadenza il mandato del Collegio Sindacale della Società nominato dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2016. Conseguentemente, in occasione della prossima assemblea sarete chiamati a provvedere: (4.1) alla nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti e alla nomina del Presidente e (4.2) alla determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi.

4.1 Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto Sociale (reperibile su sito http://www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp?menuSelectedID=2c):

il Collegio Sindacale deve essere composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti e i Sindaci uscenti sono rieleggibili. I Sindaci effettivi e supplenti restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica;
la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste devono essere formulate in modo tale che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione rispetti almeno il criterio minimo di riparto tra generi previsto dalla normativa vigente. Ai sensi della Legge numero 120 del 12 luglio 2011, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli eletti - arrotondata per eccesso.

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società, oppure a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 25 marzo 2019.

Le liste devono essere corredate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, dall'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, o in caso di esistenza i motivi per i quali si ritiene non siano determinanti.

Nei termini e nei modi sopra previsti, unitamente a ciascuna lista, sono depositate, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale (come stabilito da determinazione dirigenziale Consob numero 3 del 24 gennaio 2019). Gli Azionisti devono richiedere ai propri intermediari depositari di far pervenire all'indirizzo di posta elettronica [email protected], al più tardi entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente, e cioè entro il 29 marzo 2019, una comunicazione, con efficacia alla data di presentazione della lista, attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.

Nell'ipotesi in cui, entro il 25 marzo 2019, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo. In tal caso la percentuale minima prevista per la presentazione delle liste stesse sarà ridotta al 2,25% del capitale sociale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la Presidenza spetta al primo candidato della lista.

Si ricorda che, ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 e dallo Statuto Sociale. Ai fini dell'applicazione dello stesso decreto e come previsto dall'art. 17 dello Statuto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società i settori strettamente attinenti a quello in cui opera la società sono relativi:

alla ricerca, sviluppo, stile, produzione e commercializzazione di prodotti e servizi, in particolare prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;
alla gestione ed alla valorizzazione dei marchi.

Le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

diritto industriale, diritto commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale.

Inoltre, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo, quali previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile (art. 144-duodecies ss. del Regolamento Emittenti).

Nella riunione del 13 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha considerato che l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari e le previsioni statutarie garantiscano un livello sufficientemente elevato di profili di diversità all'interno degli organi di amministrazione e di controllo e, di conseguenza, ha ritenuto di non adottare ulteriori politiche di diversità rispetto a quelle previste dalla legge o raccomandate dal Codice di Autodisciplina

Per quanto precede, l'Assemblea è pertanto chiamata a nominare il Collegio Sindacale e il suo Presidente per gli esercizi 2019-2020-20201.

4.2 Determinazione dei compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, la retribuzione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Siete pertanto invitati a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.

Torino, 8 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 5 all'ordine del giorno

Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Conferimento di poteri e deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

La presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché all'art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti"), per illustrare e sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, il tutto alla luce delle motivazioni e secondo le modalità ed i termini di seguito illustrati.

Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 24 aprile 2018 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, senza limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

1. MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE

Come per il passato, il Consiglio di Amministrazione reputa opportuno sottoporre all'Assemblea l'autorizzazione ad effettuare eventuali operazioni di acquisto e disposizione di azioni.

La proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ha la finalità - sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa - di conferire alla Società un utile strumento nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi o cessioni di pacchetti azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, il tutto nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR").

Inoltre, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà altresì alla Società di compiere, eventualmente, investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche tramite intermediari finanziari, ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D.Lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, fermo quanto previsto nel Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

2. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Vi proponiamo di deliberare ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'autorizzazione:

all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, che, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, con mandato ai legali rappresentanti in carica di procedere, in via disgiunta tra loro, all'acquisto;
alla vendita di azioni proprie in portafoglio ed a quelle acquistate in conformità alla delibera autorizzatoria di cui alla presente relazione, con mandato ai legali rappresentanti in carica di procedere, in via disgiunta tra loro, alla vendita.

Le operazioni potranno essere eseguite anche frazionatamente.

3. INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL LIMITE MASSIMO AL QUALE SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Il capitale sociale di BasicNet S.p.A. ammonta a Euro 31.716.673,04 ed è suddiviso in 60.993.602 azioni del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.

Alla data di stesura della presente Relazione la Società detiene 7.005.822 azioni proprie pari all'11,486% del capitale sociale. Le società controllate da BasicNet S.p.A. non detengono azioni della controllante.

Le operazioni di acquisto e disposizione delle azioni verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e di cui all'art. 132 del D.Lgs. 58/1998: in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato con conseguente costituzione, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate.

La consistenza degli utili e delle riserve disponibili sarà valutata di volta in volta in occasione degli acquisti.

4. DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali, fatto salvo, eventualmente, quanto previsto dalle citate prassi di mercato pro tempore vigenti e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO

Si propone che gli acquisti possano avvenire - nel rispetto delle condizioni stabilite dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dall'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili - ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 15% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate.

Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione di azioni proprie, lo stesso sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sempre in conformità alla normativa vigente, e secondo criteri e condizioni che tengano conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e del migliore interesse della Società.

L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 4.000.000 (quattromilioni).

6. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI DI ACQUISTO E DIDISPOSIZIONE

Gli acquisti potranno essere effettuati una o più volte, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti, in conformità all'art. 132 del TUF e secondo le seguenti modalità contemplate dall'art. 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti:

(i) tramite acquisti sul mercato regolamentato, in ottemperanza alle modalità operative stabilite nei regolamenti della società di gestione (Borsa Italiana S.p.A.) che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti);

(ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato tempo per tempo ammesse dalla Consob, ai sensi dell'articolo 13, MAR;
(iii) alle condizioni indicate dall'articolo 5, MAR e dalla relativa disciplina di attuazione.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti.

Le operazioni di disposizione si propone possano essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie; il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché eventualmente in conformità alle prassi di mercato ammesse.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,

viste le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, 132 D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 144 bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti");
preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli articoli 125-ter TUF e 73 Regolamento Emittenti (la "Relazione");
esaminata la relazione ilustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte in essa contenute;
rilevata l'opportunità di conferire una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicati nella Relazione;

DELIBERA

i) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, che, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. L'impegno finanziario massimo è previsto in 4.000.000 Euro (quattromilioni); l'acquisto potrà essere effettuato:

al fine di conferire alla Società un utile strumento nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi o cessioni di pacchetti azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;
per permettere alla Società di compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche tramite intermediari finanziari, ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità, pro tempore vigente, ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D.Lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, fermo quanto previsto nel Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili;

ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalità indicate nella Relazione, ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 15% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse.

iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, con facoltà del medesimo Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta, in funzione delle finalità perseguite, i termini, le modalità e le condizioni di impiego delle azioni proprie;
iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente per adottare ogni eventuale disposizione esecutiva e di procedura relativa alle presenti deliberazioni.

Torino, 8 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione

REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA

Articolo 1

Il presente Regolamento trova applicazione nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Esso è depositato presso la sede sociale a disposizione degli Azionisti e di coloro che sono legittimati ad intervenire all'Assemblea. Le modificazioni del presente Regolamento sono approvate dall'Assemblea Ordinaria.

Articolo 2

Possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultino averne titolo ai sensi della legislazione vigente e di statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti.

Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale. Salvo diversa indicazione nell'Avviso di Convocazione, l'identificazione personale e la verifica di legittimazione all'intervento hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'Assemblea almeno un'ora prima di quella fissata per l'adunanza.

Agli intervenuti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche determinate dal Presidente volta per volta in occasione delle singole Assemblee.

Coloro che per qualsiasi motivo si allontanino dai locali in cui questa è tenuta devono darne comunicazione al personale messo a disposizione dalla Società a presidio della riunione.

Articolo 3

Possono assistere all'Assemblea funzionari della Società, nonché Amministratori e funzionari di società appartenenti al Gruppo. Su invito e comunque con il consenso del Presidente, possono inoltre seguire i lavori, senza diritto di intervento e di voto, professionisti, consulenti, analisti finanziari, studenti universitari, giornalisti qualificati ed accreditati per singola Assemblea.

Coloro che sono accreditati per seguire la riunione devono farsi identificare dagli incaricati della Società, all'ingresso dei locali nei quali si tiene l'Assemblea, e ritirare apposito contrassegno per il controllo da esibire a richiesta.

Articolo 4

Il Presidente dell'Assemblea dirige i lavori Assembleari. Il Presidente dell'Assemblea si avvale di personale ausiliario per verificare il diritto dei titolari di diritto di voto intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

Il Presidente è assistito dal segretario, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso o, quando necessario o ritenuto opportuno, da un notaio. Il segretario ed il notaio possono avvalersi della collaborazione di persone di loro fiducia, anche non Soci.

I lavori dell'Assemblea possono essere oggetto di ripresa e/o registrazione audio/video sia per la trasmissione/proiezione nei locali dell'Assemblea o di servizio, sia per fornire supporto alla verbalizzazione ed alla predisposizione delle risposte.

Le informazioni fornite all'Assemblea dagli organi sociali possono essere diffuse attraverso il sito Internet della Società.

Ai fini della gestione delle procedure di voto il Presidente dell'Assemblea può nominare uno o più scrutatori scegliendoli fra i Soci intervenuti, nel numero ritenuto più opportuno.

Sotto la direzione del Presidente dell'Assemblea viene redatto un foglio di presenze nel quale sono individuati coloro che intervengono in proprio, per delega o ad altro titolo previsto dalla legge, specificando il numero delle azioni possedute.

Qualora le presenze necessarie per la regolare costituzione dell'Assemblea non vengano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, trascorso un lasso di tempo, ritenuto adeguato dal medesimo dopo l'orario fissato per l'inizio dell'Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti, dichiara deserta la stessa e rinvia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.

I lavori dell'Assemblea possono essere sospesi, qualora il Presidente dell'Assemblea ne ravvisi l'opportunità e con il consenso dell'Assemblea, per un periodo di tempo non superiore a tre ore.

Non è consentita l'introduzione nei locali Assembleari di strumenti di registrazione audio e/o video e trasmissivi senza il preventivo consenso del Presidente dell'Assemblea.

Articolo 5

Nel trattare gli argomenti posti all'ordine del giorno il Presidente, previo consenso dell'Assemblea, può seguire un ordine differente da quello risultante dall'Avviso di Convocazione.

Analogamente è sua facoltà prevedere una discussione unitaria di due o più punti all'ordine del giorno.

Gli argomenti sono trattati dal Presidente e, su suo invito, dagli Amministratori, dai Sindaci, da dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché da esperti esterni appositamente invitati.

Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o venga presentata specifica richiesta, approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che sia stata preventivamente depositata, a disposizione degli interessati, come indicato nell'Avviso di Convocazione.

Il Presidente tenuto conto dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare, in apertura della riunione, il periodo di tempo, comunque non inferiore a dieci minuti, a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo il Presidente dell'Assemblea può invitare l'oratore a concludere il proprio intervento nei cinque minuti successivi.

Il Presidente dell'Assemblea ha facoltà di richiamare l'oratore a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli interventi oltre che ad attenersi alle materie poste all'ordine del giorno.

I titolari di diritto di voto intervenuti hanno diritto a prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola per una seconda volta sullo stesso argomento unicamente al fine di effettuare un intervento di replica o di formulare una proposta di voto. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo per iscritto al Presidente dell'Assemblea o al segretario, indicando il punto all'ordine del giorno cui l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fintanto che il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarata chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento.

Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci, i dipendenti della Società, e/o delle società controllate, nonché esperti esterni appositamente invitati, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai Soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società.

Articolo 6

Le votazioni dell'Assemblea vengono fatte per scrutinio palese.

Il Presidente dell'Assemblea adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni. Il Presidente dell'Assemblea può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su un determinato argomento avvenga immediatamente dopo la chiusura della discussione in ordine al medesimo, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'espressione del voto deve essere palese, per alzata di mano od in altro modo indicato dal Presidente al momento di ogni votazione, anche mediante utilizzo di strumenti tecnici idonei a facilitare il conteggio dei voti. I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente dell'Assemblea sono nulli. Se l'esito della votazione non é unanime, il Presidente, a seconda dei casi, invita gli astenuti ed i contrari, se sono in numero inferiore dei favorevoli, a dichiarare o a far conoscere, eventualmente attraverso il metodo o lo strumento indicato, il loro intendimento in merito alla votazione stessa.

Ultimate le operazioni di voto ed effettuati i necessari conteggi con l'ausilio degli scrutatori e del segretario il Presidente proclama i risultati del voto.

AI Terminal

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RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

SOMMARIO

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 1 all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

DELIBERAZIONE

DELIBERA

Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 2 all'ordine del giorno

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

Consiglio di Amministrazione:

Collegio Sindacale

SEZIONE 1

b. Eventuale intervento di un Comitato per la Remunerazione o di un altro comitato competente in materia. Composizione (con la distinzione tra Consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento.

c. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

d. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della Politica delle Remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.

e. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e lungo periodo.

f. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

g. Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e informazione sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

• Clawback Clause

h. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

i. Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata.

m. Eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

n. Politica retributiva eventualmente seguita in riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti; (ii) all'attività di partecipazioni a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente).

o. La politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.

SEZIONE 2

- Compensi fissi:

- Compensi per la partecipazione ai Comitati:

- Bonus e altri incentivi:

- Benefici non monetari:

- Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro:

- Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto:

- Patto di non concorrenza:

NOTE:

Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategica

*******

delibera

Il Presidente

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 3 all'ordine del giorno

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e della durata in carica.

3.2 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Presidente.

3.3 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto 4 all'ordine del giorno

4.1 Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente.

4.2 Determinazione dei compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 5 all'ordine del giorno

Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Conferimento di poteri e deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

1. MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE

2. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

3. INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL LIMITE MASSIMO AL QUALE SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

4. DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO

6. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI DI ACQUISTO E DIDISPOSIZIONE

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

DELIBERA

REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA

Articolo 1

Articolo 2

Articolo 3

Articolo 4

Articolo 5

Articolo 6

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