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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2016

Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016

RELAZIONE AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, e determinazione del relativo emolumento. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione, siete pertanto chiamati a provvedere in merito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate e corredate da un'esauriente informativa riguardo alle caratteristiche personali e professionali dei candidati, devono essere depositate presso la sede della Società, oppure a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata basicnet@legalmail.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 3 aprile 2016.

Nei termini e nei modi sopra previsti, unitamente a ciascuna lista, sono altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti per essere dichiarato indipendente, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Almeno un componente del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Ogni lista deve includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza.

Le liste devono essere formulate in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'elezione rispetti almeno il criterio minimo di riparto tra generi previsto dalla normativa vigente. Ai sensi della Legge numero 120 del 12 luglio 2011, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli eletti – arrotondata per eccesso.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale (come stabilito da Consob con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016). Gli Azionisti devono richiedere ai propri intermediari depositari di far pervenire all'indirizzo di posta elettronica basicnet@pecserviziotitoli.it, al più tardi entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente, e cioè entro il 7 aprile 2016, una comunicazione, con efficacia alla data di presentazione della lista, attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.

Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. In caso di violazione non si tiene conto del voto dato dall'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista può votare una sola lista.

Si rammenta, infine, che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 - Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo - del 26 febbraio 2009.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

• a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno;
• b. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse.

In caso di parità di voti fra le liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato indicato al primo posto nella lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

L'Assemblea è quindi chiamata a:

• determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione tra un minimo di cinque e un massimo di quindici, così come previsto dall'articolo 13 dello Statuto Sociale;
• fissare i compensi spettanti ai Consiglieri di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile stabilendo il diritto del Presidente e di taluni Amministratori investiti di particolari cariche, che verranno nominati, di percepire eventualmente anche un'indennità di trattamento di fine mandato;
• prevedere che la remunerazione per il Presidente e per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi compresa l'entità dell'indennità trattamento di fine mandato (di cui agli articoli 105 comma 4 e 17 comma 1 lettera c) del T.U.I.R.) sia determinata, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile e dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato di remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale;
• nominare, per un nuovo periodo di mandato, i Consiglieri di Amministrazione della Società scelti tra le proposte di nomina presentate e rese note con le modalità e i termini previsti dallo Statuto Sociale;
• nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

Vi invitiamo altresì a consentire agli Amministratori che saranno eletti di non essere vincolati dal divieto di concorrenza, di cui all'articolo 2390 del Codice Civile, in considerazione del fatto che gli Amministratori possono ricoprire analoghe cariche in società del Gruppo, che svolgono la medesima attività.

Torino, 18 marzo 2016

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione