RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi degli artt.123 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell'articolo IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa

Sito Web: www.basicnet.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2019 Data di approvazione della Relazione: 4 marzo 2020

INDICE

	Glossario 4
	RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE 5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 04 MARZO 2020 (ex articolo 123-
	bis. 1 comma, TUF) 5
	a) Struttura del Capitale Sociale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 5
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 5
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 6
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 6
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 6
	g) Accordi tra azionisti (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 6
	h) Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni
	statutarie in materia di Opa (ex articolo 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1) 7
	i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
	(ex articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 7
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. C.C.) 7
	m) Altre informazioni 8
3.	COMPLIANCE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 8
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
	4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 9
	Piani per la successione degli Amministratori esecutivi 10
	4.2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis,
	comma 2, lettera d), e d bis) del TUF) 10
	Politiche di diversità 11
	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 11
	Induction Programme 12
	4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2,
	lettera d), TUF) 12
	4.4. ORGANI DELEGATI 14
	Presidente del Consiglio di Amministrazione 15
	Comitato esecutivo (ex articolo 123-bis, comma 2 lettera d), Tuf) 15
	Informativa al Consiglio 15
	4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 15
	4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 15

	4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 16
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 16
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 17
7.	COMITATO PER LE NOMINE 17
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 17
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 18
	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
	a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 18
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 19
	Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi 19
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 20
	Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria
	(ex articolo 123-bis, comma 2, lettera b), TUF) 21
	11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI
	CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 22
	11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 22
	11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 23
	Codice Etico 23
	Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center 24
	Conflitti di interesse e lotta alla corruzione 25
	Organismo di Vigilanza 27

11.4.
SOCIETÀ DI REVISIONE 27
11.5.
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 27
11.6.
COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 28
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 28
NOMINA DEI SINDACI 29
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex articolo 123-bis,
comma 2, lettera d), TUF) 31
Criteri e politiche di diversità 32
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 33
ASSEMBLEE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 33
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a) TUF) . 34
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 34
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 34
TABELLE DI SINTESI 36
Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2019 36
Tabella 2: Composizione dei Comitati al 31 dicembre 2019 37
Tabella 3: Collegio Sindacale al 31 dicembre 2019 38

Glossario

Codice/Codice di Autodisciplina	il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, cui BasicNet S.p.A. ha dichiarato di aderire.
Cod. civ. / c.c.:	il Codice Civile.
Consiglio:	il Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A.
Emittente:	BasicNet S.p.A.
Esercizio:	l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2018).
Regolamento Emittenti:	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione:	la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a svolgere ai sensi dell'articolo 123-bis TUF.
Testo Unico della Finanza/TUF:	il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo BasicNet opera nel settore dell'abbigliamento, delle calzature e degli accessori con i marchi Kappa®, Robe di Kappa®, K-Way®, Superga®, Briko®, Jesus® Jeans, Sabelt® e Sebago®. L'attività del Gruppo consiste nello sviluppare il valore dei marchi e nel diffondere i prodotti a essi collegati attraverso una rete globale di aziende licenziatarie. Questa rete di aziende viene definita "Network". Da qui il nome BasicNet. Il Network dei licenziatari copre tutti i più significativi mercati del mondo.

Il Gruppo fa capo alla BasicNet S.p.A. - con sede a Torino - quotata alla Borsa Italiana.

La Governance di BasicNet S.p.A. è rappresentata dall'Assemblea degli Azionisti, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'universalità degli Azionisti cui compete deliberare, in via ordinaria e straordinaria, sulle materie demandate per legge o per Statuto alla propria competenza.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 19 aprile 2019. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi successivamente ai lavori assembleari, ha costituito al proprio interno i Comitati per il Controllo e Rischi e per la Remunerazione.

La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge ad una società di revisione.

BasicNet rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF e dell'articolo 2 ter del Regolamento Emittenti Consob ed è compresa nell'elenco pubblicato da Consob sul proprio sito al seguente link http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi. Il fatturato consolidato al 31 dicembre 2019 è ammontato a 305,7 milioni di Euro e la capitalizzazione media 299,9 milioni mantenendo quindi ancora il requisito di PMI (per la perdita della qualifica di "PMI" entrambi i parametri - capitalizzazione > di 500 milioni di Euro e fatturato >di 300 milioni di Euro - devono risultare superati per tre anni consecutivi).

1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 04 MARZO 2020 (ex articolo 123-bis. 1 comma, TUF)
a) Struttura del Capitale Sociale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il Capitale Sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 31.716.673,04 ed è composto da numero 60.993.602 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.

Alla data della presente Relazione la Società possiede n. 7.683.255 azioni proprie pari al 12,892%.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono stati deliberati piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data della presente Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Con riferimento all'articolo 1, lett. w-quater 1) del TUF¹ , BasicNet è qualificabile come "Piccola media impresa" (PMI). La soglia di rilevanza è pari al 5% del capitale sociale con diritto al voto. L'elenco dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, del Decreto Legislativo n. 58 del 1998 e dalle altre informazioni in possesso della Società, è il seguente:

Azionista	Quota % su capitale ordinario e votante	Note
Marco Boglione	33,639%	Possedute indirettamente attraverso BasicWorld S.r.l. per il 33,128% e per il residuo 0,511% direttamente.
BasicNet S.p.A.	12,892%	Azioni proprie in portafoglio.
Francesco Boglione	6,275%	Possedute indirettamente attraverso Francesco Boglione S.r.l. per l'1,719% e per il residuo 4,566% direttamente.
Kairos Partners SGR S.p.A.	5,448%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono in essere restrizioni al diritto di voto. L'emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie; ogni azione dà diritto a un voto (art. 6 dello Statuto Sociale). L'articolo 21 dello Statuto sociale prevede l'esclusione del diritto di recesso per quanto attiene alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

g) Accordi tra azionisti (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) Alla data della presente Relazione non sono noti accordi tra Azionisti.

1 Art. 1 TUF w-quater.1) "PMI": fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui

fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di Euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.

h) Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di Opa (ex articolo 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1)

Le condizioni contrattuali dei finanziamenti, in essere alla data della presente Relazione, prevedono, tra l'altro, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, il mantenimento di talune condizioni relative al possesso azionario da parte dell'azionista di riferimento della Società.

Disposizioni statutarie in materia di Opa

L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2011 ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'articolo 16 dello Statuto Sociale - Poteri del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza legale - al fine di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la facoltà di porre in essere, in qualunque momento e senza preventiva autorizzazione dell'Assemblea, misure difensive in caso di offerta pubblica o di scambio, come previsto dall'articolo 104 del TUF, come modificato dall'articolo 1 del D. Lgs. n. 146 del 25 settembre 2009. In particolare all'articolo 16 sono stati inseriti i due commi che seguono:

"il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa".
"Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta."
i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex articolo 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)
- Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale

Non sono in essere deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il Capitale Sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea del 19 aprile 2019 ha deliberato, per un periodo di dodici mesi, ovvero fino alla prossima Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di un numero massimo di azioni, che tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un impegno finanziario massimo previsto in 4 milioni di Euro. Nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie autorizzato, BasicNet S.p.A. ha acquistato 820.633 azioni pari all'1,345% del Capitale Sociale, al prezzo medio di 4,87 Euro per un esborso complessivo di 3.999.839 Euro. Il piano di acquisto è terminato lo scorso 13 dicembre 2019, con il raggiungimento del controvalore massimo di spesa autorizzato.

Alla data odierna BasicNet detiene complessive n. 7.863.255 azioni proprie (pari al 12,892% del Capitale Sociale), per un investimento di oltre 22 milioni di Euro.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. C.C.)

Il Consiglio di Amministrazione ha riesaminato il tema nel corso della riunione del 25 luglio 2019; all'esito delle valutazioni effettuate, ha concluso che: BasicNet S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi.

BasicNet S.p.A. ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di BasicWorld S.r.l., società che detiene il 33,128% del Capitale Sociale, in quanto, la holding detiene

partecipazioni significative in altre Società, inoltre anche con riferimento alle previsioni dell'articolo 16 del Regolamento Mercati Consob:

1. non esiste né in forma contrattualmente definita, né attraverso procedure organizzative, alcuna regola che consenta di limitare l'autonomia decisionale di BasicNet S.p.A.;
1. non ha in essere con BasicWorld S.r.l. alcun rapporto di tesoreria accentrata;
1. il Comitato Controllo e Rischi è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti.

Ai sensi dell'articolo 2497 bis del Codice Civile le società italiane del Gruppo, controllate direttamente ed indirettamente, hanno individuato BasicNet S.p.A. quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tale attività consiste nell'indicazione degli indirizzi strategici generali e si concretizza nella definizione ed adeguamento del modello di Governance e di Controllo Interno, nella condivisione del Codice Etico adottato a livello di Gruppo. Inoltre, il coordinamento delle attività prevede la gestione accentrata presso BasicNet S.p.A. dei servizi di Tesoreria, del personale, degli affari societari, del controllo di gestione e di information technology.

Quanto sopra consente sia di realizzare economie di scala, sia di avere un adeguato coordinamento e controllo gestionali.

m) Altre informazioni

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) ("gli accordi tra la Società e gli Amministratori - che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o nel caso in cui il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica"), sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, reperibile sul sito aziendale www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori – nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle previste dal legislatore e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).
1. COMPLIANCE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Il sistema di Corporate Governance adottato da BasicNet S.p.A. integra il quadro delle regole e delle procedure, delineato dallo Statuto e dalle disposizioni di Legge, in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo della Società e del Gruppo.

Esso si fonda, nei suoi tratti essenziali, nel recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm).

La Relazione annuale, che è pubblicata sul sito Internet www.basicnet.com/contenuti/corporate/corporategovernance.asp è diretta ad illustrare la struttura di Governance del Gruppo, nonché il livello di conformità del sistema di governo societario alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

In linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 e come previsto al Par. IV dei "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina, è fornita evidenza e spiegazione, laddove eventuali principi o criteri applicativi siano stati disattesi.

Né BasicNet S.p.A. né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette alle disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di Governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Le norme applicabili alla nomina e sostituzione degli Amministratori sono quelle previste dalle disposizioni legislative e regolamentari e dall'articolo 13 dello Statuto Sociale cui si fa rimando nella sezione del sito aziendale www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp.

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da almeno cinque e da non più di quindici componenti, soci o non. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, stabilisce il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge.

La procedura di nomina prevista dall'articolo 13 prevede:

il deposito, presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalle disposizioni regolamentari, delle liste dei candidati con l'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, corredate da un'esauriente informativa riguardo alle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
che agli Azionisti di minoranza che da soli, o insieme ad altri, siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla normativa vigente, sia riservata la nomina di un Amministratore. Per l'esercizio 2020, come per gli esercizi precedenti, tale percentuale è stata prevista nel 4,5% (determinazione dirigenziale Consob numero 28 del 30 gennaio 2020);
che all'elezione degli Amministratori si proceda come segue: i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di Amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno; ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista;
che non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;
che in caso di parità di voti fra le liste, si proceda a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato indicato al primo posto nella lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:

a. il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati, scegliendo, ove necessario, il sostituto che abbia i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;
b. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge;
c. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati che consentano di rispettare il criterio di riparto tra generi previsto dalla normativa in vigore di tempo in tempo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.), così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge.

Piani per la successione degli Amministratori esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura della compagine e dell'assetto delle deleghe, ha valutato di non adottare piani di successione per l'eventuale sostituzione degli Amministratori esecutivi, non ravvisando la necessità di individuare soggetti o criteri per la loro selezione in anticipo rispetto al momento in cui la sostituzione di un amministratore esecutivo si rendesse necessaria.

4.2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), e d bis) del TUF)

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019, scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio 2021, è composto da quattordici membri come indicato nella tabella che segue:

Componenti	Carica	Lista M/m (*)	Anzianità di carica dalla prima nomina (**)	Nr. altri incarichi (***)
Marco Boglione	Presidente	M	1999
Daniela Ovazza	Vice Presidente non esecutivo, Membro del Comitato di Remunerazione	M	1999	1
Federico Trono	Amministratore Delegato	M	2019	--
Alessandro Boglione	Amministratore	M	2019	--
Lorenzo Boglione	Amministratore	M	2019	--
Veerle Bouckaert	Amministratore	M	2019	--
Paola Bruschi	Amministratore	M	2007	--
Elisa Corghi	Amministratore indipendente e non esecutivo, Membro del Comitato di Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	m	2016	6
Cristiano Fiorio	Amministratore indipendente e non esecutivo, Membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	M	2019
Francesco Genovese	Amministratore	M	2019
Renate Hendlmeier	Amministratore indipendente e non esecutivo, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e membro del Comitato Remunerazione	M	2015	--
Alessandro Jorio	Amministratore	M	2019	--
Adriano Marconetto	Amministratore indipendente e non esecutivo, Lead indipendent director, Membro del Comitato di remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	M	2007	--

Componenti	Carica	Lista M/m (*)	Anzianità di carica dalla prima nomina (**)	Nr. altri incarichi (***)
Carlo Pavesio	Amministratore non esecutivo Presidente del Comitato di Remunerazione	M	1999	2

^(*) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla maggioranza (M) o dalla minoranza (m). Quorum richiesto per la presentazione delle liste 4,5%.

(***) in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentari, anche estere, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni diversi da quelli ricoperti in società del Gruppo BasicNet.

I curriculum degli Amministratori in carica sono disponibili anche sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/gruppo/organisocialisocieta.asp.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'attuale composizione, è in linea con le "quote di genere" previste dalla normativa in vigore alla data della nomina.

Politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione di BasicNet nella riunione del 13 novembre 2018 valutato che:

l'applicazione delle previsioni normative e regolamentari e le previsioni statutarie garantiscono un livello sufficientemente elevato di profili di diversità all'interno degli organi di amministrazione e di controllo;
l'adozione di una politica di diversità assume una maggiore efficacia nel caso in cui sia il Consiglio stesso a presentare anche la lista di candidati per il rinnovo delle cariche, evento che nel caso di BasicNet non si è mai realizzato;
che la scelta delle figure professionali più consone a comporre l'organo amministrativo sia di competenza degli azionisti, sia di minoranza che di maggioranza, che si esprimono attraverso la scelta delle liste dai medesimi presentate;
ha deliberato di non adottare ulteriori politiche di diversità rispetto a quelle previste dalla legge o raccomandate dal Codice di Autodisciplina.

Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione il genere femminile è rappresentato per il 35,7% (45% nella composizione precedente), per quanto riguarda l'età il 43% dei componenti ha un'età compresa tra i 30 e i 50 anni (la percentuale era dell'8% nella composizione precedente) e il 57% ha un'età maggiore di 50 anni (92% nella composizione precedente).

L'Emittente non ha adottato misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'organizzazione aziendale, anche perché di fatto non si evidenziano differenze di genere nella composizione dell'organico di Gruppo (815 risorse, 514 donne, 301 uomini).

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che ciascun Amministratore può ricoprire in altre società, anche in considerazione della sempre elevata e proficua partecipazione di tutti i componenti registrata alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

^(**) In questa colonna è indicata la data di prima nomina degli amministratori a partire dalla data di quotazione della Società (17 novembre 1999).

Induction Programme

Gli Amministratori, di prassi, hanno modo di partecipare successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato ad incontri con il Presidente e il Management, finalizzati ad approfondire la conoscenza degli assetti organizzativi e dei processi e all'aggiornamento sull'andamento degli affari societari e la loro evoluzione. Hanno inoltre accesso alle informazioni finanziarie e gestionali in via continuativa attraverso il portale BasicManagement.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio, nel corso del 2019 ha tenuto sei riunioni, della durata media di due ore cadauna, alle quali hanno sempre partecipato tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

Nel mese di gennaio 2020, la Società ha pubblicato il calendario in cui sono stabilite le date delle cinque riunioni di Consiglio previste per l'esercizio 2020 aventi ad oggetto l'esame dei dati preliminari, l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del 2019, l'approvazione della relazione finanziaria semestrale e l'esame dell'informativa trimestrale da comunicare al mercato. Come previsto dall'articolo 82 ter del Regolamento Emittenti, BasicNet continuerà a pubblicare, su base volontaria, fino a diversa valutazione, le informazioni trimestrali. L'informativa trimestrale oggetto di comunicazione al mercato consisterà in una sintesi dell'andamento commerciale e nella presentazione dei principali indicatori commerciali (confrontati con quelli riferiti al medesimo periodo dell'esercizio precedente). Le informazioni trimestrali saranno pubblicate mediante diffusione di un comunicato stampa da diramarsi al termine delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che approva i suddetti dati contabili.

Il calendario è disponibile sul sito www.basicnet.com.

Lo scorso 14 febbraio scorso si è tenuta la prima riunione avente ad oggetto l'esame dei dati preliminari del 2019 e l'aggiornamento degli affari societari come previsto dall'articolo 150 del TUF e dall'articolo 13 dello Statuto Sociale.

La documentazione contenente gli elementi utili per la discussione è resa disponibile in via preventiva a Consiglieri e Sindaci. Dall'esercizio 2019 è stata implementata sul sito aziendale una sezione dedicata denominata "My Documents" dove vengono caricati i documenti utili alla discussione dei punti all'ordine del giorno, In adesione al Codice, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della dinamica operativa della Società e del Gruppo, ha individuato in due giorni il termine congruo per l'invio dell'informativa propedeutica al Consiglio, fatte in ogni caso salve le ipotesi di urgenza, in tal caso la documentazione è resa disponibile nel corso della riunione. Il predetto termine è sempre stato osservato, tendenzialmente con anticipo, per quanto riguarda i lavori consiliari del 2019.

Il Presidente assicura che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, favorendo altresì il dibattito consiliare quale utile contributo ai fini delle determinazioni da assumere.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, possono partecipare, su invito del Presidente, dirigenti della società, in relazione alla necessità di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nel corso del 2019 sono intervenuti nel corso di due riunioni del Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato di BasicItalia e il Vice President Sales di BasicNet, successivamente nominati Consiglieri di Amministrazione di BasicNet a partire da aprile 2019.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dello scopo sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'Assemblea.

Come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è tra l'altro competente a:

a. esaminare e approvare le proiezioni economiche e finanziarie della Società e del Gruppo, definire la struttura delle Società del Gruppo a cui essa fa capo e il sistema di governo societario di BasicNet. L'attuazione dei piani è, di prassi, verificata in occasione delle riunioni che hanno per oggetto l'approvazione dei dati contabili di periodo;
b. verificare la mappatura dei rischi aziendali e il loro controllo. Tale attività ha come obiettivo la valutazione consapevole del rischio nella definizione delle prospettive di sviluppo del Gruppo nel medio-lungo periodo; in tale ambito, durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, vengono fornite informazioni di dettaglio sull'attività svolta e sulle principali operazioni di BasicNet S.p.A. e delle società del Gruppo. Il Consiglio esamina di volta in volta qualsiasi operazione significativa dell'Emittente o delle controllate, anche quando questa rientri nell'ambito delle deleghe attribuite al Presidente o all'Amministratore Delegato. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le operazioni di significativo rilievo quali: l'acquisizione e/o la vendita di quote o azioni di società, aziende, rami d'azienda o di marchi del valore superiore a 4 milioni di Euro, la stipulazione di contratti di sponsorizzazione con un costo annuo superiore a 5 milioni di Euro, le operazioni di indebitamento finanziario con un valore superiore al 60% del patrimonio netto consolidato, la concessione di ogni garanzia, obbligatoria o reale di lettere di patronage (ad eccezione delle società controllate) superiori a 4 milioni di Euro. L'articolo 16 dello Statuto Sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, ai sensi degli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, concernenti la fusione per incorporazione di una o più società delle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della società; gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Inoltre, ai sensi del primo comma dell'articolo 2410 del Codice Civile, è previsto che l'emissione di obbligazioni sia deliberata dagli Amministratori;
c. valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli Amministratori Delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Oltre alle società proprietarie dei marchi sono individuate come strategiche, BasicItalia S.p.A. che è la licenziataria italiana del Gruppo, BasicRetail S.r.l., società che gestisce il retail del Gruppo, e Kappa Europe S.A.S., a sua volta controllata da BasicItalia S.p.A. holding di un gruppo di società licenziatarie dei marchi Kappa® per Francia, UK, Svizzera, Spagna e Portogallo. La continuità soggettiva nella composizione dei Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo facilita di fatto la tempestiva conoscenza e il coordinamento delle disposizioni impartite alle controllate;
d. attribuire e revocare le deleghe agli Amministratori Delegati definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con la quale gli Organi Delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto Sociale;
e. valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f. esaminare e approvare preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, e, più in generale, alle operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 marzo 2019 ha affrontato il tema della valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché della loro composizione e dimensione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, come previsto dal Codice di Autodisciplina.

In linea con i precedenti orientamenti, il Consiglio ritiene che la scelta delle figure professionali più consone a comporre l'organo amministrativo sia di competenza degli azionisti, sia di minoranza che di maggioranza, che si esprimono attraverso la scelta delle liste dai medesimi presentate. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'attività di autovalutazione sia un momento più formale che sostanziale, atteso il buon funzionamento dell'attività del Consiglio, oltre al costante invito del Presidente agli Amministratori, affinché presentino sempre, in qualsiasi momento, suggerimenti utili per migliorare l'attività e il funzionamento dei lavori consiliari o dei propri Comitati.

Il Consiglio esamina altresì, con cadenza semestrale, la relazione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate contenente i controlli effettuati e l'esito della propria attività e il proprio giudizio in ordine all'adeguatezza del sistema del controllo interno. Nel corso della riunione del 4 marzo 2020 il Consiglio, preso atto che nel 2019 non sono emerse situazioni o criticità rilevanti, ha confermato il giudizio di adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Gruppo. Nel corso della medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di audit per il 2020 e ha confermato il budget a disposizione del Sistema di controllo interno.

L'Assemblea del 19 aprile 2019, in sede di nomina dell'Organo Amministrativo, ha consentito agli Amministratori eletti di non essere vincolati dal divieto di concorrenza, di cui all'articolo 2390 del Codice Civile. È comunque richiesto agli Amministratori, sia al momento dell'accettazione della carica, sia successivamente, di segnalare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione l'assunzione di incarichi operativi in gruppi concorrenti.

4.4. ORGANI DELEGATI

L'assemblea del 19 aprile 2019 ha riconfermato Marco Boglione Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, ha riconfermato, Daniela Ovazza quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e ha nominato Federico Trono Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, il Vice Presidente fa le veci del Presidente in caso di assenza.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 aprile 2019 ha attribuito i poteri di gestione al Presidente e all'Amministratore delegato, come di seguito sintetizzati:

al Presidente, Marco Boglione, tutti i poteri per gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione con firma singola, nei limiti di 4 milioni di Euro per operazioni di acquisizione e/o vendita di quote o azioni di società, aziende, rami d'azienda o di marchi, 5 milioni con riferimento al costo di competenza annuo dei contratti di sponsorizzazione, il 60% del capitale netto consolidato della Società, per quanto riguarda le operazioni di indebitamento finanziario e Euro 4 milioni per la concessione di ogni garanzia, obbligatoria o reale, e di lettere di patronage (ad eccezione delle società controllate);
all'Amministratore Delegato, Federico Trono, tutti i poteri per il compimento, con firma singola, di atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, nei limiti di 3 milioni di Euro per operazioni di acquisizione e/o vendita di quote o azioni di società, aziende, rami d'azienda o di marchi, 3,5 milioni con riferimento al costo di competenza annuo dei contratti di sponsorizzazione, il 50% del capitale netto consolidato della Società, per quanto riguarda le operazioni di indebitamento finanziario e Euro 3 milioni per la concessione di ogni garanzia, obbligatoria o reale, e di lettere di patronage (ad eccezione delle società controllate).

Nella medesima riunione, sono stati conferiti al Consigliere Paola Bruschi, in qualità di nuovo Direttore Finanziario e Dirigente Preposto del Gruppo, alcuni poteri per la gestione amministrativa e finanziaria della Società.

Alla data della presente Relazione non ricorre la situazione di interlocking directorate. 2

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 aprile 2019, ha rilevato il cumulo della carica di Presidente e di Consigliere Delegato, in capo a Marco Boglione, valutando, nell'interesse sociale, la continuità di presidio di alcune funzioni strategiche in funzione dell'esito positivo dei precedenti mandati.

Come già evidenziato al punto 2.C della presente Relazione il Sig. Marco Boglione detiene complessivamente n. 20.517.733 azioni pari al 33,639% del capitale sociale delle quali n. 20.206.065 azioni, pari al 33,128% del capitale sociale, indirettamente attraverso la società interamente controllata, BasicWorld S.r.l., e, direttamente, n. 311.668 azioni pari allo 0,511% del capitale sociale.

Comitato esecutivo (ex articolo 123-bis, comma 2 lettera d), Tuf)

Non è stato istituito alcun Comitato esecutivo in seno al Consiglio di Amministrazione.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio sindacale in occasione delle singole riunioni, con periodicità almeno trimestrale, sulle attività compiute nell'esercizio dei poteri loro conferiti, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre al Presidente Marco Boglione, sono Amministratori esecutivi l'Amministratore Delegato, Federico Trono, i Consiglieri Paola Bruschi, Direttore Finanziario di Gruppo, Alessandro Boglione, Amministratore Delegato della controllata BasicItalia S.p.A. e Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione di BasicRetail Srl, Lorenzo Boglione, Amministratore Delegato di Basic Trademark Srl e di Superga Trademark Srl e Presidente del Consiglio di Amministrazione di BasicAir S.r.l. I Consiglieri Veerle Bouckaert, Francesco Genovese e Alessandro Jorio sono dirigenti di BasicNet S.p.A.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione consta di quattro Amministratori indipendenti: Elisa Corghi, Cristiano Fiorio, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre che all'atto delle loro rispettive nomine, nel corso della riunione del 4 marzo 2020 ha valutato, sulla base delle attestazioni dai medesimi sottoscritte, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Elisa Corghi, Cristiano Fiorio, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto, sia con riferimento alle prescrizioni della normativa Consob, sia con riferimento ai criteri fissati dal Codice di Autodisciplina. Con riferimento al criterio di cui all'articolo 3.C.1 lettera e) del Codice di Autodisciplina, il Consigliere Adriano Marconetto ha ritenuto che la sua permanenza in carica dal 2007, e dunque per più di nove anni, non infici la propria indipendenza. A rafforzamento di quanto sopra, il Consigliere Marconetto ha evidenziato come, nell'intero periodo in cui è stato consigliere indipendente di BasicNet, non abbia mai ricevuto compensi differenziati rispetto ai compensi dei consiglieri non esecutivi o alcun ulteriore compenso da BasicNet o società del Gruppo, non essendo stato richiesto di rendere attività di consulenza di qualunque tipo, nemmeno a titolo gratuito. Inoltre, non è mai stato titolare di azioni di BasicNet o partecipazioni in società del Gruppo e ha sempre criticamente esercitato il proprio voto in maniera indipendente e slegata da interessi che non fossero meramente sociali.

² Il codice di autodisciplina raccomanda che il chief executive officer non assuma l'incarico di amministratore in un altro emittente (non appartenente allo stesso Gruppo) di cui sia chief executive officer un amministratore dell'Emittente.

In relazione a quanto sopra illustrato, Il Consiglio, ha valutato di confermare la persistenza delle qualifiche di indipendenza in capo ai propri membri. In particolare ritiene che la permanenza in carica per più di nove anni del Consigliere Marconetto non rappresenti una qualifica pregiudizievole, ritenendo invece l'acquisita conoscenza delle dinamiche aziendali e di mercato che riguardano i singoli marchi del gruppo, l'attività di stimolo al Consiglio, in assenza di rapporti specifici da anni con la Società, elementi positivi e fondanti della capacità di giudizio indipendente e non condizionata.

Come riportato nella relazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2019, il Collegio Sindacale ha riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori indipendenti, avendo occasione di incontrarsi autonomamente, a margine delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del quale sono tutti componenti e interloquendo frequentemente in previsione delle riunioni di Comitato, hanno ritenuto superflua la convocazione di specifiche riunioni.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Codice di Autodisciplina raccomanda la nomina di un lead independent director da parte del Consiglio di Amministrazione qualora il Presidente controlli l'emittente o sia il principale responsabile della gestione. In recepimento della raccomandazione, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 luglio 2019, ha nominato un Lead Independent Director nella persona di Adriano Marconetto. In tale ruolo, come previsto dal Codice di Autodisciplina, Adriano Marconetto rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori Indipendenti e nell'ambito del Consiglio di Amministrazione collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi sulla gestione completi e tempestivi.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio ha approvato la procedura per il trattamento delle informazioni riservate, successivamente aggiornata in recepimento della normativa sul Market Abuse. La procedura è stata aggiornata nel 9 febbraio 2018, in recepimento delle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate pubblicate da Consob a ottobre 2017.

Detta procedura contiene le norme per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni privilegiate, per la gestione del ritardo della disclosure, nonché per l'istituzione, per la gestione, sulla base di una specifica procedura informatica, del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e di un Registro delle persone in possesso delle cosiddette "informazioni rilevanti".

Dal 1° aprile 2006 è in vigore il Codice di comportamento sull'Internal Dealing, aggiornato nel 2016 in recepimento delle nuove disposizioni contenute nel Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2014. Il Codice disciplina le modalità di informazione al mercato delle operazioni sui titoli BasicNet S.p.A. da parte delle "Persone Rilevanti" del Gruppo, come individuate dagli artt. 114 e seguenti TUF.

La procedura è disponibile all'indirizzo: www.basicnet.com/contenuti/gruppo/internaldealing.asp.

Nel corso del 2019 non si sono ricevute comunicazioni Internal Dealing relativa ad operazioni effettuate sul titolo BasicNet.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio, nella riunione del 19 aprile 2019, ha nominato il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi ha mantenuto anche il ruolo di Comitato per le operazioni con parti correlate, in continuità con la delibera del 28 ottobre 2016.

Il Consiglio non ha ritenuto di istituire, come di seguito illustrato, un Comitato per le nomine, né altri comitati.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato più volte l'opportunità di istituire al proprio interno un comitato nomine anche alla luce del focus sul tema raccomandato nella lettera del dicembre 2017 del Presidente del Comitato sulla Corporate Governance. In linea con le valutazioni effettuate in passato, il Consiglio di Amministrazione, non ritiene di prevedere, al proprio interno, la costituzione di un Comitato di nomina degli Amministratori, posto che, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto Sociale, l'elezione degli Amministratori viene effettuata con il meccanismo del voto di lista. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ritiene che le proposte di nomina dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione e la previsione di un eventuale piano di successione relativo agli Amministratori esecutivi, rientrino dell'ambito delle competenze dell'intero Consiglio di Amministrazione e, come tali, possano essere discussi e decisi nell'ambito delle riunioni del Consiglio stesso.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella riunione del 19 aprile 2019, il Consiglio ha nominato il Comitato per la Remunerazione composto dagli Amministratori non esecutivi Carlo Pavesio – Presidente, Daniela Ovazza, dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto.

Il Presidente del Comitato, Carlo Pavesio, possiede conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive, avendo ricoperto tale carica anche per altre società.

Il Consiglio ritiene che il Comitato svolga adeguatamente le proprie funzioni.

Le proposte del Comitato hanno sempre ricevuto il parere favorevole dal Collegio Sindacale.

Gli Amministratori non partecipano di norma alle riunioni nel corso delle quali vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate a cura del Presidente Carlo Pavesio, che fornisce informazioni del contenuto delle discussioni alla prima riunione di Consiglio utile.

Il Comitato nell'ambito delle proprie funzioni presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, degli Amministratori investiti di particolari incarichi e dei Dirigenti Strategici; valuta periodicamente, in occasione della predisposizione della Relazione annuale sulla remunerazione, l'adeguatezza e la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, degli Amministratori investiti di particolari incarichi e dei Dirigenti Strategici, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando in particolare, qualora sia necessario, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Il Comitato accede alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. In considerazione di quanto sopra, poiché il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture della Società non si è provveduto a destinare specifiche risorse.

Il Comitato nel corso del 2019 si è riunito due volte per esaminare la bozza di Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea e formulare le proposte di remunerazione per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri di BasicNet, i membri dei Comitati e i Dirigenti strategici del Gruppo. Alle riunioni ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per un approfondimento sul contenuto della presente sezione si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulle Remunerazioni pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Nella riunione del 4 marzo 2020, il Consiglio ha approvato la relazione sulla remunerazione di BasicNet S.p.A., reperibile sul sito aziendale, con la documentazione per l'Assemblea, all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp.

Consob, in data 31 ottobre 2019, ha avviato la consultazione per la modifica del Regolamento Emittenti al fine di attuare la disciplina contenuta nella direttiva UE 828/2017 sui diritti degli azionisti che ha modificato l'articolo 123-ter del Tuf con il d.lgs. n. 49/2019. Poiché alla data della presente relazione Consob non ha approvato le modifiche Regolamentari di cui al documento di consultazione, la relazione sulla remunerazione riferita all'anno 2019 è stata redatta con riguardo al novellato art. 123 - ter del Tuf, come modificato il d.lgs. n. 49/2019, e ancora sulla base delle previsioni contenute nel Regolamento Emittenti al momento vigente (prima delle modifiche prospettate nella consultazione).

La politica di remunerazione adottata prevede che l'Assemblea deliberi il compenso annuo spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale; la remunerazione per gli Amministratori investiti di particolari incarichi, per i membri dei Comitati interni al Consiglio e per i Dirigenti Strategici è determinata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale. È stato infine previsto che il Comitato parti correlate intervenga nei casi in cui l'attribuzione dei compensi non sia conforme alla politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci delle remunerazioni, in particolare nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda attribuire bonus straordinari ai Consiglieri di Amministrazione o ai Dirigenti strategici,

Per gli Amministratori esecutivi, la politica di remunerazione del Gruppo ad oggi non prevede la fissazione di obiettivi di performance per la determinazione della remunerazione variabile.

Oltre agli amministratori esecutivi di BasicNet, in relazione ai nuovi incarichi attribuiti è stato individuato Dirigente strategico la Signora Elisabetta Rolando che è Presidente della controllata strategica BasicItalia, oltre a rivestire la carica di amministratore delegato in BasicAir Srl e Amministratore Unico nella neo - acquisita Aprica S.r.l. Nella riunione del 14 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato di Remunerazione ha nominato il Sig. Davide Piccolo quale Dirigente Strategico del Gruppo in considerazione dell'incarico affidatogli quale direttore generale aggiunto del Gruppo Kappa Europe.

Il Consiglio determina altresì la remunerazione per i componenti dei Comitati, dell'Organismo di Vigilanza, dell'Internal Auditor e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; per questi ultimi due incarichi non sono previsti meccanismi di incentivazione.

Non sono previsti piani di incentivazione azionaria per gli Amministratori.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera 1) (gli accordi tra la Società e gli Amministratori - che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o nel caso in cui il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica), sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata a sensi dell'articolo 123-ter del TUF, reperibile sul sito aziendale all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2019. Il Comitato risulta composto da quattro Amministratori indipendenti: Renate Hendlmeier – Presidente, Elisa Corghi, Cristiano Fiorio, nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2019, e Adriano Marconetto. All'atto della nomina il Consiglio ha ritenuto che i membri disponessero di un'adeguata competenza in materia contabile e finanziaria.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato fornisce il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione sulla nomina, sulla revoca e sulla remunerazione del responsabile della funzione di internal audit, nonché sull'adeguatezza della dotazione delle risorse per l'espletamento delle proprie responsabilità.

In particolare, il Comitato nella sua attività di assistenza del Consiglio di Amministrazione:

valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società di revisione ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e predisposte dalla funzione internal audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
nei casi in cui il Consiglio venga a conoscenza di fatti pregiudizievoli, supporta con adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione rischi derivanti da tali eventi.

Nel corso del 2019, il Comitato si è riunito tre volte nel corso delle quali ha svolto le seguenti attività:

esaminato l'aggiornamento del documento di identificazione e valutazione del rischio
esaminato l'aggiornamento delle procedure aziendali
incontrato le funzioni e gli organi di controllo, esaminato le relazioni dell'Internal Audit e dell'Organismo di Vigilanza e verificato l'assenza di rilievi sostanziali emersi dalle verifiche svolte
incontrato la società di revisione, esaminato i risultati della revisione contabile e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato
esaminato l'impostazione metodologica per la redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario
esaminato le raccomandazioni contenute nelle lettere del dicembre 2018 e dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e valutato alcuni temi di corporate governance successivamente sottoposti all'esame del consiglio di amministrazione
esaminato la Relazione sulla Corporate Governance e gli assetti societari
elaborato le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi e riportato al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte
preso atto dei progetti di semplificazione organizzativa diretti a concentrare la proprietà dei marchi di Gruppo in capo alla Società BasicTrademark S.r.l. e le proprietà immobiliari in capo alla BasicVillage S.p.A.

monitorato il processo di integrazione del Gruppo Kappa Europe e convenuto sulla costituzione di una società denominata BasicAir S.r.l. dedicata alla gestione del nuovo asset aziendale
monitorato il rispetto della procedura parti correlate e dei contratti quadro che disciplinano i rapporti con le parti correlate

Alle riunioni del Comitato, tutte verbalizzate, della durata media di due ore e mezza circa, oltre ai membri del Comitato, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale, Maria Francesca Talamonti e, in relazione agli argomenti trattati, secondo le presenze riportate per ciascun incontro dai verbali delle riunioni del Comitato, il Direttore Finanziario e Dirigente Preposto del Gruppo, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione rischi, Paola Bruschi, il Responsabile dell'Internal Auditing, Mario Sillano, il Presidente e i membri dell'OdV e la società incaricata della revisione contabile del gruppo. Tutte le riunioni si sono tenute congiuntamente con il Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo e Rischi è anche Comitato per le operazioni con parti correlate. In questa veste ha esaminato i rapporti con lo Studio Pavesio ed Associati e lo Studio Boidi & Partners.

Nello svolgimento dei suoi compiti, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie. Il budget di spesa assegnato al Comitato e al Sistema di controllo interno è stato utilizzato per l'affidamento di una consulenza esterna ai fini dell'aggiornamento e revisione di alcuni processi del Sistema Integrato dei Controlli anche a supporto dell'attività di Internal Audit, attività completata nel corso dell'anno.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali. Contribuisce inoltre a una conduzione dell'azienda coerente con gli obiettivi definiti da Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del quale fissa le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene/ valuta che i rischi aziendali afferenti BasicNet e le sue controllate siano correttamente identificati, gestiti e monitorati in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo. Tale attività, svolta con il supporto dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e del Comitato Controllo e Rischi, ha come obiettivo la valutazione consapevole del rischio nella definizione delle prospettive di sviluppo del Gruppo. Il Consiglio non ha definito i parametri numerici generali per individuare la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Gruppo, ma esamina di volta in volta qualsiasi operazione significativa dell'Emittente o delle controllate, anche quando questa rientri nell'ambito delle deleghe attribuite al Presidente o all'Amministratore Delegato.

Il Codice Etico, il Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center che prevede principi di social compliance, e il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni, sono parte del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Le regole di comportamento contenute nel modello, in continua evoluzione, integrano e rafforzano i sistemi di controllo aziendale attraverso la predisposizione e l'aggiornamento continuo delle procedure correlate.

La funzione di Internal Auditing ha il compito di verificare l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in particolare, considerato che alcune funzioni sono accentrate presso la Capogruppo, contribuisce a verificare la regolarità e funzionalità dei flussi informativi con le Società controllate aventi rilevanza strategica, nonché a

verificare l'adeguatezza dei sistemi informativi per garantire la qualità delle informazioni di report delle varie funzioni aziendali.

Ai fini del monitoraggio sul perseguimento delle strategie e degli indirizzi di Gruppo alcuni Consiglieri di BasicNet S.p.A. fanno parte anche degli organi amministrativi delle controllate.

Il Gruppo è inoltre consapevole dell'importanza che l'informazione corretta sulle proprie attività riveste per il mercato, gli investitori e la comunità in genere. Per questo motivo, ferme restando le esigenze di riservatezza richiesta dalla conduzione del business, il Gruppo assume la trasparenza come proprio obiettivo nei rapporti con tutti i portatori di interesse. In tale ambito, il Gruppo comunica con il mercato e gli investitori nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza e parità di accesso all'informazione. Anche nei rapporti con gli azionisti, ogni comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti il Gruppo è ispirata al rispetto delle leggi, dei regolamenti vigenti.

In tema di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 marzo 2020, ha ritenuto che il sistema sia sostanzialmente adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate.

Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

1) Premessa

Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria (di seguito Sistema) è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali adottate dalle diverse aree aziendali per consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informazione finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa.

Il Sistema è finalizzato a fornire la ragionevole certezza che l'informativa contabile - anche consolidata - comunicata al pubblico sia attendibile, accurata, affidabile e tempestiva, atta cioè a fornire agli utilizzatori una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, consentendo il rilascio delle attestazioni e delle dichiarazioni richieste dalla legge sulla corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale, nonché sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti contabili (bilancio e relazione semestrale) e sulla redazione degli stessi in conformità ai principi contabili internazionali applicabili.

Per la definizione del Sistema è stato condotto un risk assessment per individuare e valutare gli eventi, il cui verificarsi o la cui assenza, possano compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo e dell'efficacia dell'informativa fornita dagli organi sociali ed al mercato. Il risk assessment è stato condotto anche con riferimento ai rischi di frode. Il processo di identificazione e valutazione è stato sviluppato sia con riferimento all'intera Società, sia a livello di processo. In seguito alla individuazione dei rischi si è proceduto ad una loro valutazione, considerando sia aspetti qualitativi sia quantitativi e all'individuazione di specifici controlli finalizzati a ridurre ad un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi del Sistema, a livello di Società e di processo.

2) Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Sistema prevede:

un insieme di norme e procedure per la redazione del bilancio e dei report mensili e calendari contabili finalizzato a un efficiente scambio di dati tra la Capogruppo e le sue controllate;
un processo di identificazione e valutazione delle società rilevanti del Gruppo e dei principali processi aziendali che alimentano il conto economico e lo stato patrimoniale attraverso analisi qualitative e quantitative;

un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi di errore dell'informazione contabile e finanziaria, legato a un processo di controllo implementato su una piattaforma web aziendale con livelli di accessi definiti, che permette di segnalare preventivamente eventuali distonie nella consuntivazione;
un processo di attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli, quest'ultimo monitorato direttamente dal Dirigente Preposto. Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno del processo di informativa finanziaria è coordinato e gestito dal Dirigente Preposto alle scritture contabili, che si avvale della funzione di Internal Audit, per lo svolgimento di verifiche sull'operatività del sistema di controllo.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativocontabile sull'attività svolta e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno con riferimento ai rischi inerenti all'informativa di bilancio.

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è assistito nella propria attività dall'Amministratore esecutivo Paola Bruschi, nominata nella riunione del 28 aprile 2016 e confermata con il nuovo mandato in data 19 aprile 2019.

Nello svolgimento di tale ruolo, Paola Bruschi, sovrintende alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi curando l'identificazione dei principali rischi aziendali (operativi, finanziari e di compliance), dando esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza, anche con riferimento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il compito di verificare l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è stata affidata alla funzione di Internal Auditing. In particolare, considerato che alcune funzioni sono accentrate presso la Capogruppo, tale funzione contribuisce a verificare la regolarità e funzionalità dei flussi informativi con le Società controllate aventi rilevanza strategica, nonché a verificare l'adeguatezza dei sistemi informativi per garantire la qualità delle informazioni di report delle varie funzioni aziendali. All'atto della nomina il Consiglio ha provveduto altresì a definire un compenso per tale incarico, ritenuto adeguato in funzione della struttura del Gruppo.

Il responsabile dell'Internal Auditing, il quale non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Relaziona della propria attività al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e gestione rischi, in occasione delle riunioni di Comitato.

L'attività di controllo è concentrata prevalentemente sul monitoraggio dei principali indicatori reddituali di alcune società del Gruppo, attraverso uno strumento online di reportistica (Tableau de bord) presente sul portale aziendale. Tale reportistica costituisce un importante strumento di monitoraggio in tempo reale delle attività contabili e dell'andamento aziendale: i dati sono disponibili per singola società di Gruppo e analizzabili per ciascuna voce di bilancio.

L'Internal Audit valuta il livello di adeguatezza dei sistemi informativi aziendali e l'affidabilità delle informazioni disponibili rispetto alla complessità del contesto operativo, alla dimensione e all'articolazione territoriale dell'impresa e verifica l'adeguatezza dei presidi organizzativi adottati dalla Società per la sicurezza fisica, logica e organizzativa del sistema informativo aziendale. L'Internal Audit, agisce anche a favore, e in supporto, degli altri attori del sistema di controllo che presidiano le

tematiche di compliance e di gestione del rischio, con l'obiettivo di agevolare il rispetto delle norme di legge e monitorare il livello di esposizione e di vulnerabilità dell'impresa ai rischi. La funzione di Internal Auditing, nel suo complesso è stata affidata ad una società esterna Progesa S.a.s. la quale non ha alcun legame societario con il Gruppo. La funzione è stata esternalizzata in quanto si è ritenuto che il responsabile della società, che aveva già collaborato in tal senso con il Gruppo, rivestisse le caratteristiche necessarie per ricoprire efficacemente e con efficienza tale ruolo all'interno del Gruppo, in regime di indipendenza e di professionalità adeguate.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, la Capogruppo BasicNet e BasicItalia S.p.A. hanno adottato un proprio "Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. n.231/2001" (di seguito anche il "Modello 231"), che viene aggiornato costantemente in relazione alle nuove fattispecie di reato introdotte nel tempo alla normativa di riferimento.

Le prescrizioni contenute nel Modello si completano con il Codice Etico di Gruppo e il Codice di Etico di Condotta per i Sourcing Center che prevedono regole e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e i rapporti tra la Società ed i diversi portatori di interessi.

Per l'efficacia del Codice Etico e del modello di organizzazione e controllo si è provveduto all'inserimento dei medesimi sul sito Internet della Società all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/corporate/codiceetico.asp e sul sistema di rilevazione delle presenze riservato alle Risorse Umane del Gruppo.

Nella predisposizione del Modello si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo già esistenti ed operanti in azienda e ritenuti idonei, oltre al Codice Etico, sono parte integrante del Modello: il Codice di comportamento sull'internal dealing, la procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate. Il Modello, in continua evoluzione, integra e rafforza sistemi di controllo aziendale attraverso la predisposizione e l'aggiornamento continuo delle procedure correlate. È altresì previsto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure e dei principi contenute nei sopraccitati documenti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 aprile 2019, ha nominato i membri dell'Organismo di Vigilanza (OdV). All'Organismo di vigilanza è affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l'aggiornamento. L'Organismo di Vigilanza riferisce almeno semestralmente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale. Nel corso del 2019 l'OdV si è riunito tre volte.

Codice Etico

Il Codice Etico è presentato attraverso un video a tutte le nuove Risorse del Gruppo e diffuso a tutti i collaboratori.

Nel 2019 sono state effettuate 79 ore di formazione relativa alla ricezione e all'applicazione del Codice Etico, sia in aula che tramite la piattaforma di e-Learning, per 233 partecipanti, di cui 2 dirigenti, 228 impiegati e 3 operai.

Il Codice Etico del Gruppo BasicNet è stato aggiornato e approvato, nell'ultima versione, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi a ottobre 2017. Il Codice è volto a regolare preventivamente i comportamenti che i soggetti destinatari, individuati nei membri dei Consigli di Amministrazione e dei Collegi Sindacali, in tutte le risorse umane del Gruppo BasicNet, nei collaboratori e consulenti esterni che agiscono in nome e/o per conto del Gruppo, sono tenuti a rispettare nelle proprie attività.

Come riportato in tale documento, il Gruppo BasicNet, nel perseguire i propri obiettivi, si attiene imprescindibilmente ad alcuni principi di comportamento, tra i quali:

si impegna a far rispettare al proprio interno e nei rapporti con il mondo esterno le leggi vigenti negli Stati in cui svolge la propria attività, nonché i principi etici di trasparenza, correttezza e lealtà nella conduzione degli affari;
rifugge il ricorso a comportamenti illegittimi o comunque scorretti (verso la comunità, le pubbliche autorità, i clienti, le risorse umane, gli investitori e i concorrenti) per raggiungere i propri obiettivi economici;
pone in essere strumenti organizzativi atti a prevenire la violazione dei principi di legalità, trasparenza, correttezza e lealtà da parte delle risorse umane e dei collaboratori e vigila sulla loro osservanza;
assicura al mercato, agli investitori e alla comunità in genere, pur nella salvaguardia della concorrenzialità delle rispettive imprese, una piena trasparenza nella loro azione;
si impegna a promuovere una competizione leale, che considera funzionale al suo interesse così come a quello di tutti gli operatori di mercato e dei portatori di interesse in genere;
persegue l'eccellenza e la competitività del mercato, offrendo ai propri clienti servizi di qualità che rispondano in maniera efficiente alle loro esigenze;
tutela e valorizza le risorse umane di cui si avvale;
impiega responsabilmente le risorse con l'obiettivo di uno sviluppo sostenibile, nel rispetto dell'ambiente e dei diritti delle generazioni future;
tutela la sicurezza e la salute nei luoghi di lavoro e ritiene fondamentale, nell'espletamento dell'attività economica, il rispetto dei diritti umani.

Il Gruppo non giustifica in alcun modo l'adozione di comportamenti in contrasto con la legge e con tali principi. A questo proposito, l'Organismo di Vigilanza vigila sull'osservanza del Codice Etico, segnalando tempestivamente, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, le eventuali violazioni dello stesso. Tuttavia, tutti i portatori di interesse possono segnalare per iscritto e in forma non anonima ogni violazione o sospetta violazione del Codice Etico all'Organismo di Vigilanza. Le violazioni ai principi del Codice possono essere oggetto di sanzione.

Per l'efficacia del Codice Etico e del Modello di organizzazione e gestione ex D.lgs. n.231/2001 si è provveduto all'inserimento dei medesimi sul sito Internet della Società all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/corporate/codiceetico.asp e sul sistema di rilevazione delle presenze riservato ai dipendenti del Gruppo.

Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center

Il Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center è un documento che delinea i requisiti minimi concernenti le condizioni di lavoro che devono essere soddisfatti da tutti i Sourcing Center nominati dal Gruppo BasicNet o dalle società affiliate. Il Gruppo si impegna affinché ciascuna fase della filiera produttiva sia pienamente conforme ai principi ed alle condizioni del Codice Etico di Condotta, pertanto, i Sourcing Center sono ritenuti responsabili in ogni momento riguardo la completa conformità ai principi del Codice Etico di Condotta da parte dei fornitori.

Attraverso tale Codice, BasicNet incoraggia le proprie controparti commerciali ad aderire ai più alti standard internazionali di etica e di pratica del mondo imprenditoriale. Il rispetto dei diritti umani e gli standard del lavoro riconosciuti a livello internazionale, incluse le convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL) e la Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo, sono servite da ispirazione e fondamento e su di esse sono basate molte delle linee guida del presente Codice Etico di Condotta. BasicNet si riserva il diritto di terminare il proprio rapporto commerciale con quei Sourcing Center che sono incapaci o riluttanti nel conformarsi ai principi e alle condizioni delineate nel Codice Etico di Condotta.

Tra i principi richiamati all'interno del Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center vi sono, ad esempio:

il divieto per i Sourcing Center ad impiegare lavoro minorile al di sotto dei 15 anni di età, l'incentivo a verificare l'età dei propri lavoratori tenendone prova e ad osservare tutte le leggi ed i regolamenti relativi alle ore di lavoro ed alle condizioni generali di lavoro;
il divieto per i Sourcing Center ad impiegare lavoro involontario, definito come il servizio o il lavoro prestato da qualsiasi persona sotto minaccia, vincolato da penalità in caso di non-esecuzione per cui il lavoratore non offra il suo servizio in modo volontario ed include il lavoro in prigione, obbligato, vincolato da contratto e forzato;
il divieto per i Sourcing Center di praticare punizioni corporali o qualsiasi altra forma di intimidazione, coercizione fisica o psichica nei confronti dei lavoratori;
l'obbligo per i Sourcing Center di osservare tutte le leggi ed i regolamenti applicabili alla condotta del loro operato, compresi i principi sopra esposti. Tutti i riferimenti a "leggi e regolamenti applicabili" contenuti nel Codice di Condotta comprendono i codici, le regole ed i regolamenti nazionali e locali, come pure i trattati volontari pertinenti al settore.

Altri principi contenuti nel Codice Etico di Condotta che i Sourcing Center devono garantire riguardano la non discriminazione delle persone, la tutela della salute e della sicurezza, la protezione ambientale e la libertà di associazione. BasicNet si impegna alla piena e completa osservanza delle leggi e dei regolamenti applicabili nella propria condotta imprenditoriale e pretende dai Sourcing Center la massima collaborazione e la diligenza necessaria verso tale impegno.

Per garantire la presa visione del Codice Etico di Condotta, i Sourcing Center sono tenuti a prendere i dovuti provvedimenti affinché i lavoratori familiarizzino con i termini del Codice Etico di Condotta ed espongano il Codice Etico di Condotta, tradotto nella lingua locale dei lavoratori, in ciascuno degli impianti produttivi in un luogo ben visibile e facilmente accessibile a tutti i lavoratori. Inoltre, i Sourcing Center sono tenuti a selezionare attentamente i fornitori e di avvalersi esclusivamente di coloro che rispettino i diritti umani e assicurino piena conformità ai principi esposti nel Codice Etico di Condotta. Per assicurarne l'osservanza, BasicNet è autorizzato a controllare i Sourcing Center conducendo ispezioni programmate o inaspettate degli stabilimenti del Sourcing Center, allo scopo di monitorare l'osservanza al Codice Etico di Condotta. Durante queste ispezioni, BasicNet e i rappresentanti di BasicNet possono esaminare i libri e i registri relativi ai dipendenti e a condurre colloqui privati con i dipendenti del Sourcing Center. In caso di accertamento di violazioni, BasicNet ed il Sourcing Center sono chiamati a concordare un Piano di Azione Correttiva, volto ad eliminare tempestivamente le violazioni. Nel caso in cui il Sourcing Center commetta violazioni ripetute e/o consapevoli al Codice Etico di Condotta, BasicNet ha la facoltà di prendere le necessarie misure correttive, che possono includere cancellazioni di ordini e/o terminare il rapporto commerciale con il Sourcing Center in questione.

Conflitti di interesse e lotta alla corruzione

Il Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e le specifiche procedure interne sono i principali strumenti attraverso i quali il Gruppo prevede regole e responsabilità etiche nella conduzione degli affari e dei rapporti con diversi portatori di interesse (ad esempio, sono previste specifiche procedure per la corretta gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione). In particolare, l'operatività è soggetta a procedure strutturate in modo tale che sia previsto un effettivo controllo da parte delle singole unità aziendali (".com") di volta in volta coinvolte. Con particolare riferimento alla Pubblica Amministrazione, in Italia o in altri Paesi, il Gruppo assicura sempre rapporti chiari, trasparenti e corretti. Come richiamato nel Codice Etico, i destinatari del Codice sono tenuti a evitare di influenzare impropriamente le decisioni della Pubblica Amministrazione offrendo denaro o altre utilità, quali opportunità di lavoro o commerciali che possano avvantaggiare i pubblici ufficiali o i soggetti incaricati di un pubblico servizio, nonché i familiari degli stessi. Le società del Gruppo non possono erogare contributi diretti o indiretti di qualsiasi genere né stanziare fondi a sostegno di soggetti pubblici

appartenenti alla Pubblica Amministrazione, salvo quanto ammesso e previsto dalle leggi e regolamenti vigenti e a condizione che: (i) siano regolarmente approvati dalle competenti funzioni aziendali, (ii) siano regolarmente documentati da un punto di vista contabile e gestionale, (iii) non pongano nessuno in una posizione di conflitto d'interessi. Non è consentito presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati, oppure per conseguire concessioni, autorizzazioni, licenze o altri atti amministrativi. È fatto divieto destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti, a scopi diversi da quelli per i quali sono stati assegnati. È vietato alterare il funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolare i dati in esso contenuti al fine di ottenere un ingiusto profitto arrecando danno alla Pubblica Amministrazione. In caso s'intraprendano rapporti commerciali con la Pubblica Amministrazione, compresa anche la partecipazione a gare pubbliche, è necessario operare sempre nel rispetto della legge e della corretta prassi commerciale, con l'espresso divieto di porre in essere comportamenti che, per arrecare vantaggi al Gruppo, siano tali da indurre a commettere una delle fattispecie di reato.

Le relazioni finanziarie, i prospetti informativi e le comunicazioni sociali previsti dalla legge e dai regolamenti devono essere redatti con chiarezza e rappresentare in modo corretto e veritiero la situazione patrimoniale e finanziaria delle Società del Gruppo. Non possono essere effettuati pagamenti (in qualsiasi forma) nell'interesse del Gruppo in mancanza di una corrispondente adeguata documentazione. Le operazioni con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Chiunque ponga in essere operazioni in conflitto di interesse è obbligato a segnalarlo al proprio superiore o in conformità a quanto previsto nelle procedure adottate. Il sistema di controllo interno consiste nelle attività di controllo impostate al fine di proteggere i beni aziendali, gestire efficacemente le attività societarie e fornire con chiarezza informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, nonché nelle attività finalizzata all'identificazione e al contenimento dei rischi aziendali.

Inoltre, il Gruppo esercita la propria attività nel rispetto della vigente normativa in materia di antiriciclaggio e autoriciclaggio e delle disposizioni emanate dalle competenti Autorità e, a tal fine, si impegna a rifiutare di porre in essere operazioni sospette sotto il profilo della correttezza e della trasparenza.

In merito alla lotta alla corruzione attiva e passiva, il Gruppo è solerte nel rispettare le normative nazionali e internazionali, anche tramite l'adozione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 che detta i principi generali in materia di lotta alla corruzione. Tutte le attività e le unità aziendali sono sottoposte ai controlli e alle verifiche definite dal Modello 231 in tema di corruzione.

In relazione all'introduzione del reato di "corruzione tra privati", nei casi previsti dal terzo comma dell'articolo 2635 del codice civile, l'Organismo di Vigilanza ha ritenuto fosse necessario integrare il Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/2001 in quanto la gestione del processo di vendita costituisce un'attività "sensibile" del Gruppo, con particolare riferimento:

ai poteri autorizzativi all'interno del processo;
alla definizione del prezzo di vendita;
alla definizione delle condizioni e dei tempi di pagamento;
alla definizione della scontistica accordata ai clienti;
alla gestione delle casse dei negozi di proprietà;
alla gestione dei resi.

La formazione sui principi derivanti dal D.Lgs. 231/2001, che ha affrontato anche le politiche e le procedure anticorruzione, si è attestata con 105 ore di formazione nel corso dell'anno 2019 coinvolgendo 219 partecipanti, di cui 1 dirigente e 216 impiegati e 2 operai tutti operativi in Italia.

e pratiche anticorruzione	Partecipanti a formazione su politiche	2019	2018
Dirigenti (nr.)		1	1
	% su totale Dirigenti*	3%	3%
Impiegati (nr.)		216	154
	% su totale Impiegati*	38%	27%
Operai (nr.)		2	-
	% su totale Operai*	7%	-
Totale (nr.)		219	155
	% su totale Gruppo*	35%	24,6%

*Le quote percentuali sono state calcolate sull'organico medio in Italia del 2019

Inoltre, un richiamo alle pratiche anti-corruzione è presente nei contratti di licenza per tutti i Sourcing Center e i Licensee (rispettivamente Sourcing Agreement e Distribution Agreement).

Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 aprile 2019, ha nomimato i membri dell'Organismo di Vigilanza (OdV) nelle persone dei Sigg. Roberto Cota – Presidente, Giuliana Baronio, e Paolo Cafasso. All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l'aggiornamento.

11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito albo. L'Assemblea del 27 aprile 2017 ha conferito alla società EY S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017–2025.

La proposta all'Assemblea per l'attribuzione del nuovo incarico, in coerenza con le previsioni del D. Lgs n. 135 del 17 luglio 2016 e del Regolamento (UE) n. 537/2014, conteneva, all'esito di una procedura di selezione predisposta e condotta dalla Società, la raccomandazione e la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 19 aprile 2019, ha confermato per tre esercizi, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona del Consigliere Paola Bruschi, Direttore Finanziario del Gruppo. Paola Bruschi possiede un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo, nonché i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore.

Nell'espletamento dei propri compiti Paola Bruschi ha espressa facoltà di approvare le procedure aziendali che abbiano impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato e sugli altri documenti assoggettati ad attestazione, con facoltà di partecipare alla progettazione dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria; ha facoltà di organizzare un'adeguata struttura nell'ambito della propria attività, utilizzando le risorse interne disponibili e, ove necessario, in outsourcing; nonché, ove ritenga necessario, facoltà di impegnare anche finanziariamente l'azienda, fornendo adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione; ha facoltà di impiego della funzione di Internal Auditing, per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione dei controlli specifici.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale sull'attività svolta e collabora in continuità con la Società di Revisione.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le informazioni generate nell'ambito del Sistema di Controllo Interno denominato BasicManagement e gestione dei rischi sono condivise su web in un'apposita sezione dedicata al controllo di gestione. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle quali partecipano di norma l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, il Dirigente Preposto, il Responsabile Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e almeno un componente del Collegio Sindacale, rappresentano un'occasione di incontro e coordinamento dei soggetti coinvolti nel Sistema.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob n.17221 del 12 marzo 2010, ha adottato, con il parere favorevole degli Amministratori indipendenti, la procedura per operazioni con parti correlate. La procedura è stata successivamente aggiornata nell'ottobre 2016, per essere, di tempo in tempo, più flessibile, alle diverse configurazioni organizzative o dimensionali della Società. Le principali modifiche hanno riguardato:

i Principi Generali - articolo 2 "ambito di applicazione" e l'articolo 4 delle Procedure - "Approvazione delle operazioni con parti correlate", dove è stato aggiunto il paragrafo 4.2.1. che prevede le procedure per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza, qualora la Società superasse i limiti per essere considerata di minori dimensioni.

BasicNet è individuata, ai fini del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come "società di minori dimensioni" (società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro) e, come tale, usufruisce di un regime semplificato per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza alle quali sono applicate le procedure previste per l'approvazione operazioni di minore rilevanza;

modifiche all'articolo 3 introduttivo - "Comitato per le Operazioni con Parti correlate".

In relazione alla presenza di più di due amministratori indipendenti in seno al Consiglio, l'articolo 3 è stato riformulato prevedendo l'istituzione di un Comitato per le Operazioni con Parti correlate composto da tre amministratori indipendenti e non esecutivi. Tale funzione è stata affidata al Comitato Controllo e Rischi.

La competenza per l'approvazione delle operazioni tra parti correlate spetta, sia per quanto riguarda le operazioni di maggiore rilevanza, ricadendo BasicNet nell'ambito di applicazione dell'articolo 3, comma 1, lettera f) del Regolamento Parti Correlate, sia per quelle di minore rilevanza, al Consiglio di Amministrazione, ovvero agli Organi Delegati, sempre che non siano parte correlata nell'operazione, nei limiti delle deleghe loro attribuite, previo parere non vincolante degli Amministratori indipendenti.

In generale, sono esentate dalla procedura oltre a tutte le fattispecie espressamente previste dal Regolamento Parti Correlate emesso da Consob, le operazioni di importo esiguo (operazioni di importo non superiore a 150 mila Euro), le operazioni ordinarie purché concluse a condizioni di mercato o standard che rientrino nell'esercizio ordinario dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria; le operazioni concluse con o tra società controllate, anche congiuntamente, da BasicNet purché nelle società controllate da BasicNet controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre parti correlate della Società; le operazioni con società collegate purché nelle società collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.

Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra BasicNet e le società dalla stessa controllate.

È stata implementata una procedura che trasmette una mail di alert qualora, attraverso il sistema di raccolta ordini "procurement", venga caricato a web un ordine verso un soggetto correlato, individuato sulla base delle dichiarazioni ricevute dai soggetti correlati o da soggetti a costoro strettamente legati (membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) e identificato nel sistema di gestione delle categorie delle anagrafiche.

Il Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A., nella riunione di novembre 2019 in sede di riesame triennale della procedura, considerato che dall'ultima modifica apportata alla procedura, nel novembre 2016, non sono intervenute modifiche significative negli assetti proprietari e che nella prassi applicativa la procedura è rispettata, come anche condiviso con il Comitato parti correlate nella riunione del 5 novembre, ha deliberato di confermare la procedura in essere, che è reperibile sul sito aziendale all'indirizzo: www.basicnet.com/contenuti/corporate/particorrelate.asp.

13. NOMINA DEI SINDACI

Le norme applicabili alla nomina dei membri del Collegio Sindacale sono quelle previste dalle disposizioni legislative e regolamentari e dall'articolo 17 dello Statuto Sociale cui si fa rimando nella sezione del sito www.basicnet.com all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp.

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due Sindaci supplenti.

Premesso che ai soci di minoranza, come individuati dalla normativa di legge e dai regolamenti vigenti, è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente, la procedura di nomina dell'articolo 17 dello Statuto Sociale prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste devono essere formulate in modo tale che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione rispetti il criterio di riparto tra generi previsto di tempo in tempo dalla normativa vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la Società dalla disciplina di tempo in tempo in vigore, percentuale che risulterà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.

Contestualmente al deposito delle liste gli Azionisti devono presentare o recapitare presso la sede legale della Società la documentazione attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.

Ogni azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, né votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o dai regolamenti. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art.1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162.

I settori strettamente attinenti a quello in cui opera la Società sono relativi:

alla ricerca, sviluppo, stile, produzione e commercializzazione di prodotti e servizi, in particolare prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;
alla gestione ed alla valorizzazione dei marchi.

Le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la Società sono:

diritto industriale, diritto commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale.

Le liste accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, sono depositate, presso la sede legale della Società, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la Presidenza spetta al primo candidato della lista.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, ivi compreso il Presidente, subentra, ove possibile, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato e, in mancanza, nel caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla lista di minoranza, subentra il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Nel caso in cui, attraverso la sostituzione non venga rispettato il criterio di riparto che assicuri l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, si dovrà procedere all'integrazione del Collegio Sindacale.

Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:

per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella lista di maggioranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;
per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella lista di minoranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;
per la contemporanea integrazione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, scegliendo tra i candidati indicati sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il diritto di rappresentanza della minoranza ed il rispetto di quanto previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nome e Cognome	Carica ricoperta nel Collegio	Lista M/m (*)	Nr. altri incarichi
			(**)
Maria Francesca Talamonti	Presidente	m	4
Sergio Duca	Sindaco effettivo	M	-
Alberto Pession	Sindaco effettivo	M	-
Giulia De Martino	Sindaco supplente	m	3
Maurizio Ferrero	Sindaco supplente	M	1

Il Collegio Sindacale, che scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio 2021 è così composto:

(*) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

(**) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in società italiane ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

Il Collegio Sindacale nella sua composizione è in linea con la "quota di genere" prevista dalla normativa Consob, a far data dalla quotazione delle Società.

Criteri e politiche di diversità

Si rinvia alle considerazioni illustrate al paragrafo 4.1. con riferimento al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale si è riunito subito dopo la nomina assembleare del 19 aprile 2019 e, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob e dal Codice di Autodisciplina, ha verificato in capo a tutti i suoi componenti il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3 del TUF) e dal medesimo Codice di Autodisciplina (artt. 3.C.1 e 8.C.1) per i sindaci di società con azioni quotate, confermando, inoltre, l'insussistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e/o decadenza previste dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e dal Codice di Autodisciplina.

Ai fini della verifica, il Collegio Sindacale ha ritenuto di fare riferimento: (i) all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo in essere, preventivamente comunicato alla Società ai sensi dell'art. 2400 c.c., unitamente a un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, e (ii) alle dichiarazioni di accettazione della candidatura e del possesso dei requisiti previsti dallo statuto e dalla legge rilasciate ai sensi dell'art. 144-sexies, co. 4, del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha prontamente informato la Società dell'esito di tali verifiche, che è stato reso noto al mercato con il comunicato stampa diffuso dopo la conclusione dell'Assemblea che ha nominato il Collegio stesso.

Il Collegio Sindacale ha inoltre effettuato un'attività di autovalutazione volta a verificare l'idoneità dei propri componenti effettivi e l'adeguata composizione dell'organo di controllo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa, così come previsto dalle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

All'esito del processo di autovalutazione, il Collegio ha valutato come adeguata la composizione dell'organo, rilevando altresì la correttezza e l'efficacia del suo funzionamento, e ha informato il Consiglio di Amministrazione della Società dei positivi esiti dell'autovalutazione.

La documentazione depositata ai fini delle predette nomine, ivi compreso il curriculum aggiornato dei sindaci, è consultabile all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/gruppo/organisocialisocieta.asp.

I Sindaci, nell'ambito delle proprie funzioni, hanno acquisito informazioni anche attraverso incontri con i rappresentanti delle Società di revisione, con l'Organismo di Vigilanza e partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

I membri del Collegio Sindacale, di prassi, hanno modo di partecipare successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato ad incontri con il Presidente e il Management, finalizzati all'aggiornamento delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. Hanno inoltre accesso alle informazioni finanziarie e gestionali in via continuativa attraverso il portale BasicManagement.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Tale eventualità peraltro non si è mai verificata.

Come già indicato nei paragrafi precedenti, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Auditing e con il Comitato Controllo e Rischi.

L'Assemblea all'atto della nomina ha fissato la remunerazione dei Sindaci, in misura fissa, commisurata a quella del precedente mandato, ritenendola commisurata alla rilevanza del ruolo ricoperto e all'impegno richiesto anche in considerazione alle dimensioni della Società.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano per instaurare un dialogo con gli azionisti e gli analisti finanziari che seguono la Società.

Il dialogo con gli investitori è favorito attraverso un costante aggiornamento dei contenuti del sito Internet della Società www.basicnet.com, all'interno del quale possono essere reperite sia informazioni di carattere economico-finanziario (bilanci e rapporti periodici, dichiarazione non finanziaria, comunicati ed avvisi, presentazioni) sia dati e documenti aggiornati in merito all'attività di Corporate Governance ed informazioni regolamentate (composizione degli organi sociali, Statuto Sociale, Regolamento delle Assemblee, Codice Etico, Relazioni sul Governo Societario e Assetti Proprietari), di interesse per la generalità degli Azionisti. È inoltre disponibile la rassegna stampa riferita a fatti inerenti i marchi e le Società del Gruppo. Nel corso del 2019, è stata proseguita l'attività di comunicazione con analisti e investitori iniziata nel 2018 con l'istituzione di una conferenza call di presentazione dei risultati periodici della Società e sono proseguiti gli incontri con gli investitori individuali e allargati alla presenza di più gestori italiani ed esteri.

ASSEMBLEE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Le assemblee sono occasione di incontro e comunicazione con gli Azionisti. Nel corso delle assemblee il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano per fornire agli Azionisti le informazioni necessarie od utili per l'assunzione delle deliberazioni.

L'Assemblea ordinaria esercita le funzioni previste all'art. 2364 del Codice Civile e quella straordinaria le funzioni di cui all'art. 2365 del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, del Codice Civile, sono attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

le deliberazioni, ai sensi degli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, concernenti la fusione per incorporazione di una o più società delle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 2410 primo comma del Codice Civile l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'Assemblea dei soci (30 giugno 2000, e per integrazioni e/o modifiche, successivamente, il 30 aprile 2011) ha approvato un Regolamento Assembleare per favorire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee e garantire il diritto di ciascuno Socio di prendere la parola sugli argomenti in discussione. Il Regolamento Assembleare è disponibile sul sito della Società, www.basicnet.com/contenuti/gruppo/regolamento.asp.

Ai sensi dell'articolo 2 del Regolamento Assembleare possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultino averne titolo ai sensi della legislazione vigente e di statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti. Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale. Salvo diversa indicazione nell'Avviso di Convocazione, l'identificazione personale e la verifica di legittimazione all'intervento hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'Assemblea almeno un'ora prima di quella fissata per l'adunanza.

Agli intervenuti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche determinate dal Presidente volta per volta in occasione delle singole Assemblee: di prassi è lasciato spazio di intervento agli Azionisti al termine dell'esposizione di ciascun punto all'ordine del giorno.

Tutti gli Amministratori partecipano, di norma, alle riunioni assembleari. Il Consiglio di Amministrazione è a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni loro necessarie affinché possano assumere decisioni con competenza di causa.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella compagine sociale dell'Emittente.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Non si segnalano pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei precedenti punti effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative e regolamentari.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono intervenuti cambiamenti.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel mese di dicembre 2019 la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata inoltrata, come richiesto nella medesima, al Presidente, all'Amministratore Delegato ed al Presidente del Collegio Sindacale di BasicNet.

Successivamente, la summenzionata documentazione è stata portata all'attenzione del Comitato Remunerazione nella riunione dell'11 febbraio 2020 e del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nel corso della riunione di Consiglio tenutasi in data 14 febbraio.

Rispetto alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, il Consiglio ha valutato quanto segue:

in merito alla prima raccomandazione il tema dell'integrazione della sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione è ampiamente sviluppato nel corpo della Dichiarazione non finanziaria (DNF), cui si fa rimando. In breve: le risorse del Gruppo sono individuate come portatori di interesse nella definizione della matrice di materialità del gruppo BasicNet, in considerazione della criticità del ruolo ai fini della sostenibilità. Le tematiche di materialità, individuate nella DNF, riguardano la gestione e sviluppo delle risorse umane, la diversità e pari opportunità, il benessere dei lavoratori, la salute e sicurezza dei dipendenti e, i diritti umani.

La gestione di questi aspetti è rilevante in quanto rappresentano i fattori che possono incidere sulla sostenibilità e sulla generazione di valore di lungo periodo. La gestione delle risorse del Gruppo, avendo attenzione per questi aspetti, è affidata all'amministrazione del personale attraverso la "dotcom" BasicGuys che:

pianifica e garantisce l'adeguatezza delle Risorse Umane impiegate, sia in termini quantitativi che qualitativi, gestendo i processi di recruitment in modo tracciabile e trasparente attraverso l'applicativo BasicGuys;
gestisce i rapporti con le risorse dall'assunzione, con esperienze formative che ne favoriscono l'inserimento e ne garantiscono la crescita professionale attraverso la .com BasicEducation (ogni due anni vengono valutate le performance aziendali e le revisioni delle posizioni), alla cessazione del rapporto di lavoro, curando la corretta applicazione della normativa giuslavoristica, previdenziale e fiscale
incentiva una gestione dei rapporti di lavoro orientata a garantire diversità e pari opportunità, nella convinzione che sia fonte di arricchimento per il gruppo
valorizza il benessere delle risorse con programmi finalizzati a conciliare le esigenze lavorative con gli impegni familiari e personali delle risorse
integra nel Codice Etico i principi comportamentali del gruppo in materia di Salute e Sicurezza sul lavoro e sviluppa attraverso il "Documento di Valutazione dei Rischi" la consapevolezza dei rischi operando per tutelare la salute e la sicurezza dei lavoratori i cui aspetti sono gestiti dalla .com "BasicFacility"
pianifica, programma e controlla il costo del lavoro assicurando la puntuale e corretta gestione di paghe, stipendi e dei relativi adempimenti contributivi e tributari;
gestisce i rapporti con le rappresentanze sindacali, le associazioni imprenditoriali e gli enti previdenziali;
assicura, tramite politiche, procedure e norme interne, opportunamente diffuse e aggiornate, l'ordinato svolgimento delle attività aziendali in conformità agli standard operativi e alle direttive aziendali.

In merito alla seconda raccomandazione riguardante la gestione dei flussi informativi al Consiglio di Amministrazione, come già evidenziato nel paragrafo 4.3 - Ruolo del Consiglio di Amministrazione, da fine 2018 è stata implementata sul sito aziendale una sezione dedicata ai flussi informativi destinati ai Consiglieri di Amministrazione e ai membri del Collegio Sindacale. In generale i membri del Consiglio di Amministrazione hanno apprezzato la nuova procedura che ha migliorato l'informativa.

Per quanto riguarda la terza raccomandazione che richiede applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice per gli amministratori indipendenti e gli organi di controllo e a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri, si rimanda alle valutazioni effettuate al paragrafo 4.6. – Amministratori indipendenti, per quanto riguarda l'indipendenza del Consigliere Adriano Marconetto.

Da ultimo, per quarto concerne il quanto punto, in tema di adeguatezza delle remunerazione corrisposte agli amministratori non esecutivi e ai componenti agli organi di controllo, il Comitato di Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione valutati anche i compensi medi degli amministratori non esecutivi e degli organi di controllo rilevati per le small cap da Assonime (cfr. Report on Corporate Governance practices in Italy An assessment of the Italian CG Code implementation - 2018), hanno ritenuto che i compensi siano sostanzialmente adeguati all'impegno dell'incarico richiesto.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Daniele Boglione

20. TABELLE DI SINTESI

Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2019

Nominativo	Carica	Lista	Esec.	Non esec.	Indip.	Indip TUF	Partecipazione CdA
Marco Boglione	Presidente del Consiglio di Amministrazione (con deleghe operative)	M	X				6/6
Daniela Ovazza	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (senza deleghe)	M		X			6/6
Federico Trono	Amministratore Delegato	M	X				3/3
Alessandro Boglione	Consigliere di Amministrazione con deleghe	M	X				3/3
Lorenzo Boglione	Consigliere di Amministrazione con deleghe	M	X				3/3
Veerle Bouckaert	Consigliere di Amministrazione con deleghe	M	X				3/3
Paola Bruschi	Consigliere di Amministrazione con deleghe	M	X				6/6
Elisa Corghi	Consigliere di Amministrazione indipendente	m		X	X	X	6/6
Cristiano Fiorio	Consigliere di Amministrazione	M			X		3/3
Francesco Genovese	Consigliere di Amministrazione con deleghe	M	X				3/3
Adriano Marconetto	Consigliere di Amministrazione indipendente	M		X	X	X	6/6
Alessandro Jorio	Consigliere di Amministrazione con deleghe	M	X				3/3
Renate Hendlmeier	Consigliere di Amministrazione indipendente	M		X	X	X	6/6
Carlo Pavesio	Consigliere di Amministrazione	M		X			6/6

LEGENDA:

Carica:	carica ricoperta all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Lista:	"M" per l'Amministratore eletto dalla lista votata dalla maggioranza e "m" per
	l'Amministratore eletto da lista di una minoranza (articolo 144-decies, del
	Regolamento Emittenti Consob); "C" nominato per cooptazione
Esec.:	Consigliere qualificato come esecutivo
Non esec.:	Consigliere qualificato come non esecutivo
Indip.:	Consigliere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di
	Autodisciplina
Indip. TUF:	L'Amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti
	dall'articolo 148, comma 3, del TUF (articolo 144-decies, del Regolamento
	Emittenti Consob)

Partecipazione CdA: rappresenta la presenza del Consigliere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il rapporto esprime la presenza per il numero di riunioni complessivo. Per i neo amministratori il numero delle riunioni decorre dalla nomina

Il Consiglio di Amministrazione è in carica dal 19 aprile 2019 e scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021

Tabella 2: Composizione dei Comitati al 31 dicembre 2019

Nominativo	Carica	Comitato di remunerazione	% di partecipazione Comitato di remunerazione	Comitato Controllo e Rischi	% di partecipazione Comitato Controllo e Rischi
Daniela Ovazza	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (senza deleghe)	M	100
Elisa Corghi	Consigliere di Amministrazione indipendente	M	100	M	100
Cristiano Fiorio	Consigliere di Amministrazione indipendente	M	n.a:	M	100
Renate Hendlmeier	Consigliere di Amministrazione indipendente	M	100	P	100
Adriano Marconetto	Consigliere di Amministrazione indipendente	M	100	M	100
Carlo Pavesio	Consigliere di Amministrazione non esecutivo	P	100

LEGENDA

Carica:	carica ricoperta all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Lista:	"M" per l'Amministratore eletto dalla lista votata dalla maggioranza e "m" per
	l'Amministratore eletto da lista di una minoranza (articolo 144-decies, del
	Regolamento Emittenti Consob); "C" nominato per cooptazione
Esec.:	Consigliere qualificato come esecutivo
Non esec.:	Consigliere qualificato come non esecutivo
Indip.:	Consigliere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di
	Autodisciplina
Indip. TUF:	L'Amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo
	148, comma 3, del TUF (articolo 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)
Partecipazione CdA:	rappresenta la presenza del Consigliere alle riunioni del Consiglio di
	Amministrazione, il rapporto esprime la presenza per il numero di riunioni
	complessivo.

Tabella 3: Collegio Sindacale al 31 dicembre 2019

Nominativo	In carica	Lista	Indip. da Codice.	% partecipazione C.S.	Altri incarichi
Maria Francesca Talamonti	Presidente	m	Si	100	4
Sergio Duca	Sindaco Effettivo	M	Si	100	2
Alberto Pession	Sindaco Effettivo	M	Si	100	-

LEGENDA

Lista: M se il sindaco è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o m se eletto dalla lista votata da una minoranza (articolo 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)
Indip: il Sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.
% partecipazione C.S.: è indicata la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del Collegio
Altri incarichi: è indicato il numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Codice Civile, oltre all'incarico ricoperto presso la Società.

AI Terminal

Basic Net SpA

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

Glossario

RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani per la successione degli Amministratori esecutivi

4.2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), e d bis) del TUF)

Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Codice Etico

Codice Etico di Condotta per i Sourcing Center

Conflitti di interesse e lotta alla corruzione

Organismo di Vigilanza

11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

Criteri e politiche di diversità

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Daniele Boglione

20. TABELLE DI SINTESI

Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2019

LEGENDA:

Tabella 2: Composizione dei Comitati al 31 dicembre 2019

Tabella 3: Collegio Sindacale al 31 dicembre 2019

LEGENDA

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