Basic Net SpA

Board/Management Information • Mar 3, 2022

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 13 APRILE 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto 5 all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale:

• 5.1 Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022-2024.
• 5.2 Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 viene a scadenza il mandato del Collegio Sindacale della Società nominato dall'Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2019. Conseguentemente, in occasione della prossima Assemblea sarete chiamati a provvedere: 5.1 - alla nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti e alla nomina del Presidente per gli esercizi 2022-2024 e 5.2 - alla determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi.

5.1 Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2022-2024

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto Sociale (reperibile su sito http://www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp?menuSelectedID=2c):

• il Collegio Sindacale deve essere composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti e i Sindaci uscenti sono rieleggibili. I Sindaci effettivi e supplenti restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica;
• la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste devono essere formulate in modo tale che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione rispetti il criterio minimo di riparto tra generi previsto dalla normativa vigente (almeno due quinti dei componenti del Collegio Sindacale dovranno essere eletti tra quelli del genere meno rappresentato).

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede della Società, oppure a mezzo fax al n. +390112617354, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata basicnet@legalmail.it, corredate della relativa documentazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 19 marzo 2022, dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale (come stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob numero 60 del 28 gennaio 2022).

La quota di partecipazione, alla data di presentazione della lista, deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dall'intermediario depositario e trasmesse all'indirizzo di posta elettronica basicnet@pecserviziotitoli.it anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente e cioè entro il 23 marzo 2022.

Nell'ipotesi in cui entro il 19 marzo 2022 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al 22 marzo 2022, e la percentuale minima prevista per la presentazione delle liste stesse sarà ridotta al 2,25% del capitale sociale.

Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/98 (TUF), non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. In caso di violazione non si tiene conto del voto dato dall'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni Azionista può votare una sola lista.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 13 APRILE 2022

Le liste devono essere corredate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, dall'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, o in caso di esistenza i motivi per i quali si ritiene non siano determinanti.

Nei termini e nei modi sopra previsti, unitamente a ciascuna lista, sono depositate, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Si rammenta, infine, che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 - Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo - del 26 febbraio 2009.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la Presidenza spetta al primo candidato della lista.

Si ricorda che, ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 e dallo statuto sociale. Ai fini dell'applicazione dello stesso decreto e come previsto dall'art. 17 dello Statuto, i settori strettamente attinenti a quello in cui opera la società sono relativi:

• alla ricerca, sviluppo, stile, produzione e commercializzazione di prodotti e servizi, in particolare prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;
• alla gestione ed alla valorizzazione dei marchi.

Le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

• diritto industriale, diritto commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale.

Inoltre, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo, quali previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile (art. 144-duodecies ss. del Regolamento Emittenti).

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 13 APRILE 2022

Nella riunione del 3 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha considerato che l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari e le previsioni statutarie garantiscano un livello sufficientemente elevato di profili di diversità all'interno degli organi di amministrazione e di controllo e, di conseguenza, ha ritenuto di non adottare ulteriori politiche di diversità rispetto a quelle previste dalla legge o raccomandate dal Codice di Autodisciplina.

Per quanto precede, l'Assemblea è pertanto chiamata a nominare il Collegio Sindacale e il suo Presidente per gli esercizi 2022-2023-2024.

5.2 Determinazione dei compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, la retribuzione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Siete pertanto invitati a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.

Allegato alla presente relazione il documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di BasicNet S.p.A. che sarà eletto dall'Assemblea del 13 aprile 2022", predisposto dal Collegio Sindacale uscente.

Torino, 3 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione

Relazione di autovalutazione del Collegio Sindacale di BasicNet SpA

1. Premessa

La presente relazione di autovalutazione (in seguito anche "Relazione") è stata redatta dal Collegio Sindacale (in seguito anche "Collegio") di BasicNet SpA (in seguito anche "Società" o "BasicNet") all'esito del processo di autovalutazione effettuato dal Collegio Sindacale.

La presente Relazione è stata predisposta tenendo conto di quanto previsto nel Codice di autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana, nel documento Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanato dal CNDCEC il 15 aprile 2015 e aggiornate nel mese di aprile 2018, e nel documento L'autovalutazione del collegio sindacale - Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate Norma Q.1.1 di maggio 2019.

L'autovalutazione svolta dal Collegio - e conseguentemente i contenuti della presente Relazione - ha riguardato gli aspetti relativi all'idoneità dei componenti e all'adeguata composizione dell'organo, con specifico riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla legge, dallo statuto e dal Codice di autodisciplina cui BasicNet ha dichiarato di aderire, e al corretto ed efficace funzionamento dell'organo.

Ciò premesso, la presente Relazione illustra gli esiti dell'autovalutazione periodica svolta dal Collegio e, in particolare:

• la metodologia, le singole fasi di cui il processo di autovalutazione si è composto e i soggetti coinvolti;
• i risultati ottenuti, evidenziando i punti di forza e di debolezza emersi; $\blacksquare$
• le azioni correttive eventualmente proposte. 疆

Il processo di autovalutazione $\mathfrak{D}$

Il processo di autovalutazione si è svolto attraverso un intenso e collaborativo scambio di informazioni tra i membri del Collegio e una attenta dialettica collegiale, secondo le seguenti principali fasi:

• individuazione del quadro normativo e regolamentare di riferimento;
• attività istruttoria, di raccolta di dati e informazioni rilevanti;
• attività valutativa che si è svolta attraverso una analisi collegiale della documentazione raccolta e l'individuazione di eventuali conseguenti misure correttive.

Per quanto attiene la definizione del quadro normativo e regolamentare, il Collegio ha individuato come segue i riferimenti per lo svolgimento della propria autovalutazione:

• statuto sociale;
• artt. 148 e 148-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di seguito anche "TUF");
• artt. 144-quinquies, 144-sexies, 144-novies, 144-undecies.1, 144-terdecies, 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti;
• art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010;
• il Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa

Italiana SpA, approvato a luglio 2015 e ss. mm., cui BasicNet ha dichiarato di attenersi;

Norme Q.1.1., Q.1.3., Q.1.4. e Q.1.5. delle Norme di comportamento del collegio sindacale di 震 società quotate, emanate dal CNDCEC il 15 aprile 2015 e aggiornate nel mese di aprile 2018.

L'attività istruttoria ha previsto l'acquisizione della seguente documentazione:

• il curriculum vitae;
• la dichiarazione relativa ai requisiti di professionalità, indipendenza e onorabilità e al 面 rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi;
• il questionario definito dal Collegio a supporto della propria autovalutazione, opportunamente compilato da ciascun sindaco.

Ai fini della definizione e implementazione del processo di autovalutazione illustrato non è stato previsto alcun ricorso al supporto di consulenti esterni.

Allo scopo di definire un set informativo standard, il Collegio ha concordato la definizione di un questionario articolato in tre sezioni:

• Sezione 1 Profili soggettivi, a sua volta articolata in quattro sottosezioni:
• 1.1 Composizione quantitativa del Collegio;
• 1.2 Composizione qualitativa del Collegio;
• 1.3 Disponibilità di tempo;
• 1.4 Remunerazione;
• Sezione 2 Funzionamento del Collegio Sindacale, a sua volta articolata in quattro sottosezioni:
• 2.1 Riunioni del Collegio;
• 2.2 Attività svolta dal Presidente:
• 2.3 Scambio di informazioni rilevanti;
• 2.4 Altro.
• Sezione 3 Considerazioni di sintesi 200

Le domande relative alle diverse sezioni prevedono n. 5 possibili risposte chiuse che determinano un giudizio da "forte disaccordo" a "pieno accordo".

Il giudizio è articolato sulla base della seguente scala:

• Forte disaccordo $\mathbf{r}$
• Disaccordo
• $\blacksquare$ Neutrale
• Accordo $\mathbf{m}$
• Pieno accordo

La presente Relazione è allegata al verbale della riunione del Collegio in cui la medesima è stata approvata; il Presidente ne curerà l'invio e l'illustrazione al Consiglio di Amministrazione.

• 1. Profili di autovalutazione
• 1) Profili soggettivi

Composizione quantitativa del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di BasicNet è stato nominato dall'assemblea degli azionisti in data 19 aprile 2019, ed è composto da:

• Presidente: dott.ssa Maria Francesca Talamonti, nata a Roma il 5 gennaio 1978, iscritta all'Ordine dei Dottori Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma al n. AA_008855 e al Registro dei Revisori Legali n. 146250;
• sindaco effettivo: dott. Sergio Duca, nato a Milano il 29 marzo 1947, iscritto all'Ordine dei 疆 Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino al n. 383 al Registro dei Revisori Legali n. 21074;
• sindaco effettivo: dott. Alberto Pession, nato a Torino, il 16 luglio 1965, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino n. 1205 e al Registro dei Revisori Legali n. 65386.

La composizione del Collegio rispetta le previsioni normative e statutarie in materia di equilibrio tra generi essendo presente nel Collegio un componente appartenente al genere meno rappresentato.

Inoltre, sulla base del questionario redatto, i sindaci hanno giudicato adeguata l'attuale dimensione del Collegio rispetto alla complessità di BasicNet, ai fini di una efficace attività di controllo e vigilanza sull'operatività aziendale, e all'ottimale funzionamento dell'organo.

Composizione qualitativa del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha verificato in capo a tutti i suoi componenti effettivi il possesso di tutti i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e statutarie per la carica di sindaco di BasicNet.

In particolare, i singoli componenti del Collegio hanno dichiarato:

• di essere in possesso dei requisiti di indipendenza per l'assunzione della carica previsti 靈 dalla legge, ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D. Lgs. 58/98, e dagli artt. 3 e 8 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale;
• di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti per i membri del collegio 新 sindacale con Regolamento del ministero della Giustizia n. 162/2000, emanato ai sensi dell'art. 148 comma 4 del D. Lgs. 58/98;
• di rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo di cui 臺 all'art.148-bis del D. Lgs. n. 58/98, agli articoli 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 e l'art. 17 dello Statuto sociale.

Dall'analisi dei curricula è emersa una buona complementarietà sia del background di studi, sia dell'esperienza professionale di ciascun componente, tale da presupporre apprezzabili sinergie all'interno dell'organo di controllo e a beneficio del suo funzionamento complessivo.

Il Collegio nella sua unitarietà dimostra di poter presidiare tematiche giuridiche, finanziarie e amministrativo-contabili, nonché di aver sviluppato nel suo complesso un'adeguata conoscenza dei processi di gestione e organizzazione aziendale, dei sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione dei rischi, dei processi di internal audit e della disciplina della revisione legale, oltre che adeguate competenze in tema di Corporate Social Reponsability, finanza e funzionamento dei mercati, politiche di remunerazione e ICT.

Più in generale, le esperienze maturate dal Collegio Sindacale nel suo complesso relativamente al settore in cui opera BasicNet conferiscono all'organo di controllo le competenze adeguate a ricoprire il ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010.

Il Collegio, inoltre, sulla base dei questionari compilati dai singoli componenti, ha valutato

positivamente l'adeguatezza della composizione dell'organo in termini di diversità.

Disponibilità di tempo

I sindaci, sulla base dal totale delle ore impiegate nel 2021 per la partecipazione a riunioni di Collegio, CdA e/o Comitati endoconsiliari, nonché per la preparazione di ciascuna riunione sempre, hanno stimato l'impegno derivante dall'esercizio dell'incarico, dichiarando di possedere adeguata disponibilità di tempo per il diligente svolgimento dell'incarico.

Remunerazione

A tale riguardo, sulla base del questionario redatto, i sindaci hanno giudicato non del tutto positivamente il livello di remunerazione del Collegio.

2) Funzionamento del Collegio

Riunioni del Collegio

Il Collegio, sulla base dei questionari compilati dei singoli componenti, ha valutato positivamente l'adeguatezza:

• del tempo dedicato alla preparazione delle riunioni, della relativa documentazione e dell'ordine del giorno;
• della disponibilità della documentazione; 靈
• delle procedure di convocazione; 繭
• 面 della frequenza delle riunioni;
• della partecipazione di terzi alle riunioni (e.g. personale, advisors); 篇
• della dialettica e della dinamica delle riunioni; 鹽
• della tempistica e accuratezza della verbalizzazione, nonché della tenuta e conservazione del libro delle adunanze e deliberazioni.

Attività svolta dal Presidente

Il Collegio, sulla base dei questionari compilati dai singoli componenti (ad esclusione del Presidente), ha valutato positivamente l'attività espletata dal Presidente:

• al fine di garantire la partecipazione informata dei singoli componenti e lo svolgimento di un dibattito efficace;
• a fine di garantire la collegialità delle decisioni e/o attività del Collegio; 震
• in merito alla trasmissione della documentazione; m
• in merito all'attività di impulso, coordinamento e organizzazione dei lavori; 量
• in merito al coordinamento con i comitati e le altre funzioni aziendali.

Scambio di informazioni rilevanti

Il Collegio, sulla base dei questionari compilati dai singoli componenti, ha valutato positivamente lo scambio di informazioni rilevanti, sia in termini di efficacia, intesa come tempestività e idoneità a rilevare profili di rischio, carenze e anomalie degli assetti organizzativi amministrativi e contabili e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, sia in termini di adeguatezza rispetto alle caratteristiche dimensionali, organizzative, di settore e di modello di business di BasicNet.

Altro

Il Collegio, sulla base dei questionari compilati dai singoli componenti, ha valutato positivamente l'opportunità, la chiarezza, l'efficacia e l'appropriatezza degli interventi effettuati dai sindaci nel corso delle riunioni assembleari, e rispetto ai diversi argomenti posti all'ordine del giorno nel corso delle riunioni del CdA e/o dei Comitati endoconsiliari, nonché la possibilità di accedere tempestivamente alla documentazione inerente alle predette riunioni.

4. Risultati dell'autovalutazione

Il Collegio ha riscontrato in capo a tutti i suoi componenti effettivi il possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità, onorabilità e limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge, dallo statuto e dal codice di autodisciplina cui la Società ha dichiarato di aderire, nonché il corretto ed efficace funzionamento dell'organo nel suo complesso.

Gli esiti derivanti dall'attività di autovalutazione in merito ai differenti profili qualitativi esaminati sono riepilogati nella tabella in allegato.

I questionari, comprensivi delle dichiarazioni relative ai requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e limiti al cumulo degli incarichi dei singoli componenti, unitamente ai rispettivi curriculum vitae, sono allegati alla presente Relazione.

Torino, 1º marzo 2022

Il Collegio Sindacale

Maria Francesca Talamonti (Presidente)

Sergio Duca (Sindaco effettivo)

Alberto Pession (Sindaco effettivo)

blaire jumes à volont $4.0-$

Questionario di autovalutazione: giudizio di sintesi

PROFILI DI AUTOVALUTAZIONE	GIUDIZIO DI SINTESI
PROFILI SOGGETTIVI
A) Composizione quantitativa del collegio sindacale	in.
Adeguatezza della composizione quantitativa del Collegio	S
B) Composizione qualitativa del collegio sindacale.	In,
Adeguatezza della struttura del Collegio in termini qualitativi e di professionalità (competenze e mix professionale)	5
Livelli di conoscenza e competenza maturati dal Collegio nelle diverse aree tematiche:
- Conoscenza dei processi di gestione e organizzazione aziendale	Alto
- Conoscenza dei sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione dei rischi	Alto
- Conoscenza dei processi di governo societario	Alto
Conoscenza dei processi di internal audit	Alto
- Conoscenza della disciplina della revisione legale	Alto
- Competenze tecniche in ambito giuridico	Medio
- Competenze tecniche in tema amministrativo, contabile e fiscale	Alto
Competenze in tema di sostenibilità	Medio
Competenze in tema di finanza e di funzionamento dei mercati finanziari	Alto
- Competenze in politiche di remunerazione	Alto
-Competenze ICT	Medio
- Competenze nel settore e nei mercati specifici in cui opera BasicNet	Alto
Adeguatezza del Collegio in termini di diversità	5
C) Disponibilità di tempo	in.
Adeguatezza del Collegio al diligente svolgimento dell'incarico	S
D) Remunerazione	s
Adeguatezza della remunerazione del Collegio.	3
FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO
A) Riunioni del Collegio	in,

$\circ$

ILI DI AUTOVALUTAZIONE PROFI	GIUDIZIO DI SINTESI
Tempo dedicato alla preparazione delle riunioni, della relativa documentazione e dell'ordine del giorno	5
Disponibilità di documentazione	5
Procedure di convocazione	4
Frequenza e durata delle riunioni	S
Misure organizzative interne di BasicNet.	4
Partecipazione di terzi alle riunioni (e.g. personale, advisor)	5
Dialettica e dinamica delle riunioni	5
Tempistica / accuratezza della verbalizzazione e modalità di tenuta e conservazione del libro delle adunanze e deliberazioni	5
Dialettica e dinamica con gli altri organi sociali	S
B) Attività svolta dal Presidente	ŝD
- al fine di garantire la partecipazione informata dei singoli componenti e lo svolgimento di un dibattito efficace	5
- a fine di garantire la collegialità delle decisioni e/o attività del Collegio	S
- in merito alla trasmissione della documentazione	5
- in merito all'attività di impulso, coordinamento e organizzazione dei lavori	5
aziendali - in merito al coordinamento con i comitati e le altre funzioni	S
C) Scambio di informazioni rilevanti	垦
di rischio, carenze e anomalie degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili Efficacia in termini di tempestività e idoneità a rilevare profili del sistema di controllo interno e gestione dei rischi	4
Adeguatezza rispetto alle caratteristiche dimensionali, organizzative, di settore e di modello di business di BasicNet	4
D) Altro	EQ.
Opportunità, chiarezza, efficacia e appropriatezza degli interventi del Collegio nel corso delle riunioni assembleari	S
Adeguatezza e funzionalità della partecipazione del Collegio alle riunioni consiliari ed endoconsiliari	S
Accesso alla documentazione relativa alle riunioni consiliari ed endoconsiliari	5
Opportunità, chiarezza, efficacia e appropriatezza degli interventi del Collegio rispetto ai diversi argomenti posti all'ordine del giorno nel corso delle riunioni consiliari ed endoconsiliari	IQ
CONSIDERAZIONI SINTETICHE
Grado di soddisfazione del lavoro svolto dal Collegio	LO

$\overline{\phantom{a}}$

ORIENTAMENTI DEL COLLEGIO SINDACALE AGLI AZIONISTI SUL RINNOVO DELL'ORGANO DI CONTROLLO CHE SARÀ ELETTO DALL'ASSEMBLEA DEL 13 APRILE 2022

Documento deliberato dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 1° marzo 2022

Signori Azionisti, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 viene a scadere il mandato dello scrivente Collegio Sindacale.

La prossima Assemblea dei soci di BasicNet SpA ("BasicNet" o "Società"), convocata per il giorno 13 aprile 2022, provvederà pertanto alla nomina dell'organo di controllo della Società per gli esercizi 2022-2024 e ne determinerà il relativo compenso.

1. Premessa

Le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (Norma Q.1.6) raccomandano, inter alia, che "il collegio sindacale uscente, prima della scadenza del proprio incarico, riassuma in un apposito documento le attività espletate, precisando il numero di riunioni e la loro durata media, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività espletate e le risorse professionali impiegate. Detto documento è trasmesso alla società in modo da consentire ai soci e ai candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto".

Il Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato Italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana SpA (art. 2, Principio VIII), cui la Società ha dichiarato di aderire, prevede altresì che "l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione".

Pertanto il Collegio Sindacale di BasicNet, sulla base della propria esperienza e a conclusione del processo di autovalutazione svolto, mette a disposizione degli azionisti alcune considerazioni e riflessioni, volte a (i) inquadrare la complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo, di studio e di assunzione di correlate responsabilità, (ii) ottimizzare la composizione quali-quantitativa del nominando organo di controllo, funzionale ad un'efficiente ed efficace pianificazione delle rispettive attività, nonché (iii) consentire valutazioni in ordine all'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

2. Complessità dell'incarico

La tabella seguente riepiloga il numero di riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha partecipato nel corso del triennio 2019-2021. Si evidenzia, in particolare, che alla luce della ricorsività degli argomenti trattati, nonché con lo scopo di gravare il meno possibile sulla struttura, è stata adottata dal Collegio la prassi di partecipare sempre al completo alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, verbalizzando come congiunte tali riunioni.

	Durata media	2019		2020		2021		Totale 2019-2021
	(ore)	Riunioni	Ore	Riunioni	Ore	Riunioni	Ore	Riunioni	Ore
Collegio Sindacale	2,5	8	20	10	25	11	27,5	29	72,5
Consigli di Amministrazione	1	5	12,5	11	27,5	7	17,5	23	57,5
Comitati Controllo e Rischi 2,5 Comitato Parti Correlate			7,5	9	22,5	10	25	22	55
		3
Comitato Nomine e Remunerazioni	1	2	5	3	7,5	4	10	9	22,5
Assemblee	0,5	1	2,5	2	5	2	5	5	12,5
Totale		19	47,5	35	87,5	34	85	88	220

Il dato numerico che emerge dalla tabella è, tuttavia, solo parzialmente indicativo dell'effettivo impegno richiesto; alla durata delle riunioni, così come analiticamente indicata, vanno infatti aggiunti due ulteriori elementi che incidono sull'impegno, in termini quantitativi, richiesto ai sindaci:

• 1. il tempo dedicato alla preparazione delle riunioni stesse (analisi preventiva della documentazione resa disponibile, interlocuzioni preliminari, ecc.);
• 1. il tempo dedicato alla stesura dei verbali, delle relazioni, dei pareri e, più in generale, di tutti i documenti inerenti all'attività del Collegio. A tale proposito, è opportuno evidenziare che, come in altre società di pari dimensioni, non esiste una funzione di segreteria societaria dedicata al supporto dell'organo di controllo nello svolgimento delle proprie funzioni.

Entrambi gli elementi su indicati determinano un assorbimento di tempo che, sebbene non quantificabile in maniera esatta, rappresenta una componente di impegno significativo.

Da un punto di vista qualitativo, diversi sono gli elementi da ponderare per valutare correttamente l'impegno richiesto dall'incarico.

In particolare, è necessario tenere in considerazione le caratteristiche peculiari di BasicNet, caratterizzata da un azionariato piuttosto concentrato e da una forte impronta familiare, che la Società mantiene come carattere distintivo. Questo tratto, unitamente a una forte prevalenza della matrice manageriale all'interno del Consiglio di Amministrazione e a una struttura organizzativa meno articolata rispetto a società di dimensioni maggiori, comporta la necessità di un maggiore (se possibile) livello di attenzione (e dunque, di impegno), da parte del Collegio Sindacale, agli aspetti di governance che tipicamente caratterizzano una società quotata, al fine di garantire un'efficiente ed efficace attività di controllo.

Infine, si consideri che l'organo di controllo di una capogruppo quotata, quale è BasicNet, è impegnato nella propria attività a monitorare anche l'operatività delle società controllate più significative.

3. Composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo

La composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo è funzionale a un'efficiente ed efficace pianificazione delle attività dell'organo stesso.

Oltre alla disponibilità di un tempo adeguato da dedicare all'incarico (si rimanda, in proposito, a quanto illustrato nel paragrafo precedente), in linea generale si evidenzia che i componenti del Collegio Sindacale devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale.

In particolare, essi devono possedere i requisiti normativi di professionalità, onorabilità e indipendenza, devono agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei diritti e dei doveri inerenti all'incarico, devono soddisfare i profili inerenti al rispetto delle quote di genere, gli specifici limiti al cumulo degli incarichi nonché non rientrare nelle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza di cui alla normativa pro tempore vigente.

Il Collegio Sindacale uscente invita l'Assemblea dei Soci a considerare altresì l'importanza che il nuovo organo di controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate.

In particolare, la supervisione dell'informativa finanziaria e non finanziaria demandata al Collegio richiede che le professionalità selezionate abbiano, nel complesso, un'adeguata conoscenza della gestione dei rischi e dei sistemi di controllo interno, dei processi contabili e di formazione del bilancio di esercizio, dei principi contabili nazionali ed internazionali.

Essenziale appare, poi, un'adeguata competenza ed esperienza in società quotate.

Il Collegio Sindacale riconosce, inoltre, il valore della diversità nella propria composizione.

Appare essenziale assicurare un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo di controllo, valorizzando profili attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell'incarico da parte dei sindaci, promuovendo requisiti di diversità che tengano conto dell'esperienza professionale, della diversità di genere e della distribuzione di seniority, anche in termini di diversificazione anagrafica. Il tutto, per garantire l'adeguatezza complessiva del Collegio. In aggiunta ai requisiti di cui sopra, il Collegio uscente raccomanda che siano opportunamente considerati nella selezione delle candidature anche le caratteristiche e le capacità personali dell'esponente (c.d. "soft skills"), tra cui meritano di essere sottolineate le seguenti:

• possesso delle conoscenze tecniche necessarie a comprendere l'attività del Gruppo BasicNet, anche su temi concernenti la sostenibilità;
• adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o accademico;
• l'aver maturato esperienze nell'ambito di collegi sindacali di società, preferibilmente quotate;
• capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;

Euro 24.000, e quello del Presidente in Euro 36.000.

• capacità di lavorare in team;
• capacità di interazione con il management;
• capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione del business.

Infine, il Collegio Sindacale in scadenza auspica che il rinnovo tenga conto dei benefìci derivanti da un assetto che assicuri, almeno in parte, continuità nello svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso demandati, valorizzando e capitalizzando l'impegno già profuso e l'esperienza maturata.

4. Adeguatezza del compenso

In linea con quanto prevede il Codice di Corporate Governance, le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate indicano che la determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale deve essere adeguata e in ogni caso determinata avendo riguardo alla competenza, alla professionalità e all'impegno temporale richiesto per l'incarico, tenendo conto della complessità dello stesso, anche in rapporto alla dimensione e all'attività esercitata dall'emittente, nonché dell'estensione a articolazione della struttura organizzativa della società. L'Assemblea del 19 aprile 2019 ha determinato il compenso annuo di ciascun sindaco effettivo in Al riguardo il Collegio Sindacale uscente osserva che la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale di BasicNet è rimasta sostanzialmente inalterata a partire dal 2010, a fronte (i) dell'introduzione, negli ultimi anni, di normative che hanno ampliato in modo significativo compiti e conseguenti responsabilità del Collegio e (ii) di una significativa crescita dimensionale del Gruppo. Il Collegio osserva che il compenso che l'Assemblea delibererà a favore dell'organo di controllo dovrebbe essere effettivamente commisurato al crescente impegno richiesto ai Sindaci, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento, nonché ai compiti ed alle responsabilità che gravano su di essi.

Pertanto, si sottopone alla valutazione dell'Assemblea degli Azionisti, che sarà chiamata ad eleggere il nuovo organo di controllo, una revisione dell'ammontare dei compensi dei membri del Collegio Sindacale di BasicNet SpA, al fine di rendere la politica delle remunerazioni dell'organo di controllo più coerente con l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e con le relative responsabilità.

5. Conclusioni

In conclusione:

• si richiama l'importanza della presenza nel Collegio Sindacale di componenti con esperienze in società quotate, nonché con competenze riferite al processo di informativa finanziaria, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e ai vari profili della sostenibilità;
• si raccomanda ai candidati sindaci di considerare la disponibilità di tempo da dedicare all'incarico, che dovrà essere commisurata agli impegni ad esso relativi, tenendo conto anche del numero e della complessità degli altri incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società e dell'impegno loro richiesto dall'attività professionale svolta.

Il Collegio Sindacale uscente auspica che gli orientamenti portati all'attenzione dell'Assemblea dei soci possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di sindaco e presidente del nuovo Collegio Sindacale, nonché ai fini della definizione di un adeguato compenso per l'espletamento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale di BasicNet

Maria Francesca Talamonti

Sergio Duca

Alberto Pession