Basic Net SpA

AGM Information • Jun 1, 2022

N. 46036 REP./N. 22870 FASC.

---ooOoo---

VERBALE DEL L'AS SEMBLEA degli azio ni sti del la so cie tà "Basic Net S.p.A.", con se de in To rino

---ooOoo---

REPUBBLI CA ITALIA NA

L'anno duemilaventidue, ad dì 30 (trenta) maggio in To ri no (TO), Lar go Mau ri zio Vi tale n. 1, pres so la se de del la so cie tà, al le ore 11,30 (undici e trenta).

Avanti me dottor Giulio BIINO, Notaio iscritto al Col legio No tarile dei Di stretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con resi denza in Tori no,

è in persona comparso il signor:

= BOGLIO NE Marco Daniele, nato a Torino (TO) il 9 maggio 1956, domi ci liato, per la ca rica, pres so la sede del la in fra in di cata so cietà, in Tori no (TO), Lar go Mauri zio Vitale n. 1.

Quale com parente, cit tadino italia no, della cui iden tità personale io Notaio sono certo, mi di chia ra di in ter venire a quest'at to non in proprio, ma nella sua qualità di Presi den te del Consiglio di Am mini strazione della società deno minata:

"Basic Net S.p.A.", con sede in Tori no (TO), Lar go Maurizio Vitale n. 1, capitale so cia le di Euro 31.716.673,04 (trentunmi lionisettecen tosedicimi laseicentosettantatre virgola zero quat tro) interamente ver sato, aven te co di ce fi sca le e nu mero di iscri zione pres so l'Uffi cio Re gistro delle Im prese di Tori no: 04413650013.

Lo stesso, nell'indicata sua qualità, mi richiede di re di gere il ver bale dell'assemblea straordinaria e ordinaria de gli azionisti di det ta so cie tà, re go lar mente convo cata in questo luogo, per questo gior no ed al le ore 11,30 (undi ci e trenta), in unica con vocazione, co sì co me pre vi sto dall'arti colo 9 del lo statuto so ciale e dal l'articolo 2369 del Codi ce Ci vile.

Il comparente, in detta sua qualità, ai sensi di legge e dell'arti colo 11 dello statuto sociale, assume pertanto la presiden za dell'assem blea.

Informa innanzitutto che è funzionante un si ste ma di regi strazione al fine di agevolare la stesura del ver bale del l'as semblea stes sa.

Cede quindi la parola a me Notaio per le seguenti co mu nica zio ni:

• --- l'avviso di convocazione della presente assemblea è sta to pubbli cato in data 29 aprile 2022 sul sito azien dale www.ba sicnet.com, sul sito di stoccag gio au to riz zato e per estratto sul quo ti diano "Il Giorna le" del 30 apri le 2022;
• --- la società, avvalendosi delle pre vi sioni del l'ar ti colo 106 com ma 4, del Decreto Leg ge 17 mar zo 2020 n. 18, e co me da ul ti mo prorogato dal l'articolo 3, comma 1, del De creto Legge 30 di cem bre 2021 n. 228, convertito dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15, al fine di ri durre al mini mo i ri schi con nessi al l'emer genza sa nita ria in cor so, ha pre vi sto l'in ter ven to dei soci in assem blea esclu sivamente tra mi te il Rap pre sen tante Designato, non ché la possi bilità

Atto reg. il 01/06/2022

n° 26831 Serie 1T

a Torino - DP II per € 200,00

per que st'ulti mo e per i mem bri del consiglio di am mini stra zione e del col legio sin dacale di collegarsi mediante mez zi di te leco munica zione;

• --- la società ha nominato quale Rappresentante Desi gnato, ai sen si del l'arti colo 135-unde cies del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF), la società "Com putershare S.p.A.";
• --- non è pervenuta alla società alcuna richie sta di inte gra zione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
• --- dal 9 maggio scorso, conformemente alle previ sioni re go la mentari, le relazioni sulle materie all'ordine del giorno so no ri ma ste de po si tate pres so la se de le gale del la so cietà, in To ri no (TO), Lar go Mauri zio Vi tale n. 1, sul si to di stoc cag gio au to riz zato www..it, sul si to in ter net www.ba sic net.com e sul sito di Borsa Italiana;
• --- non sono pervenute domande dagli azionisti;
• --- l'elenco nominativo dei partecipanti verrà in se ri to qua le al le gato al pre sente verbale assembleare, del qua le for me rà par te integrante e so stanziale e dal quale potran no es sere de sunti:
  • i dati concernenti gli azionisti presenti per delega attra verso il rap pre sentante designato dalla società,
  • i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, ripor tatari o usu frut tuari, qualora ve ne siano,
  • coloro che hanno espresso voto contrario o si sono aste nuti.

In ottemperanza alla normativa in materia di prote zione dei dati personali, informo che i dati dei par te cipanti al l'as sem blea vengo no rac colti e trattati dalla so cie tà esclu si vamente ai fi ni dell'esecuzio ne de gli adempi menti as sem bleari e so cietari ob bli ga tori.

L'elenco dei sog getti che par te cipa no, di rettamen te o in diret tamen te, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capi tale sociale rappre sen tato da azioni aventi diritto al vo to, se con do le risultanze del libro dei soci, inte grate dalle co muni cazioni ri ce vute ai sensi dell'art. 120 del De creto Legi slativo n. 58 del 1998 e dalle al tre infor mazioni in pos sesso della so cietà, è il seguente:

• Marco BOGLIONE, che detiene complessivamente nu mero 20.517.733 (ventimilionicinquecentodiciassette milasette cen totrentatre) azioni, pari al 33,639% (tren tatre virgola sei cen totrentanove per cento) del ca pitale so ciale, del le qua li nu mero 20.206.065 (ventimilioni duecentoseimila sessanta cin que) azioni, pari al 33,128% (trentatre virgola cento ven totto per cento) del capi tale sociale, in di retta mente at tra verso la so cietà "Marco Boglione e Figli S.r.l." a socio unico, che con trolla la società "Ba sic World S.r.l." a so cio uni co, e nu mero 311.668 (tre cen toundici milasei cento ses san totto) azio ni, pa ri al lo 0,511% (zero vir gola cinque cen toundi ci per cen to) del capi ta le socia le, diretta mente;
• "Helikon Investments Limited" che detiene numero 6.361.505 (seimilio nitrecentosessantunomilacinquecento cin que) azioni pa ri al 10,430% (dieci virgola quattrocento trenta per cento) del ca pitale sociale;
• Francesco Boglione, che de tie ne complessivamente numero 3.827.401 (tremilioniottocentoventisettemila quattrocentou no) azio-

ni, pari al 6,275% (sei virgola duecentosettantacin que per cento) del capitale socia le, delle quali numero 1.048.218 (un mi lio ne quaran tottomiladuecentodiciotto), pa ri all'1,719% (u no vir go la settecentodiciannove per cento) del capitale so ciale, possedute in diretta men te attraverso la so cie tà "Fran ce sco Bo glione S.r.l." e numero 2.779.183 (due milio nisette centosettantanove milacentoottantatre), pari al 4,556% (quat tro virgola cinquecentocin quantasei per cen to) del capitale sociale, direttamente;

• "BasicNet S.p.A." che detiene numero 10.381.500 (diecimi lioni trecen toottantunomilacinquecento) azioni pro prie pari al 17,021% (diciassette virgola zero ventuno per cento) del ca pi tale socia le.

Evidenzio che, per quanto a conoscenza della so cietà, non sus sistono pattuizioni parasociali ai sensi del l'art. 122 del TUF.

Riprende la parola il signor Marco Daniele BOGLIO NE, il qua le ren de noto che, ol tre a se stes so, qua le Pre si dente del Consi glio di Am mi ni strazio ne del la so cietà, so no pre senti in sala l'Amministratore Delegato Federico TRONO, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro BOGLIONE e le Consiglie re di Am ministrazione Piera BRAJA, Paola BRUSCHI e Daniela OVAZ ZA, mentre sono collegati in teleconfe renza il Vice Presidente del Consiglio di Amministra zione Lorenzo BO GLIONE e i Consiglieri di Ammi ni stra zio ne Carlo PAVESIO, Veerle Annie Rosa BOUC KAERT, Cri stia no FIO RIO, Monica GAMBERONI e Francesco GE NOVESE, dei qua li di chia ra - espres sa mente ri chie den domi di dar ne at to - di aver ac cer ta to l'i den tità.

Hanno invece giustificato la propria assenza gli altri Con siglieri di Amministrazione signori Maria BOGLIONE e Francesco CALVO.

E' altresì presente in sala l'intero Col le gio Sin da cale in per so na dei signori:

• − Ugo PALUMBO Presidente
• − Gianna LUZZATI e Alberto PESSION Sindaci Effettivi.

COMUNICA

• --- che, come consentito dall'art. 3 del Regolamento delle As semblee, se guono i lavori assembleari alcuni collaboratori della società;
• --- che è collegato telefonicamente il Rappresentate De si gnato del la socie tà, "Computershare S.p.A.",in persona della propria di pendente signo ra Sandra Manno, nata a Siderno (RC) il 12 ottobre 1976, a cui gli Azio ni sti han no fat to per ve nire le pro prie de le ghe, la qua le co mu ni ca di aver ri ce vuto de le ghe e sub-dele ghe ri feribili a nu mero 68 (sessan tot to) sog get ti, in rappresen tanza di com ples si ve nu me ro 31.781.186 (trentunmilionisettecen toottantunomilacen toottantasei) azioni or di narie delle nu mero 60.993.602 (ses san ta mi lioni nove cento no vanta tre mila sei centodue) co sti tuenti l'in tero ca pitale della socie tà, pari al 52,1058% (cinquantadue virgola millecinquantotto per cento) del ca pita le so cia le.

Dichiara, inoltre, che è stata effettuata la verifica del le de le ghe per la rappresentanza in assemblea e che le stes se sono risultate re golari ai sensi delle vigenti disposizioni.

Precisa che il capitale sociale di "Basic Net - S.p.A.", total mente versato, ammonta ad Euro 31.716.673,04 (tren tunmilionisettecen tosedicimilaseicentosettantatre virgola zeroquat tro), suddiviso in numero 60.993.602 (sessantamilio ninovecentono vantatremilaseicentodue) azioni ordinarie del valore nominale di Eu ro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cia scuna.

Infine, adempiute le formalità prescritte dalla Leg ge e dai Re golamenti CONSOB,

DICHIARA

l'assemblea straordinaria e ordinaria validamente costituita in unica con vo ca zio ne, ai sen si di legge e di statuto, e atta a di scutere e de liberare sul se guente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Straordinaria

Eliminazione del valore nominale delle azioni, annulla mento di n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica del l'art. 5 dello statuto sociale. Deli berazioni inerenti e conse guenti.

Parte ordinaria

Proposta di autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizza zione.

A questo punto chiede all'Amministratore Delega to ing. Fe de ri co Tro no di proseguire nella lettura della scaletta degli odierni la vori as sembleari.

Prende pertanto la parola l'ing. Federico TRONO, il qua le ini zia la trattazione dell'unico punto al l'Or dine del Gior no per la par te straor dinaria e cioè:

"Eliminazione del valore nominale delle azioni, annulla mento di n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica del l'art. 5 dello statuto sociale. Deli berazioni inerenti e conse guenti."

In considerazione del fatto che la documentazione in discussio ne è stata depositata a norma di legge e messa a disposizione de gli Azio nisti, che hanno già trasmesso le indi ca zioni di voto al Rap pre sen tante De signato, e la relativa Re lazione verrà inserita quale alle gato al presente verbale as sembleare, del quale formerà parte inte grante e sostanziale, egli si limita a dare lettura della pro po sta deliberativa, che qui di se gui to let te ral mente si tra scri ve:

"Signori Azionisti,

Vi proponiamo la seguente

DELIBERAZIONE

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A.: preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Ammini strazione;

delibera

• − di eliminare dall'articolo 5 dello Statuto Sociale Capitale Sociale - il riferimento al valore nominale delle azioni;
• − di annullare n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio senza valore no minale di titolarità della Società, mantenendo in variato

l'ammonta re del capitale sociale, procedendo ad ogni relativo adempimento;

• − di modificare conseguentemente il testo dell'articolo 5 dello Statuto So ciale come segue: "Il capitale sociale è di Euro 31.716.673,04 (trentu nomilionisettecentosedicimilasei centosettantatre virgola quat trocente simi) ed è suddiviso in numero 54.000.000 (cinquantaquat tromilioni) di azioni ordi narie senza indicazione del valore nominale.";
• − di conferire al Presidente e Amministratore Delegato, con facol tà di subdelega, ogni potere occorrente per dare ese cuzione alla delibera zione assunta ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa nonché per ap portare, ove neces sario, aggiunte, modifiche e soppressioni for mali per l'iscri zione nel Registro delle Imprese e compiere quanto al tro fosse ne cessario ed opportuno per il buon esito dell'opera zione stessa."".

Domanda quindi al Rappresentante Designato se relati vamente alla proposta deliberativa appena letta sia in possesso di istruzioni per tut te le azioni per le quali è stata ri cevuta la delega.

Il Rappresentante Designato conferma.

Chiede dunque al Rappresentante Designato di da re let tura del le istruzioni di voto ricevute, ovvero:

Voti favorevoli: numero 31.781.186 (trentunmilionisette centoottan tu nomilacentoottantasei);

Voti contrari: nessuno;

Astenuti: nessuno;

Non votanti: nessuno;

Non computati: nessuno.

Chiede poi al Rappresentante Designato, ex artico lo 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espres si voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Dichiara pertanto approvato l'unico pun to al l'Or dine del Gior no per la parte straordinaria all'unanimità.

Passa quindi alla tratta zione dell'unico punto al l'Or di ne del Giorno per la parte ordinaria, ov vero:

Proposta di autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizza zione.

In considerazione del fatto che la documentazione in discus sione è stata depositata a norma di legge e messa a disposizione de gli Azionisti, che hanno già trasmesso le indi cazioni di voto al Rap pre sentante Desi gnato, e la relativa Re lazione verrà inserita quale al le gato al presente verbale as sembleare, del quale formerà parte in te grante e sostanziale, egli si limita a dare lettura della pro po sta de li berativa, che qui di segui to let te ral mente si tra scri ve:

"Signori Azionisti,

Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,

viste le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice civi le, 132

D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti");

preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Ammini strazione, re datta ai sensi degli artt. 125-ter TUF e 73 Regola mento Emittenti (la "Rela zione");

esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Ammini strazione e le proposte in essa contenute;

rilevata l'opportunità di conferire una autorizzazione all'acqui sto e alla di sposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicati nella Relazio ne;

DELIBERA

• − di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di auto rizzazione al l'acquisto e disposizione di azioni proprie, as sunta dall'Assemblea Ordi naria degli Azionisti in data 13 aprile 2022, a far tempo dalla da ta della presente delibera;
• − di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordina rie che te nuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un pe riodo che decorre dalla data della presente Assem blea e si pro trarrà fi no all'As semblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, senza ulteriori limiti temporali. L'acquisto potrà essere ef fettua to per:
  • (a) consentire alla Società di disporre di un portafoglio di azio ni pro prie da utilizzare come corrispettivo nell'ambi to di eventuali fu ture ope razioni straordinarie con terzi, ovvero costituendole in garan zia nel l'ambito di opera zioni finanziarie;
  • (b) remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mer cato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;
  • (c) cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente im piego della liquidità in relazione all'anda mento del mer cato;
  • (d) procedere al loro successivo annullamento, nei termini e con le mo dalità che saranno eventualmente delibera ti dai competenti organi sociali;
  • (e) dare attuazione a ogni altra finalità che le competenti Au torità do vessero qualificare come prassi di mercato;
• − di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio pote re per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalità indicate al punto 6 della Relazione, comunque in conformità al l'art. 132 del TUF ed alle disposizioni di legge e regolamentari vi genti al momento della loro effettuazione, a un corrispettivo uni tario che non potrà di scostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di bor sa prece dente ogni sin gola operazione, o alla data in cui viene fissa to il prez zo; il tutto, nel ri spetto delle norme di legge e regolamentari applica bili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;
• − di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre senza ulte riori limiti temporali delle azioni detenute in porta foglio, in una o

più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le fi nalità illu strate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, con fa coltà del medesimo Consiglio di Ammini strazione di stabilire di volta in volta, in funzione delle finalità perse guite e del tipo di operazione, i ter mini, le modalità e le condizioni di impiego delle azioni proprie;

− di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni potere occor rente per l'esecuzione delle delibera zioni che precedono."

Domanda quindi al Rappresentante Designato se relati vamente alla proposta deliberativa appena letta sia in possesso di istruzioni per tut te le azioni per le quali è stata ri cevuta la delega.

Il Rappresentante Designato conferma.

Chiede dunque al Rappresentante Designato di da re let tura del le istruzioni di voto ricevute, ovvero:

Voti favorevoli: numero 27.936.302 (ventisettemilioninove centotren taseimilatrecentodue);

Voti contrari: numero 2.356.318 (duemilionitrecentocin quantaseimila tre cen to diciotto);

Astenuti: numero 1.488.566;

Non votanti: nessuno;

Non computati: nessuno.

Chiede poi al Rappresentante Designato, ex artico lo 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espres si voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato risponde di non aver espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente dichiara pertanto approvato l'unico pun to al l'Ordine del Giorno per la parte ordinaria con la maggioranza di cui so pra.

Esaurito così lo svolgimento degli argomenti posti all'Ordine del Giorno, il Presidente del Consiglio di Ammini strazione signor Marco Danie le BOGLIONE riprende la parola e ringrazia gli intervenuti per il contributo ai lavori e scioglie l'Assemblea alle ore 11,50 (undici e cinquanta).

Previa vidimazione del comparente e di me Notaio, ed omessa ne la lettura per dispensa avuta dal comparente medesimo, si allegano al presente verbale:

• sotto la lettera "A": l'elenco nominativo degli intervenuti all'as semblea, con indicazione dell'esito delle votazioni;

• sotto la lettera "B": la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministra zione all'ordine del giorno dell'Assemblea - parte straordinaria;

• sotto la lettera "C": la Relazione illustrativa del Consiglio di Ammi nistrazione all'ordine del giorno dell'Assemblea - parte ordinaria;

• sotto la lettera "D", a norma dell'articolo 2436 del Codice Ci vile, il nuovo testo dello statuto sociale quale risulta dopo la modifica dell'articolo 5 ap provata dalla presente as sem blea.

E richiesto, io Notaio ho redatto questo verbale scritto in parte da me ed in parte da persone di mia fiducia, parte a mano e

parte a mac china con nastro indelebile, da me letto al comparente che lo conferma e con me lo sottoscrive.

Occupa questo verbale numero quattordici facciate e parte della quindicesima di quattro fogli.

In originale firmati:

= MARCO DANIELE BOGLIONE

= DOTTOR GIULIO BIINO - NOTAIO -

m. 46036 Rup. ( in 22870 - Jan . Regar ନ୍

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria		Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	2		ਦੀ
Assemblea Straordinaria/Ordinaria del 30/05/2022 BasicNet S.p.A.
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0
SUBDELEGATO 135-NOVIES (STUDIO TREVISAN) IN PERSONA DI
MANNO SANDRA
- PER DELEGA DI
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	9.132		C		F
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	61.569		C		F
ACADIAN NON US SMALL CAP LONG SHORT EQUITY FUND LLC	14.935		C		F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	2.947		C		S
ANIMA CRESCITA ITALIA	160.140 14.000		C		F
ANIMA CRESCITA ITALIA NEW ANIMA ELTIF ITALIA 2026	73,369		C C		F
ANIMA FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	20.669		C		E u
ANIMA INIZIATIVA ITALIA	552.290		C		ﺍﻟ
ANIMA ITALIA	109.424		C		F
AXA WORLD FUNDS	3 10.000		C		F
AZ FUND 1	39.647		C		F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	8.000		C		E
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	135.500		C		F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	20,520		C		P
BANCOPOSTA RINASCIMENTO	67.228		C		P
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	13.718		E		F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	1.107		ਪ		F
CC&L GLOBAL EQUITY FUND	50		C		F
CC&L MULTI STRATEGY FUND	678		C		F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD.	800		C		P
CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND	50		C		F
CC&L U.S. O MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	6.367		C		F
CHALLENGE FUNDS CHALLENGE EUROPEAN EQUITY FUND	4.755		C		F
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	15.452		ದ		F
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	282		C		F
CONSTELLATION PENSION MASTER TRUST	6.699		C		ન્ત
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	60.547		C		F
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	9.462		C
PIDEURAM COMPARTO PIANO AZIONI ITALIA	962.387		ৰ্ব
FIDEURAM COMPARTO PIANO BILANCIATO ITALIA 30	121.066		র্ব
FIDEURAM COMPARTO PIANO BILANCIATO ITALIA 50	365.363		র্তা
FIDEURAM ITALIA	39.750		ಡ		F
GESTIELLE PRO ITALIA	71.448		C		F
HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME	6.646		C		F
ISHARES VI PLC	23.417		P		F
J. CAIRD INVESTORS (BERMUDA) L.P.C O WELLINGTON	303.157		P		F
ALTERNATIVE INVESTMENTS LTD	199.302		F .		F
J. CAIRD PARTNERS L.P. C O WELLINGTON ALTERNATIVE INVESTMENTD LTD
JHF II INT'L SMALL CO FUND	3.403		C		్క
JHVIT INT L SMALL CO TRUST	1.571		い		F
MARYLAND STATE BOTRECTENT PENSION SYSTEM	2.279		U		F
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	3.928		C		દ
MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST	13-332		C		F
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	6.286		C
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND.	12.200		C		F
OMAN INVESTMENT FUNDS LLC ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX	3.126		C		F
US
POLAR CAPITAL EUROPEAN FORAGER FUND LIMITED C O POLAR	310.428		C		F
CAPITAL LLP
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	12.306		C		P
PRICOS	167.399		C		f
PRICOS DEFICNSIVE	4.918		C		F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	1.579		E		F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	455		E		F
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	7.504		C		F
LEYCHERS. RELIBERTAL SASTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	12.210		C		F
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	7.805		ન્દ્ર C		F
VANTAGETRIST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST	7.255

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Pagina: 1

پ

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRISSIONICATI	Parzíale	Totale	2	1
VIRGINIA RETTREMENT SYSTEM	4.457	4.394.317	C	P
COMPUTERSEIARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI MANNO SANDRA - PER DELEGA DI	0
	20.206.065		F	P
BASIC WORLD S.R.L. BOGLIONE ALESSANDRO	14.604		F	F
BOGLIONE ENRICO VALERIO MARIA	703.333		F	B
di cui 573,000 azioni in garanzia a :UNICREDIT SPA;
BOGLIONE FRANCESCO	2.779.183		F	F
di cui 800.000 azioni in garanzia a : INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING; di cui 1.000.000 azioni in garanzia a :UNICREDIT SPA;
BOGLIONE LOREMO	21.580		F	8
BOGLIONE MARCO DANIELE	311,668		F
ENRICO BOGLIONE SRL	1.296.718		F	P
FRANCESCO BOGLIONE S.R.L.	1.048.218		F
di cui 1.048.218 azioni in garanzia a : UNICREDIT SPA;
GABETTI DAVICINI ALESSANDRO ROBERTO	671.300		ની	F
LIN HUNG	109.200		F	F
RICCI MAZZOLINI DIOMIRA	225.000		F	F
		27.386.869

Legenda:

1 Eliminazione dei valore nominale delle azioni, annullamento di n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale

o

moura ) 名。 oer magis 2022 ಸಿಂ

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'ordine dell'Assemblea - parte straordinaria:

ELIMINAZIONE DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI, ANNULLAMENTO DI N. 6.993.602 AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE, E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGLENTI

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni e annullamento di n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

L'eliminazione dallo Statuto sociale dell'indicazione del valore nominale delle azioni consente infatti maggiore flessibilità operativa e una semplificazione amministrativa, utile in caso di operazioni sul capitale sociale.

In particolare, si propone di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni, attualmente pari a Euro 0.52 per azione, di modo che, a fronte dell'annullamento delle azioni proprie, si determini esclusivamente una riduzione del numero delle azioni costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue azioni.

Con specifico riferimento alla proposta di annullamento di parte delle azioni proprie in portafoglio si rende noto che, alla data di pubblicazione della presente relazione (9 maggio 2022), la Società detiene complessive n. 10.324.300 azioni proprie in portafoglio, pari al 16,927% del capitale sociale, acquistate sulla base delle autorizzazioni conferite dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del D. Lgs. 58/1998 ("TUR"), da ultimo con la delibera del 13 aprile 2022, e iscritte in bilancio per un valore contabile medio di Euro 3,306 per azione.

Avendo raggiunto una quota consistente di azioni proprie in portafoglio, si ritiene opportuno procedere all'annullamento di una parte delle stesse, tra l'altro semplificando la struttura del capitale. Tale operazione consentirà di aumentare il valore di ciascuna azione e di incrementare la porzione di utile attribuibile a ciascuna azione ("utile per azione").

Con l'eliminazione del valore nominale, l'annullamento di parte delle azioni proprie detenute, senza riduzione del capitale sociale, si risolverà in una mera operazione contabile, dovendosi procedere alla riduzione della "Riserva per acquisto azioni proprie", per un importo pari ad Euro 23.120.072,38 (da aggiornare sulla base del valore medio delle azioni alla data di annullamento) ed elisione per pari importo della corrispondente posta negativa "Azioni proprie".

Il capitale sociale di BasicNet S.p.A., attualmente pari ad Euro 31.716.673,04, pertanto, non subirà alcuna riduzione; le azioni emesse si ridurranno da n. 60.993.602 a n. 54.000.000 e il valore nominale intrinseco delle residue n. 54.000.000 azioni costituenti il capitale sociale passerà da Euro 0,52 a Euro 0,587.

La proposta di annullamento qui presentata non ha pertanto a oggetto le ulteriori n. 3.330.698 azioni proprie in portafoglio alla data di pubblicazione della presente relazione, pari al 5,461% delle azioni attualmente componenti il capitale sociale (6,168% del totale delle azioni post annullamento).

Di seguito si riportano le variazioni delle partecipazioni rilevanti in termini percentuali - risultanti alla data della pubblicazione della presente relazione dalle informazioni disponibili e dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF che si verificheranno a seguito dell'eventuale approvazione della proposta di annullamento di n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale.

Azionista	Quota percentuale attuale su azioni componenti il capitale sociale	Quota percentuale su azioni componenti il capitale sociale post annullamento
	60.993.602	54.000.000
BasicWorld	33,128%	37,419%
Marco Daniele Boglione	0,511%	0,577%
Totale riferibile al Sig. Marco Daniele Boglione	33,639%	37,996%
Francesco Boglione	4,557%	5,147%
Francesco Boglione srl	1,719%	1,941%
Totale riferibile al Sig. Francesco Boglione	6,275%	7,088%
Helikon Investments Ltd	10,430%	11,781%

L'eventuale approvazione della proposta di annullamento di n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, comporterà la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, limitatamente all'espressione numero di azioni che compongono il capitale sociale e alla eliminazione del riferimento al valore nominale delle azioni.

Si precisa, inoltre, che l'eventuale efficacia deliberazione proposta è subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436, comma 5, del codice civile.

Si ritiene, infine, che la presente proposta di modifica statutaria non determini l'insorgere del diritto di recesso in capo agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Di seguito è riportato lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente:

Articolo 5 - Capitale sociale	Articolo 5 - Capitale sociale
capitale sociale è di Euro 31.716.673.04 11	sociale è di Euro 31.716.673,04 11 capitale
(trentunomilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre	(trentunomilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre
virgola quattrocentesimi) ed è suddiviso in numero	virgola quattrocentesimi) ed è suddiviso in numero
60.993.602	ਦੀ ਉਹੇਤੇ ਦਿਸਤੇ
(sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue)	(sessantamilioninoveeontonovantatremilaseicentodue)
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52	54.000.000 (cinquantaquattromilioni) azioni ordinarie
cadauna.	senza indicazione del valore nominale, del valore
	nominale di Euro 0,52 cadauna.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A.: preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di eliminare dall'articolo 5 dello Statuto Sociale - il riferimento al valore nominale delle azioni;

• di annullare n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio senza valore nominale di titolarità della Società, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, procedendo ad ogni relativo adempimento;
• di modificare conseguentemente il testo dell'articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: 31.716.673,04 sociale
  di Euro "][ capitale (trentunomilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola quattrocentesimi) ed è suddiviso in numero 54.000.000 (cinquantaquattromilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
• di conferire al Presidente e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla deliberazione assunta ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa nonché per apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compiere quanto altro fosse necessario ed opportuno per il buon esito dell'operazione stessa.

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione

ನಿ

46036 Ray, 1

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'ordine del giorno dell'Assemblea parte ordinaria:

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE AD ACQUISTARE E DISPORRE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA PRECEDENTE AUTORIZZAZIONE

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione in conformità all'articolo 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché agli articoli 73 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti") per illustrare e sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice civile, dell'articolo 132 dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, il tutto alla luce delle motivazioni e secondo le modalità ed i termini di seguito illustrati.

Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 13 aprile 2022 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, senza limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

Alla luce della proposta di annullamento del valore nominale dell'annullamento di n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio, oggetto della deliberazione dell'Assemblea convocata in sede straordinaria, ove tale proposta fosse approvata dall'Assemblea, la percentuale di azioni detenute della Società viene a ridursi significativamente di oltre 11 punti percentuali. Per quanto sopra si ritiene di proporre, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta e solo parzialmente eseguita, una nuova autorizzazione, con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, senza limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

Di seguito vengono indicati i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie che il Consiglio di Amministrazione sottopone ai fini del rilascio dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, parte ordinaria, convocata per il 30 maggio 2022.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione 1.

Il Consiglio di Amministrazione reputa opportuno sottoporre all'Assemblea una nuova autorizzazione ad effettuare eventuali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie per:

• consentire alla Società di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare come corrispettivo nell'ambito di eventuali future operazioni straordinarie con terzi, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;
• remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;
• cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all'andamento del mercato;
• procedere al loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali;
• dare attuazione a ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato

In ogni caso le predette operazioni dovranno essere attuate nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità alle prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") di volta in volta vigenti.

2.

Vi proponiamo di deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione:

• all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie il cui numero, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi complessivamente il 20% del capitale sociale;
• alla vendita di azioni proprie acquistate in base alla presente deliberazione, nonché di quelle già detenute dalla Società e a quelle acquistate in conformità alla delibera di autorizzazione di cui alla presente relazione.

Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce l'autorizzazione 3.

Alla data della presente relazione il 1 capitale sociale è di Euro 31.716.673,04 ed è suddiviso in numero 60.993.602 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 Euro (comprensivo delle n. 10.324.300 azioni proprie in portafoglio alla data di pubblicazione della presente relazione, il 9 maggio 2022).

Qualora l'Assemblea, convocata in sede straordinaria per il 30 maggio 2022, approvasse la proposta di annullamento di parte delle azioni proprie in portafoglio, il capitale sarà suddiviso in numero 54.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale, restando invariato il suo ammontare pari a Euro 31.716.673,04.

Le operazioni di acquisto e disposizione delle azioni proprie verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli articoli 2357 e seguenti del Codice civile e di cui all'articolo 132 TUF, in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni proprie non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarnente approvato con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate.

La consistenza degli utili distribuibili e delle riserve disponibili sarà valutata di volta in volta in occasione degli acquisti. »

Durata dell'autorizzazione 4.

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, senza ulteriori limiti temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza ulteriori limiti temporali.

ડ. Corrispettivo minimo e massimo

Vi proponiamo che gli acquisti possano essere effettuati per un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, o alla data in cui viene fissato il prezzo, il tutto nel rispetto delle condizioni stabilite dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dall'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili.

Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione di azioni proprie, lo stesso sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sempre in conformità alla normativa vigente, e secondo criteri e condizioni che tengano conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione, della natura dell'operazione e dell'interesse della Società.

Modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e di disposizione 6.

Gli acquisti potranno essere effettuati, una o più volte, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti, in conformità all'art. 132 del TUF ed alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti al momento della loro effettuazione.

In particolare, gli acquisti potranno essere effettuati:

• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (c) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'assemblea di autorizzazione del programma di acquisto;
• (d) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti.

Le operazioni di disposizione potranno essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie.

7. mediante annullamento delle azioni proprie

Le operazioni di acquisto non saranno strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BasicNet S.p.A.,

viste le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice civile, 132 D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti");

• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter TUF e 73 Regolamento Emittenti (la "Relazione");
• esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte in essa contenute;
• rilevata l'opportunità di conferire una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicati nella Relazione;

DELIBERA

• di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 13 aprile 2022, a far tempo dalla data della presente delibera;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo 2. di azioni ordinarie che tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, senza ulteriori limiti temporali. L'acquisto potrà essere effettuato per:
  • (a) consentire alla Società di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare come corrispettivo nell'ambito di eventuali future operazioni straordinarie con terzi, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;
  • remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla (b) normativa vigente;
  • cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in (c) relazione all'andamento del mercato;
  • (d) procedere al loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali;
  • (e) dare attuazione a ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato.
• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni 3. di acquisto, con le modalità indicate al punto 6 della Relazione, a un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, o alla data in cui viene fissato il prezzo; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre senza ulteriori limiti temporali delle azioni 4. detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, con facoltà del medesimo Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in funzione delle finalità perseguite e del tipo di operazione, i termini, le modalità e le condizioni di impiego delle azioni proprie;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente per l'esecuzione delle deliberazioni che precedono.

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione

Jists

Allegato "D" n. 46036 Rep. /n. 22870 Fasc.

STATUTO SOCIALE

Articolo 1 - Denominazione Sociale

E' costituita una società per azioni con la denominazione "Basic Net S.p.A." che può essere scritta con o senza interpunzioni, anche riunita in una sola parola, in maiuscolo o minuscolo e comunque senza vincoli di rappresentazione grafica.

Articolo 2 - Sede

La società ha sede legale in Torino, Largo Maurizio Vitale 1; il domicilio di ciascun socio si intende eletto, per tutti i rapporti con la società, nel luogo risultante dal libro soci.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, con propria deliberazione, istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali o rappresentanze, in Italia o all'estero.

Articolo 3 - Durata

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050; può essere prorogata una o più volte per deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Articolo 4 - Oggetto

La società ha per oggetto:

1. la prestazione di servizi nei settori organizzativo, amministrativo, commerciale e di gestione, il coordinamento gestionale di società controllate, collegate, consorelle e di terzi, sia in Italia sia all'estero, nonché l'attività di studio, ricerca, sviluppo, stile ed industrializzazione, gestione e valorizzazione di marchi e di altri diritti di proprietà industriale ed intellettuale, produzione e commercializzazione, relativa a prodotti e servizi di qualsiasi tipo ed in particolare, in via esemplificativa e non limitativa, a prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;

2. la prestazione di servizi in favore di società controllate, collegate, consorelle e di terzi sia in Italia sia all'estero, consistenti nella gestione dei sistemi informativi, dei servizi logistici, nell'acquisizione per loro conto di prodotti e servizi;

3. la prestazione di servizi in favore di società controllate, collegate, consorelle, sia in Italia sia all'estero, consistenti nella concessione alle stesse di finanziamenti sotto qualsiasi forma;

4. l'acquisto, la vendita e la permuta di partecipazioni in società od enti costituiti e costituendi di qualunque tipo e specie, purché di capitali ed aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, intendendosi tale attività non rivolta nei confronti del pubblico.

Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari, immobiliari, associative, compresa la costituzione di società, nonché l'assunzione di mutui e finanziamenti e la prestazione, anche a favore di terzi, di avalli, fideiussioni ed altre garanzie, reali comprese.

Articolo 5 - Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 31.716.673,04 (trentunomilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola quattrocentesimi) ed è suddiviso in numero 54.000.000 (cinquantaquattromilioni) di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Articolo 6 - Azioni

Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo (i) quanto previsto al successivo articolo 6-bis. La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all'atto costitutivo ed al presente Statuto.

La Società può tuttavia creare, con delibera dell'Assemblea straordinaria, categorie di azioni fornite di diritti diversi a norma dell'articolo 2348 del codice civile.

Le azioni sono assoggettate alla disciplina prevista dalle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Articolo 6-bis – Maggiorazione del diritto di voto

• 1. In deroga a quanto previsto dal comma 1 dell'articolo 6 che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
  2. (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
  3. (b) la ricorrenza del presupposto di cui al comma 1(a) che precede sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
• 1. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
• 1. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante e della relativa catena di controllo.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto diviene efficace automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale e la sua acquisizione sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date:
  2. (c) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o
  3. (d) la data di registrazione (record date) di un'eventuale assemblea degli azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
• 1. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di registrazione (record date) prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
• 1. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
  2. (e) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
  3. (f) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
  4. (g) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:
  2. (h) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
  3. (i) successione a causa di morte a favore degli aventi causa;
  4. (j) fusione o scissione del soggetto titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
  5. (k) trasferimento da un OICR ad altro OICR gestiti dalla medesima SGR;
  6. (l) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;
  7. (m) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto si estende:
  2. (n) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
  3. (o) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
  4. (p) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui ai paragrafi 8(a), 8(b) e 8(c) che precedono:

• (i) le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso;
• (ii) le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
  2. (q) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
  3. (r) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
• 1. Il soggetto al quale spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società.

Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

• 1. La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
• 1. Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 7 - Aumento di capitale sociale

Addivenendosi ad aumenti di capitale, le azioni di nuova emissione sono offerte in opzione agli Azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute, fermi restando i casi di esclusione o di limitazione del diritto di opzione, nel rispetto delle norme di legge applicabili.

Il capitale sociale può essere aumentato nel limite del 10% del capitale sociale preesistente con esclusione del diritto di opzione osservando le disposizioni di cui all'art. 2441, 4° comma, del codice civile.

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e o di crediti.

Articolo 8 - Patrimoni destinati ad uno specifico affare

Ai sensi dell'articolo 2447-bis e seguenti, la società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Ai sensi dell'articolo 2447-bis e seguenti, la società può altresì convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare, al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo, siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi.

Articolo 9 - Assemblee degli Azionisti

L'Assemblea è convocata nella sede sociale o altrove, purché in Italia, nei casi e nei modi di legge, ed in ogni caso quella annuale ordinaria per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero ricorrendone i presupposti di legge, entro centottanta giorni. Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, la convocazione dell'Assemblea, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, è fatta a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altro membro del Consiglio all'uopo delegato o dal consiglio medesimo, con la pubblicazione, nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente, dell'avviso di convocazione, contenente le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono normalmente a seguito di più convocazioni.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'Assemblea Ordinaria, sia quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

Articolo 10 - Diritto di intervento e rappresentanza in Assemblea

I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare in Assemblea conferendo delega con le modalità e nei termini previsti dalle leggi vigenti.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'Avviso di Convocazione, ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.

Possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato idonea certificazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile.

La Società (e per essa il Consiglio di Amministrazione) può designare per ciascuna Assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire, nei modi e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, una delega con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali sono state conferite istruzioni di voto.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

Articolo 11 - Lavori Assembleari

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, chi ne fa le veci, o altra persona all'uopo delegata dal Consiglio o, in mancanza, eletta dall'Assemblea stessa, presiede l'Assemblea e fissa le regole per il suo svolgimento, in conformità al Regolamento di cui infra.

L'assemblea nomina, su proposta del Presidente, un segretario, anche non socio, e altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario; nei casi di legge e comunque ogniqualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un notaio scelto dall'Assemblea, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.

Lo svolgimento delle riunioni Assembleari è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea, in vigore, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.

Articolo 12 - Costituzione e validità delle deliberazioni Assembleari

Per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si applicano le disposizioni di legge.

Articolo 13 - Consiglio di Amministrazione e Organi Delegati

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da almeno cinque e da non più di quindici componenti soci o non.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, stabilisce il numero dei componenti del consiglio di amministrazione e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Almeno un componente del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Ogni lista deve includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la Società dalla disciplina tempo per tempo in vigore, percentuale che risulterà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Contestualmente al deposito delle liste gli Azionisti devono presentare o recapitare presso la sede legale della Società una certificazione attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.

Ogni azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

In caso di violazione non si tiene conto del voto dato dall'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ogni azionista può votare una sola lista.

Le liste, con l'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, corredate da un'esauriente informativa riguardo alle caratteristiche personali e professionali dei candidati, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Le liste, con un numero di candidati superiore a tre, devono essere formulate in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'elezione rispetti almeno il criterio minimo di riparto tra generi previsto di tempo in tempo dalla normativa vigente.

Nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, unitamente a ciascuna lista, sono altresì depositate presso la sede legale della Società le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti per essere dichiarato indipendente, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno;

b. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse.

In caso di parità di voti fra le liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato indicato al primo posto nella lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:

a. il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati, scegliendo, ove necessario, il sostituto che abbia i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, e l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;

b. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.) così come provvede l'assemblea, sempre con le maggioranze di legge;

c. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati che consentano di rispettare il criterio di riparto tra generi previsto dalla normativa in vigore di tempo in tempo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.), così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge.

Il Consiglio, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, elegge fra gli Amministratori il Presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti.

In caso di assenza del Presidente ne farà le veci il Vice Presidente.

Nel caso di più Vice Presidenti assumerà dette funzioni il Vice Presidente più anziano di nomina o, in sua assenza, uno degli altri Vice Presidenti in ordine di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di legge, le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo - del quale - all'atto della istituzione, determinerà composizione, poteri e modalità di funzionamento - nonché al Presidente e ad uno o più Amministratori Delegati.

Gli Organi Delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero mediante nota scritta indirizzata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. In particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio può nominare un segretario, anche all'infuori dei suoi membri, ed un Direttore Generale, ed uno o più condirettori generali, nonché direttori e procuratori speciali determinando i rispettivi poteri e, nell'ambito di questi, l'uso della firma sociale.

I componenti del comitato esecutivo durano in carica non oltre il periodo del loro mandato di Consigliere.

Articolo 14 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogniqualvolta ciò sia ritenuto opportuno o necessario dal Presidente o quando ne sia fatta richiesta al Presidente stesso da almeno due amministratori o dal Collegio Sindacale, anche fuori della sede sociale, sia in Italia sia all'estero.

La convocazione è fatta dal Presidente o da chi ne fa le veci, oppure dal Collegio Sindacale o da un Sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, a mezzo lettera raccomandata, o di comunicazione inviata per posta elettronica, o fax, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvi i casi di urgenza.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono altresì essere validamente tenute mediante mezzi di telecomunicazione, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi dei mezzi di comunicazione, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Verificandosi tali requisiti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente ed in caso di sua assenza, dal o da uno dei Vice Presidenti, o, in assenza anche di questi, dal o da uno degli Amministratori Delegati o in subordine dall'Amministratore più anziano di età.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione vigono le norme di cui all'art. 2388 del codice civile.

Articolo 15 - Compensi

Al Consiglio spetta un compenso nella misura stabilita dall'Assemblea, ed i consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta altresì una specifica remunerazione, che sarà determinata con le modalità di cui al 3° comma dell'art. 2389 del codice civile.

Articolo 16 - Poteri del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza legale

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali - ivi compresi quelli di consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi sia totali che parziali, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono - esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, del Codice Civile, sono, altresì, attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

• le deliberazioni, ai sensi degli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, concernenti la fusione per incorporazione di una o più società delle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote;

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

• l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della società;

• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'articolo 2410 primo comma del Codice Civile l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

La rappresentanza legale di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale, sono affidati al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre che disgiuntamente tra loro, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati, che il Consiglio di Amministrazione potrà nominare a norma dell'art. 2381 del Codice Civile.

Articolo 17 - Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi.

Devono inoltre essere nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci effettivi e supplenti restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai soci di minoranza, come individuati dalla normativa di legge e dai regolamenti vigenti, è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste, con un numero di candidati superiore a tre, devono essere formulate in modo tale che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione rispetti il criterio di riparto tra generi previsto di tempo in tempo dalla normativa vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la Società dalla disciplina tempo per tempo in vigore, percentuale che risulterà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.

Contestualmente al deposito delle liste gli Azionisti devono presentare o recapitare presso la sede legale della società la documentazione attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.

Ogni azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, né votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o dai regolamenti. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art.1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162:

i settori strettamente attinenti a quello in cui opera la società sono relativi:

• alla ricerca, sviluppo, stile, produzione e commercializzazione di prodotti e servizi, in particolare prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;

• alla gestione ed alla valorizzazione dei marchi.

Le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

• diritto industriale, diritto commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale.

Le liste accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, devono essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, sono depositate, presso la sede legale della società, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base

all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la Presidenza spetta al primo candidato della lista.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, ivi compreso il Presidente, subentra, ove possibile, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato e, in mancanza, nel caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla lista di minoranza, subentra il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Nel caso in cui, attraverso la sostituzione non venga rispettato il criterio di riparto che assicuri l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, si dovrà procedere all'integrazione del Collegio Sindacale.

Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:

• per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella lista di maggioranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;

• per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella lista di minoranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;

• per la contemporanea integrazione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, scegliendo tra i candidati indicati sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo. La determinazione della retribuzione dei Sindaci è fatta dall'Assemblea.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono altresì essere validamente tenute mediante mezzi di telecomunicazione, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi dei mezzi di comunicazione, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Verificandosi tali requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il

Presidente.

La Revisione legale dei conti è effettuata da una società di revisione iscritta all'albo di cui all'articolo 161 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58.

Articolo 18 - Esercizi sociali

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Entro i termini e con le modalità di legge, sarà compilato dagli Amministratori il bilancio.

Articolo 19 - Ripartizione degli utili

Gli utili saranno ripartiti come segue:

a) il 5% al fondo di riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) il residuo utile verrà destinato secondo le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 20 - Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente della Società, preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne stabilisce la durata in carica.

Il preposto dovrà possedere:

• un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo;

• i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Articolo 21 - Recesso

Il recesso è ammesso solo se consentito dalla legge.

E' escluso il diritto di recesso per quanto attiene alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Articolo 22 - Liquidazione della società

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e gli onorari.

Articolo 23 - Foro competente

Per tutte le controversie, di qualsiasi genere, le quali dovessero sorgere sia durante la vita che durante la liquidazione della società tra la società medesima, i soci, loro eredi o aventi causa, gli Amministratori, i Sindaci e/o il liquidatore relativamente all'interpretazione, l'applicazione ed esecuzione del presente Statuto, ai rispettivi diritti, obblighi e responsabilità concernenti la società o attinenti ai rapporti con la medesima, all'esercizio dell'attività sociale o alle opere di liquidazione fino al riparto finale, è competente il foro di Torino.

Articolo 24 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non è espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento al codice civile ed alle leggi speciali in materia.

Visto per inserzione

Torino, 30 maggio 2022

In originale firmati:

= Marco Daniele Boglione

= Dottor Giulio Biino – Notaio