Basic Net SpA

AGM Information • May 23, 2018

N. 40915 REP./N. 20303 FASC.

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VERBALE DELL'ASSEMBLEA degli azionisti della società "Basic Net S.p.A.", con sede in Torino

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REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciotto, addì 24 (ventiquattro) aprile in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, presso la sede della società, alle ore 11,05 (undici e zero cinque).

Avanti me dottor Giulio BIINO, notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino,

è in persona comparso il signor:

= BOGLIONE Marco Daniele, nato a Torino (TO) il 9 maggio 1956, domiciliato, per la carica, presso la sede della infra indicata società, in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1.

Quale comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara di intervenire a quest'atto non in proprio, ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società denominata:

"Basic Net S.p.A.", con sede in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, capitale sociale di Euro 31.716.673,04 (trentunmilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola zero quattro) interamente versato, avente codice fiscale e numero di iscrizione presso l'Ufficio Registro delle Imprese di Torino: 04413650013.

Lo stesso, nell'indicata sua qualità – con il consenso dell'assemblea ove non ci siano obiezioni – chiede che il verbale dell'assemblea venga redatto da me Notaio Giulio BIINO.

Nessuno si oppone e quindi lo stesso mi richiede di redigere il verbale dell'assemblea degli azionisti di detta società, regolarmente convocata in questo luogo, per questo giorno ed alle ore 11 (undici), in unica convocazione, così come previsto dall'articolo 9 dello statuto sociale e dall'articolo 2369 del Codice Civile.

Il comparente, in detta sua qualità, ai sensi di legge e dell'articolo 11 dello statuto sociale, assume pertanto la presidenza dell'assemblea.

INFORMA innanzitutto che è funzionante un sistema di registrazione al fine di agevolare la stesura del verbale dell'assemblea stessa, nonché un servizio di riprese televisive, limitato agli interventi del presidente o dei suoi delegati e che lo svolgimento dei lavori assembleari avverrà nel rispetto del regolamento assembleare approvato dagli azionisti della società.

DICHIARA quindi a me Notaio ed a tutti i presenti, richiedendomi di darne atto:

--- che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stato pubblicato in data 20 marzo 2018 sul sito aziendale www.basicnet.com, sul sito di stoccaggio autorizzato e per estratto sul quotidiano "Il Giornale" del 21

marzo 2018;

• --- che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998;
• --- che non sono pervenute domande alla società, nei termini e ai sensi dell'art. 127 ter del D.Lgs. n. 58/1998;
• --- che la società ha regolarmente espletato nei confronti della Consob gli adempimenti informativi previsti dalle norme regolamentari e, al riguardo, non sono pervenute alla società richieste di chiarimenti e/o osservazioni;
• --- che, conformemente alle previsioni regolamentari, le relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno e la relazione finanziaria annuale, comprendente il Progetto di Bilancio d'Esercizio, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017 e la relazione sulla gestione, inclusiva della Dichiarazione non finanziaria consolidata, della Relazione sulla Corporate Governance e delle relazioni della società di revisione e del Collegio Sindacale, sono rimaste depositate dal 3 aprile 2018, presso la sede legale della società, in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, presso la Borsa Italiana S.p.a., sul sito di stoccaggio autorizzato ed altresì sul sito internet www.basicnet.com;
• --- che l'elenco nominativo dei partecipanti verrà inserito quale allegato al presente verbale assembleare, del quale formerà parte integrante e sostanziale e dal quale potranno essere desunti:
• i dati concernenti l'azionista,
• l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai lavori,
• i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatari o usufruttuari, qualora ve ne siano,
• coloro che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti e coloro che si sono allontanati prima di ogni votazione.

In ottemperanza alla normativa in materia di protezione dei dati personali, il Presidente informa che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

L'elenco dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto al voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, del Decreto Legislativo n. 58 del 1998 e dalle altre informazioni in possesso della società, è il seguente:

• Marco BOGLIONE, che detiene complessivamente numero 2 0 . 5 1 7 . 7 3 3 (ventimilionicinquecentodiciassettemilasettecentotrentatre) azioni, pari al 33,639% (trentatre virgola seicentotrentanove per cento) del capitale sociale, delle quali numero 20.206.065 (ventimilioniduecentoseimilasessantacinque) azioni, pari al 33,128% (trentatre virgola centoventotto per cento) del capitale sociale, indirettamente attraverso la società "BasicWorld S.r.l." a socio unico, e numero 311.668 (trecentoundicimilaseicentosessantotto) azioni, pari allo 0,511% (zero virgola cinquecentoundici per cento) del capitale sociale, direttamente;

• Francesco Boglione che detiene complessivamente numero 3.827.401 (tremilioniottocentoventisettemilaquattrocentouno) azioni, pari al 6,275% (sei virgola duecentosettantacinque per cento) del capitale sociale, delle quali numero 1.048.218 (unmilionequarantottomiladuecentodiciotto), pari all'1,719% (uno virgola settecentodiciannove per cento) del capitale sociale, possedute indirettamente attraverso la società "Francesco Boglione S.r.l." e numero 2.779.183 (duemilionisettecentosettantanovemilacentoottantatre), pari al 4,556% (quattro virgola cinquecentocinquantasei per cento) del capitale sociale, direttamente;

• "Kairos Partners Sgr S.p.A." che detiene numero 3.373.562 (tremilionitrecentosettantatremilacinquecentosessantadue) azioni, pari al 5,531% (cinque virgola cinquecentotrentuno per cento) del capitale sociale;
• "Wellington Management Group LLP" che detiene a titolo di gestione non discrezionale del risparmio numero 3.076.349 (tremilionisettantaseimilatrecentoquarantanove) azioni ordinarie, pari al 5,044% (cinque virgola zero quarantaquattro per cento) del capitale sociale.

SEGNALA inoltre che "Basic Net S.p.A." detiene alla data odierna numero 6.375.979 (seimilionitrecentosettantacinquemilanovecentosettantanove) azioni proprie pari al 10,45% (dieci virgola quarantacinque per cento) del capitale sociale.

INFORMA infine che la sintesi degli interventi, così come le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento, faranno parte del verbale, ma che, a richiesta degli azionisti, potranno anche essere predisposti appositi allegati allo stesso verbale.

RENDE NOTO che, oltre a se stesso, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, sono presenti i consiglieri signori:

• Giovanni Crespi Amministratore Delegato
• Paola Bruschi
• Paolo Cafasso
• Elisa Corghi
• Alessandro Roberto Gabetti Davicini
• Renate Marianne Hendlmeier;
• Adriano Marconetto
• Carlo Pavesio,
• Elisabetta Rolando,
• Franco Spalla,

mentre ha giustificato la propria assenza il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, signora Daniela Ovazza;

• è inoltre presente l'intero Collegio Sindacale in persona dei

signori:

• Maria Francesca Talamonti Presidente
• Sergio Duca
• Alberto Pession.

COMUNICA

• --- che non è presente in sala alcun rappresentante della CONSOB;
• --- che, come consentito dall'art. 3 del Regolamento delle Assemblee, seguono i lavori assembleari alcuni studenti, i rappresentanti della società di revisione che ha certificato il bilancio della società, nonché alcuni collaboratori della società stessa.

DICHIARA, inoltre, che è stata effettuata la verifica delle deleghe per la rappresentanza in assemblea e che le stesse sono risultate regolari ai sensi delle vigenti disposizioni; si è altresì proceduto alla verifica dell'identità degli intervenuti e della loro legittimazione a partecipare ai lavori assembleari.

PRECISA che il capitale sociale di "Basic Net - S.p.A.", totalmente versato, ammonta ad Euro 31.716.673,04 (trentunmilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola zeroquattro), suddiviso in numero 60.993.602 (sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.

COMUNICA che i presenti in sala sono numero 11 (undici) legittimati ai sensi di legge a rappresentare, in proprio e/o per delega, numero 29.047.056 (ventinovemilioniquarantasettemilacinquantasei) azioni ordinarie delle numero 60.993.602 (sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue) costituenti l'intero capitale della società, pari al 47,623120% (quarantasette virgola seicentoventitremilacentoventi per cento) del capitale sociale.

CHIEDE agli azionisti presenti di voler segnalare eventuali carenze di legittimazione al voto o l'eventuale esistenza di patti parasociali.

Non essendo intervenuto nessuno si ritiene non sussistano carenze di legittimazione al voto.

Al fine di agevolare le operazioni connesse alla registrazione dei partecipanti alla riunione assembleare, invita gli azionisti che intendano allontanarsi dall'assemblea prima della conclusione della riunione a far registrare la loro uscita dagli incaricati, restituendo la scheda di partecipazione all'apposito tavolo posizionato all'ingresso della sala.

Inoltre, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari, invita gli azionisti che intendano prendere la parola a prenotarsi, comunicandolo al personale addetto all'apposito tavolo per l'accredito alle domande all'interno della sala; agli stessi verrà consegnato un microfono quando saranno chiamati a svolgere il loro intervento secondo l'ordine di prenotazione.

La richiesta può essere presentata fintanto che il

Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarata chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento.

INFINE, adempiute le formalità prescritte dalla Legge e dai Regolamenti CONSOB,

DICHIARA

l'assemblea ordinaria validamente costituita in unica convocazione, ai sensi di legge e di statuto, ed atta a discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PASSA quindi alla trattazione del primo punto all'Ordine del giorno e cioè:

"Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Ricorda poi che la documentazione in discussione, oltre che essere stata depositata a norma di legge, è stata distribuita a tutti i presenti.

Propone pertanto, se il Collegio Sindacale concorda per la Relazione di propria competenza e se nessun azionista si oppone, di passare la parola all'Amministratore Delegato, dott. Gianni Crespi, per il commento dei fatti essenziali dell'esercizio 2017 e successivamente, come è consuetudine della società, per fornire una sintesi dell'andamento commerciale del gruppo nei primi tre mesi del 2018, avvalendosi della proiezione di slides consultabili sul sito www.basicnet.com, nonché, al termine della presentazione, per la sola lettura della proposta di approvazione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, del Bilancio al 31 dicembre 2017 e della proposta di destinazione dell'utile di esercizio.

Evidenzia inoltre che i principali indicatori commerciali sono stati esaminati nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi prima della presente Assemblea e già diffusi al pubblico con comunicato stampa che è stato messo a disposizione degli intervenuti con la documentazione relativa alla presente assemblea stessa.

Non essendovi obiezioni, ha inizio la proiezione delle slides, illustrate e commentate appunto dall'Amministratore

Delegato, dott. Gianni Crespi.

Questi commenta innanzitutto le vendite aggregate dei licenziatari, manifestando come le Americhe e l'Europa siano in crescita, mentre si registra un calo in Asia e Oceania, nonché in Medio Oriente ed in Africa.

Continua analizzando i singoli brand, ove si registra una flessione di Superga, una crescita di Kappa - Robe di Kappa ed una crescita in doppia cifra per K-Way.

Passa poi ad illustrare le principali attività del 2017, significando come per i marchi Kappa® e Robe di Kappa® siano stati rinnovati i contratti di licenza per i territori in scadenza, tra i quali Singapore, Indonesia, Malesia, Austria, Ungheria, Malta, Cuba, Danimarca, Finlandia, Norvegia, Svezia, Paesi Baltici, Israele, Olanda, Australia e Nuova Zelanda.

Evidenzia altresì che sono stati altresì rinnovati i contratti di licenza per la categoria occhiali in Turchia e per l'antinfortunistica e lo sleepwear per il mercato italiano.

Prosegue rammentando che ad oggi i punti vendita ad insegne Kappa® e Robe di Kappa® dei licenziatari nel mondo sono novecentotrentuno, dei quali centosette in Italia.

Con riferimento al marchio Superga®, sottolinea come siano stati firmati nuovi accordi per i territori di Mauritius, Cina, Hong Kong e per la distribuzione di orologi in Italia e calze negli Stati Uniti e Canada.

Evidenzia inoltre il rinnovo degli accordi per Cile, Perù, Grecia, Benelux, Cuba e Filippine e dei contratti di licenza per pantofole e sandali, l'intimo e lo sleepwear in Italia.

Ricorda poi che i punti vendita ad insegne Superga® dei licenziatari nel mondo sono duecentoottantacinque dei quali sessantatre in Italia.

Illustra quindi le principali attività del 2017 per il marchio K-Way®, che consistono nella sottoscrizione delle nuove licenze per i territori di Albania, Bosnia-Erzegovina, Macedonia, Montenegro, Serbia, Kosovo, Slovenia, Grecia, Cipro, Svezia, Danimarca, Finlandia, Norvegia, Olanda e Argentina, nonché nel rinnovo di contratti per la distribuzione in Giappone, Sud Corea e Gran Bretagna.

Si sofferma a sottolineare che i punti vendita ad insegne K-Way® dei licenziatari nel mondo sono quarantasei, dei quali ventinove in Italia.

Per il marchio Briko® ricorda invece la firma delle nuove licenze per i territori di Austria, Germania, Norvegia, Svezia, Finlandia, Paesi Baltici e Sud Corea.

Con riferimento al marchio SEBAGO®, dopo aver rimarcato il fatto che lo si può dire già integrato nel modello di business "BasicNet", fa presente come esso rappresenti una vera e propria icona di stile, specie per i famosi mocassini e per le scarpe da barca.

Evidenzia come siano già stati selezionati i sourcing center, sottoscritti accordi per la distribuzione in trenta paesi e

attivati i designer per la prima collezione "designed in BasicNet" che verrà presentata nel maggio 2018.

Ricorda inoltre che sono state firmate le licenze per Germania, Austria, Svizzera, Spagna, Andorra, Portogallo e Gibilterra, Cipro, Malta, Grecia, Francia e Principato di Monaco, Belgio, Lussemburgo, Olanda, Norvegia, Svezia, Finlandia, Danimarca, per il Sud Africa e alcuni Paesi del Nord e West Africa e per le Filippine; per le Americhe, che rappresentano un'area di grande potenziale, sottolinea come siano stati per ora formalizzati gli accordi di licenza per la Repubblica Domenicana, per l'area caraibica e per il Nord America.

Rimarca infine che alla data odierna i negozi ad insegne del Gruppo sul mercato italiano sono centonovantuno, così ripartiti:

• insegna RobediKappa: centoquattro

• insegna Superga.net: cinquantasette

• insegna K-Way.net: ventinove

• insegna allo.Spaccio: uno.

Si sofferma poi sull'andamento del Gruppo al 31 dicembre 2017, cominciando dalla sintesi dei valori commerciali consolidati.

Innanzitutto evidenzia la crescita di circa l'1,5% delle vendite aggregate dei licenziatari, nonché la crescita dell'1% del fatturato consolidato.

Per quanto attiene ai valori economici, sottolinea la crescita del 7,25% dell'EBITDA e l'incremento dell'utile netto del 3,31%.

Con riferimento ai valori patrimoniali rileva, anche in questo caso, la crescita del patrimonio netto (post azioni proprie) del 2,25%, nonché la crescita di circa 12 milioni della posizione finanziaria netta, per via del finanziamento acceso per l'acquisizione del marchio SEBAGO®.

A tutto ciò consegue che il Debt Equity Ratio salga da 0,52 a 0,63.

Sottolinea infine che alla data odierna le azioni proprie in portafoglio rappresentano il 10,45% del capitale sociale.

Da ultimo ritiene importante ricordare come dal 1° gennaio al 23 aprile del 2018 il titolo Basic Net sia risultato piuttosto solido con un incremento dell'1,9%

Fornisce poi, come di consuetudine, un aggiornamento sul primo trimestre del 2018, mettendo in rilievo come le vendite aggregate dei licenziatari, trimestre su trimestre, siano cresciute del 5,78%, così come le royalties e le commissioni di sourcing sono cresciute, sempre trimestre su trimestre, del 9,63%.

Con riferimento alle aree geografiche, evidenzia che il calo si è concentrato su di un'unica area, quella del Medio Oriente e Africa, per ragioni essenzialmente geopolitiche, mentre tutti i marchi riportano crescite significative.

Terminata l'esposizione, l'Amministratore Delegato, dott. Gianni Crespi, dà lettura integrale della proposta di approvazione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, del Bilancio al 31 dicembre 2017 e della proposta di destinazione dell'utile di esercizio, che viene qui integralmente e letteralmente riportata:

"Signori Azionisti,

nel sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il Bilancio dell'esercizio 2017 e la relativa Relazione sulla Gestione proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro 4.507.884,53 come segue:

• − alla riserva Legale Euro 225.394,23
• − a ciascuna delle n. 54.713.523 azioni ordinarie in circolazione (al netto delle n. 6.280.079 azioni proprie detenute al 19 marzo 2018) un dividendo di 0,06 Euro al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di Euro 3.282.811,38

− a utili portati a nuovo per

l'importo residuo, pari a Euro 999.678,92

Il dividendo sarà in pagamento dal 23 maggio 2018 con data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 22 maggio 2018 e stacco cedola (numero 11) il 21 maggio 2018.

Vi proponiamo inoltre che, qualora alla data di stacco del dividendo le azioni aventi diritto fossero in numero inferiore a quanto sopra indicato in virtù di eventuali acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società, il relativo dividendo sia accantonato a Utili portati a nuovo, così come eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento. Proponiamo pertanto la seguente:

DELIBERAZIONE

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2017, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A.,

DELIBERA

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione ed il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2017, in ogni sua parte e nel complesso, nonché la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio di Euro 4.507.884,53 e la proposta di dividendo.".

Quindi, il dott. Gianni Crespi ringrazia e cede la parola al Presidente.

Quest'ultimo apre la discussione sul primo punto all'ordine del giorno.

Prende la parola l'azionista Chignoli, che si complimenta per il miglioramento di tutti i principali indicatori economici.

Si rallegra altresì per la ripresa di SUPERGA®, dopo la flessione accusata l'anno scorso, per l'acquisizione del marchio SEBAGO® e per l'ampliamento del raggio d'azione del marchio BRIKO®, oggi non più limitato ai soli caschi.

Si congratula infine per l'abilità del management nella politica dell'acquisto delle azioni proprie.

Chiede un aggiornamento sulla vicenda giudiziaria nei confronti della Roma Calcio.

Chiede inoltre se, considerato che la società è sponsor tecnico della squadra del Napoli, siano previsti dei premi da corrispondere qualora il Napoli vinca lo scudetto.

Il Presidente replica all'azionista Chignoli affermando di essere a sua volta molto soddisfatto per la ripresa di SUPERGA®: a comprova che gli interventi svolti hanno dato il loro risultato.

Allo stesso modo manifesta soddisfazione per l'ottimo lavoro svolto dal "business development" onde integrare il marchio SEBAGO® nel modello di business di BasicNet.

Con riferimento a BRIKO® evidenzia come effettivamente sia stato individuato uno spazio che vada oltre al casco, ovvero l'occhialeria.

Conclude rimarcando con soddisfazione che le previsioni per il futuro sono buone e che quindi si possa guardare agli anni a venire con ottimismo, anche in considerazione del fatto che il management è ormai un gruppo di consolidata esperienza.

Con riferimento alla sponsorizzazione del Napoli Calcio, informa l'azionista Chignoli che, in caso di vincita del campionato, al Napoli dovrebbe essere corrisposto un milione di Euro in due rate, premio che sarebbe però ampiamente ripagato dall'effetto sulle vendite successive.

Cede poi la parola all'avvocato Pavesio, il quale, con riferimento alla vicenda Roma Calcio, evidenzia all'azionista come il contenzioso sia ancora in istruttoria. Il prossimo 20 luglio è la data ultima entro la quale potrebbe essere trovata una soluzione transattiva, diversamente la causa andrà in contesa.

L'azionista Chignoli replica ringraziando il Presidente per le esaurienti risposte e domanda ancora se lo stesso Presidente intenda, per il futuro, come apparirebbe da quanto appreso su BasicPress, fare un passo indietro.

Il Presidente BOGLIONE replica affermando che intende sì fare un passo indietro, ma in quanto Presidente, facendo allo stesso tempo un passo avanti nella sua veste di azionista, nell'interesse dell'azienda, assumendo il ruolo di azionista di riferimento strategico.

Più nessuno chiedendo la parola, il Presidente signor Marco Daniele BOGLIONE dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'Ordine del Giorno ed aggiorna i dati dei partecipanti all'assemblea.

COMUNICA che i presenti in sala sono numero 12 (dodici) legittimati ai sensi di legge a rappresentare, in proprio e/o per delega, numero 29.086.425 (ventinovemilioniottantaseimilaquattrocentoventicinque) azioni ordinarie delle numero 60.993.602 (sessantamilioninovecentonovantatremilaseicentodue) costituenti l'intero capitale della società, pari al 47,687666% (quarantasette virgola seicentoottantasettemilaseicentosessantasei per cento) del capitale sociale.

RINNOVA quindi la richiesta di fare presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente.

Non essendo intervenuto nessuno si ritiene non sussistano carenze di legittimazione al voto.

METTE quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di deliberazione relativa al primo punto all'ordine del giorno e cioè:

"Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo BasicNet. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

La votazione produce il seguente risultato:

• voti favorevoli: numero 29.086.425 (ventinovemilioniottantaseimilaquattrocentoventicinque);

• voti contrari: nessuno;

• astenuti: nessuno.

DICHIARA quindi approvato il primo punto all'Ordine del Giorno all'unanimità.

Il Presidente ringrazia e passa, quindi, alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno, e precisamente:

"Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Egli dà pertanto lettura della suddetta proposta, che qui di seguito letteralmente si trascrive:

"Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea al fine di sottoporvi la Relazione sulla remunerazione di BasicNet approvata dal Consiglio di Amministrazione che è a disposizione del pubblico dal 3 aprile scorso.

La Relazione sulla remunerazione è stata redatta in conformità allo Schema previsto dal Regolamento Emittenti di Consob n. 11971/99 e si compone di due sezioni: una prima sezione descrittiva della politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione, di Controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica ed una seconda sezione che illustra nel dettaglio i compensi dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché l'ammontare dei compensi ai medesimi spettanti per l'esercizio 2017. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione.

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con l'omettere la lettura della Relazione, Vi invitiamo ad esprimervi come segue:

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A., vista la Relazione sulla remunerazione del Consiglio di Amministrazione, delibera in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione descrittiva della politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.".

Apre la discussione sul secondo punto all'Ordine del Giorno.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente signor Marco Daniele BOGLIONE aggiorna i dati dei partecipanti all'assemblea.

CONSTATA che non vi sono variazioni nelle presenze, dopo di che mette in votazione, per alzata di mano, la proposta di deliberazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno e cioè:

"Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

La votazione produce il seguente risultato:

• voti favorevoli: numero 27.055.713 (ventisettemilionicinquantacinquemilasettecentotredici);

• voti contrari: numero 2.030.712 (duemilionitrentamilasettecentododici);

• astenuti: nessuno.

DICHIARA quindi approvato il secondo punto all'Ordine del Giorno con la maggioranza di cui sopra.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del terzo ed ultimo punto all'Ordine del Giorno, avente ad oggetto la:

"Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

A questo punto cede la parola all'Amministratore Delegato, dott. Gianni Crespi, per dare unicamente lettura al testo di deliberazione proposto, se nessun azionista si oppone.

Nessuno opponendosi, la proposta viene qui di seguito trascritta unicamente per migliore intelligibilità della verbalizzazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione:

delibera

1) di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, per le finalità sopra indicate, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, che, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018. Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle prescrizioni regolamentari o delle prassi di mercato ammesse. In ogni caso non potrà essere né superiore né inferiore del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato il giorno di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto e comunque in conformità a quanto previsto nell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e nel rispetto e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti approvato con delibera CONSOB n.11971/1999, nonché delle prassi di mercato ammesse e riconosciute da CONSOB, ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, e fermo quanto previsto nel Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili. L'impegno finanziario massimo è previsto in 3.500.000 (tremilionicinquecentomila) Euro;

• 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti nominati dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge con facoltà di nominare procuratori speciali, per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, anche attraverso intermediari specializzati, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, nei modi previsti dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del D. Lgs. 58/98 e successive modificazioni e integrazioni, all'articolo 144-bis del Regolamento Consob 11971/99 e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili. Gli acquisti potranno essere effettuati in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, ed effettivamente esistenti alla data dei medesimi acquisti, e per importo complessivo non superiore a 3.500.000 Euro, con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i legali rappresentanti nominati dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente fra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter Codice Civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie in portafoglio e di quelle acquistate in base alla presente delibera, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, attribuendo ai legali rappresentanti nominati dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (i) gli atti di disposizione con corrispettivo in denaro, in particolare le

operazioni di vendita, potranno essere effettuati ad un prezzo non inferiore al 95% del prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie BasicNet S.p.A. nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; (ii) gli atti di disposizione effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento ovvero altri atti di disposizione diversi da quelli indicati sub (i), potranno avvenire al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto conto dell'andamento di mercato. L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali.".

RIPRENDE la parola il Presidente, il quale apre, quindi, la discussione sul terzo ed ultimo punto all'Ordine del Giorno.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente signor Marco Daniele BOGLIONE aggiorna i dati dei partecipanti all'assemblea.

CONSTATA che non vi sono variazioni nelle presenze, dopo di che mette in votazione, per alzata di mano, la proposta di deliberazione relativa al terzo ed ultimo punto all'ordine del giorno e cioè:

"Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

La votazione produce il seguente risultato:

• voti favorevoli: numero 28.391.425 (ventottomilionitrecentonovantunmilaquattrocentoventicinque);

• voti contrari: numero 695.000 (seicentonovantacinquemila);

• astenuti: nessuno.

DICHIARA quindi approvato il terzo punto all'Ordine del Giorno con la maggioranza di cui sopra.

Previa vidimazione del comparente e di me Notaio, ed omessane la lettura per dispensa avuta dal comparente medesimo, si allegano al presente verbale:

• sotto la lettera "A": l'elenco nominativo degli intervenuti all'assemblea, con indicazione dell'esito delle votazioni;
• sotto la lettera "B": la relazione sulla Gestione, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
• sotto la lettera "C": il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2017, con le note illustrative;
• sotto la lettera "D": la Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/98;
• sotto la lettera "E": la Relazione della società di revisione indipendente sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2017 ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• sotto la lettera "F": il fascicolo del Bilancio consolidato del Gruppo Basic Net al 31 dicembre 2017, comprendente: i prospetti contabili consolidati e le note illustrative al bilancio consolidato con i relativi allegati, la relazione della società di revisione indipendente sul bilancio consolidato ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento

(UE) n. 537/2014.

Esaurito così lo svolgimento degli argomenti posti all'Ordine del Giorno, il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Marco Daniele BOGLIONE ringrazia gli intervenuti per la fattiva partecipazione e scioglie l'Assemblea alle ore 12,15 (dodici e quindici).

E richiesto, io Notaio, ho redatto questo verbale scritto in parte da me ed in parte da persone di mia fiducia, parte a mano e parte a macchina con nastro indelebile, da me letto al comparente che lo conferma e con me lo sottoscrive.

Occupa questo verbale numero ventisei facciate e parte della ventisettesima di sette fogli.

In originale firmati:

= MARCO DANIELE BOGLIONE

= DOTTOR GIULIO BIINO - NOTAIO -

Il sottoscritto Dottor Giulio BIINO, in qualità di Notaio, dichiara che la copia del presente documento è conforme all'originale ai sensi dell'art. 23 bis comma 2 del D.Lgs. 82/2005.

Torino, 18 maggio 2018

BasicNet SpA

ķ

Ollegats Pm. L0915 Rep. 20303 Fore.
Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)
AL MOMENTO DELL'APRILTURA

24/04/2018 11:01:16

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
$\mathbf{1}$		MILETTO ENRICO		2.000 0,003279%
	PEDRONI DANIELA		44.917
10				0,073642%
11		ANSALONI MIRELLA		12.293 0,020155%
$\mathbf{2}$		FEDELE LOREDANA		$\bf{0}$
1	$\mathbf D$	GOVERNMENT OF NORWAY		367.264
$\overline{c}$	$\mathbf D$	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		3.885
3	D	AXA WORLD FUNDS		695.000
4	$\mathbf D$	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF		28.477
5	$\mathbf{D}$	ISHARES VII PLC		8.925
6	$\mathbf D$	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		4.181 2.317
7	$\mathbf D$	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	Totale azioni	1.110.049
				1,819943%
$\overline{\mathbf{3}}$		CHIGNOLI GIORGIO		1 0,000002%
4		BERTONE ELVIO		30
				0,000049%
5		PEYRON CARLO		0
1	$\mathbf D$	BASIC WORLD SRL		20.206.065
2	D	RICCI MAZZOLINI DIOMIRA		225.000
$\mathbf{3}$	D	GABETTI DAVICINI ALESSANDRO ROBERTO		571.350
4	$\mathbf D$	BOGLIONE MARCO DANIELE		311.668
			Totale azioni	21.314.083
				34,944785%
6		RIGGIO FEDERICO		0
1	$\mathbf D$	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - PEGASUS		3.373.562
$\mathbf{2}$	$\mathbf D$	KAIROS PEGASUS FUND S.A.		2.249.283
			Totale azioni	5.622.845
				9,218746%
7		BRUNO PIER PAOLO		3.254
				0,005335%
8		BOGLIONE ALESSANDRO		14.604
				0,023943%
9		GUAGNANO WALTER		0 922.980
1	D	ALPHA UCITS SICAV - AMBER EQUITY FUND	Totale azioni	922.980
				1,513241%
		well

$\mathbf{1}$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tina Ron	Deleganti / Rannyesentati legalmente

Ordinaria

Totale azioni in proprio	77.099 $\mathbf{g}_i$ .
Totale azioni in delega	28.969.957
Totale azioni in rappresentanza legale
TOTALE AZIONI	29.047.056
	47,623120%
Totale azionisti in proprio
Totale azionisti in delega	14
Totale azionisti in rappresentanza legale	0
TOTALE AZIONISTI	21
TOTALE PERSONE INTERVENUTE

miele formen

Legenda:

• D: Delegante
• R: Rappresentato legalmente

$\ddot{\phantom{a}}$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)
AL MOMENTO DELLA 1⁴ MOTAZIONE E PER LE SUCCESSIVE

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
$\mathbf{1}$		MILETTO ENRICO		2.000
				0,003279% n.
10		PEDRONI DANIELA		44.917
				0,073642%
11		ANSALONI MIRELLA		12.293
				0,020155%
12		BERTERA ENRICO		39.369
				0,064546%
$\overline{2}$		FEDELE LOREDANA		0
1	D	GOVERNMENT OF NORWAY		367.264
2	$\mathbf D$	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		3.885
3	D	AXA WORLD FUNDS		695.000	and in
4	D	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF		28.477
5	D	ISHARES VII PLC		8.925
6	D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		4.181
7	$\mathbf D$	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL		2.317	$\sim 1.5$ $\mu$
			Totale azioni	1.110.049
				1,819943%
$\overline{3}$		CHIGNOLI GIORGIO		1
				0,000002%
$\overline{\mathbf{4}}$		BERTONE ELVIO		30
				0,000049%
5		PEYRON CARLO		0
1	$\mathbf D$	BASIC WORLD SRL		20.206.065
2	D	RICCI MAZZOLINI DIOMIRA		225.000
3	D	GABETTI DAVICINI ALESSANDRO ROBERTO		571.350
4	$\mathbf D$	BOGLIONE MARCO DANIELE		311.668
			Totale azioni	21.314.083
				34,944785%
6		RIGGIO FEDERICO
	D			$\bf{0}$
1 $\overline{2}$	D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - PEGASUS		3.373.562
		KAIROS PEGASUS FUND S.A.		2.249.283
			Totale azionil	5.622.845
				9,218746%
7		BRUNO PIER PAOLO		3.254
				0,005335%
8		BOGLIONE ALESSANDRO		14.604
				0,023943%
$\overline{9}$		GUAGNANO WALTER		0
$\bf{1}$	D	ALPHA UCITS SICAV - AMBER EQUITY FUND		922.980
			Totale azioni	922.980
				1,513241%

$\mathbf{1}$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

24/04/2018 11:21:24

Assemblea Ordinaria

Badge Titolare

Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente

Ordinaria

Totale azioni in proprio	116.468 - 89
Totale azioni in delega	28.969.957
Totale azioni in rappresentanza legale
TOTALE AZIONI	29.086.425
	47,687666%
Totale azionisti in proprio
Totale azionisti in delega	14
Totale azionisti in rappresentanza legale
TOTALE AZIONISTI	22
TOTALE PERSONE INTERVENUTE	0

m D: Delegante

Legenda:

• R: Rappresentato legalmente

$\overline{2}$

ELENCO PARTECIPANTI
			PRESENTI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE			123
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale
ANSALONI MIRELLA	12,293	12.293	E E E
BERTERA ENRICO	39.369		$E \notin F$
		39.369	EFF
BERTONE ELVIO	30
		30
BOGLIONE ALESSANDRO	14.604	14.604
	3.254		$F$ $F$
BRUNO PIER PAOLO		3,254
CHIGNOLI GIORGIO	1		EEE
		1
FEDELE LOREDANA	0
- PER DELEGA DI			$E$ C F
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF	367.264
NORWAY OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	3.885		$F$ ( $F$
STREET BANK AND TRUST COMPANY
AXA WORLD FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	695.000		ECC
COMPANY			そくそ
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF AGENTE;STATE STREET	28,477
BANK AND TRUST COMPANY ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	8.925		FCF
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS AGENTE:NORTHERN TRUST	4181		圧らを
COMPANY			$E_{F}$
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	2317
		1.110.049
GUAGNANO WALTER	0
- PER DELEGA DI			ተርጮ
ALPHA UCITS SICAV - AMBER EQUITY FUND	922 980
		922.980
MILETTO ENRICO	2.000	2.000
	44.917
PEDRONI DANIELA		44.917
PEYRON CARLO	0
- PER DELEGA DI
BASIC WORLD SRL	20.206.065
RICCI MAZZOLINI DIOMIRA	225.000		Ę É
GABETTI DAVICINI ALESSANDRO ROBERTO	571.350		$\epsilon_{\varepsilon}$
BOGLIONE MARCO DANIELE	311 668
		21,314.083
RIGGIO FEDERICO	0
- PER DELEGA DI			FF
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - PEGASUS	3,373,562		E E
KAIROS PEGASUS FUND S.A. RICHIEDENTE: MORGAN ST & CO. INTL	2.249.283
PLC SA IPB		5.622.845

Legenda:
1 Prima votazione 2 Seconda votazione 3 Terza votazione F. FAVOREVOLE Dinto par inscrimer C = CONTRANO Pagina: 1 -: Presente; X: Assenta alla votazione

BasicNet SpA

Assemblea Ordinaria del 24/04/2018