BASF SE

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2011

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AGM Announcements | 25 March 2011 15:17

BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2011 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

BASF SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

25.03.2011 / 15:17

BASF SE

Ludwigshafen am Rhein

Einladung

zur Hauptversammlung

der BASF SE

am 6. Mai 2011

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre!

Wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am Freitag, den 6. Mai 2011, 10:00 Uhr, im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2010; Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2010 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der BASF SE und der BASF-Gruppe bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 der BASF SE in Höhe von 4.352.488.204,45 EUR eine Dividende von 2,20 EUR je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (22. Februar 2011) für das Geschäftsjahr 2010 dividendenberechtigten 918.478.694 Aktien eine Dividendensumme von 2.020.653.126,80 EUR.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Gewinnbetrag von 2.331.835.077,65 EUR in die Gewinnrücklage einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

6.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), § 10 Ziffer 1 der Satzung der BASF SE aus zwölf Mitgliedern zusammen. Von den zwölf Mitgliedern werden gemäß der nach Maßgabe des SEBG geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer vom 15. November 2007 und § 10 Ziffer 1 der Satzung der BASF SE sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat durch die Arbeitnehmer bestellt.

Das von der Hauptversammlung am 30. April 2009 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Stephen K. Green hat zum Ablauf des 16. Dezember 2010 sein Mandat niedergelegt. Das Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein hat auf Antrag des Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch Beschluss vom 18. November 2010 Frau Anke Schäferkordt ab dem 17. Dezember 2010 zum Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE bestellt. Die gerichtliche Bestellung endet mit der Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, vor zu beschließen:

Frau Anke Schäferkordt, Geschäftsführerin der RTL Television GmbH, wohnhaft in Köln, Deutschland wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE bestellt.

Die Hauptversammlung ist nicht an diesen Wahlvorschlag gebunden.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Infolge des im Jahr 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts ist der Arbeitsaufwand des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats erheblich gestiegen. Diesem Umstand soll durch eine Anpassung der Vergütung der Prüfungsausschussmitglieder Rechnung getragen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	Die jährliche feste Vergütung für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beträgt 50.000 EUR. § 14 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung wird dementsprechend geändert und erhält folgenden Wortlaut: ‘Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die weitere feste Vergütung 50.000 EUR.’
b)	Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung findet erstmals für das am 1. Januar 2011 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

8.

Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

Zwischen BASF SE (im Folgenden ‘BASF’) und der Styrolution GmbH, Carl-Bosch-Straße 38, 67056 Ludwigshafen (im Folgenden ‘Styrolution’), an der BASF zu 100 % beteiligt ist, wurde ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Gegenstand der Geschäftstätigkeit von Styrolution ist die industrielle Fertigung und der Vertrieb von Styrol-Kunststoffen. Im Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag unterstellt Styrolution die Leitung ihrer Gesellschaft der BASF, die zur Erteilung von Weisungen berechtigt ist. Styrolution verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, ihren gesamten Gewinn an BASF abzuführen. BASF verpflichtet sich gegenüber Styrolution zur Verlustübernahme nach Art. 9 SE-Verordnung i.V.m. § 302 Aktiengesetz. Der Vertrag gilt ab dem 1. Januar 2011 und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann jeweils mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2015.

Weitere Einzelheiten zu dem Vertrag enthält der dieser Einberufung beigefügte Bericht des Vorstands.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen.

9.

Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

Zwischen BASF SE (im Folgenden ‘BASF’) und der BASF US Verwaltung GmbH, Carl-Bosch-Straße 38, 67056 Ludwigshafen (im Folgenden ‘BUV’), an der BASF mittelbar über Tochtergesellschaften zu 100 % beteiligt ist, wurde ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Gegenstand der Geschäftstätigkeit von BUV ist der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen im Bereich der chemischen Industrie, vornehmlich mit Sitz in den U.S.A. sowie deren Verwaltung. Im Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag unterstellt BUV die Leitung ihrer Gesellschaft der BASF, die zur Erteilung von Weisungen berechtigt ist. BUV verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, ihren gesamten Gewinn an BASF abzuführen. BASF verpflichtet sich gegenüber BUV zur Verlustübernahme nach Art. 9 SE-Verordnung i.V.m. § 302 Aktiengesetz. Der Vertrag gilt ab dem 1. Januar 2011 und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann jeweils mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2015.

Weitere Einzelheiten zu dem Vertrag enthält der dieser Einberufung beigefügte Bericht des Vorstands.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen.

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sowie Verfahren der Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 29. April 2011 entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung BASF SE

c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH

20784 Hamburg

Telefax: +49 69 256270-49

E-Mail: hv-service@basf.com

oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.basf.com/hv-service

angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 29. April 2011 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Nach Anmeldung wird dem Aktionär beziehungsweise seinem Bevollmächtigten eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt. Aktionäre, die sich über den Online-Service anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 29. April 2011 bis zum Ende der Hauptversammlung am 6. Mai 2011 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 6. Mai 2011 vollzogen.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of New York Mellon (Depositary).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

2.	Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind unter der Internetadresse www.basf.com/hv-service zu erteilen; im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht abweichend davon nach dem entsprechenden Erbieten zur Ausübung des Stimmrechts.

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft an die Anschrift

Hauptversammlung BASF SE

c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH

20784 Hamburg

Telefax: +49 69 256270-49

E-Mail: hv-service@basf.com

oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.basf.com/hv-service

übermittelt werden.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese können in Textform oder per Internet unter www.basf.com/hv-service bevollmächtigt werden. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter wurden Frau Beatriz Rosa-Malavé und Frau Heike Leibfried benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Diejenigen Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter www.basf.com/hv-service bevollmächtigt werden.

Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder am Online-Service teilnehmender Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.

3.	Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung

Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert sind, können über den in der E-Mail enthaltenen Link den Online-Service zur Hauptversammlung aufrufen und über diesen die Anmeldung und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der Internetadresse www.basf.com/hv-service zur Verfügung.

Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.

4.	BASF Bericht und weitere Unterlagen

Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse, die Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge mit Styrolution GmbH und BASF US Verwaltung GmbH (Tagesordnungspunkte 8 und 9) sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung 2011 sind im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich.

Eine Abschrift des Berichts 2010 mit dem Jahresabschluss der BASF-Gruppe wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte an

	BASF SE Mediencenter, GP/MS – D 107 67056 Ludwigshafen Deutschland Telefon: +49 621 60-99895 E-Mail: mediencenter@basf.com Internet: www.basf.com/broschuerenbestellung

5.	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (das entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. April 2011 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionären mitgeteilt.

6.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

	BASF SE Zentralabteilung Recht, ZRR – D 100 67056 Ludwigshafen Deutschland Telefax: +49 621 60-6641475 oder +49 621 60-6645002 E-Mail: hv2011@basf.com

Bis spätestens zum Ablauf des 21. April 2011 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

7.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausgegebenen 918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt.

8.	Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

9.	Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124 a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.basf.com/hauptversammlung zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 25. März 2011 veröffentlicht.

10.	Internet-Übertragung der Hauptversammlung

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der BASF SE wird am 6. Mai 2011 für jedermann zugänglich unter www.basf.com/hauptversammlung live im Internet übertragen.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung am 6. Mai 2011

Zu den Punkten 8 und 9 der Tagesordnung erstattet der Vorstand folgende Berichte:

1. Bericht über einen Unternehmensvertrag (Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag) mit der Styrolution GmbH vom 22. Februar 2011

Am 22. Februar 2011 haben die BASF SE (nachstehend ‘BASF’ genannt) und ihre unmittelbare 100%ige Tochtergesellschaft Styrolution GmbH (nachstehend ‘Styrolution’ genannt) einen schriftlichen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Styrolution ist die industrielle Fertigung und der Vertrieb von Styrol-Kunststoffen. BASF hat mit Wirkung zum 01.01.2011, 06:00 Uhr ihr Styrol-Kunststoffgeschäft als Sacheinlage in die Styrolution eingebracht.

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Styrolution unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft BASF als herrschendem Unternehmen. BASF ist berechtigt, der Geschäftsführung der Styrolution hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Styrolution führt ihre Geschäfte als Organ der BASF, jedoch im eigenen Namen.

Styrolution verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung von näher bezeichneten Rücklagen, ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Bestimmungen ermittelten Gewinn an BASF abzuführen. Die Gewinnabführung darf den Höchstbetrag der Gewinnabführung gemäß Art. 9 SE-Verordnung i.V.m. § 301 Aktiengesetz nicht überschreiten. Darüber hinaus sind auf Verlangen der BASF bestimmte Gewinnrücklagen aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die vor Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. BASF verpflichtet sich gegenüber Styrolution zur Übernahme etwaiger Verluste nach den Vorschriften des Art. 9 SE-Verordnung i.V.m. § 302 Aktiengesetz. Die Gewinnabführung oder der Verlustausgleich erfolgen jeweils mit Wertstellung zum Bilanzstichtag der Styrolution. Bestimmungen über eine Abfindung oder einen Ausgleich nach §§ 304, 305 Aktiengesetz enthält der Vertrag nicht, da Styrolution eine 100%ige unmittelbare Tochtergesellschaft von BASF ist.

Der Vertrag gilt ab dem 1. Januar 2011, im Hinblick auf das Weisungsrecht jedoch erst ab Eintragung des Vertrags im Handelsregister der Styrolution. Er ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Der Vertrag kann mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der Styrolution gekündigt werden, erstmals jedoch mit Ablauf des 31. Dezember 2015. Das Recht, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung liegt nach den Bestimmungen des Vertrags insbesondere dann vor, wenn sich für den Vertrag wesentliche steuerliche Vorschriften oder deren Auslegung durch die Rechtssprechung ändern oder aber, wenn BASF infolge von Veräußerungen oder Einbringungen als Kapitaleinlage von Geschäftsanteilen der Styrolution unmittelbar oder mittelbar nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Styrolution hält.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der BASF und der Gesellschafterversammlung der Styrolution. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der BASF bedarf gemäß Art. 57 SE-Verordnung i.V.m. § 293 Aktiengesetz einer Mehrheit, die mindestens dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.

Für den Abschluss des Vertrages bestehen folgende Gründe:

Der Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages ermöglicht die Einbeziehung von Styrolution in den steuerlichen Organkreis der BASF und damit die steuerliche Konsolidierung der Gesellschaft mit BASF SE und ihren übrigen Organtöchtern in Deutschland. Durch die Organschaft werden nicht nur die steuerliche Gewinn- und Verlustverrechnung ermöglicht, sondern auch Abzugsbeschränkungen bei den Zinsaufwendungen (Zinsschranke) sowie bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage für die Gewerbesteuer vermieden.

Voraussetzung für die Begründung der steuerlichen Organschaft ist neben der erforderlichen finanziellen Eingliederung der Styrolution in die BASF auch der Abschluss zumindest eines Ergebnisabführungsvertrages. Bei Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister im Jahr 2011 würde die steuerliche Organschaft zum 1. Januar 2011 ihre Wirkung entfalten und ab diesem Zeitpunkt eine Konsolidierung der Ergebnisse ermöglichen. Über die üblichen geschäftlichen Risiken hinausgehende Gesellschaftsrisiken sind hierbei nicht ersichtlich.

Wir empfehlen deshalb der Hauptversammlung der BASF SE, dem Vertrag zuzustimmen.

2. Bericht über einen Unternehmensvertrag (Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag) mit der BASF US Verwaltung GmbH vom 22. Februar 2011

Am 22. Februar 2011 haben die BASF SE (nachstehend ‘BASF’ genannt) und ihre mittelbare 100%ige Tochtergesellschaft BUV Verwaltung GmbH (nachstehend ‘BUV’ genannt) einen schriftlichen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Gegenstand der Geschäftstätigkeit der BUV ist der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen im Bereich der chemischen Industrie, vornehmlich mit Sitz in den U.S.A. sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen.

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

BUV unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft BASF als herrschendem Unternehmen. BASF ist berechtigt, der Geschäftsführung der BUV hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. BUV führt ihre Geschäfte als Organ der BASF, jedoch im eigenen Namen.

BUV verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung von näher bezeichneten Rücklagen, ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Bestimmungen ermittelten Gewinn an BASF abzuführen. Die Gewinnabführung darf den Höchstbetrag der Gewinnabführung gemäß Art. 9 SE-Verordnung i.V.m. § 301 Aktiengesetz nicht überschreiten. Darüber hinaus sind auf Verlangen der BASF bestimmte Gewinnrücklagen aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die vor Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. BASF verpflichtet sich gegenüber BUV zur Übernahme etwaiger Verluste nach den Vorschriften des Art. 9 SE-Verordnung i.V.m. § 302 Aktiengesetz. Die Gewinnabführung oder der Verlustausgleich erfolgen jeweils mit Wertstellung zum Bilanzstichtag der BUV. Bestimmungen über eine Abfindung oder einen Ausgleich nach §§ 304, 305 Aktiengesetz enthält der Vertrag nicht, da BUV eine mittelbare 100%ige Tochtergesellschaft von BASF ist.

Der Vertrag gilt ab dem 1. Januar 2011, im Hinblick auf das Weisungsrecht jedoch erst ab Eintragung des Vertrags im Handelsregister der BUV. Er ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Der Vertrag kann mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der BUV gekündigt werden, erstmals jedoch mit Ablauf des 31. Dezember 2015. Das Recht, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung liegt nach den Bestimmungen des Vertrags insbesondere dann vor, wenn sich für den Vertrag wesentliche steuerliche Vorschriften oder deren Auslegung durch die Rechtssprechung ändern oder aber, wenn BASF infolge von Veräußerungen oder Einbringungen als Kapitaleinlage von Geschäftsanteilen der BUV unmittelbar oder mittelbar nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an BUV hält.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der BASF und der Gesellschafterversammlung der BUV. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der BASF bedarf gemäß Art. 57 SE-Verordnung i.V.m. § 293 Aktiengesetz einer Mehrheit, die mindestens dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.

Für den Abschluss des Vertrages bestehen folgende Gründe:

Der Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages ermöglicht die Einbeziehung von BUV in den steuerlichen Organkreis der BASF und damit die steuerliche Konsolidierung der Gesellschaft mit BASF SE und ihren übrigen Organtöchtern in Deutschland. Durch die Organschaft werden nicht nur die steuerliche Gewinn- und Verlustverrechnung ermöglicht, sondern auch Abzugsbeschränkungen bei den Zinsaufwendungen (Zinsschranke) sowie bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage für die Gewerbesteuer vermieden.

Voraussetzung für die Begründung der steuerlichen Organschaft ist neben der erforderlichen finanziellen Eingliederung der BUV in die BASF auch der Abschluss zumindest eines Ergebnisabführungsvertrages. Bei Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister im Jahr 2011 würde die steuerliche Organschaft zum 1. Januar 2011 ihre Wirkung entfalten und ab diesem Zeitpunkt eine Konsolidierung der Ergebnisse ermöglichen. Über die üblichen geschäftlichen Risiken hinausgehende Gesellschaftsrisiken sind hierbei nicht ersichtlich.

Wir empfehlen deshalb der Hauptversammlung der BASF SE, dem Vertrag zuzustimmen.

Angaben gemäß Art. 9 SE-Verordnung i.V.m. § 125 Abs. 1 Aktiengesetz über die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin:

Anke Schäferkordt

	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Software AG (AR-Mitglied)

Ludwigshafen am Rhein, den 25. März 2011

BASF SE

Der Vorstand