MiFID II Product Governance – Solely for the purposes of each manufacturer's product approval process, the target market assessment in respect of the Notes has led to the conclusion that: (i) the target market for the Notes is eligible counterparties, professional clients and retail clients, each as defined in Directive 2014/65/EU (as amended, "MiFID II"); and (ii) all channels for distribution of the Notes are appropriate, including investment advice, portfolio management, non-advised sales and pure execution services. Any person subsequently offering, selling or recommending the Notes (a "distributor") should take into consideration the manufacturers' target market assessment; however, a distributor subject to MiFID II is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the Notes (by either adopting or refining the manufacturers' target market assessment) and determining appropriate distribution channels.

In case of Notes listed on the official list of and admitted to trading on the regulated market of the Luxembourg Stock Exchange or publicly offered in the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms of Notes will be displayed on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). In the case of Notes publicly offered in one or more member states of the European Economic Area other than the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms will be displayed on the website of BASF Group (www.BASF.com).

May 17, 2018
17. Mai 2018

Final Terms
Endgültige Bedingungen

BASF SE

EUR 500,000,000 1.500% Notes due May 22, 2030
EUR 500.000.000 1,500% Schuldverschreibungen fällig am 22. Mai 2030

Series No.: 38 / Tranche No.: 1
Serien Nr.: 38 / Tranche Nr.: 1

Issue Date: May 22, 2018
Tag der Begebung: 22. Mai 2018

issued pursuant to the EUR 20,000,000,000 Debt Issuance Program dated September 11, 2017
of BASF SE and BASF Finance Europe N.V.

begeben aufgrund des EUR 20.000.000.000 Debt Issuance Program vom 11. September 2017
der BASF SE und BASF Finance Europe N.V.

Important Notice

These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5 (4) of the Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of November 4, 2003, as amended, and must be read in conjunction with the Debt Issuance Program Prospectus pertaining to the Program dated September 11, 2017 (the "Prospectus") and the first supplement dated October 30, 2017 as well as the second supplement dated May 7, 2018. The Prospectus and any supplement thereto are available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of BASF Group (www.BASF.com) and copies may be obtained from BASF SE, Carl-Bosch-Straße 38, 67056 Ludwigshafen am Rhein, Germany. Full information is only available on the basis of the combination of the Prospectus, any supplement and these Final Terms. A summary of the individual issue of the Notes is annexed to these Final Terms.

Wichtiger Hinweis

Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der geänderten Fassung, abgefasst und sind in Verbindung mit dem Debt Issuance Program Prospekt vom 11. September 2017 über das Programm (der "Prospekt") und dem ersten Nachtrag dazu vom 30. Oktober 2017 sowie dem zweiten Nachtrag dazu vom 7. Mai 2018 zu lesen. Der Prospekt sowie etwaige Nachträge können in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und der Internetseite der BASF Gruppe (www.BASF.com) eingesehen werden. Kopien sind erhältlich unter BASF SE, Carl-Bosch-Straße 38, 67056 Ludwigshafen am Rhein, Deutschland. Um sämtliche Angaben zu erhalten, sind die Endgültigen Bedingungen, der Prospekt und etwaige Nachträge im Zusammenhang zu lesen. Eine

Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen ist diesen Endgültigen Bedingungen angefügt.

Part I.: TERMS AND CONDITIONS

Teil I.: ANLEIHEBEDINGUNGEN

The Terms and Conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English language translation thereof, are as set out below.

Die für die Schuldverschreibungen geltenden Anleihebedingungen (die "Bedingungen") sowie die englischsprachige Übersetzung sind wie nachfolgend aufgeführt.

§ 1 CURRENCY, DENOMINATION, FORM, CERTAIN DEFINITIONS

(1) Currency; Denomination. This Series of Notes (the "Notes") of BASF SE ("BASF" or the "Issuer") is being issued in euro ("EUR") (the "Specified Currency") in the aggregate principal amount, subject to § 1(4), of EUR 500,000,000 (in words: euro fivehundred million) in the denomination of EUR 1,000 (the "Specified Denomination").

(2) Form. The Notes are being issued in bearer form.

(3) Temporary Global Note – Exchange.

(a) The Notes are initially represented by a temporary global note (the "Temporary Global Note") without coupons. The Temporary Global Note will be exchangeable for Notes in the Specified Denomination represented by a permanent global note (the "Permanent Global Note") without coupons. The Temporary Global Note and the Permanent Global Note shall each be signed by authorized signatories of the Issuer and shall each be authenticated by or on behalf of the Fiscal Agent. Definitive Notes and interest coupons will not be issued.

(b) The Temporary Global Note shall be exchangeable for the Permanent Global Note from a date 40 days after the date of issue of the Notes represented by the Temporary Global Note. Such exchange shall only be made upon delivery of certifications to the effect that the beneficial owner or owners of the Notes represented by the Temporary Global Note is not a U.S. person (other than certain financial institutions or certain persons holding Notes through such financial institutions) as required by U.S. tax law. Payment of interest on Notes represented by a Temporary Global Note will be made only after delivery of such certifications. A separate certification shall be required in respect of each such payment of interest. Any such certification received on or after the 40th day after the date of issue of the Notes represented by the Temporary Global Note will be treated as a request to exchange such Temporary Global Note pursuant to this subparagraph (b) of this § 1(3). Any securities delivered in exchange for the Temporary Global Note shall be delivered only outside of the United States (as defined in § 6(2)).

(4) Clearing System. The global note representing the Notes will be kept in custody by or on behalf of the Clearing System. "Clearing System" means each of the following: Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, ("CBL") and Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium, ("Euroclear") (CBL and Euroclear each an "ICSD" and together the "ICSDs") and any successor in such capacity.

The Notes are issued in new global note ("NGN") form and are kept in custody by a common safekeeper on behalf of both ICSDs.

The aggregate principal amount of Notes represented by the global note shall be the aggregate amount from time to time entered in the records of both ICSDs. The records of the ICSDs (which expression means the records that each ICSD holds for its customers which reflect the amount of such customer's interest in the Notes) shall be conclusive evidence of the aggregate principal amount of Notes represented by the global note and, for these purposes, a statement issued by a ICSD stating the amount of Notes so represented at any time shall be conclusive evidence of the records of the relevant ICSD at that time.

On any redemption or payment of interest being made in respect of, or purchase and cancellation of, any of the Notes represented by the global note the Issuer shall procure that details of any redemption, payment or purchase and cancellation (as the case may be) in respect of the global note shall be entered accordingly in the records of the ICSDs and, upon any such entry being made, the aggregate principal amount of the Notes recorded in the records of the ICSDs and represented by the global note

shall be reduced by the aggregate principal amount of the Notes so redeemed or purchased and cancelled.

On an exchange of a portion only of the Notes represented by a Temporary Global Note, the Issuer shall procure that details of such exchange shall be entered accordingly in the records of the ICSDs.

(5) Holder of Notes. "Holder" means any holder of a proportionate co-ownership or other beneficial interest or right in the Notes.

(6) Referenced Conditions. The Terms and Conditions fully refer to the provisions set out in Schedule 5 of the Amended and Restated Fiscal Agency Agreement dated September 11, 2017 (the "Agency Agreement") between BASF, BASF Finance and Deutsche Bank Aktiengesellschaft acting as Fiscal Agent and Paying Agent (on display under www.bourse.lu) containing primarily the procedural provisions regarding resolutions of Holders.

§ 2 STATUS, NEGATIVE PLEDGE OF THE ISSUER

(1) Status. The obligations under the Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless such obligations are accorded priority under mandatory provisions of statutory law.

(2) Negative Pledge. The Issuer undertakes, as long as any Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Fiscal Agent, not to provide security upon any of its assets for any present or future Capital Market Indebtedness or any guarantees or other indemnities resulting therefrom, without at the same time having the Holders share equally and ratably in such security or such other security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security.

"Capital Market Indebtedness" means any obligation for the repayment of borrowed money which is in the form of, or represented or evidenced by, bonds, notes or other securities, with an original maturity of more than one year, which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on a stock exchange or other recognized securities market.

§ 3 INTEREST

(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their aggregate principal amount at the rate of 1.500% per annum from (and including) May 22, 2018 to (but excluding) the Maturity Date (as defined in § 5(1)). Interest shall be payable in arrear on May 22 in each year (each such date, an "Interest Payment Date"). The first payment of interest shall be made on May 22, 2019.

(2) Accrual of Interest. If the Issuer shall fail to redeem the Notes when due, interest shall continue to accrue beyond the due date until the actual redemption of the Notes at the default rate of interest established by law.(1)

(3) Calculation of Interest for Partial Periods. If interest is required to be calculated for a period of less than a full year, such interest shall be calculated on the basis of the Day Count Fraction (as defined below).

(4) Day Count Fraction. "Day Count Fraction" means with regard to the calculation of interest on any Note for any period of time (the "Calculation Period"): the actual number of days in the Calculation Period divided by the actual number of days in the respective Interest Period.

§ 4 PAYMENTS

(1) (a) Payment of Principal. Payment of principal in respect of Notes shall be made, subject to subparagraph (2) below, to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System.

(b) Payment of Interest. Payment of interest on Notes shall be made, subject to sub-paragraph (2), to

(1) The default rate of interest established by law is five percentage points above the basic rate of interest published by Deutsche Bundesbank from time to time; §§ 288 paragraph 1, 247 paragraph 1 German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB).

the Clearing System or to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System.

Payment of interest on Notes represented by the Temporary Global Note shall be made, subject to subparagraph (2), to the Clearing System or to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System, upon due certification as provided in § 1(3)(b).

(2) Manner of Payment. Subject to (i) applicable fiscal and other laws and regulations and (ii) any withholding or deduction required pursuant to an agreement described in Section 1471(b) of the U.S. Internal Revenue Code of 1986 (the "Code") or otherwise imposed pursuant to Sections 1471 through 1474 of the Code, any regulations or agreements thereunder, any official interpretations thereof, or any law implementing an intergovernmental approach thereto, payments of amounts due in respect of the Notes shall be made in the Specified Currency.

(3) Discharge. The Issuer shall be discharged by payment to, or to the order of, the Clearing System.

(4) Payment Business Day. If the date for payment of any amount in respect of any Note is not a Payment Business Day then the Holder shall not be entitled to payment until the next such day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay.

For these purposes, "Payment Business Day" means any day which is a day (other than a Saturday or a Sunday) on which the Clearing System as well as all relevant parts of the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 ("TARGET") are open to effect payments.

(5) References to Principal and Interest. References in these Terms and Conditions to principal in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable: the Final Redemption Amount of the Notes; the Early Redemption Amount of the Notes, the Call Redemption Amount of the Notes; and any premium and any other amounts which may be payable under or in respect of the Notes. References in these Terms and Conditions to interest in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable, any Additional Amounts which may be payable under § 7.

(6) Deposit of Principal and Interest. The Issuer may deposit with the local court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany, principal or interest not claimed by Holders within twelve months after the Maturity Date, even though such Holders may not be in default of acceptance of payment. If and to the extent that the deposit is effected and the right of withdrawal is waived, the respective claims of such Holders against the Issuer shall cease.

§ 5
REDEMPTION

(1) Final Redemption. Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed at their Final Redemption Amount on May 22, 2030 (the "Maturity Date"). The "Final Redemption Amount" in respect of each Note shall be its principal amount.

(2) Early Redemption for Reasons of Taxation. If as a result of any change in, or amendment to, the laws or regulations of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, or any change in, or amendment to, an official interpretation or application of such laws or regulations, which amendment or change is effective on or after the date on which the last tranche of this series of Notes was issued, the Issuer is required to pay Additional Amounts (as defined in § 7 herein) on the next succeeding Interest Payment Date (as defined in § 3(1)), and this obligation cannot be avoided by the use of reasonable measures available to the Issuer, the Notes may be redeemed, in whole, but not in part, at the option of the Issuer, upon not more than 60 days', but not less than 30 days' prior notice of redemption given to the Fiscal Agent and, in accordance with § 13 to the Holders, at their Early Redemption Amount (as defined below), together with interest accrued to the date fixed for redemption.

However, no such notice of redemption may be given (i) earlier than 90 days prior to the earliest date on which the Issuer would be obligated to pay such Additional Amounts were a payment in respect of the Notes then due, or (ii) if at the time such notice is given, such obligation to pay such Additional Amounts does not remain in effect.

Any such notice shall be given in accordance with § 13. It shall be irrevocable, must specify the date fixed for redemption and must set forth a statement in summary form of the facts constituting the basis for the right of the Issuer so to redeem.

(3) Early Redemption at the Option of the Issuer.

(a) The Issuer may, upon notice given in accordance with clause (b), redeem all or some only of the Notes on the Call Redemption Date(s) or at any time thereafter until the respective subsequent Call

Redemption Date at the respective Call Redemption Amount(s) set forth below together with accrued interest, if any, to (but excluding) the respective redemption date.

Call Redemption Date(s): Call Redemption Amount(s):

February 22, 2030 Final Redemption Amount

May 21, 2030 Final Redemption Amount

(b) Notice of redemption shall be given by the Issuer to the Holders of the Notes in accordance with § 13. Such notice shall specify:

(i) the Series of Notes subject to redemption;

(ii) whether such Series is to be redeemed in whole or in part only and, if in part only, the aggregate principal amount of the Notes which are to be redeemed;

(iii) the redemption date, which shall be not less than 30 days nor more than 60 days after the date on which notice is given by the Issuer to the Holders; and

(iv) the Call Redemption Amount at which such Notes are to be redeemed.

(c) In the case of a partial redemption of Notes, Notes to be redeemed shall be selected in accordance with the rules and procedures of the relevant Clearing System. Such partial redemption shall be reflected in the records of CBL and Euroclear as either a pool factor or a reduction in aggregate principal amount, at the discretion of CBL and Euroclear.

(4) Early Redemption Amount.

For purposes of subparagraph (2) of this § 5, the Early Redemption Amount of a Note shall be its Final Redemption Amount.

§ 6 THE FISCAL AGENT AND THE PAYING AGENT

(1) Appointment; Specified Office. The initial Fiscal Agent and the initial Paying Agent and their initial specified offices shall be:

Fiscal Agent and Paying Agent: Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Issuer Services
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Federal Republic of Germany

The Fiscal Agent and the Paying Agent reserve the right at any time to change their specified offices to some other specified office in the same country.

(2) Variation or Termination of Appointment. The Issuer reserves the right at any time to vary or terminate the appointment of the Fiscal Agent or any Paying Agent and to appoint another Fiscal Agent or additional or other Paying Agents. The Issuer shall at all times maintain a Fiscal Agent. Any variation, termination, appointment or change shall only take effect (other than in the case of insolvency, when it shall be of immediate effect) after not less than 30 days nor more than 45 days' prior notice thereof shall have been given to the Holders in accordance with § 13. For purposes of these Terms and Conditions, "United States" means the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia) and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and Northern Mariana Islands).

(3) Agent of the Issuer. The Fiscal Agent and the Paying Agent act solely as the agents of the Issuer and do not assume any obligations towards or relationship of agency or trust for any Holder.

§ 7 TAXATION

All amounts payable in respect of the Notes shall be made without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes or duties of whatever nature imposed or levied by way of withholding or deduction by or on behalf of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or any authority thereof or therein having power to tax unless such withholding or deduction is required by law. If such withholding is required by law, the Issuer will pay such additional amounts (the

"Additional Amounts") as shall be necessary in order that the net amounts received by the Holders, after such withholding or deduction shall equal the respective amounts which would otherwise have been receivable in the absence of such withholding or deduction; except that no such Additional Amounts shall be payable on account of any taxes or duties which:

(a) are payable by any person acting as custodian bank or collecting agent on behalf of a Holder, or otherwise in any manner which does not constitute a deduction or withholding by the Issuer from payments of principal or interest made by it, or

(b) are payable by reason of the Holder having, or having had, some personal or business connection with the Federal Republic of Germany and not merely by reason of the fact that payments in respect of the Notes are, or for purposes of taxation are deemed to be, derived from sources in, or are secured in, the Federal Republic of Germany, or

(c) are deducted or withheld pursuant to (i) any European Union Directive or Regulation concerning the taxation of interest income, or (ii) any international treaty or understanding relating to such taxation and to which the Federal Republic of Germany or the European Union is a party, or (iii) any provision of law implementing, or complying with, or introduced to conform with, such Directive, Regulation, treaty or understanding, or

(d) are payable by reason of a change in law that becomes effective more than 30 days after the relevant payment becomes due, or is duly provided for and notice thereof is published in accordance with § 13, whichever occurs later.

The flat tax (Abgeltungssteuer) which has been in effect in the Federal Republic of Germany since January 1, 2009 and the solidarity surcharge (Solidaritätszuschlag) imposed thereon do not constitute a tax as described above in respect of which Additional Amounts would be payable by the Issuer.

§ 8 PRESENTATION PERIOD

The presentation period provided in § 801 paragraph 1, sentence 1 German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) is reduced to ten years for the Notes.

§ 9 EVENTS OF DEFAULT

(1) Events of default. Each Holder shall be entitled to declare his Notes due and demand immediate redemption thereof at their Final Redemption Amount plus accrued interest (if any) to the date of repayment, in the event that

(a) the Issuer fails to pay principal or interest within 30 days from the relevant due date, or

(b) the Issuer fails duly to perform any other obligation arising from the Notes and such failure continues unremedied for more than 30 days after the Fiscal Agent has received notice thereof from a Holder, or

(c) any Capital Market Indebtedness (as defined in § 2 subparagraph (2)) or a certificate of indebtedness (with an initial maturity of more than one year) of the Issuer becomes prematurely repayable as a result of a default in respect of the terms thereof, or the Issuer fails to fulfil any payment obligation in excess of EUR 200,000,000 or the equivalent thereof under any Capital Market Indebtedness or under any certificate of indebtedness (with an initial maturity of more than one year) or under any guarantees or suretyship given for any Capital Market Indebtedness or a certificate of indebtedness (with an initial maturity of more than one year) of others within 30 days from its due date or, in the case of a guarantee or suretyship, within 30 days of such guarantee or security being invoked, unless the Issuer shall contest in good faith that such payment obligation exists or is due or that such guarantee or suretyship has been validly invoked, or if a security granted in respect thereof is enforced on behalf of or by the creditor(s) entitled thereto, or

(d) the Issuer announces its inability to meet its financial obligations generally or ceases its payments, or

(e) a court opens insolvency proceedings against the Issuer; such proceedings are instituted and have not been discharged or stayed within 60 days, or the Issuer applies for or institutes such proceedings, or

(f) the Issuer ceases all or substantially all of its business operations or sells or disposes of its assets or the substantial part thereof and thus (i) diminishes considerably the value of its assets and (ii) for

this reason it becomes likely that the Issuer may not fulfil its payment obligations against the Holders, or

(g) the Issuer goes into liquidation unless this is done in connection with a merger or other form of combination with another company or in connection with a reorganization and such other or new company assumes all obligations contracted by the Issuer in connection with the Notes.

The right to declare Notes due shall terminate if the situation giving rise to it has been cured before the right is exercised.

(2) Quorum. In the events specified in subparagraph (1)(b) and/or subparagraph (1)(c), any notice declaring Notes due shall, unless at the time such notice is received any of the events specified in subparagraph (1)(a) and (1)(d) through (g) entitling Holders to declare their Notes due has occurred, become effective only when the Fiscal Agent has received such notices from the Holders of at least one-tenth in aggregate principal amount of Notes then outstanding.

(3) Notice. Any notice, including any notice declaring Notes due, in accordance with subparagraph (1) shall be made by means of a written declaration in the German or English language delivered by hand or registered mail to the specified office of the Fiscal Agent.

§ 10 SUBSTITUTION

(1) Substitution. The Issuer may, without the consent of the Holders, if no payment of principal of or interest on any of the Notes is in default, at any time substitute for the Issuer any Affiliate (as defined below) of the Issuer as principal debtor in respect of all obligations arising from or in connection with this issue (the "Substitute Debtor") provided that:

(a) the Substitute Debtor assumes all obligations of the Issuer in respect of the Notes;

(b) the Substitute Debtor has obtained all necessary authorizations and may transfer to the Fiscal Agent in the currency required and without being obligated to deduct or withhold any taxes or other duties of whatever nature levied by the country in which the Substitute Debtor or the Issuer has its domicile or tax residence, all amounts required for the fulfilment of the payment obligations arising under the Notes;

(c) the Substitute Debtor has agreed to indemnify and hold harmless each Holder against any tax, duty, assessment or governmental charge imposed on such Holder in respect of such substitution;

(d) it is guaranteed that the obligations of the Issuer from the Guarantee and the Negative Pledge of the Debt Issuance Program of the Issuer (of which the provisions set out below in § 11 applicable to the Notes shall apply mutatis mutandis) apply also to the Notes of the Substitute Debtor; and

(e) there shall have been delivered to the Fiscal Agent for each jurisdiction affected one opinion of lawyers of recognized standing to the effect that subparagraphs (a), (b), (c) and (d) above have been satisfied.

For purposes of this § 10, "Affiliate" shall mean any affiliated company (verbundenes Unternehmen) within the meaning of § 15 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz).

(2) Notice. Notice of any such substitution shall be published in accordance with § 13.

(3) Change of References. In the event of any such substitution, any reference in these Terms and Conditions to the Issuer shall from then on be deemed to refer to the Substitute Debtor and any reference to the country in which the Issuer is domiciled or resident for taxation purposes shall from then on be deemed to refer to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor. Furthermore, in the event of such substitution the following shall apply:

(a) in § 7 and § 5(2) an alternative reference to the Federal Republic of Germany shall be deemed to have been included in addition to the reference according to the preceding sentence to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor;

(b) in § 9(1)(c) to (g) an alternative reference to the Issuer in its capacity as guarantor shall be deemed to have been included in addition to the reference to the Substitute Debtor.

§ 11 AMENDMENT OF THE TERMS AND CONDITIONS, HOLDERS' REPRESENTATIVE

(1) Amendment of the Terms and Conditions. In accordance with the German Act on Debt Securities of

2009 (Schuldverschreibungsgesetz aus Gesamtemissionen – "SchVG") the Holders may agree with the Issuer on amendments of the Terms and Conditions with regard to matters permitted by the SchVG by resolution with the majority specified in subparagraph (2). Majority resolutions shall be binding on all Holders. Resolutions which do not provide for identical conditions for all Holders are void, unless Holders who are disadvantaged have expressly consented to their being treated disadvantageously.

(2) Majority. Resolutions shall be passed by a majority of not less than 75% of the votes cast. Resolutions relating to amendments of the Terms and Conditions which are not material and which do not relate to the matters listed in § 5 paragraph 3, Nos. 1 to 8 of the SchVG require a simple majority of the votes cast.

(3) Resolution of Holders. Resolutions of Holders shall be passed at the election of the Issuer by vote taken without a meeting in accordance with § 18 SchVG or in a Holder's meeting in accordance with § 9 SchVG.

(4) Chair of the vote. The vote will be chaired by a notary appointed by the Issuer or, if the Holders' Representative (as defined below) has convened the vote, by the Holders' Representative.

(5) Voting rights. Each Holder participating in any vote shall cast votes in accordance with the nominal amount or the notional share of its entitlement to the outstanding Notes.

(6) Holders' Representative. The Holders may by majority resolution appoint a common representative (the "Holders' Representative") to exercise the Holders' rights on behalf of each Holder.

The Holders' Representative shall have the duties and powers provided by law or granted by majority resolution of the Holders. The Holders' Representative shall comply with the instructions of the Holders. To the extent that the Holders' Representative has been authorized to assert certain rights of the Holders, the Holders shall not be entitled to assert such rights themselves, unless explicitly provided for in the relevant majority resolution. The Holders' Representative shall provide reports to the Holders on its activities. The regulations of the SchVG apply with regard to the recall and the other rights and obligations of the Holders' Representative.

§ 12 FURTHER ISSUES, PURCHASES AND CANCELLATION

(1) Further Issues. The Issuer may from time to time, without the consent of the Holders, issue further Notes having the same terms and conditions as the Notes in all respects (or in all respects except for the issue date, interest commencement date and/or issue price) so as to form a single Series with the Notes.

(2) Purchases. The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. Notes purchased by the Issuer may, at the option of the Issuer, be held, resold or surrendered to the Fiscal Agent for cancellation. If purchases are made by tender, tenders for such Notes must be made available to all Holders of such Notes alike.

(3) Cancellation. All Notes redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold.

§ 13 NOTICES

(1) Publication. All notices concerning the Notes will be made by means of electronic publication on the internet website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). Any notice so given will be deemed to have been validly given on the third day following the date of such publication.

(2) Notification to Clearing System. So long as any Notes are listed on the Luxembourg Stock Exchange, subparagraph (1) shall apply. If the Rules of the Luxembourg Stock Exchange so permit, the Issuer may deliver the relevant notice to the Clearing System for communication by the Clearing System to the Holders, in lieu of publication as set forth in subparagraph (1) above; any such notice shall be deemed to have been validly given on the seventh day after the day on which the said notice was given to the Clearing System.

(3) Form of Notice. Notices to be given by any Holder shall be made by means of a declaration in text format (Textform, e.g. email or fax) or in written form sent together with an evidence of the Holder's entitlement in accordance with § 14(3) to the Fiscal Agent. Such notice may be given through the Clearing System in such manner as the Fiscal Agent and the Clearing System may approve for such purpose.

§ 14 APPLICABLE LAW, PLACE OF JURISDICTION AND ENFORCEMENT

(1) Applicable Law. The Notes, as to form and content, and all rights and obligations of the Holders and the Issuer, shall be governed by German law.

(2) Submission to Jurisdiction. The District Court (Landgericht) in Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany shall have non-exclusive jurisdiction for any action or other legal proceedings ("Proceedings") arising out of or in connection with the Notes.

(3) Enforcement. Any Holder of Notes may in any Proceedings against the Issuer, or to which such Holder and the Issuer are parties, protect and enforce in his own name his rights arising under such Notes on the basis of (i) a statement issued by the Custodian with whom such Holder maintains a securities account in respect of the Notes (a) stating the full name and address of the Holder, (b) specifying the aggregate principal amount of Notes credited to such securities account on the date of such statement and (c) confirming that the Custodian has given written notice to the Clearing System containing the information pursuant to (a) and (b) and (ii) a copy of the Note in global form certified as being a true copy by a duly authorized officer of the Clearing System or a depository of the Clearing System, without the need for production in such Proceedings of the actual records or the global note representing the Notes. For purposes of the foregoing, "Custodian" means any bank or other financial institution of recognized standing authorized to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System. Each Holder may, without prejudice to the foregoing, protect and enforce his rights under these Notes also in any other way which is admitted in the country of the Proceedings.

§ 15 LANGUAGE

These Terms and Conditions are written in the German language and provided with an English language translation. The German text shall be controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.

ANLEIHEBEDINGUNGEN DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN DEUTSCHSPRACHIGE FASSUNG

§ 1 WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN

(1) Währung; Stückelung. Diese Serie der Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") der BASF SE ("BASF" oder die "Emittentin") wird in Euro ("EUR") (die "festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag (vorbehaltlich § 1 Absatz (4)) von EUR 500.000.000 (in Worten: Euro fünfhundert Millionen) in einer Stückelung von EUR 1.000 (die "festgelegte Stückelung") begeben.

(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.

(3) Vorläufige Globalurkunde – Austausch.

(a) Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die "vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die vorläufige Globalurkunde wird gegen Schuldverschreibungen in der festgelegten Stückelung, die durch eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft sind, ausgetauscht. Die vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen jeweils die Unterschriften ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und sind jeweils von dem Fiscal Agent oder in dessen Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

(b) Die vorläufige Globalurkunde wird frühestens an einem Tag gegen die Dauerglobalurkunde austauschbar, der 40 Tage nach dem Tag der Begebung der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen liegt. Ein solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen gemäß U.S. Steuerrecht erfolgen, wonach der oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.-Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese vorläufige Globalurkunde gemäß diesem Absatz (b) dieses § 1 Absatz (3) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, dürfen nur außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 6 Absatz (2) definiert) geliefert werden.

(4) Clearing System. Die Globalurkunde, die die Schuldverschreibung verbrieft, wird von einem oder für ein Clearing Systems verwahrt. "Clearing System" bedeutet jeweils Folgendes: Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgien, ("Euroclear") (CBL und Euroclear jeweils ein "ICSD" und zusammen die "ICSDs") sowie jeder Funktionsnachfolger.

Die Schuldverschreibungen werden in Form einer New Global Note ("NGN") ausgegeben und von einem common safekeeper im Namen beider ICSDs verwahrt.

Der Gesamtnennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen entspricht dem jeweils in den Registern beider ICSDs eingetragenen Gesamtbetrag. Die Register der ICSDs (unter denen die Register zu verstehen sind, die jeder ICSD für seine Kunden über den Betrag ihres Anteils an den Schuldverschreibungen führt) sind maßgeblicher Nachweis des Gesamtnennbetrages der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen, und eine für zu diesem Zweck von einem ICSD jeweils ausgestellte Bescheinigung mit dem Betrag der so verbrieften Schuldverschreibungen ist maßgebliche Bescheinigung des Inhalts des Registers des betreffenden ICSD zu dem fraglichen Zeitpunkt.

Bei jeder Tilgung oder einer Zinszahlung auf die durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen bzw. beim Kauf und der Entwertung der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen stellt die Emittentin sicher, dass die Einzelheiten der Rückzahlung, Zahlung oder des Kaufs und der Entwertung bezüglich der Globalurkunde entsprechend in die Unterlagen der ICSDs eingetragen werden, und dass nach dieser Eintragung vom Gesamtnennbetrag der in die Register der ICSDs aufgenommenen und durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen

der Gesamtnennbetrag der zurückgekauften bzw. gekauften und entwerteten Schuldverschreibungen abgezogen wird.

Bei Austausch nur eines Teils von Schuldverschreibungen, die durch eine vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, wird die Emittentin sicherstellen, dass die Einzelheiten dieses Austauschs entsprechend in die Register der ICSDs aufgenommen werden.

(5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen vergleichbaren Rechts an den Schuldverschreibungen.

(6) In Bezug genommene Bedingungen. Die Bestimmungen gemäß Schedule 5 des geänderten und neugefassten Fiscal Agency Agreement vom 11. September 2017 (das "Agency Agreement") zwischen BASF, BASF Finance und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Fiscal Agent sowie als Zahlstelle (einsehbar unter www.bourse.lu), die überwiegend das für Gläubigerversammlungen oder Abstimmungen der Gläubiger ohne Versammlung zu wahrende Verfahren betreffen, sind in vollem Umfang durch diese Anleihebedingungen in Bezug genommen.

§ 2 STATUS, NEGATIVVERPFLICHTUNG

(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.

(2) Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen dem Fiscal Agent zur Verfügung gestellt worden sind, keine gegenwärtigen oder zukünftigen Kapitalmarktverbindlichkeiten und keine Garantien oder andere Gewährleistungen dafür durch Grund- oder Mobiliarpfandrechte an ihrem Vermögen zu besichern, ohne jeweils die Gläubiger zur gleichen Zeit und im gleichen Rang an solchen Sicherheiten oder an solchen anderen Sicherheiten, die von einem internationalen angesehenen unabhängigen Wirtschaftsprüfer als gleichwertige Sicherheit anerkannt werden, teilnehmen zu lassen.

"Kapitalmarktverbindlichkeit" bezeichnet jede Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung aufgenommener Geldbeträge, die durch Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr, die an einer Börse oder an einem anderen anerkannten Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden oder werden können, verbrieft oder verkörpert ist.

§ 3 ZINSEN

(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Gesamtnennbetrag verzinst, und zwar vom 22. Mai 2018 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 Absatz (1) definiert) (ausschließlich) mit jährlich 1,500%. Die Zinsen sind nachträglich am 22. Mai eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 22. Mai 2019.

(2) Auflaufende Zinsen. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, erfolgt die Verzinsung der Schuldverschreibungen vom Tag der Fälligkeit bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen in Höhe des gesetzlich festgelegten Satzes für Verzugszinsen. (1)

(3) Berechnung der Zinsen für Teile von Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert).

(4) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung eines Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"): die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch die tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Zinsperiode.

(1) Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutsche Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Absatz 1, 247 Absatz 1 BGB.

§ 4 ZAHLUNGEN

(1) (a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

(b) Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1 Absatz (3)(b).

(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich (i) geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften und (ii) eines Einbehalts oder Abzugs aufgrund eines Vertrags wie in Section 1471(b) des U.S. Internal Revenue Code von 1986 (der "Code") beschrieben bzw. anderweit gemäß Section 1471 bis Section 1474 des Code auferlegt, etwaigen aufgrund dessen getroffener Regelungen oder geschlossener Abkommen, etwaiger offizieller Auslegungen davon, oder von Gesetzen zur Umsetzung einer Regierungszusammenarbeit dazu erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in der festgelegten Währung.

(3) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit.

(4) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahltag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.

Für diese Zwecke bezeichnet "Zahltag" einen Tag, der ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag) ist, an dem das Clearing System sowie alle betroffenen Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 ("TARGET") offen sind, um Zahlungen abzuwickeln.

(5) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf Kapital der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen, den Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call) der Schuldverschreibungen; sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf Zinsen auf die Schuldverschreibungen sollen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 zahlbaren zusätzlichen Beträge einschließen.

(6) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, Zins- oder Kapitalbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt, und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die diesbezüglichen Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin.

§ 5 RÜCKZAHLUNG

(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 22. Mai 2030 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht dem Nennbetrag der Schuldverschreibung.

(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Die Schuldverschreibungen können insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 Tagen und nicht mehr als 60 Tagen gegenüber dem Fiscal Agent und gemäß § 13 gegenüber den Gläubigern vorzeitig gekündigt und zu ihrem vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie nachstehend definiert) zuzüglich bis zum für die Rückzahlung festgesetzten Tag aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden, falls die Emittentin als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Steuer- oder Abgabengesetze und -vorschriften der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen

Untergliederungen oder Steuerbehörden oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften (vorausgesetzt, diese Änderung oder Ergänzung wird am oder nach dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser Serie von Schuldverschreibungen begeben wird, wirksam) am nächstfolgenden Zinszahlungstag (wie in § 3 Absatz (1) definiert) zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen (wie in § 7 dieser Bedingungen definiert) verpflichtet sein wird und diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen vernünftiger, der Emittentin zur Verfügung stehender Maßnahmen vermieden werden kann.

Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühest möglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, in dem die Kündigungsmitteilung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist.

Eine solche Kündigung hat gemäß § 13 zu erfolgen. Sie ist unwiderruflich, muss den für die Rückzahlung festgelegten Termin nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden Umständen darlegt.

(3) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin.

(a) Die Emittentin kann, nachdem sie gemäß Absatz (b) gekündigt hat, die Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise am/an den Wahl-Rückzahlungstag(en) (Call) oder jederzeit danach bis zum jeweils nachfolgenden Wahl-Rückzahlungstag (ausschließlich) zum/zu den Wahl-Rückzahlungsbetrag/beträgen (Call), wie nachstehend angegeben, nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückzahlen.

Wahl-Rückzahlungstag(e) (Call)	Wahl-Rückzahlungsbetrag/beträge (Call)
22. Februar 2030	Rückzahlungsbetrag
21. Mai 2030	Rückzahlungsbetrag

(b) Die Kündigung ist den Gläubigern der Schuldverschreibungen durch die Emittentin gemäß § 13 bekannt zu geben. Sie beinhaltet die folgenden Angaben:

(i) die zurückzuzahlende Serie von Schuldverschreibungen;

(ii) eine Erklärung, ob diese Serie ganz oder teilweise zurückgezahlt wird und im letzteren Fall den Gesamtnennbetrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen;

(iii) den Rückzahlungstag, der nicht weniger als 30 Tage und nicht mehr als 60 Tage nach dem Tag der Kündigung durch die Emittentin gegenüber den Gläubigern liegen darf; und

(iv) den Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call), zu dem die Schuldverschreibungen zurückgezahlt werden.

(c) Wenn die Schuldverschreibungen nur teilweise zurückgezahlt werden, werden die zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen in Übereinstimmung mit den Regeln des betreffenden Clearing Systems ausgewählt. Die teilweise Rückzahlung wird in den Registern von CBL und Euroclear nach deren Ermessen entweder als Pool-Faktor oder als Reduzierung des Gesamtnennbetrags wiedergegeben.

(4) Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag.

Für die Zwecke des Absatzes (2) dieses § 5, entspricht der vorzeitige Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung dem Rückzahlungsbetrag.

§ 6 DER FISCAL AGENT UND DIE ZAHLSTELLE

(1) Bestellung; bezeichnete Geschäftsstelle. Der anfänglich bestellte Fiscal Agent und die anfänglich bestellte Zahlstelle und deren bezeichnete Geschäftsstellen lauten wie folgt:

Fiscal Agent und Zahlstelle:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Issuer Services
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main

Bundesrepublik Deutschland

Der Fiscal Agent und die Zahlstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre bezeichneten Geschäftsstellen durch eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in demselben Land zu ersetzen.

(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung des Fiscal Agents oder einer Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und einen anderen Fiscal Agent oder zusätzliche oder andere Zahlstellen zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt einen Fiscal Agent unterhalten. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäß § 13 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 Tage und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden. Für die Zwecke dieser Anleihebedingungen bezeichnet "Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands).

(3) Erfüllungsgehilfe(n) der Emittentin. Der Fiscal Agent und die Zahlstelle handeln ausschließlich als Erfüllungsgehilfen der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.

§ 7
STEUERN

Sämtliche auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge sind ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde der oder in der Bundesrepublik Deutschland auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, ein solcher Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. Ist ein solcher Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben, so wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge (die "zusätzlichen Beträge") zahlen, die erforderlich sind, damit die den Gläubigern zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen entsprechen, die ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug von den Gläubigern empfangen worden wären; die Verpflichtung zur Zahlung solcher zusätzlicher Beträge besteht jedoch nicht im Hinblick auf Steuern und Abgaben, die:

(a) von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Gläubigers handelnden Person oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin aus den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt; oder

(b) wegen einer gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung des Gläubigers zu der Bundesrepublik Deutschland zu zahlen sind, und nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in der Bundesrepublik Deutschland stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oder dort besichert sind; oder

(c) aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend die Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an der die Bundesrepublik Deutschland oder die Europäische Union beteiligt ist, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetzt oder befolgt, abzuziehen oder einzubehalten sind; oder

(d) aufgrund einer Rechtsänderung zu zahlen sind, welche später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäß Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 13 wirksam wird.

Die seit dem 1. Januar 2009 in der Bundesrepublik Deutschland geltende Abgeltungssteuer und der darauf erhobene Solidaritätszuschlag sind keine Steuer oder sonstige Abgabe im oben genannten Sinn, für die zusätzliche Beträge seitens der Emittentin zu zahlen wären.

§ 8 VORLEGUNGSFRIST

Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre verkürzt.

§ 9 KÜNDIGUNG

(1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibung zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Rückzahlungsbetrag zuzüglich (etwaiger) bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls:

(a) die Emittentin Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag zahlt; oder

(b) die Emittentin die ordnungsgemäße Erfüllung einer anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen unterlässt und diese Unterlassung länger als 30 Tage fortdauert, nachdem der Fiscal Agent hierüber eine Benachrichtigung von einem Gläubiger erhalten hat; oder

(c) eine Kapitalmarktverbindlichkeit (wie in § 2 Absatz (2) definiert) oder ein Schuldscheindarlehen (mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr) der Emittentin vorzeitig zahlbar wird aufgrund einer Nicht- oder Schlechtleistung des dieser Kapitalmarktverbindlichkeit oder des Schuldscheindarlehens (mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr) zugrunde liegenden Vertrages, oder die Emittentin einer Zahlungsverpflichtung in Höhe oder im Gegenwert von mehr als EUR 200.000.000 aus einer Kapitalmarktverbindlichkeit oder einem Schuldscheindarlehen (mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr) oder aufgrund einer Bürgschaft oder Garantie, die für die Kapitalmarktverbindlichkeit oder ein Schuldscheindarlehen (mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr) Dritter gegeben wurde, nicht innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Fälligkeit bzw. im Falle einer Bürgschaft oder Garantie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Inanspruchnahme aus dieser Bürgschaft oder Garantie nachkommt, es sei denn, die Emittentin bestreitet in gutem Glauben, dass diese Zahlungsverpflichtung besteht oder fällig ist bzw. diese Bürgschaft oder Garantie berechtigterweise geltend gemacht wird, oder falls eine für solche Verbindlichkeiten bestellte Sicherheit für die oder von den daraus berechtigten Gläubiger(n) in Anspruch genommen wird; oder

(d) die Emittentin ihre Zahlungsunfähigkeit allgemein bekanntgibt oder ihre Zahlungen einstellt; oder

(e) ein Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eröffnet, ein solches Verfahren eingeleitet und nicht innerhalb von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, oder die Emittentin ein solches Verfahren einleitet oder beantragt; oder

(f) die Emittentin ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend einstellt, alle oder den wesentlichen Teil ihres Vermögens veräußert oder anderweitig abgibt und (i) dadurch den Wert ihres Vermögens wesentlich vermindert und (ii) es dadurch wahrscheinlich wird, dass die Emittentin ihre Zahlungsverpflichtungen gegenüber den Gläubigern nicht mehr erfüllen kann; oder

(g) die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und diese Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen eingegangen ist.

Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.

(2) Quorum. In den Fällen des Absatz (1)(b) und/oder (1)(c) wird eine Kündigung, sofern nicht bei deren Eingang zugleich einer der in Absatz (1)(a) und (1)(d) bis (g) bezeichneten Kündigungsgründe vorliegt, erst wirksam, wenn bei dem Fiscal Agent Kündigungserklärungen von Gläubigern von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von mindestens $1/10$ der dann ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind.

(3) Benachrichtigung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung der Schuldverschreibungen gemäß Absatz (1) ist schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber dem Fiscal Agent zu erklären und persönlich oder per Einschreiben an dessen bezeichnete Geschäftsstelle zu übermitteln.

§ 10 ERSETZUNG

(1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger ein mit ihr verbundenes Unternehmen (wie unten definiert) an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen einzusetzen, vorausgesetzt, dass:

(a) die Nachfolgeschuldnerin alle Verpflichtungen der Emittentin in Bezug auf die Schuldverschreibungen übernimmt;

(b) die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen erhalten hat und berechtigt ist, an den Fiscal Agent die zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in der festgelegten Währung zu zahlen, ohne verpflichtet zu sein, jeweils in dem Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin oder die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz haben, erhobene Steuern oder andere Abgaben jeder Art abzuziehen oder einzubehalten;

(c) die Nachfolgeschuldnerin sich verpflichtet hat, jeden Gläubiger hinsichtlich solcher Steuern, Abgaben oder behördlichen Lasten freizustellen, die einem Gläubiger bezüglich der Ersetzung auferlegt werden;

(d) sichergestellt ist, dass sich die Verpflichtungen der Emittentin aus der Garantie und der Negativverpflichtung des Debt Issuance Programms der Emittentin (auf die die unten in § 11 aufgeführten auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bestimmungen sinngemäß Anwendung finden) auch auf die Schuldverschreibungen der Nachfolgeschuldnerin erstrecken; und

(e) dem Fiscal Agent jeweils eine Bestätigung bezüglich der betroffenen Rechtsordnungen von anerkannten Rechtsanwälten vorgelegt wird, dass die Bestimmungen in den vorstehenden Unterabsätzen (a), (b), (c) und (d) erfüllt wurden.

Für die Zwecke dieses § 10 bedeutet "verbundenes Unternehmen" ein verbundenes Unternehmen im Sinne von § 15 Aktiengesetz.

(2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist gemäß § 13 bekannt zu machen.

(3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme auf das Land, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat. Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung Folgendes:

(a) in § 7 und § 5 Absatz (2) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Bundesrepublik Deutschland als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme nach Maßgabe des vorstehenden Satzes auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat);

(b) in § 9 Absatz (1)(c) bis (g) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Emittentin in ihrer Eigenschaft als Garantin als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin).

§ 11 ÄNDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN, GEMEINSAMER VERTRETER

(1) Änderung der Anleihebedingungen. Die Gläubiger können entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – "SchVG") durch einen Beschluss mit der in Absatz 2 bestimmten Mehrheit über einen im SchVG zugelassenen Gegenstand eine Änderung der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluß der Gläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn die benachteiligten Gläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu.

(2) Mehrheitserfordernisse. Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 Absatz 3, Nr. 1 bis Nr. 8 des SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

(3) Beschlüsse der Gläubiger. Beschlüsse der Gläubiger werden nach Wahl der Emittentin im Wege der

Abstimmung ohne Versammlung nach § 18 SchVG oder einer Gläubigerversammlung nach § 9 SchVG gefasst.

(4) Leitung der Abstimmung. Die Abstimmung wird von einem von der Emittentin beauftragten Notar oder, falls der gemeinsame Vertreter zur Abstimmung aufgefordert hat, vom gemeinsamen Vertreter geleitet.

(5) Stimmrecht. An Abstimmungen der Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil.

(6) Gemeinsamer Vertreter. Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluß zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen.

Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Gläubigern durch Mehrheitsbeschluß eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Gläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn der Mehrheitsbeschluß sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Gläubigern zu berichten. Für die Abberufung und die sonstigen Rechte und Pflichten des gemeinsamen Vertreters gelten die Vorschriften des SchVG.

§ 12 BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF UND ENTWERTUNG

(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.

(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei dem Fiscal Agent zwecks Entwertung eingereicht werden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss dieses Angebot allen Gläubigern gemacht werden.

(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.

§ 13 MITTEILUNGEN

(1) Bekanntmachung. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen erfolgen durch elektronische Publikation auf der Website der Luxemburger Börse (www.bourse.lu). Jede Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt.

(2) Mitteilungen an das Clearing System. Solange Schuldverschreibungen an der Luxemburger Börse notiert sind, findet Absatz (1) Anwendung. Soweit die Regeln der Luxemburger Börse dies zulassen, kann die Emittentin eine Veröffentlichung nach Absatz (1) durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger ersetzen; jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt.

(3) Form der Mitteilung. Mitteilungen, die von einem Gläubiger gemacht werden, müssen in Textform (z.B. eMail oder Fax) oder schriftlich erfolgen und zusammen mit dem Nachweis seiner Inhaberschaft gemäß § 14 Absatz 3 an den Fiscal Agent geschickt werden. Eine solche Mitteilung kann über das Clearing System in der von dem Fiscal Agent und dem Clearing System dafür vorgesehenen Weise erfolgen.

§ 14 ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG

(1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.

(2) Gerichtsstand. Nicht ausschließlich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren ("Rechtsstreitigkeiten") ist das Landgericht Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.

(3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu schützen oder geltend zu machen: (i) er bringt eine Bescheinigung der Depotbank bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c) bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem Clearing System eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält; und (ii) er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearing Systems oder des Verwahrers des Clearing Systems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der die Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre. Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet "Depotbank" jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Gläubiger seine Rechte aus den Schuldverschreibungen auch auf jede andere Weise schützen oder geltend machen, die im Land des Rechtsstreits prozessual zulässig ist.

§ 15
SPRACHE

Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist beigefügt. Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich.

Part II.: ADDITIONAL INFORMATION

Teil II.: ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN

A. Essential information

Grundlegende Angaben

Interests of Natural and Legal Persons involved in the Issue/Offer
Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen,
die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind

☑ So far as the Issuer
is aware, no person involved in the offer of the Notes has an
interest material to the offer, except that certain Dealers and their
affiliates may be customers of, and borrowers from the Issuer and
its affiliates. In addition, certain Dealers and their affiliates have
engaged, and may in the future engage, in investment banking and/or
commercial banking transactions with, and may perform services for
the Issuer and its affiliates in the ordinary course of business.
Nach Kenntnis der Emittentin bestehen bei den an der Emission
beteiligten Personen keine Interessen, die für das Angebot
bedeutsam sind, außer, dass bestimmte Platzeure und mit ihnen
verbundene Unternehmen Kunden von und Kreditnehmer der
Emittentin und mit ihr verbundener Unternehmen sein können.
Außerdem sind bestimmte Platzeure an Investment Banking-
Transaktionen und/oder Commercial Banking-Transaktionen mit
der Emittentin beteiligt, oder könnten sich in Zukunft daran beteiligen,
und könnten im gewöhnlichen Geschäftsverkehr Dienstleistungen
für die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen erbringen.

☐ Other interest (specify)
Andere Interessen (angeben)

Reasons for the offer and use of proceeds

Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge

Reasons for the offer and use of proceeds when different
from making profit and/or hedging certain risks

General corporate purposes including but
not limited to BASF's intended acquisition
of significant parts of Bayer's seed and
non-selective herbicide businesses,
as well as additional seeds and crop protection
businesses and assets

Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse,
sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder der
Absicherung bestimmter Risiken liegen.

Allgemeine Unternehmenszwecke
einschließlich, aber nicht beschränkt auf,
BASF's geplanten Erwerb wesentlicher Teile der
Saatgut- und nicht-selektiven Herbizid-Geschäfte,
sowie weiterer Saatgut- und Pflanzenschutzgeschäfte und
Vermögenswerte von Bayer

Estimated net proceeds
Geschätzter Nettobetrag der Erträge
Estimated total expenses of the issue
Geschätzte Gesamtkosten der Emission

EUR 493,240,000
EUR 493.240.000
approx. EUR 15,000
ca. EUR 15.000

B. Information concerning the securities to be offered /admitted to trading

Informationen über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Wertpapiere

Securities Identification Numbers

Wertpapier-Kenn-Nummern

Common Code
Common Code

182350257
182350257

ISIN Code
ISIN Code
XS1823502577
XS1823502577

German Securities Code
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN)
A2LQ5F
A2LQ5F

Any other securities number
Sonstige Wertpapierkennnummer

Eurosystem eligibility

EZB-Fähigkeit

Intended to be held in a manner which would allow Eurosystem eligibility
Soll in EZB-fähiger Weise gehalten werden

Yes
Ja

Note that the designation "yes" in the case of an NGN means that the Notes are intended upon issue to be deposited with one of the ICSDs as common safekeeper and does not necessarily mean that the Notes will be recognised as eligible collateral for Eurosystem monetary policy and intra-day credit operations by the Eurosystem either upon issue or at any or all times during their life. Such recognition will depend upon satisfaction of the Eurosystem eligibility criteria.

Es wird darauf hingewiesen, dass "ja" im Fall einer NGN hier lediglich bedeutet, dass die Schuldverschreibungen nach ihrer Begebung bei einem der ICSDs als gemeinsamen Verwahrer verwahrt werden; es bedeutet nicht notwendigerweise, dass die Schuldverschreibungen bei ihrer Begebung, zu irgendeinem Zeitpunkt während ihrer Laufzeit oder während ihrer gesamten Laufzeit als zulässige Sicherheiten für die Zwecke der Geldpolitik oder für Innertageskredite des Eurosystems anerkannt werden. Eine solche Anerkennung ist abhängig davon, ob die Zulassungskriterien des Eurosystems erfüllt sind.

Historic Interest Rates and further performance as well as volatility

Zinssätze der Vergangenheit und künftige Entwicklungen sowie ihre Volatilität

Details of historic [EURIBOR][LIBOR] rates and the further performance as well as their volatility can be obtained from

Einzelheiten zu vergangenen [EURIBOR][LIBOR] Sätzen und Informationen über künftige Entwicklungen sowie ihre Volatilität können abgerufen werden unter

Description of any market disruption or settlement disruption events that effect the [EURIBOR][LIBOR] rates

Beschreibung etwaiger Ereignisse, die eine Störung des Marktes oder der Abrechnung bewirken und die [EURIBOR][LIBOR] Sätze beeinflussen

Yield to final maturity

Rendite bei Endfälligkeit

Representation of debt security holders including an identification of the organization representing the investors and provisions applying to such representation. Indication of where the public may have access to the contracts relation to these forms of representation

Vertretung der Schuldtitelinhaber unter Angabe der die Anleger vertretenden Organisation und der für diese Vertretung geltenden Bestimmungen. Angabe des Ortes, an dem die

Not applicable
Nicht anwendbar
Not applicable
Nicht anwendbar
1.597% per annum
1,597% per annum
Not applicable

Öffentlichkeit die Verträge, die diese Repräsentationsformen regeln, einsehen kann
Nicht anwendbar

Resolutions, authorizations and approvals by virtue of which the Notes will be created

Approval of the Chief Financial Officer of BASF dated April 23, 2018, acting on the basis of a resolution of the Board of Executive Directors of BASF dated August 23, 2016

Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen, welche die Grundlage für die Schaffung der Schuldverschreibungen bilden

Genehmigung des Finanzvorstands der BASF vom 23. April 2018, hierbei handelnd auf der Grundlage eines Vorstandsbeschlusses der BASF vom 23. August 2016

C. Terms and conditions of the offer
Bedingungen und Konditionen des Angebots

C.1 Conditions, offer statistics, expected timetable and actions required to apply for the offer
Not applicable

Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderliche Maßnahmen für die Antragstellung
Nicht anwendbar

Conditions to which the offer is subject
Bedingungen, denen das Angebot unterliegt

Total amount of the offer; if the amount is not fixed, description of the arrangements and time for announcing to the public the definitive amount of the offer

Gesamtsumme des Angebots; wenn die Summe nicht feststeht, Beschreibung der Vereinbarungen und des Zeitpunkts für die Ankündigung des endgültigen Angebotsbetrags an das Publikum

Time period, including any possible amendments, during which the offer will be open and description of the application process
Frist – einschließlich etwaiger Änderungen – während der das Angebot vorliegt und Beschreibung des Prozesses für die Umsetzung des Angebots

A description of the possibility to reduce subscriptions and the manner for refunding excess amount paid by applicants
Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und der Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner

Details of the minimum and/or maximum amount of application (whether in number of notes or aggregate amount to invest)
Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung entweder in Form der Anzahl der Schuldverschreibungen oder des aggregierten zu investierenden Betrags)

Method and time limits for paying up the notes and for delivery of the notes
Methode und Fristen für die Bedienung der Wertpapiere und ihre Lieferung

Manner and date in which results of the offer are to be made public
Art und Weise und Termin, auf die bzw. an dem die Ergebnisse des Angebots offen zu legen sind

The procedure for the exercise of any right of pre-emption, the negotiability of subscription rights and the treatment of subscription rights not exercised.
Verfahren für die Ausübung eines etwaigen Vorzugsrechts, die Marktfähigkeit der Zeichnungsrechte und die Behandlung der nicht ausgeübten Zeichnungsrechte

C.2 Plan of distribution and allotment
Not applicable

Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung
Nicht anwendbar

If the Offer is being made simultaneously in the markets of two or more countries and if a tranche has been or is being reserved for certain

of these, indicate such tranche
Erfolgt das Angebot gleichzeitig auf den Märkten zweier oder mehrerer Länder und wurde/ wird eine bestimmte Tranche einigen dieser Märkte vorbehalten, Angabe dieser Tranche

Process for notification to applicants of the amount allotted and indication whether dealing may begin before notification is made Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist

C.3 Pricing

Kursfeststellung

Not applicable
Nicht anwendbar

Expected price at which the Notes will be offered
Preis, zu dem die Schuldverschreibungen voraussichtlich angeboten werden

Amount of expenses and taxes charged to the subscriber / purchaser
Kosten/Steuern, die dem Zeichner/Käufer in Rechnung gestellt werden

C.4 Placing and underwriting

Platzierung und Emission

Name and address of the co-ordinator(s) of the global offer and of single parts of the offer and, to the extent known to the Issuer or the offeror, or the placers in the various countries where the offer takes place
Name und Anschrift des Koordinator/der Koordinatoren des globalen Angebots oder einzelner Teile des Angebots – sofern der Emittentin oder dem Anbieter bekannt – in den einzelnen Ländern des Angebots

Not applicable
Nicht anwendbar

Method of distribution

Vertriebsmethode

☐ Non-syndicated
Nicht syndiziert

☑ Syndicated
Syndiziert

Subscription Agreement

Übernahmevertrag

Date of Subscription Agreement
Datum des Übernahmevertrages

May 17, 2018
17. Mai 2018

Material features of the Subscription Agreement

Under the Subscription Agreement, the Issuer agrees to issue the Notes and each Manager agrees to purchase the Notes and the Issuer and each Manager agree inter alia on the aggregate principal amount of the issue, the principal amount of the Managers' commitments, the Issue Price, the Issue Date and the commissions.

Hauptmerkmale des Übernahmevertrages

Unter dem Übernahmevertrag vereinbart die Emittentin, die Schuldverschreibungen zu begeben und jeder Platzeur stimmt zu, die Schuldverschreibungen zu erwerben. Die Emittentin und jeder Platzeur vereinbaren im Übernahmevertrag unter anderem den Gesamtnennbetrag der Emission, den gemäß der Übernahmeverpflichtung auf den Platzeur entfallenden Nennbetrag, den

Ausgabepreis, den Tag der Begebung und die Provisionen.

Management Details including form of commitment

Einzelheiten bezüglich des Bankenkonsortiums einschließlich der Art der Übernahme

Dealer / Management Group (specify)
Platzeur / Bankenkonsortium (angeben)

Joint Lead Managers:
Barclays Bank PLC
5 The North Colonnade
Canary Wharf
London E14 4BB
United Kingdom

BNP Paribas
10 Harewood Avenue
London NW1 6AA
United Kingdom

Commerzbank Aktiengesellschaft
Kaiserstrasse 16 (Kaiserplatz)
60311 Frankfurt am Main
Germany

ING Bank N.V.
Foppingadreef 7
1102 BD Amsterdam
The Netherlands

☑ Firm commitment
Feste Zusage

☐ No firm commitment / best efforts arrangements
Ohne feste Zusage / zu den bestmöglichen Bedingungen

Commissions

Provisionen

Management/Underwriting Commission (specify)
in total 0.30%
of the aggregate principal amount
insgesamt 0,30%
des Gesamtnennbetrags

Management- und Übernahmeprovision (angeben)

Selling Concession (specify)
Verkaufsprovision (angeben)

Stabilizing Dealer(s)/Manager(s)
Kursstabilisierende(r) Platzeur(e)/Manager

Commerzbank Aktiengesellschaft
Commerzbank Aktiengesellschaft

D. Listing and admission to trading
Börsenzulassung und Notierungsaufnahme
Yes
Ja

☑ Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange
Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse

Date of admission
May 22, 2018

Datum der Zulassung
22. Mai 2018

Estimate of the total expenses related to admission to trading
Geschätzte Gesamtkosten für die Zulassung zum Handel

All regulated markets or equivalent markets on which, to the knowledge
of the Issuer, notes of the same class of the notes to be offered or admitted
to trading are already admitted to trading
Angabe sämtlicher regulierter oder gleichwertiger Märkte,

auf denen nach Kenntnis der Emittentin Schuldverschreibungen der gleichen Wertpapierkategorie, die zum Handel angeboten oder zugelassen werden sollen, bereits zum Handel zugelassen sind

☐ Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange
Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse

Issue Price
Ausgabepreis
98,948%
98,948%

Name and address of the entities which have a firm commitment to act as intermediaries in secondary trading, providing liquidity through bid and offer rates and description of the main terms of their commitment
Not applicable

Name und Anschrift der Institute, die aufgrund einer festen Zusage als Intermediäre im Sekundärhandel tätig sind und Liquidität mittels Geld- und Briefkursen erwirtschaften, und Beschreibung der Hauptbedingungen der Zusagevereinbarung
Nicht anwendbar

E. Additional Information
Zusätzliche Informationen

Rating
A1 (Moody's) / A (Standard & Poor's) / A (Scope Ratings), all stable

Rating
A1 (Moody's) / A (Standard & Poor's) / A (Scope Ratings), alle stabil

Each of Moody's Investors Service Ltd. ("Moody's"), Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("Standard & Poor's") and Scope Ratings AG ("Scope Ratings") is established in the European Community and is registered pursuant to Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of September 16, 2009 on credit rating agencies, as amended, (the "CRA Regulation").

The European Securities and Markets Authority ("ESMA") publishes on its website (www.esma.europa.eu/page/List-registered-and-certified-CRAs) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update.

Sowohl die Moody's Investors Service Ltd. ("Moody's"), Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("Standard & Poor's") als auch Scope Ratings AG ("Scope Ratings") hat ihren Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung, (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert.

Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde ("ESMA") veröffentlicht auf ihrer Webseite (www.esma.europa.eu/page/List-registered-and-certified-CRAs) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung.

Listing and admission to trading:
Börsenzulassung und Notierungsaufnahme:

The above Final Terms comprise the details required for admittance to trading and to list this issue of Notes (as from May 22, 2018) pursuant to the EUR 20,000,000,000 Debt Issuance Program of BASF SE and BASF Finance Europe N.V.

Die vorstehenden Endgültigen Bedingungen enthalten die Angaben, die für die Zulassung und Notierungsaufnahme dieser Emission von Schuldverschreibungen gemäß dem EUR 20.000.000.000 Debt Issuance Program der BASF SE und der BASF Finance Europe N.V. (ab dem 22. Mai 2018) erforderlich sind.

F. Information to be provided regarding the consent by the Issuer or person responsible for drawing up the Prospectus
Zur Verfügung zu stellende Informationen über die Zustimmung des Emittenten oder der für die Erstellung des Prospekts zuständigen Person

Offer period during which subsequent resale or final placement of the Notes by Dealers and/or further financial intermediaries can be made

May 17, 2018 to May 22, 2018

Angebotsfrist, während derer die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch die Platzeure oder weitere Finanzintermediäre erfolgen kann

Mai 2018 bis 22. Mai 2018

THIRD PARTY INFORMATION

INFORMATIONEN VON SEITEN DRITTER

With respect to any information included herein and specified to be sourced from a third party (i) the Issuer confirms that any such information has been accurately reproduced and as far as the Issuer is aware and is able to ascertain from information available to it from such third party, no facts have been omitted the omission of which would render the reproduced information inaccurate or misleading and (ii) the Issuer has not independently verified any such information and accepts no responsibility for the accuracy thereof. Hinsichtlich der hierin enthaltenen und als solche gekennzeichneten Informationen von Seiten Dritter gilt Folgendes: (i) Die Emittentin bestätigt, dass diese Informationen zutreffend wiedergegeben worden sind und – soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von diesen Dritten zur Verfügung gestellten Informationen ableiten konnte – keine Fakten weggelassen wurden, deren Fehlen die reproduzierten Informationen unzutreffend oder irreführend gestalten würden; (ii) die Emittentin hat diese Informationen nicht selbständig überprüft und übernimmt keine Verantwortung für ihre Richtigkeit.

BASF SE

(as Issuer)

(als Emittentin)

SUMMARY

Summaries are made up of disclosure requirements known as "Elements". These elements are numbered in Sections A – E (A.1 – E.7).

This summary (the "Summary") contains all the Elements required to be included in a summary for this type of Notes and Issuer. Because some Elements are not required to be addressed, there may be gaps in the numbering sequence of the Elements.

Even though an Element may be required to be inserted in the Summary because of the type of Notes and Issuer, it is possible that no relevant information can be given regarding the Element. In this case, a short description of the Element is included in the Summary with the mention of "not applicable".

Element	Section A – Introduction and warnings
A.1	Warnings	Warning that: • this Summary should be read as an introduction to the Prospectus; • any decision to invest in the Notes should be based on consideration of the Prospectus as a whole by the investor; • where a claim relating to the information contained in the Prospectus is brought before a court, the plaintiff investor might, under the national legislation of the Member State, have to bear the costs of translating the Prospectus, before the legal proceedings are initiated; and • civil liability attaches only to the Issuers which have tabled the Summary including any translation thereof, but only if the Summary is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with the other parts of the Prospectus or it does not provide, when read together with the other parts of the Prospectus, key information in order to aid investors when considering whether to invest in the Notes.
A.2	Consent to the use of the Prospectus	Each Dealer and/or each further financial intermediary subsequently reselling or finally placing the Notes is entitled to use the Prospectus for the subsequent resale or final placement of the Notes during the offer period for the subsequent resale or final placement of the Notes from May 17, 2018 to May 22, 2018, provided however, that the Prospectus is still valid in accordance with Article 11(2) of the Luxembourg act relating to prospectuses for securities, as amended, (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières) which implements Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of November 4, 2003 (as amended). The Prospectus may only be delivered to potential investors together with all supplements published before such delivery. Any supplement to the Prospectus is available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of BASF Group (www.basf.com). When using the Prospectus, each Dealer and/or relevant further financial intermediary must make certain that it complies with all applicable laws and regulations in force in the respective jurisdictions. In the event of an offer being made by a Dealer and/or a further financial intermediary the Dealer and/or the further financial intermediary shall provide information to investors on the terms and conditions of the Notes at the time of that offer.

Element	Section B – Issuer
B.1	Legal and commercial name	BASF SE ("BASF", together with its consolidated group companies, the "BASF Group")
B.2	Domicile / Legal form / Legislation / Country of incorporation	BASF is incorporated and operating under the laws of Germany in Ludwigshafen am Rhein, Germany as a European Company (Societas Europaea, SE). Its registered office is located at Carl-Bosch-Straße 38, 67056 Ludwigshafen am Rhein, Germany.
B.4b	Known trends affecting the Issuer and the industries in which it operates	The development in the global economy generally affects BASF Group's sales and earnings and cyclicality may adversely affect operating margins. In addition, significant variations in the cost and availability of raw materials, energy, precursors and intermediates may adversely affect BASF Group's operating results. Some industries, in which BASF operates, are characterized by overcapacities, which could put pressure on operating margins. BASF operates in regulated industries and changes in regulatory controls and associated implementation of measures to comply with regulations could affect earnings.
B.5	Description of the Group and the Issuer's position within the Group	BASF is the ultimate parent company of the BASF Group. BASF Group is a transnational chemical company. As per December 31, 2016, BASF Group has more than 114,000 employees and counts in its consolidated financial statement 286 fully consolidated companies.
B.9	Profit forecast or estimate	Not applicable. No profit forecast or estimate are made.
B.10	Nature of any qualifications in the audit report on historical financial information	Not applicable. The audit report does not include any qualifications.
B.12	Selected historical key financial information
		January 1, 2016 – December 31, 2016	January 1, 2015 – December 31, 2015
		million EUR
	Sales	57,550	70,449
	Income from operations before depreciation and amortization (EBITDA)¹	10,526	10,649
	Income from operations (EBIT)²	6,275	6,248
	Net income	4,056	3,987
	Cash provided by operating activities	7,717	9,446

		December 31, 2016	December 31, 2015
		million EUR
	Total assets	76,496	70,836
	Stockholders' equity	32,568	31,545
	Noncurrent liabilities	28,611	25,055
	Current liabilities	15,317	14,236

	January 1, 2017 – September 30, 2017	January 1, 2016 – September 30, 2016
	million EUR
Sales	48,376	42,704
Income from operations before depreciation and amortization (EBITDA)	9,742	8,039
Income from operations (EBIT)	6,590	5,048
Net income	4,541	3,367

Cash provided by operating activities	7,597	5,840

	September 30, 2017	September 30, 2016
	million EUR
Total assets	76,023	73,103
Stockholders' equity	32,473	29,041
Noncurrent liabilities	28,405	27,379
Current liabilities	14,277	15,987

1 "EBITDA" is defined as income from operations before interest, taxes, depreciation and amortization. Depreciation and amortization includes amortization and depreciation of, and valuation allowances (impairments and write-ups) on intangible assets and property, plant and equipment.
2 "EBIT" is defined as income from operations before interest and taxes.

	January 1, 2017 – December 31, 2017	January 1, 2016 – December 31, 2016
	million EUR
Sales	64,475	57,550
Income from operations before depreciation and amortization (EBITDA)	12,742	10,526
Income from operations (EBIT)	8,522	6,275
Net income	6,078	4,056

Cash provided by operating activities	8,785	7,717

	December 31, 2017	December 31, 2016
	million EUR
Total assets	78,768	76,496
Stockholders' equity	34,756	32,568
Noncurrent liabilities	29,132	28,611
Current liabilities	14,880	15,317
	January 1, 2018 – March 31, 2018	January 1, 2017 – March 31, 2017
---	---	---
	million EUR
Sales	16,646	16,857

	Income from operations before depreciation and amortization (EBITDA)	3,448	3,502
	Income from operations (EBIT)	2,521	2,451
	Net income	1,679	1,709

	Cash provided by operating activities	1,231	833

		March 31, 2018	March 31, 2017
		million EUR
	Total assets	80,453	79,074
	Stockholders' equity	36,387	34,564
	Noncurrent liabilities	27,765	29,778
	Current liabilities	16,301	14,732

	Material adverse change in the prospects of the Issuer	There has been no material adverse change in the prospects of BASF since the date of the last published audited financial statements as of December 31, 2017.
	Significant change in the financial and trading position	Not applicable. There has been no significant change in the financial or trading position of BASF since March 31, 2018.
B.13	Recent events	On October 13, 2017 BASF has signed an agreement to acquire significant parts of Bayer's seed and non-selective herbicide businesses. Bayer intends to divest these assets in the context of its planned acquisition of Monsanto. The all-cash purchase price is EUR 5.9 billion, subject to certain adjustments at closing. The transaction is subject to the closing of Bayer's acquisition of Monsanto and approval by relevant authorities. It is expected to close in the first quarter of 2018.
On October 2, 2017 BASF has closed the previously announced transfer of its global leather chemicals business to the Stahl Group, with Stahl taking over the activities as of September 30, 2017.
On September 19, 2017 BASF and Solvay have signed an agreement related to the sale of Solvay's integrated polyamide business to BASF. The purchase price on a cash and debt-free basis would be EUR 1.6 billion. According to applicable laws, the intended transaction is subject to consultations with the relevant social bodies of Solvay, following which both companies will enter a binding purchase agreement. Solvay and BASF aim to close the transaction in the third quarter of 2018, after customary regulatory approvals have been obtained and the formal consent of a joint venture partner has been received.
In addition to the agreement signed in October 2017 concerning the acquisition of significant parts of Bayer's seed and non-selective herbicide businesses, BASF has signed an agreement to purchase additional seeds and crop protection businesses and assets from Bayer. Bayer divested these businesses and assets in the context of its planned acquisition of Monsanto. The all-cash purchase price for the additional businesses and assets BASF agreed to acquire is EUR 1.7 billion, subject to certain adjustments at closing. All transactions remain subject to the closing of Bayer's acquisition of Monsanto, expected in the

| | | second quarter of 2018. BASF's acquisition of the businesses and assets Bayer offered to divest in the context of its planned acquisition of Monsanto remains subject to the approval by relevant merger control authorities.
BASF and LetterOne signed a letter of intent on December 7, 2017 to merge their respective oil and gas businesses in a joint venture, which would operate under the name Wintershall DEA. By combining these two German-based entities, their parent companies strive to create a basis for further profitable growth, optimize the portfolio footprint of the combined business and realize synergies. Closing could be expected in the second half of 2018, subject to customary regulatory approvals. In the medium term, BASF and LetterOne envisage to list Wintershall DEA through an initial public offering. There is, however, no assurance that BASF and LetterOne will enter into definitive transaction agreements or that the intended transaction will be consummated.
On May 2, 2018, BASF and Solenis have signed an agreement to join forces by combining BASF's paper wet-end and water chemicals business with Solenis. The combined entity with pro-forma sales of around EUR 2.4 billion and around 5,000 employees in 2017 aims to deliver additional value for paper and water treatment customers. The goal is to create a customer-focused global solutions provider for the industry. Pending approval by the relevant authorities, closing is anticipated for the end of 2018 at the earliest. BASF will hold a 49% share of the combined entity that will operate under the Solenis name and be headquartered in Wilmington, Delaware, USA. 51% of the shares will be held by funds managed by Clayton, Dubilier & Rice. |
| --- | --- | --- |
| B.14 | Please see Element B.5 | |
| | Statement of dependency upon other entities within the group | Not applicable. BASF SE is not dependent upon other entities within the BASF Group. |
| B.15 | Principal activities | BASF is a global company and is engaged in chemistry and related areas, agriculture and nutrition, extraction and production of and dealing in oil, mineral oil products and energies, development and production of and dealing in products and the provision of services in the area of environmental technology. |
| B.16 | Controlling Persons | To BASF's knowledge, BASF is not directly or indirectly controlled or owned by another cooperation, by any government, or by any other natural or legal person, acting severally or jointly, and there are no arrangements which may result in a change of control. |

| B.17 | Credit ratings of the Issuer or its debt securities | Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("Standard & Poor's")^{1,3} has assigned the long-term credit rating A^{4} (outlook stable) and Moody's Investors Service Ltd. ("Moody's")^{2,3} has assigned an A1^{4} rating (outlook stable) to BASF SE. Scope Ratings AG ("Scope Ratings")^{5} assigned to BASF SE a long-term credit rating of "A"^{6} (outlook stable).
The ratings for the Notes are:
A1 (Moody's) / A (Standard & Poor's) / A (Scope Ratings), all stable |
| --- | --- | --- |
| Element | Section C – Securities | |
| --- | --- | --- |
| C.1 | Class and type of the Notes / Security Identification Number | Class
The Notes are unsecured. |
| | | Fixed Rate Notes
The Notes bear a fixed interest income throughout the entire term of the Notes. |
| | | ISIN
XS1823502577
Common Code
182350257
WKN
A2LQ5F |
| C.2 | Currency | The Notes are issued in euro ("EUR"). |
| C.5 | Restrictions on free Transferability | Not applicable. The Notes are freely transferable. |
| C.8 | Rights attached to the Notes (including ranking of the Notes and limitations to those rights) | Early redemption
The Notes can be redeemed prior to their stated maturity at the option of the Issuer, for taxation reasons or upon the occurrence of an event of default. |
| | | Early Redemption at the option of the Issuer at specified redemption amount(s)
The Notes can be redeemed at the option of the Issuer upon giving notice within the specified notice period to the Holders on a date or dates specified prior to such stated maturity and at the specified redemption amount(s) together with accrued |

Standard & Poor's is established in the European Community and is registered under Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of September 16, 2009 on credit rating agencies, as amended (the "CRA Regulation").
Moody's is established in the European Community and is registered under the CRA Regulation.
The European Securities and Markets Authority publishes on its website (https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-rating-agencies/risk) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update.
A credit rating assesses the creditworthiness of an entity and informs an investor therefore about the probability of the entity being able to redeem invested capital. It is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be revised or withdrawn by the rating agency at any time.
Scope Ratings is established in the European Community and is registered under the CRA Regulation.
Scope Ratings assigned a long-term credit rating of "A" reflecting the opinion of a strong credit quality with a very low risk of default-like event. The "stable" outlook indicates that Scope is not likely to change the rating within the following 12-18 months.

		interest to, but excluding, the relevant redemption date.
		Early redemption for taxation reasons
Early Redemption of the Notes for reasons of taxation will be permitted, if as a result of any change in, or amendment to the laws or regulations (including any amendment to, or change in, an official interpretation or application of such laws or regulations), of the Federal Republic of Germany, or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, the Issuer will become obligated to pay additional amounts on the Notes.
		Early redemption in an event of default (including the cross default)
The Notes provide for events of default (including the cross default) entitling Holders to demand immediate redemption of Notes at their principal amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date.
		Resolutions of Holders
In accordance with the German Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz – “SchVG”) the Notes contain provisions pursuant to which Holders may agree by resolution to amend the Terms and Conditions (with the consent of the Issuer) and to decide upon certain other matters regarding the Notes. Resolutions of Holders properly adopted, either in a meeting of Holders or by vote taken without a meeting in accordance with the Terms and Conditions, are binding upon all Holders. Resolutions providing for material amendments to the Terms and Conditions require a majority of not less than 75% of the votes cast. Resolutions regarding other amendments are passed by a simple majority of the votes cast.
		Status of the Notes
The Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless such obligations are accorded priority under mandatory provisions of statutory law.
		Negative pledge
The Terms and Conditions of the Notes contain a negative pledge provision of the Issuer.
		C.9
C.9	Please see Element C.8.
	Interest rate	1.500% per annum.
	Interest commencement date	May 22, 2018
	Interest payment dates	May 22 in each year
	Underlying on which interest rate is based	Not applicable. The interest rate is not based on an underlying.
	Maturity date including repayment procedures	May 22, 2030
		Payment of principal in respect of Notes shall be made to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System.

	Indication of yield	1.597% per annum
	Name of representative of the Holders	Not applicable. In accordance with the SchVG the Notes provide that the Holders may by majority resolution appoint a representative for all Holders (the "Holders' Representative"). The responsibilities and functions assigned to the Holders' Representative appointed by a resolution are determined by the SchVG and by majority resolutions of the Holders.
C.10	Please see Element C.9.
	Explanation how the value of the investment is affected in the case the Notes have a derivative component in the interest payment	Not applicable. The interest payment has no derivative component.
C.11	Admission to trading on a regulated market or equivalent market	Regulated market of the Luxembourg Stock Exchange.
Element	Section D – Risks
---	---	---
	Risks specific to the BASF SE as Issuer
D.2	Key information on the key risks that are specific to the Issuer	Demand fluctuations due to volatility in market growth may adversely affect BASF Group's sales and earnings.
The economic environment and market crises may adversely affect BASF Group's business and financial position.
BASF Group is exposed to margin volatility due to fluctuating raw material prices, especially oil and/or product oversupply/shortage.
Changes in regulation and political risks, including the imposition of trade barriers and sanctions, including new U.S. sanction laws, could impact BASF Group's business and operating results.
Crises and other developments in politically unstable countries could adversely affect BASF's business and financial position.
BASF Group is exposed to the risk of delivery bottlenecks.
BASF Group is subject to the risks associated with the use of information technology.
Litigation and claims could harm BASF Group's operating results and cash flows.
BASF Group is exposed to foreign exchange risks, interest rate risks and the risk of defaults on receivables and credit risks.
BASF Group is subject to risks resulting from metal and raw materials trading.
BASF Group is exposed to liquidity risks.
BASF Group is exposed to the risk of impairment of individual assets and to the risk of asset losses.
BASF Group is exposed to risks arising from its pension obligations and to changes in personnel costs from its long-term incentive program for executives.
Increasing competition may adversely affect BASF Group's operating results.
BASF Group is exposed to technical risks.

| | | Cyclicality may adversely affect BASF Group's operating margins.
The results of BASF Group's crop protection business are dependent on weather conditions and can be affected by local and regional economic circumstances.
Risks from handling hazardous materials could adversely affect BASF Group's operating results.
Exploration risk may adversely affect the business of BASF Group's Oil & Gas segment.
Failure to develop new products and production technologies may harm BASF Group's competitive position and operating results.
BASF Group is subject to risks arising from acquisitions and investment decisions.
BASF Group is dependent upon hiring and retaining highly qualified management and technical personnel.
Missing targets on sustainability might entail reputational losses, potentially resulting in operational or strategic risks.
Credit ratings assigned to BASF or any of the Notes may not reflect all the risks associated with an investment in the Notes.
BASF Group is subject to risks in connection with future changes in taxation and uncertain tax environments.
BASF Group is exposed to Compliance Risks.
There may be risks which are unknown to BASF Group or which are currently believed to be immaterial which could, however, have a material adverse effect on BASF Group's business, competitive position, financial position and results of operations. |
| --- | --- | --- |
| | Risks specific to the Securities | |
| D.3 | Key information on the key risks that are specific to the securities | Notes may not be a suitable Investment for all investors
Each potential investor in Notes must determine the suitability of that investment in light of its own circumstances.
Liquidity risks
There can be no assurance that a liquid secondary market for the Notes will develop or, if it does develop, that it will continue. In an illiquid market, an investor might not be able to sell his Notes at any time at fair market prices. The possibility to sell the Notes might additionally be restricted by country specific reasons.
Market price risk
The Holder of Notes is exposed to the risk of an unfavourable development of market prices of its Notes, which materializes if the Holder sells the Notes prior to the final maturity of such Notes.
Risk of early redemption
A Holder of Notes is exposed to the risk that due to early redemption his investment will have a lower than expected yield. Also, the Holder may only be able to reinvest on less favourable conditions as compared to the original investment.
Fixed Rate Notes
A Holder of Fixed Rate Notes is exposed to the risk that the price of such Notes falls as a result of changes in the market interest rate.
Resolutions of Holders
Since the Terms and Conditions of the Notes provide for |

| | resolutions of Holders, either to be passed in a meeting of Holders or by vote taken without a meeting, a Holder is subject to the risk of being outvoted by a majority resolution of the Holders. As resolutions properly adopted are binding on all Holders, certain rights of such Holder against the Issuer under the Terms and Conditions may be amended or reduced or even cancelled.

Holders' Representative
Since the Terms and Conditions of the Notes provide for the appointment of a Holders' Representative, it is possible that a Holder may be deprived of its individual right to pursue and enforce its rights under the Terms and Conditions against the Issuer, such right passing to the Holders' Representative who is then responsible to claim and enforce the rights of all Holders. |
| --- | --- |
| Element | Section E – Offer of the Securities | |
| --- | --- | --- |
| E.2b | Reasons for the offer and use of proceeds when different from making profit and/or hedging certain risks | General corporate purposes including but not limited to BASF's intended acquisition of significant parts of Bayer's seed and non-selective herbicide businesses, as well as additional seeds and crop protection businesses and assets. |
| E.3 | A description of the terms and conditions of the offer | Since each Dealer and/or each further financial intermediary subsequently reselling or finally placing the Notes is entitled to use the Prospectus for the subsequent resale or final placement of the Notes during the offer period for the subsequent resale or final placement of the Notes from the filing of the Final Terms to May 22, 2018, there may be subsequent offers of the Notes to the public by dealers and/or financial intermediaries in the Grand Duchy of Luxembourg, the Federal Republic of Germany, the Republic of Austria, the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland, the Republic of Ireland and the Netherlands. The conditions to which such an offer would be subject will be notified to investors by the relevant dealers and/or financial intermediaries.

GERMAN TRANSLATION OF THE SUMMARY

Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Punkte" benannt sind. Diese Punkte sind in die Abschnitte A – E (A.1 – E.7) nummeriert.

Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enthält alle Punkte, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Schuldverschreibungen und die Emittenten aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht zu berücksichtigen sind, kann die Nummerierung Lücken aufweisen.

Auch wenn ein Punkt wegen der Art der Schuldverschreibungen und der Emittenten in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieses Punktes keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes unter Bezeichnung als "nicht anwendbar" enthalten.

Punkt	Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise
A.1	Warnhinweise	Warnhinweis, dass
• die Zusammenfassung als Einleitung zum Prospekt verstanden werden sollte;
• sich der Anleger bei jeder Entscheidung in die Schuldverschreibungen zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen stützen sollte;
• ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen muss, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann; und
• zivilrechtlich nur die Emittentinnen haften, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen.
A.2	Zustimmung zur Verwendung des Prospektes	Jeder Platzeur und/oder jeder weitere Finanzintermediär, der die emittierten Schuldverschreibungen nachfolgend weiter verkauft oder endgültig platziert, ist berechtigt, den Prospekt für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen während der Angebotsperiode für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung vom 17. Mai 2018 bis 22. Mai 2018 zu verwenden, vorausgesetzt jedoch, dass der Prospekt in Übereinstimmung mit Artikel 11 Absatz (2) des Luxemburger Wertpapierprospektgesetzes, in der jeweils geltenden Fassung, (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières), welches die Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (in der jeweils geltenden Fassung) umsetzt, noch gültig ist.
Der Prospekt darf potentiellen Investoren nur zusammen mit sämtlichen bis zur Übergabe veröffentlichten Nachträgen übergeben werden. Jeder Nachtrag zum Prospekt kann in elektronischer Form auf der Internetseite der Wertpapierbörse Luxemburg (www.bourse.lu) und der Internetseite des BASF Konzerns (www.basf.com) eingesehen werden.
Bei der Nutzung des Prospektes hat jeder Platzeur und/oder jeweiliger weiterer Finanzintermediär sicherzustellen, dass er alle anwendbaren, in den jeweiligen Jurisdiktionen geltenden Gesetze und Rechtsvorschriften beachtet.

		Für den Fall, dass ein Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär ein Angebot macht, informiert dieser Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen der Schuldverschreibungen.
Punkt	Abschnitt B – Emittentin
---	---	---
B.1	Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung	BASF SE ("BASF", zusammen mit ihren konsolidierten Konzerngesellschaften, die "BASF Gruppe")
B.2	Sitz / Rechtsform / geltendes Recht/ Land der Gründung	BASF ist eine nach deutschem Recht gegründete und operierende Gesellschaft mit Sitz in Ludwigshafen am Rhein, Bundesrepublik Deutschland ("Deutschland") in der Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Ihr Hauptsitz befindet sich in Ludwigshafen am Rhein, Deutschland; Geschäftsadresse ist Carl-Bosch-Straße 38, 67056 Ludwigshafen am Rhein, Deutschland.
B.4b	Bereits bekannte Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken	Die Entwicklung des globalen ökonomischen Umfelds beeinflusst grundsätzlich auch die Umsätze und das Ergebnis der BASF Gruppe. Zyklizität der Absatzmärkte kann die operativen Margen der BASF Gruppe nachteilig beeinflussen. Zusätzlich können Schwankungen von Beschaffungskosten und die Verfügbarkeit von Rohstoffen, Energie und Vor- und Zwischenprodukten das operative Ergebnis der BASF Gruppe negativ beeinflussen. Einige Branchen, in denen BASF tätig ist, sind durch Überkapazitäten charakterisiert. Dies kann die operative Marge der BASF Gruppe negativ beeinflussen. BASF ist in regulierten Branchen tätig und regulatorische Änderungen und deren Umsetzung können die Geschäftstätigkeit sowie das Ergebnis der BASF Gruppe negativ beeinflussen.
B.5	Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe	BASF ist die ultimative Muttergesellschaft der BASF Gruppe. Die BASF Gruppe ist ein länderübergreifendes Chemieunternehmen. Zum 31. Dezember 2016 beschäftigte die BASF Gruppe mehr als 114.000 Mitarbeiter und zählte gemäß dem Jahresabschluss 286 voll konsolidierte Gesellschaften.
B.9	Gewinnprognosen oder -schätzungen	Nicht anwendbar. Es liegen keine Gewinnprognosen oder -schätzungen vor.
B.10	Art etwaiger Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen	Nicht anwendbar. Der Bestätigungsvermerk enthält keine Beschränkungen.
B.12	Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen
		1. Januar 2016 – 31. Dezember 2016
		Millionen EUR
	Umsatz	57.550
	Ergebnis der Betriebstätigkeit vor Abschreibungen (EBITDA)¹	10.526
	Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT)²	6.275

Jahresüberschuss	4.056	3.987
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	7.717	9.446

	31. Dezember 2016	31. Dezember 2015
	Millionen EUR
Gesamtvermögen	76.496	70.836
Eigenkapital	32.568	31.545
Langfristiges Fremdkapital	28.611	25.055
Kurzfristiges Fremdkapital	15.317	14.236

	1. Januar 2017 – 30. September 2017	1. Januar 2016 – 30. September 2016
	Millionen EUR
Umsatz	48.376	42.704
Ergebnis der Betriebstätigkeit vor Abschreibungen (EBITDA)	9.742	8.039
Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT)	6.590	5.048
Jahresüberschuss	4.541	3.367

Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	7.597	5.840

	30. September 2017	30. September 2016
	Millionen EUR
Gesamtvermögen	76.023	73.103
Eigenkapital	32.473	29.041
Langfristiges Fremdkapital	28.405	27.379
Kurzfristiges Fremdkapital	14.277	15.987
1 "EBITDA" ist definiert als das Ergebnis der Betriebstätigkeit vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen. Der Begriff Abschreibungen umfasst hier sowohl die Abschreibungen als auch die Wertberichtigungen (Wertminderungen und Wertaufholungen) auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagevermögen.
2 "EBIT" ist definiert als das Ergebnis der Betriebstätigkeit vor Zinsen und Ertragsteuern.
	1. Januar 2017 – 31. Dezember 2017	1. Januar 2016 – 31. Dezember 2016
	Millionen EUR
Umsatz	64.475	57.550
Ergebnis der Betriebstätigkeit vor Abschreibungen (EBITDA)	12.742	10.526
Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT)	8.522	6,275
Jahresüberschuss	6.078	4.056

Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	8.785	7.717

	31. Dezember 2017	31. Dezember 2016
	Millionen EUR

	Gesamtvermögen	78.768
Eigenkapital	34.756	32.568
Langfristiges Fremdkapital	29.132	28.611
Kurzfristiges Fremdkapital	14.880	15.317
	1. Januar 2018 – 31. März 2018	1. Januar 2017 – 31. März 2017
	Millionen EUR
Umsatz	16.646	16.857
Ergebnis der Betriebstätigkeit vor Abschreibungen (EBITDA)	3.448	3.502
Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT)	2.521	2.451
Jahresüberschuss	1.679	1.709
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	1.231	833
	31. März 2018	31. März 2017
	Millionen EUR
Gesamtvermögen	80.453	79.074
Eigenkapital	36.387	34.564
Langfristiges Fremdkapital	27.765	29.778
Kurzfristiges Fremdkapital	16.301	14.732
Wesentliche Verschlechterung der Aussichten des Emittenten	Der Geschäftsausblick von BASF hat sich seit dem letzten veröffentlichten und geprüften Abschluss vom 31. Dezember 2017 nicht wesentlich negativ verändert.
Signifikante Veränderungen in der Finanz- bzw. Handelsposition	Nicht anwendbar. Seit dem 31. März 2018 hat es keine signifikanten Änderungen der Finanz- bzw. Handelsposition von BASF gegeben.
B.13	Letzte Ereignisse	Am 13. Oktober 2017 hat BASF eine Vereinbarung unterzeichnet, wesentliche Teile der Saatgut- und nicht-selektiven Herbizid-Geschäfte von Bayer zu erwerben. Bayer beabsichtigt, diese Geschäftsbereiche im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von Monsanto zu veräußern. Der Kaufpreis beträgt EUR 5,9 Milliarden in bar, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen zum Abschluss der Transaktion. Vorbehaltlich des Abschlusses der Übernahme von Monsanto durch Bayer und der Genehmigung durch die zuständigen Behörden wird ein Abschluss der Transaktion im 1. Quartal 2018 erwartet.
Am 2. Oktober 2017 hat BASF die bereits bekanntgegebene Einbringung des globalen Lederchemikalien geschäfts in die Stahl Group abgeschlossen. Stahl hat die Aktivitäten zum 30. September 2017 übernommen.
Am 19. September 2017 haben BASF und Solvay eine Vereinbarung zum Erwerb von Solvays integriertem Polyamidgeschäft durch BASF unterzeichnet. Der Kaufpreis ohne Berücksichtigung von Barmitteln und Fremdkapital würde

| | | EUR 1,6 Milliarden betragen. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfordert die beabsichtigte Transaktion Konsultationen von Solvay mit den relevanten Sozialpartnern. Danach werden beide Unternehmen einen bindenden Kaufvertrag abschließen. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden sowie der formellen Zustimmung eines Joint-Venture-Partners, streben Solvay und BASF an, die Transaktion im dritten Quartal 2018 abzuschließen.
Zusätzlich zu der Vereinbarung vom Oktober 2017 betreffend den Erwerb wesentlicher Teile der Saatgut- und nicht-selektiven Herbizid-Geschäfte von Bayer, hat BASF nun eine Vereinbarung zum Erwerb weiterer Saatgut- und Pflanzenschutzgeschäfte und Vermögenswerte von Bayer unterzeichnet. Bayer veräußert diese Geschäfte und Vermögenswerte im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von Monsanto. Der Kaufpreis für die weiteren Geschäfte und Vermögenswerte beträgt EUR 1,7 Milliarden in bar, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen zum Abschluss der Transaktion. Alle Transaktionen stehen unter dem Vorbehalt des Abschlusses der Übernahme von Monsanto durch Bayer, die im zweiten Quartal 2018 erwartet wird. Der Erwerb der von Bayer im Rahmen der geplanten Übernahme von Monsanto zur Veräußerung angebotenen Geschäfte und Vermögenswerte durch BASF bedarf noch der Genehmigung durch die zuständigen Fusionskontrollbehörden.
BASF und LetterOne haben am 7. Dezember 2017 eine Absichtserklärung über den Zusammenschluss ihrer jeweiligen Öl- und Gasgeschäfte in einem Joint Venture, das unter dem Namen Wintershall DEA firmieren würde, unterzeichnet. Durch den Zusammenschluss der beiden deutschen Unternehmen wollen die Muttergesellschaften die Basis für weiteres profitables Wachstum legen, das Portfolio des zusammengeführten Geschäfts optimieren und Synergien erzielen. Mit einem Closing könnte in der zweiten Jahreshälfte 2018 gerechnet werden, vorbehaltlich der üblichen behördlichen Genehmigungen. Mittelfristig streben BASF und LetterOne einen Börsengang von Wintershall DEA mittels eines sogenannten Initial Public Offering ("Erstplatzierung") an. Es besteht jedoch keinerlei Gewissheit, dass sich BASF und LetterOne auf endgültige Vereinbarungen einigen oder die angestrebte Transaktion vollzogen wird.
BASF und Solenis haben am 2. Mai 2018 eine Vereinbarung über einen Zusammenschluss des BASF-Geschäfts für Wet-End Papier- und Wasserchemikalien mit Solenis unterzeichnet. Das kombinierte Unternehmen hatte im Jahr 2017 einen Pro-Forma-Umsatz von rund EUR 2,4 Milliarden und beschäftigte etwa 5.000 Mitarbeiter. Ziel ist es, durch einen starken Kundenfokus als globaler Lösungsanbieter einen Mehrwert für Kunden der Papier- und Wasseraufbereitungsindustrie zu schaffen. Vorbehaltlich der Zustimmung der zuständigen Behörden wird ein Abschluss der Transaktion frühestens Ende 2018 erwartet. BASF wird einen Anteil von 49% an dem gemeinsamen Unternehmen halten, das unter dem Namen Solenis am Markt auftreten und seinen Hauptsitz in Wilmington, Delaware, USA haben wird. 51% der Anteile werden von Fonds gehalten, die von Clayton, Dubilier & Rice verwaltet werden. |
| --- | --- | --- |
| B.14 | Bitte siehe Element B.5 | |
| | Angabe zur Abhängigkeit von anderen | Nicht anwendbar. BASF SE ist nicht von anderen Unternehmen innerhalb der BASF Gruppe abhängig. |

	Unternehmen innerhalb der Gruppe
B.15	Haupttätigkeiten	BASF ist ein global tätiges Unternehmen und betätigt sich auf den Gebieten der Chemie und verwandter Bereiche, der Landwirtschaft und Ernährung, der Gewinnung und der Erzeugung von und des Handels mit Erdöl, Mineralölprodukten und Energien, der Entwicklung und der Herstellung von und des Handels mit Produkten und der Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Umwelttechnologie sowie die Vornahme aller sonstigen Geschäfte, die mit der Betätigung auf den genannten Gebieten zusammenhängen oder geeignet sind, diese zu fördern.
B.16	Beherrschungsverhältnis	Nach Wissen der BASF wird BASF von keinem Unternehmen, keiner Regierung und keiner anderen juristischen oder natürlichen Person kontrolliert, weder direkt noch indirekt, einzeln oder gemeinschaftlich, und es gibt keine Vereinbarungen, die auf die Erlangung eines Kontrollwechsels abzielen.
B.17	Kreditratings der Emittentin oder ihrer Schuldtitel	Der BASF wurde von Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("Standard & Poor's")^{1,3} das langfristige Kreditrating A^{4} (Ausblick stabil) und von Moody's Investors Service Ltd. ("Moody's")^{2,3} ein A1^{4} Rating (Ausblick stabil) erteilt. Scope Ratings AG ("Scope Ratings")^{5} hat die langfristige Kreditwürdigkeit von BASF SE mit "A"^{6} (Ausblick stabil) beurteilt.
Die Ratings für die Schuldverschreibungen sind:
A1 (Moody's) / A (Standard & Poor's) / A (Scope Ratings), alle stabil
Punkt	Abschnitt C – Wertpapiere
---	---	---
C.1	Gattung und Art der Schuldverschreibungen / Wertpapierkennnummer	Gattung
Die Schuldverschreibungen sind nicht besichert.
		Fest verzinsliche Schuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen verbriefen einen festen Zinsertrag über die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen.
		ISIN
XS1823502577

Standard & Poor's hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung, (die "Ratingagentur-Verordnung"), registriert.
Moody's hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Ratingagentur-Verordnung registriert.
Die Europäische Wertpapier und Marklaufsichtsbehörde veröffentlicht auf ihrer Webseite (https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-rating-agencies/risk) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung.
Ein Kreditrating ist eine Einschätzung der Kreditwürdigkeit einer Rechtsperson und informiert den Anleger daher über die Wahrscheinlichkeit mit der die Rechtsperson in der Lage ist, angelegtes Kapital zurückzuzahlen. Es ist keine Empfehlung Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten und kann jederzeit durch die Ratingagentur geändert oder zurückgenommen werden.
Scope Ratings hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Ratingagentur-Verordnung registriert.
Scope Ratings beurteilt die langfristige Kreditwürdigkeit mit "A" was eine starke Bonität mit sehr niedrigem Ausfallrisiko zum Ausdruck bringt. Der Ausblick von "stabil" bringt zum Ausdruck, dass das Rating innerhalb der folgenden 12-18 Monate mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht verändert wird.

| | | Common Code
182350257
WKN
A2LQ5F |
| --- | --- | --- |
| C.2 | Währung | Die Schuldverschreibungen sind in Euro ("EUR") begeben. |
| C.5 | Beschränkungen der freien Übertragbarkeit | Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. |
| C.8 | Rechte, die mit den Schuldverschreibungen verbunden sind
(einschließlich Rang der Schuldverschreibungen und Beschränkungen dieser Rechte) | Vorzeitige Rückzahlung
Die Schuldverschreibungen sind vor Ablauf ihrer festgelegten Laufzeit nach Wahl der Emittentin, aus steuerlichen Gründen oder bei Eintritt eines Kündigungsereignisses rückzahlbar. |
| | | Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin zu dem(n) festgelegten Rückzahlungsbetrag(beträgen)
Die Schuldverschreibungen sind nach Wahl der Emittentin unter Einhaltung der festgelegten Kündigungsfrist durch Kündigung gegenüber den Gläubigern rückzahlbar, und zwar zu dem(n) festgelegten Zeitpunkt(en) vor der angegebenen Fälligkeit und zu dem(n) festgelegten Rückzahlungsbetrag(beträgen) nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen. |
| | | Vorzeitige Rückzahlung aus Steuergründen
Die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen aus steuerlichen Gründen ist zulässig, falls als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Gesetze oder Vorschriften (einschließlich einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze oder Vorschriften) der Bundesrepublik Deutschland und oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden, die Emittentin zur Zahlung zusätzlicher Beträge auf die Schuldverschreibungen verpflichtet ist, wie im Einzelnen in den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen dargelegt. |
| | | Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Kündigungsereignisses (einschließlich Drittverzug)
Die Schuldverschreibungen sehen Kündigungsgründe (einschließlich einer Kündigung im Fall eines Drittverzugs (Cross-Default)) vor, die die Gläubiger berechtigen, die unverzügliche Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen. |
| | | Gläubigerbeschlüsse
In Übereinstimmung mit dem Schuldverschreibungsgesetz 2009 ("SchVG") sehen die Schuldverschreibungen vor, dass die Gläubiger durch Beschluss (mit Zustimmung der Emittentin) Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und gewisse sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Schuldverschreibungen beschließen. Beschlüsse der Gläubiger können nach Maßgabe der Anleihebedingungen entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gefasst werden und sind für alle Gläubiger verbindlich. Beschlüsse der Gläubiger, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Sonstige Beschlüsse |

		bedürfen der einfachen Mehrheit der teilnehmenden Stimmrechte.
		Status der Schuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen stellen unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar, die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, denen durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.
		Negativerklärung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen enthalten eine Negativverpflichtung der Emittentin.
C.9	Bitte siehe Element C.8.
	Zinssatz	1,500% per annum.
	Verzinsungsbeginn	22. Mai 2018
	Zinszahlungstage	22. Mai eines jeden Jahres
	Basiswert auf dem der Zinssatz basiert	Nicht anwendbar. Der Zinssatz basiert nicht auf einem Basiswert.
	Fälligkeitstag einschließlich Rückzahlungsverfahren	22. Mai 2030
		Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
	Rendite	1,597% per annum
	Name des Vertreters der Inhaber der Schuldverschreibungen	Nicht anwendbar. In Übereinstimmung mit dem SchVG sehen die Schuldverschreibungen vor, dass die Gläubiger durch Beschluss einen gemeinsamen Vertreter bestellen können. Die Aufgaben und Befugnisse des durch Beschluss bestellten gemeinsamen Vertreters bestimmen sich nach dem SchVG sowie den Mehrheitsbeschlüssen der Gläubiger.
C.10	Bitte siehe Element C.9.
	Erläuterung wie der Wert der Anlage beeinflusst wird, falls die Schuldverschreibungen eine derivative Komponente bei der Zinszahlung aufweisen	Nicht anwendbar. Die Zinszahlung weist keine derivative Komponente auf.
C.11	Zulassung zum regulierten Markt oder einem gleichwertigen Markt	Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse.
Punkt	Abschnitt D – Risiken
---	---	---
	Risiken, die der BASF SE als Emittentin eigen sind
D.2	Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken,	Nachfrageschwankungen auf Grund der Volatilität des Marktwachstums können den Umsatz und Ertrag der BASF

	die dem Emittenten eigen sind
	Gruppe negativ beeinflussen.
Das wirtschaftliche Umfeld und Marktkrisen können das Geschäft und die finanzielle Lage der BASF Gruppe negativ beeinflussen.
Die BASF Gruppe ist Risiken der Margenvolatilität auf Grund schwankender Rohstoffpreise, insbesondere Öl und/oder eines Produktüberangebots/einer Produktknappheit ausgesetzt.
Regulatorische und politische Änderungen, einschließlich der Einführung von Handelsbarrieren und Sanktionen, einschließlich der neuen US Sanktionsgesetze, können die Geschäftstätigkeit sowie das Ergebnis der BASF Gruppe negativ beeinflussen.
Krisen und andere Entwicklungen in politisch instabilen Ländern können das Geschäft und die finanzielle Lage der BASF Gruppe negativ beeinflussen.
Die BASF Gruppe ist Risiken durch Lieferengpässe ausgesetzt.
Die BASF Gruppe ist Risiken ausgesetzt, die mit der Anwendung von Informationstechnologie einhergehen.
Rechtsstreitigkeiten und -verfahren können das operative Ergebnis und den Cashflow der BASF Gruppe negativ beeinflussen.
Die BASF Gruppe ist Währungs- und Zinsrisiken und dem Risiko von Forderungsausfällen bei Kunden und Kreditrisiken ausgesetzt.
Die BASF Gruppe ist Risiken in Bezug auf den Handel mit Metallen und Rohstoffen ausgesetzt.
Die BASF Gruppe ist Liquiditätsrisiken ausgesetzt.
Die BASF Gruppe ist dem Risiko der Wertminderung einzelner Vermögensgegenstände und dem Risiko des Kapitalverlustes ausgesetzt.
Die BASF Gruppe ist den Risiken ausgesetzt, die aus Pensionsverpflichtungen sowie den Aufwendungen für langfristige Anreizprogramme für Führungskräfte resultieren.
Erhöhter Wettbewerb kann das operative Ergebnis der BASF Gruppe negativ beeinflussen.
Die BASF Gruppe ist technischen Risiken ausgesetzt.
Zyklizität der Absatzmärkte kann die operativen Margen der BASF Gruppe nachteilig beeinflussen.
Das Ergebnis des Pflanzenschutzgeschäfts ist wetterabhängig und kann von lokalen und regionalen Wirtschaftsbedingungen beeinflusst werden.
Risiken, die mit dem Umgang mit gefährlichen Materialien einhergehen, können das Ergebnis der BASF Gruppe negativ beeinflussen.
Das Geschäft des Öl & Gas Segments der BASF Gruppe kann durch Explorationsrisiken negativ beeinflusst werden.
Misserfolge bei der Entwicklung neuer Produkte und Produktionstechnologien können die Wettbewerbsposition und den Ertrag der BASF Gruppe verschlechtern.
Die BASF Gruppe ist durch Akquisitionen und Investitionsentscheidungen Risiken ausgesetzt.
Die BASF Gruppe ist auf die Anwerbung und Bindung hoch qualifizierter technischer Mitarbeiter und Führungskräfte angewiesen.
Verstöße gegen die Selbstverpflichtung der BASF Gruppe zur Nachhaltigkeit und zur Gesetzestreue bedeuten ein Reputationsrisiko, welches in operative oder strategische

| | | Risiken münden kann.
In der Beurteilung der Kreditwürdigkeit der BASF oder von Wertpapieren der BASF durch Dritte, könnten nicht alle Risiken abgedeckt sein, die mit einem Investment in diese Wertpapiere verbunden sind.
BASF ist Risiken im Zusammenhang mit einer künftigen Änderung der Besteuerung und unsicherer steuerlicher Rahmenbedingungen ausgesetzt.
Die BASF Gruppe ist Compliance Risiken ausgesetzt.
Es kann Risiken geben, die der BASF Gruppe nicht bekannt sind oder die momentan als nicht wesentlich eingeschätzt werden, die jedoch einen wesentlichen nachteiligen Effekt auf das Geschäft, die Wettbewerbsposition, die finanzielle Lage und das operatives Ergebnis der BASF Gruppe haben können. |
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| | Risiken, die den Wertpapieren eigen sind | |
| D.3 | Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind | Schuldverschreibungen als nicht geeignetes Investment für alle Investoren
Jeder potentielle Anleger in Schuldverschreibungen muss die Geeignetheit dieser Investition unter Berücksichtigung seiner eigenen Lebensverhältnisse einschätzen.

Liquiditätsrisiken
Es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für Schuldverschreibungen entstehen wird, oder sofern er entsteht, dass er fortbestehen wird. In einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen zu veräußern, kann darüber hinaus aus landesspezifischen Gründen eingeschränkt sein.

Marktpreisrisiko
Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko nachteiliger Entwicklungen der Marktpreise seiner Schuldverschreibungen ausgesetzt, welches sich verwirklichen kann, wenn der Gläubiger seine Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußert.

Risiko der Vorzeitigen Rückzahlung
Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass infolge der vorzeitigen Rückzahlung seine Kapitalanlage eine geringere Rendite als erwartet aufweisen wird.

Festverzinsliche Schuldverschreibungen
Der Gläubiger von festverzinslichen Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs einer solchen Schuldverschreibung infolge von Veränderungen des aktuellen Marktzinssatzes fällt.

Beschlüsse der Gläubiger
Da die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Beschlüsse der Gläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung oder durch Abstimmung ohne Versammlung vorsehen, ist ein Gläubiger dem Risiko ausgesetzt, durch einen Mehrheitsbeschluss der Gläubiger überstimmt zu werden. Da ein solcher Mehrheitsbeschluss für alle Gläubiger verbindlich ist, können bestimmte Rechte des Gläubigers gegen die Emittentin aus den Anleihebedingungen geändert, eingeschränkt oder sogar aufgehoben werden.

Gemeinsamer Vertreter |

	Da die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters vorsehen, ist es für einen Gläubiger möglich, dass sein persönliches Recht zur Geltendmachung und Durchsetzung seiner Rechte aus den Anleihebedingungen gegenüber der Emittentin auf den gemeinsamen Vertreter übergeht, der sodann allein verantwortlich ist, die Rechte sämtlicher Gläubiger geltend zu machen und durchzusetzen.
Punkt	Abschnitt E – Angebot von Schuldverschreibungen
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E.2b	Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken liegen.
E.3	Beschreibung der Angebotskonditionen
E.4	Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen.
E.7	Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden.

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BASF SE — Capital/Financing Update 2018

44_rns_2018-05-20_c7a626a4-937e-4065-a5f4-6e77b3bc6300.pdf

Part I.: TERMS AND CONDITIONS

Teil I.: ANLEIHEBEDINGUNGEN

§ 1 CURRENCY, DENOMINATION, FORM, CERTAIN DEFINITIONS

§ 2 STATUS, NEGATIVE PLEDGE OF THE ISSUER

§ 3 INTEREST

§ 4 PAYMENTS

§ 6 THE FISCAL AGENT AND THE PAYING AGENT

§ 7 TAXATION

§ 8 PRESENTATION PERIOD

§ 9 EVENTS OF DEFAULT

§ 10 SUBSTITUTION

§ 11 AMENDMENT OF THE TERMS AND CONDITIONS, HOLDERS' REPRESENTATIVE

§ 12 FURTHER ISSUES, PURCHASES AND CANCELLATION

§ 13 NOTICES

§ 14 APPLICABLE LAW, PLACE OF JURISDICTION AND ENFORCEMENT

§ 15 LANGUAGE

ANLEIHEBEDINGUNGEN DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN DEUTSCHSPRACHIGE FASSUNG

§ 1 WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN

§ 2 STATUS, NEGATIVVERPFLICHTUNG

§ 3 ZINSEN

§ 4 ZAHLUNGEN

§ 5 RÜCKZAHLUNG

§ 6 DER FISCAL AGENT UND DIE ZAHLSTELLE

§ 8 VORLEGUNGSFRIST

§ 9 KÜNDIGUNG

§ 10 ERSETZUNG

§ 11 ÄNDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN, GEMEINSAMER VERTRETER

§ 12 BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF UND ENTWERTUNG

§ 13 MITTEILUNGEN

§ 14 ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG

Part II.: ADDITIONAL INFORMATION

A. Essential information

Grundlegende Angaben

Reasons for the offer and use of proceeds

Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge

B. Information concerning the securities to be offered /admitted to trading

Informationen über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Wertpapiere

Securities Identification Numbers

Wertpapier-Kenn-Nummern

Eurosystem eligibility

EZB-Fähigkeit

Historic Interest Rates and further performance as well as volatility

Zinssätze der Vergangenheit und künftige Entwicklungen sowie ihre Volatilität

C.3 Pricing

C.4 Placing and underwriting

Method of distribution

Subscription Agreement

Management Details including form of commitment

Commissions

Provisionen

THIRD PARTY INFORMATION

INFORMATIONEN VON SEITEN DRITTER

BASF SE

SUMMARY

GERMAN TRANSLATION OF THE SUMMARY

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