Capital/Financing Update • Jan 21, 2014
Capital/Financing Update
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In case of Notes listed on the official list of and admitted to trading on the regulated market of the Luxembourg Stock Exchange or publicly offered in the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms of Notes will be displayed on the website of BASF Group (www.BASF.com) and of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). In the case of Notes publicly offered in one or more member states of the European Economic Area other than the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms will be displayed on the website of BASF Group (www.BASF.com).
January 20, 2014 20. Januar 2014
BASF SE
EUR 500,000,000 2.500% Notes due January 22, 2024 EUR 500.000.000 2,500% Schuldverschreibungen fällig am 22. Januar 2024
Series No.: 22 / Tranche No.: 1 Serien Nr.: 22 / Tranche Nr.: 1
Issue Date: January 22, 2014 Tag der Begebung: 22. Januar 2014
issued pursuant to the EUR 15,000,000,000 Debt Issuance Program dated September 11, 2013 of BASF SE and BASF Finance Europe N.V. begeben aufgrund des EUR 15.000.000.000 Debt Issuance Program vom 11. September 2013 der BASF SE und BASF Finance Europe N.V.
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5 (4) of the Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of November 4, 2003, as amended, and must be read in conjunction with the Debt Issuance Program Prospectus pertaining to the Program dated September 11, 2013 (the "Prospectus") and the First Supplement dated October 31, 2013. The Prospectus and any supplement thereto are available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of BASF Group (www.BASF.com) and copies may be obtained from BASF SE, Carl-Bosch-Straße 38, 67063 Ludwigshafen am Rhein, Germany. Full information is only available on the basis of the combination of the Prospectus, any supplement and these Final Terms. A summary of the individual issue of the Notes is annexed to these Final Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der geänderten Fassung, abgefasst und sind in Verbindung mit dem Debt Issuance Program Prospekt vom 11. September 2013 über das Programm (der "Prospekt") und dem Ersten Nachtrag dazu vom 31. Oktober 2013 zu lesen. Der Prospekt sowie etwaige Nachträge können in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und der Internetseite der BASF Group (www.BASF.com) eingesehen werden. Kopien sind erhältlich unter BASF SE, Carl-Bosch-Straße 38, 67063 Ludwigshafen am Rhein, Deutschland. Um sämtliche Angaben zu erhalten, sind die Endgültigen Bedingungen, der Prospekt und etwaige Nachträge im Zusammenhang zu lesen. Eine Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen ist diesen Endgültigen Bedingungen angefügt.
The Terms and Conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English language translation thereof, are as set out below.
Die für die Schuldverschreibungen geltenden Anleihebedingungen (die "Bedingungen") sowie die englischsprachige Übersetzung sind wie nachfolgend aufgeführt.
(1) Währung; Stückelung. Diese Serie der Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") der BASF SE ("BASF" oder die "Emittentin") wird in Euro ("EUR") (die "festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag (vorbehaltlich § 1 Absatz (4)) von EUR 500.000.000 (in Worten: Euro fünfhundert Millionen) in einer Stückelung von EUR 1.000 (die "festgelegte Stückelung") begeben.
(4) Clearing System. Die Globalurkunde, die die Schuldverschreibung verbrieft, wird von einem oder für ein Clearing Systems verwahrt. "Clearing System" bedeutet jeweils Folgendes: Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgien, ("Euroclear") (CBL und Euroclear jeweils ein "ICSD" und zusammen die "ICSDs") sowie jeder Funktionsnachfolger.
Die Schuldverschreibungen werden in Form einer New Global Note ("NGN") ausgegeben und von einem common safekeeper im Namen beider ICSDs verwahrt.
Der Gesamtnennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen entspricht dem jeweils in den Registern beider ICSDs eingetragenen Gesamtbetrag. Die Register der ICSDs (unter denen die Register zu verstehen sind, die jeder ICSD für seine Kunden über den Betrag ihres Anteils an den Schuldverschreibungen führt) sind maßgeblicher Nachweis des Gesamtnennbetrages der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen, und eine für zu diesem Zweck von einem ICSD jeweils ausgestellte Bescheinigung mit dem Betrag der so verbrieften Schuldverschreibungen ist maßgebliche Bescheinigung des Inhalts des Registers des betreffenden ICSD zu dem fraglichen Zeitpunkt.
Bei jeder Tilgung oder einer Zinszahlung auf die durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen bzw. beim Kauf und der Entwertung der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen stellt die Emittentin sicher, dass die Einzelheiten der Rückzahlung, Zahlung oder des Kaufs und der Entwertung bezüglich der Globalurkunde entsprechend in die Unterlagen der ICSDs eingetragen werden, und dass nach dieser Eintragung vom Gesamtnennbetrag der in die Register der ICSDs aufgenommenen und durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen der Gesamtnennbetrag der zurückgekauften bzw. gekauften und entwerteten Schuldverschreibungen abgezogen wird.
Bei Austausch nur eines Teils von Schuldverschreibungen, die durch eine vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, wird die Emittentin sicherstellen, dass die Einzelheiten dieses Austauschs entsprechend in die Register der ICSDs aufgenommen werden.
(5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder (vorbehaltlich anderweitiger Regelungen gemäß § 1(4) oben und § 4(1) nachstehend) anderen vergleichbaren Rechts an den Schuldverschreibungen.
(6) In Bezug genommene Bedingungen. Die Bestimmungen gemäß Schedule 5 des geänderten und neugefassten Fiscal Agency Agreement vom 11. September 2013 (das "Agency Agreement") zwischen BASF, BASF Finance und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Fiscal Agent sowie als Zahlstelle (einsehbar unter www.bourse.lu), die überwiegend das für Gläubigerversammlungen oder Abstimmungen der Gläubiger ohne Versammlung zu wahrende Verfahren betreffen, sind in vollem Umfang durch diese Anleihebedingungen in Bezug genommen.
(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.
(2) Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen dem Fiscal Agent zur Verfügung gestellt worden sind, keine gegenwärtigen oder zukünftigen Kapitalmarktverbindlichkeiten und keine Garantien oder andere Gewährleistungen dafür durch Grund- oder Mobiliarpfandrechte an ihrem Vermögen zu besichern, ohne jeweils die Gläubiger zur gleichen Zeit und im gleichen Rang an solchen Sicherheiten oder an solchen anderen Sicherheiten, die von einem internationalen angesehenen unabhängigen Wirtschaftsprüfer als gleichwertige Sicherheit anerkannt werden, teilnehmen zu lassen.
"Kapitalmarktverbindlichkeit" bezeichnet jede Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung aufgenommener Geldbeträge, die durch Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr, die an einer Börse oder an einem anderen anerkannten Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden oder werden können, verbrieft oder verkörpert ist.
(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Gesamtnennbetrag verzinst, und zwar vom 22. Januar 2014 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 Absatz (1) definiert) (ausschließlich) mit jährlich 2,500%. Die Zinsen sind nachträglich am 22. Januar eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 22. Januar 2015.
(2) Auflaufende Zinsen. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, erfolgt die Verzinsung der Schuldverschreibungen vom Tag der Fälligkeit bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen in Höhe des gesetzlich festgelegten Satzes für Verzugszinsen.(1 )
(3) Berechnung der Zinsen für Teile von Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert).
(4) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung eines Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"): die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch die tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Zinsperiode.
(1) (a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
(b) Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1 Absatz (3)(b).
(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in der festgelegten Währung.
(3) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(4) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahltag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
Für diese Zwecke bezeichnet "Zahltag" einen Tag, der ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag) ist, an dem das Clearing System sowie alle betroffenen Bereiche des Trans-European Automated Realtime Gross Settlement Express Transfer System 2 ("TARGET") offen sind, um Zahlungen abzuwickeln.
(5) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf Kapital der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; den Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call) der Schuldverschreibungen; sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf Zinsen auf die Schuldverschreibungen sollen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 zahlbaren zusätzlichen Beträge einschließen.
( 1 ) Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutsche Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Absatz 1, 247 Absatz 1 BGB.
(6) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, Zins- oder Kapitalbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt, und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die diesbezüglichen Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin.
(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 22. Januar 2024 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht dem Nennbetrag der Schuldverschreibung.
(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Die Schuldverschreibungen können insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 Tagen und nicht mehr als 60 Tagen gegenüber dem Fiscal Agent und gemäß § 13 gegenüber den Gläubigern vorzeitig gekündigt und zu ihrem vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie nachstehend definiert) zuzüglich bis zum für die Rückzahlung festgesetzten Tag aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden, falls die Emittentin als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Steuer- oder Abgabengesetze und -vorschriften der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften (vorausgesetzt, diese Änderung oder Ergänzung wird am oder nach dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser Serie von Schuldverschreibungen begeben wird, wirksam) am nächstfolgenden Zinszahlungstag (wie in § 3 Absatz (1) definiert) zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen (wie in § 7 dieser Bedingungen definiert) verpflichtet sein wird und diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen vernünftiger, der Emittentin zur Verfügung stehender Maßnahmen vermieden werden kann.
Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühest möglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist.
Eine solche Kündigung hat gemäß § 13 zu erfolgen. Sie ist unwiderruflich, muss den für die Rückzahlung festgelegten Termin nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden Umständen darlegt.
(3) Kontrollwechsel. Tritt ein Kontrollwechsel ein und kommt es innerhalb des Kontrollwechselzeitraums zu einer Absenkung des Ratings auf Grund des Kontrollwechsels (zusammen, ein "Rückzahlungsereignis"), hat jeder Gläubiger das Recht (sofern nicht die Emittentin, bevor die nachstehend beschriebene Rückzahlungsmitteilung gemacht wird, die Rückzahlung der Schuldverschreibungen nach § 5 Absatz (2) angezeigt hat), die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin zum Nennbetrag, zuzüglich aufgelaufener Zinsen bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich), zu verlangen.
Bedeutet "Ratingagentur" jede Ratingagentur von Standard and Poor's Rating Services, eine Abteilung von The McGraw-Hill Companies, Inc. ("S&P") und Moody's Investors Services ("Moody's") oder eine ihrer jeweiligen Nachfolgegesellschaften oder jede andere von BASF von Zeit zu Zeit bestimmte Ratingagentur vergleichbaren internationalen Ansehens;
Gilt eine "Absenkung des Ratings" in Bezug auf einen Kontrollwechsel als eingetreten, wenn innerhalb des Kontrollwechselzeitraums ein vorher für BASF oder die Schuldverschreibungen vergebenes Rating einer Ratingagentur (i) zurückgezogen oder (ii) von einem Investment Grade Rating (BBB- von S&P/Baa3 von Moody's oder jeweils gleichwertig, oder besser) in ein non-Investment Grade Rating (BB+ von S&P/Ba1 von Moody's oder jeweils gleichwertig, oder schlechter) geändert wird;
Gilt ein "Kontrollwechsel" jedes Mal als eingetreten, wenn eine Person oder mehrere Personen (die "relevante(n) Person(en)"), die im Sinne von § 30 Absatz 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) abgestimmt handeln, oder ein oder mehrere Dritte(r), die im Auftrag der relevanten Person(en) handeln, zu irgendeiner Zeit mittelbar oder unmittelbar (unabhängig davon, ob der Vorstand oder der Aufsichtsrat der BASF seine Zustimmung erteilt hat) eine solche Anzahl von Aktien der BASF hält bzw. halten oder erworben hat bzw. haben, auf die mehr als 50% der Stimmrechte entfallen;
Ist der "Kontrollwechselzeitraum" der Zeitraum, der 120 Tage nach dem Eintritt eines Kontrollwechsels endet; und
Ist der "Rückzahlungstag" der fünfzehnte Tag nach dem letzten Tag des Ausübungszeitraums.
Sofort nachdem die Emittentin von einem Rückzahlungsereignis Kenntnis erlangt, wird sie den Gläubigern gemäß § 13 Mitteilung vom Rückzahlungsereignis machen (eine "Rückzahlungsmitteilung"), in der die Umstände des Rückzahlungsereignisses sowie das Verfahren für die Ausübung des in diesem § 5 Absatz (3) genannten Wahlrechts angegeben sind.
Um dieses Wahlrecht auszuüben, hat der Gläubiger innerhalb eines Zeitraums von 45 Tagen nachdem die Rückzahlungsmitteilung veröffentlicht ist (der "Ausübungszeitraum"), an die bezeichnete Geschäftsstelle des Fiscal Agent eine schriftliche Mitteilung zur vorzeitigen Rückzahlung ("Ausübungserklärung") zu schicken. Falls die Ausübungserklärung nach 17:00 Uhr Frankfurt am Main Zeit am 45. Tag nach Veröffentlichung der Rückzahlungsmitteilung eingeht, ist das Wahlrecht nicht wirksam ausgeübt. Die Ausübungserklärung hat anzugeben: (i) den gesamten Nennbetrag der Schuldverschreibungen, für die das Wahlrecht ausgeübt wird und (ii) die Wertpapierkennnummern dieser Schuldverschreibungen (soweit vergeben). Für die Ausübungserklärung kann ein Formblatt, wie es bei den bezeichneten Geschäftsstellen des Fiscal Agent in deutscher und englischer Sprache erhältlich ist und das weitere Hinweise enthält, verwendet werden. Die Ausübung des Wahlrechts kann nicht widerrufen werden. Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen, für welche das Wahlrecht ausgeübt worden ist, erfolgt nur gegen Lieferung der Schuldverschreibungen an die Emittentin oder deren Order.
| Wahl-Rückzahlungstag(e) (Call) | Wahl-Rückzahlungsbetrag/beträge (Call) |
|---|---|
| 23. Oktober 2023 | Rückzahlungsbetrag gemäß § 5 Absatz (1) |
| 21. Januar 2024 | Rückzahlungsbetrag gemäß § 5 Absatz (1) |
(iv)den Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call), zu dem die Schuldverschreibungen zurückgezahlt werden.
(c) Wenn die Schuldverschreibungen nur teilweise zurückgezahlt werden, werden die
zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen in Übereinstimmung mit den Regeln des betreffenden Clearing Systems ausgewählt. Die teilweise Rückzahlung wird in den Registern von CBL und Euroclear nach deren Ermessen entweder als Pool-Faktor oder als Reduzierung des Gesamtnennbetrags wiedergegeben.
(a) Für die Zwecke des Absatzes (2) dieses § 5, entspricht der vorzeitige Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung dem Rückzahlungsbetrag.
(b) Für die Zwecke des Absatzes (5) dieses § 5 entspricht der vorzeitige Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung (i) dem Rückzahlungsbetrag oder (ii), falls höher, dem abgezinsten Marktwert der Schuldverschreibung. Der abgezinste Marktwert einer Schuldverschreibung wird von der Berechnungsstelle errechnet und entspricht dem abgezinsten Wert der Summe des Nennbetrages der Schuldverschreibung und der verbleibenden Zinszahlungen bis zum 22. Januar 2024. Der abgezinste Wert wird von der Berechnungsstelle errechnet, indem der Nennbetrag der Schuldverschreibung und die verbleibenden Zinszahlungen bis zum 22. Januar 2024 auf einer jährlichen Basis, bei Annahme eines 365-Tage Jahres bzw. eines 366-Tages Jahres und der tatsächlichen Anzahl von Tagen, die einem solchen Jahr abgelaufen sind, unter Anwendung der Vergleichbaren Benchmark Rendite zuzüglich 0,15% abgezinst werden. Die "Vergleichbare Benchmark Rendite" bezeichnet die am Rückzahlungs-Berechnungstag bestehende Rendite der entsprechenden Euro-Referenz-Anleihe der Bundesrepublik Deutschland mit einer Laufzeit, die mit der verbleibenden Laufzeit der Schuldverschreibung bis zum 22. Januar 2024 vergleichbar ist, und die im Zeitpunkt der Auswahlentscheidung und entsprechend der üblichen Finanzmarktpraxis zur Preisbestimmung bei Neuemissionen von Unternehmensanleihen mit einer bis zum 22. Januar 2024 der Schuldverschreibung vergleichbaren Laufzeit verwendet werden würde. "Rückzahlungs-Berechnungstag" ist der dritte Zahltag vor dem jeweiligen Wahl-Rückzahlungstag (Call).
(1) Bestellung; bezeichnete Geschäftsstelle. Der anfänglich bestellte Fiscal Agent, die anfänglich bestellte Zahlstelle und die anfänglich bestellte Berechnungsstelle und deren bezeichnete Geschäftsstellen lauten wie folgt:
| Fiscal Agent | Deutsche Bank Aktiengesellschaft |
|---|---|
| und Zahlstelle: | Trust & Securities Services |
Große Gallusstraße 10–14 60272 Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland
| Berechnungsstelle: | The Royal Bank of Scotland plc New Issues, Syndicate Desk |
|---|---|
| 135 Bishopsgate | |
| London EC2M 3UR | |
| United Kingdom |
Der Fiscal Agent, die Zahlstelle und die Berechnungsstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre bezeichneten Geschäftsstellen durch eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen.
(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung des Fiscal Agents oder einer Zahlstelle oder der Berechnungsstelle zu ändern oder zu beenden und einen anderen Fiscal Agent oder zusätzliche oder andere Zahlstellen oder eine andere Berechnungsstelle zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (i) einen Fiscal Agent unterhalten und (ii) eine Berechnungsstelle unterhalten. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäß § 13 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 Tage und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden. Für die Zwecke dieser Anleihebedingungen bezeichnet "Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands).
(3) Erfüllungsgehilfe(n) der Emittentin. Der Fiscal Agent, die Zahlstelle und die Berechnungsstelle handeln ausschließlich als Erfüllungsgehilfen der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.
Sämtliche auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge sind ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde der oder in der Bundesrepublik Deutschland auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, ein solcher Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. Ist ein solcher Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben, so wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge (die "zusätzlichen Beträge") zahlen, die erforderlich sind, damit die den Gläubigern zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen entsprechen, die ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug von den Gläubigern empfangen worden wären; die Verpflichtung zur Zahlung solcher zusätzlicher Beträge besteht jedoch nicht im Hinblick auf Steuern und Abgaben, die:
(d) aufgrund einer Rechtsänderung zu zahlen sind, welche später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 13 wirksam wird.
Die seit dem 1. Januar 2009 in der Bundesrepublik Deutschland geltende Abgeltungssteuer und der darauf erhobene Solidaritätszuschlag sind keine Steuer oder sonstige Abgabe im oben genannten Sinn, für die zusätzliche Beträge seitens der Emittentin zu zahlen wären.
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre verkürzt.
(1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibung zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Nennbetrag zuzüglich (etwaiger) bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls:
die die Emittentin im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen eingegangen ist.
Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.
(2) Quorum. In den Fällen des Absatz (1)(b) und/oder (1)(c) wird eine Kündigung, sofern nicht bei deren Eingang zugleich einer der in Absatz (1)(a) und (1)(d) bis (g) bezeichneten Kündigungsgründe vorliegt, erst wirksam, wenn bei dem Fiscal Agent Kündigungserklärungen von Gläubigern von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von mindestens 1 /10 der dann ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind.
(3) Benachrichtigung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung der Schuldverschreibungen gemäß Absatz (1) ist schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber dem Fiscal Agent zu erklären und persönlich oder per Einschreiben an dessen bezeichnete Geschäftsstelle zu übermitteln.
(1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger ein mit ihr verbundenes Unternehmen (wie unten definiert) an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen einzusetzen, vorausgesetzt, dass:
Für die Zwecke dieses § 10 bedeutet "verbundenes Unternehmen" ein verbundenes Unternehmen im Sinne von § 15 Aktiengesetz.
(2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist gemäß § 13 bekannt zu machen.
(3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme auf das Land, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat. Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung Folgendes:
(1) Änderung der Anleihebedingungen. Die Gläubiger können entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – "SchVG") durch einen Beschluss mit der in Absatz 2 bestimmten Mehrheit über einen im SchVG zugelassenen Gegenstand eine Änderung der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluß der Gläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn die benachteiligten Gläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu.
(2) Mehrheitserfordernisse. Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 Absatz 3, Nr. 1 bis Nr. 8 des SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.
(3) Abstimmung ohne Versammlung. Alle Abstimmungen werden ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt. Eine Gläubigerversammlung und eine Übernahme der Kosten für eine solche Versammlung durch die Emittentin findet ausschließlich im Fall des § 18 Absatz 4, Satz 2 SchVG statt.
(4) Leitung der Abstimmung. Die Abstimmung wird von einem von der Emittentin beauftragten Notar oder, falls der gemeinsame Vertreter zur Abstimmung aufgefordert hat, vom gemeinsamen Vertreter geleitet.
(5) Stimmrecht. An Abstimmungen der Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil.
(6) Gemeinsamer Vertreter. Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluß zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen.
Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Gläubigern durch Mehrheitsbeschluß eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Gläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn der Mehrheitsbeschluß sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Gläubigern zu berichten. Für die Abberufung und die sonstigen Rechte und Pflichten des gemeinsamen Vertreters gelten die Vorschriften des SchVG.
(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei dem Fiscal Agent zwecks Entwertung eingereicht werden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss dieses Angebot allen Gläubigern gemacht werden.
(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.
(1) Bekanntmachung. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen erfolgen durch elektronische Publikation auf der Website der Luxemburger Börse (www.bourse.lu). Jede Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt.
(2) Mitteilungen an das Clearing System. Solange Schuldverschreibungen an der Luxemburger Börse notiert sind, findet Absatz (1) Anwendung. Soweit die Mitteilung den Zinssatz von variabel verzinslichen Schuldverschreibungen betrifft oder die Regeln der Luxemburger Börse dies sonst zulassen, kann die Emittentin eine Veröffentlichung nach Absatz (1) durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger ersetzen; jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt.
(3) Form der Mitteilung. Mitteilungen, die von einem Gläubiger gemacht werden, müssen schriftlich erfolgen und zusammen mit dem Nachweis seiner Inhaberschaft gemäß § 14 Absatz 3 an den Fiscal Agent geleitet werden. Eine solche Mitteilung kann über das Clearing System in der von dem Fiscal Agent und dem Clearing System dafür vorgesehenen Weise erfolgen.
(1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.
(2) Gerichtsstand. Nicht ausschließlich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren ("Rechtsstreitigkeiten") ist das Landgericht Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.
(3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu schützen oder geltend zu machen: (i) er bringt eine Bescheinigung der Depotbank bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c) bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem Clearing System eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält; und (ii) er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearing Systems oder des Verwahrers des Clearing Systems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der die Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre. Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet "Depotbank" jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Gläubiger seine Rechte aus den Schuldverschreibungen auch auf jede andere Weise schützen oder geltend machen, die im Land des Rechtsstreits prozessual zulässig ist.
Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist beigefügt. Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich.
(1) Currency; Denomination. This Series of Notes (the "Notes") of BASF SE ("BASF" or the "Issuer") is being issued in euro ("EUR") (the "Specified Currency") in the aggregate principal amount, subject to § 1(4), of EUR 500,000,000 (in words: euro five hundred million) in the denomination of EUR 1,000 (the "Specified Denomination").
(4) Clearing System. The global note representing the Notes will be kept in custody by or on behalf of the Clearing System. "Clearing System" means each of the following: Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, ("CBL") and Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium, ("Euroclear") (CBL and Euroclear each an "ICSD" and together the "ICSDs") and any successor in such capacity.
The Notes are issued in new global note ("NGN") form and are kept in custody by a common safekeeper on behalf of both ICSDs.
The aggregate principal amount of Notes represented by the global note shall be the aggregate amount from time to time entered in the records of both ICSDs. The records of the ICSDs (which expression means the records that each ICSD holds for its customers which reflect the amount of such customer's interest in the Notes) shall be conclusive evidence of the aggregate principal amount of Notes represented by the global note and, for these purposes, a statement issued by a ICSD stating the amount of Notes so represented at any time shall be conclusive evidence of the records of the relevant ICSD at that time.
On any redemption or payment of interest being made in respect of, or purchase and cancellation of, any of the Notes represented by the global note the Issuer shall procure that details of any redemption, payment or purchase and cancellation (as the case may be) in respect of the global note shall be entered accordingly in the records of the ICSDs and, upon any such entry being made, the aggregate principal amount of the Notes recorded in the records of the ICSDs and represented by the global note shall be reduced by the aggregate principal amount of the Notes so redeemed or purchased and cancelled.
On an exchange of a portion only of the Notes represented by a Temporary Global Note, the Issuer shall procure that details of such exchange shall be entered accordingly in the records of the ICSDs.
(5) Holder of Notes. "Holder" means any holder of a proportionate co-ownership or (except as otherwise provided in § 1(4) above and § 4(1) below) other beneficial interest or right in the Notes.
(6) Referenced Conditions. The Terms and Conditions fully refer to the provisions set out in Schedule 5 of the Amended and Restated Fiscal Agency Agreement dated September 11, 2013 (the "Agency Agreement") between BASF, BASF Finance and Deutsche Bank Aktiengesellschaft acting as Fiscal Agent and Paying Agent (on display under www.bourse.lu) containing primarily the procedural provisions regarding resolutions of Holders.
(1) Status. The obligations under the Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless such obligations are accorded priority under mandatory provisions of statutory law.
(2) Negative Pledge. The Issuer undertakes, as long as any Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Fiscal Agent, not to provide security upon any of its assets for any present or future Capital Market Indebtedness or any guarantees or other indemnities resulting therefrom, without at the same time having the Holders share equally and rateably in such security or such other security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security.
"Capital Market Indebtedness" means any obligation for the repayment of borrowed money which is in the form of, or represented or evidenced by, bonds, notes or other securities, with an original maturity of more than one year, which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on a stock exchange or other recognized securities market.
(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their aggregate principal amount at the rate of 2.500% per annum from (and including) January 22, 2014 to (but excluding) the Maturity Date (as defined in § 5(1)). Interest shall be payable in arrear on January 22 in each year (each such date, an "Interest Payment Date"). The first payment of interest shall be made on January 22, 2015.
(2) Accrual of Interest. If the Issuer shall fail to redeem the Notes when due, interest shall continue to accrue beyond the due date until the actual redemption of the Notes at the default rate of interest established by law.(1 )
(3) Calculation of Interest for Partial Periods. If interest is required to be calculated for a period of less than a full year, such interest shall be calculated on the basis of the Day Count Fraction (as defined below).
(4) Day Count Fraction. "Day Count Fraction" means with regard to the calculation of interest on any Note for any period of time (the "Calculation Period"): the actual number of days in the Calculation Period divided by the actual number of days in the respective Interest Period.
( 1 ) The default rate of interest established by law is five percentage points above the basic rate of interest published by Deutsche Bundesbank from time to time; §§ 288 paragraph 1, 247 paragraph 1 German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB).
(1) (a) Payment of Principal. Payment of principal in respect of Notes shall be made, subject to subparagraph (2) below, to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System.
(b) Payment of Interest. Payment of interest on Notes shall be made, subject to sub-paragraph (2), to the Clearing System or to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System.
Payment of interest on Notes represented by the Temporary Global Note shall be made, subject to subparagraph (2), to the Clearing System or to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System, upon due certification as provided in § 1(3)(b).
(2) Manner of Payment. Subject to applicable fiscal and other laws and regulations, payments of amounts due in respect of the Notes shall be made in the Specified Currency.
(3) Discharge. The Issuer shall be discharged by payment to, or to the order of, the Clearing System.
(4) Payment Business Day. If the date for payment of any amount in respect of any Note is not a Payment Business Day then the Holder shall not be entitled to payment until the next such day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay.
For these purposes, "Payment Business Day" means any day which is a day (other than a Saturday or a Sunday) on which the Clearing System as well as all relevant parts of the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 ("TARGET") are open to effect payments.
(5) References to Principal and Interest. References in these Terms and Conditions to principal in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable: the Final Redemption Amount of the Notes; the Early Redemption Amount of the Notes; the Call Redemption Amount of the Notes; and any premium and any other amounts which may be payable under or in respect of the Notes. References in these Terms and Conditions to interest in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable, any Additional Amounts which may be payable under § 7.
(6) Deposit of Principal and Interest. The Issuer may deposit with the local court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany, principal or interest not claimed by Holders within twelve months after the Maturity Date, even though such Holders may not be in default of acceptance of payment. If and to the extent that the deposit is effected and the right of withdrawal is waived, the respective claims of such Holders against the Issuer shall cease.
(1) Final Redemption. Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed at their Final Redemption Amount on January 22, 2024 (the "Maturity Date"). The "Final Redemption Amount" in respect of each Note shall be its principal amount.
(2) Early Redemption for Reasons of Taxation. If as a result of any change in, or amendment to, the laws or regulations of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, or any change in, or amendment to, an official interpretation or application of such laws or regulations, which amendment or change is effective on or after the date on which the last tranche of this series of Notes was issued, the Issuer is required to pay Additional Amounts (as defined in § 7 herein) on the next succeeding Interest Payment Date (as defined in § 3(1)), and this obligation cannot be avoided by the use of reasonable measures available to the Issuer, the Notes may be redeemed, in whole, but not in part, at the option of the Issuer, upon not more than 60 days', but not less than 30 days' prior notice of redemption given to the Fiscal Agent and, in accordance with § 13 to the Holders, at their Early Redemption Amount (as defined below), together with interest accrued to the date fixed for redemption.
However, no such notice of redemption may be given (i) earlier than 90 days prior to the earliest date on which the Issuer would be obligated to pay such Additional Amounts were a payment in respect of the Notes then due, or (ii) if at the time such notice is given, such obligation to pay such Additional Amounts does not remain in effect.
Any such notice shall be given in accordance with § 13. It shall be irrevocable, must specify the date fixed for redemption and must set forth a statement in summary form of the facts constituting the basis for the right of the Issuer so to redeem.
(3) Change of Control. If there occurs a Change of Control and within the Change of Control Period a Rating Downgrade in respect of that Change of Control occurs (together called a "Put Event"), each Holder will have the option (unless, prior to the giving of the Put Event Notice referred to below, the Issuer gives notice to redeem the Notes in accordance with § 5(2)) to require the Issuer to redeem that Note on the Optional Redemption Date at its principal amount together with interest accrued to but excluding the Optional Redemption Date.
For the purposes of such option:
"Rating Agency" means each of the rating agencies of Standard and Poor's Rating Services, a division of The McGraw-Hill Companies, Inc. ("S&P") and Moody's Investors Services ("Moody's") or any of their respective successors or any other rating agency of equivalent international standing specified from time to time by BASF;
A "Rating Downgrade" shall be deemed to have occurred in respect of a Change of Control if within the Change of Control Period any rating previously assigned to BASF or the Notes by any Rating Agency is (i) withdrawn or (ii) changed from an investment grade rating (BBB- by S&P/Baa3 by Moody's, or its equivalent for the time being, or better) to a non-investment grade rating (BB+ by S&P/Ba1 by Moody's, or its equivalent for the time being, or worse);
A "Change of Control" shall be deemed to have occurred at each time (whether or not approved by the Board of Executive Directors or Supervisory Board of BASF) that any person or persons ("Relevant Person(s)") acting in concert (as defined in § 30 (2) of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz)) or any person or persons acting on behalf of any such Relevant Person(s), at any time directly or indirectly acquire(s) or come(s) to own such number of the shares in the capital of BASF carrying more than 50% of the voting rights;
"Change of Control Period" means the period ending 120 days after the occurrence of the Change of Control; and
The "Optional Redemption Date" is the fifteenth day after the last day of the Put Period.
Promptly upon the Issuer becoming aware that a Put Event has occurred, the Issuer shall give notice (a "Put Event Notice") to the Holders in accordance with § 13 specifying the nature of the Put Event and the circumstances giving rise to it and the procedure for exercising the option set out in this § 5(3).
In order to exercise such option, the Holder must send to the specified office of the Fiscal Agent an early redemption notice in written form ("Put Notice") within the period of 45 days after a Put Event Notice (the "Put Period") has been given. In the event that the Put Notice is received after 5:00 p.m. Frankfurt am Main time on the 45th after the Put Event Notice has been given, the option shall not have been validly exercised. The Put Notice must specify (i) the total principal amount of the Notes in respect of which such option is exercised and (ii) the securities identification numbers of such Notes, if any. The Put Notice may be in the form available from the specified offices of the Fiscal Agent in the German and English language and includes further information. No option so exercised may be revoked or withdrawn. The Issuer shall only be required to redeem Notes in respect of which such option is exercised against delivery of such Notes to the Issuer or to its order.
| Call Redemption Date(s) | Call Redemption Amount(s) |
|---|---|
| October 23, 2023 | Final Redemption Amount pursuant to § 5(1) |
| January 21, 2024 | Final Redemption Amount pursuant to § 5(1) |
(a) For purposes of subparagraph (2) of this § 5, the Early Redemption Amount of a Note shall be its Final Redemption Amount.
(b) For purposes of subparagraph (5) of this § 5, the Early Redemption Amount of a Note shall be the higher of (i) its Final Redemption Amount and (ii) the Present Value. The Present Value will be calculated by the Calculation Agent by discounting the sum of the principal amount of a Note and the remaining interest payments to January 22, 2024 on an annual basis, assuming a 365-day year or a 366-day year, as the case may be, and the actual number of days elapsed in such year and using the Comparable Benchmark Yield plus 0.15%. "Comparable Benchmark Yield" means the yield at the Redemption Calculation Date on the corresponding euro denominated benchmark debt security of the Federal Republic of Germany, as having a maturity comparable to the remaining term of the Note to January 22, 2024, that would be used at the time of selection and in accordance with customary financial practice, in pricing new issues of corporate debt securities of comparable maturity to January 22, 2024. "Redemption Calculation Date" means the third Payment Business Day prior to the Call Redemption Date.
(1) Appointment; Specified Office. The initial Fiscal Agent, the initial Paying Agent and the initial Calculation Agent and their initial specified offices shall be:
| Fiscal Agent and Paying Agent: |
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Trust & Securities Services Große Gallusstraße 10–14 60272 Frankfurt am Main Federal Republic of Germany |
|---|---|
| Calculation Agent: | The Royal Bank of Scotland plc New Issues, Syndicate Desk 135 Bishopsgate London EC2M 3UR United Kingdom |
The Fiscal Agent, the Paying Agent and the Calculation Agent reserve the right at any time to change their specified offices to some other specified office in the same city.
(2) Variation or Termination of Appointment. The Issuer reserves the right at any time to vary or terminate the appointment of the Fiscal Agent or any Paying Agent or the Calculation Agentand to appoint another Fiscal Agent or additional or other Paying Agents or another Calculation Agent. The Issuer shall at all times maintain (i) a Fiscal Agent and (ii) a Calculation Agent. Any variation, termination, appointment or change shall only take effect (other than in the case of insolvency, when it shall be of immediate effect) after not less than 30 days nor more than 45 days' prior notice thereof shall have been given to the Holders in accordance with § 13. For purposes of these Terms and Conditions, "United States" means the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia) and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and Northern Mariana Islands).
(3) Agent of the Issuer. The Fiscal Agent, the Paying Agent and the Calculation Agent act solely as the agents of the Issuer and do not assume any obligations towards or relationship of agency or trust for any Holder.
All amounts payable in respect of the Notes shall be made without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes or duties of whatever nature imposed or levied by way of withholding or deduction by or on behalf of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or any authority thereof or therein having power to tax unless such withholding or deduction is required by law. If such withholding is required by law, the Issuer will pay such additional amounts (the "Additional Amounts") as shall be necessary in order that the net amounts received by the Holders, after such withholding or deduction shall equal the respective amounts which would otherwise have been receivable in the absence of such withholding or deduction; except that no such Additional Amounts shall be payable on account of any taxes or duties which:
implementing, or complying with, or introduced to conform with, such Directive, Regulation, treaty or understanding, or
(d) are payable by reason of a change in law that becomes effective more than 30 days after the relevant payment becomes due, or is duly provided for and notice thereof is published in accordance with § 13, whichever occurs later.
The flat tax (Abgeltungssteuer) which has been in effect in the Federal Republic of Germany since January 1, 2009 and the solidarity surcharge (Solidaritätszuschlag) imposed thereon do not constitute a tax as described above in respect of which Additional Amounts would be payable by the Issuer.
The presentation period provided in § 801 paragraph 1, sentence 1 German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) is reduced to ten years for the Notes.
(1) Events of default. Each Holder shall be entitled to declare his Notes due and demand immediate redemption thereof at par plus accrued interest (if any) to the date of repayment, in the event that
The right to declare Notes due shall terminate if the situation giving rise to it has been cured before the right is exercised.
(2) Quorum. In the events specified in subparagraph (1)(b) and/or subparagraph (1)(c), any notice declaring Notes due shall, unless at the time such notice is received any of the events specified in subparagraph (1)(a) and (1)(d) through (g) entitling Holders to declare their Notes due has occurred, become effective only when the Fiscal Agent has received such notices from the Holders of at least onetenth in aggregate principal amount of Notes then outstanding.
(3) Notice. Any notice, including any notice declaring Notes due, in accordance with subparagraph (1) shall be made by means of a written declaration in the German or English language delivered by hand or registered mail to the specified office of the Fiscal Agent.
(1) Substitution. The Issuer may, without the consent of the Holders, if no payment of principal of or interest on any of the Notes is in default, at any time substitute for the Issuer any Affiliate (as defined below) of the Issuer as principal debtor in respect of all obligations arising from or in connection with this issue (the "Substitute Debtor") provided that:
For purposes of this § 10, "Affiliate" shall mean any affiliated company (verbundenes Unternehmen) within the meaning of § 15 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz).
(2) Notice. Notice of any such substitution shall be published in accordance with § 13.
(3) Change of References. In the event of any such substitution, any reference in these Terms and Conditions to the Issuer shall from then on be deemed to refer to the Substitute Debtor and any reference to the country in which the Issuer is domiciled or resident for taxation purposes shall from then on be deemed to refer to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor. Furthermore, in the event of such substitution the following shall apply:
(1) Amendment of the Terms and Conditions. In accordance with the German Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz aus Gesamtemissionen – "SchVG") the Holders may agree with the Issuer on amendments of the Terms and Conditions with regard to matters permitted by the SchVG by resolution with the majority specified in subparagraph (2). Majority resolutions shall be binding on all Holders. Resolutions which do not provide for identical conditions for all Holders are void, unless Holders who are disadvantaged have expressly consented to their being treated disadvantageously.
(2) Majority. Resolutions shall be passed by a majority of not less than 75% of the votes cast. Resolutions relating to amendments of the Terms and Conditions which are not material and which do not relate to the matters listed in § 5 paragraph 3, Nos. 1 to 8 of the SchVG require a simple majority of the votes cast.
(3) Vote without a meeting. All votes will be taken exclusively by vote taken without a meeting. A meeting of Holders and the assumption of the fees by the Issuer for such a meeting will only take place in the circumstances of § 18 paragraph 4, sentence 2 of the SchVG.
(4) Chair of the vote. The vote will be chaired by a notary appointed by the Issuer or, if the Holders' Representative (as defined below) has convened the vote, by the Holders' Representative.
(5) Voting rights. Each Holder participating in any vote shall cast votes in accordance with the nominal amount or the notional share of its entitlement to the outstanding Notes.
(6) Holders' Representative. The Holders may by majority resolution appoint a common representative (the "Holders' Representative") to exercise the Holders' rights on behalf of each Holder.
The Holders' Representative shall have the duties and powers provided by law or granted by majority resolution of the Holders. The Holders' Representative shall comply with the instructions of the Holders. To the extent that the Holders' Representative has been authorized to assert certain rights of the Holders, the Holders shall not be entitled to assert such rights themselves, unless explicitly provided for in the relevant majority resolution. The Holders' Representative shall provide reports to the Holders on its activities. The regulations of the SchVG apply with regard to the recall and the other rights and obligations of the Holders' Representative.
(1) Further Issues. The Issuer may from time to time, without the consent of the Holders, issue further Notes having the same terms and conditions as the Notes in all respects (or in all respects except for the issue date, interest commencement date and/or issue price) so as to form a single Series with the Notes.
(2) Purchases. The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. Notes purchased by the Issuer may, at the option of the Issuer, be held, resold or surrendered to the Fiscal Agent for cancellation. If purchases are made by tender, tenders for such Notes must be made available to all Holders of such Notes alike.
(3) Cancellation. All Notes redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold.
(1) Publication. All notices concerning the Notes will be made by means of electronic publication on the internet website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). Any notice so given will be deemed to have been validly given on the third day following the date of such publication.
(2) Notification to Clearing System. So long as any Notes are listed on the Luxembourg Stock Exchange, subparagraph (1) shall apply. In the case of notices regarding the Rate of Interest or, if the Rules of the Luxembourg Stock Exchange otherwise so permit, the Issuer may deliver the relevant notice to the
Clearing System for communication by the Clearing System to the Holders, in lieu of publication as set forth in subparagraph (1) above; any such notice shall be deemed to have been validly given on the seventh day after the day on which the said notice was given to the Clearing System.
(3) Form of Notice. Notices to be given by any Holder shall be made by means of a written declaration to be delivered by hand or registered mail together with an evidence of the Holder's entitlement in accordance with § 14(3) to the Fiscal Agent. Such notice may be given through the Clearing System in such manner as the Fiscal Agent and the Clearing System may approve for such purpose.
(1) Applicable Law. The Notes, as to form and content, and all rights and obligations of the Holders and the Issuer, shall be governed by German law.
(2) Submission to Jurisdiction. The District Court (Landgericht) in Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany shall have non-exclusive jurisdiction for any action or other legal proceedings ("Proceedings") arising out of or in connection with the Notes.
(3) Enforcement. Any Holder of Notes may in any Proceedings against the Issuer, or to which such Holder and the Issuer are parties, protect and enforce in his own name his rights arising under such Notes on the basis of (i) a statement issued by the Custodian with whom such Holder maintains a securities account in respect of the Notes (a) stating the full name and address of the Holder, (b) specifying the aggregate principal amount of Notes credited to such securities account on the date of such statement and (c) confirming that the Custodian has given written notice to the Clearing System containing the information pursuant to (a) and (b) and (ii) a copy of the Note in global form certified as being a true copy by a duly authorized officer of the Clearing System or a depository of the Clearing System, without the need for production in such Proceedings of the actual records or the global note representing the Notes. For purposes of the foregoing, "Custodian" means any bank or other financial institution of recognized standing authorized to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System. Each Holder may, without prejudice to the foregoing, protect and enforce his rights under these Notes also in any other way which is admitted in the country of the Proceedings.
These Terms and Conditions are written in the German language and provided with an English language translation. The German text shall be controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.
Interests of Natural and Legal Persons involved in the Issue/Offer Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind
x Save as discussed in the Prospectus under "Interests of Natural and Legal Persons involved in the Issue/Offer", so far as the Issuer is aware, no person involved in the offer of the Notes has an interest material to the offer. Mit Ausnahme der im Prospekt im Abschnitt "Interests of Natural and Legal Persons involved in the Issue/Offer" angesprochenen Interessen bestehen bei den an der Emission beteiligten Personen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen, die für das Angebot bedeutsam sind.
o Other interest (specify) Andere Interessen (angeben)
Reasons for the offer and use of proceeds when different from making profit and/or hedging certain risks Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken liegen.
Estimated net proceeds EUR 495,745,000 Geschätzter Nettobetrag der Erträge EUR 495.745.000
Estimated total expenses of the issue EUR 14,300 Geschätzte Gesamtkosten der Emission EUR 14.300
| Common Code | 101783324 |
|---|---|
| Common Code | 101783324 |
| ISIN Code | XS1017833242 |
| ISIN Code | XS1017833242 |
| German Securities Code | A1YC03 |
| Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) | A1YC03 |
| Any other securities number Sonstige Wertpapierkennnummer |
|
| Eurosystem eligibility EZB-Fähigkeit |
|
Intended to be held in a manner which would allow Eurosystem eligibility Yes Soll in EZB-fähiger Weise gehalten werden Ja
| Details of historic [EURIBOR][LIBOR] rates and the further performance as well as their volatility can be obtained from Einzelheiten zu vergangenen [EURIBOR][LIBOR] Sätzen |
Not applicable | |
|---|---|---|
| und Informationen über künftige Entwicklungen sowie ihre Volatilität können abgerufen werden unter |
Nicht anwendbar | |
| Description of any market disruption or settlement disruption events that effect the [EURIBOR][LIBOR] rates Beschreibung etwaiger Ereignisse, die eine Störung des Marktes oder |
Not applicable Nicht anwendbar |
|
| der Abrechnung bewirken und die [EURIBOR][LIBOR] Sätze beeinflussen | ||
| Yield to final maturity Rendite bei Endfälligkeit |
2.566% 2,566% |
|
| kann | Representation of debt security holders including an identification of the organization representing the investors and provisions applying to such representation. Indication of where the public may have access to the contracts relation to these forms of representation Vertretung der Schuldtitelinhaber unter Angabe der die Anleger vertretenden Organisation und der für diese Vertretung geltenden Bestimmungen. Angabe des Ortes, an dem die Öffentlichkeit die Verträge, die diese Repräsentationsformen regeln, einsehen |
Not applicable Nicht anwendbar |
| Resolutions, authorizations and approvals by virtue of which the Notes will be created Approval of the Chief Financial Officer of BASF dated January 8, 2014, acting on the basis of a resolution of the Board of Executive Directors of BASF dated Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen, welche die Grundlage für die Schaffung der Schuldverschreibungen bilden Genehmigung des Finanzvorstands der BASF vom 8. Januar 2014, hierbei handelnd auf der Grundlage eines Vorstandsbeschlusses der BASF vom 15. Oktober 2013 |
October 15, 2013 |
|
| C. | Terms and conditions of the offer Bedingungen und Konditionen des Angebots |
|
| C.1 | Conditions, offer statistics, expected timetable and action required to apply for the offer Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderliche Maßnahmen für die Antragstellung |
Not applicable Nicht anwendbar |
| Conditions to which the offer is subject Bedingungen, denen das Angebot unterliegt |
||
| Total amount of the issue/offer; if the amount is not fixed, description of the arrangements and time for announcing to the public the definitive amount of the offer Gesamtsumme der Emission/des Angebots wenn die Summe nicht feststeht, Beschreibung der Vereinbarungen und des Zeitpunkts für die Ankündigung des endgültigen Angebotsbetrags an das Publikum |
||
| Time period, including any possible amendments, during which the offer will be open and description of the application process Frist – einschließlich etwaiger Änderungen – während der das Angebot vorliegt und Beschreibung des Prozesses für |
die Umsetzung des Angebots
A description of the possibility to reduce subscriptions and the manner for refunding excess amount paid by applicants Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und der Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner
Details of the minimum and/or maximum amount of application (whether in number of notes or aggregate amount to invest)
Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung entweder in Form der Anzahl der Schuldverschreibungen oder des aggregierten zu investierenden Betrags)
Method and time limits for paying up the notes and for delivery of the notes Methode und Fristen für die Bedienung der Wertpapiere und ihre Lieferung
Manner and date in which results of the offer are to be made public Art und Weise und Termin, auf die bzw. an dem die Ergebnisse des Angebots offen zu legen sind
The procedure for the exercise of any right of pre-emption, the negotiability of subscription rights and the treatment of subscription rights not exercised. Verfahren für die Ausübung eines etwaigen Vorzugsrechts, die Marktfähigkeit der Zeichnungsrechte und die Behandlung der nicht ausgeübten Zeichnungsrechte
If the Offer is being made simultaneously in the markets of two or more countries and if a tranche has been or is being reserved for certain of these, indicate such tranche
Erfolgt das Angebot gleichzeitig auf den Märkten zweier oder mehrerer Länder und wurde/ wird eine bestimmte Tranche einigen dieser Märkte vorbehalten, Angabe dieser Tranche
Process for notification to applicants of the amount allotted and indication whether dealing may begin before notification is made Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist
Expected price at which the Notes will be offered Preis, zu dem die Schuldverschreibungen voraussichtlich angeboten werden
Amount of expenses and taxes charged to the subscriber / purchaser Kosten/Steuern, die dem Zeichner/Käufer in Rechnung gestellt werden
Name and address of the co-ordinator(s) of the global offer and of single parts of the offer and, to the extent known to the Issuer or the offeror, or the placers in the various countries where the offer takes place Not applicable Name und Anschrift des Koordinator/der Koordinatoren des globalen Angebots oder einzelner Teile des Angebots – sofern der Emittentin oder dem Anbieter bekannt – in den einzelnen Ländern des Angebots Nicht anwendbar
Method of distribution Vertriebsmethode
Kursfeststellung Nicht anwendbar
Date of Subscription Agreement January 20, 2014 Datum des Übernahmevertrages 20. Januar 2014
General features of the Subscription Agreement
Under the Subscription Agreement, the Issuer agrees to issue the Notes and each Dealer agrees to purchase the Notes and the Issuer and each Dealer agree inter alia on the aggregate principal amount of the issue, the principal amount of the Dealer's commitment, the Issue Price, the Issue Date and the commissions.
Hauptmerkmale des Übernahmevertrages
Unter dem Übernahmevertrag vereinbart die Emittentin, die Schuldverschreibungen zu begeben und jeder Platzeur stimmt zu, die Schuldverschreibungen zu erwerben. Die Emittentin und jeder Platzeur vereinbaren im Übernahmevertrag unter anderem den Gesamtnennbetrag der Emission, den gemäß der Übernahmeverpflichtung auf den Platzeur entfallenden Nennbetrag, den Ausgabepreis, den Begebungstag und die Provisionen.
Dealer / Management Group (specify) Credit Suisse Securities (Europe) Limited Platzeur / Bankenkonsortium (angeben) One Cabot Square London E14 4QJ United Kingdom
Mizuho International plc Bracken House One Friday Street London EC4M 9JA United Kingdom
The Royal Bank of Scotland plc 135 Bishopsgate London EC2M 3UR United Kingdom
Société Générale 29 boulevard Hausmann 75009 Paris France
x Firm commitment Feste Zusage
o No firm commitment / best efforts arrangements Ohne feste Zusage / zu den bestmöglichen Bedingungen
Management/Underwriting Commission (specify) 0.275% Management- und Übernahmeprovision (angeben) 0,275%
Selling Concession (specify) Verkaufsprovision (angeben)
| Stabilizing Dealer(s)/Manager(s) Kursstabilisierende(r) Platzeur(e)/Manager |
The Royal Bank of Scotland plc The Royal Bank of Scotland plc |
|---|---|
| D. Listing and admission to trading Börsenzulassung und Notierungsaufnahme |
Yes Ja |
| x Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse |
|
| Date of admission Datum der Zulassung |
January 22, 2014 22. Januar 2014 |
| Estimate of the total expenses related to admission to trading Geschätzte Gesamtkosten für die Zulassung zum Handel |
|
| All regulated markets or equivalent markets on which, to the knowledge of the Issuer, notes of the same class of the notes to be offered or admitted to trading are already admitted to trading Angabe sämtlicher regulierter oder gleichwertiger Märkte, auf denen nach Kenntnis der Emittentin Schuldverschreibungen der gleichen Wertpapierkategorie, die zum Handel angeboten oder zugelassen werden sollen, bereits zum Handel zugelassen sind |
|
| o Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse |
|
| Issue Price Ausgabepreis |
99.424% 99,424% |
| Name and address of the entities which have a firm commitment to act as intermediaries in secondary trading, providing liquidity through bid and offer rates and description of the main terms of their commitment Name und Anschrift der Institute, die aufgrund einer festen Zusage als Intermediäre im Sekundärhandel tätig sind und Liquidität mittels Geld- und Briefkursen erwirtschaften, und Beschreibung der Hauptbedingungen der |
Not applicable |
| Zusagevereinbarung | Nicht anwendbar |
[Specify whether the relevant rating agency is established in the European Community and is registered or has applied for registration pursuant to Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of September 16, 2009 on credit rating agencies, as amended, (the "CRA Regulation").] The European Securities and Markets Authority ("ESMA") publishes on its website (www.esma.europa.eu/page/List-registered-and-certified-CRAs) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update.
[Einzelheiten einfügen, ob die jeweilige Ratingagentur ihren Sitz in der Europäischen Gemeinschaft hat und gemäß Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung, (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert ist oder die Registrierung beantragt hat.]
Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde ("ESMA") veröffentlicht auf ihrer Webseite (www.esma.europa.eu/page/List-registered-and-certified-CRAs) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung
Summaries are made up of disclosure requirements known as "Elements". These elements are numbered in Sections A – E (A.1 – E.7).
This summary (the "Summary") contains all the Elements required to be included in a summary for this type of Notes and Issuer. Because some Elements are not required to be addressed, there may be gaps in the numbering sequence of the Elements.
Even though an Element may be required to be inserted in the Summary because of the type of Notes and Issuer, it is possible that no relevant information can be given regarding the Element. In this case, a short description of the Element is included in the Summary with the mention of "not applicable".
The Summary contains options, characterized by square brackets or typesetting in italics (other than the respective translations of specific legal terms), and placeholders regarding the Notes to be issued under the Program. The summary of the individual issue of Notes will include the options relevant to this issue of Notes as determined by the applicable Final Terms and will contain the information, which had been left blank, as completed by the applicable Final Terms.
| Element | Section A – Introduction and warnings | ||
|---|---|---|---|
| A.1 | Warnings | Warning that: | |
| § this Summary should be read as an introduction to the Prospectus; |
|||
| § any decision to invest in the Notes should be based on consideration of the Prospectus as a whole by the investor; where a claim relating to the information contained in the Prospectus is brought before a court, the plaintiff investor might, under the national legislation of the Member State, have to bear the costs of translating the Prospectus, before the legal proceedings are initiated; and |
|||
| § civil liability attaches only to the Issuers which have tabled the Summary including any translation thereof, but only if the Summary is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with the other parts of the Prospectus or it does not provide, when read together with the other parts of the Prospectus, key information in order to aid investors when considering whether to invest in such the Notes. |
|||
| A.2 | Consent to the use of the Prospectus |
Each Dealer and/or each further financial intermediary subsequently reselling or finally placing the Notes is entitled to use the Prospectus for the subsequent resale or final placement of the Notes during the offer period for the subsequent resale or final placement of the Notes from January 20, 2014 to January 29, 2014, provided however, that the Prospectus is still valid in accordance with Article 11 of the Luxembourg act relating to prospectuses for securities, as amended, (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières) which implements Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of November 4, 2003 (as amended). The Prospectus may only be delivered to potential investors together with all supplements published before such delivery. Any supplement to the Prospectus is available for viewing in |
|
| electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of BASF Group (www.basf.com). When using the Prospectus, each Dealer and/or relevant further financial intermediary must make certain that it complies with all applicable laws and regulations in force in the respective jurisdictions. |
| In the event of an offer being made by a Dealer and/or a further financial intermediary the Dealer and/or the further financial intermediary shall provide information to investors on the terms and conditions of the Notes at the time of that offer. |
|
|---|---|
| -- | --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Element | Section B – Issuer | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| B.1 | Legal and commercial name |
BASF SE ("BASF") | |||
| B.2 | Domicile / Legal form / Legislation / Country of incorporation |
BASF SE is |
incorporated under the laws of Germany in Ludwigshafen, Germany as a European Company (Societas Europaea, SE). Its registered office is located at Carl-Bosch Straße 38, 67056 Ludwigshafen am Rhein, Germany. |
||
| B.4b | Known trends affecting the Issuer and the industries in which it operates |
Development in the global economy generally affects BASF Group's sales and earnings and cyclicality may adversely affect operating margins. In addition, significant variations in the cost and availability of raw materials, energy, precursors and intermediates may adversely affect BASF Group's operating results. Some industries BASF operates in are characterized by overcapacities, which could put pressure on operating margins. BASF operates in regulated industries and changes in regulatory controls and associated implementation of measures to comply with regulations could affect earnings. |
|||
| B.5 | Description of the Group and the Issuer's position within the Group |
BASF SE is a stock corporation incorporated and organized under the laws of Germany and the ultimate parent company of the BASF Group. Its shares are listed for trading on the Frankfurt, London and Zurich Stock Exchanges. |
|||
| B.9 | Profit forecast or estimate |
Not applicable. No profit forecast or estimate are made. | |||
| B.10 | Nature of any qualifications in the audit report on historical financial information |
Not applicable. The audit report does not include any qualifications. |
|||
| B.12 | Selected historical key financial information | ||||
| January 1, 2012 – December 31, 2012 (restated)* |
January 1, 2012 – December 31, 2012 |
January 1, 2011 – December 31, 2011 |
|||
| million EUR | |||||
| Sales | 72,129 | 78,729 | 73,497 | ||
| Income from operations before depreciation and amortization (EBITDA) |
10,009 | 12,516 | 11,993 | ||
| Income from operations (EBIT) |
6,742 | 8,976 | 8,586 | ||
| Net Income | 4,819 | 4,879 | 6,188 | ||
| Cash provided by | 6,602 | 6,733 | 7,105 |
| operating activities | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| December 31, 2012 (restated)* |
December 31, 2012 |
December 31, 2011 |
|||
| million EUR | |||||
| Total Assets | 62,726 | 64,327 | 61,175 | ||
| Stockholders' Equity | 25,621 | 25,804 | 25,385 | ||
| Long-Term Liablities | 20,395 | 21,191 | 19,313 | ||
| Short-Term Liabilities | 16,710 | 17,332 | 16,477 | ||
| * accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) 10 and 11 and with International Accounting Standard (IAS) 19 (revised). 2012 key figures for BASF Group have been restated accordingly. |
Effective January 1, 2013, the accounting and reporting of BASF Group is prepared in | ||||
| January 1, 2013 - | January 1, 2012 - | ||||
| September 30, 2013 | September 30, 2012 | ||||
| million EUR | |||||
| Sales | 55,824 | 54,148 | |||
| Income from operations before depreciation and amortization (EBITDA) |
7,837 | 7,955 | |||
| Income from operations (EBIT) | 5,624 | 5,677 | |||
| Net Income | 3,699 | 3,836 | |||
| Cash provided by operating activities |
5,982 | 5,025 | |||
| September 30, 2013 | September 30, 2012 | ||||
| million EUR | |||||
| Total Assets | 65,550 | 62,168 | |||
| Stockholders' Equity | 27,045 | 25,197 | |||
| Long-Term Liabilities | 21,611 | 20,242 | |||
| Short-Term Liabilities | 16,894 | 16,729 | |||
| Material adverse change in the prospects of the Issuer |
BASF since December 31, 2012. | There has been no material adverse change in the prospects of | |||
| Significant change in the financial and trading position |
Not applicable. There has been no significant change in the financial or trading position of BASF since September 30, 2013. |
||||
| Recent events | Not applicable. There are no recent events particular to BASF which are to a material extent relevant to BASF's solvency. |
||||
| Please see Element B.5 | |||||
| Statement of dependency upon other entities within the group |
within the BASF Group. | Not applicable. BASF SE is not dependent upon other entities | |||
| Principal activities | BASF SE is engaged in chemistry and related areas, agriculture |
| and nutrition, extraction and production of and dealing in oil, natural gas, mineral oil products and energies, development and production of and dealing in products and the provision of services in the area of environmental technology. |
||
|---|---|---|
| B.16 | Controlling Persons | On September 10, 2010, BlackRock, Inc., New York, USA ("BlackRock") notified BASF SE that on September 6, 2010 the share of the voting rights directly or indirectly held by BlackRock amounted to 5.35% of the voting rights. |
| On June 20, 2013, BASF SE was notified that the percentage holding of the voting rights of the State of Norway, represented by the Ministry of Finance, Oslo, Norway, in BASF SE exceeds the threshold of 3% and amounts to 3.02% on June 19, 2013. These voting rights are held by Norges Bank (Central Bank of Norway), Oslo, Norway and are attributed to the State of Norway pursuant to § 22 para 1 sentence 1 no. 1 of the German Securities Trading Act (WpHG). |
||
| B.17 | Credit ratings of the Issuer or its debt securities |
Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited Poor's")1 3 ("Standard & , has assigned the long-term credit rating A+4 (outlook stable) and Moody's Investors Service Ltd. ("Moody's")2 3 has assigned an A14 , rating (outlook stable) to BASF SE. |
| Element | Section C – Securities | ||
|---|---|---|---|
| C.1 | Class and type of the Notes / Security |
Class The Notes are unsecured. |
|
| Identification Number |
Fixed Rate Notes | ||
| The Notes bear a fixed interest income throughout the entire term of the Notes. |
|||
| ISIN | |||
| XS1017833242 | |||
| Common Code | |||
| 101783324 | |||
| WKN | |||
| A1YC03 | |||
| C.2 | Currency | The Notes are issued in euro ("EUR") | |
| C.5 | Restrictions on free | Not applicable. The Notes are freely transferable. |
1 Standard & Poor's is established in the European Community and is registered under Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of September 16, 2009 on credit rating agencies, as amended (the "CRA Regulation").
2 Moody's is established in the European Community and is registered under Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of September 16, 2009 on credit rating agencies, as amended (the "CRA Regulation").
3 The European Securities and Markets Authority publishes on its website (www.esma.europa.eu/page/List-registered-andcertified-CRAs) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update.
4 A credit rating assesses the creditworthiness of an entity and informs an investor therefore about the probability of the entity being able to redeem invested capital. It is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be revised or withdrawn by the rating agency at any time.
| Transferability | ||
|---|---|---|
| C.8 | Rights attached to the Notes (including limitations to those rights and ranking of the Notes) |
Early redemption The Notes can be redeemed prior to their stated maturity at the option of the Issuer, for taxation reasons, for reasons of a change of control in respect of BASF or upon the occurrence of an event of default. |
| Early Redemption at the option of the Issuer at specified redemption amount(s) |
||
| The Notes can be redeemed at the option of the Issuer the Holders upon giving notice within the specified notice period to the Holders on a date or dates specified prior to such stated maturity and at the specified redemption amount(s) together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date. |
||
| Early redemption at the option of the Issuer at the principal amount of the respective Note or, if higher, at the present value of the Note |
||
| The Notes can be redeemed in whole or in part at the option of the Issuer at any time upon giving notice within the specified notice period to the Holders at the principal amount of the respective Note or, if higher, at the present value of the Note together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date. |
||
| Early redemption for taxation reasons | ||
| Early Redemption of the Notes for reasons of taxation will be permitted, if as a result of any change in, or amendment to the laws or regulations (including any amendment to, or change in, an official interpretation or application of such laws or regulations), of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, the Issuer will become obligated to pay additional amounts on the Notes. |
||
| Early redemption for reasons of a change of control in respect of BASF |
||
| The Notes provide for the option of the Holders to demand redemption of Notes at their principal amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date in the event of a change of control in respect of BASF and the occurrence of a rating downgrade in respect of that change of control within the change of control period. |
||
| Early redemption in an event of default (including the cross default) |
||
| The Notes provide for events of default (including the cross default) entitling Holders to demand immediate redemption of Notes at their principal amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date. |
||
| Resolutions of Holders | ||
| In accordance with the German Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz – "SchVG") the Notes contain provisions pursuant to which Holders may agree by resolution |
| to amend the Terms and Conditions (with the consent of the Issuer) and to decide upon certain other matters regarding the Notes. Resolutions of Holders properly adopted, either in a meeting of Holders or by vote taken without a meeting in accordance with the Terms and Conditions, are binding upon all Holders. Resolutions providing for material amendments to the Terms and Conditions require a majority of not less than 75% of the votes cast. Resolutions regarding other amendments are passed by a simple majority of the votes cast. Status of the Notes The Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated |
||
|---|---|---|
| obligations of the Issuer, unless such obligations are accorded priority under mandatory provisions of statutory law. |
||
| Negative pledge | ||
| The Terms and Conditions of the Notes contain a negative pledge provision of the Issuer. |
||
| C.9 | Please see Element C.8. | |
| Interest rate | 2.500% | |
| Interest commencement date |
January 22, 2014 | |
| Interest payment dates | January 22 in each year | |
| Underlying on which interest rate is based |
Not applicable. The interest rate is not based on an underlying. | |
| Maturity date including | January 22, 2024 | |
| repayment procedures | Payment of principal in respect of Notes shall be made to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System. |
|
| Indication of yield | 2.566% | |
| Name of representative of the Holders |
Not applicable. In accordance with the SchVG the Notes provide that the Holders may by majority resolution appoint a representative for all Holders (the "Holders' Representative"). The responsibilities and functions assigned to the Holders' Representative appointed by a resolution are determined by the SchVG and by majority resolutions of the Holders. |
|
| C.10 | Please see Element C.9. | |
| Explanation how the value of the investment is affected in the case the Notes have a derivative component in the interest payment |
Not applicable. The interest payment has no derivative component. |
|
| C.11 | Admission to trading on a regulated market or equivalent market |
Regulated market of the Luxembourg Stock Exchange. |
| Element | Section D – Risks | ||
|---|---|---|---|
| Risks specific to the BASF SE as Issuer | |||
| D.2 | Key information on the key risks that are |
Demand fluctuations due to volatility in market growth may adversely affect BASF Group's sales and earnings. |
|
| specific to the Issuer or its industry |
BASF Group is exposed to margin volatility due to fluctuating raw material prices and/or product oversupply/shortage. |
||
| Changes in regulation and political risks could impact BASF Group's business and operating results. |
|||
| BASF Group is exposed to the risk of delivery bottlenecks. | |||
| BASF Group is subject to the risks associated with the use of information technology. |
|||
| Litigation and claims could harm BASF Group's operating results and cash flows. |
|||
| BASF Group is exposed to foreign exchange risks, interest rate risks and the risk of defaults on receivables and credit risks. |
|||
| BASF Group is subject to risks resulting from metal and raw materials trading. |
|||
| BASF Group is exposed to liquidity risks. | |||
| BASF Group is exposed to the risk of impairment of individual assets and to the risk of asset losses. |
|||
| BASF Group is exposed to risks arising from its pension obligations and to changes in personnel costs from its long-term incentive program for executives. |
|||
| Increasing competition may adversely affect BASF's operating results. |
|||
| Significant variations in the cost and availability of raw materials, energy, precursors and intermediates may adversely affect BASF Group's operating results. |
|||
| BASF Group is exposed to technical risks. | |||
| Cyclicality may adversely affect BASF Group's operating margins. |
|||
| The results of BASF Group's cropprotection business are dependent on weather conditions and can be affected by local and regional economic circumstances. |
|||
| Risks from handling hazardous materials could adversely affect BASF Group's operating results. |
|||
| Exploration risk may adversely affect the business of BASF Group's Oil & Gas segment. |
|||
| Weather may affect the performance of the gas trading business. |
|||
| Failure to develop new products and production technologies may harm BASF Group's competitive position and operating results. |
|||
| BASF Group is subject to risks arising from acquisitions and investment decisions. |
|||
| BASF Group is dependent upon hiring and retaining highly qualified management and technical personnel. |
| Missing targets on sustainability might entail reputational losses, potentially resulting in operational or strategic risks. |
||||
|---|---|---|---|---|
| Risks specific to the Securities | ||||
| D.3 | Key information on the | Notes may not be a suitable Investment | ||
| key risks that are specific to the securities |
Each potential investor in Notes must determine the suitability of that investment in light of its own circumstances. |
|||
| Liquidity risks | ||||
| There can be no assurance that a liquid secondary market for the Notes will develop or, if it does develop, that it will continue. In an illiquid market, an investor might not be able to sell his Notes at any time at fair market prices. The possibility to sell the Notes might additionally be restricted by country specific reasons. |
||||
| Market price risk | ||||
| The Holder of Notes is exposed to the risk of an unfavourable development of market prices of its Notes, which materializes if the Holder sells the Notes prior to the final maturity of such Notes. |
||||
| Risk of early redemption | ||||
| A Holder of Notes is exposed to the risk that due to early redemption his investment will have a lower than expected yield. Also, the Holder may only be able to reinvest on less favourable conditions as compared to the original investment. |
||||
| Fixed Rate Notes | ||||
| A Holder of Fixed Rate Notes is exposed to the risk that the price of such Notes falls as a result of changes in the market interest rate. |
||||
| Resolutions of Holders | ||||
| Since the Terms and Conditions of the Notes provide for resolutions of Holders, either to be passed in a meeting of Holders or by vote taken without a meeting, a Holder is subject to the risk of being outvoted by a majority resolution of the Holders. As resolutions properly adopted are binding on all Holders, certain rights of such Holder against the Issuer under the Terms and Conditions may be amended or reduced or even cancelled. |
||||
| Holders' Representative | ||||
| Since the Terms and Conditions of the Notes provide for the appointment of a Holders' Representative, it is possible that a Holder may be deprived of its individual right to pursue and enforce its rights under the Terms and Conditions against the Issuer, such right passing to the Holders' Representative who is then responsible to claim and enforce the rights of all Holders. |
| Element | Section E – Offer of the Securities | |
|---|---|---|
| E.2b | Reasons for the offer and use of proceeds when different from making profit and/or hedging certain risks |
General corporate purposes. |
| E.3 | A description of the terms and conditions of the offer |
The total amount of the issue is EUR 500,000,000. |
|---|---|---|
| E.4 | Any interest that is material to the issue/offer including conflicting interests |
None. |
| E.7 | Estimated expenses charged to the investor by the issuer or the offeror |
None. |
Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Punkte" benannt sind. Diese Punkte sind in die Abschnitte A – E (A.1 – E.7) nummeriert.
Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enthält alle Punkte, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Schuldverschreibungen und die Emittenten aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht zu berücksichtigen sind, kann die Nummerierung Lücken aufweisen.
Auch wenn ein Punkt wegen der Art der Schuldverschreibungen und der Emittenten in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieses Punktes keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes unter Bezeichnung als "nicht anwendbar" enthalten.
Die Zusammenfassung enthält durch eckige Klammern oder Kursivschreibung gekennzeichnete Optionen und Leerstellen bezüglich der Schuldverschreibungen, die unter dem Programm begeben werden können. Die Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen wird die nur für diese Emission von Schuldverschreibungen relevanten Optionen, wie durch die Endgültigen Bedingungen festgelegt, und die ausgelassenen, durch die Endgültigen Bedingungen vervollständigten Leerstellen beinhalten.
| Punkt | Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise | ||
|---|---|---|---|
| A.1 | Warnhinweise | Warnhinweis, dass | |
| § die Zusammenfassung als Einleitung zum Prospekt verstanden werden sollte; |
|||
| § sich der Anleger bei jeder Entscheidung in die Schuldverschreibungen zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen stützen sollte; |
|||
| § ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen muss, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann; und |
|||
| § zivilrechtlich nur die Emittentinnen haften, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen. |
|||
| A.2 | Zustimmung zur Verwendung des Prospektes |
Jeder Platzeur und/oder jeder weitere Finanzintermediär, der die emittierten Schuldverschreibungen nachfolgend weiter verkauft oder endgültig platziert, ist berechtigt, den Prospekt für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen während der Angebotsperiode für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung vom 20. Januar 2014 bis 29. Januar 2014 zu verwenden, vorausgesetzt jedoch, dass der Prospekt in Übereinstimmung mit Artikel 11 des Luxemburger Wertpapierprospektgesetzes, in der jeweils geltenden Fassung, (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières), welches die Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (in der jeweils geltenden Fassung ) umsetzt, noch gültig ist. Der Prospekt darf potentiellen Investoren nur zusammen mit |
| übergeben werden. Jeder Nachtrag zum Prospekt kann in elektronischer Form auf der Internetseite der Wertpapierbörse Luxemburg (www.bourse.lu) und der Internetseite des BASF Konzerns (www.basf.com) eingesehen werden. |
|---|
| Bei der Nutzung des Prospektes hat jeder Platzeur und/oder jeweiliger weiterer Finanzintermediär sicherzustellen, dass er alle anwendbaren, in den jeweiligen Jurisdiktionen geltenden Gesetze und Rechtsvorschriften beachtet. |
| Für den Fall, dass ein Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär ein Angebot macht, informiert dieser Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen der Schuldverschreibungen. |
| Punkt | Abschnitt B – Emittentin | |
|---|---|---|
| B.1 | Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung |
BASF SE ("BASF") |
| B.2 | Sitz / Rechtsform / geltendes Recht/ Land der Gründung |
BASF SE ist eine Gesellschaft mit Sitz in Ludwigshafen, Bundesrepublik Deutschland ("Deutschland") in der Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Ihr Hauptsitz befindet sich in Ludwigshafen am Rhein, Deutschland; Geschäftsadresse ist Carl-Bosch-Straße 38, 67063 Ludwigshafen am Rhein, Deutschland. |
| B.4b | Bereits bekannte Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken |
Die Entwicklung des globalen ökonomischen Umfelds beeinflusst grundsätzlich auch die Umsätze und das Ergebnis der BASF Gruppe. Zyklizität der Absatzmärkte kann die operativen Margen der BASF Gruppe nachteilig beeinflussen. Zusätzlich können Schwankungen von Beschaffungskosten und die Verfügbarkeit von Rohstoffen, Energie und Vor- und Zwischenprodukten das operative Ergebnis der BASF Gruppe negativ beeinflussen. Einige Branchen, in denen BASF tätig ist, sind durch Überkapazitäten charakterisiert. Dies kann die operative Marge der BASF Gruppe negativ beeinflussen. BASF ist in regulierten Branchen tätig und regulatorische Änderungen können die Geschäftstätigkeit sowie das Ergebnis der BASF Gruppe negativ beeinflussen. |
| B.5 | Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe |
BASF SE ist eine nach deutschem Recht gegründete Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und die ultimative Muttergesellschaft der BASF Gruppe. Aktien der BASF SE sind gelistet an den Wertpapierbörsen in Frankfurt, London und Zürich. |
| B.9 | Gewinnprognosen oder - schätzungen |
Nicht anwendbar. Es liegen keine Gewinnprognosen oder -schätzungen vor. |
| B.10 | Art etwaiger Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen |
Nicht anwendbar. Der Bestätigungsvermerk enthält keine Beschränkungen. |
| B.12 | Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Januar 2012 – 31. Dezember 2012 (angepasst)* |
1. Januar 2012 – 2012 |
31. Dezember | 1. Januar 2011 – 31. Dezember 2011 |
||
| Millionen EUR | |||||
| Umsatz | 72.129 | 78.729 | 73.497 | ||
| Ergebnis der Betriebstätigkeit vor Abschreibungen (EBITDA) |
10.009 | 12.516 | 11.993 | ||
| Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT) |
6.742 | 8.976 | 8.586 | ||
| Jahresüberschuss | 4.819 | 4.879 | 6.188 | ||
| Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit |
6.602 | 6.733 | 7.105 | ||
| 31. Dezember 2012 (angepasst)* |
2012 | 31. Dezember | 31. Dezember 2011 |
||
| Millionen EUR | |||||
| Gesamtvermögen | 62.726 | 64.327 | 61.175 | ||
| Eigenkapital | 25.621 | 25.804 | 25.385 | ||
| Langfristiges Fremdkapital | 20.395 | 21.191 | 19.313 | ||
| Kurzfristiges Fremdkapital 16.710 17.332 16.477 * Seit dem 1. Januar 2013 erfolgt die Rechnungslegung und Berichterstattung der BASF-Gruppe unter Berücksichtigung der International Financial Reporting Standards (IFRS) 10 und 11 sowie des International Accounting Standard (IAS) 19 (revised). Wesentliche Werte für das Jahr 2012 wurden entsprechend angepasst. |
|||||
| 1. Januar 2013 – 30. September 2013 |
1. Januar 2012 – 30. September 2012 |
||||
| Millionen EUR | |||||
| Umsatz Ergebnis der Betriebstätigkeit vor Abschreibungen (EBITDA) |
55.824 7.837 |
54.148 7.955 |
|||
| Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT) |
5.624 | 5.677 | |||
| Jahresüberschuss | 3.699 | 3.836 | |||
| Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit |
4.030 | 5.025 | |||
| 30. September 2013 | 30. September 2012 | ||||
| Millionen EUR | |||||
| Gesamtvermögen | 65.550 | 62.168 | |||
| Eigenkapital | 27.045 | 25.197 |
| Langfristiges Fremdkapital Kurzfristiges Fremdkapital |
21.611 | 20.242 | ||
|---|---|---|---|---|
| 16.894 | 16.729 | |||
| Wesentliche Verschlechterung der Aussichten des Emittenten |
Der | Geschäftsausblick von 31. Dezember 2012 nicht wesentlich negativ verändert. |
BASF hat sich seit dem |
|
| Signifikante Veränderungen in der Finanz- bzw. Handelsposition |
Nicht anwendbar. Seit dem 30. September 2013 hat es keine signifikanten Änderungen der Finanz- bzw. Handelsposition von BASF gegeben. |
|||
| B.13 | Letzte Ereignisse | Nicht anwendbar. Es gibt keine Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit von BASF, die für die Bewertung der Zahlungsfähigkeit von BASF in hohem Maße relevant sind. |
||
| B.14 | Bitte siehe Element B.5 | |||
| Angabe zur Abhängigkeit von anderen Unternehmen innerhalb der Gruppe |
innerhalb der BASF Gruppe abhängig. | Nicht anwendbar. BASF SE ist nicht von anderen Unternehmen | ||
| B.15 | Haupttätigkeiten | BASF betätigt sich auf den Erbringung von Dienstleistungen Umwelttechnologie sowie die zusammenhängen oder geeignet sind, diese zu fördern. |
Gebieten der Chemie und verwandter Bereiche, der Landwirtschaft und Ernährung, der Gewinnung und der Erzeugung von und des Handels mit Erdöl, Erdgas, Mineralölprodukten und Energien, der Entwicklung und der Herstellung von und des Handels mit Produkten und der im Bereich der Vornahme aller sonstigen Geschäfte, die mit der Betätigung auf den genannten Gebieten |
|
| B.16 | Beherrschungsver hältnis |
von | ("BlackRock") der BASF von 5% überschritten hat und 5,35% beträgt. Staat Norwegen, vertreten Finanzministerium, Oslo, Norwegen, der Norges Bank (Central 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. |
Am 10. September 2010 hat BlackRock, Inc., New York, USA gemäß den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) mitgeteilt, dass der Anteil an stimmberechtigten BASF-Aktien, welche direkt oder indirekt durch BlackRock gehalten werden, am 6. September 2010 die Schwelle Am 20. Juni 2013 wurde BASF darüber informiert, dass der durch das norwegische am 19. Juni 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an BASF SE überschritten hat und 3,02% der Stimmrechte hält. Die Stimmrechte werden Bank of Norway), Oslo, Norwegen, gehalten und dem Staat Norwegen gemäß § 22 Abs. |
| B.17 | Kreditratings der Emittentin oder ihrer Schuldtitel |
Der | BASF SE wurde von Services Europe Limited langfristige Kreditrating A+4 Investors Service Ltd. ("Moody's")2 stabil) erteilt. |
Standard & Poor's Credit Market Poor's")1 3 ("Standard & , das (Ausblick stabil) und von Moody's 3 ein A14 Rating , (Ausblick |
1 Standard & Poor's hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung, (die "Ratingagentur-Verordnung"), registriert.
2 Moody's hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung, (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert.
| Punkt | Abschnitt C – Wertpapiere | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| C.1 | Gattung und Art der | Gattung | |||||
| Schuldverschreibungen / Wertpapier |
Die Schuldverschreibungen sind nicht besichert. | ||||||
| kennnummer | Fest verzinsliche Schuldverschreibungen | ||||||
| Die Schuldverschreibungen verbriefen einen festen Zinsertrag über die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen. |
|||||||
| ISIN | |||||||
| XS1017833242 | |||||||
| Common Code | |||||||
| 101783324 | |||||||
| WKN | |||||||
| A1YC03 | |||||||
| C.2 | Währung | Die Schuldverschreibungen sind in Euro ("EUR") begeben. | |||||
| C.5 | Beschränkungen der freien Übertragbarkeit |
Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. |
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| C.8 | Rechte, die mit den | Vorzeitige Rückzahlung | |||||
| Schuldverschreibungen | Die Schuldverschreibungen sind vor Ablauf ihrer festgelegten | ||||||
| verbunden sind (einschließlich |
Laufzeit nach Wahl der Emittentin, aus steuerlichen Gründen, | ||||||
| Beschränkungen dieser | bei Eintritt eines Kontrollwechsels bei der BASF oder eines | ||||||
| Rechte und Rang der | Kündigungsereignisses rückzahlbar. | ||||||
| Schuldverschreibungen) | |||||||
| Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin zu dem(n) festgelegten Rückzahlungsbetrag(beträgen) |
|||||||
| Die Schuldverschreibungen sind nach Wahl der Emittentin unter | |||||||
| Einhaltung der festgelegten Kündigungsfrist durch Kündigung | |||||||
| gegenüber den Gläubigern rückzahlbar, und zwar zu dem(n) | |||||||
| festgelegten Zeitpunkt(en) vor der angegebenen Fälligkeit und zu dem(n) festgelegten Rückzahlungsbetrag(beträgen) nebst |
|||||||
| etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) | |||||||
| aufgelaufener Zinsen. | |||||||
| Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin zum Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung oder, falls höher, zum abgezinsten Marktwert der Schuldverschrei |
|||||||
| bung | |||||||
| Die Schuldverschreibungen sind nach Wahl der Emittentin insgesamt oder teilweise jederzeit unter Einhaltung der festgelegten Kündigungsfrist durch Kündigung gegenüber den |
|||||||
| Gläubigern zum Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung |
3 Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde veröffentlicht auf ihrer Webseite (www.esma.europa.eu/page/Listregistered-and-certified-CRAs) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung.
4 Ein Kreditrating ist eine Einschätzung der Kreditwürdigkeit einer Rechtsperson und informiert den Anleger daher über die Wahrscheinlichkeit mit der die Rechtsperson in der Lage ist, angelegtes Kapital zurückzuzahlen. Es ist keine Empfehlung Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten und kann jederzeit durch die Ratingagentur geändert oder zurückgenommen werden.
| oder, falls höher, zum abgezinsten Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung, nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen rückzahlbar. |
|---|
| Vorzeitige Rückzahlung aus Steuergründen |
| Die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen aus steuerlichen Gründen ist zulässig, falls als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Gesetze oder Vorschriften (einschließlich einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze oder Vorschriften) der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden, die Emittentin zur Zahlung zusätzlicher Beträge auf die Schuldverschreibungen verpflichtet ist, wie im Einzelnen in den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen dargelegt. |
| Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Kontrollwechsels bei der BASF |
| Die Schuldverschreibungen gewähren den Gläubigern das Recht, die Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen, sofern ein Kontrollwechsel bei BASF eingetreten ist und es innerhalb des Kontrollwechselzeitraums aufgrund dessen zu einer Absenkung des Ratings kommt. |
| Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Kündigungs ereignisses (einschließlich Drittverzug) |
| Die Schuldverschreibungen sehen Kündigungsgründe (einschließlich einer Kündigung im Fall eines Drittverzugs (Cross-Default)) vor, die die Gläubiger berechtigen, die unverzügliche Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen. |
| Gläubigerbeschlüsse |
| In Übereinstimmung mit dem Schuldverschreibungsgesetz 2009 ("SchVG") sehen die Schuldverschreibungen vor, dass die Gläubiger durch Beschluss (mit Zustimmung der Emittentin) Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und gewisse sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Schuldverschreibungen beschließen. Beschlüsse der Gläubiger können nach Maßgabe der Anleihebedingungen entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gefasst werden und sind für alle Gläubiger verbindlich. Beschlüsse der Gläubiger, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Sonstige Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der teilnehmenden Stimmrechte. |
| Status der Schuldverschreibungen |
| Die Schuldverschreibungen stellen unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar, die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, denen durch zwingende |
| gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. | |||
|---|---|---|---|
| Negativerklärung | |||
| Die Bedingungen der Schuldverschreibungen enthalten eine Negativverpflichtung der Emittentin. |
|||
| C.9 | Bitte siehe Element C.8. | ||
| Zinssatz | 2,500% | ||
| Verzinsungsbeginn | 22. Januar 2014 | ||
| Zinszahlungstage | 22. Januar eines jeden Jahres | ||
| Basiswert auf dem der Zinssatz basiert |
Nicht anwendbar. Der Zinssatz basiert nicht auf einem Basiswert. |
||
| Fälligkeitstag | 22. Januar 2024 | ||
| einschließlich | |||
| Rückzahlungsverfahren | Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems. |
||
| Rendite | 2,566% | ||
| Name des Vertreters der Inhaber der Schuldverschreibungen |
Nicht anwendbar. In Übereinstimmung mit dem SchVG sehen die Schuldverschreibungen vor, dass die Gläubiger durch Beschluss einen gemeinsamen Vertreter bestellen. Die Aufgaben und Befugnisse des durch Beschluss bestellten gemeinsamen Vertreters bestimmen sich nach dem SchVG sowie den Mehrheitsbeschlüssen der Gläubiger. |
||
| C.10 | Bitte siehe Element C.9. | ||
| Erläuterung wie der Wert der Anlage beeinflusst wird, falls die Schuldverschreibungen eine derivative Komponente bei der Zinszahlung aufweisen |
Nicht anwendbar. Die Zinszahlung weist keine derivative Komponente auf. |
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| C.11 | Einführung in einen regulierten Markt oder einem gleichwertigen Markt |
Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse. |
| Punkt | Abschnitt D – Risiken Risiken, die der BASF SE als Emittentin eigen sind |
|
|---|---|---|
| D.2 | Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die dem Emittenten |
Nachfrageschwankungen auf Grund der Volatilität des Marktwachstums können den Umsatz und Ertrag der BASF Gruppe negativ beeinflussen. |
| eigen sind | Die BASF Gruppe ist Risiken der Margenvolatilität auf Grund schwankender Rohstoffpreise und/oder eines Produktüberangebots/einer Produktknappheit ausgesetzt. |
|
| Regulatorische und politische Änderungen können die Geschäftstätigkeit sowie das Ergebnis der BASF Gruppe negativ |
| beeinflussen. | |
|---|---|
| Die BASF Gruppe ist Risiken durch Lieferengpässe ausgesetzt. | |
| Die BASF Gruppe ist Risiken ausgesetzt, die mit der Anwendung von Informationstechnologie einhergehen. |
|
| Rechtsstreitigkeiten und -verfahren können das operative Ergebnis und den Cashflow der BASF Gruppe negativ beeinflussen. |
|
| Die BASF Gruppe ist Währungs- und Zinsrisiken ausgesetzt. | |
| Die BASF Gruppe ist dem Risiko von Forderungsausfällen bei Kunden und Kreditrisiken ausgesetzt. |
|
| Die BASF Gruppe ist Risiken in Bezug auf den Handel mit Metallen und Rohstoffen ausgesetzt. |
|
| Die BASF Gruppe ist Liquiditätsrisiken ausgesetzt. | |
| Die BASF Gruppe ist dem Risiko der Wertminderung einzelner Vermögensgegenstände und dem Risiko des Kapitalverlustes ausgesetzt. |
|
| Die BASF Gruppe ist den Risiken ausgesetzt, die aus Pensionsverpflichtungen sowie den Aufwendungen für langfristige Anreizprogramme für Führungskräfte resultieren. |
|
| Erhöhter Wettbewerb kann das operative Ergebnis der BASF Gruppe negativ beeinflussen. |
|
| Schwankungen von Beschaffungskosten und in der Verfügbarkeit von Rohstoffen, Energie und Vor- und Zwischenprodukten können das Ergebnis der BASF Gruppe negativ beeinflussen. |
|
| Die BASF Gruppe ist technischen Risiken ausgesetzt. | |
| Zyklizität der Absatzmärkte kann die operativen Margen der BASF Gruppe nachteilig beeinflussen. |
|
| Das Ergebnis des Pflanzenschutzgeschäfts ist wetterabhängig und kann von lokalen und regionalen Wirtschaftsbedingungen beeinflusst werden. |
|
| Risiken, die mit dem Umgang mit gefährlichen Materialien einhergehen, können das Ergebnis der BASF Gruppe negativ beeinflussen. |
|
| Das Geschäft des Öl & Gas Segments der BASF Gruppe kann durch Explorationsrisiken negativ beeinflusst werden. |
|
| Das Wetter kann das Ergebnis des Gashandels der BASF Gruppe negativ beeinflussen. |
|
| Misserfolge bei der Entwicklung neuer Produkte und Produktionstechnologien können die Wettbewerbsposition und den Ertrag der BASF Gruppe verschlechtern. |
|
| Die BASF Gruppe ist durch Akquisitionen und Investitionsentscheidungen Risiken ausgesetzt. |
|
| Die BASF Gruppe ist auf die Anwerbung und Bindung hoch qualifizierter technischer Mitarbeiter und Führungskräfte angewiesen. |
|
| Verstöße gegen die Selbstverpflichtung der BASF Gruppe zur Nachhaltigkeit und zur Gesetzestreue bedeuten ein Reputationsrisiko, welches in operative oder strategische Risiken münden kann. |
| Risiken, die den Wertpapieren eigen sind | ||
|---|---|---|
| D3 | Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind |
Schuldverschreibungen als nicht geeignetes Investment Jeder potentielle Anleger in Schuldverschreibungen muss die Geeignetheit dieser Investition unter Berücksichtigung seiner eigenen Lebensverhältnisse einschätzen. |
| Liquiditätsrisiken | ||
| Es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für Schuldverschreibungen entstehen wird, oder sofern er entsteht, dass er fortbestehen wird. In einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen zu veräußern, kann darüber hinaus aus landesspezifischen Gründen eingeschränkt sein. |
||
| Marktpreisrisiko | ||
| Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko nachteiliger Entwicklungen der Marktpreise seiner Schuldverschreibungen ausgesetzt, welches sich verwirklichen kann, wenn der Gläubiger seine Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußert. |
||
| Risiko der Vorzeitigen Rückzahlung | ||
| Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass infolge der vorzeitigen Rückzahlung seine Kapitalanlage eine geringere Rendite als erwartet aufweisen wird. |
||
| Festverzinsliche Schuldverschreibungen | ||
| Der Gläubiger von festverzinslichen Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs einer solchen Schuldverschreibung infolge von Veränderungen des aktuellen Marktzinssatzes fällt. |
||
| Beschlüsse der Gläubiger | ||
| Da die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Beschlüsse der Gläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung oder durch Abstimmung ohne Versammlung vorsehen, ist ein Gläubiger dem Risiko ausgesetzt, durch einen Mehrheitsbeschluss der Gläubiger überstimmt zu werden. Da ein solcher Mehrheitsbeschluss für alle Gläubiger verbindlich ist, können bestimmte Rechte des Gläubigers gegen die Emittentin aus den Anleihebedingungen geändert, eingeschränkt oder sogar aufgehoben werden. |
||
| Gemeinsamer Vertreter | ||
| Da die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters vorsehen, ist es für einen Gläubiger möglich, dass sein persönliches Recht zur Geltendmachung und Durchsetzung seiner Rechte aus den Anleihebedingungen gegenüber der Emittentin auf den gemeinsamen Vertreter übergeht, der sodann allein verantwortlich ist, die Rechte sämtlicher Gläubiger geltend zu machen und durchzusetzen. |
| Punkt | Abschnitt E – Angebot von Schuldverschreibungen | |
|---|---|---|
| E.2b | Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken liegen. |
Allgemeine Unternehmenszwecke. |
| E.3 | Beschreibung der Angebotskonditionen |
Die Gesamtsumme der Emission beträgt EUR 500.000.000. |
| E.5 | Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen. |
Keine. |
| E.7 | Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden. |
Keine. |
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