BASE, INC.

Registration Form • Mar 24, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年３月24日
【事業年度】	第９期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
【会社名】	BASE株式会社
【英訳名】	BASE,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　鶴岡　裕太
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6441-2075
【事務連絡者氏名】	取締役上級執行役員CFO　原田　健
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6441-2075
【事務連絡者氏名】	取締役上級執行役員CFO　原田　健
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35163 44770 BASE株式会社 BASE, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 1 false false false E35163-000 2022-03-24 E35163-000 2018-01-01 2018-12-31 E35163-000 2019-01-01 2019-12-31 E35163-000 2020-01-01 2020-12-31 E35163-000 2021-01-01 2021-12-31 E35163-000 2018-12-31 E35163-000 2019-12-31 E35163-000 2020-12-31 E35163-000 2021-12-31 E35163-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35163-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35163-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35163-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35163-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35163-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35163-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35163-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35163-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35163-000 2021-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	(百万円)	2,352	3,849	8,288	9,931
経常利益又は経常損失(△)	(百万円)	△798	△455	747	△960
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(百万円)	△854	△459	584	△1,194
包括利益	(百万円)	△854	△459	583	△1,189
純資産額	(百万円)	1,737	3,158	16,217	15,105
総資産額	(百万円)	6,951	10,458	28,505	31,991
１株当たり純資産額	(円)	△85.80	30.94	147.84	135.48
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△23.69	△7.75	5.64	△10.80
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	5.20	―
自己資本比率	(％)	25.0	30.2	56.9	47.2
自己資本利益率	(％)	―	―	6.0	―
株価収益率	(倍)	―	―	346.3	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△400	870	3,128	1,782
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△338	△51	△471	△21
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	1,022	1,879	12,419	21
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	4,408	7,195	22,271	24,053
従業員数	(名)	116	136	162	211

(注) １．当社は第６期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第７期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率については、第６期、第７期及び第９期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第６期の株価収益率は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第７期及び第９期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．当連結会計年度より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第８期以前についても百万円単位で表示しております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	(百万円)	1,147	1,982	3,198	7,321	8,420
経常利益又は経常損失(△)	(百万円)	△1,261	△613	△272	887	△860
当期純利益又は当期純損失(△)	(百万円)	△1,268	△854	△276	380	△1,147
持分法を適用した 場合の投資利益	(百万円)	―	―	―	―	―
資本金	(百万円)	1,187	1,325	2,275	8,513	8,552
発行済株式総数	(株)	38,936	47,055	20,413,800	21,939,400	111,500,749
普通株式		18,041	18,041	20,413,800	21,939,400	111,500,749
Ａ種優先株式		4,510	4,510	―	―	―
Ｂ種優先株式		3,980	3,980	―	―	―
Ｃ種優先株式		3,106	3,106	―	―	―
Ｄ種優先株式		9,299	9,299	―	―	―
Ｅ種優先株式		―	8,119	―	―	―
純資産額	(百万円)	1,560	1,737	3,361	16,217	15,152
総資産額	(百万円)	5,308	5,111	7,670	25,945	28,390
１株当たり純資産額	(円)	△62.11	△85.80	32.94	147.84	135.90
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△35.16	△23.69	△4.65	3.67	△10.37
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	3.39	―
自己資本比率	(％)	29.4	34.0	43.8	62.5	53.4
自己資本利益率	(％)	―	―	―	3.9	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	531.6	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	228	―	―	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△66	―	―	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	1,501	―	―	―	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	4,124	―	―	―	―
従業員数	(名)	89	96	115	140	186
株主総利回り	(％)	―	―	―	556.1	175.5
(比較指標：配当込みTOPIX)	(―)	(―)	(―)	(107.4)	(121.1)
最高株価	(円)	―	―	1,967	17,240	2,309 (14,500)
最低株価	(円)	―	―	1,169	774	592 (7,550)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第５期において持分法非適用非連結子会社がありますが、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第７期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、第５期から第７期及び第９期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第５期及び第６期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第７期及び第９期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．当社は第６期より連結財務諸表を作成しておりますので、第６期から第９期のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

９．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、2019年８月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

11．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2019年10月25日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

12．当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第９期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

13．当社株式は、2019年10月25日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第８期以降を記載しております。

14．当事業年度より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第８期以前についても百万円単位で表示しております。 ### ２ 【沿革】

当社代表取締役CEOであり創業者の鶴岡裕太は、Eコマースの課題となっていた決済機能の導入に係る審査期間を短縮すること、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップが作成できる仕組みを提供することを目的として2012年12月にBASE株式会社を設立しました。

当社設立以降の企業集団に係る沿革は、下記のとおりであります。

年月	概要
2012年12月	東京都港区六本木において、BASE株式会社を設立 ネットショップ作成サービス「BASE(ベイス)」の提供開始
2014年３月	ネットショップ作成サービス「BASE」にて、独自の決済システム「BASEかんたん決済」の提供開始及び「BASEかんたん決済」にて「クレジットカード決済」の提供開始 本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号に移転
2014年６月	ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「コンビニ決済・Pay-easy(ペイジー)決済」の提供開始
2014年12月	オンライン決済サービス「Pureca(ピュレカ)」を開発するピュレカ株式会社株式を取得し、子会社化(2018年５月に清算)
2015年３月	ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「銀行振込決済」の提供開始
2015年６月	本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号に移転
2015年９月	オンライン決済サービス「PAY.JP」の提供開始
2015年12月	ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「後払い決済」の提供開始
2016年６月	ID決済サービス「PAY ID」の提供開始
2017年６月	お支払アプリ「PAY ID」の提供開始
2017年９月	ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「キャリア決済」の提供開始
2018年１月	オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY ID」の事業部門を分社化し、PAY株式会社(現、連結子会社)を設立 新規事業として金融サービスを行うことを目的に、BASE BANK株式会社を設立（注）
2018年６月	渋谷マルイに、リアル店舗出店スペース「SHIBUYA BASE」をオープン
2018年９月	本社を東京都港区六本木三丁目２番１号に移転
2018年12月	資金調達サービス「YELL BANK」の提供開始
2019年10月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2019年11月	ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「PayPal決済」の提供開始
2020年10月	ラフォーレ原宿に、リアル店舗出店スペース「BASE Lab.」をオープン
2021年３月	ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「Amazon Pay決済」の提供開始
2021年６月	渋谷モディに、リアル店舗出店スペース「SHIBUYA BASE」を移転リニューアルオープン
2021年11月	購入者向けショッピングサービス「Pay ID」の提供開始

(注)2022年１月１日付で、BASE BANK株式会社を吸収合併しております。  ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、当社、連結子会社であるPAY株式会社及びBASE BANK株式会社の計３社で構成されており、ネットショップ作成サービス、オンライン決済サービス及び資金調達サービス等の事業を営んでおります。

当社は、ネットショップ作成サービス「BASE」を提供するBASE事業を、連結子会社であるPAY株式会社では、クレジットカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY事業を展開しております。また、同じく連結子会社であるBASE BANK株式会社では、「BASE」を利用するショップオーナーに対して事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」を中心としたその他事業を展開しております。なお、当社は2022年１月１日付で、BASE BANK株式会社を吸収合併しております。

当社グループは、「BASE」を通じて、個人及びスモールチームをエンパワーメントすることに、また、「PAY.JP」を通じて、スタートアップ企業を支援することに注力しております。

(1) BASE事業

「BASE」は、ストアフロント型のネットショップ作成サービスを提供し、ものづくりを行う個人にとどまらず、ビジネスを展開する法人、地方自治体をはじめとする行政機関にもご利用頂いているサービスです。

「BASE」は、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、当社が提供するデザインテンプレートを選択するだけで、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップを作成することができます。また、ネットショップ運営の課題となっていた決済機能の導入に係る時間を短縮する仕組みとして、当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」を提供し、ネットショップの開設から決済機能の導入までをワンストップで提供することで、これまでネットショップの作成時間、運営費用、Web技術など様々な理由で、ネットショップを始めることが困難だった方でも、手軽にネットショップの開設・運営を始めることができる仕組みを構築しております。

なお、「BASE」の主な特徴は、以下のとおりであると考えております。

A)　初期費用・月額費用が無料

ネットショップの初期導入費用、月額運営費用を無料で提供しており、ネットショップの作成から運営まで無料でできるため、誰でもかんたんにネットショップの開設・運営を始めることができます。

なお、従来の月額無料プランに加えて、ショップの売上規模が大きくなっても使いやすい月額有料プラン（決済手数料2.9%+月額サービス利用料5,980円）の提供開始を2022年4月に予定しております。

B)　「BASEかんたん決済」

当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」は、クレジットカード決済、コンビニ決済・Pay-easy決済、銀行振込決済、後払い決済、キャリア決済、PayPal決済、Amazon Pay決済の７つの決済方法を、最短翌営業日からという短い時間で、「BASE」により開設したネットショップに導入することができます。

一般的に、ネットショップを始める際には、ネットショップの開設の他に決済機能の導入も併せて行う必要があり、ショップオーナーは、決済会社との間で、別途個別契約の締結や銀行口座の用意が必要など、ネットショップの運営開始までの間に煩雑な手続きを行わなければなりません。

「BASE」を用いてネットショップ開設をしたショップオーナーは、これらの煩雑な手続きを行うことなく、「BASEかんたん決済」の利用申請を行うだけで、決済機能を導入することができます。

「BASEかんたん決済」の決済手数料は、いずれの決済方法においても取引金額に対して3.6％＋40円としており、この他にサービス利用料として取引金額の3.0％を頂いております。なお、「BASEかんたん決済」は、エスクロー決済(注)であり、「BASE」を利用しているショップとそのショップで買い物をされる購入者とが安心して取引できるよう、当社が仲介することで取引の安全性を確保しております。

(注) エスクロー決済とは、取引の安全性を確保するための仲介サービスです。

C)　誰でもかんたんに使える機能

「BASE」では、はじめての方でもかんたんに使えるシンプルな標準機能に加え、多様なニーズに合わせてショップをかんたんに拡充できる拡張機能「BASE Apps」等を提供しております。ネットショップ運営に必要な基本機能は、標準機能としてすべてのショップに対して提供しており、はじめてネットショップを作成される方でもかんたんに操作することができます。また、「BASE Apps」は「BASE」をより便利にご利用頂くための拡張機能であり、目的や必要に応じてネットショップの機能をかんたんに拡充できるシステムです。「BASE Apps」をご利用頂くことによって、様々な販売法や幅広い売上規模のニーズに対応する事が可能になります。「BASE Apps」では、2021年12月末現在、84種類の拡張機能を用意しており、主な拡張機能は以下のとおりであります

機能名称	内容	区分
BASEロゴ非表示	BASEのロゴを非表示にすることができます。	有料
独自ドメイン	ショップのURLをオリジナルのURLに変更することができます。	無料
Instagram販売	BASEの商品とInstagramを連携することで、Instagramの投稿に商品をタグづけして、BASEの商品販売ページへ直接リンクさせることができます。	無料
Instagram広告	BASEの商品をInstagram広告として配信し、BASEの商品販売ページへ直接リンクさせることができます。	無料
Google商品連携・広告	Googleの商品管理サービスであるGoogle Merchant Centerのアカウントを作成し、BASEのショップや商品の情報を連携できます。また、Google広告の一種である「スマートショッピングキャンペーン」をかんたんに配信することができます。	無料
予約販売	入荷前の商品を先行販売し、予約注文を受けることができます。	無料
かんたん発送 (ヤマト運輸連携)	伝票作成不要で簡単に商品発送をすることができます。	無料
コミュニティ	ネットショップを通じて会員制のコミュニティを作り、会員を募ることが可能になります。コミュニティでは、会員だけが購入できる限定商品の販売や、会員だけが閲覧できるクローズドページを提供することができます。	無料
抽選販売	抽選で、当選者にのみ商品を販売することができます。落選者を選択することができるので、人気商品の買い占め防止に役立てることが可能です。	無料

D)　ショッピングサービス「Pay ID」

「Pay ID」は「BASE」で開設されたすべてのショップで使える、購入者向けのショッピングサービスです。オンラインでの購入をクイックに行えるID決済機能と、ショップと購入者の持続的なリレーション構築をサポートするモバイルアプリによって、決済からアフターショッピングまで包括的にショッピング体験を向上します。新たな決済体験の提供や購入者との関係性のサポートにより、ショップと新規顧客及びリピーター増加に寄与する機能開発に注力しております。

E)　リアル店舗出店スペース

「BASE」のショップに対し、リアル店舗の出店及び商品販売をする機会を提供しております。

リアル店舗出店スペースでは、ショップに対して、百貨店等と連携して販売や接客ノウハウをサポートし、ブランドの認知度の向上や、新規顧客の獲得など、ネットショップに限らずブランドの商機を拡大する支援を実施しております。リアル店舗で商品やショップオーナーの魅力を伝えることで、インターネット上では出会えなかった新たなお客様との出会いの機会を創出し、ショップの魅力を広めることが可能となります。

2021年12月末現在、東京都渋谷区の渋谷モディにおける「SHIBUYA BASE」及びラフォーレ原宿における「BASE Lab.」の提供により、「BASE」の出店ショップがリアル店舗を開設し、商品を販売しております。

当社は、これらの特徴・強みが支持されていると考えております。また、2022年１月に、「BASE」のショップ開設数は170万ショップを突破いたしました。なお、ネットショップ開設実績が４年連続No.１であることは、2021年２月に当社からの委託に基づき実施した株式会社マクロミルの調査に基づいております。

直近１年以内にネットショップを開設する際に利用したネットショップ作成サービス 調査委託先：マクロミル（2021年２月実施）

「BASE」を利用しているショップオーナーの特徴は以下のとおりであります。なお、本特徴は、当社が2021年11月に実施したアンケート調査に基づいております（有効回答数2,787ショップ）。

A)　少人数でのショップ運営

ネットショップの運営人数は、「１名」が72.7％、「２名～４名」は26.0%であり、全体の９割以上が４名以下の少人数でネットショップを運営しております

B)　個人でのショップ運営

個人と法人の利用割合では、個人でネットショップを運営しているショップオーナーが73.8%、法人が26.2%であります。この結果について、当社では、法人はもちろんのこと、初期費用や月額費用が無料であり、商品が売れない時期からコストが先行するリスクなくネットショップ運営に挑戦できる環境が、個人やスモールチームの利用しやすさに繋がっていると考えております。

C)  オリジナル商品の販売が多い

「BASE」で販売されている商品のうち、オリジナル商品を展開しているショップは77.3%であり、大半のショップがショップ独自の商品を販売しております。

D)　ブランド意識が高い

自身のネットショップを「ブランド」として運営されているという認識を持っているショップオーナーが73.6%であり、ブランドを立ち上げる時代の流れが起きていると考えております。

E)　ネットショップのPRや販促のためにSNSやプラットフォームの活用

自身のネットショップのPRや販促のために、ショップオーナーの88.9％がSNSやプラットフォームを活用しています。中でも最も利用されているSNSは3年連続で「Instagram」であり、当社が提供している「BASE Apps」におけるSNS等の外部プラットフォーム連携は、個人やスモールチームが運営するネットショップへの集客に役立てられる重要な機能と考えております。

＜BASE事業のビジネスの流れ＞

①　ネットショップを作成しようとする個人・事業者は、「BASE」を使用してネットショップを作成します。

②　購入者(「BASE」を使用するショップで商品を購入する者)は、顧客(ショップ)が出品する商品の購入決済を行います。決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「BASE」に送信されます。ショップは「BASE」を通じて「購入情報」を受領します。

③　決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金を当社へ支払います。

④　当社は、決済手数料及びサービス利用料控除後の代金をショップへ支払います。

＜事業系統図(BASE事業)＞

なお、「BASE」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。

年月	四半期流通総額 (注)１ (百万円)	月間平均流通総額 (注)２ (百万円)	月間平均売店数 (注)３ (ショップ)	１ショップあたりの 月間平均流通総額 (注)４ (円)	四半期流通総額 （決済ベース） (注)５ （百万円）
2017年３月	3,272	1,090	12,899	84,561	2,793
６月	3,921	1,307	15,126	86,419	3,328
９月	4,618	1,539	16,958	90,778	3,942
12月	5,285	1,761	17,669	99,717	4,578
2018年３月	5,163	1,721	17,532	98,167	4,534
６月	5,947	1,982	19,326	102,589	5,225
９月	7,219	2,406	21,216	113,426	6,228
12月	8,760	2,920	23,183	125,968	7,856
2019年３月	9,007	3,002	24,770	121,218	7,792
６月	10,480	3,493	26,071	134,001	9,217
９月	11,263	3,754	27,811	135,000	10,049
12月	12,211	4,070	28,537	142,638	11,000
2020年３月	12,532	4,177	30,658	136,261	10,983
６月	31,071	10,357	49,715	208,328	27,582
９月	25,390	8,463	50,553	167,417	24,661
12月	26,302	8,767	51,558	170,051	24,488
2021年３月	25,739	8,579	54,742	156,734	23,956
６月	28,132	9,377	58,833	159,392	26,308
９月	28,175	9,391	60,856	154,329	26,476
12月	31,725	10,575	62,049	170,431	29,865

(注) １．四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。

２．月間平均流通総額は、当該四半期における「BASE」での月間流通総額(注文ベース)の平均値を記載しております。

３．月間平均売店数は、当該四半期における月間売店数の平均値を記載しております。月間売店数とは、1ヶ月間に売上が計上されたショップの数をいいます。

４．１ショップあたりの月間平均流通総額は、月間平均流通総額を月間平均売店数で除した数値を記載しております。

５．四半期流通総額(決済ベース)は、「BASE」での四半期ごとの流通総額（決済ベース）を記載しております。決済ベースの流通総額は、注文ベースの流通総額のうち、決済まで至った取引金額の総額であり、決済日が属する月に計上しております。注文から決済までタイムラグがあり、注文日と決済日がずれることによる月ずれの発生及びキャンセルの発生により決済まで至らない取引があることから、注文ベースの流通総額と決済ベースの流通総額の金額は差異が生じます。

(2) PAY事業

「PAY.JP」サービス

「PAY.JP」は、Webサービスやネットショップ（「BASE」により作成されたネットショップを除く）にクレジットカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービスです。

「支払いのすべてをシンプルに」というコンセプトのもと、個人・法人を問わずあらゆる開発者が導入しやすいシステム設計としており、「申請に時間がかかる」、「高い」、「使いにくい」という従来の複雑なオンライン決済サービスの問題を解決し、導入を圧倒的に簡単にすることで、オンライン決済の可能性を拡げ、人々のインターネットを通じた経済活動がこれまで以上に活発になるよう支援しております。

なお、「PAY.JP」の主な特徴は、以下のとおりであります。

A)　シンプルな料金体系

料金体系は、以下の５つであります。

プラン	ベーシックプラン(注)１	プロプラン (注)２	PAY.JP Seed (注)３	PAY.JP NPO (注)４	PAY.JP Travel (注)５
月額費用	０円	10,000円	０円	０円	０円
決済手数料 (注)６	3.0％又は3.6％	2.59％又は3.3％	2.59％又は3.3％	1.5％	1.5％又は3.3％
支払いサイクル	月末締め翌月末払い	15日及び月末締め半月後払い	15日及び月末締め半月後払い	月末締め翌月末払い	15日及び月末締め半月後払い

(注) １．「ベーシックプラン」とは、月額費用なしのオーソドックスなプランです。

２．「プロプラン」とは、月間流通総額が数百万円以上の事業者向けのプランです。「ベーシックプラン」に比べて決済手数料率が安く、入金サイクルが早くなる月額課金のプランとなっております。

３．「PAY.JP Seed」とは、PAY.JP指定のベンチャーキャピタルや事業会社から投資を受けた方、または紹介を受けた方のみがご利用いただける、スタートアップ支援プログラムです。

４．「PAY.JP NPO」は、特定非営利活動法人(NPO法人)による寄付のクレジットカード決済のための特別プランです。

５．「PAY.JP Travel」は、旅行業・旅行代理店業を運営される企業様専用特別プランです。

６．決済手数料はクレジットカード会社により異なります。

B)　簡単な組込み

シンプルなAPI(注１)と豊富なライブラリ(注２)で、スムーズに決済機能を組み込むことができます。「PAY.JP」を使えば、最短で翌営業日からWebサービスやネットショップで決済機能を利用することができるようになります。その結果、ECサイト運営者にとって決済機能を導入する上で大きな負担となっていた、煩雑な手続きや審査時間を大幅に緩和することが可能です。

(注) １．Application Programming Interfaceの略語で、あるシステムで管理するデータや機能等を、外部のシステムから呼び出して利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のことです。

２．今あるWebサイトなどに簡単に組み込める状態で提供される便利なツールのことです。

C)　強固なセキュリティ

JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version3.2.1に完全準拠した運用を行っており、公正で高いセキュリティレベルが認められております。また、実在性の疑わしい取引やチャージバック(注１)のリスクを軽減するためにリアルタイムですべての決済を監視しております。さらに、「PAY.JP」のクライアントライブラリを使えばカード情報はトークン化(注２)され、「PAY.JP」へ直接送信されるため事業者のサーバーでは、カード情報に触れることなく安全な決済をすることができます。

(注) １．チャージバックとは、購入者(クレジットカード保有者)が利用代金の支払いを不服とし、クレジットカード会社に注文取消(返金)を要求することを指します。

２．事業者がクレジットカード情報を扱わなくてもいいように、入力されたカード情報をトークンに置き換えて管理ができる仕組みです。

＜「PAY.JP」サービスのビジネスの流れ＞

①　顧客(加盟店)がオンライン決済システムとして「PAY.JP」を導入します。

②　「PAY.JP」が導入されているECサイトで商品を購入する者が、クレジットカードを使用して決済を行います。決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「PAY.JP」に送信されます。加盟店は「PAY.JP」を通じて「購入情報」を受領します。

③　決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金をPAY株式会社へ支払います。

④　PAY株式会社は、決済手数料控除後の代金を加盟店へ支払います。

＜事業系統図(「PAY.JP」)＞

なお、「PAY.JP」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。

年月	四半期流通総額(注) (百万円)
2017年３月	668
６月	1,640
９月	2,146
12月	2,611
2018年３月	2,703
６月	3,175
９月	3,704
12月	4,092
2019年３月	4,430
６月	6,244
９月	6,324
12月	6,926
2020年３月	7,018
６月	7,820
９月	9,422
12月	11,808
2021年３月	10,837
６月	13,446
９月	14,693
12月	16,293

(注) 四半期流通総額は、「PAY.JP」での四半期ごとの流通総額（決済ベース）を記載しております。

それぞれの事業における流通総額、売上高、売上総利益の推移は以下のとおりです。

(単位：百万円)

	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
BASE事業
流通総額(注)１	14,643	23,844	38,059	87,717	106,607
売上高	958	1,982	3,198	7,321	8,420
売上総利益	582	1,362	2,156	4,872	5,417
PAY事業
流通総額(注)２	7,066	13,675	23,925	36,069	55,271
売上高	188	369	644	939	1,448
売上総利益	10	33	67	92	144

(注) １．流通総額は「BASEかんたん決済」の決済ベースの流通総額を記載しております。

２．流通総額は「PAY.JP」の決済ベースの流通総額を記載しております。

(3) その他事業

「YELL BANK」サービス

当社連結子会社であるBASE BANK株式会社において、「BASE」を利用するショップオーナーから将来発生する債権を買い取ることにより事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」等のサービスを展開しております。

「YELL BANK」は、「BASE」のショップデータを活用することで、BASEショップの将来の売上を予測し、当該予測に基づき将来債権を買い取ることによりショップオーナーに事業資金を提供する資金調達サービスであり、BASEショップのさらなる成長をサポートいたします。

なお、当社は2022年１月１日付で、BASE BANK株式会社を吸収合併しております。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (百万円)	主な事業 の内容	議決権の所有または被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
PAY株式会社 (注)２、３	東京都港区	100	PAY事業	100.0	役員の兼任　３名 管理業務の業務受託 資金の貸付
BASE BANK株式会社 (注)２、４	東京都港区	87	その他事業	100.0	役員の兼任　３名 管理業務・開発業務の業務受託 資金の貸付

(注) １．「主な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

３．PAY株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報においてPAY事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．2022年１月１日付で、BASE BANK株式会社を吸収合併しております。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
BASE事業	186
PAY事業	14
その他事業	11
合計	211

(注) １．従業員数は、他社から当社への出向者１名を除く就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。なお、出向者１名はBASE事業に所属しております。

２．従業員数は、当連結会計年度において49名増加しております。これは主にBASE事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年12月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(百万円)
186	32.8	2.6	6

(注) １．従業員数は、当社から子会社への出向者を除き、他社から当社への出向者１名を除く就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員数は、全てBASE事業に所属しております。

４．従業員数は、当事業年度において46名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 会社の経営方針

当社グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、当社、連結子会社であるPAY株式会社及びBASE BANK株式会社の計３社で構成されており、ネットショップ作成サービス、オンライン決済サービス及び資金調達サービス等の事業を営んでおります。

なお、当社は2022年１月１日付で、BASE BANK株式会社を吸収合併しております。

(2) 経営戦略等

①　BASE事業

＜ビジネスモデル上の特徴＞

A)　個人及びスモールチームのエンパワーメントを促すユニークなビジネスモデル

ネットショップ作成サービス「BASE」は、個人及びスモールチームをメインユーザーとしていることが大きな特徴となります。

従来のネットショップ作成サービスは、初期費用や月額費用を徴収し、これらの費用を負担することが可能な既存の製品を大量に販売する売上規模の大きい事業者をサービスのメインユーザーとしておりました。

一方、「BASE」は、初期費用・月額費用を無料とし、売上が発生した場合にのみ決済手数料及びサービス利用料をお支払いいただく料金プランを提供することで、個人及びスモールチームにとって、商品が売れず売上が発生しない時期からコストが発生するリスクを排除しております。なお、引き出し時に引出申請手数料をお支払いいただきます。また、ネットショップの開設や決済機能の導入をワンストップで行うことができることに加え、誰でもかんたんに使える機能や購入者向けのショッピングサービス「Pay ID」を提供することで、個人及びスモールチームが簡単にネットショップの開設・運営を行うことができます。

このように、少人数でも運営しやすいサービスを提供した結果、「BASE」において開設されたネットショップの98%以上は４名以下で運営されております。また、ショップオーナーのうち73.8%が個人、26.2%が法人であり、個人及びスモールチームに数多くご利用いただいております。

「BASE」を利用するショップは、自ら開発したオリジナル商品をブランドとしてSNS等で宣伝することにより販売する傾向にあり、中でもアパレル商品を販売するショップに数多くご利用いただいております。

なお、固定費を支払うリスクを負ってでもネットショップ運営のランニングコストを抑えたいと考える個人やスモールチームにも対応するため、月額有料プランも提供してまいります（2022年４月開始予定）。

B)　ストック性の高い積上型ビジネスモデル

BASE事業の主な収益は、BASEショップの売上に対して発生する、１決済あたり3.6%+40円の決済手数料及び3.0%のサービス利用料であります。そのため、「BASE」を利用するショップが、ネットショップを開設後、継続的に事業成長及び「BASE」を利用することで、「BASE」の流通総額が増大し、当社売上の継続的な成長に寄与いたします。

「BASE」におけるショップ開設年別の四半期流通総額は、以下のとおり着実に積上げられており、これらストック性の高い顧客基盤を背景として、今後も継続的な成長が可能であると考えております。

(注) 四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。

＜成長戦略＞

上記の特徴から、今後も当社が高い成長率を維持していくためには、より多くのネットショップを開設したいと考えている個人やスモールチームが「BASE」を利用してネットショップを開設していただくこと及びネットショップを開設後、継続的に利用していただくことにより当社がショップをエンパワーメントすることが必要不可欠であると考えております。

そのため、以下の取り組みにより、当社の成長を目指してまいります。

A)  月額有料プランの提供

当社はこれまで、ノーリスクでショップを開設・運営できる月額無料プランを提供することで、多くの個人やスモールチームにご利用いただいてきました。今後は、固定費を支払うリスクを負ってでも、ランニングコストを抑えたいと考える個人やスモールチームを対象に、決済手数料2.9%及びサービス利用料月額5,980円の月額有料プランを新たに提供することで、売上規模の大きなショップ（以下「大規模ショップ」といいます。）も獲得してまいります。

B)  ターゲットの売上規模に合わせたセールス＆マーケティング

売上ゼロから始めるショップを獲得するためには、当社サービスの高い認知度を維持することが必要不可欠であると考えております。

従来から、TVCMを活用した広告宣伝活動、インターネットを活用したWebマーケティング等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後はこれらの活動をより効率化しながら継続してまいります。

加えて、大規模ショップを獲得するため、他社プラットフォームを利用するショップを対象としたインサイドセールスを担当するスカウトチームを発足いたします。

C)  プロダクトの強化

ネットショップを開設したいと考えている個人やスモールチームに「BASE」を選んでいただけるよう、競争優位性の高いプロダクトの開発を行います。また、売上規模の小さかったショップが成長した後にも使い続けていただけるよう、大規模ショップにも使いやすいプロダクトにしてまいります。

D)  データ活用の強化

当社は、「BASE」における各ショップの行動履歴、取引履歴等の膨大なデータを保有しております。これらのビッグデータを分析・活用する機械学習技術の開発を進め、自動で「BASE」を利用するショップに対しショップ運営における最適なアドバイスを行うことで、ショップの稼働率や売上の向上に寄与いたします。

E)  決済機能以外の付加価値向上

当社は、2021年12月末現在、「BASE」の出店ショップに対しリアルの場で商品を販売する機会を提供する「SHIBUYA BASE」及び「BASE Lab.」を提供しております。また、ヤマト運輸株式会社と提携し、簡単かつ手頃な価格で商品を配送することができる「かんたん配送App」を提供しております。

このように、現在においても決済以外のサービスを提供しておりますが、今後も決済以外のサービス・機能を強化することで、ショップへ提供する付加価値を増やしてまいります。

F)  「Pay ID」

「Pay ID」は、オンラインでの購入をクイックに行えるID決済機能と、ショップと購入者の持続的なリレーション構築をサポートするモバイルアプリによって、決済からアフターショッピングまで包括的にショッピング体験を向上する購入者向けのショッピングサービスです。「Pay ID」の登録者は、2022年３月現在、800万人を突破しております。まずは、「BASE」における開設ショップの増加を通じて、将来的には、「PAY.JP」の加盟店にも本格的に導入することにより、「Pay ID」登録者の増加を図ってまいります。また、「Pay ID」には、過去の取引履歴・評価情報といった付加価値の高いデータを有している点において、決済事業における他社と差別化された競争優位性を有していると考えております。今後は、こうした付加価値の高いデータを活用し、新たな決済サービスを提供していきたいと考えております。

②　PAY事業

「PAY.JP」は、シンプルなAPIと豊富なライブラリで、Webサービスやネットショップに、スムーズにクレジットカード決済を組み込むことができるオンライン決済サービスであり、主にスタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットにサービスを提供しております。

今後もこれらの企業をターゲットにマーケティング・営業活動を進めるとともにプロダクトを強化し、加盟店数を増加させてまいります。

③　その他事業

当社グループは、2018年12月に資金調達サービス「YELL BANK」の提供を開始し、「BASE」を利用するショップオーナーに対してショップ運営上必要な事業資金を提供する資金調達サービスを提供しております。

なお、「YELL BANK」の主な特徴は、以下のとおりであります。

A)　必要な金額がすぐに調達できる

「YELL BANK」がBASEショップの将来債権を割引いて購入することで、ショップオーナーは必要な事業資金をすぐに調達することができます。調達金額は１万円から1,000万円、割引率（サービス利用料）は１%から15%となります。

B)　支払は商品が売れた時だけ

「YELL BANK」への支払は、資金調達後、商品が売れた時だけ、支払率（将来債権のうちBASE BANK株式会社に譲渡した債権の割合）に応じて行われます。「YELL BANK」が買い取った将来債権が万一発生しない場合や、債権が発生したにもかかわらず回収できない場合、そのリスクを「YELL BANK」が負担するため、ショップオーナーは当該リスク無く「YELL BANK」を利用できます。

C)　ショップ運営データによる将来債権の予測

「YELL BANK」は、「BASE」のショップデータを活用して将来債権額を予測し、利用可能な条件を満たしたショップオーナーに対し本サービスを提供いたします。このため、既存の金融機関を利用できずにチャレンジに足踏みをしていたショップオーナーも、資金調達のチャンスを得ることが可能になります。

当社グループには、BASE事業及びPAY事業における取引情報が蓄積されております。

今後は、こうした情報をさらに蓄積するとともに解析精度をあげることで、多くのショップに対して資金提供を行ってまいりたいと考えております。

(3) 目標とする経営指標

当社グループでは、流通総額及び売上総利益（売上高から流通総額に応じて決済会社へ支払う決済手数料を控除した金額）の成長を重視した経営を行っております。

当社グループの主な収益は、BASE事業においては、BASEショップの流通総額に対して発生する決済手数料及びサービス利用料であり、PAY事業においては、PAY.JP加盟店の流通総額に対して発生する決済手数料であります。そのため収益の源泉である流通総額の最大化と、さらに提供するサービスの高付加価値化及び売上原価の低減により実現される売上総利益の最大化を目指しております。

当社グループの流通総額及び売上総利益について、2020年12月期実績（対前期比）で流通総額（決済ベース）成長率99.7%、売上総利益成長率123.8%、2021年12月期実績（対前期比）で流通総額（決済ベース）成長率30.8%、売上総利益成長率12.7%と新型コロナウイルス（COVID-19）の影響で急成長した前期から更なる成長を実現できております。今後におきましても成長性の高いビジネスモデルが継続できるよう注力してまいります。

(4) 経営環境

国内BtoC-EC市場は、ネット上での販売商品の多様化、市場参加者の増加、物流事業者による配達時間の大幅な短縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増加等を背景に引き続き順調な市場拡大が見込まれております。経済産業省発表の「令和２年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2020年時点で約19.3兆円(物販系約12.2兆円、サービス系約4.6兆円、デジタル系約2.5兆円)となっております。当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年から８年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。加えて、eMarketer発表の「By Country Retail Ecommerce Sales Penetration:% of Total Retail Sales」によると、日本のEC化率は8.5%と、他国と比較して低い水準にあるため（中国29.7%、韓国22.7%、イギリス20.7%）、国内BtoC-EC市場規模の成長余地は大きいと考えております。

また、昨今のSNSの普及により、購入者はネットショップで何らかの商品・サービスを購入する際に、その商品・サービスの販売者と直接交流をして商品・サービスの情報を取得したうえで、商品・サービスの「ユニークさ」や、ショップの世界観や販売者のパーソナリティに価値を見出して、購入するようになってきており、今後もSNSを活用した個人やスモールチームによる情報発信と個人同士のダイレクトな交流による商品販売の流れがさらに強まるものと考えております。

当社の「BASE」におきましても、オリジナル商品を販売するネットショップやブランド独自の世界観を有するネットショップに多数ご利用していただいており、今後想定されうる購入者の志向の変化にもタイムリーに対応可能であると考えております。

また、現在、電子決済普及拡大への取り組みは官民で非常に活発化しており、電子決済やキャッシュレス市場にとっては追い風が吹いている状況とも考えております。

一方で、新型コロナウイルス(COVID-19)の影響は縮小しており、消費者の反動的なオフラインへの回帰やネットショップ開設需要の落ち着きなど、当社事業環境へ影響を及ぼす可能性があると考えております。

当社グループでは、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、企業価値の最大化に努めております。

(5) 対処すべき課題

上記の経営環境の下、当社グループが「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現するために、対処すべき課題として重点的に取り組んでいる事項は、以下のとおりです。

①　開発力・技術力の強化

当社グループの事業はインターネットと深く関わっており、競争力のあるプロダクトをEC市場へ提供していくためには、その情報技術やサービスをタイムリーに採用し、常に新しいプロダクトを創造し続けていくことが重要な課題であると考えております。

そのために、EC環境の変化や当社グループのサービス利用者の要望を効率よく吸収し、質の高いプロダクトを提供してまいります。また、当社グループは2021年12月末時点においてプロダクト人員が121名在籍しておりますが、さらなる優秀な技術者の確保、職場環境の向上に努めてまいりたいと考えております。

②　優秀な人材の確保と育成

当社グループが持続的に成長するためには、優秀な人材を適時に採用し、開発体制や内部管理体制を強化することが重要な課題であると考えております。

そのため、採用イベントの開催や社員紹介制度の導入等、採用方法の多様化を図り、当社グループの求める資質を兼ね備え、また当社グループの企業風土にあった人材の採用を進めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げを行ってまいります。

③　内部管理体制の強化

当社グループは今後もより一層の事業拡大を目指しており、持続的な成長と企業価値の向上を図るために、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。

そのため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を設置の上、業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っております。

④　サービスの健全性の確保

当社グループは、取引の場を提供する事業者として、ショップ運営者や購入者をはじめとするあらゆるステークホルダーが安心して取引を行うことができるよう、サービスの健全性を確保することが重要な課題であると考えております。

そのため、専門部署を設置し、サービスの健全性を確保するための取り組みを進めております。具体的には、当社が保有する取引データを機械学習の活用等により分析し、不正決済や不適切な商品の販売を検知・防止することで、サービスの健全性の確保を図っております。

⑤　規律ある先行投資の実行

従来からTVCMやオンライン広告を活用した認知度向上及び顧客拡大のための広告宣伝や、当社サービスを拡大していくための開発人員等の採用など、積極的に先行投資を行ってまいりました。今後も高い成長率を持続していくためにこうした先行投資が必要であるため、継続的に先行投資を行っていく方針ですが、費用対効果を考慮するのみならず、営業損益の水準を鑑みたコストコントロールを行い、規律ある先行投資を実行してまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境について

①　電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について

経済産業省発表の「令和２年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2020年時点で約19.3兆円(物販系約12.2兆円、サービス系約4.6兆円、デジタル系約2.5兆円)となっております。当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年から８年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。

また、株式会社野村総合研究所発表の「2026年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」によると、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2022年において121.8兆円に達します。

しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。

しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。

しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応について

インターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。

しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制について

当社グループの事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「古物営業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「割賦販売法」、「貸金業法」、「資金決済に関する法律」等による法的規制の対象となっております。

当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しているとともに、当社グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応していく予定でありますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　自然災害等について

地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

(2) 事業活動について

①　サービスの健全性維持について

当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。

しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　特定の業務提携先への依存について

当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サービスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。

③　情報セキュリティについて

当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。

しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報システムのトラブルについて

当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。

しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤　個人情報の管理に係るリスクについて

当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version3.2.1に完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。

しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑥　不正利用に関するリスクについて

当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済を導入できる決済手段を提供しております。当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決済を防止するために、社内の担当部署により取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。

また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジットカード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができるショッピングサービス「Pay ID」を提供しております。「Pay ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。

しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消による決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑦　知的財産権について

当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。

しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑧　継続的な投資及び赤字計上について

当社グループが提供するサービスは、ものづくりを行う個人やビジネスを展開する法人等のためのネットショップの開設・運営の支援やオンライン決済サービス等の提供による決済プラットフォームの構築支援であります。当社グループのビジネスモデルは、これらサービスの認知度向上や顧客拡大のための投資を積極的に行い、当該プラットフォーム上での流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グループのサービスを拡大していくための開発人員の採用や広告宣伝活動等の先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、機能性や信頼性の面でより優れた決済プラットフォーム基盤の構築や更なる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。

当社では設立以来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用、TVCMやインターネット広告等による認知度向上や顧客獲得のためのマーケティング活動等の継続的な投資を行ってきたこともあり、新型コロナウイルス（COVID-19）の影響が顕著であった第８期を除き、経営成績は営業赤字を継続しております。また、当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客店舗等からの営業未払金及び営業預り金の増減による影響が大きく、当該営業未払金及び営業預り金を除くと営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスが継続している状況であります。

当社グループの各サービスは成長途上にあることや、更なる企業価値の向上に向けて、顧客獲得のためのプロモーション費への投下、営業体制及びプロダクト開発体制の強化に伴う人件費や業務委託費の積極的な投下を予定しているため、来期以降も販売費及び一般管理費が増加し、営業赤字となる見通しであります。

一方で、第８期連結会計年度及び第９期連結会計年度における売上総利益は以下のとおり堅調に拡大してきており、着実に収益力は向上しております。

(注)　プロモーション費は、広告宣伝費と販売促進費を合計したものであります。

(第８期連結会計年度)

(単位：百万円)

	第１四半期 連結会計期間 (自　2020年１月１日 至　2020年３月31日)	第２四半期 連結会計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年６月30日)	第３四半期 連結会計期間 (自　2020年７月１日 至　2020年９月30日)	第４四半期 連結会計期間 (自　2020年10月１日 至　2020年12月31日)	連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
売上高	1,124	2,557	2,315	2,291	8,288
うちBASE事業	933	2,342	2,061	1,983	7,321
うちPAY事業	184	207	247	299	939
うちその他事業	6	7	6	7	27
売上総利益	648	1,608	1,393	1,342	4,992
うちBASE事業	624	1,580	1,362	1,305	4,872
うちPAY事業	18	21	24	28	92
うちその他事業	6	7	6	7	27
販売費及び 一般管理費	676	968	858	1,686	4,189
うちプロモー ション費	151	410	286	915	1,763
うち人件費	277	291	299	319	1,188
営業損益(△は 損失)	△28	640	534	△343	803

(注)　第８期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受けておりません。

(第９期連結会計年度)

(単位：百万円)

	第１四半期 連結会計期間 (自　2021年１月１日 至　2021年３月31日)	第２四半期 連結会計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年６月30日)	第３四半期 連結会計期間 (自　2021年７月１日 至　2021年９月30日)	第４四半期 連結会計期間 (自　2021年10月１日 至　2021年12月31日)	連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
売上高	2,237	2,446	2,492	2,754	9,931
うちBASE事業	1,944	2,082	2,087	2,306	8,420
うちPAY事業	286	353	384	424	1,448
うちその他事業	7	10	20	23	62
売上総利益	1,316	1,374	1,388	1,543	5,623
うちBASE事業	1,280	1,330	1,329	1,477	5,417
うちPAY事業	29	34	38	42	144
うちその他事業	7	10	20	23	62
販売費及び 一般管理費	1,302	1,658	1,608	2,030	6,601
うちプロモー ション費	576	825	707	1,092	3,202
うち人件費	350	380	405	404	1,541
営業損益(△は 損失)	13	△283	△220	△487	△977

(注)　第９期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受けておりません。

今後も、「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現させるため、これまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティング活動等を積極的に進め、収益力の更なる強化を図ることと併せて、営業黒字化への早期達成に向けた取り組みを行っていく方針であります。

しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合や、環境の変化や競合他社の状況を踏まえて当初の想定以上に多額のマーケティング費用や開発費用の投入が必要となった場合は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑨　税務上の繰越欠損金について

第９期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

⑩　新規サービスや新規事業について

当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 事業運営体制に関するリスクについて

①　特定人物への依存について

当社代表取締役CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンライン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、また、執行役員制度を導入することにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　組織規模について

当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

③　人材確保・育成に関するリスクについて

当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。

しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合は、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　内部管理体制について

当社は、2012年12月に設立し、未だ成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応する上で必要な経験等が十分に蓄積されていないと考えております。そのため、当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応した内部管理体制を構築する必要があると認識しております。

しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(4) その他

①　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。

しかしながら、現在は成長途上にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるとの考えから、創業以来配当を行っておりません。

将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行を実施する可能性があります。

2021年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は5,334,000株であり、発行済株式総数111,500,749株の4.8％に相当します。

今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当社グループは「Payment to the People,Power to the People.」をミッションとして掲げ、ネットショップ作成サービス「BASE」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びSMB(Small and Medium Business)層をエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。

当連結会計年度では、新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大が長期化する中、全国のワクチン接種者数が増加したものの収束は未だ見通せず、依然先行きが不透明な状況が続いております。このような事業環境においてBASE事業では、中長期にわたる持続的な成長のため、引き続き個人及びSMB層をターゲットとした積極的なマーケティングや、ショップ運営の利便性を向上させる機能拡充に努めております。PAY事業では、スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットに、よりシンプルで導入や運用が簡単なオンライン決済機能を目指してプロダクトを強化し、加盟店数の拡大に努めております。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は9,931百万円（前年同期比19.8％増）、営業損失は977百万円（前年同期は営業利益803百万円）、経常損失は960百万円（前年同期は経常利益747百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,194百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益584百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

A)　BASE事業

BASE事業では、サービス認知度向上と新規ショップ開設の促進を目的に、TVCMやWebマーケティング等を実施いたしました。その結果、月間売店数は引き続き増加いたしました。

プロダクト開発においては、ショップの販促活動のサポートを目的に、購入完了に至っていない商品がカートに残っていることを購入者にリマインドする「買い忘れ防止メール」の自動送信設定機能や、未購入者へのメルマガ配信が可能になる「メールマガジン App」のアップデート、ショップが訴求したい情報をショップページ上部で効果的にアピールできる「お知らせバナー App」を提供いたしました。また、購入者の購入体験を改善し、ショップの売上向上へと繋がる環境を提供することを目的に、ショッピングカートのリニューアルを実施いたしました。

前連結会計年度においては、新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大を機とした、ネットショップ開設への需要の増加及び消費者のEC移行により、流通総額が大きく成長いたしました。当連結会計年度においては、マスクや消毒液等の衛生品売上は減少し、新型コロナウイルス（COVID-19）の影響は縮小いたしましたが、月間売店数の増加により、流通総額は成長いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における流通総額は113,773百万円（注文ベース）、106,607百万円（決済ベース）（前年同期比19.4％増（注文ベース）、21.5％増（決済ベース））となりました。

流通総額の成長により、売上高及び売上総利益は増加した一方で、主に購入者手数料の減少により、売上総利益率は減少いたしました。購入者手数料の減少は、決済手段の構成比の変化及び決済単価の増加が要因です。また、BASE事業の持続的な成長を目的としたプロモーションや人材採用の先行投資により、販売費及び一般管理費が前年同期比で大きく増加いたしました。

以上の結果、売上高は8,420百万円（前年同期比15.0％増）、セグメント損失は703百万円（前年同期はセグメント利益1,112百万円）となりました。

B)　PAY事業

PAY事業では、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供しております。当連結会計年度における流通総額は55,271百万円（前年同期比53.2％増）と引き続き大きく成長いたしました。

以上の結果、売上高は1,448百万円（前年同期比54.2％増）、セグメント損失は38百万円（前年同期はセグメント損失92百万円）となりました。

C)　その他事業

その他事業では、「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELL BANK」等を提供しており、2018年12月のサービス提供開始以降、利用者数は堅調に推移しております。

以上の結果、売上高は62百万円（前年同期比127.3％増）、セグメント損失は52百万円（前年同期はセグメント損失45百万円）となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は31,991百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,485百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,782百万円、未収入金が1,660百万円増加したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は16,885百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,597百万円増加いたしました。これは主に、法人税等の支払によりその他に含まれる未払法人税等が253百万円減少した一方で、営業未払金が3,756百万円、営業預り金が1,118百万円増加したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は15,105百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,112百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が1,194百万円減少したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、24,053百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,782百万円増加いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は1,782百万円（前年同期は3,128百万円の獲得）となりました。主な増加要因は、営業未払金の増加3,756百万円、営業預り金の増加1,118百万円等であり、主な減少要因は、未収入金の増加1,645百万円、税金等調整前当期純損失の計上1,218百万円、法人税等の支払201百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は21百万円（前年同期は471百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出20百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は21百万円（前年同期は12,419百万円の獲得）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入21百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループでは、概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比(％)
BASE事業	8,420	15.0
PAY事業	1,448	54.2
その他事業	62	127.3
合計	9,931	19.8

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度における売上高は9,931百万円（前年同期比19.8％増）となりました。主に、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載の要因により、BASE事業において、ショップ開設数が順調に推移し、売店数（売上が計上されたショップ数）が増加したことにより流通総額が増加したこと、PAY事業において、登録加盟店数が堅調に推移し、稼働加盟店数が増加したことにより流通総額が増加したことによるものであります。

(売上原価)

当連結会計年度における売上原価は4,307百万円（前年同期比30.7％増）となりました。主な要因は、流通総額の増加により、決済代行業者等への支払手数料が増加したことによるものであります。

この結果、売上総利益は5,623百万円（前年同期比12.7％増）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は6,601百万円（前年同期比57.6％増）となりました。主な要因は、事業拡大のためにTVCMやオンライン広告等のプロモーションを行ったことにより広告宣伝費が増加したことによるものであります。

この結果、営業損失は977百万円（前年同期は営業利益803百万円）となりました。

(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は24百万円となりました。主な内容は、受取手数料20百万円であります。営業外費用は7百万円となりました。この結果、経常損失は960百万円（前年同期は経常利益747百万円）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別損失は投資有価証券評価損258百万円の計上によるものであります。また、過年度法人税等戻入額の計上により法人税等合計は△24百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は1,194百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益584百万円）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員の人件費及び認知度拡大や顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び銀行借入により調達することを基本方針としております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材確保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後の事業内容を拡大し、より高品質なサービスを継続提供していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) クレジットカード決済に係る決済代行及び包括代理加盟店契約

相手先の名称	契約の名称	契約締結日	契約期間	契約内容	対象事業
ソニーペイメントサービス 株式会社	e-SCOTT Smart サービス利用規約	2013年 12月５日	2013年12月５日より１年間(その後１年単位の自動更新)	クレジットカード決済代行 オンライン収納代行サービス	BASE
業務提携契約	2015年 ８月28日	2015年８月28日より１年間(その後１年単位の自動更新)	クレジットカード決済代行	PAY
ライフカード 株式会社	包括代理加盟店契約書	2016年 ７月13日	2016年７月13日より１年間(その後１年単位の自動更新)	クレジットカード包括代理加盟店契約 (PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理)	PAY
すみしんライフ カード株式会社	包括代理加盟店契約書	2016年 ７月13日	2016年７月13日より１年間(その後１年単位の自動更新)	クレジットカード包括代理加盟店契約 (PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理)	PAY

(2) その他決済手段による決済業務の代行に関する契約

相手先の名称	契約の名称	契約締結日	契約期間	契約内容	対象事業
ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社	決済ステーション銀行振込決済サービス利用規約	2014年 ５月15日	2014年５月15日から契約に従う解除日まで	銀行振込決済の回収事務サービス	BASE
株式会社DGフィナンシャルテクノロジー（注）１	econtextサービス利用契約	2014年 ５月１日	2014年５月１日より１年間(その後１年単位の自動更新)	コンビニ決済の収納代行サービス	BASE
AGミライバライ 株式会社（注）２	後払い決済サービス利用契約における基本合意	2017年 10月23日	2017年10月23日より１年間(その後１年単位の自動更新)	後払い決済サービス	BASE
株式会社 ＮＴＴドコモ	ケータイ払い加盟店規約	2017年 ７月１日	2017年７月１日から契約に従う解除日まで	キャリア決済サービス	BASE
ソフトバンク・ペイメントサービス株式会社	ソフトバンクまとめて支払い加盟店規約	2017年 ２月24日	2017年２月24日から契約に従う解除日まで	キャリア決済サービス	BASE
ＫＤＤＩ 株式会社	auかんたん決済利用規約	2017年 ４月12日	2017年４月12日から契約に従う解除日まで	キャリア決済サービス	BASE
PayPal Pte. Ltd.	PayPalサービスのユーザー規約	2019年 ９月30日	2019年９月30日から契約に従う解除日まで	PayPal決済サービス	BASE
Amazon Services International, Inc.	Amazon Payカスタマー契約	2020年 10月１日	2020年10月１日から契約に従う解除日まで	Amazon Pay決済サービス	BASE

(注) １．契約締結時における相手先の名称は「株式会社イーコンテクスト」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、「株式会社DGフィナンシャルテクノロジー」に契約上の地位が承継されております。

２．契約締結時における相手先の名称は「ライフカード株式会社」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、「AGミライバライ株式会社」に契約上の地位が承継されております。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は26百万円であります。その主なものは、BASE事業における人員増加に伴うPCの購入等23百万円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)			従業員数 (名)
建物	その他	合計
本社 (東京都港区)	BASE事業	本社事務所	63	37	101	186

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社の建物は賃借しております。年間賃借料は168百万円であります。

４．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	376,440,000
計	376,440,000

種類	事業年度末現在  発行数(株)  (2021年12月31日)	提出日現在  発行数(株)  (2022年３月24日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	111,500,749	111,712,749	東京証券取引所 マザーズ	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	111,500,749	111,712,749	―	―

(注) 提出日現在発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

れた株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2014年10月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２ 当社従業員６（注）１
新株予約権の数(個)　※	199(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　398,000(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額　※	14(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2016年10月31日～2024年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　14 資本組入額　７(注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降 　　　　　　　　　　　　　　　 100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日	2015年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役３ 当社従業員26（注）１
新株予約権の数(個)　※	172［166］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　344,000［332,000］(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額　※	14(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2017年10月１日～2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　14 資本組入額　7(注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員11名の合計13名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日	2017年12月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役３ 当社従業員78（注）１
新株予約権の数(個)　※	1,538［1,467］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　3,076,000［2,934,000］(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額　※	14(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2019年12月15日～2027年12月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　14 資本組入額　7(注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員49名の合計51名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降 　　　 　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日	2018年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１ 当社従業員20(注)１
新株予約権の数(個)　※	367［361］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　734,000［722,000］(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額　※	14(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2020年３月31日～2028年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　14 資本組入額　7(注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員15名の合計16名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降  　　　　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日	2019年２月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１ 当社従業員５（注）１
新株予約権の数(個)　※	119［92］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　238,000［184,000］(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額　※	14(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2021年２月28日～2029年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　14 資本組入額　7(注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降  　　　　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日	2019年３月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員１
新株予約権の数(個)　※	7(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　14,000(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額　※	14(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2021年３月15日～2029年３月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　14 資本組入額　7(注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降  　　　　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第３回新株予約権

決議年月日	2017年11月30日
新株予約権の数(個)　※	265(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　530,000(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額　※	14(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2017年12月１日～2027年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　14 資本組入額　７(注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金 残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2018年１月４日 (注)１	Ｅ種優先株式 4,813	普通株式 18,041 Ａ種優先株式 4,510 Ｂ種優先株式 3,980 Ｃ種優先株式 3,106 Ｄ種優先株式 9,299 Ｅ種優先株式 4,813	750	1,937	750	1,937
2018年１月19日 (注)２	Ｅ種優先株式 153	普通株式 18,041 Ａ種優先株式 4,510 Ｂ種優先株式 3,980 Ｃ種優先株式 3,106 Ｄ種優先株式 9,299 Ｅ種優先株式 4,966	23	1,961	23	1,961
2018年４月10日 (注)３	Ｅ種優先株式 3,153	普通株式 18,041 Ａ種優先株式 4,510 Ｂ種優先株式 3,980 Ｃ種優先株式 3,106 Ｄ種優先株式 9,299 Ｅ種優先株式 8,119	491	2,453	491	2,453
2018年５月21日 (注)４	―	普通株式 18,041 Ａ種優先株式 4,510 Ｂ種優先株式 3,980 Ｃ種優先株式 3,106 Ｄ種優先株式 9,299 Ｅ種優先株式 8,119	△1,128	1,325	△1,186	1,266

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金 残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2019年８月14日 (注)５	普通株式 29,014	普通株式 47,055 Ａ種優先株式 4,510 Ｂ種優先株式 3,980 Ｃ種優先株式 3,106 Ｄ種優先株式 9,299 Ｅ種優先株式 8,119	―	1,325	―	1,266
2019年８月15日 (注)６	Ａ種優先株式 △4,510 Ｂ種優先株式 △3,980 Ｃ種優先株式 △3,106 Ｄ種優先株式 △9,299 Ｅ種優先株式 △8,119	普通株式 47,055	―	1,325	―	1,266
2019年８月31日 (注)７	普通株式 18,774,945	普通株式 18,822,000	―	1,325	―	1,266
2019年10月24日 (注)８	普通株式 522,600	普通株式 19,344,600	314	1,639	314	1,580
2019年11月27日 (注)９	普通株式 1,057,200	普通株式 20,401,800	635	2,275	635	2,216
2019年12月23日 (注)10	普通株式 12,000	普通株式 20,413,800	0	2,275	0	2,216
2020年２月20日 (注)11	―	普通株式 20,413,800	―	2,275	△1,130	1,085
2020年10月９日 (注)12	普通株式 1,200,000	普通株式 21,613,800	6,226	8,502	6,226	7,312
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)13	普通株式 325,600	普通株式 21,939,400	11	8,513	11	7,323
2021年４月１日 （注）14	普通株式 87,816,800	普通株式 109,756,200	―	8,514	―	7,324
2021年５月14日 （注）15	普通株式25,749	普通株式 109,781,949	26	8,540	26	7,350
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)16	普通株式 1,718,800	普通株式 111,500,749	12	8,552	12	7,362

(注) １．有償第三者割当　発行価格　312,000円、資本組入額　156,000円

割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、株式会社マネーフォワード

２．有償第三者割当　発行価格　312,000円、資本組入額　156,000円

割当先　株式会社マネーフォワード

３．有償第三者割当　発行価格　312,000円、資本組入額　156,000円

割当先　株式会社丸井グループ

４．無償減資により、資本金を1,128百万円、資本準備金を1,186百万円減少させ、この減少額全額をその他資本剰余金に振替えております。

５．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

６．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。

７．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格        1,300.00円

引受価額        1,202.50円

資本組入額        601.25円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先         大和証券株式会社

発行価格        1,202.50円

資本組入額        601.25円

10. 2019年12月23日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

11. 2020年２月20日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。当該決議に基づき、効力発生日である2020年２月20日に、資本準備金2,216百万円を1,130百万円減少し、1,085百万円といたしました。

12. 2020年10月９日を払込期日とする海外募集による新株発行により、発行済株式総数が1,200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,226百万円増加しております。

発行価格　　　  10,810.00円

資本組入額      5,188.80円

13. 2020年１月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が325,600株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ11百万円増加しております。

14. 株式分割（１：５）による増加であります。

15．2021年４月15日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　　　１株につき　2,051円

発行価額の総額　52百万円

資本組入額      26百万円

割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）４名

上級執行役員　　　　　　　２名

執行役員　　　　　　　　　２名

16. 2021年１月１日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,718,800株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ12百万円増加しております。

17. 2022年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が212,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ１百万円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	14	51	305	232	214	36,066	36,882	―
所有株式数 (単元)	―	72,779	50,409	133,008	439,646	1,012	417,542	1,114,396	61,149
所有株式数 の割合(％)	―	6.53	4.52	11.93	39.43	0.09	37.50	100.00	―

2021年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
鶴岡　裕太	東京都渋谷区	16,134,802	14.47
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号）	6,947,400	6.23
株式会社丸井グループ	東京都中野区中野四丁目３番２号	6,306,000	5.65
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号）	3,795,200	3.40
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	2,496,300	2.23
GOLDMAN SACHS & CO.REG（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA（東京都港区六本木六丁目10番１号）	2,405,354	2.15
株式会社サイバーエージェント	東京都渋谷区宇田川町40番１号	2,255,000	2.02
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	1585 Broadway NEW YORK, NY 10036, U.S.A（東京都千代田区大手町一丁目９番７号）	2,140,530	1.91
MSCO CUSTOMER SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	1585 Broadway NEW YORK, New YORK 10036, U.S.A（東京都千代田区大手町一丁目９番７号）	2,057,033	1.84
株式会社日本カストディ銀行（信託口９）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	2,011,100	1.80
計	―	46,548,719	41.75

（注）１．2021年３月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、タイボーン・キャピタル・マネジメント（香港）リミテッド（Tybourne Capital Management（HK）Limited）が2021年３月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。また、当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の保有株券等の数を記載しております。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
タイボーン・キャピタル・マネジメント（香港）リミテッド（Tybourne Capital Management（HK）Limited）	香港、コンノートロードセントラル１、エーアイエーセントラル３０階	1,386,700	6.32
計	―	1,386,700	6.32

２．2021年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー（Morgan Stanley ＆ Co． International plc）、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー（Morgan Stanley ＆ Co． LLC）及びモルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント・インク（Morgan Stanley Invest Management Inc．）が2021年５月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番７号	611,000	0.55
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー（Morgan　Stanley ＆ Co．　International plc）	英国 ロンドン カナリーワーフ 25 カボットスクエア E14 4QA （25 Cabot Square, Canary Wharf, London　E14 4QA, United Kingdom）	546,812	0.49
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー（Morgan Stanley ＆ Co．　LLC）	アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209 コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 （c／o The Corporation Trust Company　（DE） Corporation Trust Center， 1209　Orange Street Wilmington， DE 19801　United States）	575,603	0.52
モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント・インク（Morgan Stanley Invest　Management Inc．）	アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209　コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 （c／o The Corporation Trust Company　（DE） Corporation Trust Center， 1209　Orange Street Wilmington， DE 19801　United States）	1,082,000	0.98
計	―	2,815,415	2.54

３．2021年９月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Bailie Gifford ＆ Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Bailie Gifford Overseas Limited）が2021年９月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Bailie　Gifford ＆ Co）	カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド	5,168,200	4.66
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Bailie　Gifford Overseas Limited）	カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド	6,054,800	5.46
計	―	11,223,000	10.13

４．2021年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド（JPMorgan Asset Management（Asia Pacific）Limited）、JPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P.Morgan Securities plc）及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P.Morgan Securities LLC）が2021年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	3,198,900	2.88
JPモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド（JPMorgan　Asset Management（Asia　Pacific）Limited）	香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階	123,300	0.11
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	427,610	0.38
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P.Morgan Securities　plc）	英国、ロンドン E14 ５JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25	868,602	0.78
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P.Morgan Securities　LLC）	アメリカ合衆国、ニューヨーク州、10179　ニューヨーク市、マディソン・アベニュー383番地	213,146	0.19
計	―	4,831,558	4.35

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	1,114,396	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
111,439,600
単元未満株式	普通株式	―	―
61,149
発行済株式総数	111,500,749	―	―
総株主の議決権	―	1,114,396	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、現時点では成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、会社設立以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

当社は、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性、効率性、透明性を高め、企業価値の持続的な増大に有効であると判断したためであります。また、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を採用しております。さらに、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。

###### 　ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEOである鶴岡裕太が議長を務め、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。毎月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役である歌川文夫が議長を務め、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。全員が社外監査役であり、公認会計士１名及び弁護士１名を含んでおります。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

c．指名・報酬委員会

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行うことにより、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき以下の事項を審議し、取締役会に答申しております。

・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

・上級執行役員の選任・解任に関する事項

・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

d．執行役員制度・経営会議

当社は、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、2021年３月より執行役員制度を新たに導入し、上級執行役員と執行役員を選任いたします。

また、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月２回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討いたします。なお、経営会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役及び使用人の法令、定款、社会規範遵守の意識を高めるため、「倫理規程」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、適宜教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。

（2）取締役及び使用人は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努める。

（3）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

（4）代表取締役CEOは、内部監査担当者を選任し、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

（5）法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、「内部通報規程」に基づき、社内通報窓口、監査役及び社外弁護士を情報受領者とする内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。

（6）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除する「反社会的勢力対策規程」を制定し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する。

(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、法令及び「文書管理規程」に基づき、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により適切に保存、管理する。監査役から要望があった場合には、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、各部署のリスクの防止及び会社損失の最小化を目的とした「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。

また、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、社内の情報漏洩対策等の情報セキュリティ推進を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。

(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」に基づき定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。さらに、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月２回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討する。

(オ)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理はCorporate Divisionが担当するものとし、当社への事業の状況に関する定期的な報告及び重要事項については適切な承認を得るものとする。また、当社の内部監査担当者による当社グループへの内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を確保するよう努める。

(カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。

(キ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の決定、変更にあたっては、監査役と協議するものとする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務について監査役の指示に従うものとする。

(ク)監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴収し、関係資料を閲覧することができる。

（2）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合には、速やかに監査役に報告する。また、重要な意思決定、重要な会計方針、会計基準、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

(ケ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」を準用し、報告者に対する解雇その他一切の不利益な取扱いを禁止する。

(コ)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要ないと  証明できる場合を除き、これに応じるものとする。

(サ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。また、各部署責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役CEO及び会計監査人との定期的な情報・意見交換を行う。

b.  リスク管理体制の整備の状況

当社は、Corporate Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、社内窓口担当者、常勤監査役及び社外弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。

組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局からの助言を受ける体制を構築しております。

なお、法令順守体制の構築を目的として、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の順守の浸透、啓発を行っております。

c.　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(ア)剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(イ)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ウ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

d.　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

e.　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

f.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

g.　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

h.　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、当該保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。  ### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性3名(役員のうち女性の比率37.5％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

CEO

鶴岡　裕太

1989年12月28日

2012年12月	当社設立　代表取締役CEO就任(現任)
2018年１月	PAY株式会社取締役就任 BASE BANK株式会社代表取締役就任
2020年12月	株式会社CAMPFIRE　取締役就任（現任）

(注)３

16,134,802

取締役上級執行役員

CFO

原田　健

1977年３月28日

2000年４月	安藤建設株式会社(現　株式会社安藤・間)入社
2007年９月	株式会社ミクシィ入社
2013年８月	株式会社フリークアウト(現　株式会社フリークアウト・ホールディングス)入社
2015年６月	当社入社
2016年２月	当社取締役CFO就任
2018年１月	PAY株式会社取締役就任(現任) BASE BANK株式会社取締役就任
2021年３月	当社取締役上級執行役員CFO就任（現任）

(注)３

214,681

取締役

志村　正之

1958年９月７日

1982年４月	株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2010年４月	同行執行役員アジア・大洋州本部長就任
2015年４月	同行専務執行役員（経営会議メンバー）就任
2017年５月	三井住友カード株式会社専務執行役員就任
2018年６月	同社代表取締役専務執行役員就任
2019年７月	株式会社Shimura&Partners設立　　　代表取締役就任(現任)
2019年８月	当社取締役就任（現任）
2020年３月	株式会社bitFlyer Holdings社外取締役（監査等委員）就任（現任）
	株式会社bitFlyer社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2020年12月	メドピア株式会社社外取締役就任（現任）

(注)３

4,061

取締役

飯島　三智

1958年２月20日

1978年６月	株式会社ジャニーズ事務所　入社
2005年６月	株式会社ジェイ・ドリーム　取締役就任
2016年７月	株式会社CULEN設立　代表取締役就任(現任)
2018年４月	株式会社モボ・モガ設立　代表取締役就任（現任）
2021年３月	当社取締役就任(現任)

(注)３

1,561

取締役

松崎　みさ

1970年11月18日

1993年４月	株式会社モベラ　入社
1997年６月	株式会社アガスタ設立　代表取締役就任
2010年12月	一般社団法人ナチュラルビューティスト協会設立　代表理事就任
2014年６月	株式会社People Worldwide設立　代表取締役就任
	ゲンダイエージェンシー株式会社　社外取締役就任
2017年７月	株式会社WORK JAPAN設立　代表取締役就任（現任）
2021年11月	Apricot Planet Pte.Ltd.設立　代表取締役就任（現任）
2022年３月	当社取締役就任（現任）

(注)３

1,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

歌川　文夫

1955年８月５日

1980年４月	リーベルマンウェルシェリー&Co.,S.A.入社
1989年４月	株式会社ノダ入社
1992年４月	株式会社アイチコーポレーション入社
1996年８月	ニスコンサービス株式会社入社
1999年１月	ムービーテレビジョン株式会社入社
2004年10月	株式会社フレッシュネス入社
2006年１月	キーストリーム株式会社入社
2007年12月	クリニックコンプレックス株式会社設立　代表取締役就任
2015年10月	当社監査役就任(現任)
2018年１月	PAY株式会社監査役就任(現任) BASE BANK株式会社監査役就任

(注)４

-

監査役

山口　揚平

1981年４月３日

2004年４月	監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)入社
2011年12月	日産ライトトラック株式会社入社
2015年１月	山口揚平公認会計士事務所設立 所長就任(現任)
2015年５月	当社監査役就任(現任)
2017年５月	株式会社リンクフォースマイル　取締役就任(現任)
2018年７月	株式会社クラシコム監査役就任
2020年10月	株式会社クラシコム社外取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)４

-

監査役

星　千絵

1972年３月６日

1998年４月	弁護士登録（第一東京弁護士会会員）
2004年９月	田辺総合法律事務所　入所
2006年４月	田辺総合法律事務所　パートナー就任（現任）
2014年４月	防衛調達審議会委員就任（現任）
2021年３月	当社　補欠監査役
2021年６月	鴻池運輸株式会社　社外監査役就任（現任）
2021年６月	学校法人大東文化学園　理事就任（現任）
2022年３月	当社監査役就任（現任）

(注)５

－

計

16,356,105

(注) １．取締役志村正之、飯島三智及び松崎みさは、社外取締役であります。

２．監査役歌川文夫、山口揚平及び星千絵は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年３月23日開催の定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役歌川文夫及び山口揚平の任期は、2019年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役星千絵の任期は、2022年３月23日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ６．当社では、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を導入しております。取締役でない上級執行役員は、以下のとおりです。

役職	氏名
上級執行役員COO	山村　兼司
上級執行役員SVPoD	藤川　真一

当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。なお、本書提出日現在、当社と社外取締役飯島三智が代表取締役を務める株式会社CULENとの間で、広告出演に関する契約を締結しております。また、社外取締役飯島三智が代表取締役を務める株式会社モボ・モガは、ネットショップ作成サービス「BASE」を利用してネットショップを運営しています。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

ａ．社外取締役

志村正之は、金融・決済業界への深い知見と経験を有しており、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っております。また、志村正之は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

飯島三智は、自身が起業した会社をはじめとして複数の企業における代表取締役及び取締役としての経験から、会社経営に対する幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、経営全般に関する助言や提言を行っております。

松崎みさは、自身が起業した会社をはじめとして複数の企業における代表取締役及び取締役としての経験から、会社経営に対する幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、経営全般に関する助言や提言を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。また、松崎みさは、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

ｂ．社外監査役

歌川文夫は、長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、歌川文夫は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

山口揚平は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する高い見識等を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、山口揚平は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

星千絵は、弁護士として法令についての高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができることを期待して、社外監査役に選任しております。また、星千絵は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

c．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任することとしています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名を含む３名の社外監査役で構成されております。監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

なお、社外監査役山口揚平は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、毎月取締役会の前に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。2021年12月期は22回開催されました。監査役会では、監査報告の作成、常勤の監査役の選定並びに監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。また、内部監査担当者から定期的に報告を受け、業務執行の適正性につき確認しております。

各監査役の等事業年度における監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数（出席率）
常勤社外監査役	歌川　文夫	22回	22回（100％）
社外監査役	阿久津　操	22回	20回（90.9％）
社外監査役	山口　揚平	22回	22回（100％）

②内部監査の状況

当社では、内部監査部門の担当者１名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部門の監査は、自己監査とならないよう外部の専門家を内部監査担当者として任命し、内部監査業務を委託しており、当該委託先の内部監査担当者から代表取締役CEOに対して監査結果の報告がなされております。代表取締役CEOは、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に務めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

８年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名等

指定有限責任社員　業務執行社員：山根　洋人、有吉　真哉

(注)　監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d．監査業務に係る補助者

公認会計士４名、会計士試験合格者４名、その他７名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の選定について、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備状況、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備状況、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等の観点から評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	20	―	26	―
連結子会社	―	―	―	―
計	20	―	26	―

（注）上記の他に前連結会計年度に係る追加報酬が２百万円、当連結会計年度に係る追加報酬が３百万円が発生しております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

e.監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、妥当であると判断したため、同意しております。  (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.報酬の構成

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及び株式報酬を支払うこととしております。当該方針は、取締役会の諮問機関であり半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。

b.決定プロセス

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役CEOである鶴岡裕太がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責、貢献度及び執行状況並びに会社の業績や経済状況を踏まえて決定しております。委任した理由は、当社の業績等を踏まえ各取締役の評価を行うには代表取締役CEOが適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役CEOによって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役CEOは、当該答申の内容を踏まえ決定をしなければならないこととしております。

なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することとしております。

指名・報酬委員会は、取締役会決議により選任された４名の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。指名・報酬委員会の構成は次のとおりです。

委員長：社外取締役　志村正之

委　員：代表取締役　鶴岡裕太

委　員：社外取締役　飯島三智

委　員：社外取締役　松崎みさ

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年３月25日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で代表取締役CEOに一任する旨を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

c.役員の報酬等に関する株主総会決議

取締役の報酬等の額は、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と定められております。

また、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において、当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である300百万円とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額500百万円以内（うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。

監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬額は、2022年３月23日開催の第９期定時株主総会において年額30百万円以内と定められております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬	非金銭報酬
基本報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	51	46	5	4
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―
社外取締役	9	7	1	3
社外監査役	17	17	―	3

（注）１．上記には、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

２．非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）は、当期の費用計上額を記載しております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

保有目的が純投資目的以外の株式については、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、定期的に保有継続の合理性を検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	3	125
非上場株式以外の株式	―	―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	―	―

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入すると同時に、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								22,271	24,053
		未収入金								4,971	6,631
		その他								512	843
		貸倒引当金								△62	△95
		流動資産合計								27,693	31,433
	固定資産
		有形固定資産
			建物							138	138
				減価償却累計額						△49	△74
				建物（純額）						89	63
			その他							86	112
				減価償却累計額						△55	△74
				その他（純額）						30	37
			有形固定資産合計							120	101
		無形固定資産
			その他							3	3
			無形固定資産合計							3	3
		投資その他の資産
			投資有価証券							435	183
			その他							252	270
			投資その他の資産合計							688	453
		固定資産合計								811	558
	資産合計									28,505	31,991

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
負債の部
	流動負債
		営業未払金								8,989	12,745
		営業預り金								2,589	3,707
		チャージバック引当金								10	16
		その他								634	353
		流動負債合計								12,224	16,823
	固定負債
		その他								63	61
		固定負債合計								63	61
	負債合計									12,287	16,885
純資産の部
	株主資本
		資本金								8,513	8,552
		資本剰余金								7,323	7,362
		利益剰余金								380	△813
		株主資本合計								16,218	15,102
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△0	3
		その他の包括利益累計額合計								△0	3
	純資産合計									16,217	15,105
負債純資産合計										28,505	31,991

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
売上高										8,288	9,931
売上原価										3,295	4,307
売上総利益										4,992	5,623
販売費及び一般管理費										※１ 4,189	※１ 6,601
営業利益又は営業損失（△）										803	△977
営業外収益
	受取利息									0	0
	受取手数料									－	20
	講演料等収入									1	1
	協賛金収入									0	－
	その他									0	2
	営業外収益合計									2	24
営業外費用
	支払利息									0	－
	株式交付費									56	3
	コミットメントフィー									1	4
	営業外費用合計									58	7
経常利益又は経常損失（△）										747	△960
特別損失
	投資有価証券評価損									－	※２ 258
	特別損失合計									－	258
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										747	△1,218
法人税、住民税及び事業税										164	4
過年度法人税等戻入額										－	△25
法人税等調整額										△0	△3
法人税等合計										163	△24
当期純利益又は当期純損失（△）										584	△1,194
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										584	△1,194

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【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										584	△1,194
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△0	4
	その他の包括利益合計									※ △0	※ 4
包括利益										583	△1,189
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									583	△1,189

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本				その他の包括利益累計額		純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	2,275	2,216	△1,334	3,158	－	－	3,158
当期変動額
新株の発行	6,237	6,237		12,475			12,475
欠損填補		△1,130	1,130	－			－
親会社株主に帰属する当期純利益			584	584			584
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					△0	△0	△0
当期変動額合計	6,237	5,107	1,715	13,060	△0	△0	13,059
当期末残高	8,513	7,323	380	16,218	△0	△0	16,217

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本				その他の包括利益累計額		純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	8,513	7,323	380	16,218	△0	△0	16,217
当期変動額
新株の発行	38	38		77			77
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,194	△1,194			△1,194
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					4	4	4
当期変動額合計	38	38	△1,194	△1,116	4	4	△1,112
当期末残高	8,552	7,362	△813	15,102	3	3	15,105

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									747	△1,218
	減価償却費									42	45
	株式報酬費用									－	11
	投資有価証券評価損益（△は益）									－	258
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									14	33
	チャージバック引当金の増減額（△は減少）									10	6
	受取利息									△0	△0
	受取手数料									－	△20
	支払利息									0	－
	株式交付費									56	3
	未収入金の増減額（△は増加）									△2,166	△1,645
	営業未払金の増減額（△は減少）									5,070	3,756
	営業預り金の増減額（△は減少）									△412	1,118
	その他									△227	△370
	小計									3,136	1,977
	利息の受取額									0	0
	手数料の受取額									－	6
	利息の支払額									△0	－
	法人税等の支払額									△7	△201
	営業活動によるキャッシュ・フロー									3,128	1,782
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△32	△20
	無形固定資産の取得による支出									△2	△1
	投資有価証券の取得による支出									△436	－
	敷金及び保証金の差入による支出									△0	－
	敷金及び保証金の回収による収入									0	－
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△471	△21
財務活動によるキャッシュ・フロー
	株式の発行による収入									12,396	－
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									22	21
	財務活動によるキャッシュ・フロー									12,419	21
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										15,076	1,782
現金及び現金同等物の期首残高										7,195	22,271
現金及び現金同等物の期末残高										※ 22,271	※ 24,053

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

PAY株式会社

BASE BANK株式会社 ###### (2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 ##### ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ##### ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物及び建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　４年～６年

その他　　　　　　　　　４年～20年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

特許権　　　　　　　　　　　８年

商標権　　　　　　　　　　　10年

ソフトウエア(自社利用分)　　５年(社内における利用可能期間)

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　チャージバック引当金

第三者によるクレジットカードの不正利用等の理由で、将来、クレジットカード会社が当社に対して代金返還請求または支払拒否がされ、その代金をショップの不正な売上請求や倒産等によってショップから回収できないと見込まれる損失額をチャージバック引当金として計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建有価証券(その他有価証券)は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)

投資有価証券の評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

投資有価証券（非上場株式等）　　　　　　　　　　　　　　　　　183百万円

投資有価証券評価損　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　258百万円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

非上場株式等については、時価を把握することが極めて困難と認められる株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行っておりますが、回復可能性が十分に見込まれる場合には、減損処理を行わないことがあります。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。  ##### (未適用の会計基準等)

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産　

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベル毎の内訳等の注記事項が定められました。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。 ##### (表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いにしたがって、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 

(連結貸借対照表関係)

当座借越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行５行との間で当座借越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年12月31日)		当連結会計年度 (2021年12月31日)
当座借越極度額の総額	3,500	百万円	11,000	百万円
コミットメントラインの総額	1,000	百万円	1,000	百万円
借入実行残高	―	百万円	―	百万円
差引額	4,500	百万円	12,000	百万円

なお、上記の当座借越契約及びコミットメントライン契約については、以下の財務制限条項が付されております。（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。）

①　各事業年度の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年12月期の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70％未満とならないこと。

②　各事業年度の決算期における連結損益計算書の当期純利益の額が２期連続して赤字とならないこと。 

(連結損益計算書関係)

※１　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
給料手当	934	百万円	1,259	百万円
広告宣伝費	1,540	〃	2,557	〃
貸倒引当金繰入額	38	〃	55	〃
チャージバック引当金繰入額	10	〃	6	〃

前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。 

(連結包括利益計算書関係)

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)		当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△0	百万円	4	百万円
組替調整額	―	〃	―	〃
税効果調整前	△0	〃	4	〃
税効果額	―	〃	―	〃
その他有価証券評価差額金	△0	〃	4	〃
その他の包括利益合計	△0	〃	4	〃

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	20,413,800	1,525,600	―	21,939,400

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

海外募集による新株の発行による増加　　　　　　　 　　　　　　　　     　1,200,000株

新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加　　　　　　　　　　　　　　325,600株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 ３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第３回新株予約権	―	―	―	―	―	―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第５回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第７回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

(注)　第６回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第７回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４　配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	21,939,400	89,561,349	―	111,500,749

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 87,816,800株

新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加　　　　　　　　　        1,718,800株

譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加　　  　            　　     25,749株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 ３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第３回新株予約権	―	―	―	―	―	―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第５回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第７回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
現金及び預金	22,271	百万円	24,053	百万円
現金及び現金同等物	22,271	百万円	24,053	百万円

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (2020年12月31日)		当連結会計年度 (2021年12月31日)
１年内	203	百万円	－	百万円
１年超	－	〃	－	〃
合計	203	百万円	－	百万円

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、運転資金及び設備投資資金に関しては、主に銀行借入や新株発行により必要な資金を調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である未収入金は、顧客の信用リスクに晒されているものの、そのほとんどがクレジットカード会社等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。

投資有価証券は取引先企業との資本業務提携等に関連する株式等であり、発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金及び営業預り金は、短期的に決済されるものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、取引先に対する未収入金が発生した場合には、「与信管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図る体制としております。

投資有価証券は、定期的に発行体の財務状況等を把握する等の方法により、リスクの軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場性がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 現金及び預金	22,271	22,271	―
(2) 未収入金	4,971
貸倒引当金(※)	△62
	4,909	4,909	―
資産計	27,180	27,180	―
(1) 営業未払金	8,989	8,989	―
(2) 営業預り金	2,589	2,589	―
負債計	11,579	11,579	―

(※)　未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2021年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 現金及び預金	24,053	24,053	―
(2) 未収入金	6,631
貸倒引当金(※)	△95
	6,536	6,536	―
資産計	30,590	30,590	―
(1) 営業未払金	12,745	12,745	―
(2) 営業預り金	3,707	3,707	―
負債計	16,453	16,453	―

(※)　未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 未収入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 営業未払金、(2) 営業預り金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

区分	2020年12月31日	2021年12月31日
非上場株式等	435	183

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価評価の対象に含めておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

	１年以内 (百万円)	１年超 ５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	22,271	―	―	―
未収入金	4,971	―	―	―
合計	27,243	―	―	―

当連結会計年度(2021年12月31日)

	１年以内 (百万円)	１年超 ５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	24,053	―	―	―
未収入金	6,631	―	―	―
合計	30,685	―	―	―

１.その他有価証券

前連結会計年度（2020年12月31日）

投資有価証券（連結貸借対照表計上額435百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2021年12月31日）

投資有価証券（連結貸借対照表計上額183百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２.減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について258百万円（その他有価証券の株式258百万円）減損処理を行っております。  ###### (ストック・オプション等関係)

(ストック・オプション)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2014年10月30日取締役会 第１回新株予約権	2015年９月30日取締役会 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２ 当社従業員６	当社取締役３ 当社従業員26
株式の種類及び付与数(株)(注)１	普通株式　1,560,000	普通株式　1,284,000
付与日	2014年12月１日	2015年10月８日
権利確定条件(注)２	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2016年10月31日 至　2024年10月30日	自　2017年10月１日 至　2025年９月30日

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2017年11月30日取締役会 第３回新株予約権	2017年12月14日取締役会 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	外部協力者１	当社取締役３ 当社従業員78
株式の種類及び付与数(株)(注)１	普通株式　530,000	普通株式　6,000,000
付与日	2017年12月１日	2017年12月26日
権利確定条件(注)２	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2017年12月１日 至　2027年11月30日	自　2019年12月15日 至　2027年12月14日

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年３月30日取締役会 第５回新株予約権	2019年２月27日取締役会 第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１ 当社従業員20	当社取締役１ 当社従業員５
株式の種類及び付与数(株)(注)１	普通株式　1,000,000	普通株式　494,000
付与日	2018年４月２日	2019年２月28日
権利確定条件(注)２	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2020年３月31日 至　2028年３月30日	自　2021年２月28日 至　2029年２月27日

会社名	提出会社
決議年月日	2019年３月14日取締役会 第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員１
株式の種類及び付与数(株)(注)１	普通株式　26,000
付与日	2019年３月15日
権利確定条件(注)２	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2021年３月15日 至　2029年３月14日

(注) １．株式数に換算して記載しております。また、2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）、2021年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨及び上場日以降段階的に権利行使が可能となる旨の定めがあります。

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2014年 10月30日 取締役会 第１回 新株予約権	2015年 ９月30日 取締役会 第２回 新株予約権	2017年 11月30日 取締役会 第３回 新株予約権	2017年 12月14日 取締役会 第４回 新株予約権	2018年 ３月30日 取締役会 第５回 新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	398,000	446,000	―	2,724,000	450,000
付与	―	―	―	―	―
失効	―	―	―	64,000	―
権利確定	198,000	210,000	―	1,302,000	210,000
未確定残	200,000	236,000	―	1,358,000	240,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	132,000	96,000	530,000	1,668,000	336,000
権利確定	198,000	210,000	―	1,302,000	210,000
権利行使	132,000	198,000	―	1,252,000	52,000
失効	―	―	―	―	―
未行使残	198,000	108,000	530,000	1,718,000	494,000

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2019年 ２月27日 取締役会 第６回 新株予約権	2019年 ３月14日 取締役会 第７回 新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	390,000	26,000
付与	―	―
失効	20,000	―
権利確定	282,000	18,000
未確定残	88,000	8,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―
権利確定	282,000	18,000
権利行使	132,000	12,000
失効	―	―
未行使残	150,000	6,000

（注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）、2021年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2014年 10月30日 取締役会 第１回 新株予約権	2015年 ９月30日 取締役会 第２回 新株予約権	2017年 11月30日 取締役会 第３回 新株予約権	2017年 12月14日 取締役会 第４回 新株予約権	2018年 ３月30日 取締役会 第５回 新株予約権
権利行使価格(円)	14	14	14	14	14
行使時平均株価(円)	902	1,117	―	1,599	1,157
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―	―	―

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2019年 ２月27日 取締役会 第６回 新株予約権	2019年 ３月14日 取締役会 第７回 新株予約権
権利行使価格(円)	14	14
行使時平均株価(円)	2,132	1,907
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

（注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）、2021年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第１回新株予約権から第７回新株予約権の付与日において、当社は未公開企業であるため、当該ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　            3,211百万円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額  　　　　        2,682百万円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度(2020年12月31日)			当連結会計年度 (2021年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	950	百万円		1,205	百万円
貸倒引当金	19	〃		29	〃
チャージバック引当金	3	〃		5	〃
未払事業税	32	〃		8	〃
未払費用	11	〃		―	〃
前受収益	4	〃		―	〃
ソフトウエア	11	〃		33	〃
資産除去債務	16	〃		16	〃
投資有価証券評価損	―	〃		79	〃
その他	4	〃		9	〃
繰延税金資産小計	1,053	百万円		△1,387	百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△950	〃		△1,205	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△102	〃		△182	〃
評価性引当額小計(注)１	△1,053	〃		△1,387	〃
繰延税金資産合計	―	百万円		―	百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△10	百万円		△7	百万円
その他有価証券評価差額金	―	〃		△1	〃
繰延税金負債合計	△10	〃		△9	〃
繰延税金資産純額(△は負債)	△10	百万円		△9	百万円

（注）１．評価性引当額が334百万円増加しております。主な増加の内容は税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が254百万円増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金（※）	―	―	―	―	134	815	950
評価性引当額	―	―	―	―	△134	△815	△950
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金（※）	―	―	―	134	18	1,052	1,205
評価性引当額	―	―	―	△134	△18	△1,052	△1,205
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度(2020年12月31日)			当連結会計年度 (2021年12月31日)
法定実効税率	30.6	％		―	％
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2	〃		―	〃
住民税均等割	0.6	〃		―	〃
評価性引当額の増減	△10.0	〃		―	〃
その他	0.5	〃		―	〃
税効果会計適用後の法人税等の負担率	21.9	〃		―	〃

（注）当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社グループは「BASE事業」「PAY事業」「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。

「BASE事業」は、誰でも簡単にネットショップが作成できるネットショップ作成サービス「BASE」を提供しております。「PAY事業」は、Webサービスや既存のネットショップにオンライン決済を簡単に導入できる「PAY.JP」を展開しております。「その他事業」は、当社連結子会社であるBASE BANK株式会社において、「BASE」を利用するショップオーナーから将来発生する債権を買い取ることにより事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」等のサービスを展開しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(単位：百万円)

	報告セグメント				調整額 (注)１	合計 (注)２
BASE事業	PAY事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への売上高	7,321	939	27	8,288	―	8,288
セグメント間の内部 売上高又は振替高	―	―	―	―	―	―
計	7,321	939	27	8,288	―	8,288
セグメント利益又は損失(△)	1,112	△92	△45	974	△170	803
セグメント資産	25,289	2,725	79	28,093	411	28,505
その他の項目
減価償却費	42	―	―	42	―	42
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	41	―	―	41	―	41

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△170百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額411百万円は、セグメント間債権の相殺消去△23百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産435百万円であります。 

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(単位：百万円)

	報告セグメント				調整額 (注)１	合計 (注)２
BASE事業	PAY事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への売上高	8,420	1,448	62	9,931	―	9,931
セグメント間の内部 売上高又は振替高	―	―	―	―	―	―
計	8,420	1,448	62	9,931	―	9,931
セグメント損失(△)	△703	△38	△52	△794	△182	△977
セグメント資産	28,039	3,778	155	31,973	17	31,991
その他の項目
減価償却費	45	―	―	45	―	45
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	27	―	―	27	―	27

(注) １．セグメント損失(△)の調整額△182百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額17百万円は、セグメント間債権の相殺消去△165百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産183百万円であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額  (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
役員	鶴岡　裕太	東京都渋谷区	－	当社 代表取締役	(被所有) 直接14.4％	当社 代表取締役	ストック・オプションの行使 (注)	11	－	－

(注) 当連結会計年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)	当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
１株当たり純資産額	147.84円	135.48円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	5.64円	△10.80円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	5.20円	―円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当連結会計年度において潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)	当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)	584	△1,194
普通株主に帰属しない金額(百万円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)	584	△1,194
普通株式の期中平均株式数(株)	103,707,797	110,587,393
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	―	―
普通株式増加数（株）	8,513,708	―
（うち新株予約権(株)）	(8,513,708)	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるBASE BANK株式会社を吸収合併することを決議し、2022年１月１日付で吸収合併いたしました。

１ 取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称　　BASE BANK株式会社

事業の内容　　　　　　各種債権の売買その他金融事業

（２）企業結合日

2022年１月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を存続会社、BASE BANK株式会社を消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

BASE株式会社

（５）その他取引の概要に関する事項

当社グループにおける経営資源の集約及び業務の効率化を図ることを目的として、BASE BANK株式会社を吸収合併することといたしました。なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、合併に際して株式の割当て、その他の対価の交付は行いません。

２ 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資本準備金の額の減少)

当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、2022年３月23日開催の定時株主総会に資本準備金の額の減少に係る議案を付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。

１ 資本準備金の額の減少の目的

今後の機動的な資本政策に備えるとともに、財務戦略上の柔軟性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

２ 資本準備金の額の減少の内容

（１）減少する資本準備金の額

資本準備金　　　　　　　　　7,362百万円

（２）増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金　　　　　　7,362百万円

３ 資本準備金の額の減少の日程

（１）取締役会決議日　　　　　　2022年２月９日

（２）株主総会決議日　　　　　　2022年３月23日

（３）債権者異議申述告示日　　　2022年２月22日

（４）債権者異議申述最終期日　　2022年３月22日

（５）効力発生日　　　　　　　　2022年３月31日（予定）   

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	2,237	4,684	7,176	9,931
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期(当期)純損失（△）	(百万円)	12	△273	△494	△1,218
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△）	(百万円)	40	△246	△467	△1,194
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失（△）	(円)	0.37	△2.24	△4.24	△10.80

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	(円)	0.37	△2.59	△1.99	△6.52

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								21,547	23,344
		前払費用								399	458
		未収入金								※１ 2,950	※１ 3,553
		その他								70	※１ 395
		貸倒引当金								△56	△86
		流動資産合計								24,912	27,664
	固定資産
		有形固定資産
			建物							89	63
			工具、器具及び備品							30	37
			有形固定資産合計							120	101
		無形固定資産
			特許権							1	2
			商標権							1	0
			ソフトウエア							0	0
			無形固定資産合計							3	3
		投資その他の資産
			投資有価証券							435	183
			関係会社株式							220	167
			長期前払費用							7	24
			敷金及び保証金							245	245
			投資その他の資産合計							908	620
		固定資産合計								1,032	725
	資産合計									25,945	28,390

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
負債の部
	流動負債
		未払金								※１ 254	※１ 337
		未払費用								23	1
		未払法人税等								253	―
		営業未払金								8,989	12,745
		営業預り金								34	55
		預り金								18	17
		前受収益								13	―
		チャージバック引当金								10	16
		その他								66	―
		流動負債合計								9,663	13,175
	固定負債
		繰延税金負債								10	9
		資産除去債務								52	52
		固定負債合計								63	61
	負債合計									9,727	13,237
純資産の部
	株主資本
		資本金								8,513	8,552
		資本剰余金
			資本準備金							7,323	7,362
			資本剰余金合計							7,323	7,362
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						380	△766
			利益剰余金合計							380	△766
		株主資本合計								16,218	15,149
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△0	3
		評価・換算差額等合計								△0	3
	純資産合計									16,217	15,152
負債純資産合計										25,945	28,390

 0105320_honbun_0854600103401.htm

② 【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)	当事業年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
売上高										7,321	8,420
売上原価										2,448	3,002
売上総利益										4,872	5,417
販売費及び一般管理費										※２ 3,930	※２ 6,296
営業利益又は営業損失（△）										942	△879
営業外収益
	受取利息									※１ 0	※１ 2
	受取手数料									―	20
	講演料等収入									1	1
	協賛金収入									0	―
	その他									0	1
	営業外収益合計									3	26
営業外費用
	支払利息									0	―
	株式交付費									56	3
	コミットメントフィー									1	4
	営業外費用合計									57	7
経常利益又は経常損失（△）										887	△860
特別損失
	投資有価証券評価損									―	※３ 258
	関係会社株式評価損									※４ 343	※４ 53
	特別損失合計									343	311
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										543	△1,172
法人税、住民税及び事業税										163	3
過年度法人税等戻入額										―	△25
法人税等調整額										△0	△3
法人税等合計										162	△25
当期純利益又は当期純損失（△）										380	△1,147

 0105330_honbun_0854600103401.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	資本剰余金 合計
当期首残高	2,275	2,216	2,216
当期変動額
新株の発行	6,237	6,237	6,237
欠損填補		△1,130	△1,130
当期純利益
株主資本以外の項 目の当期変動額 （純額）
当期変動額合計	6,237	5,107	5,107
当期末残高	8,513	7,323	7,323

	株主資本			評価・換算差額等		純資産 合計
利益剰余金		株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越 利益剰余金
当期首残高	△1,130	△1,130	3,361	―	―	3,361
当期変動額
新株の発行			12,475			12,475
欠損填補	1,130	1,130	―			―
当期純利益	380	380	380			380
株主資本以外の項 目の当期変動額 （純額）			―	△0	△0	△0
当期変動額合計	1,511	1,511	12,856	△0	△0	12,856
当期末残高	380	380	16,218	△0	△0	16,217

当事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	資本剰余金 合計
当期首残高	8,513	7,323	7,323
当期変動額
新株の発行	38	38	38
当期純損失(△)
株主資本以外の項 目の当期変動額 （純額）
当期変動額合計	38	38	38
当期末残高	8,552	7,362	7,362

	株主資本			評価・換算差額等		純資産 合計
利益剰余金		株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越 利益剰余金
当期首残高	380	380	16,218	△0	△0	16,217
当期変動額
新株の発行			77			77
当期純損失(△)	△1,147	△1,147	△1,147			△1,147
株主資本以外の項 目の当期変動額 （純額）				4	4	4
当期変動額合計	△1,147	△1,147	△1,069	4	4	△1,065
当期末残高	△766	△766	15,149	3	3	15,152

 0105400_honbun_0854600103401.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物及び建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　４年～６年

工具、器具及び備品　　　　　４年～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

特許権　　　　　　　　　　　　　　　８年

商標権　　　　　　　　　　　　　　　10年

ソフトウエア(自社利用分)　　　　　　５年(社内における利用可能期間)

３　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) チャージバック引当金

第三者によるクレジットカードの不正利用等の理由で、将来、クレジットカード会社が当社に対して代金返還請求または支払拒否がされ、その代金をショップの不正な売上請求や倒産等によってショップから回収できないと見込まれる損失額をチャージバック引当金として計上しております。

５　重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建有価証券(その他有価証券)は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

(1) 関係会社株式の評価

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　167百万円

関係会社株式評価損　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 53百万円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としております。関係会社株式の評価は、実質価額を帳簿価額と比較し、実質価額の著しい低下の有無を判定しております。実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行っておりますが、回復可能性が十分に見込まれる場合には、減損処理を行わないことがあります。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の関係会社の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

(2) 投資有価証券の評価

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

投資有価証券（非上場株式等）　　　　　　　　　　　　　　　　　183百万円

投資有価証券評価損　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　258百万円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表等「注記事項(重要な会計上の見積り) 投資有価証券の評価の②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した事項と同一であるため、記載を省略しております。 ##### (表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いにしたがって、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（損益計算書関係）

当事業年度において、販売費及び一般管理費のうち「販売促進費」は、重要性が増したため、主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても「販売促進費」を主要な費目として表示しております。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2020年12月31日)		当事業年度 (2021年12月31日)
短期金銭債権	21	百万円	151	百万円
短期金銭債務	1	〃	13	〃

当社は、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行５行との間で当座借越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年12月31日)		当事業年度 (2021年12月31日)
当座借越極度額の総額	3,500	百万円	11,000	百万円
コミットメントラインの総額	1,000	百万円	1,000	百万円
借入実行残高	―	百万円	―	百万円
差引額	4,500	百万円	12,000	百万円

なお、上記の当座借越契約及びコミットメントライン契約については、以下の財務制限条項が付されております。（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。）

①　各事業年度の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年12月期の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70％未満とならないこと。

②　各事業年度の決算期における連結損益計算書の当期純利益の額が２期連続して赤字とならないこと。 

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
営業取引以外の取引による取引高	0	百万円	2	百万円

	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
広告宣伝費	1,540	百万円	2,557	百万円
販売促進費	220	〃	643	〃
貸倒引当金繰入額	32	〃	52	〃
チャージバック引当金繰入額	10	〃	6	〃
給料手当	787	〃	1,091	〃
減価償却費	42	〃	45	〃

おおよその割合

販売費	45	％	51	％
一般管理費	55	〃	49	〃

前事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。 ※４　関係会社株式評価損

前事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当社連結子会社であるPAY株式会社及びBASE BANK株式会社の株式に係る評価損であります。

当事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当社連結子会社であるBASE BANK株式会社の株式に係る評価損であります。 ###### (有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(単位：百万円)

区分	2020年12月31日	2021年12月31日
子会社株式	220	167
計	220	167

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度  (2020年12月31日)			当事業年度  (2021年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	774	百万円		997	百万円
貸倒引当金	17	〃		26	〃
チャージバック引当金	3	〃		5	〃
未払事業税	33	〃		8	〃
未払費用	11	〃		―	〃
前受収益	4	〃		―	〃
ソフトウエア	11	〃		33	〃
資産除去債務	16	〃		16	〃
投資有価証券評価損	―	〃		79	〃
関係会社株式評価損	162	〃		178	〃
その他	4	〃		9	〃
繰延税金資産小計	1,038	百万円		1,355	百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△774	〃		△997	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△263	〃		△357	〃
評価性引当額小計	△1,038	〃		△1,355	〃
繰延税金資産合計	―	百万円		―	百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△10	百万円		△7	百万円
その他有価証券評価差額金	―	〃		△1	〃
繰延税金負債合計	△10	〃		△9	〃
繰延税金資産純額(△は負債)	△10	百万円		△9	百万円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度においては、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。また、当事業年度においては、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に記載しているため、注記を省略しております。 

 0105410_honbun_0854600103401.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
	建物	89	0	－	25	63	74
有形固定資産	工具、器具及び備品	30	25	－	19	37	74
	計	120	26	－	44	101	149
	特許権	1	1	－	0	2	－
無形固定資産	商標権	1	－	－	0	0	－
	ソフトウエア	0	－	－	0	0	－
	計	3	1	－	0	3	－

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品	社員増加に伴うPC購入	23	百万円

（単位：百万円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	56	86	56	86
チャージバック引当金	10	16	10	16

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_0854600103401.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎年３月
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年12月31日 毎年６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告により行います。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞社に掲載する方法により行います。 公告掲載ＵＲＬ：https://binc.jp/ir/announce
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定により請求する権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第８期（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）2021年３月26日　関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年３月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第９期第１四半期（自  2021年１月１日  至  2021年３月31日）2021年５月11日　関東財務局長に提出。

第９期第２四半期（自  2021年４月１日  至  2021年６月30日）2021年８月５日　関東財務局長に提出。

第９期第３四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月４日　関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2021年３月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。