Quarterly Report • May 12, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
| 【会社名】 | BASE株式会社 |
| 【英訳名】 | BASE,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 鶴岡 裕太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6441-2075 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役上級執行役員CFO 原田 健 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6441-2075 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役上級執行役員CFO 原田 健 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35163 44770 BASE株式会社 BASE,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-01-01 2022-03-31 Q1 2022-12-31 2021-01-01 2021-03-31 2021-12-31 1 false false false E35163-000 2022-05-12 E35163-000 2021-01-01 2021-03-31 E35163-000 2021-01-01 2021-12-31 E35163-000 2022-01-01 2022-03-31 E35163-000 2021-03-31 E35163-000 2021-12-31 E35163-000 2022-03-31 E35163-000 2022-05-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35163-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35163-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35163-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35163-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35163-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35163-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35163-000 2022-01-01 2022-03-31 jpcrp040300-q1r_E35163-000:BASEBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2021-01-01 2021-03-31 jpcrp040300-q1r_E35163-000:BASEBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2022-01-01 2022-03-31 jpcrp040300-q1r_E35163-000:PAYBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2021-01-01 2021-03-31 jpcrp040300-q1r_E35163-000:PAYBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2021-01-01 2021-03-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E35163-000 2022-01-01 2022-03-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E35163-000 2021-01-01 2021-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35163-000 2022-01-01 2022-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35163-000 2021-01-01 2021-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35163-000 2022-01-01 2022-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期
第１四半期
連結累計期間 | 第10期
第１四半期
連結累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自 2021年１月１日
至 2021年３月31日 | 自 2022年１月１日
至 2022年３月31日 | 自 2021年１月１日
至 2021年12月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 2,237 | 2,512 | 9,931 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | 12 | △267 | △960 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | 40 | △299 | △1,194 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 42 | △296 | △1,189 |
| 純資産額 | (百万円) | 16,261 | 14,812 | 15,105 |
| 総資産額 | (百万円) | 27,737 | 28,724 | 31,991 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | 0.37 | △2.68 | △10.80 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 0.34 | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 58.6 | 51.6 | 47.2 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
３．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△)並びに潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当社は、2022年１月１日付で当社の連結子会社であるBASE BANK株式会社を吸収合併しております。
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当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは「Payment to the People,Power to the People.」をミッションとして掲げ、ネットショップ作成サービス「BASE」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。
当第１四半期連結累計期間では、新型コロナウイルス感染症への対応としてワクチン接種の全国的な進展など、社会的な対応が見られ、全国的にまん延防止等重点措置が解除されることとなり、経済環境には持ち直しの兆候も見受けられますが、依然先行きが不透明な状況が続いております。
このような事業環境においてBASE事業では、中長期にわたる持続的な成長のため、引き続き個人及びスモールチームをターゲットとした積極的なマーケティングや、ショップ運営の利便性を向上させる機能拡充に努めております。PAY事業では、スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットに、よりシンプルで導入や運用が簡単なオンライン決済機能を目指してプロダクトを強化し、加盟店数の拡大に努めております。
以上の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の売上高は2,512百万円（前年同期比12.3％増）、営業損失は272百万円（前年同期は営業利益13百万円）、経常損失は267百万円（前年同期は経常利益12百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は299百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益40百万円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
A) BASE事業
BASE事業では、サービス認知度向上と新規ショップ開設の促進を目的に、TVCMやWebマーケティング等を実施したことにより、2022年１月には累計ショップ開設数が170万ショップを突破し、５年連続でショップ開設実績１位を獲得いたしました（株式会社マクロミル調べ）。その結果、月間売店数は引き続き前年同四半期比で増加いたしましたが、COVID-19の影響がさらに縮小したことにより、増加幅は+6千ショップにとどまりました。
プロダクト開発においては、ショップの売上向上のアシストを目的に、カートに商品が残っていることを購入者にリマインドするメールを自動送信できる「買い忘れ防止メール」を標準機能として提供いたしました。また、より安心でスムーズな複数人でのショップ運営を実現することを目的に、アクセス範囲を指定した上で複数のアカウントを発行できる拡張機能「スタッフ権限管理 App」を提供いたしました。
加えて、流通総額及び売上総利益を中期的に最大化することを目的に、サービス利用料を固定費でいただく一方で、決済手数料を従来の料金プランよりも引き下げた月額有料プランを4月18日より提供を開始いたしました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における流通総額は28,199百万円（注文ベース）、26,563百万円（決済ベース）（前年同期比9.6％増（注文ベース）、10.9％増（決済ベース））となりました。
流通総額の増加により、売上高及び売上総利益は増加いたしました。一方で、主に購入者手数料（注）の減少により、売上総利益率が減少いたしました。これは、購入者手数料が発生する決済手段の構成比が減少したことが要因です。また、BASE事業の持続的な成長を目的とした人材採用の先行投資により、販売費及び一般管理費が前年同期比で増加いたしました。
以上の結果、売上高は2,052百万円（前年同期比5.5％増）、セグメント損失は178百万円（前年同期はセグメント利益102百万円）となりました。
（注）「BASEかんたん決済」で提供する決済手段のうち、コンビニ決済、後払い決済、キャリア決済には購入者に300円の追加手数料が発生いたします。なお、クレカ決済、銀行振込、Paypal、Amazon Payでは購入者手数料は無料となっております。
B) PAY事業
PAY事業では、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供しております。当第1四半期連結累計期間における流通総額は16,849百万円（前年同期比55.5％増）と引き続き大きく増加いたしました。
以上の結果、売上高は439百万円（前年同期比53.8％増）、セグメント損失は4百万円（前年同期はセグメント損失18百万円）となりました。
C) その他事業
その他事業では、「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELLBANK」等を提供しており、2018年12月のサービス提供開始以降、利用者数は堅調に推移しております。
以上の結果、売上高は20百万円（前年同期比183.2％増）、セグメント損失は13百万円（前年同期はセグメント損失15百万円）となりました。
当第１四半期連結会計期間末における総資産は28,724百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,266百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が2,049百万円、未収入金が733百万円減少したことによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における負債は13,912百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,973百万円減少いたしました。これは主に、営業預り金が116百万円増加した一方で、営業未払金が3,052百万円減少したことによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における純資産は14,812百万円となり、前連結会計年度末に比べ293百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が299百万円減少したことによるものであります。また、2022年３月23日開催の株主総会決議に基づき、今後の機動的な資本政策に備えるとともに、財務戦略上の柔軟性を確保することを目的として、資本準備金7,362百万円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 376,440,000 |
| 計 | 376,440,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2022年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2022年５月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 111,718,749 | 111,748,749 | 東京証券取引所 マザーズ(第１四半期会計期間末現在) グロース市場(提出日現在) |
単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 111,718,749 | 111,748,749 | ― | ― |
（注）１．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月12日付で譲渡制限付株式報酬として、現物出資（金銭報酬債権97百万円）を対価に新株式209,044株の発行をいたしました。
２．提出日現在の発行済株式数のうち234,793株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（150百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
３．2022年４月１日から2022年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株増加しております。
４．「提出日現在発行数」欄には、2022年５月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2022年１月１日～ 2022年３月31日 （注）１ |
218,000 | 111,718,749 | １ | 8,554 | １ | 7,364 |
| 2022年３月31日 （注）２ |
－ | 111,718,749 | － | 8,554 | △7,362 | １ |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
３．2022年４月１日から2022年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金が０百万円、資本準備金が０百万円増加しております。
４．2022年５月12日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が209,044株、資本金及び資本準備金がそれぞれ48百万円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2022年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,114,396 | 単元株式数は100株であります。 |
| 111,439,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 61,149 | |||
| 発行済株式総数 | 111,500,749 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,114,396 | ― |
該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 24,053 | 22,004 | |||||||||
| 未収入金 | 6,631 | 5,897 | |||||||||
| その他 | 843 | 387 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △95 | △84 | |||||||||
| 流動資産合計 | 31,433 | 28,204 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 101 | 95 | |||||||||
| 無形固定資産 | 3 | 3 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 453 | 420 | |||||||||
| 固定資産合計 | 558 | 519 | |||||||||
| 資産合計 | 31,991 | 28,724 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 営業未払金 | 12,745 | 9,693 | |||||||||
| 営業預り金 | 3,707 | 3,823 | |||||||||
| チャージバック引当金 | 16 | 15 | |||||||||
| その他 | 353 | 317 | |||||||||
| 流動負債合計 | 16,823 | 13,850 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| その他 | 61 | 62 | |||||||||
| 固定負債合計 | 61 | 62 | |||||||||
| 負債合計 | 16,885 | 13,912 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 8,552 | 8,554 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,362 | 7,364 | |||||||||
| 利益剰余金 | △813 | △1,112 | |||||||||
| 株主資本合計 | 15,102 | 14,806 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3 | 6 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3 | 6 | |||||||||
| 純資産合計 | 15,105 | 14,812 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 31,991 | 28,724 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,237 | 2,512 | |||||||||
| 売上原価 | 921 | 1,130 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,316 | 1,382 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,302 | 1,654 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 13 | △272 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取手数料 | ― | 4 | |||||||||
| その他 | 0 | 1 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 0 | 6 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ― | 0 | |||||||||
| 株式交付費 | 0 | 0 | |||||||||
| コミットメントフィー | 1 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1 | 1 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 12 | △267 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 31 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 31 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 12 | △299 | |||||||||
| 法人税等 | 0 | 0 | |||||||||
| 過年度法人税等戻入額 | △27 | ― | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 40 | △299 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 40 | △299 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 40 | △299 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2 | 2 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2 | 2 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 42 | △296 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 42 | △296 |
0104100_honbun_0854646503404.htm
前連結会計年度において連結子会社でありましたBASE BANK株式会社は、2022年１月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。
また、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。
当座借越契約及びコミットメントライン契約
当社は、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行５行との間で当座借越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2022年３月31日) |
|||
| 当座借越極度額の総額 | 11,000 | 百万円 | 11,000 | 百万円 |
| コミットメントラインの総額 | 1,000 | 百万円 | 1,000 | 百万円 |
| 借入実行残高 | ― | 百万円 | ― | 百万円 |
| 差引額 | 12,000 | 百万円 | 12,000 | 百万円 |
なお、上記の当座借越契約及びコミットメントライン契約については、以下の財務制限条項が付されております。（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。）
① 各事業年度の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年12月期の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70％未満とならないこと。
② 各事業年度の決算期における連結損益計算書の当期純利益の額が２期連続して赤字とならないこと。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
|||
| 減価償却費 | 9 | 百万円 | 11 | 百万円 |
前第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
資本準備金の額の減少
当社は、2022年３月23日開催の第９期定時株主総会の決議により、2022年３月31日付で、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金7,362百万円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
なお、株主資本の合計金額に、影響はありません。
新株の発行
当社は、当第１四半期連結累計期間において、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により資本金が１百万円、資本剰余金が１百万円増加しております。
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【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ |
||||
| BASE事業 | PAY事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,944 | 286 | 7 | 2,237 | － | 2,237 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,944 | 286 | 7 | 2,237 | － | 2,237 |
| セグメント利益又は損失(△) | 102 | △18 | △15 | 68 | △54 | 13 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△54百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ |
||||
| BASE事業 | PAY事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から 生じる収益 |
2,048 | 439 | 0 | 2,489 | － | 2,489 |
| その他の収益 | 3 | － | 19 | 23 | － | 23 |
| 外部顧客への売上高 | 2,052 | 439 | 20 | 2,512 | － | 2,512 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,052 | 439 | 20 | 2,512 | － | 2,512 |
| セグメント損失(△) | △178 | △4 | △13 | △196 | △76 | △272 |
(注) １．セグメント損失(△)の調整額△76百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ###### (企業結合等関係)
当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるBASE BANK株式会社を吸収合併することを決議し、2022年１月１日付で吸収合併いたしました。
１ 取引の概要
（１）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 BASE BANK株式会社
事業の内容 各種債権の売買その他金融事業
（２）企業結合日
2022年１月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を存続会社、BASE BANK株式会社を消滅会社とする吸収合併
（４）結合後企業の名称
BASE株式会社
（５）その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける経営資源の集約及び業務の効率化を図ることを目的として、BASE BANK株式会社を吸収合併することといたしました。なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、合併に際して株式の割当て、その他の対価の交付は行いません。
２ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
| (1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | 0円37銭 | △2円68銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | 40 | △299 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | 40 | △299 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 109,728,844 | 111,678,393 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 0円34銭 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 7,118,053 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2022年４月14日の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことを決議し、2022年５月12日に払込が完了しております。
１．発行の概要
| （1）払込期日 | 2022年５月12日 |
| （2）発行する株式の種類及び株式数 | 当社普通株式 209,044株 |
| （3）発行価額 | １株につき465円 |
| （4）発行価額の総額 | 97,205,460円 |
| （5）割当先 | 取締役（社外取締役を含む） ５名 76,776株 上級執行役員 ２名 34,410株 執行役員 ４名 25,808株 従業員 22名 72,050株 |
| （6）その他 | 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。 |
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年３月25日開催の第７期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、既存の金銭報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）とすることにつき、ご承認をいただきました。その後、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において、当該金銭報酬債権の総額を年額500百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）と改定することにつき、ご承認をいただいております。
３．本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年57,000株以内（うち社外取締役分は5,700株以内）とします。
（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、発行又は処分される当社の普通株式の総数を年57,000株以内（うち社外取締役分を5,700株以内）から年285,000株以内（うち社外取締役分を28,500株以内）に変更しております。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、３年以上で取締役会が定める期間、又は、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、2022年４月14日開催の取締役会において、当社の取締役５名、上級執行役員２名及び執行役員４名（以下、併せて「対象役員」といいます。）及び従業員22名（以下「対象従業員」といい、対象役員と併せて「対象役職員」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象役職員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権又は金銭債権合計97,205,460円（うち社外取締役分は10,100,265円）の現物出資と引換えに当社の普通株式209,044株（うち社外取締役分は21,721株。以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
４．譲渡制限付株式割当契約の概要
本新株発行に伴い、当社と対象役職員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2022年５月12日（払込期日）から2025年５月11日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
対象従業員は、2022年５月12日（払込期日）から、付与された本割当株式の３分の１につき2023年５月11日まで、同様に３分の１につき2024年５月11日まで、残りにつき2025年５月11日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。また、対象従業員が上記（１）の各譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、上記（１）記載の当該各譲渡制限期間に係る本割当株式につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。また、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後再就職された場合は当該再雇用期間満了。）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した場合、地位喪失までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役職員が当社又は当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役職員がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、対象役員については払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、対象従業員については払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため 、2022年４月13日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である465円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役職員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
#### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0854646503404.htm
該当事項はありません。
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