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BASE, INC.

Quarterly Report Aug 5, 2021

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年8月5日
【四半期会計期間】 第9期第2四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
【会社名】 BASE株式会社
【英訳名】 BASE,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 鶴岡 裕太
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目2番1号
【電話番号】 03-6441-2075
【事務連絡者氏名】 取締役上級執行役員CFO 原田 健
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目2番1号
【電話番号】 03-6441-2075
【事務連絡者氏名】 取締役上級執行役員CFO 原田 健
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E35163 44770 BASE株式会社 BASE, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-01-01 2021-06-30 Q2 2021-12-31 2020-01-01 2020-06-30 2020-12-31 1 false false false E35163-000 2021-08-05 E35163-000 2020-01-01 2020-06-30 E35163-000 2020-01-01 2020-12-31 E35163-000 2021-01-01 2021-06-30 E35163-000 2020-06-30 E35163-000 2020-12-31 E35163-000 2021-06-30 E35163-000 2020-04-01 2020-06-30 E35163-000 2021-04-01 2021-06-30 E35163-000 2021-08-05 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35163-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35163-000 2019-12-31 E35163-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp040300-q2r_E35163-000:BASEBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp040300-q2r_E35163-000:BASEBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp040300-q2r_E35163-000:PAYBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp040300-q2r_E35163-000:PAYBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E35163-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E35163-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35163-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35163-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35163-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第8期

第2四半期

連結累計期間 | 第9期

第2四半期

連結累計期間 | 第8期 |
| 会計期間 | | 自 2020年1月1日

至 2020年6月30日 | 自 2021年1月1日

至 2021年6月30日 | 自 2020年1月1日

至 2020年12月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 3,681 | 4,684 | 8,288 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | 613 | △273 | 747 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | 503 | △246 | 584 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 503 | △243 | 583 |
| 純資産額 | (百万円) | 3,663 | 16,042 | 16,217 |
| 総資産額 | (百万円) | 14,620 | 28,703 | 28,505 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | 4.94 | △2.24 | 5.64 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 4.55 | - | 5.20 |
| 自己資本比率 | (%) | 25.1 | 55.9 | 56.9 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 2,611 | 756 | 3,128 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | △24 | △12 | △471 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 1 | 12 | 12,419 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (百万円) | 9,783 | 23,027 | 22,271 |

回次 第8期

第2四半期

連結会計期間
第9期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自 2020年4月1日

至 2020年6月30日
自 2021年4月1日

至 2021年6月30日
1株当たり四半期純利益

又は1株当たり四半期純損失(△)
(円) 5.22 △ 2.59

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

4.2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失(△)並びに潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

  1. 第1四半期連結累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前第2四半期連結累計期間についても百万円単位で表示しております。 

2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当社グループは「Payment to the People,Power to the People.」をミッションとして掲げ、Eコマースプラットフォーム「BASE」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供するPAY事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びSMB(Small and Medium Business)層をエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。

当第2四半期連結累計期間では、新型コロナウイルスワクチンの接種が開始するも、依然先行きが不透明な状況が続いております。このような事業環境においてBASE事業では、中長期にわたる持続的な成長のため、引き続き個人及びSMB層をターゲットとした積極的なマーケティングや、ショップ運営の利便性を向上させる機能拡充に努めております。PAY事業では、スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットに、よりシンプルで導入や運用が簡単なオンライン決済機能を目指してプロダクトを強化し、加盟店数の拡大に努めております。

以上の結果、当社グループの当第2四半期連結累計期間の売上高は4,684百万円(前年同期比27.2%増)、営業損失は270百万円(前年同期は営業利益612百万円)、経常損失は273百万円(前年同期は経常利益613百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は246百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益503百万円)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

A) BASE事業

BASE事業では、持続的な事業成長のため、サービス認知度の向上と新規ショップ開設の促進を目的にTVCMやWebマーケティング等のプロモーションを引き続き強化いたしました。その結果、2021年5月には累計開設数が150万ショップを突破し、月間売店数も大きく増加いたしました。

また、ネットショップにかんたんにページを追加し、ブランドや商品の魅力を自由に表現することが可能な「ページ追加 App」など、個人やSMBがよりかんたんにショップ運営を行う機能を拡充いたしました。さらに、株式会社スマレジが運営するクラウドPOSレジ「スマレジ」とサービス連携し、実店舗とネットショップの商品在庫を一元管理できる「スマレジ在庫連携 App」など、大規模ショップの運営効率化を図る機能の拡充にも注力したことにより、既存ショップにも継続的にご利用頂いております。

前第2四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルスの感染拡大を機とした、ネットショップ開設への需要の増加及び消費者のEC移行により、流通総額が大きく成長いたしました。当第2四半期連結累計期間においては、マスクや消毒液等の衛生品売上は減少し新型コロナウイルスの影響は縮小いたしましたが、月間売店数の増加により流通総額は成長いたしました。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間における流通総額は53,872百万円(注文ベース)、50,264百万円(決済ベース)(前年同期比23.6%増(注文ベース)、30.3%増(決済ベース))となりました。

流通総額の成長により、当第2四半期連結累計期間における売上高及び売上総利益は増加した一方で、テイクレートは、主に購入者手数料の減少により減少いたしました。購入者手数料の減少は、決済手段の構成比の変化及び決済単価の増加が要因です。テイクレートの減少に加え、売上原価率(対流通総額比)の増加により、売上総利益率も減少いたしました。売上原価率(対流通総額比)の増加は、決済手段の構成比の変化が要因です。

以上の結果、売上高は4,027百万円(前年同期比22.9%増)、セグメント損失は104百万円(前年同期はセグメント利益774百万円)となりました。

B) PAY事業

PAY事業では、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供しております。当第2四半期連結累計期間では、既存加盟店の成長により、流通総額は24,284百万円(前年同期比63.6%増)となりました。

以上の結果、売上高は639百万円(前年同期比63.0%増)、セグメント損失は35百万円(前年同期はセグメント損失52百万円)となりました。

C) その他事業

その他事業では、「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELL BANK」等を提供しており、2018年12月のサービス提供開始以降、利用者数は堅調に推移しております。

以上の結果、売上高は17百万円(前年同期比31.7%増)、セグメント損失は34百万円(前年同期はセグメント損失24百万円)となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第2四半期連結会計期間末における総資産は28,703百万円となり、前連結会計年度末に比べ198百万円増加いたしました。これは主に、未収入金が437百万円減少した一方で、現金及び預金が756百万円増加したことによるものであります。

(負債)

当第2四半期連結会計期間末における負債は12,661百万円となり、前連結会計年度末に比べ373百万円増加いたしました。これは主に、法人税等の支払によりその他に含まれる未払法人税等が206百万円減少した一方で、営業未払金が418百万円、営業預り金が253百万円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第2四半期連結会計期間末における純資産は16,042百万円となり、前連結会計年度末に比べ175百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が246百万円減少したものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、23,027百万円となり、前連結会計年度末に比べ756百万円増加いたしました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は756百万円(前年同期は2,611百万円の獲得)となりました。主な増加要因は、未収入金の減少437百万円、営業未払金の増加418百万円、営業預り金の増加253百万円等であり、主な減少要因は、税金等調整前四半期純損失の計上273百万円、法人税等の支払131百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は12百万円(前年同期は24百万円の使用)となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出11百万円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は12百万円(前年同期は1百万円の獲得)となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入12百万円によるものであります。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 376,440,000
376,440,000
種類 第2四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2021年6月30日)
提出日現在

発行数(株)

(2021年8月5日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 110,828,749 110,830,749 東京証券取引所

(マザーズ)
単元株式数は100株となっております。
110,828,749 110,830,749

(注)1.2021年7月1日から2021年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株

増加しております。

2.「提出日現在発行数」欄には、2021年8月1日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
2021年4月1日

  (注)1
87,816,800 109,771,000 8,514 7,324
2021年4月1日~

 2021年4月30日

 (注)2
1,008,000 110,779,000 7 8,521 7 7,331
2021年5月14日

 (注)3
25,749 110,804,749 26 8,547 26 7,357
2021年6月1日~

  2021年6月30日

 (注)2
24,000 110,828,749 0 8,548 0 7,358

(注)1.株式分割(1:5)による増加であります。

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.2021年4月15日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。 

発行価額    1株につき 2,051円

発行価額の総額 52,811,199円

資本組入額      26,405,600円

割当先     取締役(社外取締役を含む)4名

上級執行役員       2名

執行役員         2名

4.2021年7月1日から2021年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資

本金が0百万円、資本準備金が0百万円増加しております。  #### (5) 【大株主の状況】

2021年6月30日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
鶴岡 裕太 東京都渋谷区 16,134,802 14.55
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 東京都中央区晴海一丁目8番12号 8,669,300 7.82
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区六本木六丁目10番1号)
8,104,719 7.31
株式会社丸井グループ 東京都中野区中野四丁目3番2号 6,306,000 5.68
MSCO CUSTOMER SECURITIES

 (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)
1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.

 (東京都千代田区大手町一丁目9番7号)
5,475,790 4.94
MSIP CLIENT SECURITIES

 (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)
25 Cabot Square, Canary Wharf, London El4 4QA, U.K.

 (東京都千代田区大手町一丁目9番7号)
4,724,415 4.26
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT

 (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A.

 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)
2,647,801 2.38
株式会社partyfactory 東京都港区北青山二丁目7番13号 2,629,500 2.37
GOLDMAN SACHS & CO. REG

 (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA

 (東京都港区六本木六丁目10番1号)
2,428,118 2.19
株式会社サイバーエージェント 東京都渋谷区宇田川町40番1号 2,255,000 2.03
59,375,445 53.57

(注)1.2021年6月30日現在における株式会社日本カストディ銀行(信託口)の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

2.2020年11月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル(Goldman Sachs International)、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー(Goldman Sachs & Co.LLC)及びゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・インターナショナル (Goldman Sachs Asset Management International)が2020年10月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。また、当社は、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の保有株券等の数を記載しております。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数(株) 株券等保有割合(%)
ゴールドマン・サックス証券株式会社 東京都港区六本木六丁目10番1号 0 0
ゴールドマン・サックス・インターナショナル(Goldman Sachs International) Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom 545,321 2.52
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー(Goldman Sachs & Co.LLC) 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. 24,627 0.11
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・インターナショナル (Goldman Sachs Asset Management International) Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom 34,800 0.16
604,748 2.79

3.2021年3月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン・アセット・マネジメント(アジア・パシフィック)リミテッド(JPMorgan Asset Management(Asia Pacific)Limited)、JPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P.Morgan Securities plc)及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー(J.P.Morgan Securities LLC)が2021年2月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。また、当社は、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の保有株券等の数を記載しております。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数(株) 株券等保有割合(%)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 864,600 3.94
JPモルガン・アセット・マネジメント(アジア・パシフィック)リミテッド(JPMorgan Asset Management(Asia Pacific)Limited) 香港、セントラル、コーノート・ロード8、チャーター・ハウス21階 24,900 0.11
JPモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 8,072 0.04
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P.Morgan Securities plc) 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 67,100 0.31
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー(J.P.Morgan Securities LLC) アメリカ合衆国、ニューヨーク州、10179 ニューヨーク市、マディソン・アベニュー383番地 -37,900 -0.17
926,772 4.22

4.2021年3月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、タイボーン・キャピタル・マネジメント(香港)リミテッド(Tybourne Capital Management(HK)Limited)が2021年3月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。また、当社は、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の保有株券等の数を記載しております。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数(株) 株券等保有割合(%)
タイボーン・キャピタル・マネジメント(香港)リミテッド(Tybourne Capital Management(HK)Limited) 香港、コンノートロードセントラル1、エーアイエーセントラル30階 1,386,700 6.32
1,386,700 6.32

5.2021年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー(Morgan Stanley & Co. International plc)、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー(Morgan Stanley & Co. LLC)及びモルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント・インク(Morgan Stanley Invest Management Inc.)が2021年5月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数(株) 株券等保有割合(%)
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番7号 611,000 0.55
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー(Morgan Stanley & Co. International plc) 英国 ロンドン カナリーワーフ 25 カボットスクエア E14 4QA

(25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom)
546,812 0.49
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー(Morgan Stanley & Co. LLC) アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209 コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付

(c/o The Corporation Trust Company (DE) Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801 United States)
575,603 0.52
モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント・インク(Morgan Stanley Invest Management Inc.) アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209 コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付

(c/o The Corporation Trust Company (DE) Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801 United States)
1,082,000 0.98
2,815,415 2.54

6.2021年6月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Bailie Gifford & Co)及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド(Bailie Gifford Overseas Limited)が2021年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数(株) 株券等保有割合(%)
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Bailie Gifford & Co) カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド 1,750,000 1.58
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド(Bailie Gifford Overseas Limited) カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド 3,920,800 3.54
5,670,800 5.12

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】
2021年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他) 普通株式 1,107,812
110,781,200
単元未満株式 普通株式
47,549
発行済株式総数 110,828,749
総株主の議決権 1,107,812

該当事項はありません。 ### 2 【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第4 【経理の状況】

1 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年4月1日から2021年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

3 金額の表示単位の変更について

当社の四半期連結財務諸表に表示される科目その他の事項の金額は、従来、千円単位で記載をしておりましたが、第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前第2四半期連結累計期間についても百万円単位で表示しております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:百万円)
前連結会計年度

(2020年12月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2021年6月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 22,271 23,027
未収入金 4,971 4,533
その他 512 363
貸倒引当金 △62 △77
流動資産合計 27,693 27,847
固定資産
有形固定資産 120 113
無形固定資産 3 4
投資その他の資産 688 737
固定資産合計 811 855
資産合計 28,505 28,703
負債の部
流動負債
営業未払金 8,989 9,407
営業預り金 2,589 2,842
チャージバック引当金 10 1
その他 634 346
流動負債合計 12,224 12,598
固定負債
その他 63 62
固定負債合計 63 62
負債合計 12,287 12,661
純資産の部
株主資本
資本金 8,513 8,548
資本剰余金 7,323 7,358
利益剰余金 380 134
株主資本合計 16,218 16,040
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △0 1
その他の包括利益累計額合計 △0 1
純資産合計 16,217 16,042
負債純資産合計 28,505 28,703

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2020年1月1日

 至 2020年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2021年1月1日

 至 2021年6月30日)
売上高 3,681 4,684
売上原価 1,425 1,992
売上総利益 2,256 2,691
販売費及び一般管理費 ※1 1,644 ※1 2,961
営業利益又は営業損失(△) 612 △270
営業外収益
受取利息 0 0
講演料等収入 0 0
協賛金収入 0
助成金収入 0
その他 0 0
営業外収益合計 1 1
営業外費用
株式交付費 3
コミットメントフィー 2
営業外費用合計 5
経常利益又は経常損失(△) 613 △273
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) 613 △273
法人税等 109 0
過年度法人税等戻入額 △27
四半期純利益又は四半期純損失(△) 503 △246
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) 503 △246

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【四半期連結包括利益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2020年1月1日

 至 2020年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2021年1月1日

 至 2021年6月30日)
四半期純利益又は四半期純損失(△) 503 △246
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 2
その他の包括利益合計 2
四半期包括利益 503 △243
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 503 △243

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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2020年1月1日

 至 2020年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2021年1月1日

 至 2021年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) 613 △273
減価償却費 20 18
株式報酬費用 2
貸倒引当金の増減額(△は減少) △0 15
チャージバック引当金の増減額(△は減少) △8
受取利息 △0 △0
株式交付費 3
未収入金の増減額(△は増加) △1,524 437
営業未払金の増減額(△は減少) 4,756 418
営業預り金の増減額(△は減少) △1,143 253
その他 △107 22
小計 2,614 887
利息の受取額 0 0
法人税等の支払額 △2 △131
営業活動によるキャッシュ・フロー 2,611 756
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △22 △11
無形固定資産の取得による支出 △2 △1
投資活動によるキャッシュ・フロー △24 △12
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入 1 12
財務活動によるキャッシュ・フロー 1 12
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 2,588 756
現金及び現金同等物の期首残高 7,195 22,271
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※1 9,783 ※1 23,027

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【注記事項】

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響)

前連結会計年度の有価証券報告書(追加情報)に記載した、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

当座借越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行4行との間で当座借越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。

前連結会計年度

(2020年12月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2021年6月30日)
当座借越極度額の総額 3,500 百万円 3,500 百万円
コミットメントラインの総額 1,000 百万円 1,000 百万円
借入実行残高 百万円 百万円
差引額 4,500 百万円 4,500 百万円

なお、上記の当座借越契約及びコミットメントライン契約については、以下の財務制限条項が付されております。(契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。)

① 各事業年度の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年12月期の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70%未満とならないこと。

② 各事業年度の決算期における連結損益計算書の当期純利益の額が2期連続して赤字とならないこと。 

(四半期連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2020年1月1日

 至  2020年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2021年1月1日

 至  2021年6月30日)
給与手当 445 百万円 593 百万円
広告宣伝費 469 百万円 1,320 百万円
貸倒引当金繰入額 12 百万円 18 百万円
チャージバック引当金繰入額 百万円 △8 百万円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2020年1月1日

  至  2020年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2021年1月1日

  至  2021年6月30日)
現金及び預金 9,783 百万円 23,027 百万円
現金及び現金同等物 9,783 百万円 23,027 百万円
(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)

1 配当金支払額

該当事項はありません。

2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3 株主資本の著しい変動

資本準備金の額の減少及び剰余金の処分

(1) 会社法第448条第1項の規定に基づき、2020年2月20日の効力発生をもって、資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。

① 減少した準備金の額

資本準備金    1,130百万円

② 増加した剰余金の額

その他資本剰余金 1,130百万円

(2) 会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金振替後のその他資本剰余金の全額を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を補填いたしました。

① 減少した剰余金の額

その他資本剰余金 1,130百万円

② 増加した剰余金の額

繰越利益剰余金  1,130百万円

新株の発行

当社は、当第2四半期連結累計期間において、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により資本金が0百万円、資本剰余金が0百万円増加しております。 

当第2四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年6月30日)

1 配当金支払額

該当事項はありません。

2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3 株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第2四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:百万円)
報告セグメント 調整額

(注)1
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2
BASE事業 PAY事業 その他事業
売上高
外部顧客への売上高 3,276 392 13 3,681 3,681
セグメント間の内部

売上高又は振替高
3,276 392 13 3,681 3,681
セグメント利益又は損失(△) 774 △52 △24 698 △86 612

(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△86百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当第2四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:百万円)
報告セグメント 調整額

(注)1
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2
BASE事業 PAY事業 その他事業
売上高
外部顧客への売上高 4,027 639 17 4,684 4,684
セグメント間の内部

売上高又は振替高
4,027 639 17 4,684 4,684
セグメント損失(△) △104 △35 △34 △174 △95 △270

(注) 1.セグメント損失(△)の調整額△95百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第2四半期連結累計期間

(自  2020年1月1日

 至  2020年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2021年1月1日

 至  2021年6月30日)
(1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) 4円94銭 △2円24銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) 503 △246
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) 503 △246
普通株式の期中平均株式数(株) 102,098,219 110,112,999
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 4円55銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)
普通株式増加数(株) 8,656,253
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)1.当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

2.2021年2月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益を算定しております。 #### 2 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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