BASE, INC.

Quarterly Report • Nov 14, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年11月14日
【四半期会計期間】	第７期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)
【会社名】	BASE株式会社
【英訳名】	BASE,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　鶴岡　裕太
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6441-2075
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　原田　健
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6441-2075
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　原田　健
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35163 44770 BASE株式会社 BASE, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-01-01 2019-09-30 Q3 2019-12-31 2018-01-01 2018-09-30 2018-12-31 1 false false false E35163-000 2019-11-14 E35163-000 2018-01-01 2018-12-31 E35163-000 2019-01-01 2019-09-30 E35163-000 2018-12-31 E35163-000 2019-09-30 E35163-000 2019-07-01 2019-09-30 E35163-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp040300-q3r_E35163-000:BASEBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp040300-q3r_E35163-000:PAYBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E35163-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35163-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期

第３四半期

連結累計期間 | 第６期 |
| 会計期間 | | 自　2019年１月１日

至　2019年９月30日 | 自　2018年１月１日

至　2018年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 2,730,813 | 2,352,406 |
| 経常損失(△) | (千円) | △279,638 | △798,930 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △283,304 | △854,783 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △283,304 | △854,783 |
| 純資産額 | (千円) | 1,434,134 | 1,737,463 |
| 総資産額 | (千円) | 6,826,362 | 6,951,406 |
| １株当たり

四半期(当期)純損失(△) | (円) | △30.60 | △118.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 21.0 | 25.0 |

回次		第７期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　2019年７月１日 至　2019年９月30日
１株当たり四半期純損失(△)	(円)	△11.08

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間の主要な経営指標については記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2019年９月30日において非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失(△)を算定しております。 

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

(その他事業)

第１四半期連結会計期間において、BASE BANK株式会社は重要性が増したことから、連結の範囲に含めております。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は有価証券届出書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っていません。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中、全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、世界経済は、通商問題などによる経済成長の減速懸念から依然不透明な状況が続いております。

当社グループの事業が立脚する電子商取引市場（以下、EC市場）については、スマートフォンやタブレット端末の普及や物流の改革など外部環境の好影響により、物販のBtoC-EC市場が成長を続けているほか、物販以外のサービス領域におけるEC化も進行していることに加え、BtoBのEC化やCtoC-ECの著しい成長などEC市場の領域も拡大しております。また、電子決済市場においては、政府公表の「キャッシュレス化に向けた方策」に基づく各種施策や、大手金融機関などによるFintechを取り入れた新たな金融・決済サービス創出などを背景に、さまざまな新しいサービスが誕生しており、決済サービス市場の拡大・多様化に伴い、市場の成長性は引き続き良好な状態が続いております。

このような事業環境のもと、当社グループでは、Eコマースプラットフォーム「BASE」を提供するBASE事業並びに、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供するPAY事業を主に展開しております。

当第３四半期連結累計期間において、BASE事業では、ショップ運営の利便性向上や新たな機会、挑戦のためのサービスの提供を、PAY事業では加盟店の事業特性に合わせたサービス提供に努めており、売上に貢献しました。また、継続的な事業の成長のための人材採用やTVCM等のプロモーションを積極的に実施いたしました。

以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は2,730,813千円、営業損失は280,312千円、経常損失は279,638千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は283,304千円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

A)　BASE事業

Eコマースプラットフォーム「BASE」において、ショップ運営の利便性の向上に引き続き努めることに加え、リアル店舗出店スペースを提供するなど、新たな機会の提供に努めると共に、継続的な成長に向けてTVCMやオンライン広告等のプロモーション活動に取り組みました。また、2019年８月にショップ開設数が80万ショップを突破いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間における流通総額(注文ベース)は30,751,548千円となりました。

以上の結果、売上高は2,267,285千円、セグメント損失は36,137千円となりました。

B)　PAY事業

オンライン決済サービスを行う「PAY.JP」は、導入費用は無料のまま、決済高に一定料率を乗じるシンプルな料金体系を設定しており、登録加盟店数は堅調に推移しております。また、加盟店の事業特性に合わせたサービス提供に引き続き努めております。この結果、当第３四半期連結累計期間における流通総額は16,999,341千円となりました。

以上の結果、売上高は460,421千円、セグメント損失は103,237千円となりました。

C)　その他事業

「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELL BANK」等を展開しております。2018年12月にサービスの提供を開始しており、徐々に利用者が増加しております。

以上の結果、売上高は3,106千円、セグメント損失は39,800千円となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第３四半期連結会計期間末における総資産は6,826,362千円となり、前連結会計年度末に比べ125,044千円減少しました。これは主に、未収入金が372,942千円増加した一方で、現金及び預金が428,280千円減少したことによるものであります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末における負債は5,392,227千円となり、前連結会計年度末に比べ178,284千円増加しました。これは主に、営業預り金が3,573,478千円減少した一方で、営業未払金が3,583,570千円、流動負債のその他が156,497千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末における純資産は1,434,134千円となり、前連結会計年度末に比べ303,328千円減少いたしました。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等により利益剰余金が303,328千円減少したものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。 

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	75,288,000
計	75,288,000

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2019年11月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	18,822,000	19,344,600	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。
計	18,822,000	19,344,600	―	―

（注）１．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は18,774,945株増加し、18,822,000株となっております。また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．当社株式は2019年10月25日付で、東京証券取引所マザーズに上場しております。

３．2019年10月24日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による増資により、発行済株式総数522,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ314,213千円増加しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年８月14日  (注)１	普通株式  29,014	普通株式  47,055  Ａ種優先株式  4,510  Ｂ種優先株式  3,980  Ｃ種優先株式  3,106  Ｄ種優先株式  9,299  Ｅ種優先株式  8,119	―	1,325,682	―	1,266,564
2019年８月15日  (注)２	Ａ種優先株式  △4,510  Ｂ種優先株式  △3,980  Ｃ種優先株式  △3,106  Ｄ種優先株式  △9,299  Ｅ種優先株式  △8,119	普通株式  47,055	―	1,325,682	―	1,266,564
2019年８月31日  (注)３	普通株式  18,774,945	普通株式  18,822,000	―	1,325,682	―	1,266,564

(注) １．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

２．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。

３．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。

４．2019年10月24日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による増資により、発行済株式総数522,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ314,213千円増加しております。 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2019年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	188,219	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
18,821,900
単元未満株式	普通株式	―	―
100
発行済株式総数	18,822,000	―	―
総株主の議決権	―	188,219	―

該当事項はありません。 

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,408,530	3,980,250
		未収入金								1,914,010	2,286,953
		その他								282,455	238,682
		貸倒引当金								△16,848	△53,740
		流動資産合計								6,588,148	6,452,146
	固定資産
		有形固定資産								117,739	124,407
		無形固定資産								2,999	2,399
		投資その他の資産								242,520	247,409
		固定資産合計								363,258	374,215
	資産合計									6,951,406	6,826,362
負債の部
	流動負債
		営業未払金								―	3,583,570
		営業預り金								4,954,817	1,381,339
		その他								213,924	370,422
		流動負債合計								5,168,742	5,335,332
	固定負債
		その他								45,200	56,895
		固定負債合計								45,200	56,895
	負債合計									5,213,943	5,392,227
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,325,682	1,325,682
		資本剰余金								1,266,564	1,266,564
		利益剰余金								△854,783	△1,158,112
		株主資本合計								1,737,463	1,434,134
	純資産合計									1,737,463	1,434,134
負債純資産合計										6,951,406	6,826,362

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 　至 2019年９月30日)
売上高										2,730,813
売上原価										1,143,850
売上総利益										1,586,963
販売費及び一般管理費										1,867,275
営業損失（△）										△280,312
営業外収益
	受取利息									39
	講演料等収入									2,200
	受取遅延損害金									1,085
	その他									324
	営業外収益合計									3,648
営業外費用
	株式交付費									175
	上場関連費用									2,800
	営業外費用合計									2,975
経常損失（△）										△279,638
税金等調整前四半期純損失（△）										△279,638
法人税等										3,666
四半期純損失（△）										△283,304
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△283,304

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自　2019年１月１日 　至　2019年９月30日)
四半期純損失（△）										△283,304
四半期包括利益										△283,304
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△283,304

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

前連結会計年度において非連結子会社であったBASE BANK株式会社は、重要性が増したことから、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。 #### (追加情報)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示することにしております。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 (自  2019年１月１日 至  2019年９月30日)
減価償却費	23,629	千円

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年９月30日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					(単位：千円)
	報告セグメント				調整額 (注)１	四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２
BASE事業	PAY事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,267,285	460,421	3,106	2,730,813	―	2,730,813
セグメント間の内部 売上高又は振替高	―	―	―	―	―	―
計	2,267,285	460,421	3,106	2,730,813	―	2,730,813
セグメント損失(△)	△36,137	△103,237	△39,800	△179,175	△101,136	△280,312

(注) １．セグメント損失(△)の調整額△101,136千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間において、BASE BANK株式会社を連結範囲に含めたことに伴い、報告セグメントとして「その他事業」を新たに追加しております。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期連結累計期間 (自  2019年１月１日 　至  2019年９月30日)
１株当たり四半期純損失(△)	△30円60銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)	△283,304
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)	△283,304
普通株式の期中平均株式数(株)	9,256,945
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注)　１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2019年９月30日において非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失(△)を算定しております。   ###### (重要な後発事象)

１．公募による新株式の発行

当社は、2019年10月25日付で東京証券取引所マザーズ市場へ上場いたしました。当社は上場にあたり、2019年９月20日及び2019年10月８日開催の取締役会において、新株式の発行を決議し、2019年10月24日に払込が完了いたしました。概要は次のとおりであります。

(１)募集株式の種類及び数	当社普通株式　 522,600株
(２)発行価格	１株につき1,300円
(３)引受価額	１株につき1,202.50円
(４)払込期日	2019年10月24日
(５)資本組入額	１株につき601.25円
(６)発行価格の総額	679,380千円
(７)引受価額の総額	628,426千円
(８)資本組入額の総額	増加した資本金の額　　　314,213千円 増加した資本準備金の額　314,213千円
(９)募集方法	一般募集（ブックビルディング方式による募集）
(10)資金の使途	人件費、採用費、広告宣伝費及び本社オフィス増床に係る費用の一部に充当する予定であります。

２．第三者割当による新株式の発行

当社は、2019年10月25日付で東京証券取引所マザーズ市場へ上場いたしました。当社は上場にあたり、2019年９月20日及び2019年10月８日開催の取締役会において、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を次のとおり決議いたしました。

(１)募集株式の種類及び数	当社普通株式　1,084,100株
(２)割当価格	１株につき1,202.50円
(３)払込期日	2019年11月27日
(４)資本組入額	１株につき601.25円
(５)割当価格の総額	1,303,630千円
(６)資本組入額の総額	増加する資本金の額　　　651,815千円 増加する資本準備金の額　651,815千円
(７)割当先	大和証券株式会社
(８)資金の使途	人件費、採用費、広告宣伝費及び本社オフィス増床に係る費用の一部に充当する予定であります。

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0854647503110.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。