BASE, INC. — Interim / Quarterly Report 2024

May 9, 2024

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月９日
【四半期会計期間】	第12期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)
【会社名】	BASE株式会社
【英訳名】	BASE,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役上級執行役員CEO　鶴岡　裕太
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6441-2075
【事務連絡者氏名】	取締役上級執行役員CFO　原田　健
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6441-2075
【事務連絡者氏名】	取締役上級執行役員CFO　原田　健
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35163 44770 BASE株式会社 BASE,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-01-01 2024-03-31 Q1 2024-12-31 2023-01-01 2023-03-31 2023-12-31 1 false false false E35163-000 2024-05-09 E35163-000 2024-05-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35163-000 2024-03-31 E35163-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35163-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35163-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35163-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E35163-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35163-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35163-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35163-000 2024-01-01 2024-03-31 E35163-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp040300-q1r_E35163-000:BASEBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp040300-q1r_E35163-000:PAYJPBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E35163-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35163-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35163-000 2023-03-31 E35163-000 2023-01-01 2023-12-31 E35163-000 2023-12-31 E35163-000 2023-01-01 2023-03-31 E35163-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp040300-q1r_E35163-000:BASEBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp040300-q1r_E35163-000:PAYJPBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E35163-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35163-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期

第１四半期

連結累計期間 | 第12期

第１四半期

連結累計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自　2023年１月１日

至　2023年３月31日 | 自　2024年１月１日

至　2024年３月31日 | 自　2023年１月１日

至　2023年12月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 2,518 | 3,591 | 11,680 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △269 | 211 | △409 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △358 | 213 | △606 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △344 | 211 | △608 |
| 純資産額 | (百万円) | 13,160 | 13,212 | 13,000 |
| 総資産額 | (百万円) | 31,275 | 39,368 | 37,297 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △3.15 | 1.85 | △5.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | － | 1.82 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 42.1 | 33.6 | 34.9 |

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、ネットショップ作成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。

当第１四半期連結累計期間においては、グローバルな経済環境の影響を受け、依然として日本経済の先行きは不透明な状況が続いておりますが、オンラインでの消費活動は正常化に向かっております。このような事業環境においてBASE事業では、幅広い個人及びスモールチームから圧倒的に選ばれるポジションを維持し、中長期にわたる持続的な成長を実現するために、引き続きプロダクトの強化に努めております。PAY.JP事業では、スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットに、よりシンプルで導入や運用が簡単なオンライン決済機能を目指してプロダクトを強化し、既存加盟店の成長及び新規加盟店の拡大に努めております。

以上の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の売上高は3,591百万円（前年同期比42.6％増）、営業利益は206百万円（前年同期は営業損失271百万円）、経常利益は211百万円（前年同期は経常損失269百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は213百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失358百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

A) BASE事業

当第１四半期連結累計期間のBASE事業の流通総額は、月額有料プランの効果等により売上規模の大きなショップが成長を牽引し、期初の想定通り好調に推移しました。また、2024年1月16日より、月額有料プランの月額費用を5,980円から19,980円に値上げいたしましたが、当第１四半期連結累計期間においては、他社への移転等は想定よりも抑制され継続利用して頂けており、大過なく実行できている状況です。

当第１四半期連結累計期間におけるテイクレート（注）は、2024年１月に実施した月額有料プランの月額費用の値上げにより、前四半期比で増加しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における流通総額は37,400百万円（注文ベース）、35,004百万円（決済ベース）（前年同期比20.9％増（注文ベース）、18.6％増（決済ベース））、売上高は2,119百万円（前年同期比20.6％増）、セグメント利益は174百万円（前年同期はセグメント損失175百万円）となりました。

（注）テイクレートとは、流通総額（決済ベース）に対する売上高の比率

B) PAY.JP事業

PAY.JP事業では、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供しております。当第１四半期連結累計期間における流通総額は、主に既存の大型加盟店が牽引し、期初想定を超えて引き続き大きく増加しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における流通総額は46,487百万円（前年同期比71.6％増）となりました。売上高は1,299百万円（前年同期比85.3％増）、セグメント利益は51百万円（前年同期はセグメント損失9百万円）となりました。

C) その他事業

その他事業では、「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELL BANK」等を提供しており、期初想定を超えて利用ショップ数及び利用金額は大きく増加しました。

以上の結果、売上高は172百万円（前年同期比191.3％増）、セグメント利益は61百万円（前年同期はセグメント損失14百万円）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第１四半期連結会計期間末における総資産は39,368百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,070百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が522百万円、未収入金が1,337百万円増加したことによるものであります。

(負債)

当第１四半期連結会計期間末における負債は26,156百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,858百万円増加いたしました。これは主に、営業未払金が12,158百万円増加した一方で、営業預り金が10,232百万円減少したことによるものであります。

(純資産)

当第１四半期連結会計期間末における純資産は13,212百万円となり、前連結会計年度末に比べ211百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が213百万円増加したことによるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	376,440,000
計	376,440,000

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2024年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年５月９日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	115,223,823	115,674,590	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数は100株となっております。
計	115,223,823	115,674,590	―	―

（注）１．発行済株式数のうち558,652株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（241百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

２．2024年４月18日開催の取締役会決議により、2024年５月９日付で譲渡制限付株式報酬として、現物出資（金銭報酬債権122百万円）を対価に新株式450,767株の発行をいたしました。

３．「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2024年１月１日～ 　　2024年３月31日	26,000	115,223,823	０	8,669	０	116

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年５月９日付で、譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が450,767株、資本金及び資本準備金がそれぞれ61百万円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

			2024年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 19,800	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	1,151,163	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
115,116,300
単元未満株式	普通株式	―	―
61,723
発行済株式総数	115,197,823	―	―
総株主の議決権	―	1,151,163	―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式94株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
BASE株式会社	東京都港区六本木三丁目２番１号	19,800	－	19,800	0.01
計	－	19,800	－	19,800	0.01

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								22,227	22,749
		未収入金								13,821	15,158
		その他								1,117	1,304
		貸倒引当金								△200	△201
		流動資産合計								36,965	39,012
	固定資産
		有形固定資産								-	9
		投資その他の資産								331	347
		固定資産合計								331	356
	資産合計									37,297	39,368
負債の部
	流動負債
		営業未払金								13,215	25,374
		営業預り金								10,299	67
		チャージバック引当金								7	4
		契約負債								115	143
		その他								606	514
		流動負債合計								24,244	26,103
	固定負債
		その他								52	52
		固定負債合計								52	52
	負債合計									24,297	26,156
純資産の部
	株主資本
		資本金								8,669	8,669
		資本剰余金								4,933	4,933
		利益剰余金								△606	△393
		自己株式								△0	△0
		株主資本合計								12,995	13,209
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								5	3
		その他の包括利益累計額合計								5	3
	純資産合計									13,000	13,212
負債純資産合計										37,297	39,368

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 　至 2023年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 　至 2024年３月31日)
売上高										2,518	3,591
売上原価										1,452	2,025
売上総利益										1,065	1,565
販売費及び一般管理費										1,337	1,359
営業利益又は営業損失（△）										△271	206
営業外収益
	受取利息									0	0
	受取手数料									-	2
	講演料等収入									2	3
	その他									0	0
	営業外収益合計									3	6
営業外費用
	株式交付費									0	0
	コミットメントフィー									0	0
	営業外費用合計									0	0
経常利益又は経常損失（△）										△269	211
特別損失
	減損損失									77	-
	投資有価証券評価損									11	-
	特別損失合計									88	-
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）										△357	211
法人税等										1	△1
四半期純利益又は四半期純損失（△）										△358	213
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△358	213

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【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 　至 2023年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 　至 2024年３月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）										△358	213
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									14	△1
	その他の包括利益合計									14	△1
四半期包括利益										△344	211
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△344	211

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【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

当座借越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行５行との間で当座借越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当第１四半期連結会計期間 (2024年３月31日)
当座借越極度額の総額	11,000	百万円	11,000	百万円
コミットメントラインの総額	1,000	百万円	1,000	百万円
借入実行残高	－	百万円	－	百万円
差引額	12,000	百万円	12,000	百万円

なお、上記の当座借越契約及びコミットメントライン契約については、以下の財務制限条項が付されております。（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。）

各事業年度の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年12月期の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70％未満とならないこと。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自  2023年１月１日 至  2023年３月31日)		当第１四半期連結累計期間 (自  2024年１月１日 至  2024年３月31日)
減価償却費	0	百万円	0	百万円

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３　株主資本の著しい変動

当社は、2023年２月16日開催の取締役会決議に基づき、2023年２月28日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行ったことにより、その他資本剰余金が2,545百万円減少し、繰越利益剰余金が2,545百万円増加しております。

この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が4,881百万円、利益剰余金が△358百万円となっております。 

当第１四半期連結累計期間(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					(単位：百万円)
	報告セグメント				調整額 (注)１	四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２
BASE事業	PAY.JP事業	その他事業	計
売上高
一時点で移転される財又はサービス	1,674	694	5	2,374	－	2,374
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	71	7	－	78	－	78
顧客との契約から 生じる収益	1,746	701	5	2,452	－	2,452
その他の収益	11	0	53	65	－	65
外部顧客への売上高	1,757	701	59	2,518	－	2,518
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	1,757	701	59	2,518	－	2,518
セグメント損失(△)	△175	△9	△14	△199	△72	△271

(注) １．セグメント損失(△)の調整額△72百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「BASE事業」セグメントにおいて、減損損失を77百万円計上しております。 

当第１四半期連結累計期間(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					(単位：百万円)
	報告セグメント				調整額 (注)１	四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２
BASE事業	PAY.JP事業	その他事業	計
売上高
一時点で移転される財又はサービス	2,000	1,291	8	3,300	－	3,300
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	108	7	－	116	－	116
顧客との契約から 生じる収益	2,108	1,299	8	3,416	－	3,416
その他の収益	10	0	164	175	－	175
外部顧客への売上高	2,119	1,299	172	3,591	－	3,591
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	0	－	0	△0	－
計	2,119	1,299	172	3,591	△0	3,591
セグメント利益	174	51	61	287	△81	206

(注) １．セグメント利益の調整額△81百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 (自  2023年１月１日 　至  2023年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自  2024年１月１日 　至  2024年３月31日)
(1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)	△3円15銭	1円85銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半純損失(△)(百万円)	△358	213
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円)	△358	213
普通株式の期中平均株式数(株)	113,877,662	115,188,796
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	1円82銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数(株)	－	2,022,102
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。  ###### (重要な後発事象)

（業績目標連動型募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

当社は、2024年４月18日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び上級執行役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2024年５月９日に割当が完了しております。

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由

株主の皆様と目線を合わせ、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び上級執行役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の３％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

Ⅱ．新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

34,600個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,460,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金271円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行 株式数	＋	新株発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2027年４月１日から2034年５月８日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は2026年12月期から2027年12月期までの２事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に記載された売上総利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を充たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、（b）及び（c）のいずれの条件も達成した場合、行使可能割合は66％とする。また、行使可能割合の上限は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てるものとする。

(a)2026年12月期または2027年12月期の売上総利益が10,000百万円を超過した場合： 行使可能割合 100%

(b) 2026年12月期の売上総利益が8,455百万円を超過した場合：行使可能割合 33%

(c) 2027年12月期の売上総利益が9,265百万円を超過した場合：行使可能割合 33%

なお、上記における売上総利益の判定に際しては、当社が金融商品取引法に基づき提出した当該事業年度に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）の額をもって判定し、また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使できない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2024年５月９日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

1. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2024年５月９日

９．申込期日

2024年５月８日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役 ２名 21,625個

当社上級執行役員 ３名 12,975個

（譲渡制限付株式報酬としての新株式発行）

当社は、2024年４月18日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議し、2024年５月９日に割当が完了しております。

１．発行の概要

（1）払込期日	2024年５月９日
（2）発行する株式の種類及び株式数	当社普通株式 450,767株
（3）発行価額	１株につき271円
（4）発行価額の総額	122,157,857円
（5）割当先	取締役（社外取締役を含む）  ４名  131,920株 上級執行役員　　　　　　　　３名   97,419株 執行役員 　　　　　　　　　 ３名   33,213株 従業員   　　　　　　　　　 25名  188,215株
（6）その他	本新株発行については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出しております。

２．発行の目的及び理由

当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年３月25日開催の第７期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、既存の金銭報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）とすることにつき、ご承認をいただきました。その後、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において、当該金銭報酬債権の総額を年額500百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）と改定することにつき、ご承認をいただいております。

３．本制度の概要

本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行います。

本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年57,000株以内（うち社外取締役分は5,700株以内）とします。

（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、発行又は処分される当社の普通株式の総数を年57,000株以内（うち社外取締役分を5,700株以内）から年285,000株以内（うち社外取締役分を28,500株以内）に変更しております。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、３年以上で取締役会が定める期間、又は、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

その上で、今般、当社は、2024年４月18日開催の取締役会において、当社の取締役４名、上級執行役員３名、執行役員３名（以下、併せて「対象役員」といいます。）及び従業員25名（以下「対象従業員」といい、対象役員と併せて「対象役職員」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象役職員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権又は金銭債権合計122,157,857円（うち社外取締役分は7,590,168円）の現物出資と引換えに当社の普通株式450,767株（うち社外取締役分は28,008株。以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。

４．譲渡制限付株式割当契約の概要

本新株発行に伴い、当社と対象役職員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

（１）譲渡制限期間

対象役員は、2024年５月９日（払込期日）から2027年５月８日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

対象従業員は、2024年５月９日（払込期日）から、付与された本割当株式の３分の１につき2025年５月８日まで、同様に３分の１につき2026年５月８日まで、残りにつき2027年５月８日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

（２）譲渡制限の解除条件

対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。また、対象従業員が上記（１）の各譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、上記（１）記載の当該各譲渡制限期間に係る本割当株式につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。また、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後再就職された場合は当該再雇用期間満了。）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した場合、地位喪失までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

（３）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役職員が当社又は当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役職員がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

（５）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、対象役員については払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、対象従業員については払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため 、2024年４月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である271円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役職員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。  #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0854646503604.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。