BASE, INC.

Interim / Quarterly Report • Aug 6, 2024

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【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月６日
【中間会計期間】	第12期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)
【会社名】	BASE株式会社
【英訳名】	BASE,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役上級執行役員CEO　鶴岡　裕太
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6441-2075
【事務連絡者氏名】	取締役上級執行役員CFO　原田　健
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6441-2075
【事務連絡者氏名】	取締役上級執行役員CFO　原田　健
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35163 44770 BASE株式会社 BASE,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-01-01 2023-06-30 2023-12-31 1 false false false E35163-000 2024-08-06 E35163-000 2024-08-06 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35163-000 2024-06-30 E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35163-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35163-000 2024-01-01 2024-06-30 E35163-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E35163-000:BASEBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E35163-000:PAYJPBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E35163-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35163-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35163-000 2023-06-30 E35163-000 2023-01-01 2023-12-31 E35163-000 2023-12-31 E35163-000 2023-01-01 2023-06-30 E35163-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E35163-000:BASEBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E35163-000:PAYJPBusinessReportableSegmentMember E35163-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E35163-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35163-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35163-000 2022-12-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期

中間連結会計期間 | 第12期

中間連結会計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自　2023年１月１日

至　2023年６月30日 | 自　2024年１月１日

至　2024年６月30日 | 自　2023年１月１日

至　2023年12月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 5,360 | 7,325 | 11,680 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △280 | 515 | △409 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△) | (百万円) | △372 | 451 | △606 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | △362 | 457 | △608 |
| 純資産額 | (百万円) | 13,234 | 13,616 | 13,000 |
| 総資産額 | (百万円) | 32,828 | 39,476 | 37,297 |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間(当期)純損失(△) | (円) | △3.27 | 3.91 | △5.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり

中間(当期)純利益 | (円) | － | 3.82 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 40.3 | 34.4 | 34.9 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | △585 | △521 | △80 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | △39 | △9 | △53 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 4 | 4 | 16 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末(期末)残高 | (百万円) | 21,723 | 21,702 | 22,227 |

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間(当期)純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、ネットショップ作成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。

当中間連結会計期間においては、グローバルな経済環境の影響を受け、依然として日本経済の先行きは不透明な状況が続いておりますが、オンラインでの消費活動は正常化に向かっております。このような事業環境においてBASE事業では、幅広い個人及びスモールチームから圧倒的に選ばれるポジションを維持し、中長期にわたる持続的な成長を実現するために、引き続きプロダクトの強化に努めております。PAY.JP事業では、スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットに、よりシンプルで導入や運用が簡単なオンライン決済機能を目指してプロダクトを強化し、既存加盟店の成長及び新規加盟店の拡大に努めております。

以上の結果、当社グループの当中間連結会計期間の売上高は7,325百万円（前年同期比36.7％増）、営業利益は508百万円（前年同期は営業損失287百万円）、経常利益は515百万円（前年同期は経常損失280百万円）、親会社株主に帰属する中間純利益は451百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失372百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

A)　BASE事業

当中間連結会計期間のBASE事業の流通総額は、前年同中間期比では増加し、おおむね期初の想定通りに推移しました。また、2024年1月16日より、月額有料プラン（グロースプラン）の月額費用を5,980円から19,980円に値上げいたしましたが、他社への移転等は想定よりも抑制され継続利用して頂けております。

以上の結果、当中間連結会計期間の流通総額は73,331百万円（注文ベース）、69,439百万円（決済ベース）（前年同期比15.0％増（注文ベース）、14.0％増（決済ベース））、売上高は4,238百万円（前年同期比14.9％増）、セグメント利益は420百万円（前年同期は108百万円のセグメント損失）となりました。

B)　PAY.JP事業

PAY.JP事業では、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供しております。当中間連結会計期間における流通総額は、既存及び新規両方の大型加盟店が牽引し、期初想定を超えて大きく増加しました。さらに、原価率（対流通総額比）を削減したことで、売上総利益率は大幅に改善しました。なお、テイクレート（注）も改善しておりますが、これは当連結会計期間より、収納代行から債権譲渡形式に移行した結果、PAY.JP事業の売上高が非課税となり、前連結会計期間よりも約10%増の水準で計上されていることが要因です。

以上の結果、当中間連結会計期間の流通総額は96,516百万円（前年同期比61.1％増）、売上高は2,687百万円（前年同期比73.4％増）、セグメント利益は119百万円（前年同期は６百万円のセグメント損失）となりました。

（注）テイクレートとは、流通総額に対する売上高の比率

C)　その他事業

その他事業では、「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELL BANK」等を提供しており、機能改善等の効果により、期初想定を超えて利用ショップ数及び利用金額は引き続き増加しました。

以上の結果、当中間連結会計期間の売上高は399百万円（前年同期比227.0％増）、セグメント利益は156百万円（前年同期は37百万円のセグメント損失）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当中間連結会計期間末における総資産は39,476百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,178百万円増加いたしました。これは主に、未収入金が1,768百万円、その他流動資産が865百万円増加した一方で、現金及び預金が525百万円減少したことによるものであります。

(負債)

当中間連結会計期間末における負債は25,860百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,562百万円増加いたしました。これは主に、営業未払金が11,825百万円増加した一方で、営業預り金が10,240百万円減少したことによるものであります。

(純資産)

当中間連結会計期間末における純資産は13,616百万円となり、前連結会計年度末に比べ615百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純利益の計上により利益剰余金が451百万円増加したこと、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により資本金が61百万円、資本剰余金が61百万円増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、21,702百万円となり、前連結会計年度末に比べ525百万円減少いたしました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は521百万円（前年同期は585百万円の使用）となりました。主な増加要因は、営業未払金の増加11,825百万円、税金等調整前中間純利益515百万円等であり、主な減少要因は、営業預り金の減少10,240百万円、未収入金の増加1,775百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は９百万円（前年同期は39百万円の使用）となりました。主な増加要因は、敷金の回収による収入240百万円であり、主な減少要因は、敷金の差入による支出234百万円、有形固定資産の取得による支出15百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は４百万円（前年同期は４百万円の獲得）となりました。主な増加要因は、新株予約権の発行による収入３百万円によるものであります。

(4) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	376,440,000
計	376,440,000

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2024年８月６日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	115,694,590	115,694,590	東京証券取引所 （グロース市場）	単元株式数は100株となっております。
計	115,694,590	115,694,590	―	―

（注）１．提出日現在の発行済株式数のうち1,009,419株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（363百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日から半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権

決議年月日	2024年４月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 ２ 当社上級執行役員 ３
新株予約権の数(個)　※	34,600（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　3,460,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	271(注)２
新株予約権の行使期間　※	2027年４月１日～2034年５月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　271 資本組入額　136
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)４

※　新株予約権証券の発行時（2024年５月９日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は2026年12月期から2027年12月期までの２事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に記載された売上総利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を充たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、（b）及び（c）のいずれの条件も達成した場合、行使可能割合は66％とする。また、行使可能割合の上限は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てるものとする。

(a)2026年12月期または2027年12月期の売上総利益が10,000百万円を超過した場合：

行使可能割合 100%

(b) 2026年12月期の売上総利益が8,455百万円を超過した場合：行使可能割合 33%

(c) 2027年12月期の売上総利益が9,265百万円を超過した場合：行使可能割合 33%

なお、上記における売上総利益の判定に際しては、当社が金融商品取引法に基づき提出した当該事業年度に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）の額をもって判定し、また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使できない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編成行為を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、注１、注２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

注３に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から注３に定める行使期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編成行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2024年５月９日 （注）１	450,767	115,648,590	61	8,730	61	177
2024年１月１日～ 2024年６月30日 （注）２	46,000	115,694,590	０	8,730	０	177

（注）１．2024年４月18日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　　　1株につき271円

発行価額の総額 　122,157,857円

資本組入額　　  　61,078,929円

割当先　　　　　当社取締役（社外取締役を含む）　４名　131,920株

当社上級執行役員　　　　　　　　３名　 97,419株

当社執行役員　　　　　　　　　　３名　 33,213株

当社従業員　　　　　　　　　　　25名　188,215株

２．新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
鶴岡　裕太	東京都渋谷区	17,991,096	15.55
株式会社丸井グループ	東京都中野区中野４丁目３－２	6,306,000	5.45
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	4,393,000	3.79
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	3,073,600	2.65
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A. （東京都新宿区新宿６丁目27－30）	2,709,608	2.34
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟）	2,457,300	2.12
株式会社サイバーエージェント	東京都渋谷区宇田川町40－１	2,255,000	1.94
THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟）	1,899,200	1.64
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２	1,798,900	1.55
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟）	1,693,100	1.46
計	―	44,576,804	38.5

（注）１．2024年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギ フォード・アンド・カンパニー（Bailie Gifford & Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・ オーバーシーズ・リミテッド(Baillie Gifford Overseas Limited)が2024年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー (Baillie Gifford & Co)	カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド	3,592,300	3.11
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド (Baillie Gifford Overseas Limited)	カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド	1,956,800	1.69
計	―	5,549,100	4.80

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年６月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式）  普通株式　35,400	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	1,156,043	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
115,604,300
単元未満株式	普通株式	―	―
54,890
発行済株式総数	115,694,590	―	―
総株主の議決権	―	1,156,043	―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式56株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
BASE株式会社	東京都港区六本木三丁目２番１号	35,400	-	35,400	0.03
計	－	35,400	-	35,400	0.03

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

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１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当中間連結会計期間 (2024年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								22,227	21,702
		未収入金								13,821	15,590
		その他								1,117	1,982
		貸倒引当金								△200	△232
		流動資産合計								36,965	39,042
	固定資産
		有形固定資産								-	12
		投資その他の資産								331	421
		固定資産合計								331	433
	資産合計									37,297	39,476
負債の部
	流動負債
		営業未払金								13,215	25,040
		営業預り金								10,299	59
		チャージバック引当金								7	1
		契約負債								115	120
		その他								606	584
		流動負債合計								24,244	25,807
	固定負債
		その他								52	52
		固定負債合計								52	52
	負債合計									24,297	25,860
純資産の部
	株主資本
		資本金								8,669	8,730
		資本剰余金								4,933	4,994
		利益剰余金								△606	△155
		自己株式								△0	△0
		株主資本合計								12,995	13,569
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								5	11
		その他の包括利益累計額合計								5	11
	新株予約権									-	35
	純資産合計									13,000	13,616
負債純資産合計										37,297	39,476

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(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：百万円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年１月１日

　至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年１月１日

　至 2024年６月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 5,360 | 7,325 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 3,045 | 4,087 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 2,314 | 3,237 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 2,601 | ※ 2,729 |
| 営業利益又は営業損失（△） | | | | | | | | | | △287 | 508 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 0 | 0 |
| | 受取手数料 | | | | | | | | | 0 | 3 |
| | 受取保険金 | | | | | | | | | 4 | - |
| | 講演料等収入 | | | | | | | | | 5 | 3 |
| | その他 | | | | | | | | | 1 | 1 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 10 | 9 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 為替差損 | | | | | | | | | 1 | - |
| | 株式交付費 | | | | | | | | | 0 | 0 |
| | コミットメントフィー | | | | | | | | | 1 | 1 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 3 | 2 |
| 経常利益又は経常損失（△） | | | | | | | | | | △280 | 515 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 減損損失 | | | | | | | | | 79 | - |
| | 投資有価証券評価損 | | | | | | | | | 11 | - |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 90 | - |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △370 | 515 |
| 法人税等 | | | | | | | | | | 2 | 63 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | | | | | | | | | | △372 | 451 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △372 | 451 | 

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【中間連結包括利益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：百万円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年１月１日

　至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年１月１日

　至 2024年６月30日) |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | | | | | | | | | | △372 | 451 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 9 | 6 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 9 | 6 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △362 | 457 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △362 | 457 | 

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(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 　至 2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 　至 2024年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△）									△370	515
	減価償却費									1	1
	減損損失									79	-
	株式報酬費用									34	76
	投資有価証券評価損益（△は益）									11	-
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									23	32
	チャージバック引当金の増減額（△は減少）									△2	△5
	受取利息									△0	△0
	受取手数料									△0	△3
	株式交付費									0	0
	未収入金の増減額（△は増加）									△2,050	△1,775
	営業未払金の増減額（△は減少）									△916	11,825
	営業預り金の増減額（△は減少）									2,653	△10,240
	その他									△48	△952
	小計									△585	△527
	利息の受取額									0	0
	手数料の受取額									3	10
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△4	△4
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△585	△521
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△39	△15
	敷金及び保証金の差入による支出									-	△234
	敷金及び保証金の回収による収入									-	240
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△39	△9
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									3	0
	自己株式の取得による支出									-	△0
	新株式申込証拠金の払込による収入									0	-
	新株予約権の発行による収入									-	3
	財務活動によるキャッシュ・フロー									4	4
現金及び現金同等物に係る換算差額										0	0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△621	△525
現金及び現金同等物の期首残高										22,344	22,227
現金及び現金同等物の中間期末残高										※ 21,723	※ 21,702

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【注記事項】

(中間連結貸借対照表関係)

当座借越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行５行との間で当座借越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当中間連結会計期間 (2024年６月30日)
当座借越極度額の総額	11,000	百万円	11,000	百万円
コミットメントラインの総額	1,000	百万円	1,000	百万円
借入実行残高	－	百万円	－	百万円
差引額	12,000	百万円	12,000	百万円

なお、上記の当座借越契約及びコミットメントライン契約については、以下の財務制限条項が付されております。（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。）

各事業年度の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年12月期の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70％未満とならないこと。 

(中間連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自  2023年１月１日 　至  2023年６月30日)		当中間連結会計期間 (自  2024年１月１日 　至  2024年６月30日)
給与手当	932	百万円	957	百万円
広告宣伝費	191	百万円	179	百万円
貸倒引当金繰入額	28	百万円	96	百万円
チャージバック引当金繰入額	△2	百万円	△5	百万円

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自  2023年１月１日   至  2023年６月30日)		当中間連結会計期間 (自  2024年１月１日   至  2024年６月30日)
現金及び預金	21,723	百万円	21,702	百万円
現金及び現金同等物	21,723	百万円	21,702	百万円

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３　株主資本の著しい変動

当社は、2023年２月16日開催の取締役会決議に基づき、2023年２月28日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行ったことにより、その他資本剰余金が2,545百万円減少し、繰越利益剰余金が2,545百万円増加しております。

また、当中間連結会計期間において、譲渡制限付株式報酬の付与及びストック・オプションとしての新株予約権の行使により資本金が47百万円、資本剰余金が47百万円増加しております。 

当中間連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３　株主資本の著しい変動

当中間連結会計期間において、譲渡制限付株式報酬の付与及びストック・オプションとしての新株予約権の行使により資本金が61百万円、資本剰余金が61百万円増加しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					(単位：百万円)
	報告セグメント				調整額 (注)１	中間連結 損益計算書 計上額 (注)２
BASE事業	PAY.JP事業	その他事業	計
売上高
一時点で移転される財又はサービス	3,445	1,535	11	4,992	－	4,992
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	149	13	－	163	－	163
顧客との契約から 生じる収益	3,595	1,549	11	5,156	－	5,156
その他の収益	93	0	110	203	－	203
外部顧客への売上高	3,688	1,549	122	5,360	－	5,360
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	3,688	1,549	122	5,360	－	5,360
セグメント損失(△)	△108	△6	△37	△152	△134	△287

(注) １．セグメント損失(△)の調整額△134百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「BASE事業」セグメントにおいて、減損損失を79百万円計上しております。 

当中間連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					(単位：百万円)
	報告セグメント				調整額 (注)１	中間連結 損益計算書 計上額 (注)２
BASE事業	PAY.JP事業	その他事業	計
売上高
一時点で移転される財又はサービス	3,988	2,670	17	6,676	－	6,676
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	227	16	－	244	－	244
顧客との契約から 生じる収益	4,216	2,687	17	6,920	－	6,920
その他の収益	22	0	382	404	－	404
外部顧客への売上高	4,238	2,687	399	7,325	－	7,325
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	0	－	0	△0	－
計	4,238	2,687	399	7,325	△0	7,325
セグメント利益	420	119	156	696	△187	508

(注) １．セグメント利益の調整額△187百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失(△)及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前中間連結会計期間 (自  2023年１月１日 　至  2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自  2024年１月１日 　至  2024年６月30日)
(1)１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失(△)	△3円27銭	3円91銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△)(百万円)	△372	451
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(百万円)	△372	451
普通株式の期中平均株式数(株)	114,011,761	115,323,255
(2)潜在株式調整後１株当たり中間純利益	－	3円82銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数(株)	－	3,008,047
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。  ###### (重要な後発事象)

（株式取得による企業結合）

当社は、2024年８月６日開催の取締役会において、以下のとおり、want.jp株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 　want.jp株式会社

事業の内容　　　 　グローバルEC

事業の規模（2023年12月期）

資本金　　　　　  50百万円

純資産　  　　 △452百万円

総資産  　　　 　618百万円

売上高　  　 　1,939百万円

営業利益　　   △423百万円

経常利益　 　  △410百万円

当期純利益　 　△493百万円

（2）株式取得の相手方の名称

金 泰成

Equine Capital Pte. Ltd.

YJ2号投資事業組合

ファッション＆テクノロジー1号投資事業組合

MSIVC2016V投資事業有限責任組合

Globis Fund VI.L.P.

グロービス6号ファンド投資事業有限責任組合

（3）企業結合を行う主な理由

want.jp株式会社（本社：東京都港区、代表取締役：金 泰成）は、世界中のカスタマーが世界中の商品にアクセスし、フェアな価格と最高の利便性で購入できる世界の実現を目指し、世界中の人たちが日本商品を「日常買い」できる仕組みを創ってきました。データに基づくグローバルサプライチェーンを構築し、日本のEC運営者による世界中のローカルな販売網へのアクセスを容易にする越境EC事業を運営し、プライシング機能やロジスティクス機能等において、データを活用した自動化を実現しております。こうした越境ECに特化した強みにより、海外向けの販売を強化したい日本のEC運営者から多く利用されてきました。

現在、当社においては、中長期的な企業価値の向上に向け、当社の対象顧客の拡大及び既存プロダクトの付加価値向上を目的としたM&A等を、成長戦略の一つとして掲げております。

本企業結合により、当社のBASE事業の越境EC機能をさらに強化し、「個人でもかんたんにできる越境EC」を実現するという効果が期待できると判断したため、本株式取得を決議いたしました。

（4）企業結合日

2024年８月９日（予定）　　第１回目の株式取得

2028年２月（予定）　　　　第２回目の株式取得

（5）企業結合の法的形式

株式取得

（6）結合後企業の名称

変更ありません。

（7）取得する株式の数及び取得後の持分比率

第１回目に取得する株式の数　　　487,561株

第１回目取得後の持分比率　　　　　　94.2%

第２回目に取得する株式の数　　　 30,000株

第２回目取得後の持分比率　　　　　 100.0%

（8）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	100百万円（第１回取得）
0円～650百万円（第２回取得）（注）
取得原価                       100～750百万円

（注）被取得企業の取得後の営業利益と、取得の結果当社の連結財務諸表に計上されるのれんの金額を基に算定する予定であります。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　4.5百万円（概算）

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。  #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。