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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【事業年度】	第12期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
【会社名】	BASE株式会社
【英訳名】	BASE,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役上級執行役員CEO　鶴岡　裕太
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6441-2075
【事務連絡者氏名】	取締役上級執行役員CFO　原田　健
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】	03-6441-2075
【事務連絡者氏名】	取締役上級執行役員CFO　原田　健
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35163 44770 BASE株式会社 BASE,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E35163-000 2025-03-28 E35163-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E35163-000:HaradaKenMember E35163-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E35163-000:HoshiChieMember E35163-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E35163-000:MatsuzakiMisaMember E35163-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E35163-000:ShimuraMasayukiMember E35163-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E35163-000:TsuruokaYutaMember E35163-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E35163-000:UtagawaFumioMember E35163-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E35163-000:YamaguchiYoheiMember E35163-000 2025-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35163-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E35163-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E35163-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row3Member E35163-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row4Member E35163-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row5Member E35163-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row6Member E35163-000 2025-03-28 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(百万円)	8,288	9,931	9,739	11,680	15,981
経常利益又は経常損失(△)	(百万円)	747	△960	△1,495	△409	796
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(百万円)	584	△1,194	△1,732	△606	340
包括利益	(百万円)	583	△1,189	△1,729	△608	336
純資産額	(百万円)	16,217	15,105	13,501	13,000	13,600
総資産額	(百万円)	28,505	31,991	31,278	37,297	46,288
１株当たり純資産額	(円)	147.84	135.48	118.81	112.87	115.77
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	5.64	△10.80	△15.46	△5.31	2.94
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	5.20	－	－	－	2.90
自己資本比率	(％)	56.9	47.2	43.2	34.9	29.1
自己資本利益率	(％)	6.0	－	－	－	2.6
株価収益率	(倍)	346.3	－	－	－	110.5
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	3,128	1,782	△1,706	△80	3,657
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△471	△21	△28	△53	△159
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	12,419	21	26	16	3
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	22,271	24,053	22,344	22,227	25,730
従業員数	(名)	162	211	266	274	304

(注) １．第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第９期、第10期及び第11期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．第９期、第10期及び第11期の株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第９期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第８期についても百万円単位で表示しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

#### (2) 提出会社の経営指標等


回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(百万円)	7,321	8,420	7,635	8,073	9,995
経常利益又は経常損失(△)	(百万円)	887	△860	△1,446	△322	682
当期純利益又は当期純損失(△)	(百万円)	380	△1,147	△1,779	△520	63
資本金	(百万円)	8,513	8,552	8,614	8,669	8,735
発行済株式総数	(株)	21,939,400	111,500,749	113,631,964	115,197,823	116,386,590
純資産額	(百万円)	16,217	15,152	13,501	13,087	13,410
総資産額	(百万円)	25,945	28,390	25,819	27,026	31,214
１株当たり純資産額	(円)	147.84	135.90	118.81	113.63	114.14
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	－	－	－	－
(―)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	3.67	△10.37	△15.88	△4.55	0.55
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	3.39	－	－	－	0.54
自己資本比率	(％)	62.5	53.4	52.3	48.4	42.5
自己資本利益率	(％)	3.9	－	－	－	0.5
株価収益率	(倍)	531.6	－	－	－	590.9
配当性向	(％)	―	－	－	－	－
従業員数	(名)	140	186	250	252	250
株主総利回り	(％)	556.1	175.5	67.2	69.5	92.6
(比較指標：配当込みTOPIX)	(107.4)	(121.1)	(118.1)	(151.5)	(182.5)
最高株価	(円)	17,240	2,309 (14,500)	648	386	372
最低株価	(円)	774	592 (7,550)	232	222	190

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第９期、第10期及び第11期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．第９期、第10期及び第11期の株価収益率は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

８．当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第９期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

９．第９期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第８期についても百万円単位で表示しております。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２【沿革】

当社代表取締役CEOであり創業者の鶴岡裕太は、Eコマースの課題となっていた決済機能の導入に係る審査期間を短縮すること、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップが作成できる仕組みを提供することを目的として2012年12月にBASE株式会社を設立しました。

当社設立以降の企業集団に係る沿革は、下記のとおりであります。


年月	概要
2012年12月	東京都港区六本木において、BASE株式会社を設立ネットショップ作成サービス「BASE(ベイス)」の提供開始
2014年３月	ネットショップ作成サービス「BASE」にて、独自の決済システム「BASEかんたん決済」の提供開始及び「BASEかんたん決済」にて「クレジットカード決済」の提供開始本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号に移転
2014年６月	ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「コンビニ決済・Pay-easy(ペイジー)決済」の提供開始
2014年12月	オンライン決済サービス「Pureca(ピュレカ)」を開発するピュレカ株式会社株式を取得し、子会社化(2018年５月に清算)
2015年３月	ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「銀行振込決済」の提供開始
2015年６月	本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号に移転
2015年９月	オンライン決済サービス「PAY.JP」の提供開始
2015年12月	ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「後払い決済」の提供開始
2016年６月	ID決済サービス「PAY ID」（現：購入者向けショッピングサービス「Pay ID」）の提供開始
2017年９月	ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「キャリア決済」の提供開始
2018年１月	オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY ID」の事業部門を分社化し、PAY株式会社(現、連結子会社)を設立新規事業として金融サービスを行うことを目的に、BASE BANK株式会社を設立
2018年６月	渋谷マルイに、リアル店舗出店スペース「SHIBUYA BASE」をオープン
2018年９月	本社を東京都港区六本木三丁目２番１号に移転
2018年12月	資金調達サービス「YELL BANK」の提供開始
2019年10月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2019年11月	ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「PayPal決済」の提供開始
2020年10月	ラフォーレ原宿に、リアル店舗出店スペース「BASE Lab.」をオープン
2021年３月	ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「Amazon Pay決済」の提供開始
2021年６月	渋谷モディに、リアル店舗出店スペース「SHIBUYA BASE」を移転リニューアルオープン
2022年１月	BASE BANK株式会社を吸収合併
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行ネットショップ作成サービス「BASE」において、月額有料の「グロースプラン」を提供開始
2023年４月	ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「あと払い（Pay ID）」の提供開始
2024年６月	「PAY.JP」加盟店向けに、資金調達サービス「PAY.JP YELL BANK」の提供開始
2024年８月	越境ECサービス「want.jp」を運営するwant.jp株式会社を子会社化

当社グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、当社及び連結子会社であるPAY株式会社及びwant.jp株式会社の計３社で構成されており、ネットショップ作成サービス、購入者向けショッピングサービス、オンライン決済サービス、資金調達サービス及び越境ECサービス等の事業を営んでおります。

当社は、ネットショップ作成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供するBASE事業と、「BASE」を利用するショップオーナー（注）を対象とした資金調達サービス「YELL BANK」等を提供するYELL BANK事業を展開しております。連結子会社であるPAY株式会社では、クレジットカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業を展開しております。更に、2024年８月に子会社化したwant.jp株式会社は、日本のEC運営者による世界中のローカルな販売網へのアクセスを容易にする越境ECサービスを提供するwant.jp事業を展開しております。

当社グループは、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエンパワーメントすること、スタートアップ企業等を支援することに注力しております。

なお、当連結会計年度より、従来「その他事業」としていた報告セグメントの名称を「YELL BANK事業」へ変更しております。

（注）ネットショップ運営者

(1) BASE事業

「BASE」は、ものづくりを行う個人にとどまらず、ビジネスを展開する法人、地方自治体をはじめとする行政機関にもご利用頂いているネットショップ作成サービスと、当該サービスによって開設されたショップの商品が購入できるショッピングアプリ等を提供しています。「BASE」は、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術がない方でも、当社が提供するデザインテンプレートや、ノーコードでショップのカスタマイズが可能なショップデザイン機能を使うことで、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップを作成することができます。また、ネットショップ運営の課題となっていた決済機能の導入に係る時間を短縮する仕組みとして、当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」を提供し、ネットショップの開設から決済機能の導入までをワンストップで提供することで、これまでネットショップの作成時間、運営費用、Web技術など様々な理由で、ネットショップを始めることが困難だった方でも、手軽にネットショップの開設・運営を始めることができる仕組みを構築しております。

なお、「BASE」の主な特徴は、以下のとおりであると考えております。

A)　全てのショップに最適な料金体系

ネットショップの初期導入費用及び月額運営費用が無料の月額無料プランでは、ネットショップの作成から運営まで無料でできるため、誰でもかんたんにネットショップの開設・運営を始めることができます。さらに、成長意欲が高く、売上規模が大きなショップは、サービス利用料を固定金額で支払う月額有料プランを利用することでランニングコストを抑制することが可能です。

なお、月額無料プランは「スタンダードプラン」、月額有料プランは「グロースプラン」として提供しております。


	月額無料プラン	月額有料プラン
サービス利用料	決済金額に対して3.0%	月額 19,980円
決済手数料（注１）	決済金額に対して3.6%～ + 1回あたり40円	決済金額に対して2.9%～

（注１）Amazon Pay決済及びPayPal決済を利用された場合は、追加でシステム手数料相当額1%を受領しています。

（注２）ショップの売上代金を引き出す際に、別途引出申請手数料を受領しています。

B)　「BASEかんたん決済」

当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」は、あと払い（Pay ID）、クレジットカード決済、コンビニ決済・Pay-easy決済、銀行振込決済、キャリア決済、PayPal決済、Amazon Pay決済の７つの決済方法を、最短翌営業日からという短い時間で、「BASE」により開設したネットショップに導入することができます。一般的に、ネットショップを始める際には、ネットショップの開設の他に決済機能の導入も併せて行う必要があり、ショップオーナーは、決済会社との間で、別途個別契約の締結や銀行口座の用意が必要など、ネットショップの運営開始までの間に煩雑な手続きを行わなければなりません。「BASE」を用いてネットショップ開設をしたショップオーナーは、これらの煩雑な手続きを行うことなく、「BASEかんたん決済」の利用申請を行うだけで、決済機能を導入することができます。なお、「BASEかんたん決済」は、エスクロー決済(注)であり、「BASE」を利用しているショップとそのショップで買い物をされる購入者とが安心して取引できるよう、当社が仲介することで取引の安全性を確保しております。

(注) エスクロー決済とは、取引の安全性を確保するための仲介サービスです。

C)　誰でもかんたんに使える機能

「BASE」では、はじめての方でもかんたんに使えるシンプルな標準機能に加え、多様なニーズに合わせてショップをかんたんに拡充できる拡張機能「BASE Apps」等を提供しております。ネットショップ運営に必要な基本機能は、標準機能としてすべてのショップに対して提供しており、はじめてネットショップを作成される方でもかんたんに操作することができます。また、「BASE Apps」は「BASE」をより便利にご利用頂くための拡張機能であり、目的や必要に応じてネットショップの機能をかんたんに拡充できるシステムです。「BASE Apps」をご利用頂くことによって、ショップの成長に伴うニーズの多様化に対応することが可能になります。主な拡張機能は以下のとおりであります。


機能名称	内容	区分
Instagram販売	BASEの商品とInstagramを連携することで、Instagramの投稿に商品をタグづけして、BASEの商品販売ページへ直接リンクさせることができます。	無料
Instagram広告	BASEの商品をInstagram広告として配信し、BASEの商品販売ページへ直接リンクさせることができます。	無料
Google商品連携・広告	Googleの商品管理サービスであるGoogle Merchant Centerのアカウントを作成し、BASEのショップや商品の情報を連携できます。また、Google広告をかんたんに配信することができます。	無料
TikTok商品連携・広告	ネットショップとTikTokクリエイティブツールを連携することで、ショップの商品画像を基にした動画広告を自動で作成し、TikTok上で掲載することができます。	無料
かんたん発送 (ヤマト運輸連携)	伝票作成不要で簡単に商品を発送することができます。	無料
スタッフ権限管理	ショップの運営情報へのアクセス範囲を指定した上で、複数のアカウントを発行できるため、スタッフを増員しても安全にショップを運営することができます。	無料
再入荷自動通知	商品の再入荷に関するショップオーナーの問い合わせ対応の負担を軽減できます。	無料
BASEロゴ非表示	BASEのロゴを非表示にすることができます。	有料
独自ドメイン	ショップのURLをオリジナルのURLに変更することができます。	無料
予約販売	入荷前の商品を先行販売し、予約注文を受けることができます。	無料
メンバーシップ	ショップ独自の会員制度を作成し、ポイントの付与や特典との交換プログラムを設定することができます。	無料
抽選販売	抽選で、当選者にのみ商品を販売することができます。落選者を選択することができるので、人気商品の買い占め防止に役立てることが可能です。	無料

D)　ショッピングサービス「Pay ID」

「Pay ID」は「BASE」で開設されたすべてのショップで使える、購入者向けのショッピングサービスです。オンラインでの購入をかんたんに行えるID決済機能と、ショップと購入者の持続的なリレーション構築をサポートするモバイルアプリによって、決済からアフターショッピングまで包括的にショッピング体験を向上し、ショップと購入者双方への付加価値向上に注力しております。

E)　リアル店舗出店スペース

「BASE」のショップに対し、リアル店舗を出店し商品販売をする機会を提供しております。リアル店舗出店スペースでは、ショップに対して、百貨店等と連携して販売や接客ノウハウをサポートし、ブランドの認知度の向上や、新規顧客の獲得など、ネットショップに限らずブランドの商機を拡大する支援を実施しております。リアル店舗で商品やショップオーナーの魅力を伝えることで、インターネット上では出会えなかった新たなお客様との出会いの機会を創出し、ショップの魅力を広めることが可能となります。2024年12月末現在、東京都渋谷区の渋谷モディにおける「SHIBUYA BASE」の提供により、「BASE」の出店ショップがリアル店舗を開設し、商品を販売しております。

「BASE」を利用しているショップオーナーの特徴は以下のとおりであります。なお、本特徴は、当社が2023年11月に実施したアンケート調査に基づいております（有効回答数2,484ショップ）。

A)　少人数でのショップ運営

ネットショップの運営人数は、「１名」が75.3％、「２名～４名」は23.8%であり、全体の９割以上が４名以下の少人数でネットショップを運営しております。

B)　個人でのショップ運営

個人と法人の利用割合では、個人でネットショップを運営しているショップオーナーが71.7%、法人が28.3%であります。この結果について、当社では、法人はもちろんのこと、初期費用や月額費用が無料であり、商品が売れない時期からコストが先行するリスクなくネットショップ運営に挑戦できる環境が、個人やスモールチームの利用しやすさに繋がっていると考えております。

C) オリジナル商品の販売が多い

「BASE」で販売されている商品のうち、オリジナル商品を展開しているショップは76.1%であり、大半のショップがショップ独自の商品を販売しております。

＜BASE事業のビジネスの流れ＞

①　ネットショップを作成しようとする個人・事業者は、「BASE」を使用してネットショップを作成します。

②　購入者(「BASE」を使用するショップで商品を購入する者)は、顧客(ショップ)が出品する商品の購入決済を行います。決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「BASE」に送信されます。ショップは「BASE」を通じて「購入情報」を受領します。

③　決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金を当社へ支払います。

④　当社は、決済手数料及びサービス利用料控除後の代金をショップへ支払います。（注）

（注）月額有料プランの場合は決済手数料のみを控除し、サービス利用料月額19,980円は別途顧客（ショップ）に請求いたします。

＜事業系統図(BASE事業)＞

＜ビジネスモデル上の特徴－ストック性の高いビジネスモデル＞

BASE事業の主な収益は、「BASE」のショップの売上に対して発生する、決済手数料及びサービス利用料であります。そのため、ネットショップを開設後、継続的に「BASE」を利用することで、「BASE」の流通総額が増大し、当社売上の継続的な成長に寄与いたします。「BASE」におけるショップ開設年別の四半期流通総額（注）は、2024年12月期においては、月額有料プランの提供等により、売上規模の大きなショップの継続率が向上し、流通総額は長期的には着実に積上げられております。これらストック性の高い顧客基盤が「BASE」の特徴です。

（単位：百万円）

(注) 四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。

なお、「BASE」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。


年月	四半期流通総額 (注)１ (百万円)	月間平均流通総額 (注)２ (百万円)	月間平均売店数 (注)３ (ショップ)	１ショップあたりの月間平均流通総額 (注)４ (円)	四半期流通総額（決済ベース） (注)５（百万円）
2020年３月	12,532	4,177	30,658	136,261	10,983
６月	31,071	10,357	49,715	208,328	27,582
９月	25,390	8,463	50,553	167,417	24,661
12月	26,302	8,767	51,558	170,051	24,488
2021年３月	25,739	8,579	54,742	156,734	23,956
６月	28,132	9,377	58,833	159,392	26,308
９月	28,175	9,391	60,856	154,329	26,476
12月	31,725	10,575	62,049	170,431	29,865
2022年３月	28,199	9,399	60,672	154,927	26,563
６月	27,898	9,299	61,455	151,322	26,496
９月	28,491	9,497	61,883	153,468	27,199
12月	34,343	11,447	65,516	174,736	32,187
2023年３月	30,929	10,309	63,226	163,064	29,523
６月	32,821	10,940	64,820	168,785	31,374
９月	33,487	11,162	64,948	171,871	31,541
12月	38,752	12,917	68,115	189,641	36,617
2024年３月	37,400	12,466	66,482	187,520	35,004
６月	35,931	11,977	66,152	181,055	34,434
９月	36,951	12,317	67,081	183,617	35,292
12月	43,900	14,633	71,310	205,212	42,035

(注) １．四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。

２．月間平均流通総額は、当該四半期における「BASE」での月間流通総額(注文ベース)の平均値を記載しております。

３．月間平均売店数は、当該四半期における月間売店数の平均値を記載しております。月間売店数とは、1ヶ月間に売上が計上されたショップの数をいいます。

４．１ショップあたりの月間平均流通総額は、月間平均流通総額を月間平均売店数で除した数値を記載しております。

５．四半期流通総額(決済ベース)は、「BASE」での四半期ごとの流通総額（決済ベース）を記載しております。決済ベースの流通総額は、注文ベースの流通総額のうち、決済まで至った取引金額の総額であり、決済日が属する月に計上しております。注文から決済までタイムラグがあり、注文日と決済日がずれることによる月ずれの発生及びキャンセルの発生により決済まで至らない取引があることから、注文ベースの流通総額と決済ベースの流通総額の金額は差異が生じます。

(2) PAY.JP事業

「PAY.JP」は、Webサービスやネットショップ（「BASE」により作成されたネットショップを除く）にクレジットカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービスです。

「支払いのすべてをシンプルに」というコンセプトのもと、個人・法人を問わずあらゆる開発者が導入しやすいシステム設計としており、「申請に時間がかかる」、「高い」、「使いにくい」という従来の複雑なオンライン決済サービスの問題を解決し、導入を圧倒的に簡単にすることで、オンライン決済の可能性を拡げ、人々のインターネットを通じた経済活動がこれまで以上に活発になるよう支援しております。

なお、「PAY.JP」の主な特徴は、以下のとおりであります。

A)　シンプルな料金体系

料金体系は、以下の３つであります。


プラン	スタンダードプラン (注)１	ビジネスプラン (注)２	エンタープライズプラン (注)３
月額費用	０円	20,000円	50,000円
決済手数料 (注)４	3.3%	2.78%	2.59%又は2.7%
支払いサイクル	15日及び月末締め半月後払い

(注) １．「スタンダードプラン」とは、月額費用なしのオーソドックスなプランです。月間流通総額400万円未満の事業者向けのプランです。

２．「ビジネスプラン」とは、月間流通総額が400万円以上2,000万円未満の事業者向けのプランです。

３．「エンタープライズプラン」とは、月間流通総額が2,000万円以上の事業者向けのプランです。

４．決済手数料はクレジットカード会社により異なります。

B)　簡単な組込み

シンプルなAPI(注１)と豊富なライブラリ(注２)で、スムーズに決済機能を組み込むことができます。「PAY.JP」を使えば、最短で翌営業日からWebサービスやネットショップで決済機能を利用することができるようになります。その結果、ECサイト運営者にとって決済機能を導入する上で大きな負担となっていた、煩雑な手続きや審査時間を大幅に緩和することが可能です。

(注) １．Application Programming Interfaceの略語で、あるシステムで管理するデータや機能等を、外部のシステムから呼び出して利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のことです。

２．今あるWebサイトなどに簡単に組み込める状態で提供される便利なツールのことです。

C)　強固なセキュリティ

JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version 4.0に完全準拠した運用を行っており、公正で高いセキュリティレベルが認められております。また、実在性の疑わしい取引やチャージバック(注１)のリスクを軽減するためにリアルタイムですべての決済を監視しております。さらに、「PAY.JP」のクライアントライブラリを使えばカード情報はトークン化(注２)され、「PAY.JP」へ直接送信されるため事業者のサーバーでは、カード情報に触れることなく安全な決済をすることができます。

(注) １．チャージバックとは、購入者(クレジットカード保有者)が利用代金の支払いを不服とし、クレジットカード会社に注文取消(返金)を要求することを指します。

２．事業者がクレジットカード情報を扱わなくてもいいように、入力されたカード情報をトークンに置き換えて管理ができる仕組みです。

＜「PAY.JP」サービスのビジネスの流れ＞

①　顧客(加盟店)がオンライン決済システムとして「PAY.JP」を導入します。

②　「PAY.JP」が導入されているECサイトで商品を購入する者が、クレジットカードを使用して決済を行います。決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「PAY.JP」に送信されます。加盟店は「PAY.JP」を通じて「購入情報」を受領します。

③　決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金をPAY株式会社へ支払います。

④　PAY株式会社は、決済手数料控除後の代金を加盟店へ支払います。

＜事業系統図(「PAY.JP」)＞

なお、「PAY.JP」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。


年月	四半期流通総額(注) (百万円)
2020年３月	7,018
６月	7,820
９月	9,422
12月	11,808
2021年３月	10,837
６月	13,446
９月	14,693
12月	16,293
2022年３月	16,849
６月	18,444
９月	21,624
12月	23,844
2023年３月	27,096
６月	32,821
９月	39,351
12月	41,858
2024年３月	46,487
６月	50,029
９月	54,926
12月	56,145

(注) 四半期流通総額は、「PAY.JP」での四半期ごとの流通総額（決済ベース）を記載しております。

それぞれの事業における流通総額、売上高、売上総利益の推移は以下のとおりです。

(単位：百万円)


	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期	2024年12月期
BASE事業
流通総額(注)１	87,717	106,607	112,446	129,056	146,766
売上高	7,321	8,420	7,494	7,765	9,092
売上総利益	4,872	5,417	4,405	4,434	5,456
PAY.JP事業
流通総額(注)２	36,069	55,271	80,762	141,127	207,588
売上高	939	1,448	2,103	3,606	5,726
売上総利益	92	144	219	324	751

(注) １．流通総額は「BASEかんたん決済」の決済ベースの流通総額を記載しております。

２．流通総額は「PAY.JP」の決済ベースの流通総額を記載しております。

(3) YELL BANK事業

「BASE」を利用するショップオーナーから将来発生する債権を買い取ることにより事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」等のサービスを展開しております。

「YELL BANK」は、「BASE」のショップデータを活用することで、「BASE」のショップの将来の売上を予測し、当該予測に基づき将来債権を買い取ることによりショップオーナーに事業資金を提供する資金調達サービスであり、「BASE」のショップのさらなる成長をサポートいたします。

「YELL BANK」の主な特徴は以下の通りであります。

なお、2024年６月には、「YELL BANK」を「PAY.JP」の加盟店向けに横展開した「PAY.JP YELL BANK」の提供を開始いたしました。資金提供の仕組みは「BASE」のショップ向けと同様です。

A)　必要な金額がすぐに調達できる

「YELL BANK」が「BASE」のショップ及び「PAY.JP」の加盟店の将来債権を割り引いて購入することで、マーチャントは必要な事業資金をすぐに調達することができます。手数料率（サービス利用料）は１%から20%となります。

B)　支払いは商品が売れた時だけ

「YELL BANK」への支払いは、資金調達後、商品が売れた時だけ、支払率（将来債権のうち当社に譲渡した債権の割合）に応じて行われます。「YELL BANK」が買い取った将来債権が万一発生しない場合や、債権が発生したにもかかわらず回収できない場合、そのリスクを「YELL BANK」が負担するため、マーチャントは当該リスク無く「YELL BANK」を利用できます。

C)　ショップ運営データによる将来債権の予測

「YELL BANK」は、「BASE」のショップ及び「PAY.JP」の加盟店の過去の運営データを活用して将来債権額を予測し、利用可能な条件を満たしたマーチャントに対し本サービスを提供いたします。このため、既存の金融機関を利用できずにチャレンジに足踏みをしていたマーチャントも、資金調達のチャンスを得ることが可能になります。

なお、マーチャントとは、「BASE」を利用するショップと「PAY.JP」を利用する加盟店の総称です。

(4) want.jp事業

2024年８月にwant.jp株式会社を子会社化したことにより、2024年12月期から、日本のEC運営者による世界中のローカルな販売網へのアクセスを容易にする越境ECサービスを提供するwant.jp事業も当社グループのプロダクト・ポートフォリオに加わりました。

「want.jp」はデータに基づくグローバルサプライチェーンを構築し、独自のプライシング機能やロジスティクス機能を提供することで、海外向け販売を強化したい日本のEC運営者をサポートしています。 ### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金 (百万円)	主な事業の内容	議決権の所有または被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
PAY株式会社 (注)２、３	東京都港区	100	PAY.JP事業	100.0	役員の兼任　２名管理業務の業務受託資金の貸付、債務保証
want.jp株式会社（注）４	東京都港区	50	want.jp事業	94.2	役員の兼任　２名資金の貸付、債務保証

(注) １．「主な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

３．PAY株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報においてPAY.JP事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．債務超過会社であり、2024年12月末時点で債務超過額は815百万円であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在


セグメントの名称	従業員数(名)
BASE事業	155
PAY.JP事業	27
YELL BANK事業	25
want.jp事業	27
全社（共通）	70
合計	304

(注) １．従業員数は、他社から当社グループへの出向者2名を除く就業人員数であり、臨時雇用者数17名（内、契約社員3名、アルバイト14名）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。なお、出向者2名のうち1名はBASE事業、1名は全社（共通）部門に所属しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が30名増加しておりますが、主として2025年8月9日付で、want.jp株式会社を連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在


従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(百万円)
250	35.1	3.82	7


セグメントの名称	従業員数(名)
BASE事業	155
YELL BANK事業	25
全社（共通）	70
合計	250

(注) １．従業員数は、当社から子会社への出向者を除き、他社から当社への出向者2名を除く就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社


当事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合(％)(注1)	男性労働者の育児休業取得率 (％)(注2)	労働者の男女の賃金の差異(％)(注1)
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
23.7	88.9	75.6	116.5	76.1

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

PAY株式会社及びwant.jp株式会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営方針

当社グループは引き続き「Payment to the People, Power to the People.」のミッションのもと、個人及びスモールチーム、スタートアップ企業をエンパワーメントすることは変わらず、すべての人が活躍できる社会基盤を提供してまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループは、対象顧客の拡大及びグループ独自の付加価値を向上させることにより、グループの価値創造の最大化を図ってまいります。

この価値創造を推進していくにあたり、中長期の経営方針として、既存プロダクトの成長及びシナジー創出に取り組むことを最優先にしながら、積極的なM&A及び提携等によりグループの非連続な成長を目指すことを掲げております。

＜既存プロダクトの成長戦略＞

①　BASE事業

これまで通り、個人やスモールチームのエンパワーメントに注力する方針に変更はありません。GMV成長とテイクレート向上の両輪で成長させ、収益基盤としてグループの発展を支えてまいります。

2022年に月額有料プラン（グロースプラン）の提供を開始して以降は、テイクレートの向上により注力してまいりましたが、2024年12月期に実施した月額費用の値上げ等により、一定の成果を得られたことを受け、今後は、中長期的にGMVを成長させ続けるために、新規ショップ開設に改めて注力する方針です。

また、購入者向けショッピングサービス「Pay ID」については、BASEグループのショップ及び加盟店と、購入者双方に対するサービス及び機能の拡充により、「Pay ID」のショッピングアプリの収益化を実現し、BASE事業のテイクレート改善を目指してまいります。

プロダクト開発の方針といたしましては、越境ECや集客支援、ロジスティクス等の高付加価値な機能を、外部プラットフォームとの連携も実施しながら提供してまいります。特に、2024年８月に株式取得したwant.jp株式会社との共同開発により、「BASE」を利用するショップが誰でもかんたんに越境ECにチャレンジできる機能の提供を目指してまいります。

（注）「Pay ID」は、ID決済の提供により、購入者のショッピング体験をサポートするショッピングサービスで、登録者数は2024年12月現在、1,500万人を突破しております。

②　PAY.JP事業

これまで通り、開発者が使いやすい競争力のあるプロダクトを追求し、プロダクトの付加価値向上を図ると同時に、料金体系の適正化や原価率の改善に加え、セールス&マーケティング等の強化により、引き続き力強いGMV成長と売上総利益率向上の両立に注力いたします。

③　YELL BANK事業

資金調達サービス「YELL BANK」は、BASEがショップの売上実績をもとに将来の売上を予測し、将来の売上債権を買い取ることで資金提供するサービスです。ショップは、商品が売れたときに支払い率に応じた売上金額を自動的にBASEに支払います。

さらに、2024年６月には、「YELL BANK」を「PAY.JP」の加盟店向けに横展開した「PAY.JP YELL BANK」の提供を開始いたしました。資金提供の仕組みは「BASE」のショップ向けと同様です。

このように、BASEグループ独自の資金調達サービスを「BASE」以外のプラットフォームにも横展開することにより、グループがエンパワーメントできる対象顧客の拡大を図ってまいります。

＜積極的なM&A及び提携等によるグループの非連続な成長を目指す取組み＞

引き続き既存事業の成長を最優先に追求しながらも、グループの非連続な成長の実現に向けて、積極的なM&A等による対象顧客の拡大と、「YELL BANK」の横展開等のBASEグループ独自のバリューアップにより、グループの価値創造の最大化を目指してまいります。

Eストアー社（注１）につきましては、2025年３月よりJG27（注２）がTOBを実施し、７月に当社がJG27からの全株式の譲受を予定しております。このEストアー社のM&Aにおいても、上記の方針のもとシナジー創出に注力し、テイクレートの向上を目指してまいります。

（注１）Eストアー社が提供する「Eストアーショップサーブ」は、ストアフロント型ネットショップの構築に必要な機能が盛り込まれた中小企業向けのSaaSシステムです。

（注２）JG27は、Ｅストアー及びコマース21の株式保有によるＥストアー及びコマース21の事業活動の支配管理を主たる目的として、2024年12月24日に設立された株式会社です。

(3) 目標とする経営指標

当社グループでは、売上総利益（売上高から流通総額に応じて決済会社へ支払う決済手数料を控除した金額）の成長を重視した経営を行っております。

当社グループの主な収益は、BASE事業においては、BASEショップの流通総額に対して発生する決済手数料及びサービス利用料であり、PAY.JP事業においては、PAY.JP加盟店の流通総額に対して発生する決済手数料であります。そのため収益の源泉である流通総額の最大化と、さらに提供するサービスの高付加価値化及び売上原価の低減により実現される売上総利益の最大化を目指しております。

(4) 経営環境

国内の電子商取引（BtoC-EC）市場は、ネット上での販売商品の多様化、市場参加者の増加、物流事業者による配達時間の大幅な短縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増加等を背景に引き続き順調な市場拡大が見込まれております。経済産業省発表の「令和５年度電子商取引に関する市場調査報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2023年時点で約24.8兆円(物販系約14.6兆円、サービス系約7.5兆円、デジタル系約2.6兆円)となっております。当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年からの10年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。

また、昨今のSNSの普及により、購入者はネットショップで何らかの商品・サービスを購入する際に、その商品・サービスの販売者と直接交流をして商品・サービスの情報を取得したうえで、商品・サービスの「ユニークさ」や、ショップの世界観や販売者のパーソナリティに価値を見出して、購入するようになってきており、今後もSNSを活用した個人やスモールチームによる情報発信と個人同士のダイレクトな交流による商品販売の流れがさらに強まるものと考えております。

当社の「BASE」におきましても、オリジナル商品を販売するネットショップやブランド独自の世界観を有するネットショップに多数ご利用していただいており、今後想定されうる購入者の志向の変化にもタイムリーに対応可能であると考えております。

また、現在、電子決済普及拡大への取り組みは官民で非常に活発化しており、電子決済やキャッシュレス市場にとっては追い風が吹いている状況とも考えております。

2022年12月期においては、リオープニングに伴うオフライン消費の回復により、国内のオンライン消費が当社の想定以上に減速し、短期的には「BASE」にとって逆風の事業環境となっておりましたが、2023年12月期からは回復基調にあります。当社グループでは、こうした事業環境の変化にも機動的に対応し、現在の入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案することで、企業価値の最大化に努めております。

(5) 対処すべき課題

上記の経営環境の下、当社グループが対処すべき主な課題として考える事項は以下のとおりであります。

①　サステナブルな社会の実現

当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、インターネットテクノロジーによって、多くの方が必要としながらもまだ享受できずにいる決済や金融領域へのアクセシビリティを高め、これにより個人やスモールチームをエンパワーメントすることで、すべての人が活躍できる社会の実現を目指して企業活動を行っております。当社グループは、１日も早いミッションの実現を目指して、社会に開かれた決済・金融を提供するプラットフォーマーとしての責任と役割に向き合い、サステナブルな社会を実現するためにグループ全体を通じてESGに関する取組みを推進することが重要な課題であると考えております。

そのため、当社グループではサステナビリティ委員会を設置し、当該委員会においてサステナビリティに関する事項の審議、推進施策及び設定したKPIの遂行状況のモニタリングを行い、定期的に取締役会に報告することで、ESGに関する取組みを推進する体制を確保しており、当連結会計年度は、PRIDE指標2024におけるゴールド認定取得やスコープ3（GHG排出量）の開示義務化に備えた一部カテゴリの算出及び情報開示等、DE＆Iや気候変動関連の取組みを実施いたしました。

今後も、2022年に特定した当社グループの重点課題であるマテリアリティに関する取組みを中心に、ESGに関する取組みを推進してまいります。

なお、特定したマテリアリティは以下の通りです。

②　トップラインの成長と収益性向上の両立

当社グループはこれまで、2025年12月期における営業利益の通期黒字化を目標に掲げておりましたが、グループGMVの増加及びYELL BANK事業の成長、全ての事業における収益性の改善に加え、売上原価の削減と販売費及び一般管理費の効率化等を継続的に実施してきた結果、当連結会計年度において、1期前倒しでの黒字化を達成いたしました。

今後につきましても、規律ある投資方針のもと売上総利益をさらに増加させるとともに、収益性を改善させ、グループ全体の価値創造の最大化を目指してまいります。

③　M&A等による非連続な成長戦略

当社グループはこれまで、BASE事業、PAY.JP事業及びYELL BANK事業（以下既存事業）がグループの柱となり、成長をけん引してきました。

今後につきましては、引き続き既存事業の継続的な成長を追求するとともに、強固な財務基盤を背景に、M&A等による非連続な成長を目指してまいります。

M&Aの対象となる企業は、グループの対象顧客を拡大するだけでなく、既存事業とのシナジー創出による収益性の改善を期待できる先を想定しています。対象企業の事業の成長も追求しながら、BASEグループへのグループジョインによって実現できる新たな付加価値の創出に取り組んでまいります。

④　人的資本の強化

当社グループは、持続的な成長や事業価値の向上を実現する上で、人材は唯一無二の中核的な経営資源であると考えております。従業員が自身の仕事やキャリアに主体性を持ち、新たなスキル習得や業務改善に挑戦し続けることを支援することが重要であると考え、教育体制や人事制度の整備、具体的な人事施策の実施を行っています。

具体的には、各種研修の企画と実施、DE&I推進による多様性と公平性のある環境の整備、人材育成計画の企画と実施、育児支援策の導入などの取り組みを行っています。

これらを通じて、人材育成や自律的なキャリア構築を支援しています。

⑤　開発力・技術力の強化

当社グループの事業はインターネット業界と深くかかわっており、競争力のあるプロダクトをEC市場へ提供していくためには、その情報技術やサービスをタイムリーに採用し、常に新しいプロダクトを創造し続けていくことが重要な課題であると考えております。

そのために、EC環境の変化や当社グループのサービス利用者の要望を効率よく吸収し、質の高いプロダクトを提供してまいります。

⑥　サービスの安全性・健全性の確保

当社グループは、取引の場や決済サービスを提供する事業者として、あらゆるステークホルダーが安心して取引を行うことができるよう、サービスの安全性・健全性を確保することが重要な課題であると考えております。

そのため、BASE事業においては、365日対応の専門部署を設置することはもちろん、当社グループが保有する取引データの機械学習の活用等による分析やクレジットカード会社の不正配送先データベースの活用、3Dセキュアの導入等による不正決済や不適切な商品の販売を検知・防止、ネットショップ運営者に対するログイン認証方法の強化等を実施しており、また、PAY.JP事業においては、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI DSSに完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理することで、サービスの安全性・健全性の確保を図っております。

⑦　情報管理体制の強化

当社グループが提供するサービスにおいては、サービス利用者の個人情報をはじめとした様々な情報を預かっており、これらの情報を適切に管理するための体制強化が重要な課題であると考えております。　そのため、当社グループでは情報セキュリティ基本方針や情報セキュリティ基本規程等の社内規程を制定し、これらに基づいて情報の適切な管理を徹底しております。

また、情報セキュリティ専門部署の設置や、全社員向けの情報セキュリティ研修実施による情報セキュリティ対策の強化を図ることはもちろん、情報セキュリティ委員会を定期開催して情報セキュリティ上のリスクの洗い出し及び議論を実施しております。

今後も、グループ全体の教育・研修の実施やシステムの強化・整備を推進し、情報管理体制を強化してまいります。

⑧　内部管理体制の強化

当社グループは今後もより一層の事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値の向上を図るために、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。

そのため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を設置の上、業務運営上のリスクの把握及び管理の実施、役職員に対する定期的な研修等による啓蒙活動の実施、定期的な内部監査の実施等によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般

①　ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ基本方針、マテリアリティ、サステナビリティに関連する施策案その他サステナビリティに関する重要事項の審議、調整及びモニタリングを行うとともに、経営会議へ上程すべき重要事項を審議・検討することを目的に、2022年3月からサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会を経由して経営会議で審議・決定された事項及び進捗状況については、定期的に取締役会に報告しております。

経営会議において決定した対応方針・施策等は、サステナビリティ委員会委員長である代表取締役上級執行役員CEOを中心として、社内の各部門が主体となって推進しております。 #### ②　戦略

サステナビリティ基本方針

BASEグループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションに掲げ、インターネットテクノロジーによって、多くの方が必要としながらもまだ享受できずにいる決済や金融領域へのアクセシビリティを高め、それにより個人・スモールチームをエンパワーメントすることですべての人が活躍できる社会の実現を目指して企業活動を行っております。

創業当初から、「インターネットによって個人・スモールチームがより強くなったその時に、世界がもっともっとよくなる。」ということを誰よりも信じ続けてプロダクトの企画・開発に取り組んでまいりました。その想いはこれからも変わりません。

Payment to the People, Power to the People.

私たちは1日も早いこのミッションの実現を目指して、社会に開かれた決済・金融を提供するプラットフォーマーとしての責任と役割に向き合い、サステナブルな社会を実現するためにグループ全体を通じてESGの取り組みを推進してまいります。

マテリアリティの特定

基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティ経営を加速させていくためのマテリアリティ（重要課題）を特定いたしました。今後は、マテリアリティを中心に施策を推進してまいります。

なお、マテリアリティの特定プロセスは以下の通りです。

STEP1 マテリアリティ候補の抽出

GRIスタンダード、SDGs (国連の持続可能な開発目標) 、SASB（サステナビリティ会計基準審議会）といった国際的な指標および、ISOや国際的なESG格付基準を参照し、当社の事業特性などを踏まえ、環境・社会・ガバナンスに係る重要課題候補を抽出いたしました。

STEP2 マテリアリティ候補の絞り込み・評価

社内外の取締役、上級執行役員、監査役および株主・投資家にインタビューを実施いたしました。その結果をもとに、“自社にとって重要な課題”および“ステークホルダーにとって関心度が高い課題”の観点より総合的に判断し、マテリアリティ候補の絞り込み・評価を実施いたしました。

STEP3 マテリアリティの特定

取締役会および経営会議における議論を通じて、当社ビジョンや経営戦略との関連性を評価し、取締役会決議を経て優先的に取り組むべき重要課題を特定いたしました。

特定したマテリアリティは、第２の１（５）①「サステナブルな社会の実現」をご参照ください。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

人材の育成に関する方針・戦略等

当社は、持続的な成長や事業価値の向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であると考えております。そのためには、従業員が自身の仕事やキャリアに主体性を持ち、挑戦し続けることを支援することが従業員の育成のために重要であると考えております。

社内環境の整備に関する方針・戦略等

多様性を尊重する企業文化のもと、一人ひとりの個性や能力が最大限に発揮できる制度や職場環境を整備し、ワークライフバランスの推進とDE&I環境を醸成し、社員のエンゲージメントの向上を実現します。

■具体的な取り組み

人材育成

当社グループは職種を問わず共通のスキルを9つの領域に定義し、優先順位を設定したうえで、各グレード・ポジション・キャリアパスに応じた育成施策を推進しています。これにより、従業員の成長を促し、組織全体の競争力向上を目指します。

DE&I

すべての人が活躍できる社会の実現を目指す企業として、性別や性自認・性的指向、障がいの有無、国籍などあらゆる個人の違いを理由とした差別やハラスメントを許容しないことを人権方針として定め、DE&I研修の実施や社内制度のアップデート、有志社員のAllyコミュニティの活動支援などを行い、多様なバッググラウンドを持つあらゆるメンバーが働きやすい職場環境づくりを推進しています。女性の労働環境に応じて施策を実施し、女性が活躍できる環境づくりを推進しています。これにより、性別・国籍・障がいなどの社内外の多様性を広げ、そこから生まれるさまざまな視点を活用することで、事業の成長に結びつけていくことを目指しています。

ワークライフバランス

ハイブリッドな働き方を提供するため、フレックスタイム制度や在宅勤務制度を継続して運用しており、『有給休暇5日以上の取得率100％』『平均残業時間が10時間未満』等の実績がでております。また従業員のライフステージに合わせた補助制度の導入やテスト運用を定期的におこなっており、2024年度では『育児休暇取得率は女性100％、男性80%以上』を実現し、職場復帰率も『女性、男性ともに100％』となりました。今後も多様な従業員が働ける仕組みを提供し、すべての人材が活躍できる環境を持続的に整備して参ります。 #### ③　リスク管理

リスクマネジメント体制

当社では「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」において、事業活動を行う上で対処すべきリスクを認識・特定し、重点対応の協議を行っています。「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」は代表取締役上級執行役員CEOを委員長とし、委員長により選任された委員で構成されており、四半期毎に開催され、特に重要と認識されたリスクについては定期的に取締役会へ報告されます。

事業継続計画（BCP）への取り組み

当社では、決済・金融を提供するプラットフォーマーとして、大規模災害の発生を事業継続に影響をもたらす重要リスクの一つと捉え、従業員およびその家族の安全の確保、事業活動への影響の最小化を最優先事項として速やかな復旧に努められるよう、事前に想定されるリスクを抽出し、リスクの防止や低減等の各種施策を講じております。 2023年6月には、BASEグループとして事業継続計画（BCP）規程の策定を行い、代表取締役CEOを危機対策責任者とする危機管理体制の構築や安否確認システムの導入、各種マニュアル（防災・災害対策マニュアル、重要業務復旧計画書等）を整備する等、緊急事態が発生した場合に迅速な初動対応と事業の継続・早期復旧・正常化を図ることを可能にしております。また、BCP主管部署にてBCP年間活動計画を策定し、平時から非常事態の発生を想定した安否確認訓練や自衛消防隊訓練を定期的に実施して非常時における各部署の役割と連絡体制が正しくスムーズに機能しているかを確認しており、必要に応じて随時見直しをしております。それらの結果については、四半期に一度開催されるリスクマネジメント及びコンプライアンス委員会に報告され、必要な対応方針の協議および対応状況のモニタリングを行う仕組みを構築しております。

引き続き、事業継続計画（BCP）規程に基づいたPDCAサイクルを回し、リスク管理強化に取り組んでいきます。

サステナビリティ関連リスク

今後はサステナビリティに関する事項を所管する部門にて、社内の関係部門の協力の下、特定・評価した気候変動に関するリスクと機会を「サステナビリティ委員会」に報告・提言し、全社的な気候変動への対応を推進してまいります。また、「サステナビリティ委員会」で挙がった気候変動問題に関わる重要な環境リスクや社会課題については、「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」と連携し、全社リスクに統合していきます。 #### ④　指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差に関する指標については、第１の５「従業員の状況」を参照ください。

当社では、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に基づき、以下の指標及び目標を定めております。なお、2030年までに下記を達成することを目標としております。

女性役員比率30%以上

女性管理職比率30％以上

(2) TCFDに基づく開示

当社グループでは、気候変動問題を事業に影響をもたらす重要課題のーつと捉え、マテリアリティ(重要改題)の一つとしてグループ全体で気候変動対策に取り組んでおり、2023 年 3 月には、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)への賛同を表明しました。TCFD 提言にある「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の開示推奨項目に沿って、気候関連情報を開示いたします。

#### ①　ガバナンス

第２の２（１）①「ガバナンス」をご参照ください。

②　戦略

当社グループでは、気候変動がもたらすリスク及び機会につき、TCFD が提唱するフレームワークに基づいて当社グループ事業の特性を踏まえたシナリオ分析を行った結果、現時点においては以下のとおり認識しております。

リスクの特定


区分		想定シナリオ	リスクの内容	影響度	対応策
移行リスク	政策法規制	日本国内における規制強化に伴い、炭素税が導入される	炭素税導入による税負担増加リスク	小	・GHG排出量の削減・本社オフィス使用電力の再生エネルギー利用・本社以外使用電力量のカーボンオフセット対応
市場	クリーンエネルギー需要増加等によって各種エネルギー価格が高騰する	再生エネルギー価格の上昇による販管費増加リスク	小	オフィス使用電力調達先の精査、多様化、適正化によるコスト削減
消費者の嗜好変化により、環境への配慮を行っていないサービスへの需要が低下し、サービス利用者が離脱する	当社サービスの利用減少による売上減少リスク	小	・環境に配慮した取り組みの推進および開示
評判	ESG投資の加速により、ESG関連情報の開示対応をしていない企業の評判が低下する	気候変動対応や関連情報開示が不十分なことによる株価低下リスクや金融機関および投資家からの資金調達に影響が発生するリスク	小	・環境に配慮した取り組みの推進および開示・Scope1＋2の100%削減・金融機関および投資家との適切な対話
物理リスク	急性	気候変動による異常気象で集中豪雨や洪水等の災害が頻発および激甚化する	拠点およびデータセンターの浸水や利用システムのダウンによるサービス運営停止リスク	大	・事業継続計画（BCP）の策定・BCP対策を講じたオフィスへの入居・リモートワークの推進・堅牢なクラウドサービスの活用推進

機会の特定


区分	想定シナリオ	機会の内容	影響度	対応策
エネルギー源	日本国内における規制強化に伴い、炭素税が導入される	GHG排出量ゼロ達成による炭素税の非課税	小	・GFG排出量の削減・本社オフィス使用電力の再生エネルギー利用・本社以外使用電力量のカーボンオフセット対応
製品サービス	消費者の嗜好変化に伴い、環境への配慮を行っている企業やクラウドサービスの需要が拡大する	ブランドイメージ向上による企業競争力の強化と当社サービスの需要拡大	大	・環境に配慮した取り組みの推進および開示
強靭性	決裁・金融を提供するプラットフォーマーに対してレジリエントなプラットフォーム構築や運営体制構築が求められる	当社サービスの信頼性向上と需要拡大	大	・事業継続計画（BCP）の策定・BCP対策を講じたオフィスへの入居・リモートワークの推進・堅牢なクラウドサービスの活用推進

第２の２（１）③リスク管理「サステナビリティ関連リスク」をご参照ください。

④　目標及び指標

当社グループでは、気候変動に関する評価指標として GHG(※1)排出量を算定しております。直近 2 か年における GHG 排出量の実績は下表の通りです。

当社グループにおけるGHG排出量


項目		2023年12月期	2024年12月期
Scope１（燃料使用等による直接排出）		0（t-CO2）	0（t-CO2）
Scope2（※2）（購入した電力使用に伴う間接排出）		85（t-CO2）	102（t-CO2）（※3）
Scope3（事業活動に関連するその他の間接排出）	合計カテゴリ5～9	164（t-CO2）	248（t-CO2）
カテゴリ5 事業から出る廃棄物	1（t-CO2）	1（t-CO2）
カテゴリ6 出張	21（t-CO2）	69（t-CO2）
カテゴリ7 雇用者の通勤	31（t-CO2）	30（t-CO2）
カテゴリ9 輸送配送下流	111（t-CO2）	148（t-CO2）

（※1）Green House Gas（温室効果ガス）の略称

（※2）マーケット基準で算定

（※3）連結子会社であるwant.jp株式会社（別拠点）の使用電力を含めた形で算出

なお、Scope1およびScope2については、本社及びwant.jp社オフィスの使用電力を全て再生可能エネルギー由来の電力に切り替えております。また、都内の商業施設で展開しているネットショップ作成サービス「BASE」が運営するリアル店舗出店スペース（「BASE」利用ショップに提供しているポップアップストアができるスペース）で使用している電力についても、再生可能エネルギー（電力）由来のクレジットを購入することによるカーボンオフセットを実施しており、2023年12月期以降、当社グループにおけるScope1+2のＧＨＧ排出量実質ゼロを実現しています。Scope3は2024年12期より段階的に開示をしており、開示範囲はカテゴリ5（事業から出る廃棄物）、カテゴリ6（出張）、カテゴリ7（雇用者の通勤）、カテゴリ9（下流：輸送配送）を対象としています。カテゴリ9（下流：輸送配送）のGHG排出量はヤマト運輸株式会社からデータ提供を受けており、当社プラットフォーム利用に伴って発生する輸送配送（下流）の全体の4割相当（当社調べ）のGHG排出量となります。

引き続き、当社グループにおけるScope1+2のＧＨＧ排出量実質ゼロの実現、その他範囲のScope3算出については、当社事業の特性を踏まえた形で、算出可能な範囲についての検討および議論を進めていきます。

### ３【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境について

①　電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について

経済産業省発表の「令和５年度電子商取引に関する市場調査報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2023年時点で約24.8兆円(物販系約14.6兆円、サービス系約7.5兆円、デジタル系約2.6兆円)となっております。当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年から10年以上経過した現在において市場規模は２倍を超え大きく成長しております。

また、株式会社野村総合研究所発表の「2026年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」によると、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2026年において147.8兆円に達する見通しです。

しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。

しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。

しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応について

インターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。

しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制について

当社グループが運営する「BASE」、「Pay ID」、「PAY.JP」及び「YELL BANK」では、加盟店及び購入者の決済を円滑化するサービス、加盟店のキャッシュ・フロー改善に資する早期入金サービス、将来債権の買い取りによる資金調達サービス等を提供しており、これらのサービスを提供するにあたっては「個人情報の保護に関する法律」、「割賦販売法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「貸金業法」等の法令を遵守する必要があります。

そのため、当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備するとともに、当社グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　自然災害等について

地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営又は継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続計画（BCP）の策定を行い、危機対策事務局にて、平時から非常事態の発生を想定した安否確認訓練や自衛消防隊訓練を定期的に実施して非常時における各部署の役割と連絡体制が正しくスムーズに機能しているかを確認しており、必要に応じて随時見直しをしておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

⑥　経済情勢について

当社グループが運営する「BASE」、「Pay ID」、「PAY.JP」及び「YELL BANK」は、日本国内を主たるマーケットとして事業を展開しており、日本国内の経済情勢の変動による影響を受ける可能性があります。具体的には、国内の景気動向、個人消費の変化、金利の動向、物価上昇（インフレ）やデフレの進行、金融政策の変更等が当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが運営する「want.jp」は、海外市場向けの越境ECサービスを提供しており、為替レートの変動による影響を受ける可能性があります。特に、円高が進行した場合、海外の購入者にとっての価格競争力が低下し売上が減少するリスクがあります。

このような日本国内の経済情勢の変動や為替レートの変動により、当社グループの業績及び財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業活動について

①　サービスの健全性維持について

当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。

しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合には、当社グループの運営するサービスの信用及びブランドイメージが低下し、ユーザー離脱等が発生する可能性があります。また、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　不正利用に関するリスクについて

当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済等を導入できるサービスを提供しております。当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカード等を不正に利用する不正決済を防止するために、365日対応の社内の担当部署により取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。

また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジットカード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができる購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供しております。「Pay ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。

しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード等の売上の取消しによる決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

③　情報セキュリティについて

当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。

しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報システムのトラブルについて

当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。

しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤　個人情報やクレジットカード情報の管理に係るリスクについて

当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、当社ではショップが購入者から取得した個人情報について委託を受けて管理しており、ショップによる個人情報流出を防止するため、管理画面へのログインについて２段階認証やパスキー認証を導入しています。PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI DSS Version4.0に準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。なお、当社ではクレジットカード情報を保有していないものの、必要に応じてPCI DSS Version4.0に準拠しております。

しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑥　知的財産権について

当社グループは、当社グループのサービスに関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標、技術等についての知的財産権による保護を図っております。また、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。

しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑦　新規サービスや新規事業について

当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　M&A等の投融資について

当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、業務提携（アライアンス）、M&A等の投融資を実施する可能性があります。投融資の実行にあたっては、リスク及び回収可能性を十分に事前評価した上で決定してまいります。

しかしながら、投融資先の事業環境の変化、想定していたシナジー効果の未達、PMI（Post Merger Integration）の遅延・失敗、経営陣・従業員の統合・適応の困難さ、業務プロセスの統合の失敗等により、期待した事業成果を得られない可能性があります。また、投融資先の財務状況の悪化や事業環境の急変、法規制の変更等により、投融資額を回収できなくなるリスクや、取得した資産の減損処理を行う必要が生じるリスクもあります。特に、M&Aに伴い発生した「のれん」の減損リスクは、当社グループの財務指標や収益に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このような要因により、当社グループの業績及び財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑨　特定の業務提携先への依存について

当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サービスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。

(3) 事業運営体制に関するリスクについて

①　特定人物への依存について

当社代表取締役上級執行役員CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンライン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、また、執行役員制度を導入することにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材に関するリスクについて

当社グループは、今後の成長戦略上必要なプロダクト開発計画の達成のため、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。

しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(4) その他

①　税務上の繰越欠損金について

第12期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

②　配当政策について

当社は、現時点では成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、会社設立以来、配当は行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しており、2025年２月には自己株式取得を実施いたしました。

今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。

③　新株予約権の行使及び株式の追加発行等による株式価値の希薄化について

当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)及び譲渡制限付株式を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行や譲渡制限付株式の発行を実施する可能性があります。

2024年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は4,848,000株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）116,350,048株の4.2％に相当します。

今後、これら新株予約権が行使された場合や、譲渡制限付株式を発行した場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、ネットショップ作成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業、資金調達サービス「YELL BANK」等を提供するYELL BANK事業、及び越境ECサービス「want.jp」を提供するwant.jp事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。

「令和5年度電子商取引に関する市場調査」によると、2023年の国内物販系分野のBtoC-EC市場規模は、COVID-19の影響を受けた2020年や2021年と比べると緩やかではあるものの、堅調に増加しており、スマートフォン経由の販売は全体平均よりも高水準で成長しました。国内サービス系分野は非常に力強く成長しており、2023年はCOVID-19感染拡大前の水準を上回る市場規模に成長しました。これらの状況は、当連結会計年度においても継続していると認識しており、物販ECを主軸とするBASE事業と、サービス系の加盟店が一定の比率を占めるPAY.JP事業が、持続的な成長を続ける要因となっております。

このような事業環境においてBASE事業では、幅広い個人及びスモールチームから圧倒的に選ばれるポジションを維持し、中長期にわたる持続的な成長を実現するために、引き続きプロダクトの強化に努めております。PAY.JP事業では、スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットに、よりシンプルで導入や運用が簡単なオンライン決済機能を目指してプロダクトを強化し、既存加盟店の成長及び新規加盟店の拡大に努めております。YELL BANK事業においては、当社グループのマーチャントを対象に低リスクな資金調達手段を提供し、全てのマーチャントのキャッシュフローにまつわる課題を解決することに注力しております。さらに、2024年８月に子会社化したwant.jp株式会社が運営するwant.jp事業においては、日本の EC 運営者による世界中のローカルな販売網へのアクセスを容易にする越境ECサービスを提供しております。（注）

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は15,981百万円（前年同期比36.8％増）、営業利益は772百万円（前年同期は営業損失425百万円）、経常利益は796百万円（前年同期は経常損失409百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は340百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失606百万円）となりました。

なお、当連結会計年度より、want.jp株式会社を連結子会社化したことに伴い、「want.jp事業」を報告セグメントとして追加しております。また、従来「その他事業」としていた報告セグメントの名称を「YELL BANK事業」へ変更しております。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度におけるwant.jp株式会社の連結損益計算書への取り込みは、10月から12月の３カ月分のみです。

A)　BASE事業

当連結会計年度のBASE事業の流通総額は、月間売店数及び1ショップあたり月間平均GMVがともに増加し、前年同期比で増加しました。2024年1月16日より、月額有料プラン（グロースプラン）の月額費用を5,980円から19,980円に値上げいたしましたが、当連結会計年度を通じて、他社への移転等は想定よりも抑制され、多くのショップに継続利用して頂けており、流通総額の成長を維持しながら、収益性を改善させることができました。

以上の結果、当連結会計年度の流通総額は、注文ベースで154,184百万円、決済ベースで、146,766百万円（前年同期比13.4％増（注文ベース）、13.7％増（決済ベース））、売上高は9,092百万円（前年同期比17.1％増）、セグメント利益は691百万円（前年同期は60百万円のセグメント損失）となりました。

B)　PAY.JP事業

当連結会計年度におけるPAY.JP事業の流通総額は、既存加盟店及び新規加盟店両方が引き続き増加しました。さらに、上半期に実施した原価率（対流通総額比）の削減効果により、売上総利益率は大幅に改善し、当事業においても、流通総額の成長を維持しながら、収益性を改善させることができました。

以上の結果、当連結会計年度の流通総額は207,588百万円（前年同期比47.1%増）となりました。売上高は5,726百万円（前年同期比58.8％増）、セグメント利益は245百万円（前年同期は84百万円のセグメント損失）となりました。

C)　YELL BANK事業

当連結会計年度におけるYELL BANK事業は、継続的に実施してきた「YELL BANK」の機能改善等の効果により、期初想定を超えて利用ショップ数及び利用金額が大幅に増加しました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は902百万円（前年同期比192.8％増）、セグメント利益は394百万円（前年同期は25百万円のセグメント損失）となりました。

D)　want.jp事業

2024年８月のwant.jp株式会社を子会社化したことにより、2024年10月より損益計算書への取り込みを開始し、当連結会計年度のwant.jp事業の売上高は258百万円、セグメント損失は47百万円となりました。

なお、当第４四半期連結会計期間においては、為替の変動に加え、「want.jp」が出店する海外のECプラットフォームの方針変更等の影響を強く受けたことにより、業績は想定を下回って推移したことを踏まえ、want.jp株式会社の株式取得時に想定していた超過収益力等が減少したと判断されたことから、want.jp株式会社の株式の取得により生じたのれん及びwant.jp株式会社の固定資産全額の減損処理による867百万円を、連結決算において特別損失として計上しました。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は46,288百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,990百万円増加いたしました。これは主に、未収入金の増加4,039百万円、現金及び預金の増加3,502百万円によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は32,687百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,390百万円増加いたしました。これは主に、営業未払金が17,426百万円増加した一方で、その他の負債（主に営業預り金）が9,855百万円減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は13,600百万円となり、前連結会計年度末に比べ600百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が340百万円増加したこと、譲渡制限付株式報酬の付与及びストック・オプションとしての新株予約権の行使により、資本金が66百万円、資本剰余金が66百万円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、25,730百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,502百万円増加いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は3,657百万円（前年同期は80百万円の使用）となりました。主な増加要因は、営業未払金の増加17,426百万円、減損損失の計上867百万円等であり、主な減少要因は、営業預り金の減少10,247百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は159百万円（前年同期は53百万円の使用）となりました。主な増加要因は、敷金の回収による収入240百万円であり、主な減少要因は、敷金の差入による支出234百万円、新規連結子会社の取得による支出87百万円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は3百万円（前年同期は16百万円の獲得）となりました。主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入10百万円等であり、主な減少要因は長期借入金の返済による支出10百万円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループでは、概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比(％)
BASE事業	9,092	117.1
PAY.JP事業	5,726	158.8
YELL BANK事業	902	292.8
want.jp事業	258	－
合計	15,981	136.8

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度における売上高は15,981百万円（前年同期比36.8％増）となりました。主に、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載の要因により、BASE事業及びPAY.JP事業において、流通総額が増加したことによるものであります。

(売上原価)

当連結会計年度における売上原価は8,814百万円（前年同期比32.6％増）となりました。主な要因は、流通総額の増加により、決済代行業者等への支払手数料が増加したことによるものであります。

この結果、売上総利益は7,166百万円（前年同期比42.4％増）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は6,393百万円（前年同期比17.1％増）となりました。主な要因は、オンライン広告及びクーポン等の販促支援のプロモーションの増加により、販売促進費が増加したことによるものであります。

この結果、営業利益は772百万円（前年同期は営業損失425百万円）となりました。

(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は32百万円となりました。主な内容は、受取手数料20百万円、講演料等収入４百万円であります。また、営業外費用は８百万円となりました。主な内容は、コミットメントフィー３百万円、社債利息２百万円であります。

この結果、経常利益は796百万円（前年同期は経常損失409百万円）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別損失は、減損損失867百万円の計上によるものであります。また、法人税等合計は△411百万円となり、内容は、法人税、住民税及び事業税203百万円、法人税等調整額△615百万円であります。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は340百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失606百万円）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員の人件費、システム利用料、外注費等であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び銀行借入により調達することを基本方針としております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材確保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後の事業内容を拡大し、より高品質なサービスを継続提供していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。 ### ５【経営上の重要な契約等】

(1) クレジットカード決済に係る決済代行及び包括代理加盟店契約


相手先の名称	契約の名称	契約締結日	契約期間	契約内容	対象事業
ソニーペイメントサービス株式会社	e-SCOTT Smart サービス利用規約	2013年 12月５日	2013年12月５日より１年間(その後１年単位の自動更新)	クレジットカード決済代行オンライン収納代行サービス	BASE
業務提携契約	2015年８月28日	2015年８月28日より１年間(その後１年単位の自動更新)	クレジットカード決済代行	PAY.JP
ライフカード株式会社	包括代理加盟店契約書	2016年７月13日	2016年７月13日より１年間(その後１年単位の自動更新)	クレジットカード包括代理加盟店契約 (PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理)	PAY.JP
東急カード株式会社	包括代理加盟店契約書(通信販売[含EC]用)	2023年 10月５日	2023年10月５日より１年間(その後１年単位の自動更新)	クレジットカード包括代理加盟店契約 (PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理)	PAY.JP
三井住友カード株式会社	包括代理加盟店契約書(通信販売[含EC]用)	2024年２月９日	2024年２月９日より１年間 (その後１年単位の自動更新)	クレジットカード包括代理加盟店契約 (PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理)	PAY.JP

(2) その他決済手段による決済業務の代行に関する契約


相手先の名称	契約の名称	契約締結日	契約期間	契約内容	対象事業
ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社	決済ステーション銀行振込決済サービス利用規約	2014年５月15日	2014年５月15日から契約に従う解除日まで	銀行振込決済の回収事務サービス	BASE
株式会社DGフィナンシャルテクノロジー（注）	econtextサービス利用契約	2014年５月１日	2014年５月１日より１年間(その後１年単位の自動更新)	コンビニ決済の収納代行サービス	BASE
株式会社ＮＴＴドコモ	ケータイ払い加盟店規約	2017年７月１日	2017年７月１日から契約に従う解除日まで	キャリア決済サービス	BASE
ソフトバンク・ペイメントサービス株式会社	ソフトバンクまとめて支払い加盟店規約	2017年２月24日	2017年２月24日から契約に従う解除日まで	キャリア決済サービス	BASE
ＫＤＤＩ株式会社	auかんたん決済利用規約	2017年４月12日	2017年４月12日から契約に従う解除日まで	キャリア決済サービス	BASE
PayPal Pte. Ltd.	PayPalサービスのユーザー規約	2019年９月30日	2019年９月30日から契約に従う解除日まで	PayPal決済サービス	BASE
Amazon Services International, Inc.	Amazon Payカスタマー契約	2020年 10月１日	2020年10月１日から契約に従う解除日まで	Amazon Pay決済サービス	BASE
GMOイプシロン株式会社	Cycle byGMO OEM提供契約	2021年９月17日	2021年９月17日より３年間 (その後１年単位の自動更新)	売上連動型国際ブランド付きプリペイドカードのOEM提供サービス	YELL BANK
GMOペイメントサービス株式会社	GMO後払い加盟店規約（BASE用）	2023年３月24日	2023年３月24日より１年間 (その後１年単位の自動更新)	GMO後払いの加盟店契約	BASE
GMOペイメントサービス株式会社	Pay IDあと払い分割型　包括代理加盟店契約	2024年９月24日	2024年９月24日より1年間 (その後１年単位の自動更新)	Pay IDあと払い分割型の包括代理加盟店契約 (BASE株式会社がショップを代理)	BASE

(注) 契約締結時における相手先の名称は「株式会社イーコンテクスト」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、「株式会社DGフィナンシャルテクノロジー」に契約上の地位が承継されております。 ### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は23百万円であります。その主なものは、人員増加に伴うPCの購入等17百万円であります。

また、当連結会計年度において、減損損失867百万円を計上いたしました。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※３減損損失」に記載のとおりであります。 ### ２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年12月31日現在


事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)			従業員数 (名)
建物	その他	合計
本社 (東京都港区)	BASE事業	本社事務所	－	17	17	250

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物は賃借しております。年間賃借料は217百万円であります。

３．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

５．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。

(2) 国内子会社

2024年12月31日現在


会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)			従業員数 (名)
建物	その他	合計
want.jp 株式会社	本社 (東京都港区)	want.jp事業	本社事務所	－	－	－	27

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物は賃借しております。年間賃借料は38百万円であります。

３．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置、および工具、器具及び備品であります。

５．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※３減損損失」に記載のとおりであります。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	376,440,000
計	376,440,000


種類	事業年度末現在発行数(株) (2024年12月31日)	提出日現在発行数(株) (2025年3月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	116,386,590	116,400,590	東京証券取引所グロース	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	116,386,590	116,400,590	―	―

(注) 提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権


決議年月日	2015年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役３当社従業員26（注）１
新株予約権の数(個)　※	26 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　52,000 (注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額　※	14(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2017年10月１日～2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　14 資本組入額　7(注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権


決議年月日	2017年12月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役３当社従業員78（注）１
新株予約権の数(個)　※	293［286］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　586,000［572,000］(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額　※	14(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2019年12月15日～2027年12月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　14 資本組入額　7(注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員21名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　100％

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第５回新株予約権


決議年月日	2018年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１当社従業員20(注)１
新株予約権の数(個)　※	45　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　90,000　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額　※	14(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2020年３月31日～2028年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　14 資本組入額　7(注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　100％

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第６回新株予約権


決議年月日	2019年２月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１当社従業員５（注）１
新株予約権の数(個)　※	65（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　130,000(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額　※	14(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2021年２月28日～2029年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　14 資本組入額　7(注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　100％

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第８回新株予約権


決議年月日	2024年4月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２当社上級執行役員３
新株予約権の数(個)　※	34,600(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　3,460,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額　※	271(注)３
新株予約権の行使期間　※	2027年4月１日～2034年5月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　271 資本組入額　136
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は2026年12月期から2027年12月期までの２事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に記載された売上総利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を充たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、（b）及び（c）のいずれの条件も達成した場合、行使可能割合は66％とする。また、行使可能割合の上限は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てるものとする。

(a)2026年12月期または2027年12月期の売上総利益が10,000百万円を超過した場合：

行使可能割合 100%

(b)2026年12月期の売上総利益が8,455百万円を超過した場合：行使可能割合 33%

なお、上記における売上総利益の判定に際しては、当社が金融商品取引法に基づき提出した当該事業年度に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）の額をもって判定し、また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使できない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第３回新株予約権


決議年月日	2017年11月30日
新株予約権の数(個)　※	265(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　530,000(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額　※	14(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2017年12月１日～2027年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　14 資本組入額　７(注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高 (百万円)
2020年２月20日 (注)１	―	普通株式 20,413,800	―	2,275	△1,130	1,085
2020年10月９日 (注)２	普通株式 1,200,000	普通株式 21,613,800	6,226	8,502	6,226	7,312
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)３	普通株式 325,600	普通株式 21,939,400	11	8,513	11	7,323


2021年４月１日（注）４	普通株式 87,816,800	普通株式 109,756,200	―	8,514	―	7,324
2021年５月14日（注）５	普通株式25,749	普通株式 109,781,949	26	8,540	26	7,350
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注）６	普通株式 1,718,800	普通株式 111,500,749	12	8,552	12	7,362
2022年３月31日 (注）７	―	普通株式 111,500,749	―	8,552	△7,362	―
2022年５月12日 (注）８	普通株式 209,044	普通株式 111,709,793	48	8,601	48	48
2022年11月30日 (注）９	普通株式 △11,829	普通株式 111,697,964	―	8,601	―	48
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注）10	普通株式 1,934,000	普通株式 113,631,964	13	8,614	13	62
2023年５月10日 (注）11	普通株式 323,859	普通株式 113,955,823	45	8,660	45	107
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注）12	普通株式 1,242,000	普通株式 115,197,823	8	8,669	8	116
2024年５月9日 (注）13	普通株式 450,767	普通株式 115,648,590	61	8,730	61	177
2024年１月１日～ 2024年12月31日 (注）14	普通株式 738,000	普通株式 116,386,590	5	8,735	5	182

(注) １. 2020年２月20日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。当該決議に基づき、効力発生日である2020年２月20日に、資本準備金2,216百万円を1,130百万円減少し、1,085百万円といたしました。

2020年10月９日を払込期日とする海外募集による新株発行により、発行済株式総数が1,200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,226百万円増加しております。

発行価格　　　 10,810.00円

資本組入額 5,188.80円

2020年１月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が325,600株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ11百万円増加しております。
株式分割（１：５）による増加であります。
2021年４月15日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　　　１株につき　2,051円

発行価額の総額　52百万円

資本組入額 26百万円

割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）４名

上級執行役員　　　　　　　２名

執行役員　　　　　　　　　２名

2021年１月１日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,718,800株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ12百万円増加しております。
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。
2022年4月14日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　　　１株につき　465円

発行価額の総額　97百万円

資本組入額 48百万円

割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）５名

上級執行役員　　　　　　　２名

執行役員　　　　　　　　　４名

従業員　　　　　　　　　　22名

自己株式の消却による減少であります。

10. 2022年１月１日から2022年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,934,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ13百万円増加しております。

11.2023年4月13日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　　　１株につき　281円

発行価額の総額　91百万円

資本組入額 45百万円

割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）４名

上級執行役員　　　　　　　３名

執行役員　　　　　　　　　３名

従業員　　　　　　　　　　12名

12. 2023年１月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,242,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ８百万円増加しております。

13.2024年4月18日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　　　１株につき　271円

発行価額の総額　122百万円

資本組入額 61百万円

割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）４名

上級執行役員　　　　　　　３名

執行役員　　　　　　　　　３名

従業員　　　　　　　　　　25名

14. 2024年１月１日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が738,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ５百万円増加しております。

15. 2025年１月１日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ０百万円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	7	37	200	107	204	32,218	32,773	―
所有株式数 (単元)	―	75,033	94,528	126,749	213,768	2,013	651,253	1,163,344	52,190
所有株式数の割合(％)	―	6.45	8.12	10.89	18.37	0.17	56.00	100.00	―

（注）自己株式36,542株は、「個人その他」に365単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
鶴岡　裕太	東京都渋谷区	18,559,096	15.95
株式会社丸井グループ	東京都中野区中野四丁目３番２号	6,306,000	5.41
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	3,995,300	3.43
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	3,481,521	2.99
GOLDMAN,SACHS & CO.REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号）	2,902,900	2.49
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）	2,709,370	2.32
柳澤　安慶	東京都目黒区	2,640,000	2.26
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）	2,293,732	1.97
株式会社サイバーエージェント	東京都渋谷区宇田川町40番１号	2,255,000	1.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号	2,220,000	1.90
計	－	47,362,919	40.70

（注）１．2025年2月27日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(短期大量譲渡）において、株式会社丸井グループが当社株式を処分している旨が記載されており、提出日の前月末日現在（2025年２月28日）において、主要株主ではなくなりました。

（注）２．2024年7月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford ＆ Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）が2024年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie　Gifford ＆ Co）	カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド	3,592,300	3.11
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie　Gifford Overseas Limited）	カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド	1,956,800	1.69
計	―	5,549,100	4.80

（注）３．2025年3月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、牧寛之氏が2025年3月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
牧　寛之	東京都渋谷区	16,582,700	14.25
計	―	16,582,700	14.25

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在


区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)	―	―
36,500
完全議決権株式(その他)	普通株式	1,162,979	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
116,297,900
単元未満株式	普通株式	―	―
52,190
発行済株式総数	116,386,590	―	―
総株主の議決権	―	1,162,979	―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） BASE株式会社	東京都港区六本木三丁目２番１号	36,500	―	36,500	0.03

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |

会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
取締役会（2025年2月14日）での決議状況（取得期間2025年2月17日～2025年5月30日）	3,400,000	1,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	―	―
残存決議株式の総数及び価格の総額	―	―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	―	―
当期間における取得自己株式（注）１	1,176,400	447
提出日現在の未行使割合（％）（注）１	65.4	55.2

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの買取りによる株式数は含まれておりません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式（注）１	16,648	0
当期間における取得自己株式（注）２,３	12,147	―

（注）１．譲渡制限付株式報酬を無償取得および単元未満株式の買取りによるものであります。

２．全て譲渡制限付株式報酬を無償取得したものであります。

３．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―

保有自己株式数	36,542	―	1,225,089	―

（注）１．保有自己株式は受渡基準で記載しております。

２．当期間における取得自己株式の保有状況には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、現時点では成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、会社設立以来、配当は行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しており、2025年２月には自己株式取得を決定いたしました。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

当社は、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性、効率性、透明性を高め、企業価値の持続的な増大に有効であると判断したためであります。また、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を採用しております。さらに、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。

###### 　ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役上級執行役員CEOである鶴岡裕太が議長を務め、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。毎月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役である歌川文夫が議長を務め、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。全員が社外監査役であり、公認会計士１名及び弁護士１名を含んでおります。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

ｃ．指名・報酬委員会

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行うことにより、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき以下の事項を審議し、取締役会に答申しております。

・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

・上級執行役員の選任・解任に関する事項

・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

ｄ．執行役員制度・経営会議

当社は、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、2021年３月より執行役員制度を新たに導入し、上級執行役員と執行役員を選任しております。

また、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月２回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討しております。なお、経営会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。

e．リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会

当社は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、各部署のリスクの防止及び会社損失の最小化を目的とした「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的に開催しており、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告しております。なお、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。

f. サステナビリティ委員会

当社は、「サステナビリティ委員会規程」に基づき、サステナビリティ基本方針、マテリアリティ、サステナビリティに関連する施策案その他サステナビリティに関する重要事項の審議、調整及びモニタリングを行うとともに、経営会議へ上程すべき重要事項を審議・検討することを目的とした「サステナビリティ委員会」を設置するとともに、定期的に開催しており、その結果を必要に応じて取締役会、経営会議へ報告しております。なお、サステナビリティ委員会には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。

g. 情報セキュリティ委員会

当社は、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、社内の情報漏洩対策等の情報セキュリティ推進を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置するとともに、定期的に開催しており、その結果を必要に応じて取締役会、経営会議へ報告しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役及び使用人の法令、定款、社会規範遵守の意識を高めるため、「倫理規程」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、適宜教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。

（2）取締役及び使用人は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努める。

（3）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

（4）代表取締役上級執行役員CEOは、内部監査担当者を選任し、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

（5）法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、「内部通報規程」に基づき、社内通報窓口、監査役及び社外弁護士を情報受領者とする内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。

（6）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除する「反社会的勢力対策規程」を制定し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する。

(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、法令及び「文書管理規程」に基づき、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により適切に保存、管理する。監査役から要望があった場合には、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、各部署のリスクの防止及び会社損失の最小化を目的とした「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。

また、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、社内の情報漏洩対策等の情報セキュリティ推進を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。

(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」に基づき定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。さらに、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月２回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討する。

(オ)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の管理はGovernance Departmentが担当するものとし、当社への事業の状況に関する定期的な報告及び重要事項については適切な承認を得るものとする。また、当社の内部監査担当者による当社グループへの内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を確保するよう努める。

(カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。

(キ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の決定、変更にあたっては、監査役と協議するものとする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務について監査役の指示に従うものとする。

(ク)監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴収し、関係資料を閲覧することができる。

（2）取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合には、速やかに監査役に報告する。また、重要な意思決定、重要な会計方針、会計基準、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

(ケ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」を準用し、報告者に対する解雇その他一切の不利益な取扱いを禁止する。

(コ)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要ないと証明できる場合を除き、これに応じるものとする。

(サ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。また、各部署責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役上級執行役員CEO及び会計監査人との定期的な情報・意見交換を行う。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、Governance Departmentが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、社内窓口担当者、常勤監査役及び社外弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。

組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局からの助言を受ける体制を構築しております。

なお、法令順守体制の構築を目的として、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の順守の浸透、啓発を行っております。

ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(ア)剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(イ)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ウ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｇ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｈ．補償契約の内容の概要

当社は、会社法430条の2第1項に規定する補償契約を取締役及び監査役との間で締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって取締役及び監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、取締役及び監査役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより責任を負う損害金等は補償の対象としないこと等を定めております。

ｉ．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役及び監査役等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、取締役及び監査役等の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、当該保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

④　当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を21回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。


氏名	役職	出席状況
鶴岡　裕太	代表取締役上級執行役員CEO	21回/21回
原田　健	取締役上級執行役員CFO	21回/21回
志村　正之	社外取締役	21回/21回
松崎　みさ	社外取締役	21回/21回
歌川　文夫	社外監査役	21回/21回
山口　揚平	社外監査役	21回/21回
星　千絵	社外監査役	19回/21回

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・経営戦略、経営計画・予算、決算、業績に関する事項

・M&A、投資に関する事項

・組織に関する事項

・コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティに関する事項

・サステナビリティ、ESGに関する事項

・内部監査に関する報告

b．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は任意の委員会である指名・報酬委員会を３回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりであります。


氏名	役職	出席状況
鶴岡　裕太	代表取締役上級執行役員CEO	３回/３回
志村　正之	社外取締役	３回/３回
松崎　みさ	社外取締役	３回/３回

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

・上級執行役員の選任・解任に関する事項

・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

⑤　会社の支配に関する基本方針について

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は以下のとおりです。

a.基本方針の内容

当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れる否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであり、その判断を適切に行っていただくに当たっては、そのご判断のために必要かつ十分な情報が必要であると認識しております。

大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等に充てることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。

かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりでありますが、当社取締役会といたしましては、大規模買付者が大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主意思確認総会を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合（原則として、当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとしますが、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で大規模買付行為等の態様等に照らして大規模買付者その他の非適格者に議決権を与えることが適切でないと判断される場合等には、異なる方法とする場合があります。）には、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。

したがって、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が対応方針に定める手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して、取締役会の決議により発動されます。

b.基本方針の実現に資する特別な取り組み

（ア）当社の企業価値ひいては株主共同の利益向上に向けた取組み

（１）当社の経営の基本方針

当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」のミッションのもと、個人及びスモールチーム、スタートアップ企業のエンパワーメントに注力してまいりました。今後もこの方針は変わらず、すべての人が活躍できる社会基盤を提供してまいります。

（２）当社の経営の基本方針の実現に向けた戦略

当社グループは、対象顧客の拡大及びグループ独自の付加価値を向上させることにより、グループの価値創造の最大化を図ってまいります。

（i）既存プロダクトの成長及びシナジー創出に向けた取組み

（a）BASE事業

ネットショップ作成サービス「BASE」は、サービス提供開始以来、個人やスモールチームのエンパワーメントに注力してまいりました。今後もその方針に変更はなく、GMV成長とテイクレート向上の両輪で成長させ、収益基盤としてグループの発展を支えてまいります。

2022年に月額有料プラン（グロースプラン）の提供を開始して以降は、テイクレートの向上により注力してまいりましたが、2024年１月に実施した月額費用の値上げ等により、一定の成果を得られたことを受け、今後は、中長期的にGMVを成長させ続けるために、新規ショップ開設に改めて注力する方針です。

（b）PAY.JP事業

オンライン決済サービス「PAY.JP」は、開発者が使いやすい競争力のあるプロダクトを追求し、スタートアップやベンチャー企業等のエンパワーメントに注力してまいりました。今後もその方針に変更はなく、新たな決済手段の追加等、プロダクトの付加価値向上を図ることにより、GMV成長と売上総利益率の向上を目指してまいります。

PAY.JP事業においては、これまでアウトバウンドの営業チームを設けず、インバウンドにより加盟店の獲得を実施してまいりましたが、今後もこうした費用効率の高い組織構造は変えず、WEBマーケティングの強化等により、新規獲得に注力してまいります。

（c）YELL BANK事業

さらに、2024年６月には、従来「BASE」のショップのみにご提供してきた「YELL BANK」を、「PAY.JP」の加盟店向けに横展開した「PAY.JP YELL BANK」の提供を開始いたしました。資金提供の仕組みは「BASE」のショップ向けと同様です。

このように、BASEグループ独自の資金調達サービスを「BASE」以外のプラットフォームにも横展開することにより、グループがエンパワーメントできる対象顧客の拡大を図ってまいります

（ⅱ）積極的なM&A及び提携等によるグループの非連続な成長を目指す取組み

なお、Eストアー社につきましては、2025年3月よりJG27（注）がTOBを実施し、７月に当社がJG27からの全株式の譲受を予定しております。このEストアー社のM&Aにおいても、上記の方針のもと、シナジー創出に注力し、テイクレートの向上を目指してまいります。

（注）JG27は、Ｅストアー及びコマース21の株式保有によるＥストアー及びコマース21の事業活動の支配管理を主たる目的として、2024年12月24日に設立された株式会社です。

（イ）コーポレート・ガバナンスの取り組み

（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、上記のとおり、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

（２）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

また、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を採用しております。さらに、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

（ア）本対応方針の目的

本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、基本方針に沿って導入されるものです。

当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。

以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資するものであると考えております。

それゆえ、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

（イ）本対応方針の概要

（１）本対応方針に係る手続

上記のとおり、当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。

また、本対応方針は、株主の皆様によるご判断の前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき株主の皆様が、当該大規模買付行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、すなわち、大規模買付者が、対応方針に定める手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。

（２）独立委員会の設置

当社は、本対応方針の運用に関して、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程に基づき、当社の独立社外取締役3名から構成される独立委員会を設置しております。

なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。

独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

（３）対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用

対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。

（４）当社による本新株予約権の取得

本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。

なお、本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております、2025年3月19日付開示資料をご覧ください。（アドレス：https://binc.jp/ir/news）

d.不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みに対する当社取締役会の判断

本対応方針は、牧寛之氏からの公開買付けの予告を受け、牧寛之氏がその議決権割合を20％以上とする当社株式の買付行為（すなわち、大量買付行為等）を行う蓋然性が相応に高いと合理的に判断できることを踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化を図る観点から、牧寛之氏による当社株式の大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断のもと、当社取締役会においてその導入を決定しており、基本方針に沿うものであります。

また、本対応方針は、①平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること、②株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。 ### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役上級執行役員

CEO

鶴岡　裕太

1989年12月28日


2012年12月	当社設立　代表取締役CEO就任
2018年１月	PAY株式会社　取締役就任
2020年12月	株式会社CAMPFIRE　取締役就任（現任）
2021年３月	当社　代表取締役上級執行役員CEO就任（現任）

(注)３

18,559,096

取締役上級執行役員

CFO

原田　健

1977年３月28日


2000年４月	安藤建設株式会社(現　株式会社安藤・間)入社
2007年９月	株式会社ミクシィ(現　株式会社MIXI)入社
2013年８月	株式会社フリークアウト(現　株式会社フリークアウト・ホールディングス)入社
2015年６月	当社　入社
2016年２月	当社　取締役CFO就任
2018年１月	PAY株式会社　取締役就任(現任)
2021年３月	当社　取締役上級執行役員CFO就任（現任）
2024年８月	want.jp株式会社　取締役就任(現任)

(注)３

522,458

取締役

志村　正之

1958年９月７日


1982年４月	株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2010年４月	同行　執行役員アジア・大洋州本部長就任
2015年４月	同行　専務執行役員(経営会議メンバー)就任
2017年５月	三井住友カード株式会社　専務執行役員就任
2018年６月	同社　代表取締役専務執行役員就任
2019年７月	株式会社Shimura&Partners設立　　　代表取締役就任(現任)
2019年８月	当社　取締役就任(現任)
2020年３月	株式会社bitFlyer Holdings　社外取締役(監査等委員)就任(現任)
2020年12月	メドピア株式会社　社外取締役就任(現任)
2021年４月	株式会社HashPort　社外取締役就任(現任)
2022年12月	株式会社デジタルプラス　社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)３

40,205

取締役

松崎　みさ

1970年11月18日


1993年４月	株式会社モベラ　入社
1997年６月	株式会社アガスタ設立　代表取締役就任
2010年12月	一般社団法人ナチュラルビューティスト協会設立　代表理事就任
2014年６月	株式会社People Worldwide設立　代表取締役就任
	ゲンダイエージェンシー株式会社　社外取締役就任
2017年７月	株式会社WORK JAPAN設立　代表取締役就任(現任)
2021年11月	Apricot Planet Pte.Ltd.設立　代表取締役就任(現任)
2022年３月	当社　取締役就任(現任)

(注)３

32,259

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

歌川　文夫

1955年８月５日


1980年４月	リーベルマンウェルシェリー&Co.,S.A.　入社
1989年４月	株式会社ノダ　入社
1992年４月	株式会社アイチコーポレーション入社
1996年８月	ニスコンサービス株式会社(現　ニスコム株式会社)入社
1999年１月	ムービーテレビジョン株式会社　入社
2004年10月	株式会社フレッシュネス　入社
2006年１月	キーストリーム株式会社　入社
2007年12月	クリニックコンプレックス株式会社設立　代表取締役就任
2015年10月	当社　監査役就任(現任)
2018年１月	PAY株式会社　監査役就任(現任)
2024年８月	want.jp株式会社　監査役就任(現任)

(注)４

監査役

山口　揚平

1981年４月３日


2004年４月	監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)入社
2011年12月	日産ライトトラック株式会社(現　株式会社日産オートモーティブテクノロジー)入社
2015年１月	山口揚平公認会計士事務所設立　所長就任(現任)
2015年５月	当社　監査役就任(現任)
2018年７月	株式会社クラシコム　監査役就任
2020年10月	同社　社外取締役(監査等委員)就任
2022年10月	同社　取締役CFO就任(現任)

(注)４

監査役

星　千絵

1972年３月６日


1998年４月	弁護士登録(第一東京弁護士会会員)
2004年９月	田辺総合法律事務所　入所
2006年４月	田辺総合法律事務所　パートナー就任(現任)
2014年４月	防衛調達審議会委員就任
2021年３月	当社　補欠監査役
2021年６月	鴻池運輸株式会社　社外監査役就任(現任)
2021年６月	学校法人大東文化学園　理事就任(現任)
2022年３月	当社監査役就任(現任)
2023年６月	三井住建道路株式会社　社外取締役就任（現任）
2024年６月	三井住建道路株式会社　監査等委員就任（現任）

(注)５

－

計

19,154,018

(注) １．取締役志村正之及び松崎みさは、社外取締役であります。

２．監査役歌川文夫、山口揚平及び星千絵は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役歌川文夫及び山口揚平の任期は、2023年3月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役星千絵の任期は、2022年3月23日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を導入しております。取締役でない上級執行役員は、以下のとおりです。


役職	氏名
上級執行役員COO	山村　兼司
上級執行役員SVPoD	藤川　真一
上級執行役員	高橋　直

７．取締役松崎みさの戸籍上の氏名は江戸みさであります。

８．監査役星千絵の戸籍上の氏名は安野千絵であります。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。なお、社外取締役の志村正之氏は、当社株式を40,205株、社外取締役の松崎みさ氏は、当社株式を32,259株、それぞれ保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

ａ．社外取締役

志村正之は、金融・決済業界への深い知見と経験を有しており、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っております。また、志村正之は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

松崎みさは、自身が起業した会社をはじめとして複数の企業における代表取締役及び取締役としての経験から、会社経営に対する幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、経営全般に関する助言や提言を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。また、松崎みさは、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

ｂ．社外監査役

歌川文夫は、長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、歌川文夫は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

山口揚平は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する高い見識等を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、山口揚平は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

星千絵は、弁護士として法令についての高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができることを期待して、社外監査役に選任しております。また、星千絵は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

c．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を以下のとおりと定めており、以下の項目のいずれの要件も満たす場合に、独立性を有していると判断しております。

(ア)業務執行者

本人が、現在及び過去10年において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員その他の使用人（以下「業務執行者」という。）でないこと

(イ)当社を主要な取引先とする者

当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者でないこと。当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２%を超える額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

(ウ)当社の主要な取引先

当社グループの主要な取引先又はその業務執行者でないこと。当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２%を超える額の支払いを当社グループに対し行った者をいう。

(エ)議決権保有者

当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している大株主又はその業務執行者でないこと

(オ)コンサルタント等

当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円を超えるその他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家及び弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

(カ)寄付又は助成を受けている者

当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体の業務を執行する者でないこと

(キ)会計監査人等

当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者でないこと

(ク)過去該当者

上記(イ)から(キ)に過去３年間において該当していた者でないこと

(ケ)親族

本人が上記(ア)に該当する者（ただし、重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族でないこと。重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する従業員をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。 (3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名を含む３名の社外監査役で構成されております。監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

なお、社外監査役山口揚平は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役星千絵は、弁護士として法令に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、毎月取締役会の前に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。2024年12月期は21回開催されました。監査役会では、監査報告の作成、常勤の監査役の選定並びに監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。また、内部監査担当者から定期的に報告を受け、業務執行の適正性につき確認しております。

各監査役の当事業年度における監査役会への出席状況は以下のとおりです。


役職名	氏名	開催回数	出席回数（出席率）
常勤社外監査役	歌川　文夫	21回	21回（100％）
社外監査役	山口　揚平	21回	21回（100％）
社外監査役	星　千絵	21回	19回（90.4％）

監査役会における具体的な共有・検討事項は以下のとおりです。

・取締役会の議案の相当性に関する事項

・取締役の職務の相当性に関する事項

・監査の基本方針、重点監査項目、各監査役の役割分担に関する事項

・会計監査人の監査の相当性に関する事項

・監査役監査の結果に関する事項

・内部統制システムにかかる監査結果に関する事項

常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

・重要な決裁書類の閲覧

・内部監査担当者からの報告聴取

・各部門責任者への質問

・経営会議、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等への出席

②内部監査の状況

当社では、内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部門の監査は、監査結果の客観性を確保するために、監査結果報告前に、外部の専門家に内部監査結果のレビューを委託しております。代表取締役上級執行役員CEOは、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査結果は、代表取締役上級執行役員CEOのみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に直接報告する仕組みとなっております。

内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に務めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名等

指定有限責任社員　業務執行社員：山根　洋人、貞國　真輝

(注)　監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者

公認会計士４名、会計士試験合格者３名、その他11名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の選定について、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備状況、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備状況、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等の観点から評価した結果、有限責任あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	37	―	38	―
連結子会社	―	―	―	―
計	37	―	38	―

注）上記の他に前連結会計年度に係る追加報酬２百万円、当連結会計年度に係る追加報酬18百万円が発生しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	―	―	―	46
連結子会社	―	―	―	―
計	―	―	―	46

（当連結会計年度）

当社における非監査報酬の内容は、M&Aに関する財務デューデリジェンス業務等であります。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、妥当であると判断したため、同意しております。 (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬の構成

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役についても、固定報酬として基本報酬及び株式報酬を支払うこととしております。当該方針は、取締役会の諮問機関であり過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。

ｂ．決定プロセス

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役上級執行役員CEOである鶴岡裕太がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責、貢献度及び執行状況並びに会社の業績や経済状況を踏まえて決定しております。委任した理由は、当社の業績等を踏まえ各取締役の評価を行うには代表取締役上級執行役員CEOが適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役上級執行役員CEOによって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役上級執行役員CEOは、当該答申の内容を踏まえ決定をしなければならないこととしております。

なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することとしております。

指名・報酬委員会は、取締役会決議により選任された３名の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。指名・報酬委員会の構成は次のとおりです。

委員長：社外取締役　志村正之

委　員：代表取締役　鶴岡裕太

委　員：社外取締役　松崎みさ

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年３月24日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で代表取締役上級執行役員CEOに一任する旨を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ｃ．役員の報酬等に関する株主総会決議

取締役の報酬等の額は、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と定められております。

また、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において、当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である300百万円とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額500百万円以内（うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。

監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬額は、2022年３月23日開催の第９期定時株主総会において年額30百万円以内と定められております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数 (名)
金銭報酬	非金銭報酬
基本報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	67	41	26	2
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－
社外取締役	15	8	6	2
社外監査役	22	22	－	3

（注）非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）は、当期の費用計上額を記載しております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の株式については、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、定期的に保有継続の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	2	7
非上場株式以外の株式	1	24

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
note株式会社	48,600	48,600	当社のBASE事業における業務提携等によるシナジー効果の享受を目的としております。株式数の増加はありません。	無
24	28

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については上述aの通り定期的に保有継続の合理性について検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

0105000_honbun_0854600103701.htm

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入すると同時に、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


						(単位：百万円)
					前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			22,227	25,730
		未収入金			13,821	17,861
		その他			1,117	1,989
		貸倒引当金			△200	△329
		流動資産合計			36,965	45,252
	固定資産
		有形固定資産
			建物		100	107
				減価償却累計額	△100	△107
				建物（純額）	-	-
			その他		61	70
				減価償却累計額	△61	△53
				その他（純額）	-	17
			有形固定資産合計		-	17
		無形固定資産
			その他		-	1
			無形固定資産合計		-	1
		投資その他の資産
			投資有価証券		36	32
			繰延税金資産		-	614
			その他		295	370
			投資その他の資産合計		331	1,017
		固定資産合計			331	1,036
	資産合計				37,297	46,288


				(単位：百万円)
			前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		営業未払金	13,215	30,642
		チャージバック引当金	7	-
		契約負債	115	195
		その他	10,906	1,051
		流動負債合計	24,244	31,888
	固定負債
		社債	-	300
		長期借入金	-	427
		その他	52	71
		固定負債合計	52	799
	負債合計		24,297	32,687
純資産の部
	株主資本
		資本金	8,669	8,735
		資本剰余金	4,933	4,999
		利益剰余金	△606	△266
		自己株式	△0	△0
		株主資本合計	12,995	13,468
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金	5	1
		その他の包括利益累計額合計	5	1
	新株予約権		-	130
	純資産合計		13,000	13,600
負債純資産合計			37,297	46,288

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：百万円)
		前連結会計年度 (自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
売上高		※１ 11,680	※１ 15,981
売上原価		6,647	8,814
売上総利益		5,033	7,166
販売費及び一般管理費		※２ 5,458	※２ 6,393
営業利益又は営業損失（△）		△425	772
営業外収益
	受取利息	0	2
	受取手数料	6	20
	受取保険金	6	-
	講演料等収入	5	4
	その他	1	4
	営業外収益合計	21	32
営業外費用
	支払利息	-	1
	社債利息	-	2
	為替差損	0	0
	株式交付費	0	0
	コミットメントフィー	3	3
	営業外費用合計	4	8
経常利益又は経常損失（△）		△409	796
特別損失
	減損損失	※３ 130	※３ 867
	投資有価証券評価損	※４ 63	-
	特別損失合計	193	867
税金等調整前当期純損失（△）		△602	△71
法人税、住民税及び事業税		4	203
法人税等調整額		-	△615
法人税等合計		4	△411
当期純利益又は当期純損失（△）		△606	340
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△606	340

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【連結包括利益計算書】


			(単位：百万円)
		前連結会計年度 (自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）		△606	340
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金	△1	△3
	その他の包括利益合計	※ △1	※ △3
包括利益		△608	336
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△608	336

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)


	(単位：百万円)
	株主資本						その他の包括利益累計額		純資産合計
資本金	新株式申込証拠金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	8,614	0	7,424	△2,545	△0	13,494	6	6	13,501
当期変動額
新株の発行	54	△0	54			107			107
欠損填補			△2,545	2,545		-			-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△606		△606			△606
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							△1	△1	△1
当期変動額合計	54	△0	△2,491	1,938	-	△498	△1	△1	△500
当期末残高	8,669	-	4,933	△606	△0	12,995	5	5	13,000

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)


	(単位：百万円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	8,669	4,933	△606	△0	12,995	5	5	-	13,000
当期変動額
新株の発行	66	66			132				132
親会社株主に帰属する当期純利益			340		340				340
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				△0	△0	△3	△3	130	127
当期変動額合計	66	66	340	△0	472	△3	△3	130	600
当期末残高	8,735	4,999	△266	△0	13,468	1	1	130	13,600

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：百万円)
		前連結会計年度 (自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）	△602	△71
	減価償却費	2	9
	のれん償却額	-	21
	減損損失	130	867
	株式報酬費用	73	220
	投資有価証券評価損益（△は益）	63	-
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	69	128
	チャージバック引当金の増減額（△は減少）	△1	△7
	受取利息	△0	△2
	受取手数料	△6	△20
	支払利息及び社債利息	-	3
	株式交付費	0	0
	未収入金の増減額（△は増加）	△5,840	△4,019
	営業未払金の増減額（△は減少）	1,443	17,426
	営業預り金の増減額（△は減少）	4,830	△10,247
	その他	△241	△666
	小計	△80	3,643
	利息の受取額	0	2
	手数料の受取額	3	19
	利息の支払額	-	△3
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△4	△4
	営業活動によるキャッシュ・フロー	△80	3,657
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出	△53	△26
	敷金及び保証金の差入による支出	-	△234
	敷金及び保証金の回収による収入	-	240
	新規連結子会社の取得による支出	-	※2 △87
	その他	-	△52
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△53	△159
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の行使による株式の発行による収入	16	10
	新株予約権の発行による収入	-	3
	長期借入金の返済による支出	-	△10
	自己株式の取得による支出	-	△0
	財務活動によるキャッシュ・フロー	16	3
現金及び現金同等物に係る換算差額		0	0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△117	3,502
現金及び現金同等物の期首残高		22,344	22,227
現金及び現金同等物の期末残高		※1 22,227	※1 25,730

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

PAY株式会社

want.jp株式会社

want.jp株式会社は2024年８月９日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。 ###### (2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 ##### ２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数

該当事項はありません。 ##### (2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 ##### ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ##### ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最新の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物及び建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　４年～６年

その他　　　　　　　　　３年～20年

②　無形固定資産（のれんを除く）

定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

特許権　　　　　　　　　　　８年

商標権　　　　　　　　　　　10年

ソフトウエア(自社利用分)　　５年(社内における利用可能期間)

③　のれんの償却方法及び償却期間

その効果の及ぶ期間（10年）にわたって定額法により償却を行っております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　チャージバック引当金

第三者によるクレジットカードの不正利用等の理由で、将来、クレジットカード会社が当社に対して代金返還請求または支払拒否がされ、その代金をショップの不正な売上請求や倒産等によってショップから回収できないと見込まれる損失額をチャージバック引当金として計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（BASE事業）

主な収益はBASEショップの決済額に対して発生する決済手数料及びサービス利用料であります。購入者がショップの商品を購入し決済が完了した時点で履行義務が充足されるものと認識し、決済額に一定の料率を乗じた手数料等を収益として認識しております。また、月額有料プランにおける月額固定のサービス利用料については、契約期間にわたってサービスを提供することで履行義務が充足することから一定期間にわたって収益を計上しております。

なお、取引の対価は利用者により選択された決済手段に従って、クレジット会社等が別途定める支払い条件により、概ね１ヶ月以内に支払いを受けており、重要な金融要素は含まれておりません。

（PAY.JP事業）

主な収益はPAY.JP加盟店の決済額に対して発生する決済手数料であります。購入者が加盟店（顧客）のWEBサービスやネットショップにおいて決済手段を利用した時点で履行義務が充足されるものと認識し、決済額に一定の料率を乗じた手数料を収益として認識しております。また、月額有料プランにおける月額固定のサービス利用料については、契約期間にわたってサービスを提供することで履行義務が充足することから一定期間にわたって収益を計上しております。

なお、取引の対価は履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払いを受けており、重要な金融要素は含まれておりません。

（YELL BANK事業）

ショップの将来の売上を予測し、当該予測に基づき将来債権を買い取ることによりショップオーナーに事業資金を提供する資金調達サービスを行っております。当該業務から生じる主な収益については、「金融商品に関する会計基準（企業会計基準第10号 2019年７月４日）に従い収益を認識しております。

（want.jp事業）

主な収益はECプラットフォームを通した商品の販売によるものであり、顧客が当該商品等に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該履行義務の充足時点で収益を認識しております。なお、出荷から支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間である場合、代替的な取扱いとして顧客へ出荷時に収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払いを受けており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

外貨建有価証券(その他有価証券)は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額


	前連結会計年度（2023年12月31日）	当連結会計年度（2024年12月31日）
繰延税金資産	－百万円	614 百万円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日）に定める会社分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。

当社グループは、繰延税金資産の計上について、将来計画を基礎として作成しており、将来の課税所得の発生金額や発生時期等の見込みに基づき、回収可能性を十分に検討しております。ただし、将来の課税所得の発生金額や発生時期等の見込みの変動により、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業預り金」（前連結会計年度10,299百万円）は、金額が僅少となったため、当連結会計年度においては、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

(連結貸借対照表関係)

当座借越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行６行との間で当座借越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
当座借越極度額の総額	11,000	百万円	11,500	百万円
コミットメントラインの総額	1,000	"	1,000	"
借入実行残高	－	"	－	"
差引額	12,000	百万円	12,500	百万円

なお、上記の当座借越契約及びコミットメントライン契約については、以下の財務制限条項が付されております。（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。）

各事業年度の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年12月期の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70％未満とならないこと。

(連結損益計算書関係)

※１　　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。 ※２　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2023年１月１日至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年１月１日至 2024年12月31日)
給料手当	1,901	百万円	1,983	百万円
外注費	692	"	726	"
システム利用料	625	"	772	"
貸倒引当金繰入額	78	"	199	"
チャージバック引当金繰入額	△1	"	△7	"

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりました「広告宣伝費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。 ※３　　減損損失

前連結会計年度 (自 2023年１月１日至 2023年12月31日)

当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要及び減損損失の金額


場所	用途	種類	金額（百万円）
東京都港区	事業用資産	建物	4
その他（工具器具備品）	50
投資その他の資産	75
合計			130

（2）減損損失を認識するに至った経緯

当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、今後の業績見通し等を勘案した結果、将来キャッシュ・フローによって対象資産グループの帳簿価額を回収できないと判断しました。対象資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（3）回収可能額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、０円として算定しております。

当連結会計年度 (自 2024年１月１日至 2024年12月31日)

当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要及び減損損失の金額


場所	用途	種類	金額（百万円）
東京都港区	want.jp事業	建物	12
その他（機械装置・工具器具備品）	3
ソフトウエア	5
投資その他の資産	2
東京都港区	－	のれん	843
合計			867

（2）資産のグルーピングの方法

当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

（3）減損損失を認識するに至った経緯

当連結会計年度において、一部の海外プラットフォームの運営方針変更等により商品の売れ行きが変調し、取得時に想定していた事業計画を下回って業績が推移していたことから、当連結会計年度末において事業計画の見直しを行った結果、将来キャッシュ・フローによって対象資産グループの帳簿価額を回収できないと判断しました。対象資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、のれん及び固定資産の未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

（4）回収可能額の算定方法

回収可能価額は事業計画に基づく使用価値により測定しております。事業計画はwant.jp株式会社が属するEC市場の環境を考慮して、ECプラットフォームへの新規登録商品数及び当該商品数に対する注文率を主要な仮定として策定されておりますが、それらの仮定の不確実性を考慮した結果、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、0円として算定しております。また、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、割引率の記載を省略しております。 ※４　　投資有価証券評価損

前連結会計年度 (自 2023年１月１日至 2023年12月31日)

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

当連結会計年度 (自 2024年１月１日至 2024年12月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（百万円）


	前連結会計年度 (自 2023年１月１日至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日至 2024年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	7	△3
組替調整額	△13	－
税効果調整前	△5	△3
税効果額	4	－
その他有価証券評価差額金	△1	△3
その他の包括利益合計	△1	△3

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１　発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	113,631,964	1,565,859	－	115,197,823

(変動事由の概要)

普通株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加 1,242,000株

譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加 323,859株

２　自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	14	19,880	－	19,894

(変動事由の概要)

普通株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加 19,880株３　新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (百万円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第３回新株予約権	―	―	―	―	―	―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第５回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１　発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	115,197,823	1,188,767	－	116,386,590

(変動事由の概要)

普通株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加 738,000株

譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加 450,767株

２　自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	19,894	16,648	－	36,542

(変動事由の概要)

普通株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加 16,637株

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11株３　新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (百万円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第３回新株予約権	―	―	―	―	―	―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第５回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第８回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	130
合計			―	―	―	―	130

（注）第８回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2023年１月１日至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年１月１日至 2024年12月31日)
現金及び預金	22,227	百万円	25,730	百万円
現金及び現金同等物	22,227	百万円	25,730	百万円

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

株式の取得により新たにwant.jp株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにwant.jp株式会社の株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。


流動資産	110	百万円
固定資産	43	"
のれん	865	"
流動負債	△120	"
固定負債	△798	"
非支配株主持分	－	"
株式の取得価額	100	百万円
現金及び現金同等物	△12	"
差引：取得のための支出	87	百万円

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、運転資金及び設備投資資金に関しては、主に銀行借入や新株発行により必要な資金を調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である未収入金は、顧客の信用リスクに晒されているものの、そのほとんどがクレジットカード会社等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。

投資有価証券は取引先企業との資本業務提携等に関連する株式等であり、発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金は、短期的に決済されるものであります。

社債及び長期借入金は、連結子会社の事業活動拡大への対応に係る資金調達であり、支払期日に支払実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、取引先に対する未収入金が発生した場合には、「与信管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図る体制としております。

投資有価証券は、定期的に発行体の財務状況等を把握する等の方法により、リスクの軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため、「未収入金」、「営業未払金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度(2023年12月31日)


	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
投資有価証券	28	28	－

(※)　市場価格のない株式等は、上表「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(単位：百万円)


区分	前連結会計年度（2023年12月31日）
非上場株式等	7

当連結会計年度(2024年12月31日)


	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
投資有価証券	24	24	－
資産計	24	24	－
社債	300	314	14
長期借入金	468	445	△23
負債計	768	760	△8

(※1)　長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

(※2)　市場価格のない株式等は、上表「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(単位：百万円)


区分	当連結会計年度（2024年12月31日）
非上場株式等	7
出資金	52

(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)


	１年以内 (百万円)	１年超５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	22,227	－	－	－
未収入金	13,821	－	－	－
合計	36,049	－	－	－

当連結会計年度(2024年12月31日)


	１年以内 (百万円)	１年超５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	25,730	－	－	－
未収入金	17,861	－	－	－
合計	43,591	－	－	－

(注２)社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年12月31日)


	１年以内 (百万円)	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
社債	－	－	－	300	－	－
長期借入金	41	41	38	30	17	300
合計	41	41	38	330	17	300

※長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年12月31日）


区分	時価
レベル１ (百万円)	レベル２ (百万円)	レベル３ (百万円)	合計 (百万円)
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式	28	－	－	28
合計	28	－	－	28

当連結会計年度（2024年12月31日）


区分	時価
レベル１ (百万円)	レベル２ (百万円)	レベル３ (百万円)	合計 (百万円)
投資有価証券
その他有価証券
株式	24	－	－	24
合計	24	－	－	24

（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年12月31日）


区分	時価
レベル１ (百万円)	レベル２ (百万円)	レベル３ (百万円)	合計 (百万円)
社債	－	314	－	314
長期借入金	－	445	－	445
合計	－	760	－	760

（注１)長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

（注２)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は当連結会計年度末日の市場価格をもって時価としており、市場の活発性に基づきレベル１に分類しております。

社債及び長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２に分類しております。

（注３)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

a．期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

前連結会計年度（2023年12月31日）


	有価証券及び投資有価証券(百万円)
期首残高	66
当期の損益又はその他の包括利益
損益に計上(※1)	△52
その他の包括利益に計上(※2)	△13
期末残高	－

※1　連結損益計算書の「特別損失」の「投資有価証券評価損」に含まれております。

※2　連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

当連結会計年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

b．時価の評価プロセスの説明

レベル３に分類した金融商品については、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、時価を測定及び分析しております。また時価の測定結果については適切な責任者が承認しております。 ###### (有価証券関係)

１.その他有価証券

前連結会計年度（2023年12月31日）


区分	連結貸借対照表計上額 (百万円)	取得原価 (百万円)	差額 (百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	28	23	5
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	28	23	5
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	－	－	－
合計	28	23	5

当連結会計年度（2024年12月31日）


区分	連結貸借対照表計上額 (百万円)	取得原価 (百万円)	差額 (百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	24	23	1
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	24	23	1
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	－	－	－
合計	24	23	1

２.減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について63百万円（その他有価証券の株式等63百万円）減損処理を行っております。 ###### (ストック・オプション等関係)

(ストック・オプション)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名


	前連結会計年度 (自 2023年１月１日至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日至 2024年12月31日)
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	－百万円	127百万円

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容


会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年９月30日取締役会第２回新株予約権	2017年11月30日取締役会第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役３当社従業員26	外部協力者１
株式の種類及び付与数(株)(注)１	普通株式　1,284,000	普通株式　530,000
付与日	2015年10月８日	2017年12月１日
権利確定条件(注)２	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2017年10月１日至　2025年９月30日	自　2017年12月１日至　2027年11月30日


会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2017年12月14日取締役会第４回新株予約権	2018年３月30日取締役会第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役３当社従業員78	当社取締役１当社従業員20
株式の種類及び付与数(株)(注)１	普通株式　6,000,000	普通株式　1,000,000
付与日	2017年12月26日	2018年４月２日
権利確定条件(注)２	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2019年12月15日至　2027年12月14日	自　2020年３月31日至　2028年３月30日


会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2019年２月27日取締役会第６回新株予約権	2024年４月18日取締役会第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１当社従業員５	当社取締役２当社従業員３
株式の種類及び付与数(株)(注)１	普通株式　494,000	普通株式　3,460,000
付与日	2019年２月28日	2024年５月９日
権利確定条件(注)２	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	「第４提出会社の状況１株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2021年２月28日至　2029年２月27日	自　2027年４月１日至　2034年５月８日

(注) １．株式数に換算して記載しております。また、2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）、2021年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨及び上場日以降段階的に権利行使が可能となる旨の定めがあります。（第８回新株予約権を除く）

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数


会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年９月30日取締役会第２回新株予約権	2017年 11月30日取締役会第３回新株予約権	2017年 12月14日取締役会第４回新株予約権	2018年３月30日取締役会第５回新株予約権	2019年２月27日取締役会第６回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－	－	－	－
付与	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	118,000	530,000	734,000	614,000	130,000
権利確定	－	－	－	－	－
権利行使	66,000	－	148,000	524,000	－
失効	－	－	－	－	－
未行使残	52,000	530,000	586,000	90,000	130,000


会社名	提出会社
決議年月日	2024年４月18日取締役会第８回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－
付与	3,460,000
失効	－
権利確定	－
未確定残	3,460,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

（注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）、2021年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報


会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年９月30日取締役会第２回新株予約権	2017年 11月30日取締役会第３回新株予約権	2017年 12月14日取締役会第４回新株予約権	2018年３月30日取締役会第５回新株予約権	2019年２月27日取締役会第６回新株予約権
権利行使価格(円)	14	14	14	14	14
行使時平均株価(円)	271	－	299	328	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－	－


会社名	提出会社
決議年月日	2024年４月18日取締役会第８回新株予約権
権利行使価格(円)	271
行使時平均株価(円)	－
付与日における公正な評価単価(円)	195

（注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）、2021年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 第２回新株予約権から第６回新株予約権

第２回新株予約権から第６回新株予約権の付与日において、当社は未公開企業であるため、当該ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基準となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

(2) 第８回新株予約権

① 使用した評価技法　　ブラック・ショールズモデル

② 主な基礎数値及びその見積方法


株価変動性（注）１	75.73％
予想残存期間（注）２	6.45年
予想配当（注）３	0円/株
無リスク利子率（注）４	0.549％

（注）１．2019年10月25日（上場日）から2024年５月９日の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定して見積っております。

３．直近事業年度における配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　 618百万円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　 223百万円 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	1,681	百万円	1,909	百万円
貸倒引当金	62	"	101	"
チャージバック引当金	2	"	－	"
未払事業税	14	"	28	"
減損損失	66	"	43	"
ソフトウエア	112	"	119	"
資産除去債務	16	"	21	"
投資有価証券評価損	124	"	124	"
株式報酬費用	31	"	75	"
その他	6	"	21	"
繰延税金資産小計	2,118	百万円	2,444	百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△1,681	"	△1,502	"
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△436	"	△327	"
評価性引当額小計(注)１	△2,118	"	△1,830	"
繰延税金資産合計	－	百万円	614	百万円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	－	百万円	△3	百万円
繰延税金負債合計	－	百万円	△3	百万円
繰延税金資産純額(△は負債)	－	百万円	610	百万円

（注）１．評価性引当額が288百万円減少しております。主な減少の内容は繰延税金資産の回収可能性を判断する際の会社分類を変更したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年12月31日）


	１年以内（百万円）	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）	４年超５年以内（百万円）	５年超（百万円）	合計（百万円）
税務上の繰越欠損金（※）	－	134	18	372	240	915	1,681
評価性引当額	－	△134	△18	△372	△240	△915	△1,681
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年12月31日）


	１年以内（百万円）	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）	４年超５年以内（百万円）	５年超（百万円）	合計（百万円）
税務上の繰越欠損金（※）	0	372	199	－	117	1,220	1,909
評価性引当額	－	△198	△89	－	△73	△1,141	△1,502
繰延税金資産	0	173	110	－	44	78	406

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「株式報酬費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の繰延税金資産の「その他」に表示していた38百万円は、「株式報酬費用」31百万円、「その他」６百万円として組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　want.jp株式会社

事業の内容　　　グローバルEC

（2）企業結合を行った主な理由

当社のBASE事業の越境EC機能をさらに強化し、「個人でもかんたんにできる越境EC」を実現するという効果が期待できるため。

（3）企業結合日

2024年８月９日（株式取得日）

2024年９月30日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

94.2％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、既存株主から株式を取得したことによるものであります。

２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年10月～2024年12月までの3か月であります。

３．被取得企業又は取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	100百万円
取得原価		100百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　 5百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額　

865百万円

（2）発生原因

want.jp株式会社の今後の事業展開から期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

効果が発現すると見積もられる期間（10年）で均等償却を開始しましたが、当連結会計年度末において減損処理を行っております。詳細は、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）※３減損損失」をご参照ください。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


流動資産		110百万円
固定資産		43百万円
資産合計		154百万円
流動負債		120百万円
固定負債		798百万円
負債合計		919百万円

７．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の損益計算書に及ぼす影

響の概算額及びその算定方法


売上高		1,173百万円
営業損失		△67百万円
経常損失		△71百万円
税金等調整前当期純損失		△307百万円
親会社株主に帰属する当期純損失		△312百万円
１株当たり当期純損失		△2.68円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 ###### (資産除去債務関係)

当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3)顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

①契約資産及び契約負債の残高等


	期首残高（百万円）	期末残高（百万円）
契約負債	50	115

（注）契約負債は、主に月額有料プランに関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。また、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は50百万円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない金額はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

①契約資産及び契約負債の残高等


	期首残高（百万円）	期末残高（百万円）
顧客との契約から生じた債権	－	41
契約負債	115	195

（注）契約負債は、主に月額有料プランに関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。また、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は115百万円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない金額はありません。

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社グループは「BASE事業」「PAY.JP事業」「YELL BANK事業」、「want.jp事業」の４つを報告セグメントとしております。

「BASE事業」は、誰でも簡単にネットショップが作成できるネットショップ作成サービス「BASE」を提供しております。「PAY.JP事業」は、Webサービスや既存のネットショップにオンライン決済を簡単に導入できる「PAY.JP」を展開しております。「YELL BANK事業」は、「BASE」を利用するショップオーナーから将来発生する債権を買い取ることにより事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」等のサービスを展開しております。「want.jp事業」は越境ECサービス「want.jp」を提供しております。

当連結会計年度より、want.jp株式会社を連結子会社化したことに伴い、「want.jp事業」を報告セグメントとして追加しております。また、従来「その他事業」としていた報告セグメントの名称を「YELL BANK事業」に変更しております。当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

(単位：百万円)


	報告セグメント				調整額 (注)１	合計 (注)２
BASE事業	PAY.JP事業	YELL BANK 事業	計
売上高
一時点で移転される財又はサービス	7,323	3,578	25	10,927	－	10,927
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	318	28	－	347	－	347
顧客との契約から生じる収益	7,642	3,606	25	11,274	－	11,274
その他の収益	123	0	282	405	－	405
外部顧客への売上高	7,765	3,606	308	11,680	－	11,680
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	7,765	3,606	308	11,680	－	11,680
セグメント損失(△)	△60	△84	△25	△170	△254	△425
セグメント資産	26,002	10,606	690	37,299	△1	37,297
その他の項目
減価償却費	2	－	－	2	－	2
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	56	－	－	56	－	56

(注) １．セグメント損失(△)の調整額△254百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額△1百万円は、セグメント間債権の相殺消去△88百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産86百万円であります。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

(単位：百万円)


	報告セグメント					調整額 (注)１	合計 (注)２
BASE事業	PAY.JP事業	YELL BANK 事業	want.jp 事業	計
売上高
一時点で移転される財又はサービス	8,502	5,673	36	258	14,470	－	14,470
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	531	53	－	－	585	－	585
顧客との契約から生じる収益	9,034	5,726	36	258	15,056	－	15,056
その他の収益	58	0	866	－	925	－	925
外部顧客への売上高	9,092	5,726	902	258	15,981	－	15,981
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	1	－	－	1	△1	－
計	9,092	5,728	902	258	15,983	△1	15,981
セグメント利益又は損失(△)	691	245	394	△47	1,284	△511	772
セグメント資産	29,568	15,447	1,248	106	46,371	△83	46,288
その他の項目
減価償却費	5	－	－	3	9	－	9
のれん償却額	－	－	－	21	21	－	21
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	24	－	－	－	24	－	24

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△511百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額△83百万円は、セグメント間債権の相殺消去△150百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産67百万円であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

（単位：百万円）


	報告セグメント				調整額	合計
BASE事業	PAY.JP事業	YELL BANK 事業	計
減損損失	130	－	－	130	－	130

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

（単位：百万円）


	報告セグメント					調整額	合計
BASE事業	PAY.JP事業	YELL BANK 事業	want.jp 事業	計
減損損失	－	－	－	867	867	－	867

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
役員	鶴岡　裕太	東京都渋谷区	－	当社代表取締役	(被所有) 直接15.5％	当社代表取締役	ストック・オプションの行使 (注)	11	－	－

(注) 当連結会計年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)


	前連結会計年度 (自 2023年１月１日至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年１月１日至 2024年12月31日)
１株当たり純資産額	112.87	円	115.77	円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	△5.31	円	2.94	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	円	2.90	円

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前連結会計年度 (自 2023年１月１日至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日至 2024年12月31日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)	△606	340
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)	△606	340
普通株式の期中平均株式数(株)	114,355,587	115,568,587
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数（株）	－	1,940,817
（うち新株予約権(株)）	－	1,940,817
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	2024年４月８日取締役会決議の第8回新株予約権普通株式 3,460,000株

（自己株式の取得）

当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第１６５条第３項の規定により読み替えて適用される同法第１５６条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しております。

１．自己株式の取得を行う理由

主に資本効率向上及び株主への利益還元のために実施するものであります。

２．取得に係る事項の内容


(1) 取得対象株式の種類	普通株式
(2) 取得し得る株式の総数	3,400,000株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 2.9％）
(3) 株式の取得価額の総額	1,000,000,000円（上限）
(4) 取得期間	2025年２月17日～2025年５月30日
(5) 取得方法	東京証券取引所における市場買付

３．自己株式取得の状況

当該決議に基づき、2025年２月17日～2025年３月17日までの間に、2,416,900株（取得価額906百万円）を取得しております。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】


会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高（百万円）	当期末残高（百万円）	利率（％）	担保	償還期限
want.jp 株式会社	第１回無担保社債	2023年１月31日	－	300	3.2	無担保社債	2028年１月31日
合計	－	－	－	300	－	－	－

（注）連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額


１年以内（百万円）	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）	４年超５年以内（百万円）
－	－	－	300	－


区分	当期首残高（百万円）	当期末残高（百万円）	平均利率（％）	返済期限
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－	41	1.9	－
長期借入金（１年以内に返済予定のモノを除く）	－	427	0.9	2027年９月30日～ 2033年１月31日
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	－	468	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）	４年超５年以内（百万円）
長期借入金	41	38	30	17

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等


		第１四半期連結累計期間	中間連結会計期間	第３四半期連結累計期間	当連結会計年度
売上高	(百万円)	3,591	7,325	11,297	15,981
税金等調整前中間（四半期）純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	(百万円)	211	515	814	△71
親会社株主に帰属する中間（四半期）(当期)純利益	(百万円)	213	451	687	340
１株当たり中間（四半期）(当期)純利益	(円)	1.85	3.91	5.96	2.94


		第１四半期連結会計期間	第２四半期連結会計期間	第３四半期連結会計期間	第４四半期連結会計期間
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	1.85	2.06	2.04	△3.00

（注）第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー　：無

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２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


					(単位：百万円)
				前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		20,921	22,868
		貯蔵品		1	1
		前払費用		382	403
		未収入金		※１ 4,580	※１ 5,624
		その他		730	1,538
		貸倒引当金		△168	△342
		流動資産合計		26,447	30,092
	固定資産
		有形固定資産
			工具、器具及び備品	-	17
			有形固定資産合計	-	17
		無形固定資産
			特許権	-	1
			無形固定資産合計	-	1
		投資その他の資産
			投資有価証券	36	32
			関係会社株式	246	246
			長期前払費用	50	65
			敷金及び保証金	245	238
			繰延税金資産	-	466
			その他	-	52
			投資その他の資産合計	578	1,102
		固定資産合計		578	1,121
	資産合計			27,026	31,214


						(単位：百万円)
					前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		未払金			348	432
		未払費用			2	17
		契約負債			115	195
		未払法人税等			50	223
		営業未払金			13,215	15,970
		営業預り金			58	51
		預り金			34	36
		チャージバック引当金			7	-
		その他			53	47
		流動負債合計			13,886	16,974
	固定負債
		資産除去債務			52	52
		関係会社債務保証損失引当金			-	438
		関係会社事業損失引当金			-	336
		固定負債合計			52	828
	負債合計				13,938	17,803
純資産の部
	株主資本
		資本金			8,669	8,735
		資本剰余金
			資本準備金		116	182
			その他資本剰余金		4,817	4,817
			資本剰余金合計		4,933	4,999
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△520	△456
			利益剰余金合計		△520	△456
		自己株式			△0	△0
		株主資本合計			13,082	13,278
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金			5	1
		評価・換算差額等合計			5	1
	新株予約権				-	130
	純資産合計				13,087	13,410
負債純資産合計					27,026	31,214

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② 【損益計算書】


			(単位：百万円)
		前事業年度 (自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)	当事業年度 (自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
売上高		8,073	9,995
売上原価		3,364	※１ 3,673
売上総利益		4,708	6,321
販売費及び一般管理費		※２ 5,048	※２ 5,659
営業利益又は営業損失（△）		△339	662
営業外収益
	受取利息	※１ 1	※１ 2
	受取手数料	6	15
	受取保険金	6	-
	講演料等収入	5	4
	その他	1	2
	営業外収益合計	21	24
営業外費用
	為替差損	0	0
	株式交付費	0	0
	コミットメントフィー	3	3
	営業外費用合計	4	4
経常利益又は経常損失（△）		△322	682
特別損失
	減損損失	※３ 130	-
	投資有価証券評価損	※４ 63	-
	関係会社株式評価損	-	※５ 105
	貸倒引当金繰入額	-	※６ 40
	関係会社債務保証損失引当金繰入額	-	※７ 438
	関係会社事業損失引当金繰入額	-	※８ 336
	特別損失合計	193	921
税引前当期純損失（△）		△516	△239
法人税、住民税及び事業税		3	163
法人税等調整額		-	△466
法人税等合計		3	△303
当期純利益又は当期純損失（△）		△520	63

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)


	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	新株式申込証拠金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	8,614	0	62	7,362	7,424
当期変動額
新株の発行	54	△0	54		54
欠損填補				△2,545	△2,545
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	54	△0	54	△2,545	△2,491
当期末残高	8,669	-	116	4,817	4,933


	株主資本				評価・換算差額等		純資産合計
利益剰余金		自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△2,545	△2,545	△0	13,494	6	6	13,501
当期変動額
新株の発行				107			107
欠損填補	2,545	2,545		-			-
当期純損失（△）	△520	△520		△520			△520
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					△1	△1	△1
当期変動額合計	2,025	2,025	-	△412	△1	△1	△414
当期末残高	△520	△520	△0	13,082	5	5	13,087

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)


	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	8,669	116	4,817	4,933
当期変動額
新株の発行	66	66		66
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	66	66	-	66
当期末残高	8,735	182	4,817	4,999


	株主資本				評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
利益剰余金		自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△520	△520	△0	13,082	5	5	-	13,087
当期変動額
新株の発行				132				132
当期純利益	63	63		63				63
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△0	△0	△3	△3	130	127
当期変動額合計	63	63	△0	196	△3	△3	130	323
当期末残高	△456	△456	△0	13,278	1	1	130	13,410

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産時直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

個別法を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物及び建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　４年～６年

工具、器具及び備品　　　　　３年～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

特許権　　　　　　　　　　　　　　　８年

商標権　　　　　　　　　　　　　　　10年

ソフトウエア(自社利用分)　　　　　　５年(社内における利用可能期間)

３　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

(2) チャージバック引当金

(3) 関係会社債務保証損失引当金

関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

(4) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業損失に備えるため、関係会社の財務状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（BASE事業）

（YELL BANK事業）

６　重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。

外貨建有価証券(その他有価証券)は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。 (重要な会計上の見積り)

(1) 関係会社株式に対する投融資の評価

①当事業年度の財務諸表に計上した金額


	前事業年度（2023年12月31日）	当事業年度（2024年12月31日）
関係会社株式	246百万円	246百万円
関係会社短期貸付金	－百万円	40百万円
貸倒引当金	－百万円	40百万円
関係会社債務保証損失引当金	－百万円	438百万円
関係会社事業損失引当金	－百万円	336百万円
関係会社株式評価損	－百万円	105百万円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

a.算出方法

関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としております。関係会社株式の評価は、実質価額を帳簿価額と比較し、実質価額の著しい低下の有無を判定しております。実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行っておりますが、回復可能性が十分に見込まれる場合には、減損処理を行わないことがあります。

引当金については「注記事項（重要な会計方針）４引当金の計上基準」に基づいて、損失負担見込額を計上しております。

b.主要な仮定

関係会社株式の評価及び各引当金の計上は、当該関係会社の財政状態及び翌年度以降の事業計画により判断しております。

翌年度以降の事業計画の主要な仮定は、ECプラットフォームへの新規登録商品数及び当該商品数に対する注文率であります。

c.翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の関係会社の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式及び各引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(2) 繰延税金資産の回収可能性の評価

①当事業年度の財務諸表に計上した金額


	前事業年度（2023年12月31日）	当事業年度（2024年12月31日）
繰延税金資産	－百万円	466百万円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表等「注記事項(重要な会計上の見積り) 繰延税金資産の回収可能性の評価 (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した事項と同一であるため、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務


	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
短期金銭債権	88	百万円	190	百万円


	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
当座借越極度額の総額	11,000	百万円	11,500	百万円
コミットメントラインの総額	1,000	"	1,000	"
借入実行残高	－	"	－	"
差引額	12,000	百万円	12,500	百万円

各事業年度の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年12月期の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70％未満とならないこと。３　保証債務

下記の子会社の取引先との債務に対して、次の通り債務保証を行っております。


	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
PAY株式会社	2,424	百万円	2,606	百万円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高


	前事業年度 (自 2023年１月１日至 2023年12月31日)		当事業年度 (自 2024年１月１日至 2024年12月31日)
営業取引	－	百万円	1	百万円
営業取引以外の取引	1	"	0	"


	前事業年度 (自 2023年１月１日至 2023年12月31日)		当事業年度 (自 2024年１月１日至 2024年12月31日)
給料手当	1,735	百万円	1,731	百万円
外注費	658	"	675	"
システム利用料	584	"	713	"
減価償却費	2	"	5	"
貸倒引当金繰入額	81	"	198	"
チャージバック引当金繰入額	△1	"	△7	"

おおよその割合


販売費	13	％	15	％
一般管理費	86	％	85	％

（表示方法の変更）

前事業年度において、主要な費目として表示しておりました「広告宣伝費」および「販売促進費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より記載を省略しております。 ※３　減損損失

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結損益計算書関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。 ※４　投資有価証券評価損

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません ※５　関係会社株式評価損

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当社連結子会社であるwant.jp株式会社の株式に係る評価損であります。 ※６　貸倒引当金繰入額

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当社連結子会社であるwant.jp株式会社に対する貸付金および未収利息に対するものであります。 ※７　関係会社債務保証損失引当金繰入額

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当社連結子会社であるwant.jp株式会社への債務保証等に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。 ※８　関係会社事業損失引当金繰入額

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当社連結子会社であるwant.jp株式会社の事業損失に備えるため、関係会社の財務状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。 ###### (有価証券関係)

前事業年度（2023年12月31日）

子会社株式は、市場価格がない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は次のとおりです。　　　

(単位：百万円)


区分	前事業年度（2023年12月31日）
子会社株式	246
計	246

当事業年度（2024年12月31日）

子会社株式は、市場価格がない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は次のとおりです。　　　

(単位：百万円)


区分	当事業年度（2024年12月31日）
子会社株式	246
計	246

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	1,495	百万円	1,342	百万円
貸倒引当金	51	"	104	"
チャージバック引当金	2	"	－	"
未払事業税	14	"	24	"
減損損失	66	"	39	"
ソフトウエア	112	"	119	"
資産除去債務	16	"	16	"
投資有価証券評価損	124	"	124	"
関係会社株式評価損	154	"	186	"
関係会社債務保証損失引当金	－	"	134	"
関係会社事業損失引当金	－	"	103	"
株式報酬費用	31	"	75	"
その他	6	"	15	"
繰延税金資産小計	2,075	百万円	2,286	百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△1,495	"	△1,079	"
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△579	"	△739	"
評価性引当額小計	△2,075	"	△1,819	"
繰延税金資産合計	－	百万円	466	百万円

繰延税金負債
繰延税金負債合計	－	百万円	－	百万円
繰延税金資産純額(△は負債)	－	百万円	466	百万円

（表示方法の変更）

前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「株式報酬費用」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の繰延税金資産の「その他」に表示していた38百万円は、「株式報酬費用」31百万円、「その他」６百万円として組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）


区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
	建物	－	－	－	－	－	100
有形固定資産	工具、器具及び備品	－	23	－	5	17	51
	計	－	23	－	5	17	151
無形固定資産	特許権	－	1	－	0	1	－
計	－	1	－	0	1	－

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。


工具、器具及び備品	：社員増加に伴うPC購入		17百万円

（単位：百万円）


区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	168	458	284	342
チャージバック引当金	7	－	7	－
関係会社債務保証損失引当金	－	438	－	438
関係会社事業損失引当金	－	336	－	336

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎年３月
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年12月31日毎年６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告により行います。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞社に掲載する方法により行います。公告掲載ＵＲＬ：https://binc.jp/ir/announce
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定により請求する権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度第11期（自 2023年１月１日至 2023年12月31日）2024年３月27日　関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月27日　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第12期第１四半期（自 2024年１月１日至 2024年３月31日）2024年５月９日　関東財務局長に提出。

(4) 半期報告書及び確認書

第12期中（自 2024年１月１日至 2024年６月30日）2024年８月６日　関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

2024年４月18日　関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年４月18日　関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年12月26日　関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２、第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書であります。

(6) 自己株券買付状況報告書

2025年３月17日　関東財務局長に提出。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

BASE, INC.

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(1) BASE事業

A) 全てのショップに最適な料金体系

C) 誰でもかんたんに使える機能

＜BASE事業のビジネスの流れ＞

＜事業系統図(BASE事業)＞

(2) PAY.JP事業

「PAY.JP」は、Webサービスやネットショップ（「BASE」により作成されたネットショップを除く）にクレジットカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービスです。

A) シンプルな料金体系

B) 簡単な組込み

C) 強固なセキュリティ

＜「PAY.JP」サービスのビジネスの流れ＞

① 顧客(加盟店)がオンライン決済システムとして「PAY.JP」を導入します。

③ 決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金をPAY株式会社へ支払います。

④ PAY株式会社は、決済手数料控除後の代金を加盟店へ支払います。

＜事業系統図(「PAY.JP」)＞

(3) YELL BANK事業

(4) want.jp事業

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(2) 経営戦略等

(3) 目標とする経営指標

(4) 経営環境

(5) 対処すべき課題

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティ全般

① ガバナンス

サステナビリティ基本方針

マテリアリティの特定

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

人材の育成に関する方針・戦略等

社内環境の整備に関する方針・戦略等

DE&I

リスクマネジメント体制

事業継続計画（BCP）への取り組み

サステナビリティ関連リスク

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

(2) TCFDに基づく開示

② 戦略

リスクの特定

機会の特定

④ 目標及び指標

(1) 事業環境について

① 電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について

② 競合について

③ 技術革新への対応について

④ 法的規制について

⑤ 自然災害等について

(2) 事業活動について

① サービスの健全性維持について

② 不正利用に関するリスクについて

③ 情報セキュリティについて

④ 情報システムのトラブルについて

⑤ 個人情報やクレジットカード情報の管理に係るリスクについて

⑦ 新規サービスや新規事業について

(3) 事業運営体制に関するリスクについて

① 特定人物への依存について

② 人材に関するリスクについて

③ 内部管理体制について

(4) その他

① 税務上の繰越欠損金について

② 配当政策について

③ 新株予約権の行使及び株式の追加発行等による株式価値の希薄化について

① 経営成績の状況

A) BASE事業

B) PAY.JP事業

C) YELL BANK事業

D) want.jp事業

② 財政状態の状況

③ キャッシュ・フローの状況

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

A)　全てのショップに最適な料金体系

C)　誰でもかんたんに使える機能

A)　シンプルな料金体系

B)　簡単な組込み

C)　強固なセキュリティ

①　顧客(加盟店)がオンライン決済システムとして「PAY.JP」を導入します。

③　決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金をPAY株式会社へ支払います。

④　PAY株式会社は、決済手数料控除後の代金を加盟店へ支払います。

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

①　ガバナンス

②　戦略

④　目標及び指標

①　電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について

②　競合について

③　技術革新への対応について

④　法的規制について

⑤　自然災害等について

①　サービスの健全性維持について

②　不正利用に関するリスクについて

③　情報セキュリティについて

④　情報システムのトラブルについて

⑤　個人情報やクレジットカード情報の管理に係るリスクについて

⑦　新規サービスや新規事業について

①　特定人物への依存について

②　人材に関するリスクについて

③　内部管理体制について

①　税務上の繰越欠損金について

②　配当政策について

③　新株予約権の行使及び株式の追加発行等による株式価値の希薄化について

①　経営成績の状況

A)　BASE事業

B)　PAY.JP事業

C)　YELL BANK事業

D)　want.jp事業

②　財政状態の状況

③　キャッシュ・フローの状況

④　生産、受注及び販売の実績

①　重要な会計方針及び見積り

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

第５【経理の状況】