Barunson — Share Issue/Capital Change 2026

May 18, 2026

주요사항보고서(유상증자결정) 6.3 (주)졸스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2026 년 5월 18 일
회 사 명 :	주식회사 졸스
대 표 이 사 :	문양권
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층 (이의동, 광교K타워)
	(전 화) 031-727-9706
	(홈페이지) http://corp.jolse.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 박지선
	(전 화) 031-727-9706

유상증자 결정

6,269,592-1,00011,706,586---9,999,999,240---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

1,595-1,771-최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]-9.94증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항제10조 (신주인수권)2026년 07월 31일2026년 01월 01일-2026년 08월 25일아니오아니오해당없음---아니오2026년 05월 18일4-참석아니오1년간 보호예수(전매제한조치)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 유상증자의 납입 완료 시 제3자배정 대상자인 주식회사 지피클럽이 당사의 최대주주로 변경될 예정입니다. 2) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됩니다. 3) 청약 및 납입에 관한 사항(1) 청약일 : 2026년 5월 18일

(2) 청약처 : 주식회사 졸스 본사(3) 주금납입처 :하나은행 하나금융투자센터지점

4) 기타사항

(1) 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.(2) 기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(3) 신주의 발행가액 산정- 기준가격의 산정방법 : <증권의발행및공시등에관한규정>제5-18조제2항(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 [1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가] /3 으로 나눈 가액과 최근일 가중산술평균주가를 비교하여 낮은 가액을 기준주가로 하여 할인율(9.94%)을 적용한 금액을 최종 발행가액으로 한다. (단, 호가단위 미만은 절상)또한, 당 회사의 주식의 병합으로 인하여 2026.04.13~2026.05.11 까지 거래정지기간으로 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가에 해당 정지기간을 포함하여 산정한다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 1,590,8082,795,320,0481,7571,590,8082,795,320,0481,757633,3281,138,633,5581,7981,7711,771-9.941,595

구 분	거래량	거래대금	가중산술평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

* 당 회사의 주식의 병합으로 인하여 2026.04.13~2026.05.11 까지 거래정지기간이 있었습니다. 따라서 '과거 1개월간', '과거 1주일간'은 해당 정지기간을 포함하여 산정하였습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

정관 제10조(신주인수권) 제2항

2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식 총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 투자회사, 투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 기술도입을 필요로 하여 기술제공자 또는 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

9. 경영상 필요에 의하여 전문경영인을 영입하여 신주를 발행하는 경우

10. 근로자복지기본법 제32조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

경영정상화를 위한 재무구조개선 및 운영자금 조달

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) '26년'27년'28년 이후운영자금상품매입, 인건비 및 마케팅비 등으로 사용4,0005,999-9,999

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】주식회사 지피클럽-회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정2025.11 ~ 2026.05: 상품매입 (14백만원)경영상의 필요에 따라 결정할 예정이나 구체적인 사항은 미정임6,269,592배정 주식수 전량 1년간 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

주식회사지피클럽9김정웅47.9김정웅47.9김정웅47.9------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2025년12월269,758136,31116,695-19,809253,063한영회계법인4,520적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견