Barunson

M&A Activity • Jan 28, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)바른손 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2022년 1월 28일
회 사 명 :	주식회사 바른손
대 표 이 사 :	강신범, 안은미
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층 (이의동, 광교케이타워)
	(전 화) 031-727-9704
	(홈페이지) http://www.barunson.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사 (성 명) 이형휘
	(전 화)031-727-9704

Ⅰ. 일정

구분		(주)바른손&cr(존속회사)	(주)투썬디지털아이디어&cr(소멸회사)
합병이사회결의일		2021년 10월 29일	2021년 10월 29일
합병 계약일		2021년 10월 29일	2021년 10월 29일
주주확정 기준일		2021년 11월 16일	-
주주명부폐쇄기간	시작일	2021년 11월 17일	-
종료일	2021년 11월 19일	-
합병반대의사&cr통지접수기간	시작일	2021년 12월 08일	-
종료일	2021년 12월 21일	-
주주총회일자		2021년 12월 22일	2021년 12월 22일
채권자 이의제출 공고일		2021년 12월 23일	2021년 12월 23일
채권자 이의제출 기간	시작일	2021년 12월 23일	2021년 12월 23일
종료일	2022년 01월 26일	2022년 01월 26일
합병기일		2022년 01월 27일	2022년 01월 27일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일(주1)		2022년 01월 27일	2022년 01월 27일
합병종료보고 공고일		2022년 01월 28일	2022년 01월 28일
합병등기(해산등기) 예정일		2022년 01월 28일	2022년 01월 28일

주1) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황]

주주명	관계	합병 전				합병 후
(주)바른손&cr(합병존속법인)		(주)투썬디지털아이디어&cr(피합병소멸법인)		(주)바른손&cr(합병존속법인)
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
(주)바른손이앤에이	최대주주 본인	10,507,603	33.49%	-	-	10,507,603	29.92%
문양권	특수관계인	376,881	1.20%	-	-	376,881	1.07%
강신범	발행회사의 임원	251,254	0.80%	-	-	251,254	0.72%
안은미	발행회사의 임원	30,151	0.10%	-	-	30,151	0.09%
(주)티에스더블유	피합병법인 최대주주	-	-	2,157,147	43.69%	1,635,585	4.66%
자기주식((주)바른손)	-	692,189	2.21%	-	-	692,189	1.97%
기타주주	-	19,518,163	62.21%	2,780,122	56.30%	21,626,094	61.58%
합 계		31,376,241	100%	4,937,269	100%	35,119,757	100%
발행주식 총수		31,376,241	100%	4,937,269	100%	35,119,757	100%

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1:0.758217131 ((주)바른손:(주)투썬디지털아이디어)을 적용하여 산정하였습니다.&cr주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 보통주 3,743,516주이며, 2022년 2월 22일 상장 예정입니다.&cr주3) 본 합병을 통해 (주)바른손의 최대주주 변동은 없습니다.&cr주4) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.&cr주5) 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사에따라 자기주식으로 126주를 인수하였습니다.&cr주6) 합병에 의해 발행되는 주식(보통주 3,743,516주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.&cr&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr 1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr&cr「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 본건 합병 당사회사 주식 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 (주)바른손과, (주)투썬디지털아이디어는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.&cr

구분	(주)바른손	(주)투썬디지털아이디어
주식의 매수가격&cr(협의를 위한 회사의 제시가격)	3,929원	3,045원

&cr &cr가. (주)바른손 보통주식

주식매수청구권 가격	3,929원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr※ 주식매수청구권 산정 방법

구 분	금 액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	3,823.35	2021년 8월 29일 ~ 2021년 10월 28일&cr(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	3,952.95	2021년 9월 29일 ~ 2021년 10월 28일&cr(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	4,011	2021년 10월 22일 ~ 2021년 10월 28일&cr(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)
기준매수가격[(①+②+③)/3]	3,929	-

&cr 나. (주)투썬디지털아이디어(피합병법인) 보통주식&cr

주식매수청구권 가격	3,045원
산출근거	자본시장과금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 2021년 10월 29일 공시한 주요사항보고서내 5. 합병비율 산출근거 또는 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.&cr &cr&cr 2. 청구내용&cr&cr가. 합병법인: (주)바른손

청구자	청구일	청구주식수	비고
12명	2021년 12월 23일~2022년 01월 13일	127주	-

주1) (주)바른손은 일부 주주와 주식매수청구권 가격 협의 절차를 진행중입니다.&cr&cr나.피합병법인: (주)투썬디지털아이디어

청구자	청구일	청구주식수	비고
0명	2021년 12월 23일~2022년 01월 13일	0주	-

&cr&cr 3. 매수 일자

구분	매수일	비고
(주)바른손	2022년 1월 20일	매수대금 일부 지급

주1) (주)바른손은 일부 주주와 주식매수청구권 가격 협의 절차를 진행중입니다.&cr&cr 4. 매수 소요자금의 원천&cr (주)바른손은 자체 보유자금으로 주식매수대금을 2022년 1월 20일 한국예탁결제원을 통해 지급완료 하였습니다.&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침 &cr합병법인 (주)바른손 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr&cr 6. 그 밖의 사항 &cr해당사항 없습니다.&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인 (주)바른손과 피합병법인 (주)투썬디지털아이디어는 2021년 12월 23일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 통지(최고)를 시행하였고, 2022년 1월 26일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.&cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr 1. 신주의 배정 &cr&cr가. 신주배정 내용&cr 합병회사인 (주)바른손은 합병기일 현재 피합병회사인 (주)투썬디지털아이디어의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)투썬디지털아이디어의 보통주식 1주당 (주)바른손 보통주식 0.758217131주의 비율로 합병주식(합병신주 3,743,516주)을 교부할 예정입니다.&cr&cr※2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 합병 시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.&cr&cr 나. 신주 배정 시 발생하는 단수 처리 방법&cr 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게&cr합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.&cr&cr 다. 자기주식에 대한 신주배정&cr 합병으로인한 자기주식 신주배정&cr &cr라. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr (주)바른손은 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2022년 2월 22일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.&cr&cr-상장 예정일: 2022년 2월 22일&cr&cr 2. 교부금 등 지급&cr (주)바른손이 (주)투썬디지털아이디어 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)투썬디지털아이디어 주주에게 합병비율에 따른 합병주식 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr&cr&cr 3. 특정주주에 대한 보상&cr (주)바른손이 (주)투썬디지털아이디어를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)투썬디지털아이디어의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분	합병전		합병 후
(주)바른손	(주)투썬디지털아이디어	(주)바른손
유동자산	38,080,548,168	3,751,769,028	41,832,317,196
비유동자산	34,864,274,489	959,877,630	35,824,152,119
자산총계	72,944,822,657	4,711,646,658	77,656,469,315
유동부채	11,817,402,941	2,408,497,163	14,225,900,104
비유동부채	4,355,672,864	167,948,825	4,523,621,689
부채총계	16,173,075,805	2,576,445,988	18,749,521,793
자본금	29,471,487,000	2,468,634,500	31,940,121,500
자본잉여금	49,678,446,759	15,507,101,241	65,185,548,000
기타포괄손익누계액	(4,695,693,007)	0	(4,695,693,007)
기타자본구성요소	44,855,126,689	0	44,855,126,689
이익잉여금	(62,537,620,589)	(15,840,535,071)	(78,378,155,660)
자본총계	56,771,746,852	2,135,200,670	58,906,947,522
부채와자본총계	72,944,822,657	4,711,646,658	77,656,469,315

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표를 사용하였으며, (주)바른손의 경우 2021년 9월 30일 기준 별도재무제표를, (주)투썬디지털아이디어의 경우 2021년 9월 30일 기준 별도 재무제표를 사용하였습니다.&cr주2) 상기 합병 후 추정재무재표는 각 사의 별도 재무상태표를 단순 합산하여 기재한 것으로, 실제 합병기일(2022년 1월 27일) 기준으로 작성 될 재무상태표와 차이가 발생 할 수 있습니다.&cr&cr주3) 상기 합병전 후 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사에 따라 변동 될 수 있습니다.&cr