Barunson

M&A Activity • Nov 5, 2021

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.4 (주)바른손 정 정 신 고 (보고)

2021년 11월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.10.29

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
13. 주식매수청구권에 관한 사항&cr -행사절차, 방법, 기간, 장소	기재 정정	1) 반대의사의 통지방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률&cr제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2020년 1월 22일) &cr현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 까지 &cr회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대&cr하는 의사를 통지하여야 합니다.	1) 반대의사의 통지방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률&cr제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 ( 2021년 11월 16일 )&cr현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 까지&cr회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대&cr하는 의사를 통지하여야 합니다

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 10 월 29 일
&cr
회 사 명 :	(주)바른손
대 표 이 사 :	강신범, 안은미
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층 (이의동, 광교K타워)
	(전 화) 031-727-9704
	(홈페이지) http://www.barunson.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이형휘
	(전 화) 031-727-9704

회사합병 결정

(주)바른손이 (주)투썬디지털아이디어를 흡수합병&cr-존속법인 : (주)바른손 (코스닥시장 주권상장법인)&cr-해산(소멸)법인 : (주)투썬디지털아이디어(주권비상장법인)해당사항없음(주)바른손과 (주)투썬디지털아이디어는 본 합병을 통하여 시장의 환경변화에 적극 대처함과 동시에 사업의 다각화 및 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화를 위하여 양사간에 합병하기로 결정하였습니다. (1) 회사 경영에 미치는 효과&cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)바른손의 최대주주는 35.65%(보통주)를 보유하고 있는 (주)바른손이앤에이 입니다. 피합병법인인 (주)투썬디지털아이디어의 최대 주주는 43.69%(보통주)를 보유한 이종현 주식회사 입니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 (주)바른손이앤에이로 지분은 31.63%(보통주)로 변동합니다.&cr&cr본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 (주)바른손은 존속하고 피합병법인인 (주)투썬디지털아이디어는 해산할 예정입니다.&cr &cr(2) 회사의 재무에 미치는 영향&cr본 합병을 통해 지배구조가 단순화되는 한편, 피합병법인인 (주)투썬디지털아이디어의 물적 자원이 통합됨으로써, 관리비용 절감 등 경영효율성이 증대되어 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.&cr&cr(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr본 합병을 통해 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영효율성을 증대시킬&cr것으로 기대합니다. (주)바른손은 기존 사업인 화장품 유통업 및 영화제작 투자업에 VF&crX(Visual Effercts) 제작업을 추가 영위하여 사업포트폴리오를 확대하고 기업가치를 극대&cr화하고자 합니다. CG/VFX는 영화, 드라마 외의 광고, 게임 등 콘텐츠 관련 분야에 확장&cr성을 가지고 있습니다. CG/VFX와 실시간 게임 엔진과의 연결로 인하여 파생되는 미래 미디어 시장은 지속적으로 성장하고 있으며 디지털휴먼, 버추얼 스트리머, 메타버스 등 다양한 분야에 활용되고 있습니다. 당사가 진행하던 기존의 영화, VR 사업은 물론 신규 메타버스 기반 플랫폼 사업과 콘텐츠 사업과의 연결을 통하여 콘텐츠 밸류체인을 구축하여 성장하는데 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 1 : 0.758217131 (1) 합병법인 합병가액&cr&cr합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및합병비율을 산출하였습니다.&cr&cr(주)바른손의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 10월 29일)중 앞서는 날의전일(2021년 10월 28일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액을 기준으로 기준주가 ( 4,016원 )에 할인율 0%를 반영한 평가가액 ( 4,016원 )을 합병가액으로 산정하였습니다.&cr &cr A. 1개월 가중평균 주가(2021.09.29.~2021.10.28.): 3,953원&crB. 1주일 가중평균 주가(2021.10.22.~2021.10.28.): 4,011원&crC. 최종일 주가(2021.10.28): 4,085원&crD. 산술평균주가([A+B+C]/3): 4,016원&crE. 할인율 : 0%&crF. 기준주가(D*(1-E)) : 4,016원&cr &cr(2)피합병법인의 합병가액&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.&cr&cr한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제2항 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.&cr&cr&cr A. 자산가치: 318원 &crB. 수익가치: 4,863원 &crC. 본질가치([A+(Bx1.5)]/2.5): 3,045원&cr D. 합병가액: 3,045원 &crE. 상대가치: (해당사항 없음)&cr&cr(3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,016원(주당 액면가액 1,000원) 과 3,045원(주당액면가액 500원) 으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1:0.758217131 으로 산정되었습니다. 예코스닥시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제161조와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 외부평가기관의 평가를 하기 위함.한울회계법인2021년 09월 16일 ~ 2021년 10월 28일 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 4,016원(주당 액면가액 1,000원)과 피합병법인 3,045원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 0.758217131 은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr &cr본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 3,743,516-(주)투썬디지털아이디어일반 영화 및 비디오물 제작업-3,923,221,5802,314,345,0003,135,782,2118,130,221,593787,439,369-2,556,616,060----------해당사항없음2021년 10월 29일2021년 11월 16일2021년 11월 17일2021년 11월 19일2021년 12월 08일2021년 12월 21일2021년 12월 22일2021년 12월 23일2022년 01월 13일----2021년 12월 23일2022년 01월 26일2022년 01월 27일2022년 01월 27일2022년 01월 28일-2022년 02월 22일아니오해당사항없음

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

&cr한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)바른손은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.&cr

3,929

1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 (2021년 11월 16일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에반대의사를 통지합니다.

2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.&cr단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(2021년 12월 22일 예정) 로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr&cr4) 접수장소&cr&cr가. 명부 등재된 주주&cr&cr[(주)바른손]&cr경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층(이의동, 광교K타워)&cr&cr나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사&cr

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

&cr(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.(주)바른손의 주주들의 금 삼십억원을 초과하는 주식매수청구권의 행사 또는 (주)바른손 및 (주)투썬디지털아이디어의 채권자들이 이의를 제출하는경우 존속회사 또는 소멸회사은 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.2021년 10월 29일02불참아니오-아니오전매제한 조치(합병 신주는 1년간 전량 보호예수 함)&cr&cr본 건 합병의 경우 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병으로 교부받은 주식 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게 되므로 증권신고서제출대상이 아닙니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr가. 본 합병은 합병법인인 (주)바른손의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우(특별결의사항), 또는 피합병법인 (주)투썬디지털아이디어의 주주총회에서 본 합병을 승인하지 아니하는 경우 합병이 무산될 수 있습니다. &cr&cr나. 상기 '4. 합병비율'은 합병비율 산정의 오류 등 위 합병비율을 변경할 필요가 발생하고 그에 따른 합병비율 변경이 소수점 둘째 자리 이하의 조정에 그치는 경우, 합병 회사와 피합병회사는 별도의 이사회 결의 없이 각 대표이사 사이의 서면 합의로써합병 승인 주주총회일 전까지 위 합병비율을 변경할 수 있습니다.&cr&cr다. 상기 '8. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월말 재무제표 기준입니다.&cr&cr라. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연,기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여위 일자를 변경할 수 있습니다.&cr&cr마. 상기 '10 합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.&cr&cr바. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 (주)바른손의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr

(주)바른손 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분	금 액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	3,823.35	2021년 8월 29일 ~ 2021년 10월 28일&cr (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	3,952.95	2021년 9월 29일 ~ 2021년 10월 28일&cr(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	4,011	2021년 10월 22일 ~ 2021년 10월 28일&cr(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)
기준매수가격[(①+②+③)/3]	3,929	-

&cr사. 합병기일(2022년 1월 27일예정) 현재 피합병회사 (주)투썬디지털아이디어의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)투썬디지털아이디어의 보통주식(주당 액면금액 500원) 1주당 합병회사 (주)바른손의 보통주식(주당 액면금액 1,000원) 0.758217131주를 교부할 예정입니다.&cr&cr이. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)바른손의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.&cr&cr자. (주)바른손이 (주)투썬디지털아이디어를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)투썬디지털아이디어의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr

차. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.&cr&cr카. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. &cr&cr타. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 발생되지 않습니다.&cr

파. 본 합병의 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가는 하나의 외부평가기관(한울회계법인)에서 수행하였습니다. 합병비율 산정 시 합병당사회사는 회사의 과거 실적 자료, 기타의 재무정보 등의 정보를 외부평가기관(한울회계법인)에 제공하였고, 외부평가기관(한울회계법인)은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율의 산정 및 그 적정성을 검토하였습니다. 외부평가기관은 관련 법령 및 유사한 평가 업무에 적용되는 통상적인 평가 기준/방법에 따라 업무를 수행하였으나, 외부평가기관 한 곳에서 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가를 수행하였기 때문에 평가기관의 자기 평가 위험이 있을 수 있습니다.&cr

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

&cr(1) 합병등의 상대방과 배경&cr&cr1) 합병의 상대방&cr

합병 후 존속회사	상 호	(주)바른손
소 재 지	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층(이의동, 광교K타워)
대표이사	강신범, 안은미
법인구분	코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사	상 호	(주)투썬디지털아이디어
소 재 지	경기도 고양시 일산동구 백마로 195, 8001호
대표이사	박성진, 이광명
법인구분	비상장법인

&cr2) 합병 배경&cr&cr(주)바른손과 (주)투썬디지털아이디어는 본 합병을 통하여 시장의 환경변화에 적극 대처함과 동시에 사업의 다각화 및 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 득대화를 위하여 양사간에 합병하기로 결정하였습니다.&cr&cr3) 우회상장 해당 여부&cr- 해당사항 없음.&cr&cr 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)바른손의 최대주주는 35.65%(보통주)를 보유하고 있는 (주)바른손이앤에이 입니다. 피합병법인인 (주)투썬디지털아이디어의 최대 주주는 43.69%(보통주)를 보유한 이종현 주식회사 입니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 (주)바른손이앤에이로 지분은 31.63%(보통주)로 변동합니다.&cr&cr본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 (주)바른손은 존속하고 피합병법인인 (주)투썬디지털아이디어는 해산할 예정입니다.&cr &cr본 합병을 통해 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대합니다. (주)바른손은 기존 사업인 화장품 유통업 및 영화제작 투자업에 VFX(Visual Effercts) 제작업을 추가 영위하여 사업포트폴리오를 확대하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. CG/VFX는 영화, 드라마 외의 광고, 게임 등 콘텐츠 관련 분야에 확장성을 가지고 있습니다. CG/VFX와 실시간 게임 엔진과의 연결로 인하여 파생되는 미래미디어 시장은 지속적으로 성장하고 있으며 디지털휴먼, 버추얼 스트리머, 메타버스 등 다양한 분야에 활용되고 있습니다. 당사가 진행하던 기존의 영화, VR 사업은 물론 신규 메타버스 기반 플랫폼 사업과 콘텐츠 사업과의 연결을 통하여 콘텐츠 밸류체인을 구축하여 성장하는데 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. &cr&cr5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr보고서 제출일 현재 (주)바른손은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr&cr&cr(2) 합병가액 및 산출근거&cr&cr1) 합병법인 합병가액&cr

(단위: 원)

구분	금액
할인율을 반영한 기준시가[A=a*(1+b)]	4,016
a. 기준시가	4,016
b. 할인율 또는 할증율	0%
자산가치(B)	1,414
합병가액	4,016

&cr

가. 기준시가 : 4,016원&cr

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 10월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 10월 28일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr&cr본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2021년 10월 29일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 10월 28일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 9월 29일부터 2021년 10월 28일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 10월 22일부터 2021년 10월 28일까지의종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분	기간	금액
A. 1개월 가중평균종가	2021.09.29.~2021.10.28.	3,953
B. 1주일 가중평균종가	2021.10.22.~2021.10.28.	4,011
C. 최종일 종가	2021.10.28	4,085
D. 산술평균종가([A+B+C]÷3)		4,016
E. 기준주가(=D)		4,016

&cr2) 피합병법인의 합병가액&cr&cr자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr

(단위: 원)

구분	금액	비고
A, 본질가치	3,045	[a + (b×1.5)]÷2.5
a. 자산가치	318	1주당 순자산가액
b. 수익가치	4,863
B. 상대가치	해당사항 없음
C. 합병가액 (주1)	3,045

&cr3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,016원(주당 액면가액 1,000원)과 3,045원(주당 액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 0.758217131 으로 산정되었습니다. &cr&cr&cr(3) 투자위험요소&cr&cr1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr

제9조 의무이행의 선행조건

① 합병기일에 본건 합병을 실행할 바른손의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 모두 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1. 투썬디지털아이디어의 의무이행 : 투썬디지털아이디어가 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 제8조에 규정된 투썬디지털아이디어의 확약사항을 전부 이행할 것

2. 진술 및 보장 : 제7조 제①항에 규정된 투썬디지털아이디어의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 진실에 부합하고 정확할 것

3. 주주총회의 승인 : 합병승인 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것

4. 투썬디지털아이디어는 투썬디지털아이디어의 본건 합병을 위한 주주확정기준일 현재 주주명부상 주주들로 하여금 배정받는 바른손의 합병신주 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 것.

5. 중대한 부정적 영향의 부존재 : 바른손이 합리적인 기준에 따라 판단한 결과 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 것으로 보이는 사정(바른손의 주주들이 과도한 주식매수청구권의 행사 또는 바른손 및 투썬디지털아이디어의 채권자들이 이의를 제출하는 것을 포함한다)이 발생하지 아니할 것

6. 제9조 제1항 제5호의 과도한 주식매수청구권의 행사라 함은 본건 합병 절차의 진행과정에서 반대주주(바른손의 최대주주 및 그 특수관계인을 제외한다)의 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인인 (주)바른손이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼십억원(\ 3,000,000,000) 을 초과하는 경우이며 (주식매수가액에 대하여 바른손의 주주와 바른손 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수 예상가액이 금 삼십억원(\3,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), 바른손은 사전 상호협의를 거친 후 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사자에 대한 서면 통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수 있다.

② 합병기일에 본건 합병을 실행할 투썬디지털아이디어의 의무의 이행은 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 합병계약을 체결, 교부하고 합병계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, 바른손의 상법, 자본시장과금융투자업에관한법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인 주주총회 결의, 이사회 결의 등 모든 내부절차를 포함한 요건들이 충족될 것

2. 제 7조에 따른 바른손의 진술과 보장이 본 합병계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 부분에 있어 사실과 다름이 없을 것

3. 바른손이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행할 것

&cr

제11조 계약의 변경, 해제 및 손해배상

① 본 계약서상 합병조건 또는 일정은 감독행정청과의 협의 또는 합병승인 주주총회의 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② 바른손과 투썬디지털아이디어는 본 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 바른손 또는 투썬디지털아이디어의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 서면 합의로 이 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 바른손 또는 투썬디지털아이디어는 제9조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 해제의 의사표시가 담긴 서면이 상대방에게 도달한 때부터 본 계약은 해제된 것으로 본다.

&cr2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr 본 합병을 통해 발행될 합병신주는 3,743,516주이며, 2022년 2월 22일 상장예정입니다.&cr&cr3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr- 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 14인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 (주)투썬디지털아이디어가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 (주)바른손이 승계합니다.&cr

바른손의 합병전 총발행주식수는 29,471,487주 이며 합병 신주로 발행될 주식수는 3,743,516주 입니다. 합병 신주로 발행되는 주수는 기존 총 발행주식수의 12.70% 해당하는 주식이 신규로 발행되며, 합병 후 합병신주가 차지하는 비중은 11.27%로 합병 신주로 인한 희석효과는 미미할 것으로 보입니다.&cr &cr4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr-해당사항 없음.&cr&cr(4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr&cr1) 주식매수대금의 지급예정시기&cr주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.&cr&cr

2) 주식매수대금의 지급방법&cr명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.&cr주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

&cr3) 행사요건&cr&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.&cr&cr한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)바른손은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.&cr&cr4) 매수예정가격 : 3,929원&cr

5) 행사절차, 방법, 기간, 장소&cr&crㄱ. 행사절차&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.&cr&crㄴ. 매수청구의 방법상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

&crㄷ. 매수 청구기간&cr상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr&crㄹ. 매수 접수장소&cr- 명부주주에 등재된 주주&cr (주)바른손 : 경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층 (이의동, 광교K타워)&cr- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

&cr6) 지급예정시기, 지급방법&cr

ㄱ. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

&crㄴ. 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

&cr(5) 당사회사간의 이해관계 등&cr&cr1) 당사회사간의 출자내역&cr보고서 제출일 현재 (주)투썬디지털아이디어는 당사의 주식을 소유하고 있지 않으며, 당사 또한 (주)투썬디지털아이디어의 주식을 소유하고 있지 않습니다.&cr&cr2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr보고서 제출일 현재 (주)투썬디지털아이디어에 제공한 채무보증 및 제공한 담보는 없습니다.&cr&cr3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등&cr

(단위: 백만원)

회사명	상대회사	매출 등	매입 등	채권	채무
(주)바른손	(주)투썬디지털아이디어	-	-	-	-

&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

회사명	(주)투썬디지털아이디어
영문명	Twosun Digital Idea Corp.
대표자	박성진, 이광명
본점 사업자등록번호	211-87-96941
본사 주소	경기도 고양시 일산동구 백마로195, 8001호
본사 팩스번호	031-904-7340
인터넷 홈페이지주소	http://www.digitalidea.co.kr
기업규모	중소기업
결산월	12월
업종명	일반 영화 및 비디오물 제작업
회사설립일	2007년 5월 8일
임직원수(명)	105명
주주수(명)	14명

&cr(2) 사업의 내용&cr2007년 5월 8일에 설립되어 VFX(Visual Effects) 제작, 영상컴퓨터그래픽, 특수시청각효과영상 및 컴퓨터애니메이션기술의 개발ㆍ제조ㆍ판매 등을 주요 사업으로 하고있습니다.&cr&cr1) 산업의 개요&crCG/VFX는 국내에서도 영화, 드라마, 광고 등 기존 미디어 영역 이외에 테마파크, VR/AR, 공연 콘텐츠 등 뉴미디어 영역으로 다변화되고 있으며, 국내뿐 아니라 중국, 일본, 미국, 유럽 등 글로벌 지역에서 여러 분야로 적용되어 활용하고 있습니다.

&cr2) 산업의 특성&crCG/VFX는 미디어 콘텐츠와 시장 상황을 공유하고미디어 콘텐츠는 특성상 수요자의 기호 변화와 유행에 민감하며, 그에 따른 변동성이 큰 산업입니다. 따라서 경기 변동보다는 콘텐츠 자체의 양적, 질적인 상황에 더욱영향을 받을 것이며, 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이 IPTV, OTT 등의 매체 뿐 아니라 해외로까지 확대되면서 경기 변동에 대한 리스크를더 줄일 수 있게 되었습니다.&cr&cr3) 산업의 성장성&crCG/VFX는 영화, 드라마 외에 광고, 게임,MCN(Multi Channel Network) 등 콘텐츠 관련 분야의 확장성을 가지고 있습니다. 최근 콘텐츠 미디어에 접근하는 디바이스가 다양화되면서, CG/VFX의 서비스 대상 또한 다변화되는 추세입니다. 그에 따라 향후 CG/VFX 기술에 기반하여 파생되는 신규 콘텐츠시장의 규모는 지속적으로 성장할 것으로 보이며 CG/VFX 시장 역시 지속적인 성장을 기대할 수 있는상황입니다.&cr&cr(3) 재무에 관한 사항&cr&cr[재무상태표]

(단위: 원)

구분	2018년말(주1)	2019년말(주1)	2020년말(주2)	2021년 8월말(주3)
Ⅰ. 유동자산	4,906,856,353	2,619,254,675	2,035,441,561	4,139,618,424
현금및현금성자산	34,890,773	735,273,419	1,100,156,695	2,870,321,942
매출채권	6,600,000	377,500,000	180,400,000	-
기타금융자산	2,600,000,000	276,769,000	250,769,000	255,677,000
기타채권	34,088,100	27,312,882	62,485,395	-
당기법인세자산	14,858,070	2,626,750	261,240	23,072,410
계약자산	695,570,922	1,126,915,420	426,641,644	802,762,282
기타유동자산	1,520,848,488	72,857,204	14,727,587	187,784,790
Ⅱ. 비유동자산	4,745,730,667	3,074,750,445	1,887,780,019	1,010,326,109
기타금융자산	575,119,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000
기타채권	532,398,016	560,000,000	792,000,000	-
종속기업투자	300,000,000	-	-	-
유형자산	3,021,029,852	2,273,937,306	906,047,520	881,931,796
무형자산	317,183,799	239,813,139	188,732,499	127,394,313
자 산 총 계	9,652,587,020	5,694,005,120	3,923,221,580	5,149,944,533
Ⅰ. 유동부채	5,088,700,539	3,596,006,987	2,175,895,075	2,885,224,186
기타채무	654,010,615	1,635,379,621	1,149,533,648	854,031,787
계약부채	2,680,075,605	1,175,036,427	785,954,531	1,563,862,905
기타유동부채	138,411,784	162,784,251	126,129,980	137,300,000
유동성리스부채	-	355,073,514	23,062,901	302,297,348
단기차입금	907,225,805	-	-	-
손실충당부채	708,976,730	267,733,174	91,214,015	27,732,146
Ⅱ. 비유동부채	141,907,627	175,723,871	959,887,135	1,034,938,054
기타비유동채무	50,666,667	61,000,000	51,000,000	-
리스부채	-	23,482,911	12,499,351	105,478,735
복구충당부채	91,240,960	91,240,960	87,822,273	87,822,273
전환상환우선주부채	-	-	808,565,511	841,637,046
부 채 총 계	5,230,608,166	3,771,730,858	3,135,782,211	3,920,162,240
자본총계	4,421,978,854	1,922,274,262	787,439,369	1,229,782,293
부채와자본총계	9,652,587,020	5,694,005,120	3,923,221,580	5,149,944,533

(Source: 감사보고서 및 피합병법인 제시자료)&cr(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표입니다.&cr(주2) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표를 한국채택국제회계기준으로 변환한 재무상태표이며, 한국채택국제회계기준에 의하여 작성한 재무상태표는 감사받지 아니하였습니다.&cr(주3) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 검토받지 않은 재무상태표입니다.&cr

&cr[손익계산서]

(단위: 원)

구분	2018년(주1)	2019년(주1)	2020년(주2)	2021년 8월(주3)
I. 매출액	10,992,970,108	14,063,650,507	8,130,221,593	5,316,826,211
II. 매출원가	(16,267,300,794)	(14,856,091,522)	(8,775,305,330)	(3,934,544,363)
III. 매출총이익(손실)	(5,274,330,686)	(792,441,015)	(645,083,737)	1,382,281,848
IV. 판매비와관리비	(1,170,291,465)	(1,957,697,375)	(1,563,526,069)	(886,626,648)
V. 매출채권손상차손	(408,573,358)	(191,241,463)	(309,723,221)	(27,613,947)
VI. 영업이익(손실)	(6,853,195,509)	(2,941,379,853)	(2,518,333,027)	468,083,649
VII. 기타수익	24,818,166	37,950,410	30,686,964	11,479,867
VIII. 기타비용	(30,539,868)	(319,656,261)	(1,415,965)	-
IX. 기타의대손상각비	(504,601,984)	(721,420,522)	-	-
X. 금융수익	134,869,368	117,772,568	52,809,052	26,850,037
XI. 금융비용	(63,055,839)	(90,489,351)	(35,087,060)	(64,070,629)
XII. 법인세비용차감전순이익(손실)	(7,291,705,666)	(3,917,223,009)	(2,471,340,036)	442,342,924
XIII. 법인세비용	(205,275,079)	(395,885,085)	(85,276,024)	-
XIV. 당기순이익(손실)	(7,496,980,745)	(4,313,108,094)	(2,556,616,060)	442,342,924

(Source: 감사보고서 및 피합병법인 제시자료)&cr(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 손익계산서입니다.&cr(주2) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 손익계산서를 한국채택국제회계기준으로 변환한 손익계산서이며, 한국채택국제회계기준에 의하여 작성한 손익계산서는 감사받지 아니하였습니다.&cr(주3) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 검토받지 않은 손익계산서입니다.&cr&cr(4) 감사인의 감사의견:

사업연도	감사인	감사의견	비고
-	-	-	-

&cr(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr -본 보고서 제출일 현재 (주)투썬디지털아이디어의 이사회는 5인 (시내이사 2인, 기타비상무이사 3인), 감사 1인으로 구성되어 있습니다.&cr &cr(6) 주주에 관한 사항

성명	관계	주식수&cr(주1)	지분율&cr(주1)
이종현 주식회사	최대주주	2,157,147	43.69%
투썬디아이투자목적유한회사	특수관계인	841,457	17.04%
디지털아이디어 밸류업조합	특수관계인	476,667	9.65%
(주)인터파크홀딩스	-	403,334	8.17%
하나금융투자(주)	-	308,579	6.25%
주식회사 드림아이디어	특수관계인	300,000	6.08%
메이플투자파트너스주식회사	-	168,295	3.41%
박영신	-	132,485	2.68%
MGI 세컨더리투자조합1호	-	112,197	2.27%
코리아엠앤에이 주식회사	-	18,863	0.38%
이지연	-	12,164	0.25%
최재천	-	2,287	0.05%
한영우	-	2,287	0.05%
손승현	-	1,507	0.03%
합 계		4,937,269	100%

(주1) 보고서 제출일 현재 기준의 주식수와 지분율입니다.&cr&cr(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr-(주)투 썬디지털아이디어는 사 내이사 2명, 기타비상무이사 3명 을 포함 임직원 총 105명 입니다.&cr-본 보고서 제출일 현재 등기이사 5명 (사내이사 2명, 기타비상무이사 3명)으로 구성되어 있습니다.

성명	성별	출생년월	등기임원&cr여부	주요경력
박성진	남	1978년12월06일	여	2004 중앙대학교 첨단영상대학원 영화제작학과 석사 졸업 2011.07 ~ 현재 ㈜투썬디지털아이디어 VFX Executive producer 및 대표이사
이광명	남	1977년01월22일	여	1999 경희대학교 졸업 2002.12 ~ 2011.04 LG통신계열 재무기획팀장 ~ 2012.11 인터파크홀딩스 경영진단팀장 ~ 2014.11 인터파크 재무기획팀장 ~ 2016.03 네오랩컨버전스 CFO ~ 2016.12 하이레벤 CFO ~ 2019.03 노바텍 CFO ~ 현재 ㈜투썬디지털아이디어 대표이사
김종화	남	1966년12월31일	여	1989 고려대학교 경제학과 졸업 1992 고려대학교 경제학과 대학원 석사 졸업 1991.12 ~ 2000.11 동양그룹 동양종합금융 2000.12 ~ 2002.09 삼성그룹 가치네트 사업기획, 사업운영 2002.10 ~ 2007.04 삼성그룹 삼성SDS 수석컨설턴트 2007.04 ~ 2009.10 타이거월드 전무 2009.12 ~ 2010.09 와이즈파워 전략기획이사 2010.10 ~ 2011.01 컨백스 CFO 2011.02 ~ 2013.01 메타넷그룹 메타넷엠씨씨 상무 2013.02 ~ 2014.08 메타넷그룹 마케팅부문 전략기획 상무 2014.09 ~ 2016.09 메타넷그룹 빌포스트 상무 2017.01 ~ 현재 투썬그룹 투썬캠퍼스 부사장
김용식	남	1965년02월19일	여	2012 연세대학교 경영전문대학원 석사 졸업 1989.01 ~ 1989.12 LG화학 수출부 1990.01 ~ 2005.05 한국투자증권 국제부,해외투자부,마케팅부 차장 2005.05 ~ 2009.04 도이치자산운용 Sales & Product 이사 2009.05 ~ 2014.06 우리CS자산운용 마케팅본부 상무 2015.08 ~ 현재 투썬인베스트㈜ PE본부 본부장
이종현	남	1962년03월11일	여	1989 연세대학교 졸업 1989.02 ~ 1989.12 대우증권㈜ 1990.01 ~ 1999.12 한국기술금융㈜ (현 산은캐피탈) 2000.06 ~ 2005.02 ㈜액토즈소프트 대표이사 2005.03 ~ 현재 ㈜휴피스 대표이사 2009.09 ~ 현재 투썬인베스트㈜ 대표이사 2010.03 ~ 2012.02 연세대학교 경영대학원 졸업 2017.11 ~ 현재 투썬캠퍼스 설립운영자

&cr(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 : 해당사항 없음.