Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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le 30 avril 2024

Société aurifère Barrick CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Dans la présente circulaire

Dans la présente circulaire
Lettre du président du conseil.............................................................................................................................................	ii
Lettre de l’administrateur principal......................................................................................................................................	iv
Avis de convocation à l’assemblée annuelle de 2024..........................................................................................................	1
Termes et acronymes clés....................................................................................................................................................	2
Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote.....................................................................................	4
Points soumis à la délibération de l’assemblée.................................................................................................................	12
États financiers de Barrick ................................................................................................................................................	12
Élection des administrateurs .............................................................................................................................................	12
Nomination de l’auditeur ...................................................................................................................................................	12
Vote consultatif sur la rémunération .................................................................................................................................	14
Proposition d’actionnaires .................................................................................................................................................	14
Autres points .....................................................................................................................................................................	15
Sommaire...............................................................................................................................................................................	16
Notre engagement envers la gouvernance..........................................................................................................................	31
Administrateurs.....................................................................................................................................................................	41
Comités du conseil................................................................................................................................................................	50
Rapport sur la rémunération des administrateurs et leur avoir en titres de capitaux propres......................................	56
Analyse de la rémunération..................................................................................................................................................	62
Rémunération des membres de la haute direction visés en 2023.....................................................................................	62
Gouvernance et surveillance de la rémunération ..............................................................................................................	93
Tableau sommaire de la rémunération .............................................................................................................................	103
Tableaux des attributions en vertu d’un régime incitatif ....................................................................................................	106
Rémunération du président exécutif du conseil en 2023...................................................................................................	116
Autres renseignements.........................................................................................................................................................	119
Renseignements concernant les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ............................	119
Indemnisation des administrateurs et des membres de la direction .................................................................................	122
Utilisation de mesures financières hors PCGR .................................................................................................................	122
Informations techniques ....................................................................................................................................................	127
ANNEXE A : Renseignements sur les pratiques en matière de gouvernance.................................................................	129
ANNEXE B : Mandat du conseil d’administration...............................................................................................................	149
ANNEXE C : Caractéristiques clés des unités d’actions octroyées en fonction du rendement (UAOR).......................	151
ANNEXE D : Caractéristiques clés des attributions d’unités d’actions incessibles (UAI)..............................................	154
ANNEXE E : Proposition d’actionnaires..............................................................................................................................	155

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 I

Le 21 mars 2024

Lettre du président du conseil

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Aux actionnaires,

Cinq années se sont écoulées depuis que nous avons fusionné Barrick et Randgold pour créer une société avec une seule préoccupation, soit celle de procurer une réelle valeur à ses parties prenantes. Nous avons défini notre mission en termes clairs : bâtir une entreprise qui sera le chef de file de l’industrie minière sur tous les fronts, avec un portefeuille d’actifs mondial de qualité inégalée, constamment renouvelé, et qui est gérée par une équipe incomparable qui a su reconnaître et concrétiser les occasions tout en gérant les nombreuses difficultés inhérentes à l’exploitation minière dans un environnement de plus en plus complexe.

Cette Barrick renouvelée est guidée par une stratégie à long terme et tournée vers l’avenir, parfaitement à l’écoute des demandes et des attentes d’un monde en mutation rapide. Elle vise non seulement à assurer la rentabilité durable de la Société, mais aussi à mettre véritablement le développement durable au cœur de ses activités. Conformément à cet objectif, Barrick, avec sa philosophie innovante en matière de partenariat, une composante clé de son engagement à l’égard du développement durable, a déjà transformé les mines tanzaniennes, autrefois abandonnées, en un complexe qui pourrait obtenir le statut d’actif de première catégorie; a redémarré le projet Reko Diq au Pakistan et est en train de le transformer en l’un des plus importants producteurs de cuivre et d’or au monde; et après trois ans de négociation, a obtenu un accord pour la réouverture de la mine d’or Porgera en Papouasie-Nouvelle-Guinée, où l’extraction et le traitement devraient reprendre sous peu.

Bien avant tous ces succès – en fait, peu après la fusion – Barrick a remporté une grande victoire en réalisant la fusion souhaitable depuis longtemps de ses actifs dans l’État du Nevada avec ceux de Newmont. La nouvelle société, Nevada Gold Mines, est le plus important complexe minier aurifère au monde. Détenue majoritairement et exploitée par Barrick, elle comporte déjà trois mines de première catégorie dans une vaste zone riche en potentiel pour les autres découvertes de classe mondiale que nous cherchons activement.

Il va sans dire que ces cinq années ont comporté des défis, tant à l’interne qu’à l’externe. Cependant, sous la gouverne du conseil d’administration, la direction hautement motivée et compétente de Barrick a surmonté ces difficultés avec sa ténacité distinctive. La fusion s’appuyait sur le principe fondamental selon lequel les meilleurs actifs, dirigés par les meilleures personnes, livreraient les meilleurs résultats. L’accent mis par Barrick sur les actifs de première catégorie et les résultats qu’ils produisent démontrent sans l’ombre d’un doute que la direction fait partie des meilleures directions du secteur. En continuant d’investir dans le capital humain, Barrick recrute et forme sa prochaine génération de dirigeants d’exception.

Quand je repense à la fusion, il est évident pour moi que nous avons atteint tous les objectifs initiaux que nous nous étions fixés. Barrick a été restructurée et transformée en une société minière moderne. En ramenant l’accent sur l’exploration, nous avons positionné Barrick dans une situation exceptionnelle, qui lui permet de faire bien plus que de simplement regarnir les réserves épuisées par l’exploitation minière année après année. Les grands projets de croissance interne, comme Reko Diq, le prolongement de la durée d’utilité de la mine de première catégorie Pueblo Viejo par plus de 20 ans et la transformation de Lumwana en l’une des plus importantes mines de cuivre au monde consolideront la position de Barrick en tant que productrice à l’avenir. L’expansion du portefeuille cuprifère était l’un des principaux objectifs stratégiques de Barrick et, lorsque les nouveaux projets Lumwana et Reko Diq seront mis en service en 2028, Barrick deviendra un producteur majeur. Entre-temps, nous continuons de saisir les occasions d’accroître notre portefeuille cuprifère.

Le bilan de Barrick, auparavant fortement plombé par ses dettes, est maintenant l’un des plus sains du secteur et, grâce à nos solides flux de trésorerie d’exploitation, nous avons la capacité de financer de nouveaux projets de croissance interne, de même que les existants, et de tirer parti des nouvelles occasions qui répondent à nos critères d’investissement rigoureux. Nous ratissons large pour y arriver, car nous croyons que pour être de calibre mondial, une entreprise doit être internationale. Avec des mines, projets et programmes

II Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

d’exploration dans 18 pays et sur 4 continents, couvrant actuellement les principales régions prometteuses pour l’or et le cuivre, Barrick ne cesse d’étendre son rayonnement.

Mark Bristow et moi-même avons travaillé en étroite collaboration pour bâtir la nouvelle Barrick, pour atteindre ses objectifs fondamentaux et pour créer une feuille de route claire pour sa croissance future. J’ai donc conclu qu’il s’agissait du bon moment pour passer de président exécutif du conseil à président du conseil avec prise d’effet le 13 février 2024. À titre de président du conseil, je continuerai de diriger le conseil d’administration et, ensemble, M. Bristow et moi serons les gardiens de la stratégie de la Société. Mark Bristow demeure le président et chef de la direction et il continuera d’élaborer la stratégie, d’obtenir l’approbation du conseil d’administration à son égard et de diriger sa mise en œuvre. Le conseil d’administration est d’accord avec moi pour dire que cette structure placera Barrick en meilleure position pour sa prochaine phase de croissance.

Je profite de l’occasion pour rendre hommage à Gustavo Cisneros, décédé le 29 décembre 2023. Membre est devenu un membre estimé de notre conseil depuis 2003, Gustavo possédait une vaste et riche expérience dans le monde des affaires à l’échelle mondiale. Il était une figure marquante dans les milieux d’affaires et culturels d’Amérique latine. Cet homme d’affaires exceptionnel et ce visionnaire a laissé une marque indélébile sur notre conseil et notre Société. Sa sagesse, son élégance et sa générosité ont inspiré tous ceux et celles qui ont eu la chance de travailler à ses côtés. Nous ressentons profondément son absence et adressons nos sincères condoléances et nos pensées à son épouse bienaimée Patty et à leurs trois enfants, Guillermo, Carolina et Adriana.

Je souligne également avec grande tristesse le décès du président du conseil consultatif international de Barrick, le très honorable Brian Mulroney, le 29 février 2024. L’un des plus grands hommes d’État de sa génération, c’était un leader déterminé qui a atteint plusieurs objectifs cruciaux, et ce, avec décence et compétence. Sa contribution judicieuse aux questions géopolitiques et autres questions stratégiques nous manquera cruellement et nous adressons nos plus sincères condoléances et nos pensées à son épouse Mila et à leurs quatre enfants, Caroline, Benedict, Mark et Nicolas.

Enfin, au nom du conseil et de l’équipe de direction, j’aimerais exprimer notre profonde gratitude et notre appréciation à J. Michael Evans, qui quittera le conseil avec prise d’effet le 30 avril 2024. L’apport inestimable de M. Evans et son dévouement font partie intégrante du parcours de la Société depuis qu’il s’est joint au conseil en 2014. Le leadership et l’expertise de M. Evans ont grandement contribué à façonner la trajectoire de Barrick. Nous lui souhaitons tout le succès possible dans ses projets futurs et lui exprimons nos plus sincères remerciements pour son service exceptionnel.

En conclusion, j’ai le plaisir de vous inviter à l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le 30 avril 2024. Il s’agira d’une assemblée virtuelle, un format pratique pour les actionnaires. Comme par les années passées, les actionnaires pourront voter et poser des questions en temps réel par l’intermédiaire de notre plateforme d’assemblée virtuelle. Notre circulaire de sollicitation de procurations indique en détail comment y participer et y voter, et comment communiquer avec moi, mes collègues administrateurs et la Société.

Au nom du conseil d’administration, je vous remercie pour votre appui au cours de la dernière année. Nous nous réjouissons de votre participation à notre assemblée.

Le président du conseil,

John L. Thornton

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 III

Le 21 mars 2024

Lettre de l’administrateur principal

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Aux actionnaires,

Au cours de la dernière année, votre conseil d’administration a de nouveau fourni l’orientation stratégique, la supervision et l’engagement nécessaires pour continuer de faire progresser Barrick vers son objectif de devenir la société minière aurifère et cuprifère la plus réputée du monde. En collaborant étroitement avec les dirigeants de classe mondiale de la Société, le conseil d’administration a encore une fois joué un rôle déterminant en s’assurant que le rendement actuel et les perspectives de Barrick attestent d’une croissance et d’une rentabilité durables à long terme.

Le conseil d’administration priorise le renouvellement et la diversité au sein de ses propres rangs pour maintenir et accroître son expérience déjà importante dans le monde des affaires internationales et que ses membres représentent encore davantage les collectivités dans lesquelles la Société exerce ses activités. Depuis la fusion il y a cinq ans, sept nouveaux membres ont été nommés, et les femmes représentent maintenant 40 % de nos administrateurs candidats à l’élection à un poste d’administrateur à l’assemblée (50 % des administrateurs indépendants) alors que 40 % de nos administrateurs s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique.

Comme il est indiqué dans la lettre du président du conseil, à compter du 13 février 2024, John Thornton a cessé d’occuper son poste de président exécutif du conseil pour devenir notre président du conseil. Au moment de la fusion, le conseil d’administration avait maintenu la structure existante de Barrick, qui comprenait un président exécutif du conseil, afin de réaliser le plein potentiel de la société issue de la fusion en tirant parti de notre culture commune et de nos forces et actifs complémentaires pour réaliser la vision consistant à devenir la société aurifère et cuprifère la plus réputée du monde. Aujourd’hui, après cinq ans, la Société a atteint ces objectifs, ce qui a permis à M. Thornton de faire la transition à son nouveau rôle. À titre de président du conseil, M. Thornton continuera de faire preuve de leadership et d’assurer la direction du conseil d’administration et, avec notre président et chef de la direction, Mark Bristow, il sera le gardien de la stratégie de la Société. Mes collègues administrateurs et moi-même continuerons de bénéficier de la sagesse et du leadership du président du conseil pour composer avec les défis et saisir les occasions qui se présenteront.

Comme il est également indiqué dans la lettre du président du conseil, le 29 décembre 2023, Gustavo Cisneros, qui était un administrateur de Barrick depuis 2003, est décédé. Son important apport au développement de Barrick nous manquera beaucoup dans le futur et je me joins à John, au conseil et à la direction de Barrick pour offrir mes condoléances à son épouse Patty et à sa famille.

Dans le cadre de notre surveillance de la stratégie d’affaires de Barrick et de la gestion des principaux risques auxquels nous faisons face, le conseil d’administration supervise activement les politiques et le rendement de la Société en matière de développement durable. Notre comité environnemental, social, de gouvernance et des mises en candidature examine les rapports périodiques du président et chef de la direction sur des questions comme la contribution de Barrick au développement social et économique de ses collectivités hôtes, la santé et la sécurité de sa main-d’œuvre, la protection des droits de la personne et la mise en œuvre de la stratégie climatique et des initiatives en matière de biodiversité de la Société.

Les membres du conseil surveillent étroitement les projets de croissance clés. En août, les administrateurs indépendants ont visité la mine Pueblo Viejo en République dominicaine pour suivre l’avancement des travaux d’agrandissement de l’usine de traitement et du nouveau parc à résidus. Le conseil a également continué de superviser d’autres développements importants sur le plan stratégique, comme le redémarrage de l’important projet cuproaurifère Reko Diq et la reprise des activités d’exploitation aurifère à Porgera, en Papouasie-Nouvelle-Guinée.

IV Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Le comité d’audit et des risques a reçu des exposés approfondis sur les risques opérationnels et géopolitiques à l’échelle du portefeuille de la Société, dont des mises à jour régulières sur les stratégies de Barrick pour atténuer les pressions inflationnistes mondiales, les coûts de l’énergie plus élevés, les perturbations de la chaîne d’approvisionnement, des questions fiscales et d’autres questions litigieuses dont elle a hérité. Le comité a également passé en revue la stratégie en matière de cybersécurité de Barrick et les principaux risques liés à la cybersécurité ainsi que sa communication de renseignements associés aux changements climatiques.

En 2023, le comité a supervisé un processus rigoureux d’appel d’offres relatif à l’audit externe conformément à notre engagement à appliquer des pratiques en matière de gouvernance à l’avant-garde du marché. Après un examen et une évaluation approfondis des cabinets participant au processus d’appel d’offres par rapport aux critères établis par le comité d’audit et des risques, le comité a recommandé, et le conseil d’administration a approuvé, la sélection de PwC comme auditeur de Barrick. Le renouvellement du mandat de PwC à ce titre reflète la décision du conseil d’administration selon laquelle PwC convient le mieux à Barrick et à ses activités à plusieurs égards, y compris la garantie d’indépendance et l’expérience et l’expertise ayant trait à notre secteur. En outre, le comité a reçu des mises à jour de la direction sur le plan financier, la stratégie en matière de dividendes et le programme de rachat d’actions de la Société afin de s’assurer que Barrick maintient ses liquidités et la solidité de son bilan tout en livrant des rendements durables aux actionnaires.

Barrick est dotée d’une culture de rendement élevé et la totalité de la rémunération incitative attribuée à nos membres de la haute direction est liée au rendement. Depuis la fusion, le comité de la rémunération a continué de peaufiner notre cadre de rémunération incitative à long terme et notre régime d’unités d’actions octroyés en fonction du rendement (UAOR) unique en son genre pour veiller à ce qu’ils soient l’assise sur laquelle reposent les principaux piliers de notre stratégie à long terme, récompensent le rendement à long terme en toute transparence et renforcent la culture de propriété.

En 2023, le comité a examiné le cadre de rémunération des membres de la haute direction en tenant compte des commentaires des actionnaires, obtenus dans le cadre de notre programme régulier de communication avec les actionnaires, afin de s’assurer qu’il comprend des mesures significatives liées aux primes incitatives à long terme (PILT) tenant compte des mesures prises délibérément par la direction et la création de valeur à long terme :

Les UAOR octroyées reflètent le rendement réel réalisé sur plusieurs années par rapport à cinq catégories de mesures (anciennement sept catégories).
Une proportion de 50 % du tableau de bord à long terme est maintenant liée aux rendements (rendement du cours de l’action au moyen du rendement total pour les actionnaires (RTA) relatif et rendements liés à la répartition rigoureuse du capital au moyen du rendement des capitaux engagés (RCE)).
Une proportion de 30 % du tableau de bord est liée à la stratégie de croissance distincte de Barrick au moyen du remplacement des réserves (croissance interne) et de l’exécution stratégique (y compris les projets d’investissement et la croissance externe).
Le rendement en matière d’ESG représente 20 % du tableau de bord à long terme et 10 % des critères incitatifs annuels pour renforcer notre engagement envers le développement durable.

Les primes incitatives annuelles accordées à nos cadres sont fixées en fonction de l’atteinte, au cours de l’exercice, d’objectifs fixés dans les tableaux de bord personnalisés en fonction de leurs responsabilités et, nouveauté en 2023, incluent des mesures à l’échelle de la Société et des mesures régionales liées à la sécurité, l’environnement, les coûts et la production.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 V

En 2023, le comité a également examiné le groupe de sociétés comparables de Barrick aux fins de la rémunération pour veiller à ce qu’il concorde avec le marché concurrentiel pour la recherche de personnes de talent. Nous sommes déterminés à continuer d’évaluer et de peaufiner notre cadre de rémunération des membres de la haute direction pour l’adapter aux intérêts des actionnaires.

Les membres de la haute direction et les partenaires demeurent assujettis à des exigences en matière d’actionnariat parmi les plus élevées du marché afin que la conservation de titres de capitaux propres soit harmonisée avec les longs délais d’investissement qui sont caractéristiques du secteur minier, ainsi qu’avec les intérêts de nos actionnaires à long terme. L’actionnariat est étendu et enraciné parmi les employés de Barrick et les dirigeants de la Société continuent d’acquérir des participations considérables en titres de capitaux propres. À la fin de l’exercice, le président du conseil détenait 2,7 millions d’actions de Barrick, tandis que le président et chef de la direction et d’autres membres de la haute direction visés détenaient collectivement plus de 7,2 millions d’actions de Barrick.

Alors que nous nous tournons vers l’avenir, j’ai confiance en la sagesse et l’expertise collectives des membres du conseil et de l’équipe de direction. Ensemble, nous relèverons les défis et saisirons les occasions qui se présenteront, guidés par notre vision commune pour la réussite de Barrick.

L’administrateur principal,

J.B. Harvey

VI Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Avis de convocation à l’assemblée annuelle de 2024

Information concernant l’assemblée

Date : Le 30 avril 2024 Heure : 10 h (heure de Toronto) Emplacement : https://web.lumiagm.com/406457272

Chers actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024 de Barrick ( assemblée ), à laquelle vous serez priés de faire ce qui suit :

élire 10 candidats aux postes d’administrateur;
nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant que notre auditeur pour 2024;
approuver notre vote consultatif non contraignant sur l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction; et
examiner la proposition d’actionnaires énoncée dans l’annexe E de la circulaire.

Les actionnaires délibéreront aussi sur toute autre question dûment soumise à l’assemblée.

Le conseil d’administration de Barrick a approuvé le contenu du présent avis de convocation et celui de la circulaire ainsi que leur envoi à nos actionnaires, à nos administrateurs et à notre auditeur.

Pour faciliter l’interaction avec les actionnaires, Barrick est heureuse de tenir une assemblée virtuelle cette année, à laquelle les actionnaires peuvent assister virtuellement par webdiffusion en direct, peu importe leur emplacement géographique. Les actionnaires inscrits, les actionnaires non inscrits (ou véritables) et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer, poser des questions et voter « en temps réel » par l’intermédiaire d’un portail en ligne auquel ils pourront accéder à l’adresse https://web.lumiagm.com/406457272 en suivant les directives indiquées dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits doivent suivre attentivement la procédure énoncée dans la circulaire afin de voter virtuellement et de poser des questions par l’entremise du portail en ligne. Les actionnaires non inscrits qui ne suivent pas la procédure énoncée dans la circulaire pourront toutefois visionner l’assemblée en direct par webdiffusion, mais ne pourront ni poser des questions ni voter. Voir la rubrique « Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote » dans la circulaire pour obtenir de plus amples renseignements.

Votre vote est important. À titre d’actionnaire, il est très important que vous lisiez attentivement ces documents et exerciez les droits de vote attachés à vos actions ordinaires de Barrick ( actions de Barrick ). Vous pouvez exercer les droits de vote attachés à vos actions de Barrick si vous étiez un actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux le 1[er] mars 2024. Vous pouvez exercer vos droits de vote en personne, virtuellement ou par procuration. Veuillez vous reporter à la page 5 pour plus d’instructions sur la façon d’exercer vos droits de vote.

Les actionnaires peuvent communiquer avec Kingsdale Advisors, conseillers stratégiques de la Société, par téléphone au 1 866 851-2571 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 647 251-9704 (messages textes et appels de l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courriel à l’adresse [email protected].

Par ordre du conseil d’administration

Le vice-président, secrétaire et conseiller général associé,

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Joseph Heckendorn Le 21 mars 2024

Renseignements généraux

Dans la présente circulaire, les termes « vous », « votre », « vos » et « actionnaire » renvoient aux porteurs d’actions ordinaires de Barrick. Les termes « nous », « notre », « nos », « Groupe », « Société » et « Barrick » renvoient à la Société aurifère Barrick, à moins d’indication contraire. L’information dans la présente circulaire est donnée en date du 20 mars 2024, à moins d’indication contraire. Toutes les mentions de $ US ou de $ renvoient à des dollars américains et toutes les mentions de $ CA renvoient à des dollars canadiens. Le taux de change moyen annuel pour 2023 publié par la Banque du Canada était de 1,00 $ US = 1,3497 $ CA.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 1

Termes et acronymes clés

Actif aurifère de première	Un actif qui présente des réserves de 1 300 $ par once et un potentiel de 5 millions d’onces pour une
catégorie	durée d’utilité d’au moins 10 ans, une production annuelle d’au moins 500 000 onces d’or et des charges de maintien globales par once sur la durée d’utilité de la mine se situant dans la partie inférieure de la courbe de coûts du secteur. Les actifs de première catégorie doivent être situés dans un district géologique de calibre mondial offrant un potentiel de croissance interne des réserves et d’ajout de valeur à long terme sur le plan géologique. Un actif qui présente des réserves de 3 $ par livre et un potentiel de 5 millions de tonnes ou plus de cuivre contenu pour une durée d’utilité d’au moins 20 ans, une production annuelle d’au moins 200 000 tonnes et des charges de maintien globales par livre sur la durée d’utilité de la mine se situant dans la partie inférieure de la courbe de coûts du secteur. Les actifs de première catégorie doivent être situés dans un district géologique de calibre mondial offrant un potentiel de croissance interne des réserves et d’ajout de valeur à long terme sur le plan géologique. Des actions de Barrick qui sont achetées sur le marché libre avec le produit de la rémunération après impôts Les actions ordinaires de Barrick L’assemblée annuelle de 2024 devant être tenue le 30 avril 2024 La_Business Corporations Act_(Colombie-Britannique) La présente circulaire de sollicitation de procurations de 2024 Le Code d’éthique et de conduite des affaires Les membres de la haute direction de Barrick, y compris le président et chef de la direction; le premier vice-président directeur, chef des finances; le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques; le chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique; le chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient; et les autres membres de la haute direction pouvant être nommés de temps à autre Le comité de surveillance environnementale et sociale Le conseil d’administration de Barrick Les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance L’acquisition de Randgold par Barrick le 1erjanvier 2019 Le VanEck Gold Miners Exchange Traded Fund Les gaz à effet de serre Le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques Agnico Eagle Mines Limited, Anglo American plc, AngloGold Ashanti Ltd., Antofagasta plc, BHP Group Limited, Cenovus Energy Inc., First Quantum Minerals Ltd., Freeport McMoran Inc., Gold Fields Limited, Kinross Gold Corporation, Newmont Corporation, Rio Tinto Ltd., South32 Limited, Teck Resources Limited, Canadian Natural Resources Ltd., Hess Corporation, Occidental Petroleum Corporation et Suncor Énergie Inc. Un incident qui a des incidences négatives importantes sur la santé humaine ou sur l’environnement, ou un incident qui s’étend sur des terres accessibles au public et qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les collectivités, la faune ou le bétail environnants La_Securities Exchange Act of 1934_des États-Unis, dans sa version modifiée Les président et chef de la direction; premier vice-président directeur, chef des finances; premier vice- président directeur, Affaires stratégiques; chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique; et chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient Nevada Gold Mines LLC, coentreprise de Barrick avec Newmont qui a regroupé leurs activités, actifs, réserves et talents miniers respectifs au Nevada, aux États-Unis La Bourse de New York Une organisation non gouvernementale Les personnes qui participent au régime à l’intention des partenaires La prime incitative annuelle au rendement Les primes incitatives à long terme La politique de recouvrement de la rémunération incitative modifiée et mise à jour La politique d’approbation préalable des services d’audit, des services liés à l’audit et des services non liés à l’audit Randgold Resources Limited Rendement des capitaux engagés L’admissibilité des partenaires (y compris des membres de la haute direction visés) au programme PIAR, au régime d’UAOR et au régime en cas de changement de contrôle Le régime de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle à l’intention des partenaires Le rendement total pour les actionnaires La Securities and Exchange Commission des États-Unis L’avis relatif aux statuts et les statuts de prorogation de Barrick Le tableau de bord qui mesure le rendement ESG de Barrick en fonction d’indicateurs de rendement clés, lesquels sont alignés sur les domaines prioritaires énoncés dans la stratégie de Barrick Les tableaux de bord aux fins des primes incitatives annuelles au rendement

Actif cuprifère de première
catégorie

Actions après impôts

Actions de Barrick
Assemblée
BCBCA
Circulaire
Code
Comité exécutif

Comité SES
Conseil d’administration ou
conseil
ESG
Fusion
GDX
GES
GIFCC
Groupe de sociétés comparables
mondial

Incident environnemental de
catégorie 1

Loi de 1934
Membres de la haute direction
visés

Nevada Gold Mines

NYSE
ONG
Partenaires
PIAR
PILT
Politique de recouvrement
Politique sur les services d’audit

Randgold
RCE
Régime à l’intention des
partenaires
Régime en cas de changement de
contrôle
RTA
SEC
Statuts
Tableau de bord lié au
développement durable
Tableaux de bord PIAR

2 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

TFIAT	Le taux de fréquence des incidents avec arrêt de travail, un ratio calculé comme étant le produit du nombre de blessures avec arrêt de travail par 1 000 000 d’heures divisé par le nombre total d’heures travaillées Le taux de fréquence total des accidents à signaler, un ratio calculé comme étant le produit du nombre de lésions à signaler (comprenant les morts accidentelles, les blessures entraînant un arrêt de travail, les blessures entraînant une restriction des tâches et les blessures nécessitant un traitement médical) par 1 000 000 d’heures, divisé par le nombre total d’heures travaillées
TFTA
TSX	La Bourse de Toronto
UAD	Les unités d’actions différées
UAI	Les unités d’actions incessibles
UAOR	Les unités d’actions octroyées en fonction du rendement

Mesures financières hors PCGR

Certaines mesures financières dans la présente circulaire – soit le BAIIA, le BAIIA ajusté, le BAII ajusté, le résultat net ajusté, le résultat net ajusté par action, les flux de trésorerie disponibles, le total des charges décaissées par once, les charges décaissées C1 par livre, le total des charges de maintien globales par once et les charges globales par once – ne sont pas prescrites par les IFRS. Ces mesures financières hors PCGR sont incluses dans les présentes, car la direction utilise l’information pour analyser le rendement commercial et la solidité financière. Ces mesures financières hors PCGR ne visent qu’à fournir des renseignements additionnels et elles n’ont pas de sens normalisé selon les IFRS; elles pourraient donc ne pas être comparables à des mesures analogues présentées par d’autres sociétés. Ces mesures financières hors PCGR ne doivent pas être considérées isolément ni se substituer à d’autres mesures du rendement établies selon les IFRS. Pour plus de renseignements concernant les mesures financières hors PCGR et un rapprochement détaillé avec la mesure la plus directement comparable établie selon les IFRS, voir la rubrique « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.

Information prospective

La présente circulaire renferme de l’« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. On reconnaît souvent, mais pas toujours, l’information prospective à l’emploi de termes comme « viser », « croire », « aspirer à », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « prévoir », « estimer », « exécuter » ou d’expressions semblables ainsi qu’à l’emploi du futur et du conditionnel, en ce qui a trait à la Société. Plus particulièrement, cette circulaire renferme, sans s’y limiter, de l’information prospective se rapportant à ce qui suit : la conviction de la direction selon laquelle la capacité de la Société de mettre en œuvre un plan d’affaires qui est axé sur ses priorités stratégiques de 2024 renforcera davantage l’objectif de Barrick d’être la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde; les perspectives de production, y compris notre capacité à accroître la production attribuable en onces d’équivalent d’or de plus de 30 % d’ici 2030; notre capacité à convertir les ressources en réserves et à remplacer les réserves, après épuisement, attribuable à la production; la durée d’utilité de la mine et les taux de production, y compris les attentes en matière de production annuelle de Pueblo Viejo, Goldrush et Lumwana et la croissance prévue de la production provenant du portefeuille de projets internes de Barrick et de son remplacement des réserves; la stratégie d’exploration mondiale et les activités d’exploration prévues de Barrick; notre capacité à repérer de nouveaux actifs de première catégorie et la possibilité que les actifs existants deviennent des actifs de première catégorie; notre capacité à maintenir une perspective de production sur 10 ans; la stratégie cuprifère de Barrick; nos plans à l’égard des projets de croissance ainsi que nos prévisions quant aux dates de leur achèvement et aux avantages qui en découleront; la première production prévue pour le projet Reko Diq; la reprise des activités à la mine Porgera et la reprise prévue des activités d’extraction et de traitement au premier trimestre de 2024; notre portefeuille de projets très prometteurs aux sites d’exploitation existants ou près de ces sites; la possibilité de prolonger la durée d’utilité de la mine Veladero et le calendrier d’achèvement de la construction de la phase 7B du remblai de lixiviation; la capacité de Lumwana de prolonger davantage la durée d’utilité de la mine grâce à la mise en valeur d’une superfosse et au calendrier prévu pour l’étude de préfaisabilité et la première production; la stratégie, les plans, les cibles et les objectifs de Barrick relatifs aux questions environnementales, sociales et de gouvernance, notamment les relations avec les collectivités locales, les apports économiques et l’éducation, les initiatives en matière d’emploi et d’approvisionnement, les initiatives en matière de changements climatiques et de biodiversité; la stratégie de gestion des talents de Barrick; la politique de dividendes liés au rendement et le programme de rachat d’actions de Barrick; et les attentes quant aux cours hypothétiques, à la performance financière et aux autres perspectives ou prévisions. Ces énoncés sont fondés sur des hypothèses, des estimations, des analyses et des opinions raisonnables de la direction formulées à la lumière de l’expérience de cette dernière et de sa perception des tendances, de la conjoncture et des faits nouveaux prévus ainsi que sur d’autres facteurs que la direction estime être pertinents et raisonnables à la date où ces déclarations sont faites. L’information prospective comporte des risques connus et inconnus, des incertitudes, des hypothèses et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société, selon le cas, diffèrent considérablement de ceux qui sont prévus, estimés ou projetés. L’information prospective contenue dans les présentes est donnée en date de la présente circulaire et, à moins que les lois sur les valeurs mobilières n’exigent le contraire, la Société décline toute obligation de mettre à jour l’information prospective, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements ou de résultats futurs ou pour toute autre raison, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l’exigent.

Dividendes futurs

La déclaration et le versement de dividendes relèvent du pouvoir discrétionnaire du conseil et seront fonction des résultats financiers de la Société, de ses besoins de liquidités, de ses perspectives d’avenir, du nombre d’actions de Barrick en circulation et d’autres facteurs réputés pertinents par le conseil. Le conseil se réserve tous les pouvoirs liés à la déclaration et au versement des dividendes. Par conséquent, au moment de déterminer si des dividendes seront déclarés et versés sur les actions de Barrick, le conseil pourrait réviser ou annuler le niveau de versement à tout moment, sans préavis. Les investisseurs devraient donc ne pas se fier indûment aux énoncés portant sur les dividendes futurs.

Programme de rachat d’actions

Le nombre réel d’actions de Barrick qui peuvent être rachetées par Barrick aux termes du programme de rachat d’actions, s’il en est, et le calendrier de tels rachats seront déterminés par Barrick en fonction d’un certain nombre de facteurs, dont le rendement financier de la Société, le cours du marché des actions de Barrick, la disponibilité des flux de trésorerie et la prise en compte d’autres utilisations de l’encaisse, dont les occasions d’investissement du capital, les remboursements aux actionnaires et la réduction de la dette. Le programme de rachat d’actions n’oblige pas la Société à acheter un nombre précis d’actions de Barrick et ce programme peut être suspendu ou annulé à tout moment au gré de la Société.

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Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote

Sollicitation de procurations et documents relatifs à l’assemblée

Comment sollicitons-nous les procurations?

Votre procuration est sollicitée pour le compte de la direction de Barrick dans le cadre de l’assemblée qui se tiendra le 30 avril 2024 ( assemblée ). La direction sollicitera les procurations principalement par la poste, mais des employés de la Société pourront aussi en solliciter personnellement par téléphone. Les frais découlant de la préparation et de la distribution des documents relatifs à l’assemblée et de la sollicitation de procurations seront assumés par la Société.

La Société a retenu les services de Kingsdale Advisors pour qu’elle lui fournisse un large éventail de services en matière de services-conseils stratégiques, de gouvernance, de communications stratégiques et de services de campagnes à l’intention des investisseurs dans le cadre d’un contrat de services mondial, en plus de certains honoraires accumulés pendant la durée du mandat à la discrétion et selon les directives de la Société. Pour 2023, les frais globaux estimatifs pour nous assister dans la sollicitation de procurations par la poste et par téléphone se sont élevés à 50 000 $, plus les frais de distribution et autres frais. Les actionnaires peuvent communiquer avec Kingsdale Advisors, conseillers stratégiques de la Société, par téléphone au 1 866 851-2571 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 647 251-9704 (messages textes et appels de l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courriel à l’adresse [email protected].

Comment utilisons-nous la procédure de notification et d’accès?

Nous transmettons notre circulaire de sollicitation de procurations aux fins de notre assemblée annuelle et le formulaire de procuration y afférent à nos actionnaires en leur envoyant un avis concernant la disponibilité de la version électronique de cette circulaire. L’avis concernant la disponibilité de la version électronique à l’égard de l’assemblée fournit des instructions sur la façon de consulter la version électronique de notre circulaire de sollicitation de procurations de 2024 aux fins de l’assemblée ( circulaire ) et des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote par procuration à l’assemblée. Cette procédure est connue sous le nom de procédure de notification et d’accès.

Les avantages pour les actionnaires de Barrick de recourir à la procédure de notification et d’accès : cette procédure permet d’accélérer la réception de ces documents par nos actionnaires, de réduire les frais d’impression et de distribution et de diminuer l’empreinte environnementale de notre assemblée.
Comment obtenir une copie papier de notre circulaire : les actionnaires peuvent demander de recevoir une copie papier de la circulaire au www.meetingdocuments.com/TSXT/abx ou en appelant Compagnie Trust TSX ( Trust TSX ) sans frais au 1 888 433-6443 du Canada et des États-Unis ou en l’appelant à frais virés au 416 682-3801 de partout ailleurs ou en lui envoyant un courriel à l’adresse [email protected]. Si vous avez déjà fourni des instructions afin de recevoir une copie papier de notre circulaire et que vous ne voulez plus recevoir de copie papier à l’avenir, veuillez communiquer avec votre intermédiaire.

Comment les documents relatifs à l’assemblée seront-ils remis aux actionnaires?

Les documents reliés aux procurations sont envoyés à nos actionnaires inscrits par l’intermédiaire de notre agent des transferts, Trust TSX. Nous n’envoyons pas, de façon générale, les documents reliés aux procurations directement aux actionnaires non inscrits, mais recourons plutôt aux services de Broadridge Investor Communications Corporation ( Broadridge ), qui agit pour le compte des intermédiaires pour l’envoi de ces documents. Nous avons l’intention de payer les intermédiaires pour l’envoi des documents reliés aux procurations et des formulaires d’instructions de vote aux actionnaires non inscrits opposés.

Les actionnaires non inscrits (ou véritables) sont priés d’envisager de s’inscrire à la transmission électronique ( transmission électronique ) des documents relatifs à l’assemblée. La transmission électronique est devenue un moyen pratique de rendre la distribution des documents plus efficace et constitue une solution de rechange écologique en éliminant l’utilisation du papier imprimé et en réduisant l’empreinte carbone associés au processus de livraison du courrier connexe. L’inscription est rapide et facile : rendez-vous au www.proxyvote.com, inscrivez-vous avec votre numéro de contrôle et votez à l’égard des questions dont est saisie l’assemblée. Lorsque vous aurez reçu votre confirmation de vote, vous pourrez choisir la livraison électronique et fournir une adresse courriel. Une fois inscrits à la livraison électronique, vous recevrez tous vos documents relatifs à l’assemblée par courriel et vous pourrez voter à partir de votre appareil simplement en suivant un lien dans un courriel qui vous a été transmis par votre intermédiaire, pourvu que votre intermédiaire offre ce service.

Procédures relatives à l’assemblée

Assister à l’assemblée

Date :	Le 30 avril 2024
Heure :	10 h (heure de Toronto)
Lieu :	https://web.lumiagm.com/406457272

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 1[er] mars 2024 et les autres participants autorisés pourront assister virtuellement à l’assemblée. La présence à l’assemblée virtuelle permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir ou qui ont dûment nommé un tiers à titre de fondé de pouvoir conformément à la marche à suivre indiquée ci-après à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? », de

4 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

participer, de poser des questions et de voter à l’assemblée par le truchement de la plateforme d’assemblée LUMI. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir ou qui n’ont pas dûment nommé un tiers à titre de fondé de pouvoir, peuvent se brancher à l’assemblée virtuelle à titre d’invités. Les invités peuvent suivre l’assemblée, mais ne sont pas habiles à y voter ou à y poser des questions.

Les actionnaires inscrits et fondés de pouvoir dûment nommés peuvent se brancher à l’adresse https://web.lumiagm.com/406457272, en cliquant sur « I have a Control Number », en entrant le numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur le formulaire de procuration ou qui a été fourni à un fondé de pouvoir dûment nommé, selon le cas, l’identifiant de l’assemblée 406-457-272 et le mot de passe barrick2024 (sensible à la casse), puis en cliquant sur le bouton « Login ». Nous vous recommandons de vous brancher au moins une heure avant le début de l’assemblée. Pour les actionnaires inscrits, le numéro de contrôle se trouve sur votre formulaire de procuration. Pour les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés à titre de fondés de pouvoir), votre numéro de contrôle vous sera fourni par Trust TSX pour autant que vous ou votre fondé de pouvoir ayez été dûment nommés conformément à la procédure énoncée dans cette circulaire.
Les actionnaires non inscrits peuvent visionner une webdiffusion en direct de l’assemblée en se rendant à la même adresse URL que celle susmentionnée et en cliquant sur « I am a guest » ou sur notre site Web au www.barrick.com/investors/agm.

Au cours de l’assemblée, vous devrez être connecté à Internet sans interruption afin de pouvoir voter lorsque le scrutin concernant les résolutions soumises à l’assemblée commencera. Il vous incombe d’assurer la connexion Internet. Vous devrez aussi avoir la dernière version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. N’utilisez pas Internet Explorer. Puisque les protocoles internes de sécurité de réseau (comme les pare-feu et les connexions VPN) pourraient bloquer l’accès à la plateforme d’assemblée LUMI, veuillez vous assurer d’utiliser un réseau qui n’est pas limité par les réglages de sécurité de votre organisation ou d’avoir désactivé votre réglage VPN. Nous vous recommandons d’ouvrir la session au moins une heure avant l’assemblée.

Les actionnaires (ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés) qui ont de la difficulté à avoir accès à l’assemblée pendant les formalités de connexion peuvent y assister en cliquant sur « Guest » et en remplissant le formulaire en ligne. La plateforme d’assemblée LUMI est entièrement prise en charge par les navigateurs Internet et les appareils (ordinateurs de bureau, ordinateurs portables, tablettes et téléphones intelligents) fonctionnant avec la version la plus à jour des logiciels et des plugiciels applicables. Les actionnaires de Barrick (ou leurs fondés de pouvoir) devraient s’assurer d’avoir une connexion Internet puissante s’ils ont l’intention d’assister et/ou de participer à l’assemblée. Les participants doivent disposer de suffisamment de temps pour se connecter et s’assurer d’entendre la transmission audio avant le début de l’assemblée. Un soutien technique est disponible à l’adresse [email protected].

Pour obtenir de plus amples renseignements, voir la rubrique « Procédures de vote » ci-après.

Combien d’actionnaires doivent être présents pour assurer le quorum?

Pour qu’il y ait quorum à l’assemblée, au moins deux personnes détenant ou représentant par procuration globalement au moins 25 % des actions de Barrick émises et en circulation conférant le droit de vote à l’assemblée doivent être présentes à l’assemblée. Le 20 mars 2024, la Société comptait 1 755 636 101 actions de Barrick en circulation. Chaque action de Barrick donne droit à un vote. Les actionnaires qui participent à l’assemblée virtuelle et/ou qui y votent sont réputés être présents à l’assemblée à toutes fins utiles, y compris aux fins du quorum.

Y a-t-il un actionnaire qui est propriétaire véritable de 10 % ou plus des actions de Barrick émises et en circulation?

À la connaissance des administrateurs et des cadres dirigeants de la Société, en date du 20 mars 2024, personne n’était propriétaire véritable, directement ou indirectement, ni n’exerçait le contrôle ou n’avait une emprise sur des titres comportant droit de vote représentant 10 % ou plus des droits de vote attachés aux actions de Barrick en circulation.

Les employés de la Société exerceront-ils les droits de vote attachés à leurs actions de Barrick à l’assemblée?

Les employés de Barrick sont habiles à exercer à l’assemblée les droits de vote attachés aux actions de Barrick qu’ils détiennent en propriété véritable, y compris celles qui sont détenues dans le cadre de nos régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres. En date du 20 mars 2024, moins de 1 % des actions de Barrick étaient détenues en propriété véritable par des employés dans le cadre de nos régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres.

Procédures de vote

Comment puis-je exercer les droits de vote attachés à mes actions de Barrick?

Veuillez suivre les instructions de vote selon votre qualité d’actionnaire inscrit ou d’actionnaire non inscrit :

Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez un certificat d’actions immatriculé à votre nom ou si votre nom figure à titre d’actionnaire inscrit dans les registres de la Société.
Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions de Barrick sont inscrites au nom d’un intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie, un courtier en placement, une chambre de compensation ou une autre institution).

Si vous êtes incertain quant à votre qualité d’actionnaire inscrit ou d’actionnaire non inscrit, veuillez communiquer avec Trust TSX par courriel à l’adresse [email protected]. Par ailleurs, vous pouvez aussi appeler Trust TSX sans frais au 1 800 387-0825 du Canada et des États-Unis ou à frais virés au 416 682-3860 de partout ailleurs.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

Option 1 – Par procuration (formulaire de procuration)

Par Internet : Allez sur le site Web de Trust TSX à l’adresse www.meeting-vote.com et suivez les instructions qui s’affichent à l’écran. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres, que vous trouverez sur votre formulaire de procuration. Voir ci-dessous la rubrique « Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration? » pour plus de renseignements. Par téléphone : Composez le 1 888 489-5760 (numéro sans frais au Canada et aux États-Unis) depuis un téléphone à clavier et suivez les instructions. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres, que vous trouverez sur votre formulaire de procuration. Si vous votez par téléphone, vous ne pouvez nommer que les administrateurs et les membres de la direction désignés sur votre formulaire de procuration en tant que fondés de pouvoir. Voir ci-dessous la rubrique « Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration? » pour plus de renseignements. Par télécopieur : Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et envoyez toutes les pages (en un seul envoi) par télécopieur au 416 595-9593. Voir ci-dessous la rubrique « Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration? » pour plus de renseignements. Par la poste : Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et renvoyez-le dans l’enveloppe fournie à cette fin. Voir ci-dessous la rubrique « Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration? » pour plus de renseignements. Nomination d’une autre personne pour qu’elle assiste à l’assemblée et exerce les droits de vote attachés à vos actions de Barrick à votre place : Vous pouvez nommer une personne autre que les administrateurs ou les membres de la direction désignés par la Société sur votre formulaire de procuration pour vous représenter et voter en votre nom à l’assemblée. Cette personne ne doit pas nécessairement être un actionnaire. Pour ce faire, biffez les noms de nos administrateurs et des membres de la direction qui sont imprimés sur le formulaire de procuration et écrivez le nom de la personne que vous nommez dans l’espace prévu à cette fin. Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et renvoyez-le à Trust TSX tel qu’il est indiqué. Assurez-vous que la personne que vous nommez sait qu’elle a été nommée et qu’elle sera présente à l’assemblée virtuellement en votre nom.

Pour participer à l’assemblée virtuelle, votre fondé de pouvoir doit demander un numéro de contrôle aux fins de l’assemblée auprès de Trust TSX au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 29 avril 2024. Les numéros de contrôle peuvent être obtenus en ligne en remplissant un formulaire électronique sur le site Web de Trust TSX ou par téléphone :

Formulaire	www.tsxtrust.com/control-number-request
électronique
Par téléphone	Communiquez avec Trust TSX au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 416 682-3860 (à l’extérieur
	de l’Amérique du Nord)

Ce numéro de contrôle permettra à votre fondé de pouvoir de se brancher à la webdiffusion en direct et de voter à l’assemblée au moyen de la plateforme d’assemblée LUMI. Sans numéro de contrôle, votre fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de voter à l’assemblée. Trust TSX fournira à votre fondé de pouvoir dûment nommé un numéro de contrôle pour autant qu’elle ait reçu votre formulaire de procuration avant ces date et heure butoirs. Veuillez noter que vous ne pouvez nommer que les administrateurs et les membres de la direction désignés sur votre formulaire de procuration en tant que fondés de pouvoir si vous votez par téléphone.

Voir ci-dessus la rubrique « Assister à l’assemblée » et ci-dessus la rubrique « Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration? » pour plus de renseignements.

6 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Option 2 – En personne par webdiffusion

Les actionnaires inscrits ont la possibilité de participer, de poser des questions et de voter à l’assemblée au moyen de la plateforme d’assemblée LUMI. Les actionnaires inscrits admissibles peuvent ouvrir une session au

https://web.lumiagm.com/406457272 en cliquant sur « I have a Control Number », en entrant le numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur le formulaire de procuration, le numéro d’identifiant de l’assemblée 406-457-272 et le mot de passe barrick2024 (sensible à la casse), puis en cliquant sur le bouton « Login ». Au cours de l’assemblée, vous devrez être connecté à Internet sans interruption afin de pouvoir voter lorsque le scrutin concernant les résolutions soumises à l’assemblée commencera. Il vous incombe d’assurer la connexion Internet. Vous devrez aussi avoir la dernière version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. N’utilisez pas Internet Explorer. Puisque les protocoles internes de sécurité de réseau (comme les pare-feu et les connexions VPN) pourraient bloquer l’accès à la plateforme d’assemblée LUMI, veuillez vous assurer d’utiliser un réseau qui n’est pas limité par les réglages de sécurité de votre organisation ou d’avoir désactivé votre réglage VPN. Nous vous recommandons d’ouvrir la session au moins une heure avant l’assemblée. Les actionnaires non inscrits doivent suivre la procédure énoncée ci-dessous à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? » pour participer à l’assemblée par le truchement de la plateforme d’assemblée LUMI. Les actionnaires non inscrits qui ne suivent pas la procédure décrite ci-dessous peuvent toutefois visionner l’assemblée par webdiffusion en direct en se rendant à l’adresse URL susmentionnée et en cliquant sur « I am a guest » ou à partir de notre site Web au www.barrick.com/investors/agm.

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?

Option 1 – Par procuration (formulaire d’instructions de vote)

Vous recevrez un formulaire d’instructions de vote qui vous permet de voter par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par la poste. Pour voter, il vous faut suivre les instructions fournies sur votre formulaire d’instructions de vote. Votre intermédiaire est tenu de vous demander vos instructions de vote avant l’assemblée. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire s’il ne vous a pas envoyé de formulaire d’instructions de vote.

Par ailleurs, vous pourriez recevoir de votre intermédiaire un formulaire de procuration préautorisé indiquant le nombre de droits de vote attachés aux actions de Barrick qui seront exercés, que vous devrez remplir, signer, dater et renvoyer tel qu’il est indiqué sur le formulaire.

Option 2 – En personne par webdiffusion

Nous n’avons pas accès aux noms de nos actionnaires non inscrits ni au nombre de titres qu’ils détiennent. Par conséquent, vous ne pouvez exercer les droits de vote attachés à vos actions de Barrick virtuellement à l’assemblée que si vous a) vous êtes désigné préalablement comme fondé de pouvoir à l’égard de vos actions de Barrick en écrivant votre nom en lettres moulées dans l’espace prévu à cette fin sur votre formulaire d’instructions de vote et en le remettant ainsi qu’il est indiqué sur le formulaire, et b) au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 29 avril 2024, vous avez communiqué avec Trust TSX afin d’obtenir un numéro de contrôle. Les numéros de contrôle peuvent être obtenus en ligne en remplissant un formulaire électronique sur le site Web de Trust TSX ou par téléphone auprès de Trust TSX :

Formulaire électronique tsxtrust.com/control-number-request

Par téléphone Communiquez avec Trust TSX au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 416 682-3860 (de l’extérieur de l’Amérique du Nord)

Ce numéro de contrôle vous permettra de vous brancher à la webdiffusion en direct et de voter à l’assemblée. Sans numéro de contrôle, vous ne serez pas en mesure de voter à l’assemblée ni d’y poser des questions. Au cours de l’assemblée, vous devrez être connecté à Internet sans interruption afin de pouvoir voter lorsque le scrutin concernant les résolutions soumises à l’assemblée commencera. Il vous incombe d’assurer la connexion Internet. Vous devrez aussi avoir la dernière version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. N’utilisez pas Internet Explorer. Puisque les protocoles internes de sécurité de réseau (comme les pare-feu et les connexions VPN) pourraient bloquer l’accès à la plateforme d’assemblée LUMI, veuillez vous assurer d’utiliser un réseau qui n’est pas limité par les réglages de sécurité de votre organisation ou d’avoir désactivé votre réglage VPN. Nous vous recommandons d’ouvrir la session au moins une heure avant l’assemblée.

Vous pouvez aussi nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir à l’égard de vos actions de Barrick en écrivant son nom en lettres moulées dans l’espace prévu à cette fin sur votre formulaire d’instructions de vote et en le remettant tel qu’il est indiqué sur le formulaire. Si votre fondé de pouvoir entend participer à l’assemblée virtuelle, il doit communiquer avec Trust TSX au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 416 682-3860 (de l’extérieur de l’Amérique du Nord) au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 29 avril 2024 pour obtenir un numéro aux fins de l’assemblée.

Vos instructions de vote doivent être reçues suffisamment en avance pour qu’elles soient retransmises par votre intermédiaire à Trust TSX avant 17 h (heure de Toronto) le 26 avril 2024. Si vous prévoyez participer à l’assemblée virtuelle (ou y faire assister votre fondé de pouvoir), vous ou votre fondé de pouvoir ne serez pas autorisés à voter ou à poser des questions en ligne à moins que les documents pertinents ne soient remplis et reçus par votre intermédiaire bien avant l’assemblée pour que ce dernier envoie les renseignements nécessaires à Trust TSX avant 17 h (heure de Toronto) le 26 avril 2024. Vous devriez communiquer avec votre intermédiaire bien avant l’assemblée et suivre ses instructions si vous voulez participer à l’assemblée virtuelle.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Les actionnaires non inscrits qui ne s’opposent pas à ce que leur nom soit transmis à la Société peuvent être appelés par Kingsdale Advisors et recevoir de l’aide pour exercer facilement les droits de vote attachés à leurs actions de Barrick directement par téléphone. Barrick peut aussi recourir au service QuickVote de Broadridge pour aider ces actionnaires à exercer les droits de vote attachés à leurs actions de Barrick. Voir aussi « Comment sollicitons-nous les procurations? » à la page 4 pour plus de renseignements.

Y a-t-il une date et une heure butoirs qui s’appliquent à la réception de ma procuration?

Oui. Que vous votiez par la poste, par télécopieur, par téléphone ou par Internet, votre procuration doit être reçue au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le vendredi 26 avril 2024. Si l’assemblée est ajournée ou reportée, votre procuration doit être reçue au plus tard à 17 h (heure de Toronto) l’avant-dernier jour ouvrable précédant la reprise de l’assemblée. Les délais prescrits pour le dépôt des procurations peuvent faire l’objet d’une renonciation ou d’une prolongation par le président de l’assemblée à sa discrétion, sans préavis.

Tel qu’il est mentionné ci-dessus, si vous êtes un actionnaire non inscrit, toutes les instructions de vote requises doivent être remises à votre intermédiaire suffisamment en avance de cette date et heure butoirs pour que celui-ci ait le temps de retransmettre cette information à Trust TSX. Barrick se réserve le droit d’accepter des procurations en retard et de renoncer à l’imposition de la date et de l’heure butoirs s’appliquant à la réception des procurations, avec ou sans avis, mais elle n’a aucune obligation d’accepter ou de rejeter quelque procuration en retard que ce soit.

Le fait d’assister à l’assemblée de manière virtuelle aura-t-il une incidence sur ma capacité à participer à l’assemblée?

Cette année, Barrick est heureuse de tenir une assemblée virtuelle à laquelle les actionnaires peuvent participer en suivant les directives qui figurent dans la présente circulaire et à laquelle ils peuvent assister, peu importe leur emplacement géographique. La Société valorise la participation et la rétroaction des actionnaires et elle s’attend à ce que les actionnaires qui assistent à l’assemblée de manière virtuelle aient essentiellement la même possibilité de participer à l’assemblée et de poser des questions au conseil et à la direction que s’ils assistaient à l’assemblée en personne.

Les actionnaires pourront soumettre leurs votes au moyen d’un bulletin de vote virtuel pendant l’assemblée par l’intermédiaire de la plateforme d’assemblée LUMI. Le président de l’assemblée indiquera l’heure à laquelle les scrutins ouvrent et ferment, et les options de vote seront visibles sur votre écran. Les actionnaires qui souhaitent voter virtuellement à l’assemblée devraient suivre les directives indiquées ci-dessus à la rubrique « Procédures de vote ».

À l’assemblée virtuelle, les actionnaires inscrits, les actionnaires non inscrits et leurs fondés de pouvoir dûment nommés qui ont suivi les instructions qui figurent dans la présente circulaire pourront poser des questions « en temps réel » par l’intermédiaire du portail d’assemblée en ligne en envoyant un message écrit au président de l’assemblée au moyen de la plateforme d’assemblée LUMI. Pour vous assurer de pouvoir poser des questions pendant l’assemblée, il est important que vous suiviez les instructions décrites sous les rubriques « Assister à l’assemblée » et « Procédures de vote ».

Les actionnaires inscrits, les actionnaires non inscrits et leurs fondés de pouvoir dûment nommés qui souhaitent poser des questions sont invités à soumettre leurs questions dès que possible pendant l’assemblée. Ils peuvent les soumettre dans la boîte de texte (fonction de clavardage) de la plateforme d’assemblée LUMI. Pendant l’assemblée, les actionnaires pourront également fournir une rétroaction directe à la direction pendant la période de questions de l’assemblée en soumettant leurs commentaires dans la boîte de texte (fonction de clavardage) de la plateforme d’assemblée LUMI.

Le président de l’assemblée et les membres de la direction présents à l’assemblée répondront aux questions relatives aux questions devant faire l’objet d’un vote avant la tenue du vote sur ces questions, le cas échéant. Les questions d’ordre général seront abordées à la fin de l’assemblée pendant la période de questions. Les questions seront lues à haute voix avant qu’une réponse ne soit fournie. Pour que le plus grand nombre de questions possible obtiennent des réponses, les actionnaires sont priés d’être brefs et concis et de n’aborder qu’un sujet par question.

Comme lors d’une assemblée en personne, le président de l’assemblée dispose du pouvoir discrétionnaire lui permettant de tenir l’assemblée de façon ordonnée, notamment en déterminant l’ordre dans lequel les questions sont traitées, le temps consacré à répondre à une question et la pertinence d’une question. Bien que toutes les questions soient appréciées, la Société n’a pas l’intention de répondre aux questions qui a) ne portent pas sur les activités de la Société ou l’ordre du jour de l’assemblée; b) sont liées à des renseignements non publics concernant la Société; c) concernent des griefs personnels ou des intérêts commerciaux personnels; d) constituent des commentaires dénigrant certaines personnes ou qui sont autrement offensantes pour des tiers; e) sont répétitives ou ont déjà été posées par d’autres actionnaires; ou f) sont inacceptables ou ne sont autrement pas appropriées, selon ce que le président de l’assemblée peut déterminer par ailleurs. Les questions de plusieurs actionnaires sur le même sujet ou qui sont autrement reliées seront, dans la mesure du possible, résumées et traitées ensemble.

Pour toute question qui n’a pas reçu de réponse à l’assemblée en raison de contraintes de temps, les actionnaires peuvent communiquer avec le secrétaire à l’adresse [email protected]. Un enregistrement vidéo et audio de l’assemblée sera disponible sur le site Web de Barrick peu après l’assemblée.

Tout actionnaire qui a valablement soumis une proposition avant l’assemblée aura la possibilité raisonnable de la présenter à l’assemblée. Les actionnaires pourront voter à l’égard de toute proposition d’actionnaires valablement déposée de la même manière qu’ils le feraient pour toute question qui est dûment soumise à la délibération de l’assemblée.

Un soutien technique sera offert sur la plateforme d’assemblée LUMI le jour de l’assemblée par courriel à l’adresse [email protected].

8 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration?

En remplissant et en renvoyant une procuration, vous autorisez la personne nommée dans la procuration à assister à l’assemblée et à y exercer les droits de vote attachés à vos actions de Barrick à l’égard de tous les points à l’ordre du jour conformément à vos instructions. Si vous avez nommé les administrateurs ou les membres de la direction désignés de Barrick en tant que fondés de pouvoir et que vous ne leur donnez pas d’instructions, ils exerceront les droits de vote attachés à vos actions de Barrick de la façon suivante :

POUR l’élection des 10 candidats aux postes d’administrateur;
POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. comme auditeur de la Société et l’autorisation permettant aux administrateurs de fixer sa rémunération;
POUR la résolution consultative approuvant l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction;
CONTRE la proposition d’actionnaires énoncée à l’annexe E de la présente circulaire.

Que se passe-t-il si des modifications sont apportées aux points à l’ordre du jour ou si d’autres points sont soumis à la délibération de l’assemblée?

Votre procuration autorise votre fondé de pouvoir à agir et à voter en votre nom à l’égard de toute modification qui est apportée aux points à l’ordre du jour de l’assemblée ou de tout autre point qui est dûment soumis à la délibération de l’assemblée. Votre procuration est valide pour toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement de celle-ci. En date du 20 mars 2024, aucun administrateur ni aucun membre de la direction de la Société n’avaient connaissance de modifications ou d’autres points devant être présentés à l’assemblée aux fins de vote.

Que se passe-t-il si je change d’avis après avoir envoyé ma procuration?

Vous pouvez révoquer le vote que vous avez exprimé par procuration :

en votant de nouveau par Internet ou par téléphone avant 17 h (heure de Toronto) le 26 avril 2024;
en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote qui porte une date postérieure à celle qui figure sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote que vous modifiez et en l’envoyant par la poste ou par télécopieur tel qu’il est indiqué sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, de sorte qu’il soit reçu avant 17 h (heure de Toronto) le 26 avril 2024; ou
de toute autre façon permise par la loi.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez aussi révoquer un vote que vous avez exprimé au moyen d’un avis écrit de votre part ou de celle de votre mandataire autorisé envoyé à notre secrétaire, de sorte qu’il soit reçu avant 17 h (heure de Toronto) le 26 avril 2024 ou au moyen d’un avis écrit de votre part ou de celle de votre mandataire autorisé donné au président de l’assemblée à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Mon vote par procuration est-il confidentiel?

Oui. Toutes les procurations sont reçues, comptées et compilées de façon indépendante par Trust TSX, notre agent des transferts, ou par Broadridge, de façon à protéger la confidentialité du vote individuel des actionnaires, sauf :

au besoin, pour permettre à la direction et au conseil d’administration de s’acquitter de leurs obligations juridiques envers la Société ou ses actionnaires ou pour déterminer la validité d’une procuration;
en cas de course aux procurations; ou
si un actionnaire a fait des commentaires écrits sur la procuration destinés à la direction ou au conseil d’administration.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 9

Avez-vous besoin d’aide pour exercer vos droits de vote?

Pour obtenir de l’aide pour exercer vos droits de vote, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors :

Kingsdale Advisors

Appels sans frais au Canada et aux États-Unis : 1 866 851-2571

Messages textes et appels téléphoniques de l’extérieur de l’Amérique du Nord : 647 251-9704

Courriel : [email protected]

Comment obtenir plus d’information sur le processus de vote par procuration?

Si vous avez des questions sur le processus de vote par procuration, veuillez communiquer avec votre intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie, un courtier en placement, une chambre de compensation ou une autre institution) ou avec notre service des relations avec les investisseurs comme suit :

Appels sans frais au Canada et aux États-Unis : 1 800 720-7415

Appels à frais virés : 416 307-7474 Télécopieur : 416 861-9717 Courriel : [email protected]

Autres renseignements importants

Quelle est la date butoir pour faire une proposition d’actionnaires à la prochaine assemblée annuelle?

La date butoir pour présenter des propositions aux actionnaires et les faire inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations dans le cadre de l’assemblée annuelle des actionnaires de l’année prochaine est le 30 janvier 2025.

Y a-t-il des propositions d’actionnaires qui seront soumises à la délibération de l’assemblée?

Oui. Une proposition d’actionnaires sera soumise à la délibération de l’assemblée. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à l’annexe E de la présente circulaire.

Comment puis-je soumettre la candidature d’une personne aux fins de l’élection à un poste d’administrateur à l’assemblée?

Les statuts de Barrick établissent la procédure en matière de préavis pour la mise en candidature des administrateurs, qui requiert la remise d’un préavis à la Société par tout actionnaire qui entend proposer la candidature d’une personne aux fins d’élection à un poste d’administrateur de la Société autrement qu’au moyen a) d’une demande de convocation d’assemblée générale faite en vertu des dispositions de la BCBCA, b) d’une proposition faite en vertu des dispositions de la BCBCA ou c) d’une mise en candidature faite ou ordonnée par le conseil, notamment aux termes d’un avis de convocation à une assemblée. Entre autres choses, les statuts fixent l’échéance avant laquelle les actionnaires doivent soumettre à la Société un avis de mise en candidature à un poste d’administrateur et présentent les renseignements que l’actionnaire doit inclure dans le préavis pour que celui-ci soit valide. Ces exigences visent à donner à tous les actionnaires la possibilité d’évaluer et d’étudier toutes les candidatures proposées et de voter de manière éclairée et en temps opportun relativement à ces candidatures. Les statuts sont disponibles sur notre site Web au www.barrick.com, sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov. En date du 20 mars 2024, la Société n’avait reçu aucun préavis concernant l’intention d’un actionnaire de soumettre la candidature d’une personne aux fins de l’élection à un poste d’administrateur à l’assemblée aux termes des dispositions des statuts sur les « Mises en candidature des administrateurs ».

Où puis-je consulter de l’information financière concernant la Société?

Notre information financière est contenue dans nos états financiers annuels audités comparatifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et dans le rapport de gestion y afférent, lesquels se trouvent dans notre rapport annuel 2023 sur notre site Web au www.barrick.com, sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov.

10 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Comment puis-je obtenir les documents d’information de la Société?

Si vous souhaitez recevoir notre rapport annuel par la poste l’année prochaine, vous pouvez l’indiquer en cochant la case prévue à cette fin sur votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote.

Si vous n’avez pas précédemment indiqué que vous vouliez recevoir notre rapport annuel 2023 par la poste et que vous souhaitez en recevoir un exemplaire, veuillez communiquer avec Trust TSX par courriel à [email protected]. Vous pouvez également appeler Trust TSX sans frais au 1 800 387-0825 du Canada et des États-Unis ou à frais virés au 416 682-3860 de partout ailleurs.

Barrick fournira à quiconque, sur demande à notre service des relations avec les investisseurs, un exemplaire de notre rapport annuel 2023, de notre dernière notice annuelle et de cette circulaire. Il est toujours possible de se procurer nos documents d’information publics sur notre site Web au www.barrick.com, sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 11

Points soumis à la délibération de l’assemblée

États financiers de Barrick

Nous soumettrons à l’assemblée nos états financiers consolidés, y compris le rapport de l’auditeur y afférent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Nos états financiers sont inclus dans notre rapport annuel 2023. Une copie du rapport annuel 2023 sera envoyée par la poste aux actionnaires qui en font la demande. Il est aussi possible de se procurer nos états financiers sur notre site Web au www.barrick.com, sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov.

Élection des administrateurs

Vous élirez un conseil d’administration composé de 10 membres. Voir la rubrique « Administrateurs » à la page 41 de la présente circulaire pour consulter les notices biographiques et obtenir plus de renseignements sur chacun des candidats. Les administrateurs élus à l’assemblée exerceront leur mandat jusqu’à la fin de notre prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou, si ce moment survient avant, jusqu’à leur démission.

Le conseil recommande de voter POUR tous les candidats aux postes d’administrateur.

Si Mark Bristow, John L. Thornton ou J. Brett Harvey est votre fondé de pouvoir et que vous n’avez pas donné d’instructions sur la façon d’exercer les droits de vote attachés à vos actions de Barrick, il votera « POUR » l’élection des 10 candidats nommés dans la présente circulaire. Si un candidat proposé est incapable d’agir en tant qu’administrateur ou s’il retire sa candidature, les personnes nommées dans votre formulaire de procuration ou dans votre formulaire d’instructions de vote se réservent le droit de proposer une autre personne et de voter pour celle-ci à leur gré.

Vote majoritaire

Barrick a adopté une politique sur le vote majoritaire, décrite dans ses lignes directrices en matière de gouvernance, que vous pouvez consulter sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance. Dans le cadre d’une élection sans concurrence, un candidat proposé au poste d’administrateur à l’égard duquel le nombre d’abstentions de vote est supérieur au nombre de voix exprimées en faveur de son élection doit présenter sans délai sa démission au président du conseil ou, dans le cas du président du conseil, à l’administrateur principal, laquelle prendra effet au moment de son acceptation par le conseil. Cette politique ne s’applique que dans des cas d’élections d’administrateurs sans concurrence dans le cadre desquelles le nombre de candidats correspond au nombre d’administrateurs devant être élus. Le comité environnemental, social, de gouvernance et des mises en candidature ( comité ESG et des mises en candidature ) examinera avec célérité l’offre de démission présentée par l’administrateur et recommandera au conseil de l’accepter ou non; toutefois, la démission doit être acceptée, sauf en des circonstances exceptionnelles. Le conseil disposera de 90 jours pour prendre une décision définitive et l’annoncer par voie de communiqué, dont une copie sera fournie à la TSX conformément à la procédure standard de Barrick. L’administrateur en cause ne prendra pas part aux délibérations du comité ou du conseil relatives à la démission présentée.

Nomination de l’auditeur

Le conseil recommande de voter POUR la nomination de PwC comme auditeur de Barrick.

Le conseil, sur recommandation du comité d’audit et des risques, recommande que le mandat de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. ( PwC ) à titre d’auditeur soit reconduit et que le conseil soit autorisé à fixer sa rémunération. L’auditeur nommé à l’assemblée exercera son mandat jusqu’à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

PwC nous fournit des services à titre d’auditeur externe depuis 1983. Conformément à l’engagement qu’a pris la Société de maintenir et de respecter des pratiques en matière de gouvernance et des normes d’information financière à l’avant-garde du marché, Barrick a entrepris un processus d’appel d’offres pour les services d’audit externe en février 2023, aux termes duquel elle a reçu et examiné les soumissions de quatre cabinets de services d’audit de premier plan, dont PwC, et a recommandé la reconduction du mandat de PwC à titre d’auditeur de Barrick. Voir « Indépendance de l’auditeur et procédure d’appel d’offres pour les services d’audit » à la page suivante pour plus de renseignements sur le processus d’appel d’offres relatif à l’audit.

12 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Quels ont été les honoraires de PwC en 2023 et 2022[1] ?

En millions de dollars	2023	2022
Honoraires d’audit2	9,9 $	9,7 $
Honoraires pour services liés à l’audit3	0,3 $	0,2 $
Honoraires pour services en matière de conformité fiscale et de conseilsfiscaux4	0,4 $	0,6 $
Autres honoraires	0,0 $	0,0 $
Total	10,6 $	10,5 $

Le classement des honoraires est établi en fonction des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et des définitions de la Securities and Exchange Commission ( SEC ) des États-Unis qui s’appliquent.
Les honoraires d’audit comprennent des honoraires pour services fournis par l’auditeur externe en lien avec l’audit et la révision des états financiers de Barrick (compte tenu des débours), des états financiers de ses filiales et dans le cadre des dépôts de la Société prévus par la loi et la réglementation.
En 2023, les honoraires pour services liés à l’audit ont eu trait principalement à plusieurs projets, dont la conformité aux exigences en matière de dépôts prévus par la réglementation dans des marchés locaux et des services de traduction.
Les honoraires pour services fiscaux ont eu trait principalement à des services en matière de planification fiscale, de conformité fiscale et de soutien à l’audit pour divers territoires.

Indépendance de l’auditeur et procédure d’appel d’offres pour les services d’audit

PwC est indépendant au sens des règles du Public Company Accounting Oversight Board et, comme l’exigent les règles pertinentes de la SEC, l’associé responsable de la mission d’audit de Barrick chez PwC change tous les cinq ans (la dernière fois étant en février 2021). De plus, le comité d’audit et des risques a adopté une politique d’approbation préalable des services d’audit, des services liés à l’audit et des services non liés à l’audit ( politique sur les services d’audit ) qui prévoit l’approbation préalable des services fournis par l’auditeur de Barrick. L’objectif de la politique sur les services d’audit est de préciser l’étendue des services pouvant être fournis par l’auditeur de la Société et d’assurer que l’indépendance de celui-ci n’est pas compromise lorsqu’il est engagé pour d’autres services. Tous les services fournis par l’auditeur de la Société sont approuvés au préalable par le comité d’audit et des risques au fur et à mesure ou au moyen de l’approbation préalable, chaque année, de services et d’honoraires connexes. Tous les services fournis par l’auditeur de Barrick sont conformes à la politique sur les services d’audit ainsi qu’aux normes professionnelles et aux règlements sur les valeurs mobilières régissant l’indépendance de l’auditeur. Pour de plus amples renseignements sur les mécanismes que Barrick a adoptés pour assurer l’indépendance de l’auditeur, voir « Marche à suivre relativement aux plaintes concernant des questions liées à la comptabilité et aux mécanismes assurant l’indépendance de l’auditeur » à l’annexe A des présentes.

Conformément à l’engagement qu’a pris la Société de maintenir et de respecter des pratiques en matière de gouvernance à l’avant-garde du marché et de se conformer aux normes d’information financière les plus élevées qui soient, Barrick a entrepris un processus d’appel d’offres pour les services d’audit externe en février 2023, aux termes duquel elle a reçu et examiné les soumissions de quatre cabinets de services d’audit de premier plan, dont PwC. Ce processus a été mené conformément aux procédures approuvées par le comité d’audit et des risques, qui a également approuvé les critères utilisés pour inviter les cabinets de services d’audit, à participer au processus d’appel d’offres et les évaluer. Les procédures approuvées ont été conçues pour favoriser un processus équitable et efficace et comprenaient, entre autres, des réunions avec le président du comité d’audit et des risques et certains membres de la direction qui sont principalement responsables de l’interaction avec l’auditeur de Barrick, des visites de sites, des propositions écrites, plusieurs présentations et entretiens en personne et l’accès à une salle de données contenant des informations pertinentes pour le processus d’appel d’offres. Les critères d’évaluation ont été choisis pour assurer la sélection du cabinet de services d’audit convenant le mieux à Barrick et à ses activités à plusieurs égards, y compris la garantie d’indépendance, l’approche en matière d’audit, la réputation du cabinet et le contrôle de la qualité, l’expérience et l’expertise ayant trait à notre secteur, la qualité de l’associé responsable de la mission d’audit, les capacités de l’équipe d’audit, le réseau mondial, les capacités technologiques et la sécurité de l’information, la tarification et la structure des honoraires ainsi que la diversité au sein du cabinet.

Après un examen et une évaluation approfondis des cabinets de services d’audit participant au processus d’appel d’offres en fonction des critères établis par le comité d’audit et des risques, ce dernier a identifié les deux cabinets de services d’audit, dont PwC, qui avaient obtenu les meilleurs résultats dans le cadre du processus d’appel d’offres. Après une comparaison ciblée de ces deux cabinets, le comité d’audit et des risques a recommandé la reconduction du mandat de PwC à titre d’auditeur de Barrick. Pour formuler sa recommandation, le comité d’audit et des risques a examiné et pris en considération les facteurs clés suivants :

La question de savoir si la reconduction du mandat de PwC à titre d’auditeur de Barrick servait au mieux les intérêts de la Société et de ses actionnaires.
Les résultats de l’évaluation par la direction de chacun des participants au processus d’appel d’offres en fonction des critères établis par le comité d’audit et des risques.
Les avantages associés au maintien du mandat de PwC à titre d’auditeur de Barrick compte tenu de son expérience et de sa connaissance institutionnelle des activités et des actifs de la Société, ainsi que la qualité passée et actuelle des services d’audit fournis par PwC, y compris la transparence des communications avec le comité d’audit et des risques (y compris une communication rapide des risques potentiels), un jugement impartial, une approche objective en matière d’audit et l’intégrité professionnelle.
L’indépendance de PwC par rapport à Barrick au sens des règles du Public Company Accounting Oversight Board, ainsi que les mesures de protection de l’indépendance en place entre Barrick et PwC, y compris la rotation requise par la réglementation de l’associé responsable de la mission d’audit, les mécanismes que Barrick a adoptés pour assurer l’indépendance de l’auditeur, y compris la politique sur les services d’audit, et le montant relativement faible d’honoraires de pour des services autres que d’audit par rapport aux honoraires pour services d’audit.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 13

L’incidence possible que pourrait avoir un changement d’auditeur sur la fonction d’audit interne de Barrick, y compris les défis et les coûts éventuels d’une transition ordonnée et efficace.
La réputation internationale et les capacités mondiales de PwC, y compris sa capacité à fournir de façon efficace et efficiente des services d’audit à une entreprise dotée d’une envergure, d’une complexité et de caractéristiques mondiales comme les nôtres.
Les résultats de l’analyse de la qualité de l’audit effectuée par des tiers, y compris les résultats des inspections du Conseil canadien sur la reddition de comptes et du Public Company Accounting Oversight Board.
Les compétences professionnelles de PwC, de l’associé responsable de la mission d’audit et de l’équipe d’audit proposée, ainsi que la capacité de recourir aux services d’experts et de spécialistes en technologie et en la matière.
La planification de la relève de PwC pour la rotation des associés responsables de mission et la diversité de l’équipe de mission de PwC.
L’équilibre souhaité entre l’expérience de PwC et les nouvelles perspectives que la rotation obligatoire du responsable de la mission peut apporter.
Le caractère concurrentiel et raisonnable des honoraires d’audit proposés par PwC.
Les commentaires reçus des actionnaires dans le cadre du programme d’interaction avec les actionnaires de Barrick.
Les changements importants effectués au sein de l’équipe de haute direction de Barrick depuis 2019, ce qui atténue le risque de familiarité entre l’auditeur et la haute direction.

Le conseil a accepté la recommandation du comité d’audit et des risques et approuvé la reconduction du mandat de PwC le 1[er] novembre 2023.

Vote consultatif sur la rémunération

Le conseil d’administration a adopté un vote consultatif non contraignant sur la rémunération des membres de la haute direction afin de solliciter de la rétroaction sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Le vote consultatif sur la rémunération tenu en 2023 a reçu l’approbation de 77,53 % des actionnaires présents à notre assemblée annuelle de 2023 et ayant voté en personne, virtuellement par webdiffusion ou par procuration. Les actionnaires ont la possibilité de voter « pour » ou « contre » l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction au moyen de la résolution consultative suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations de Barrick relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024. »

Puisque ce vote est consultatif, il ne liera pas le conseil, qui demeure entièrement responsable de ses décisions en matière de rémunération et n’est pas dégagé de cette responsabilité par un vote positif ou négatif. Toutefois, le conseil et le comité de la rémunération prendront en compte le résultat du vote dans le cadre de leur examen continu de la rémunération des membres de la haute direction et de la rétroaction des actionnaires. La Société prévoit tenir chaque année un vote consultatif sur son approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Voir « Pourquoi les actionnaires devraient-ils approuver notre vote sur la rémunération? » à la page 25 pour des détails sur l’examen exhaustif du cadre de rémunération des membres de la haute direction de Barrick entrepris par le comité de la rémunération en 2023.

Le conseil recommande de voter POUR l’approbation du vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction.

Proposition d’actionnaires

Le conseil recommande de voter CONTRE la proposition d’actionnaires.

À l’assemblée, les actionnaires examineront la proposition d’actionnaires présentée à l’annexe E de la présente circulaire. Après un examen attentif de la proposition, ainsi que des discussions avec ses auteurs, le conseil recommanda de voter CONTRE la proposition pour les motifs énoncés dans la réponse du conseil à l’annexe E.

14 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Autres points

Une fois que les délibérations sur les points à l’ordre du jour officiels de l’assemblée seront terminées, nous inviterons les actionnaires et les fondés de pouvoir qui assistent à l’assemblée à poser des questions et à formuler des commentaires.

En date de la présente circulaire, la direction n’a connaissance d’aucune modification aux points ci-dessus et ne s’attend pas à ce que d’autres points soient soumis à l’assemblée. En cas de modification de ces points ou d’ajout de nouveaux points, votre fondé de pouvoir pourra exercer les droits de vote attachés à vos actions de Barrick à l’égard de ces questions selon son bon jugement.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 15

Sommaire

Le présent sommaire décrit les points saillants de l’information contenue ailleurs dans la présente circulaire. Il ne contient pas toute l’information dont vous devriez prendre connaissance. Veuillez lire attentivement l’intégralité de la circulaire avant d’exercer vos droits de vote.

Cette circulaire renferme certains renseignements historiques concernant le processus de prise de décisions sur la rémunération et la rémunération versée par Barrick aux « membres de la haute direction visés » et aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les membres de la haute direction visés de 2023 sont le président et chef de la direction; le premier vice-président directeur, chef des finances; le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques; le chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique; et le chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient. Chacun de nos membres de la haute direction visés participe au régime à l’intention des partenaires de Barrick (de même que tous les autres partenaires); ils sont donc admissibles à participer au programme de primes incitatives annuelles au rendement ( PIAR ), au régime d’unités d’actions octroyées en fonction du rendement ( UAOR ) et au régime de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle à l’intention des partenaires ( régime en cas de changement de contrôle ).

Questions soumises à l’assemblée

Nous demandons à nos actionnaires de voter sur les points suivants. Le conseil recommande que vous votiez POUR les résolutions suivantes :

Élire 10 candidats aux postes d’administrateur
Nommer PwC en tant que notre auditeur pour 2024
Approuver notre vote consultatif non contraignant sur l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

De plus, les actionnaires voteront sur la proposition d’actionnaires qui figure à l’annexe E de la présente circulaire. Le conseil vous recommande de voter CONTRE la proposition.

Votre vote est important. Vous êtes habile à voter si vous étiez un actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux le 1[er ] mars 2024. Pour vous assurer que les droits de vote attachés à vos actions de Barrick soient représentés à l’assemblée, vous pouvez exercer vos droits de vote virtuellement par l’entremise de la plateforme d’assemblée LUMI ou en soumettant un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote. Veuillez vous reporter à la page 5 pour plus d’instructions sur la façon d’exercer vos droits de vote.

Procurer de la valeur maintenant et dans l’avenir grâce à une position de force

L’année 2023 a été une autre année marquée par le progrès, lequel découle des ambitieux objectifs fixés au moment de notre fusion transformationnelle avec Randgold il y a cinq ans. Dans le cadre de notre démarche consistant à bâtir la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde, nous continuons d’afficher un solide rendement financier, de démontrer notre engagement à établir des partenariats avec nos pays hôtes et nos parties prenantes et de saisir les occasions de croissance et d’optimisation en formant « une équipe unique avec une mission unique ». Nous possédons un portefeuille d’actifs aurifères et cuprifères de première catégorie et de calibre mondial et une base solide sur laquelle nous pouvons nous appuyer pour accroître notre production et notre valeur. Barrick possède également l’un des plus vastes portefeuilles de projets de l’industrie minière, y compris des projets anciennement exploités près d’exploitations existantes, de nouvelles découvertes de sites inexplorés et certains des plus importants gisements d’or et de cuivre non mis en valeur au monde. Nous continuons de maintenir un solide bilan et sommes bien positionnés pour tirer parti des occasions de croissance et d’investissement futures qui cadrent avec notre vision stratégique, nos ambitions en matière de développement durable et nos critères d’investissement.

16 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Les faits saillants de nos progrès stratégiques en 2023 qui sont résumés ci-dessous viennent soutenir l’argumentaire solide pour l’investissement dans Barrick :

Rendement total pour les actionnaires à la NYSE depuis l’annonce de la fusion jusqu’au 31 décembre 2023

✓ Six actifs aurifères de première catégorie, pierres d’assise de nos activités, dotés de plans mobiles sur dix ans, nous permettent d’afficher un profil de production durable et parmi les meilleurs du secteur

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Cours de l'action de Barrick secteur
GDX ✓ Grâce à des travaux d’exploration fructueux et à une bonne gestion
des ressources minérales, pour la troisième année consécutive, la
Cours de l'or croissance interne des réserves d’or surpasse l’épuisement annuel
✓ Notre bilan est l’un des plus solides du secteur de l’exploitation
aurifère vu notre note de crédit à long terme de A3, ce qui a fait de
Cours de l'action Barrick la société la mieux notée dans le secteur de l’extraction
de Barrick aurifère
96 % ✓ Nous continuons à afficher d’excellents rendements pour nos
actionnaires, y compris des dividendes totalisant 700 M$ en 2023
GDX ✓ Depuis l’annonce de la fusion en septembre 2018, notre dividende
77 % trimestriel de base par action a plus que triplé pour s’établir à 0,10 $
✓ Nous avons une politique de dividendes liés au rendement et un
Cours de l'or programme de rachat d’actions clairs qui nous permettent d’accroître
72 % davantage les rendements pour les actionnaires lorsque la Société
dispose de liquidités appréciables
✓ Le développement durable et les partenariats de confiance à long
terme avec nos collectivités hôtes et des parties prenantes partout
dans le monde sont inscrits dans notre ADN
----- End of picture text -----

✓ Depuis l’annonce de la fusion en septembre 2018, notre dividende trimestriel de base par action a plus que triplé pour s’établir à 0,10 $
✓ Nous avons une politique de dividendes liés au rendement et un programme de rachat d’actions clairs qui nous permettent d’accroître davantage les rendements pour les actionnaires lorsque la Société dispose de liquidités appréciables
✓ La protection de la santé et de la sécurité de nos gens est la priorité absolue de Barrick et, l’an dernier, nous avons réalisé des progrès tangibles en ce qui concerne notre programme de sécurité mondial « Objectif zéro blessure »
✓ Nous travaillons à réduire notre empreinte carbone, à cerner les risques potentiels liés aux changements climatiques qui touchent nos activités et à nous y adapter, et à renforcer la résilience aux changements climatiques au sein de nos collectivités et pays hôtes
✓ Nous misons sur l’investissement dans notre futur en nous concentrant sur l’exploration de sites anciennement exploités et des sites inexplorés, la réalisation de projets de croissance d’envergure et notre engagement à attirer et à cultiver les meilleurs talents dans le secteur au moyen d’occasions de formation et de développement professionnel à l’échelle de la Société

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 17

Un chef de file en développement durable qui priorise l’investissement dans un avenir meilleur

Notre plan d’affaires repose sur notre stratégie en matière de développement durable. Le développement durable est au cœur de nos activités : nous contribuons au développement social et économique de nos pays et collectivités hôtes; protégeons la sécurité et la santé de notre main-d’œuvre; respectons les droits de la personne et gérons notre impact sur l’environnement naturel. Nous y parvenons grâce à ce que nous appelons la gestion globale et intégrée du développement durable. Notre approche en matière de développement durable doit être fondée sur la science et aborder de façon globale les défis que posent la pauvreté, les changements climatiques et la nature aux fins de la création de valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes en tenant compte des générations futures. En tant que chef de file du secteur, il nous incombe d’être des gardiens responsables des actifs nationaux et d’agir comme réel partenaire pour nos collectivités hôtes dans le cadre d’un développement mené localement, ainsi que d’accroître la résilience face aux défis mondiaux. Cette approche est liée aux objectifs de développement durable ( ODD ) des Nations Unies et vise à obtenir des résultats réalisables, démontrables et conformes aux priorités mondiales en matière de développement durable.

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Résilience
climatique
Approche de
Barrick
PARTENARIATS POURLA RÉALISATIONDES OBJECTIFS
Résilience
Nature des collectivités
CONSOMMATION
ET PRODUCTION
RESPONSABLES
PAS DEPAUVRETÉ
CLIMATIQUESLES CHANGEMENTSÀ LA LUTTE CONTREMESURES RELATIVES
VILLES ETCOMMUNAUTÉS
DURABLES
FAIM« ZÉRO »
ÉNERGIE PROPREET D’UN COÛTABORDABLE
BONNE SANTÉET BIEN-ÊTRE
ÉDUCATIONDE QUALITÉ
TERRESTREVIE
ÉGALITÉ ENTRELES SEXES
AQUATIQUEVIE
EAU PROPRE ETASSAINISSEMENT
CLIMATIQUES
LES CHANGEMENTSÀ LA LUTTE CONTREMESURES RELATIVES
ÉNERGIE PROPREET D’UN COÛTABORDABLE
ASSAINISSEMENTEAU PROPRE ET
TRAVAIL DÉCENTET CROISSANCEÉCONOMIQUE
INDUSTRIE,INNOVATION ETINFRASTRUCTURE
INÉGALITÉSRÉDUITES
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Résilience climatique

Notre stratégie en matière de changements climatiques n’est pas uniquement axée sur les cibles de réduction des émissions. Nous intégrons plutôt à notre approche en matière d’exploitation minière responsable des aspects de la protection de la biodiversité, de la gestion de l’eau et de la résilience des collectivités, y compris la compréhension des risques et des occasions pour notre entreprise
Nous croyons que les cibles de réduction des émissions doivent être concrètes et atteignables. Nous avons publié notre feuille de route détaillée vers la carboneutralité d’ici 2050 dans notre rapport sur le développement durable de 2021 et avons divulgué nos cibles des émissions de catégorie 3 en novembre 2023

Résilience des collectivités

L’exploitation minière responsable est un outil important pour améliorer de manière significative la situation socioéconomique et bâtir la résilience des collectivités. En conséquence, la création de valeur à long terme et le partage des avantages économiques guident notre approche en matière de développement durable et de développement des collectivités
Nous offrons des emplois et des occasions de développement économique aux collectivités locales, investissons dans l’éducation, priorisons l’approvisionnement local et national dans les pays hôtes et payons notre juste part des impôts

Nature

La conservation de la biodiversité est fondamentale pour la survie de la planète, est essentielle pour lutter contre les changements climatiques et joue un rôle important dans l’éradication de la pauvreté. Nous nous efforçons non seulement de préserver et de maintenir la biodiversité dans nos zones d’exploitation, mais aussi de nous associer à des ONG et d’autres organismes pour protéger et restaurer les principales caractéristiques de la biodiversité

18 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Notre stratégie en matière de développement durable et notre approche sur le plan de la gouvernance du développement durable

Nous estimons que l’attention portée à l’échelle de la Société sur la gestion des facteurs ESG constitue l’un de nos principaux avantages dans le cadre de la concurrence que nous livrons à l’échelle mondiale pour être le partenaire de choix pour les collectivités hôtes et attirer les investissements et le capital humain. Le comité environnemental, social, de gouvernance et des mises en candidature est chargé de surveiller nos programmes, politiques et rendement portant sur l’environnement, le climat, la sécurité et la santé, la responsabilité sociale de l’entreprise et les droits de la personne.

Étant donné que le développement durable constitue une partie essentielle de notre culture, il est fermement ancré à l’échelle de la Société. La gestion des aspects liés au développement durable au sein de la Société est aussi essentielle à notre entreprise que l’est la gestion de nos ressources minérales et de nos activités minières, ce qui signifie que la responsabilité quotidienne des risques et occasions liés au développement durable est entre les mains de chaque site, là où nos activités sont exercées. Chaque site est responsable de repérer les risques et les occasions et d’établir les paramètres et les cibles qui mesurent les progrès réels et qui ont de véritables répercussions tant pour l’entreprise que pour nos parties prenantes, y compris les pays où nous exerçons nos activités et les collectivités où nous sommes présents. L’obligation redditionnelle des sites est soutenue par les responsables régionaux du développement durable, les chefs d’exploitation régionaux et le directeur exécutif du développement durable du Groupe, qui assure la surveillance et l’orientation à l’égard de cette responsabilité au niveau des sites pour veiller à harmoniser les programmes opérationnels avec les priorités stratégiques de l’entreprise dans son ensemble. Le comité de surveillance environnementale et sociale ( comité SES ), qui est l’organe à l’échelon le plus élevé de la direction dédié au développement durable, aide à établir le lien entre la fonction d’obligation redditionnelle des sites en matière de développement durable et la direction et, par conséquent, notre conseil, lequel a, en dernier ressort, la responsabilité du développement durable. Pour de plus amples renseignements sur notre approche en matière de gouvernance du développement durable, voir la page 36 de la présente circulaire.

Application de notre stratégie en matière de développement durable

Nous appliquons notre stratégie en matière de développement durable en priorisant l’embauche locale pour augmenter la diversité culturelle et ethnique de notre main-d’œuvre, et ce, de manière naturelle grâce à notre rôle d’employeur garantissant l’égalité des chances qui ne nomme que la meilleure personne pour le poste en fonction des forces individuelles, sans tenir compte du genre, de la race, du handicap, de l’origine ethnique, des croyances religieuses ou de l’orientation sexuelle. Depuis des décennies, nous avons bâti une main-d’œuvre naturellement multiculturelle et diversifiée sur le plan ethnique en priorisant le recrutement local, puisque 97 % de nos employés dans le monde et 77 % des équipes de direction sur les sites étaient des ressortissants des pays hôtes au 31 décembre 2023. En mettant l’accent sur l’embauche locale, chaque site peut ainsi entretenir des liens étroits avec ses collectivités hôtes et Barrick dispose d’une perspective mondiale sur les défis et les occasions qui se présentent à elle. Alors que le recrutement dans le secteur minier se fait de plus en plus difficile, nous cherchons activement à attirer de jeunes gens de talent en leur offrant des possibilités de carrière exceptionnellement gratifiantes dans une entreprise modèle de calibre mondial tournée vers l’avenir. Pour obtenir de plus amples renseignements sur notre stratégie visant à atteindre une main-d’œuvre plus diversifiée et engagée, veuillez vous reporter à « Main-d’œuvre locale et diversité de genre » à l’annexe A de la présente circulaire. Les investisseurs sont invités à consulter notre rapport sur le développement durable, dont une copie peut être obtenue au www.barrick.com, pour voir comment nous tentons de faire une différence positive dans la vie des employés, des parties prenantes, des partenaires d’affaires et des collectivités hôtes partout dans le monde.

Notre programme d’interaction avec les parties prenantes établi de longue date demeure une priorité élevée

L’entreprise de Barrick repose sur des partenariats – avec nos gens, les gouvernements, les collectivités, les fournisseurs, les actionnaires et d’autres parties prenantes. Ce principe fondamental signifie que nous devons créer un équilibre entre nos propres intérêts et priorités et ceux de nos parties prenantes et d’autres parties, et ce travail en collaboration sert à la fois Barrick et ses partenaires. Par conséquent, nous devons aussi partager un sens des responsabilités afin de travailler de façon constructive sur des questions d’intérêt et de préoccupation mutuels. Nous estimons qu’une communication régulière et transparente est essentielle au succès à long terme de Barrick et avons une pratique de longue date d’interaction régulière avec nos parties prenantes sur tous les aspects de notre entreprise. En entretenant un dialogue continu et systématique, comme il est indiqué ci-après, nous cherchons à nous assurer que notre approche en matière de gouvernance constitue un cadre dynamique capable de répondre aux défis posés par un contexte commercial changeant et qu’elle demeure adaptée aux priorités de nos activités, actionnaires et autres parties prenantes. Le diagramme ci-après illustre l’approche générale de Barrick en matière d’interaction avec les actionnaires axée sur la gouvernance.

Automne Hiver Organiser des réunions avec nos Passer en revue les commentaires obtenus actionnaires, au besoin, pour discuter de lors des réunions des actionnaires avec le notre stratégie et des priorités et pratiques en conseil et discuter des changements et des matière de développement durable, de améliorations à apporter, au besoin rémunération et de gouvernance, et de la rétroaction des actionnaires Communication systématique et pendant toute l’année Été Printemps Examiner les votes exercés par les Tenir des discussions avec nos actionnaires actionnaires lors de notre dernière assemblée pour faire un suivi sur les questions annuelle et examiner les tendances et les importantes liées à l’assemblée annuelle meilleures pratiques actuelles en matière de gouvernance

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 19

Nous apprécions la rétroaction continue que nous recevons de nos actionnaires. Le conseil a tenu compte de la rétroaction des actionnaires que notre vote consultatif annuel sur la rémunération, approuvé à 77,53 %, reflétait et a approuvé certaines modifications découlant de cette rétroaction, comme il est indiqué ci-après. De plus, au début de 2024, des actionnaires importants représentant environ 59 % des actions émises et en circulation de Barrick (en date du 20 mars 2024) ont été invités à discuter de notre rendement, de stratégie en matière de développement durable, d’objectifs environnementaux, de stratégie en matière de capital humain, de questions de rémunération de la haute direction ainsi que de priorités de gouvernance, notamment la composition, la diversité et le renouvellement du conseil. Ces interactions portant sur la gouvernance s’ajoutent aux discussions régulières que nos équipes de haute direction et de relations avec les investisseurs ont avec les actionnaires institutionnels de Barrick et les actionnaires individuels, qui portent souvent sur des questions de gouvernance, de développement durable et d’autres questions semblables.

Thèmes	Aperçu des mesures prises en fonction de la rétroaction des actionnaires
Gouvernance Voir la page 21 pour plus de détails	• Nous avons fait un examen approfondi de la structure de direction de notre conseil en 2023, en tenant compte des besoins particuliers de nos activités, des fonctions du conseil et des intérêts des actionnaires de la Société. À compter du 13 février 2024, le président exécutif du conseil est devenu président du conseil • Nous avons respecté l’engagement relatif à la diversité de genre énoncé dans notre politique en matière de diversité qui prévoit que les femmes doivent représenter au moins 30 % du conseil et approuvé la communication annuelle sur les administrateurs qui s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique
Rémunération des membres de la haute direction Voir la page25pour plus de détails	• Nous avons effectué un examen approfondi de la rémunération des membres de la haute direction de Barrick en 2023 • Nous avons davantage renforcé le lien entre les primes incitatives versées et les rendements pour les actionnaires, mesurés par le RTA relatif et le rendement des capitaux engagés (RCE)1(50 % de la PILT) • Nous avons créé de nouvelles mesures de rendement pour notre programme PIAR axées sur les catégories suivantes : ESG, production et coûts (pondérées à 30 % collectivement), lesquelles sont conçues afin d’harmoniser les paiements de PIAR avec les indicateurs de rendement clés en matière d’exploitation et le rendement global de la Société, tout en maintenant notre engagement à récompenser l’apport sur le plan du rendement individuel annuel (pondération restante de 70 %), qui est une pierre angulaire de la culture de partenariat unique en son genre de Barrick • Nous avons relié 30 % de nos primes incitatives versées au rendement en matière d’ESG, au moyen d’une nouvelle pondération de 10 % aux termes de notre programme PIAR qui se rapporte à notre rendement annuel en matière de sécurité et d’environnement et d’une pondération de 20 % aux termes de notre tableau de bord à long terme de la Société qui se rapporte à l’évaluation de notre tableau de bord lié au développement durable
Développement durable Voir la page18pour plus de détails	• Nous avons continué à démontrer notre leadership en matière de changements climatiques en fixant et en divulguant nos émissions de catégorie 3, les émissions indirectes associées à notre chaîne de valeur, et notre feuille de route détaillée établie depuis longtemps portant sur les émissions de catégorie 1 et de catégorie 2 et visant une réduction de 30 % des émissions de gaz à effet de serre (GES) d’ici 2030 par rapport à nos données de référence de 2018, tout en maintenant un profil de production stable, dans le but d’atteindre zéro émission nette d’ici 2050. • Nous avons amélioré la communication d’information sur les résidus et assuré la conformité avec la Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers (NIMGRM) en ce qui concerne les parcs à résidus miniers dont le niveau de classification des conséquences est considéré comme « extrême » ou « très élevé ».

Le RCE est une mesure de rendement interne utilisée pour gérer le rendement. Le RCE mesure le rendement des capitaux engagés en divisant le BAII ajusté (BAIIA ajusté moins l’amortissement) par les capitaux engagés moyens. Les capitaux engagés correspondent au total des actifs, exclusion faite de la trésorerie (ajusté pour tenir compte de la construction en cours et des actifs qui ne sont pas actuellement assujettis à l’amortissement), déduction faite du total des passifs, exclusion faite de la dette. Les actifs liés à la construction en cours et les actifs qui ne sont pas actuellement assujettis à l’amortissement sont indiqués à la note 19 des états financiers annuels audités comparatifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se rapportent principalement aux actifs en cours de construction à nos mines en exploitation ainsi qu’à nos projets de mise en valeur, y compris Pascua-Lama, Norte Abierto et Reko Diq. Le BAII ajusté et le BAIIA ajusté sont des mesures financières hors PCGR n’ayant pas de sens normalisé selon les IFRS et, dès lors, elles sont non comparables à des mesures analogues présentées par d’autres sociétés. Pour plus d’information et un rapprochement détaillé de chaque mesure financière hors PCGR avec la mesure IFRS la plus directement comparable, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.

Comment communiquer avec nous

Notre conseil Donnez de la rétroaction à notre conseil en écrivant à notre président du conseil Société aurifère Barrick À l’attention du président du conseil TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Courriel : [email protected] c.c. : [email protected]		Nos administrateurs indépendants Communiquez avec nos administrateurs indépendants en écrivant à notre administrateur principal Société aurifère Barrick À l’attention de l’administrateur principal TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Courriel : [email protected] c.c. : [email protected]		Relations avec les investisseurs Communiquez avec notre service des relations avec les investisseurs pour communiquer avec la direction en tout temps Société aurifère Barrick À l’attention du service des relations avec les investisseurs TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Téléphone : 416 307-7474 Courriel : [email protected]

20 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Pour plus de renseignements concernant la façon de communiquer avec nous, voir notre politique d’interaction avec les actionnaires sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance ou la rubrique « Communications et interaction avec les actionnaires » à l’annexe A de la présente circulaire.

Faits saillants touchant le conseil et la gouvernance

Le conseil recommande de voter POUR tous les candidats aux postes d’administrateur.

Notre vision consiste à être la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde en découvrant, en mettant en valeur et en possédant les meilleurs actifs ainsi qu’en embauchant les personnes les plus talentueuses, de manière à réaliser des rendements durables pour nos propriétaires et nos partenaires. Pour y arriver concrètement, nous devons répondre de nos gestes devant l’ensemble de nos parties prenantes et bien réfléchir à l’incidence de nos pratiques, politiques et investissements. Il est, par conséquent, fondamental d’appliquer de solides pratiques en matière de gouvernance à l’égard de tous les aspects de nos activités – de nous assurer d’exercer toutes nos activités avec intégrité, respect et excellence. Vous trouverez ci-dessous un sommaire de nos faits saillants touchant la gouvernance.

Nouvelle structure de gouvernance pour soutenir la prochaine phase de croissance de Barrick

En 2014, sous la gouvernance de notre président du conseil, Barrick a mis en place la stratégie « Retour à l’avant-garde » pour se réapproprier l’ADN initial et authentique de Barrick telle qu’elle était lorsque Peter Munk et ses partenaires l’ont bâtie et lui redonner toute sa pertinence. Cette stratégie était axée sur quatre éléments fondamentaux : une culture de partenariat; un modèle d’affaires rationalisé, souple et décentralisé; une attention soutenue sur la création de la valeur à long terme; et une rigueur et une prudence financières qui se traduisent par une gestion du portefeuille éclairée et un bilan sain. Ces éléments clés sont à l’origine du succès initial de Barrick et sont demeurés au centre des activités, de la culture et des valeurs de la fusion transformationnelle avec Randgold en 2019.

Depuis la fusion il y a un peu plus de cinq ans, nous avons nommé sept nouveaux administrateurs et sommes maintenant dotés d’un conseil expérimenté et diversifié, composé d’administrateurs possédant un éventail de compétences pour soutenir notre stratégie et dont les antécédents, l’expérience et les points de vue sont variés pour représenter efficacement nos parties prenantes à l’échelle mondiale. Par conséquent, le président du conseil a déterminé que le moment était venu de faire la transition du poste de président exécutif du conseil à celui de président du conseil à compter du 13 février 2024. À ce titre, le président du conseil continuera d’assurer l’orientation et la direction du conseil et d’en faciliter le fonctionnement et les délibérations ainsi que l’exécution des fonctions et des responsabilités énumérées dans son mandat. Étant donné que le président du conseil est un ancien dirigeant qui est réputé ne pas être indépendant aux fins des lois sur les valeurs mobilières et des règles des bourses applicables avant le troisième anniversaire de la transition, M. Brett Harvey conservera son poste d’administrateur principal et continuera de faciliter le fonctionnement indépendant du conseil par rapport à la direction, agissant à titre de personne-ressource indépendante pour les administrateurs et les actionnaires et aidant à maintenir et à améliorer la qualité de la gouvernance de la Société. M. Mark Bristow demeure président et chef de la direction de Barrick et continuera de se concentrer sur sa principale responsabilité, soit la direction quotidienne des activités et l’exécution au jour le jour des priorités stratégiques de la Société.

Comme il est indiqué ci-dessus, le président du conseil demeurera non indépendant jusqu’au troisième anniversaire de la transition. En conséquence, si tous les candidats aux postes d’administrateur sont élus à l’assemblée, le conseil sera composé de 10 administrateurs, dont 8 seraient considérés comme indépendants.

Voir « Notre engagement envers la gouvernance – Composition et renouvellement du conseil » à la page 31 et l’annexe A de la présente circulaire pour plus de renseignements sur la structure de leadership de notre conseil.

Une solide gouvernance nous aide à assurer l’exécution de notre stratégie malgré les complexités et à créer de la valeur à long terme pour nos parties prenantes

✓ Président du conseil non membre de la direction et administrateur principal indépendant
✓ Comités entièrement indépendants ✓ Politique sur le vote majoritaire
✓ Processus d’évaluation annuelle du conseil
✓ Programme d’orientation du conseil ✓ Programme de formation continue du conseil
✓ Politique d’interaction avec les actionnaires
✓ Politique en matière de diversité ✓ Lignes directrices en matière d’appartenance commune à un conseil
✓ Politique en matière d’actionnariat (administrateurs, membres de la direction, partenaires)
✓ Politique de recouvrement et politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction
✓ Vote consultatif annuel sur la rémunération des membres de la haute direction
✓ Code d’éthique et de conduite des affaires

Nous évaluons et améliorons régulièrement nos pratiques en matière de gouvernance. Voir la page 31 et l’annexe A de la présente circulaire pour de plus amples renseignements sur nos pratiques en matière de gouvernance.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 21

Notre conseil dispose d’un éventail de compétences pour soutenir notre stratégie et il englobe une diversité d’antécédents, d’expériences et de points de vue afin de représenter efficacement nos parties prenantes partout dans le monde

Notre comité ESG et des mises en candidature a dressé la liste de l’expérience et de l’expertise qui constituent l’assise nécessaire sur laquelle Barrick peut s’appuyer pour dégager des rendements continus et croissants ainsi que pour réaliser la stratégie de la Société. Pour assurer le succès de notre entreprise, il est crucial que nous recrutions les meilleurs talents du secteur, établissions des partenariats à long terme avec les parties prenantes, obtenions l’aval des collectivités, négociions des ententes de partage des bénéfices, obtenions les permis nécessaires et protégions les collectivités et l’environnement. Pour atteindre ces objectifs, nous devons interagir avec divers groupes de parties prenantes aux niveaux local, national et international.

Nous estimons par conséquent que nos candidats aux postes d’administrateur doivent représenter un bon équilibre entre, d’une part, ceux qui possèdent l’expertise dans les activités d’exploitation minière et de solides connaissances financières et, d’autre part, ceux qui ont les compétences et l’expérience nécessaires pour obtenir et conserver l’acceptabilité sociale de nos activités et gérer les risques adéquatement. Notre liste de 10 candidats à un poste d’administrateur aux fins de l’élection à l’assemblée a été minutieusement dressée pour que nos candidats aux postes d’administrateur représentent des régions commerciales clés et qu’elle soit composée de personnes dont les antécédents reflètent la diversité de nos parties prenantes. En conséquence, 40 % de nos candidats aux postes d’administrateur sont des femmes et 40 % s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique. Chaque candidat à un poste d’administrateur contribue à la diversité globale du conseil en y apportant, entre autres caractéristiques, une diversité de réflexions, de points de vue, d’expériences personnelles et professionnelles et d’antécédents culturels.

Depuis la fusion le 1[er ] janvier 2019, nous avons nommé sept nouveaux administrateurs au conseil, dont quatre administratrices hautement compétentes qui ont toutes été choisies et évaluées au moyen d’un processus de recherche rigoureux supervisé par le comité ESG et des mises en candidature. M[mes ] Loreto Silva, Anne N. Kabagambe, Helen Cai et Isela A. Costantini ont été nommées au conseil en août 2019, novembre 2020, novembre 2021 et novembre 2022, respectivement. Conformément à notre engagement à accroître la diversité au sein du conseil, au début de 2021, le conseil a approuvé des modifications à notre politique en matière de diversité pour y inclure une cible d’une représentation des femmes d’au moins 30 % au sein du conseil avant la fin de 2022. Nous avons atteint cette cible et, si tous les candidats aux postes d’administrateur sont élus à l’assemblée, les femmes représenteront 40 % de tous les administrateurs de Barrick et 50 % de nos administrateurs indépendants.

Pour obtenir plus de renseignements concernant la recherche d’administrateurs et le processus de sélection, voir « Gouvernance – Composition du conseil et mise en candidature des administrateurs » à l’annexe A des présentes et pour plus de détails sur notre politique en matière de diversité, voir « Initiatives en matière de diversité » à l’annexe A des présentes. Pour obtenir plus de renseignements concernant nos candidats aux postes d’administrateur, voir la rubrique « Nos candidats aux postes d’administrateur » à la page suivante ou la rubrique « Administrateurs » à la page 41.

Diversité d’antécédents et d’expérience

Nos candidats aux postes d'administrateur ont été choisis avec soin pour représenter une diversité d’antécédents et d’expérience en vue d’appuyer notre stratégie, consolider notre vision en matière de développement durable et faire évoluer notre stratégie en matière de capital humain pour nous positionner pour l’avenir. Le conseil possède une compréhension approfondie des activités de Barrick, ainsi que des occasions, des défis et des risques associés à nos activités mondiales.

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Antécédents variés
Indépendance [1] Mandat Diversité de genre [2] Diversité raciale et ethnique [2] Nationalités
7 administrateurs indépendants nommés au cours Moyenne : 7 ans Cible de 30 % atteinte 4 administrateurs issus de la 8 nationalités différentes
des 5 dernières années diversité nommés au cours provenant de 5 continents
des 5 dernières années
Amérique Américaine
du Nord
Indépendants (moins de 5 ans) Femmes Issus de la diversité [2] Amérique Argentine, brésilienne,
80 % 50 % 40 % 40 % du Sud chilienne
Non indépendants Expérimentés (5 ans et plus) Hommes Non issus de la diversité Europe Britannique
20 % 50 % 60 % 60 % Afrique Sud-africaine,
ougandaise
Asie Chinoise
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À compter du 13 février 2024, le président exécutif du conseil est devenu président du conseil. Le président du conseil est réputé ne pas être indépendant pendant une période de trois ans après la transition en vertu des lois sur les valeurs mobilières et des règles des bourses applicables.
Les administrateurs issus de la diversité sont ceux qui s’identifient comme femmes, membres des minorités visibles, autochtones et personnes en situation de handicap. Quatre des administrateurs s’identifient comme femmes et quatre, comme membres d’une minorité visible.

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Expérience et expertise diversifiées
Répartition du capital et connaissances financières 10 / 10 Santé, sécurité, environnement et climat 6 / 10
Exécution de fusions et acquisitions 9 / 10 Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat 9 / 10
Exploitation minière 3 / 10 Expérience en commerce international et partenariats mondiaux 9 / 10
Gestion des risques 8 / 10 Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les 7 / 10
collectivités
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22 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Nos candidats aux postes d’administrateur

Nous estimons que nos 10 candidats aux postes d’administrateur apportent une gamme de connaissances, de la diversité et des antécédents stratégiquement pertinents pour la Société, qui répondent à l’éventail de défis, de risques et d’occasions à l’échelle internationale visant notre entreprise. Pour plus de renseignements sur notre politique en matière de diversité, voir « Initiatives en matière de diversité » à l’annexe A de la présente circulaire.

nte circulaire.	nte circulaire.	nte circulaire.
			Bristow	Cai	Coleman	Costantini	Greenspun	Harvey	Kabagambe	Quinn	Silva	Thornton
													TOTAL
Aperçu du profil de notre conseil													(sur 10)
Expérience et expertise		Répartition du capital et connaissances financières											10
			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓

	Exécution de fusions et d’acquisitions												9
			✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓

	Exploitation minière		✓					✓		✓			3
	Gestion des risques							✓					8
			✓	✓	✓	✓				✓	✓	✓

	Santé, sécurité, environnement et climat					✓					✓		6
			✓	✓				✓	✓

	Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat												9
			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓
	Expérience en commerce international et partenariats mondiaux												9
			✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓

		Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités	✓										7
						✓	✓	✓	✓		✓	✓

Composition du conseil	Âge		65	50	55	52	77				59	70	Moyenne 64 ans
								73	67	70

	Durée du mandat au sein du conseil		5	2	5	1	10				4	12	Moyenne 7 ans
								18	3	5

	Indépendance*		PCD	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	PC	8 (80 %)
	Genre Homme Femme		✓		✓					✓		✓	6 (60 %)
							✓	✓

				✓		✓			✓		✓		4 (40 %)
	Diversité raciale et ethnique^			✓		✓			✓		✓		4 (40 %)
	Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes		s.o.	2	1	2	s.o.	2	s.o.	s.o.	s.o.	3	Moyenne 1

PCD = président et chef de la direction; PC = président du conseil

^ Les administrateurs issus de la diversité raciale et ethnique comprennent ceux qui s’identifient comme membres d’une minorité visible.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 23

Légende :

Répartition du capital et connaissances financières : Expérience dans la surveillance de la répartition du capital pour assurer la réalisation de rendements financiers supérieurs ajustés en fonction des risques, y compris le renforcement de notre structure du capital, l’évaluation des décisions d’investissement en capital, l’établissement et l’application de seuils à l’égard des rendements financiers, l’optimisation des portefeuilles d’actifs et la connaissance ou l’expérience de la comptabilité financière et des finances d’entreprise.
Exécution de fusions et d’acquisitions : Expérience dans l’évaluation et l’exécution de fusions, d’acquisitions et de ventes d’actifs, y compris la formation de partenariats et de coentreprises avec des sociétés partout sur le globe.
Exploitation minière : Expérience à un échelon élevé dans l’activité minière, notamment au chapitre de la production, de l’exploration, des réserves, des projets d’investissement et de la technologie connexe. Familiarité avec l’établissement des attentes en matière de rendement, la poursuite d’améliorations continues au moyen de normes opérationnelles très élevées, le développement des capacités de leadership opérationnel et la promotion de l’innovation.
Gestion des risques : Connaissance des principes et des pratiques de gestion des risques et compréhension d’une partie ou de la totalité des domaines de risques les plus importants auxquels la Société fait face et capacité à sonder les contrôles des risques et les expositions aux risques.
Santé, sécurité, environnement et climat : Connaissance ou expérience des pratiques de premier plan en matière de santé, de sécurité, d’environnement et de climat et des exigences connexes, y compris les pratiques en matière de développement durable, les normes de communication d’information ayant trait aux
impacts environnementaux et au climat et les pratiques et la communication d’information portant sur la responsabilité sociale d’entreprise.
Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat : Compréhension profonde des processus clés pour assurer une répartition optimale du
capital humain, notamment sur les plans du recrutement, de la motivation et du maintien en fonction des talents aux niveaux les plus élevés. Familiarité avec les structures de partenariat et les cultures connexes. Expérience dans des domaines comme l’établissement d’objectifs de rendement, la conception de régimes de rémunération, l’appariement des ressources humaines et des postes, la planification de la relève et la conception organisationnelle.
Expérience en commerce international et partenariats mondiaux : Expérience en conduite des affaires à l’échelle internationale, dont l’exposition à une diversité d’environnements politiques, culturels et réglementaires et compréhension de l’importance de la diversité pour une société mondiale composée d’une diversité de parties prenantes, portant la marque de l’expérience en matière de race, d’ethnie et/ou de nationalité. Familiarité avec le rôle crucial des partenariats avec les gouvernements hôtes, les collectivités locales, les peuples autochtones, les organisations non gouvernementales et les autres parties prenantes et compréhension de la façon d’établir et de renforcer ces partenariats.
Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités : Expérience avec le fonctionnement des politiques gouvernementales et des politiques publiques et réglementaires au Canada, aux États-Unis et à l’échelle internationale. Familiarité avec l’engagement auprès des collectivités.

24 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Faits saillants de l’analyse de la rémunération

Le conseil recommande de voter POUR l’approbation du vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction.

Pourquoi les actionnaires devraient-ils approuver notre vote sur la rémunération?

Le cadre de rémunération des membres de la haute direction de Barrick est une partie intégrante de la stratégie de la Société et de notre proposition de valeur aux employés. Notre cadre de rémunération des membres de la haute direction distinctif est conçu de façon à favoriser notre culture de partenariat et reflète les commentaires reçus pendant le processus exhaustif de consultation annuelle que nous tenons auprès de nos actionnaires depuis 2014.

Comme il a été indiqué dans la circulaire de 2023, avant le cinquième anniversaire de la fusion transformationnelle de Barrick avec Randgold, le comité de la rémunération avait entrepris un examen exhaustif du cadre de rémunération des membres de la haute direction de Barrick en 2023 afin de s’assurer qu’il demeurait aligné sur nos objectifs stratégiques, notre stratégie en matière de capital humain et les intérêts de nos actionnaires. L’examen a également tenu compte de la rétroaction antérieure des actionnaires et de la nécessité d’améliorer l’alignement entre notre rémunération et le rendement, comme en témoigne l’approbation à 77,53 % du vote consultatif sur la rémunération de l’an dernier.

Au cours de la dernière décennie, nous avons apporté un éventail de changements et de perfectionnements importants à nos programmes de rémunération et de gouvernance en fonction de la rétroaction des actionnaires. Nous sommes déterminés à continuer d’évaluer et de peaufiner nos programmes de rémunération des membres de la haute direction pour nous aligner avec nos besoins d’affaires et les intérêts de nos actionnaires. Les modifications que nous avons apportées à notre programme de primes incitatives annuelles au rendement et au tableau de bord à long terme de la Société en 2023, résumées dans le tableau ci-après, renforcent cet engagement. Nous vous invitons à lire les renseignements sur le programme de rémunération des membres de la haute direction de Barrick à partir de la page 62 du présent document.

Un programme de rémunération des membres de la haute direction unique en son genre qui favorise notre culture de partenariat	Un programme de rémunération des membres de la haute direction unique en son genre qui favorise notre culture de partenariat	Mises à jour effectuées en 2023 en fonction de la rétroaction

1	Fondé sur le rendement et aligné sur nospriorités stratégiques Nos régimes de rémunération incitative (soit le programme PIAR et le régime d’UAOR) sont entièrement fondés sur le rendement, car nous estimons qu’il devrait y avoir un lien direct entre la rémunération et la contribution réelle de nos membres de la haute direction à la réalisation de nos objectifs d’affaires globaux et à notre succès à long terme. Le programme PIAR récompense l’apport individuel à la réalisation de priorités stratégiques annuelles et d’engagements sur le plan de l’exploitation et la responsabilité partagée à l’égard de l’atteinte d’objectifs annuels en matière de coûts, de production et d’ESG. Le régime d’UAOR récompense l’atteinte d’objectifs alignés avec notre plan d’exploitation et stratégique à long terme au cours d’une période rétrospective de trois ans. Nous divulguons nos mesures de rendement et nos objectifs chaque année, ce qui rend la direction responsable d’atteindre les objectifs que nous établissons. Étant donné que les attributions de primes incitatives sont fondées sur le rendement réel réalisé, les montants que nous divulguons dans le tableau sommaire de la rémunération reflètent véritablement la rémunération réelle gagnée.	✓ Lier la PIAR aux mesures de la Société, y compris notre rendement en matière d’ESG : Avons relié 30 % des résultats de la PIAR aux objectifs production, coûts et ESG (sécurité et environnement) pour renforcer une responsabilité partagée à l’égard de nos objectifs à court terme pour la Société et par région. ✓ Lier les mesures de la PILT à la stratégie de croissance distinctive de Barrick :Avons relié 30 % de la PILT au remplacement des réserves (croissance interne) et à l’exécution stratégique (exécution des projets d’investissement et croissance externe). Voir le graphique à la page suivante qui résume les principales modifications d’un exercice à l’autre.
2	Cibles ambitieuses, mais atteignables Nous passons en revue notre plan d’affaires au début de chaque exercice pour définir les domaines d’intérêt clés pour chaque poste et les engagements stratégiques et d’exploitation afin d’élaborer des tableaux de bord PIAR. En ce qui concerne le régime d’UAOR, nous passons en revue le tableau de bord à long terme de la Société par rapport à notre plan stratégique et aux prévisions données aux investisseurs pour veiller à ce que les mesures de rendement servent l’exécution de notre stratégie. Les fourchettes cibles applicables aux mesures de rendement sont révisées et établies en fonction de niveaux de rendement ambitieux qui reflètent la durée d’utilité des plans des mines et la stratégie connexe de Barrick, les attentes des actionnaires et le contexte concurrentiel.	✓ Nouvelles mesures PIAR régionales pour la Société :Avons mis en place de nouvelles mesures régionales production, coûts et ESG pour favoriser la responsabilité et renforcer l’attention portée au rendement par chacun.
3	La rémunération est intrinsèquement alignée avec les intérêts des actionnaires Nous sommes une société dont les propriétaires ont financièrement investi dans la réussite de Barrick, ce qui se reflète dans l’étendue et l’ampleur de l’actionnariat dans l’ensemble de la Société. Notre régime d’UAOR lie une partie significative de la rémunération aux actions de Barrick, sous réserve d’exigences en matière d’actionnariat qui dépassent de loin celles de nos sociétés comparables et du marché en général. En date du 1ermars 2024, les membres de la haute direction visés (y compris le président et chef de la direction) détenaient plus de 7,6 millions d’actions de Barrick d’une valeur de plus de 114 M$; et les membres du conseil (à l’exclusion du président et chef de la direction) détenaient plus de 3 millions d’actions de Barrick d’une valeur de plus de 45 M$.	✓ Lien accru entre la PILT et les rendements : Avons accru le lien entre la PILT et les rendements aux actionnaires, en le faisant passer de 15 % à 50 %, 35 % des attributions d’UAOR étant liées au RTA relatif (par rapport au GDX) et 15 % étant liées à un nouvel objectif de rendement des capitaux engagés. Le dernier 50 % est lié aux autres mesures que nous croyons être des moteurs pour notre valeur à long terme.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 25

Attirer et maintenir en fonction les meilleurs talents

Nous offrons une rémunération concurrentielle pour attirer, maintenir en fonction et motiver les membres de la haute direction les plus talentueux. Notre cadre de rémunération est également conçu pour décourager la prise de risques inutiles et excessifs, compte tenu de caractéristiques comme des paiements plafonnés aux termes des régimes incitatifs, d’importantes exigences minimales en matière d’actionnariat, ainsi qu’une politique de recouvrement et une politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction. Le comité de la rémunération examine périodiquement notre cadre de rémunération dans le contexte des pratiques concurrentielles (groupe de sociétés comparables mondial composé de sociétés du secteur des mines et de l’extraction choisies en fonction de l’envergure, de la taille et de la complexité des activités à l’échelle internationale), de l’évolution de la réglementation et des principales pratiques en matière de gouvernance.

✓ Maintien de la composition du groupe de sociétés comparables mondial (n=18), qui continue de refléter notre concurrence mondiale pour la recherche des meilleurs talents.

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|---|---|---|---|---|
|Tableaux de bord PIAR|Tableau de bord à long|
|Mesures de rendement liées à notre stratégie distincte|
|de 2023|terme de la Société de 2023|
|•|S.O.|•|RTA relatif (35 %)|
|Meilleurs rendements|
|Augmentation par|
|La stratégie fondatrice de Barrick consiste à combiner|rapport à 15 % en 2022|
|les meilleurs talents aux meilleurs actifs pour produire|
|les meilleurs résultats. Forts de nos solides rendements|•|Rendement des|
|opérationnels et flux de trésorerie, nous continuons de|capitaux engagés|[1]|
|maintenir un bilan solide tout en procurant à nos|(15 %)|
|actionnaires des rendements importants.|
|Nouveau pour 2023|
|•|Résultats|•|Remplacement des|
|Stratégie de croissance claire et éprouvée|stratégiques|réserves|[2]|(15 %)|
|La capacité de Barrick de remplacer et d’ajouter avec le|personnalisés (70 %)|Nouveau pour 2023|
|temps des onces d’or et des tonnes de cuivre à celles que|En baisse par rapport à|
|nous extrayons renforce notre durabilité et notre profil de|100 % en 2022|•|Exécution stratégique|
|production à l’avant-plan dans le secteur. Nous|(15 %)|
|investissons continuellement dans la croissance durable|•|Production (10 %)|Même qu’en 2022|
|au moyen de nos actifs de qualité et nos projets de|Nouveau pour 2023|
|croissance. Nous investissons dans notre équipe de|
|calibre mondial pour former la prochaine génération de|•|Coûts (10 %)|
|talents miniers.|Nouveau pour 2023|
|•|Sécurité : taux de|•|Tableau de bord lié|
|Leadership en développement durable|
|fréquence des|au développement|
|Le développement durable est au cœur de la manière|
|dont nous exerçons nos activités. Aucune autre société|incidents avec arrêt|durable (20 %)|
|minière ne possède notre acceptabilité sociale, que nous|de travail (TFIAT)|[3]|En baisse par rapport à|
|avons gagnée au moyen de nos partenariats qui sont|(5 %)|25 % en 2023,|
|bénéfiques tant pour nous que pour les pays hôtes.|Nouveau pour 2023|compensation par de|
|nouvelles mesures|
|•|Environnement :|
|ESG aux fins de la|
|incidents de|PIAR|
|catégorie 1|[4]|(5 %)|
|Nouveau pour 2023|

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Le RCE est une mesure de rendement interne utilisée pour gérer le rendement. Le RCE mesure le rendement des capitaux engagés en divisant le BAII ajusté (BAIIA ajusté moins l’amortissement) par les capitaux engagés moyens. Les capitaux engagés correspondent au total des actifs, exclusion faite de la trésorerie (ajusté pour tenir compte de la construction en cours et des actifs qui ne sont pas actuellement assujettis à l’amortissement), déduction faite du total des passifs, exclusion faite de la dette. Les actifs liés à la construction en cours et les actifs qui ne sont pas actuellement assujettis à l’amortissement sont indiqués à la note 19 des états financiers annuels audités comparatifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se rapportent principalement aux actifs en cours de construction à nos mines en exploitation ainsi que nos projets de mise en valeur, y compris Pascua-Lama, Norte Abierto et Reko Diq. Le BAII ajusté et le BAIIA ajusté sont des mesures financières hors PCGR n’ayant pas de sens normalisé selon les IFRS et, dès lors, elles sont non comparables à des mesures analogues présentées par d’autres sociétés. Pour plus d’information et un rapprochement détaillé de chaque mesure financière hors PCGR avec la mesure IFRS la plus directement comparable, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.
Le remplacement des réserves soutient nos prévisions de production à long terme et notre profil de croissance et est calculé à partir de la variation nette cumulative des réserves attribuables en onces d’équivalent d’or du dernier exercice et des deux derniers exercices, divisée par l’épuisement cumulatif des réserves attribuables en onces d’équivalent d’or du dernier exercice et des deux derniers exercices (à l’exclusion des acquisitions et des dessaisissements attribuables). Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Autres renseignements – Informations techniques – Remplacement des réserves » à la page 127.
Le taux de fréquence des incidents avec arrêt de travail (TFIAT) est un ratio calculé comme étant le produit du nombre de blessures avec arrêt de travail par 1 000 000 d’heures divisé par le nombre total d’heures travaillées.
Un incident qui a des incidences négatives importantes sur la santé humaine ou sur l’environnement, ou un incident qui s’étend sur des terres accessibles au public et qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les collectivités, la faune ou le bétail environnants.

26 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Pour de plus amples renseignements sur les motifs pour lesquels nous avons choisi ces mesures et l’évaluation de 2023 des tableaux de bord PIAR pour chaque membre de la haute direction visé et du tableau de bord à long terme de la Société, voir les rubriques « Analyse de la rémunération – Considérations en matière de rendement pour nos membres de la haute direction visés de 2023 » à la page 71.

Nos décisions en matière de rémunération de 2023 reflètent notre exécution continue par rapport à nos priorités de 2023

Outre sa solide exécution en regard de nos priorités de 2023, Barrick a renforcé considérablement sa situation opérationnelle et financière, donnant à la Société la capacité de réaliser des rendements durables. Cette situation découle de la propriété d’un portefeuille de calibre mondial composé de six actifs aurifères de première catégorie et de trois mines de cuivre en production. La Société a ajouté plusieurs grands projets de croissance et d’importantes occasions d’expansion interne. Nos réserves en exploitation ont été reconstituées à l’interne pour la troisième année consécutive, ce qui a ouvert une voie claire vers des rendements durables avec des plans d’affaires de 10 ans en place pour toutes les mines d’or de première catégorie et nos mines de cuivre. Grâce à notre longue histoire d’exploration fructueuse, à un leadership en développement durable et à un bilan solide comportant un solde de trésorerie considérable, la Société est en bonne position pour soutenir les sommes versées aux actionnaires et les investissements dans d’autres projets de croissance. Nos faits saillants en matière de rendement de 2023 sont présentés en détail dans le tableau suivant.

Notre programme de rémunération des membres de la haute direction fait concorder la rémunération incitative que nous versons avec le rendement à court terme et à long terme et prévoit qu’une partie importante de la rémunération globale versée est à long terme afin de récompenser la direction de l’attention continue qu’elle accorde à la création de la valeur à long terme. Conformément à un de nos principes directeurs qui est de verser une rémunération au rendement, la totalité de la valeur de la rémunération incitative attribuée chaque année reflète le rendement réel réalisé par Barrick comme entreprise et le rendement de chacun de nos membres de la haute direction visés. Pour 2023, le rendement global de Barrick et le rendement individuel des membres de la haute direction visés ont donné lieu à une note collective de 53,4 sur 100 en ce qui a trait au tableau de bord à long terme de la Société et des attributions de PIAR déterminées en fonction de notes allant de 80 à 90 sur 100 en ce qui a trait à la composante liée aux priorités stratégiques des tableaux de bord PIAR individuels. Pour plus de renseignements, voir la rubrique « Analyse de la rémunération » commençant à la page 62.

Priorités stratégiques (telles qu’elles ont été divulguées)

✓ Faire croître nos activités au moyen de découvertes et/ou d’acquisitions à valeur ajoutée croissante
✓ Ancrer notre ADN à tous les échelons de la Société, y compris auprès de nos contractuels, des collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités et de nos parties prenantes
✓ Assurer un milieu de travail exempt de blessures, sous la direction des équipes de direction et opérationnelles, où tous les employés sont personnellement responsables de leur propre sécurité
Nous avons livré de solides résultats grâce à notre portefeuille de calibre mondial constitué de six actifs aurifères de première catégorie, en maintenant une perspective de production de 10 ans qui démontre une base de production stable et une capacité à générer de solides flux de trésorerie pour longtemps
Nous avons reçu un rapport de décision pour le projet Goldrush en décembre 2023 et commencé la construction d’accès aux infrastructures de surface; Goldrush devrait produire environ 130 000 onces d’or en 2024, pour atteindre 400 000 onces d’or d’ici 2028[1]
Nous avons investi dans notre croissance future en étendant et en solidifiant nos activités mondiales d’exploration en Amérique du Nord, en Amérique latine, en Asie Pacifique, en Afrique et au Moyen-Orient, les résultats des travaux exploratoires dans des projets anciennement exploités au Nevada, à Pueblo Viejo, à Loulo-Gounkoto, à Tongon, à Kibali, à North Mara et à Jabal Sayid étant encourageants; les travaux de forage ont également confirmé un potentiel de rendement à notre projet en propriété exclusive Fourmile au Nevada
Conformément à notre ambition d’accroître notre portefeuille de cuivre et de repérer de nouvelles occasions minières, nous avons tiré parti de nos succès d’exploration avec les agrandissements à Jabal Sayid et à Lumwana et avons commencé des travaux d’exploration autour du bouclier arabonubien, de la ceinture métallifère téthysienne dans laquelle se situe Reko Diq et de la ceinture cuprifère d’Afrique centrale
La croissance importante de la production de cuivre, combinée à la production de notre portefeuille aurifère de premier plan dans le secteur, devrait augmenter la production attribuable en onces d’équivalent d’or[2] de plus de 30 % d’ici 2030
Nous avons officiellement conclu l’accord de démarrage du projet Porgera en décembre 2023, ce qui a permis la remise en service de la mine d’or Porgera en Papouasie-Nouvelle-Guinée
Nous avons fait progresser les travaux de faisabilité à Reko Diq au Pakistan et le projet d’agrandissement de la super fosse à Lumwana en Zambie – tous les deux visant une production en 2028
En 2023, notre rendement en matière de sécurité n’a pas répondu à nos normes élevées et, malheureusement, nous avons enregistré un total de cinq décès pour l’année. Nous avons poursuivi le développement de notre programme de gestion des risques de mortalité en intégrant 10 normes de risques de mortalité et des contrôles cruciaux connexes, effectué une analyse des écarts entre les 10 normes et les procédures/normes actuellement en vigueur sur les sites et actualisé notre outil d’évaluation des risques sur le terrain

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 27

Priorités au chapitre de l’excellence opérationnelle (telles qu’elles ont été divulguées)

✓ Exécuter en toute sécurité nos plans d’affaires et nos projets de croissance de 2023 par l’atteinte de toutes nos cibles en matière de production, de coûts et de projets d’investissement
✓ Intégrer de la souplesse opérationnelle dans notre plan d’affaires
✓ Intégrer pleinement nos systèmes de technologie de l’information, tirer le maximum de ceux-ci et mettre en œuvre des processus normalisés (le cas échéant) et adaptés à leur objet pour favoriser une gestion efficace et efficiente de nos activités
✓ Adopter et favoriser l’innovation technologique, l’analyse et la visualisation des données, l’automatisation et la mise en œuvre
✓ Favoriser des efficiences sur le plan des coûts unitaires pour optimiser la valeur des ressources
✓ Communiquer efficacement l’argumentaire d’investissement de Barrick et sa proposition de valeur distinctive pour accroître la valeur pour les actionnaires
Nous avons déclaré une production d’or pour l’exercice complet de 4,1 millions d’onces, soit un peu moins que nos prévisions annuelles de 4,2 millions d’onces, en raison de difficultés opérationnelles, tandis que la production de cuivre de 420 millions de livres était conforme à la fourchette prévisionnelle
Augmentation des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation (3,7 G$, augmentation de 7 %) et des flux de trésorerie disponibles[3] (646 G$, augmentation de 50 %) en 2023 par rapport à l’exercice précédent
Augmentation de 200 % du résultat net par action d’un exercice à l’autre, lequel est passé à 0,72 $, et augmentation du résultat net ajusté[4] de 12 %, qui est passé à 0,84 $ par action
Nous avons continué d’afficher l’un des bilans les plus solides du secteur en affichant une dette presque nulle, déduction faite de la trésorerie[5] , ce qui a permis de verser des dividendes totalisant 700 M$ aux actionnaires en 2023
Nous avons maintenu une note à long terme de A3 de Moody’s avec une perspective stable, soit la note la plus élevée dans le secteur aurifère
Nous avons investi environ 43,2 M$ dans des projets de développement communautaire en 2023. Ces investissements ont été choisis par nos comités de développement communautaire ( CDC ), lesquels sont d’avant-garde dans le secteur et permettent à nos collectivités d’affecter les investissements en développement en fonction des besoins les plus criants plutôt qu’ils soient faits par la Société pour s’acquitter de son obligation de responsabilité sociale
La phase 7B de l’agrandissement du remblai de lixiviation à Veladero devrait être achevée en 2024
Nous avons terminé en grande partie le projet d’agrandissement de l’usine à Pueblo Viejo, qui vise à porter le débit à 14 millions de tonnes par année et de maintenir une production d’or de plus de 800 000 onces par année (sur une base de 100 %) dans l’avenir
Nous avons commencé la construction d’une centrale solaire de 200 MW qui fournira de l’énergie renouvelable aux exploitations de Nevada Gold Mines

Priorités au chapitre de la rentabilité durable (telles qu'elles ont été divulguées)

✓ Optimiser notre portefeuille d’actifs et faire fructifier davantage le potentiel de réserves et de ressources pour maintenir le plan sur 10 ans et au-delà
✓ Mettre en œuvre notre approche globale en matière de développement durable qui nous distingue en tant que chef de file du secteur et qui a pour conséquence naturelle d’assurer une solide gouvernance
✓ Renforcer notre acceptabilité sociale grâce à des investissements et des partenariats durables, à l’engagement et au partage des avantages avec nos collectivités hôtes
✓ Recruter, maintenir en fonction et perfectionner une main-d’œuvre efficace et diversifiée, qui est agile, intégrée et capable d’obtenir les résultats dictés par nos plans de manière sécuritaire
✓ Être le partenaire minier privilégié
En 2023, nous avons réussi à remplacer à l’interne toutes les réserves minérales aurifères du Groupe épuisées par l’extraction minière pour une troisième année consécutive, dans le cadre d’un plan mobile durable sur 10 ans
Remplacement des réserves du Groupe en 2023 : 109 % de l’or et 124 % du cuivre, soit ensemble 112 % en onces d’équivalent d’or[2]
Nous avons continué à prioriser l’embauche locale et le développement des compétences et aptitudes des travailleurs de nos pays hôtes afin de multiplier notre incidence positive sur les économies locales, régionales et nationales. Au 31 décembre 2023, 97 % de nos employés étaient des ressortissants locaux
Nous avons poursuivi notre engagement à créer un environnement inclusif où toutes les voix sont entendues, toutes les cultures, respectées, et où la diversité de perspectives est non seulement bien accueillie, mais essentielle à notre succès à long terme
Nous avons continué à démontrer notre leadership en matière de changements climatiques en fixant et en divulguant nos émissions de catégorie 3, les émissions indirectes associées à notre chaîne de valeur, et notre feuille de route détaillée établie depuis longtemps portant sur les émissions de catégorie 1 et de catégorie 2 et visant une réduction de 30 % des émissions de GES d’ici 2030 par rapport à nos données de référence de 2018, tout en maintenant un profil de production stable, dans le but d’atteindre zéro émission nette d’ici 2050
Nous avons amélioré notre taux de recyclage et de réutilisation de l’eau, le faisant passer à 84 % en 2023 comparativement à 83 % en 2022 (ces deux taux excédant notre cible annuelle de 80 %)
Nous avons dépassé les cibles annuelles en matière de réhabilitation et de remise en état
Nous avons commencé à élaborer un outil d’évaluation des répercussions sur la nature sur mesure pour Barrick

28 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Conformément à notre conviction que la biodiversité et la conservation sont essentielles à la lutte contre les changements climatiques et la pauvreté, nous avons procédé à la remise en état et à la conservation d’habitats où nous exerçons nos activités et avons protégé des zones à l’extérieur de nos mines de façon proactive. En 2023, nous avons réalisé des progrès au chapitre de la conception de projets de conservation et de compensation, notamment en ce qui concerne les habitats des armoises et des cerfs mulets au Nevada, la conservation de la forêt en Zambie et l’établissement d’un partenariat avec la réserve de Fina au Mali, en plus de notre soutien de longue date accordé au parc national de la Garamba en République démocratique du Congo
Nous avons amélioré la communication d’information sur les résidus et assuré la conformité avec la NIMGRM en ce qui les parcs à résidus miniers dont le niveau de classification des conséquences est considéré comme « extrême » ou « très élevé »
Le taux d’incidence du paludisme a baissé de 26 % par rapport à la période correspondante de 2022
Nous avons activement participé à l’élaboration d’une norme unique pour l’exploitation minière responsable, en collaboration avec Copper Mark, l’Association minière du Canada, l’ICMM et le World Gold Council

Nos priorités stratégiques en 2024

En 2024, nous mettrons en œuvre un plan d’affaires qui sera centré sur ce qui suit :

Priorités stratégiques :

✓ Réaliser notre initiative « Objectif zéro blessure », qui est l’affaire de tous et est menée par les dirigeants de Barrick
✓ Faire croître nos activités au moyen de découvertes et/ou d’acquisitions à valeur ajoutée
✓ Ancrer notre ADN à tous les échelons de la Société, y compris auprès de nos contractuels

Excellence opérationnelle :

✓ Exécuter en toute sécurité nos plans d’affaires et nos projets de croissance, y compris la production, les coûts et les dépenses d’investissement
✓ Intégrer de la souplesse opérationnelle dans notre plan d’affaires
✓ Intégrer nos systèmes fonctionnels et en tirer parti et s’assurer que les processus sont adaptés à leur objet pour favoriser une gestion sécuritaire, efficace et efficiente de nos activités
✓ Favoriser l’innovation technologique, l’automatisation, l’analyse et la visualisation des données, avec une pleine participation des membres de la haute direction
✓ Repérer des efficiences sur le plan des coûts unitaires pour optimiser la valeur générée par nos corps minéralisés
✓ Communiquer efficacement l’argumentaire d’investissement de Barrick et sa proposition de valeur distinctive pour accroître la valeur pour les actionnaires

Rentabilité durable :

✓ Optimiser notre portefeuille et dégager la valeur de nos ressources et de nos réserves minérales pour conserver le plan sur 10 ans voire dépasser cette période
✓ Mettre en œuvre notre approche globale en matière de développement durable qui nous distingue en tant que chef de file du secteur
✓ Renforcer notre acceptabilité sociale grâce à de l’interaction, à des investissements durables et à des partenariats dans nos pays et collectivités hôtes
✓ Recruter, maintenir en fonction et perfectionner une main-d’œuvre efficace, diversifiée et locale qui est agile, intégrée et capable d’obtenir les résultats dictés par nos plans de manière sécuritaire
✓ Être le partenaire minier de choix
Voir le rapport technique sur le complexe Cortez, dans les comtés Lander et Eureka, dans l’État du Nevada, aux États-Unis, daté du 31 décembre 2021 et déposé sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov le 18 mars 2022.
Les onces d’équivalent d’or provenant des actifs cuprifères de Barrick sont calculées en fonction de prix des produits de base à long terme pour les réserves minérales de 1 300 $ par once d’or et de 3,00 $ par livre de cuivre. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Autres renseignements – Informations techniques – Onces d’équivalents d’or » à la page 127.
Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure financière hors PCGR qui n’a pas de sens normalisé selon les IFRS. Cette mesure pourrait donc ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Elle ne saurait être considérée isolément ni se substituer aux mesures de rendement établies selon les IFRS. Pour plus d’information concernant les mesures financières hors PCGR, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.
Le « résultat net ajusté par action » est une mesure financière hors PCGR qui n’a pas de sens normalisé selon les IFRS. Cette mesure pourrait donc ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.
Au 31 décembre 2023, la dette de Barrick, déduction faite de la trésorerie, s’élevait à 578 M$.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 29

Nous avons un système de rémunération qui est favorable aux actionnaires et qui n’incite pas à la prise de risques inutiles et excessifs

Ce que nous faisons

Nous sommes dotés d’une politique de recouvrement et d’une politique de
✓ Nous versons une rémunération au rendement ✓ récupération à l’intention des membres de la haute direction rigoureuses
Nous nous assurons que les intérêts à long terme de nos
✓ administrateurs et de nos membres de la direction sont ✓ Nous concevons nos régimes de rémunération de façon à atténuer la prise de indissociables risques indus Nous veillons au bon équilibre entre la rémunération Nous assortissons toutes les attributions de rémunération incitative à long terme
✓ incitative à court terme et la rémunération incitative à long ✓ de dispositions en cas de changement de contrôle comportant deux événements terme de nos membres de la haute direction visés déclencheurs Nous plafonnons les paiements aux termes des régimes
✓ ✓ Nous passons régulièrement la rémunération en revue incitatifs pour nos membres de la haute direction visés Nous soumettons les programmes, les attributions et les Nous tenons annuellement un vote consultatif sur la rémunération des membres
✓ paiements de rémunération incitative à des exercices de ✓ de la haute direction simulation de crise Nous imposons à nos membres de la haute direction visés Nous interagissons régulièrement et proactivement avec nos actionnaires et
✓ des exigences minimales en matière d’actionnariat parmi ✓ nous tenons compte de leur rétroaction pour améliorer nos pratiques en matière les plus élevées du marché de rémunération Nous exigeons que tous les employés, y compris nos Nous examinons régulièrement les incidences des risques associés aux
✓ membres de la haute direction visés, attestent annuellement leur conformité au Code d’éthique et de ✓ programmes et aux pratiques de rémunération des membres de la haute direction de la Société, notamment en discutant avec les administrateurs conduite des affaires indépendants qui siègent à nos trois comités permanents

Ce que nous ne faisons pas

			Nous interdisons les opérations de couverture portant sur la rémunération
✗	Nous ne garantissons pas de rémunération incitative	✗	incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres de la Société et sur l’actionnariat personnel
✗	Nous ne modifions pas le prix des attributions de rémunération incitative fondée sur des titres de capitaux	✗	Nous n’octroyons pas de primes incitatives en espèces différées aux fins de la rémunération des membres de la haute direction
	propres
	Nous n’offrons pas de majoration aux fins de l’impôt dans le
✗	cadre d’indemnités de cessation d’emploi suivant un changement de contrôle

30 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Notre engagement envers la gouvernance

Une gouvernance efficace est le fondement de notre rendement et de notre succès.

Les rubriques suivantes fournissent un aperçu de la façon dont nous avons continué à bâtir le conseil d’administration qu’il nous fallait, doté d’une expérience et d’une expertise qui complètent notre stratégie, de notre approche en matière de gouvernance, de la façon dont nous supervisons les risques à l’échelle de l’entreprise et de notre approche en matière de gouvernance du développement durable et de gestion du capital humain.

L’annexe A de la présente circulaire renferme une description détaillée de nos pratiques en matière de gouvernance conformément aux règles et aux normes applicables des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, de la Bourse de Toronto ( TSX ) et de la Bourse de New York ( NYSE ). Nous sommes déterminés à ce que nos pratiques en matière de gouvernance soient à l’avant-garde et de façon générale, conformes aux normes de la NYSE, même si la plupart de ces normes ne s’appliquent pas directement à Barrick, puisqu’elle est une société canadienne.

Composition et renouvellement du conseil

Barrick a proposé la candidature de 10 administrateurs aux fins de l’élection à l’assemblée, qui représentent collectivement la somme des connaissances et des expériences pertinentes requises pour notre entreprise et qui agissent à titre de porte-parole des propriétaires, en élaborant des priorités stratégiques pour créer de la valeur à long terme par action et faire en sorte que Barrick mette fructueusement en œuvre ces priorités stratégiques. Notre conseil comprend des gens ayant de l’expérience des affaires internationales et des professionnels de l’industrie minière dotés d’une expertise et d’une expérience de travail dans tous les territoires où Barrick exerce ses activités; il réunit diverses perspectives et cultures, affichant les compétences, l’expérience professionnelle et les antécédents nécessaires pour que l’entreprise tire le maximum des occasions et puisse faire face aux défis et aux risques qui se posent de la meilleure façon qui soit.

Le conseil continuera de faire progresser ses pratiques d’avant-garde en matière de gouvernance, y compris en appliquant un processus d’évaluation annuel rigoureux qui englobe des revues par les pairs et une évaluation de l’efficacité du président du conseil, de l’administrateur principal et des présidents de comité du conseil.

Pour donner suite à notre engagement d’assurer un renouvellement réfléchi du conseil et la diversité en son sein, nous avons nommé sept nouveaux administrateurs au conseil depuis la clôture de la fusion le 1[er] janvier 2019, dont quatre administratrices ayant des antécédents diversifiés – M[mes] Loreto Silva, Anne N. Kabagambe, Helen Cai et Isela A. Costantini en août 2019, novembre 2020, novembre 2021 et novembre 2022, respectivement – à l’issue d’un processus de recherche et de sélection rigoureux, supervisé par notre comité ESG et des mises en candidature. Si tous nos candidats aux postes d’administrateur sont élus à l’assemblée, les administrateurs indépendants composeront 80 % de notre conseil et, conformément à la cible énoncée dans notre politique en matière de diversité voulant qu’il y ait au moins 30 % de femmes au sein du conseil avant la fin de 2022, les femmes composeront 40 % de notre conseil et 50 % de nos administrateurs indépendants. De plus, en raison de notre engagement à trouver et à proposer les meilleurs candidats qui soient aux postes d’administrateur, compte tenu des activités hautement spécialisées de Barrick et des régions clés dans lesquelles nous exerçons nos activités mondiales, 40 % des candidats aux postes d’administrateur s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Gouvernance – Composition du conseil et mise en candidature des administrateurs » à l’annexe A de la présente circulaire, et pour de plus amples renseignements sur notre politique en matière de diversité, voir « Initiatives en matière de diversité » à l’annexe A de la présente circulaire.

Conseil et structure de leadership aux échelons les plus élevés

John L. Thornton agit à titre de président du conseil de Barrick, assurant le leadership au niveau du conseil et agissant comme gardien de la stratégie de la Société. Mark Bristow est président et chef de la direction, surveillant les activités quotidiennes de l’entreprise. Graham Shuttleworth est premier vice-président directeur, chef des finances et Kevin Thomson agit à titre de premier vice-président directeur, Affaires stratégiques.

Les devoirs, responsabilités et relations respectifs entre le conseil, le président du conseil et le président et chef de la direction sont décrits plus en détail ci-dessous.

Conseil d’administration

Dans l’exercice de sa fonction de surveillance, notre conseil d’administration, en tant que voix de tous les propriétaires, passe en revue avec la direction les priorités de la Société en lien avec notre raison d’être et nos valeurs et les établit. Voir « Mandat et responsabilités du conseil » à l’annexe A des présentes.

Président du conseil

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gouvernance, la stratégie, la conduite, l’intégrité en affaires, le développement durable et les programmes de rémunération de la haute direction de la Société, et la consultation du président et chef de la direction et d’autres administrateurs, au besoin, pour déterminer les réponses appropriées; et la prise de toutes les mesures raisonnables pour veiller à ce que le les décisions du conseil soient mises en œuvre. Voir « Notre structure de gouvernance et de leadership – Président du conseil » à l’annexe A de la présente circulaire.

Étant donné que le président du conseil est un ancien dirigeant qui est réputé ne pas être indépendant aux fins des lois sur les valeurs mobilières et des règles des bourses applicables avant le troisième anniversaire de la transition, M. Brett Harvey conservera son poste d’administrateur principal et continuera de faciliter le fonctionnement indépendant du conseil par rapport à la direction, agissant à titre de personne-ressource indépendante pour les administrateurs et les actionnaires et aidant à maintenir et à améliorer la qualité de la gouvernance de la Société.

Président et chef de la direction

Le président et chef de la direction est nommé par le conseil et relève du président du conseil et du conseil. Le président et chef de la direction a la responsabilité globale, sous réserve de la surveillance exercée par le président du conseil et le conseil, de gérer quotidiennement les activités de la Société et de contrôler le rendement opérationnel, d’exercer une supervision générale des activités de la Société et d’exécuter les plans opérationnels de la Société et, en collaboration avec le président du conseil, les priorités stratégiques de la Société. Il incombe au président et chef de la direction de gérer le cadre de contrôle interne de la Société et de faire rapport au comité ESG et des mises en candidature du progrès de Barrick dans l’atteinte de ses objectifs en matière de responsabilité sociale d’entreprise. Entre autres, le président et chef de la direction est aussi chargé de surveiller notre philosophie de gestion décentralisée, sous-tendue par une solide culture de propriété, et de maintenir une gestion et une structure opérationnelle rationalisées pour éliminer les coûts non essentiels. Voir « Notre structure de gouvernance et de leadership – Président et chef de la direction » à l’annexe A de la présente circulaire.

Équipes de leadership régionales

Sous la surveillance du président et chef de la direction, Barrick a mis en œuvre une structure de gestion horizontale, sous-tendue par une solide culture de propriété, en établissant des équipes de leadership régionales dans chaque zone géographique où elle exerce des activités (c’est-à-dire Amérique du Nord; Amérique latine et Asie-Pacifique; et Afrique et Moyen-Orient). En déléguant des pouvoirs aux membres de la haute direction et aux équipes qui sont directement responsables de la surveillance de ces régions tout en rationalisant la gestion et les activités pour éliminer les coûts non essentiels, Barrick entend être mieux positionnée pour assurer une valeur à long terme à ses actionnaires.

En outre, Barrick a créé des équipes de leadership dont la responsabilité est de se concentrer sur : i) les finances, la gestion des risques, la certification et les technologies de l’information; ii) les questions stratégiques; iii) l’exploration et la géologie; iv) la gestion des ressources minérales; v) la métallurgie, l’ingénierie et les projets d’investissement; vi) la santé, la sécurité et l’environnement ainsi que le développement durable; vii) les questions juridiques; viii) les ressources humaines; et ix) les communications d’entreprise; x) la chaîne commerciale et d’approvisionnement; et xi) l’exploitation minière. Chacune de ces équipes, de concert avec les équipes d’exploitation régionales, relève directement du président et chef de la direction, dont l’objectif est d’assurer une exploitation harmonieuse de la Société dans son ensemble, dans une perspective de création de valeur.

Notre approche en matière de gouvernance

✓ Notre conseil est indépendant.

Président du conseil ne faisant pas partie de la direction : Le 13 février 2024, après un examen approfondi de la structure de leadership du conseil, notre président exécutif du conseil est devenu président du conseil.
Indépendance du conseil : Nous avons adopté une norme minimale en matière d’indépendance fixant le nombre d’administrateurs indépendants siégeant à notre conseil à deux tiers de ceux-ci. En date du 20 mars 2024, 82 % de nos administrateurs ont été jugés indépendants.
Indépendance des comités : Tous les comités de notre conseil sont composés entièrement d’administrateurs indépendants.
Séances des administrateurs indépendants : Nos lignes directrices en matière de gouvernance stipulent qu’une séance à huis clos suit chaque réunion du conseil (y compris les réunions extraordinaires) à laquelle les administrateurs indépendants se réunissent sans la présence des administrateurs non indépendants et sans autre membre de la direction ou employé.
Politique bonifiée en matière d’appartenance commune à des conseils d’administration : Nos lignes directrices limitent à deux le nombre d’instances d’appartenance commune à des conseils à quelque moment que ce soit et interdisent à tout membre de la haute direction de Barrick aux échelons les plus élevés de siéger au conseil d’administration d’une autre société ouverte si l’un des membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de cette société siège au conseil de Barrick. Il y a appartenance commune quand deux administrateurs ou plus de Barrick siègent ensemble au conseil d’une autre société ouverte. En date du 20 mars 2024, il n’y avait aucune appartenance commune d’administrateurs à des conseils d’administration.

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✓ Notre conseil est efficace.

Évaluation du conseil : Le conseil, ses comités et chacun des administrateurs participent à un processus d’évaluation annuelle aux termes duquel l’administrateur principal et le président du comité ESG et des mises en candidature rencontrent conjointement chacun des administrateurs. Le processus comprend des évaluations des administrateurs par les pairs et porte sur des questions précises relatives à l’efficacité du président du conseil, de l’administrateur principal et des présidents de comité. Les résultats du processus d’évaluation sont passés en revue par le conseil plénier et l’administrateur principal et le président du comité ESG et des mises en candidature rencontrent les administrateurs individuellement pour partager la rétroaction découlant des évaluations par les pairs.
Formation continue des administrateurs : Nous continuons d’améliorer la formation continue de nos administrateurs. Nos séances de formation continue sont intégrées à toutes les réunions ordinaires prévues du conseil et les nouveaux administrateurs participent à un programme d’orientation exhaustif. Pour plus de renseignements sur le programme de formation et les programmes d’orientation de 2023, voir « Orientation et formation continue du conseil » à l’annexe A de la présente circulaire.

✓ Notre conseil est à l’écoute.

Politique d’interaction avec les actionnaires : Le conseil a adopté une politique d’interaction avec les actionnaires officielle, laquelle est conçue pour faciliter un dialogue franc et l’échange d’idées entre notre conseil et nos actionnaires. Nous invitons nos actionnaires à lire la politique et à communiquer avec nos administrateurs pour discuter des questions d’importance. La politique d’interaction avec les actionnaires est affichée sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance.
Politique sur le vote majoritaire : Tout candidat proposé à l’élection à un poste d’administrateur à l’égard duquel le nombre d’abstentions de vote est supérieur au nombre de voix exprimées en faveur de son élection dans le cadre d’une élection sans concurrence doit présenter sans délai sa démission au président du conseil ou, dans le cas du président du conseil, à l’administrateur principal. La démission sera acceptée, sauf en des circonstances exceptionnelles.
Interaction avec les actionnaires axée sur la gouvernance : L’administrateur principal et le président du comité de la rémunération ont périodiquement rencontré des actionnaires importants et agences de conseil en vote pour leur présenter une mise à jour sur divers sujets liés à la gouvernance et pour solliciter des commentaires. Ces interactions portant sur la gouvernance s’ajoutent aux discussions régulières que nos équipes de haute direction et de relations avec les investisseurs ont avec les actionnaires institutionnels de Barrick et les actionnaires individuels, qui portent souvent sur des questions de gouvernance, de développement durable et d’autres questions semblables. Au début de 2024, des actionnaires importants représentant environ 59 % des actions de Barrick émises et en circulation (au 20 mars 2024) ont été invités à discuter de notre rendement, de la stratégie en matière de développement durable, des objectifs environnementaux, de la stratégie en matière de capital humain, des modifications apportées à notre cadre de rémunération des membres de la haute direction (plus précisément les mesures de rendement) qui tiennent compte de la rétroaction déjà formulée par des actionnaires et renforcent l’alignement global avec notre stratégie distincte, ainsi que des principales priorités en matière de gouvernance, y compris la composition, la diversité et le renouvellement du conseil.
Interaction avec les actionnaires axée sur le développement durable :Tout au long de 2023, le directeur exécutif du développement durable du Groupe a rencontré des actionnaires importants et des agences de notation de premier plan en matière d’ESG pour discuter de la vision, des politiques, de l’approche et du rendement des sites miniers de Barrick sur le plan du développement durable, notamment la surveillance exercée par le conseil et la direction sur les questions de développement durable.
Journée du développement durable : Le 25 juillet 2023, Barrick a organisé une présentation virtuelle à l’intention d’investisseurs importants, de sociétés de premier plan en notation des questions ESG et d’analystes clés portant sur la stratégie et le rendement de la Société en matière de développement durable, ainsi que sur nos cibles pour le futur, dont notre but d’atteindre zéro émission nette de GES d’ici 2050. Le président et chef de la direction, le directeur exécutif du développement durable du Groupe et des cadres supérieurs de l’équipe de gestion du développement durable ont présenté un aperçu des avantages économiques créés dans nos activités opérationnelles pour toutes les parties prenantes, de la protection de la santé et sécurité dans nos mines et nos collectivités hôtes, de notre approche à l’égard des droits de la personne et de nos stratégies pour atténuer le plus possible l’impact environnemental de nos activités.
Webinaire sur la croissance : Le 12 septembre 2023, Barrick a organisé un webinaire intitulé « Value Today, Growth Tomorrow » auquel ont participé d’importants actionnaires et des analystes clés. Le président et chef de la direction et d’autres cadres supérieurs ont souligné la vision à long terme de Barrick à l’égard de la création de valeur pour les actionnaires et la rentabilité durable, y compris son profil de production d’or et de cuivre sur 10 ans, sa stratégie de croissance applicable au cuivre et son portefeuille de projets de mise en valeur.
Présentations des résultats trimestriels : Au cours de 2023, le président et chef de la direction a organisé quatre présentations pour discuter des résultats financiers, opérationnels et d’exploration de Barrick, ainsi que des mises à jour sur notre stratégie et notre structure organisationnelle. La première présentation s’est déroulée par vidéo en direct, ce qui a permis aux participants de poser des questions et de participer en « temps réel ». Les deuxième et troisième présentations se sont déroulées en personne à Toronto, au Canada. La quatrième présentation s’est déroulée en personne à Londres, en Angleterre.

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✓ Notre approche en matière de gouvernance évolue au diapason des pratiques d’avant-garde.

Politique en matière de diversité : En février 2023, le comité ESG et des mises en candidature a recommandé la communication du nombre et de la proportion d’administrateurs qui s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique. Cette initiative fait suite aux modifications antérieures apportées à la politique en matière de diversité, qui comprenaient une cible d’une représentation des femmes d’au moins 30 % au sein du conseil avant la fin de 2022. Nous avons atteint cette cible et, si tous les candidats aux postes d’administrateur sont élus à l’assemblée, les femmes représenteront 40 % de tous les administrateurs de Barrick et 50 % de nos administrateurs indépendants. Comme notre liste de 10 candidats aux postes d’administrateur en vue de l’élection à l’assemblée a été soigneusement dressée afin de nous assurer qu’ils représentent des secteurs géographiques clés et que leurs antécédents reflètent la diversité de nos parties prenantes, 40 % d’entre eux s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique. Chaque candidat à un poste d’administrateur contribue à la diversité globale du conseil en offrant, entre autres caractéristiques, une diversité de points de vue, de perspectives, d’expérience personnelle et professionnelle et d’antécédents culturels.
Politique de recouvrement et politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction rigoureuses : Aux termes de notre politique de recouvrement, la rémunération incitative versée ou octroyée aux membres de la haute direction visés, à d’autres partenaires ainsi qu’à d’autres cadres choisis doit être récupérée en cas d’inexactitudes financières importantes ou si le conseil détermine qu’il y a eu une conduite fautive ayant, dans chaque cas, fait en sorte qu’un participant ait reçu une rémunération incitative d’un montant plus élevé que celle qu’il aurait reçue, n’eût été la déclaration inexacte importante ou la conduite fautive, selon le cas. En outre, en novembre 2023, nous avons adopté une politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction qui est conforme à l’article 10D de la Loi de 1934, à la Rule 10D-1 de la Loi de 1934 et aux normes d’inscription de la NYSE applicables qui, entre autres, obligent Barrick à récupérer rapidement toute rémunération incitative reçue par un membre de la haute direction actuel ou ancien dans le cas d’un redressement comptable découlant d’une non-conformité importante à une exigence de présentation de l’information financière en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables à la Société dans le cadre de son admission à la cote de la NYSE. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2023 – –
Gestion des risques associés à la rémunération Politique de recouvrement et politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction » à la page 97.
Politiques en matière d’actionnariat applicables aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction et aux membres de la haute direction : Barrick s’est dotée d’exigences minimales en matière d’actionnariat applicables à ses administrateurs, membres de sa haute direction et autres dirigeants. Notre président du conseil et les administrateurs ne faisant pas partie de la direction sont tenus de détenir une valeur correspondant à au moins trois fois leur rémunération forfaitaire annuelle en actions de Barrick et/ou en unités d’actions différées ( UAD ) dans les cinq ans suivant la date où ils se sont joints au conseil. Notre président et chef de la direction est tenu de détenir une valeur correspondant à 10 fois son salaire en actions de Barrick, en unités d’actions incessibles ( UAI ) et en UAOR dans les cinq ans suivant la date de sa nomination ou, si cette date est postérieure, en février 2025. Nos membres de la haute direction visés sont tenus de détenir une valeur correspondant à cinq fois leur salaire en actions de Barrick, en UAI et en UAOR dans les cinq ans suivant la date où ils deviennent partenaires ou, si cette date est postérieure, en février 2025. Pour renforcer davantage notre engagement à conserver des exigences en matière d’actionnariat parmi les plus élevées du marché, les partenaires sont tenus de détenir au moins 50 % de leur exigence minimale en matière d’actionnariat en actions de Barrick réelles. Au 31 décembre 2023, les administrateurs ne faisant pas partie de la direction détenaient des actions de Barrick et des UAD d’une valeur de plus de 18 M$. Au 31 décembre 2023, notre président du conseil détenait des actions d’une valeur de plus de 49 M$, notre président et chef de la direction détenait des actions de Barrick et des UAOR d’une valeur de plus de 121 M$ et les autres membres de la haute direction visés détenaient des actions de Barrick, des UAOR et des UAI, selon le cas, d’une valeur de –
plus de 35 M$. Voir les rubriques « Rapport sur la rémunération des administrateurs et leur avoir en titres de capitaux propres Exigences en matière d’actionnariat des administrateurs » à la page 57 et « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2023 – Gestion des risques associés à la rémunération – Exigences en matière d’actionnariat des membres de la haute direction visés », commençant à la page 98.
Politique anticouverture : Barrick a une politique anticouverture officielle aux termes de laquelle il est interdit à tous les membres de la direction et les administrateurs de conclure des opérations de couverture des risques économiques liés à leur propriété d’actions de Barrick et à leur rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres.
Approche en matière de communication de l’information novatrice : Depuis 2018, Barrick a une circulaire de sollicitation de procurations en ligne ( circulaire numérique ) qui modernise la façon dont les documents reliés aux procurations sont présentés aux actionnaires et rend l’information liée aux procurations plus accessible et interactive. La circulaire numérique 2024 de Barrick sera disponible sur notre site Web au www.barrick2024circular.com à compter d’avril 2024.
Meilleure communication avec les actionnaires : En plus de notre politique d’interaction avec les actionnaires et d’une adresse courriel réservée aux relations avec les investisseurs, Barrick offre une ligne téléphonique exclusive aux relations avec les investisseurs qui offre aux actionnaires un meilleur accès à la Société et facilite l’interaction avec eux. Les actionnaires peuvent communiquer leurs points de vue à la direction par l’intermédiaire du service des relations avec les investisseurs de la Société aurifère Barrick aux coordonnées suivantes :

Société aurifère Barrick À l’attention du service des relations avec les investisseurs TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Téléphone : 416 307-7474 Courriel : [email protected]

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Surveillance des risques

Le conseil estime qu’une approche en matière de gestion des risques déployée à l’échelle de l’entreprise permet à la Société d’évaluer et d’atténuer plus efficacement les risques. Le conseil s’attend donc à ce que la direction :

maintienne un cadre qui fait en sorte que nous repérions, gérons et atténuons les risques efficacement et de manière à créer la plus grande valeur;
intègre dans tous nos processus décisionnels importants une procédure en vue du repérage, de la gestion et de l’atténuation des risques, de sorte que nous puissions réduire l’incidence des incertitudes dans le cadre de l’atteinte de nos objectifs;
veille à ce que les contrôles clés auxquels nous nous fions pour que la Société atteigne ses objectifs soient supervisés activement pour qu’ils demeurent efficaces;
fournisse aux membres de la haute direction et aux comités du conseil d’administration pertinents l’assurance que nos mesures de contrôle clés des risques sont efficaces.

Grâce à notre structure décentralisée, nous avons continué d’accélérer le rythme auquel l’information circule entre les pôles de leadership et nos mines. Cette structure souple améliore nos processus de gestion des risques en assurant un partage de l’information plus rapide et une plus grande transparence. Nous tenons une réunion hebdomadaire d’examen du comité exécutif, laquelle constitue le forum principal pour soulever les risques qui se rattachent aux activités et à la Société et en discuter de façon plus générale. La réunion hebdomadaire d’examen du comité exécutif réunit le président et chef de la direction et d’autres membres de la haute direction clés, dont le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques; le premier vice-président directeur, chef des finances; nos chefs de l’exploitation régionaux; le conseiller général; et les cadres supérieurs.

Il incombe au conseil et à ses comités de surveiller les cadres liés au risque d’entreprise et les cadres de contrôle interne de la Société, sa gestion des risques et ses principaux risques financiers et risques liés à l’information financière, la concordance des programmes de rémunération des membres de la haute direction de Barrick avec les priorités stratégiques et la stratégie en matière de capital humain ainsi que la conception des programmes de gestion des risques auxquels Barrick est exposée sur les plans de l’environnement, de la santé et sécurité, de la responsabilité sociale d’entreprise et des droits de la personne. Le comité d’audit et des risques aide le conseil, notamment, à superviser la gestion par la Société des risques d’entreprise, dont les risques financiers, opérationnels, les risques liés à la santé et à la sécurité, les risques géopolitiques, les risques liés aux changements climatiques, à la fiscalité et à la cybersécurité, ainsi que la mise en œuvre des politiques et des normes visant le contrôle et l’atténuation de ces risques.

Au cours de 2023, nous avons continué à fournir au comité d’audit et des risques des renseignements concis et pertinents sur les risques pour faciliter sa surveillance des principaux risques auxquels la Société fait face et sur la façon dont ils sont gérés, dont des risques nouveaux, émergents et à long terme qui pourraient avoir une incidence importante sur le modèle d’affaires de la Société et ses perspectives à long terme. Au besoin, des exposés approfondis ont été faits sur des sujets précis afin de permettre une compréhension plus complète des risques et des stratégies d’atténuation des risques de la direction. Par exemple, au cours de 2023, des exposés approfondis ont été faits au comité d’audit et des risques sur un éventail de sujets, dont les risques opérationnels et géopolitiques clés et les stratégies d’atténuation à l’échelle du portefeuille de la Société, dont des mises à jour régulières sur les pressions inflationnistes mondiales et les stratégies de Barrick pour atténuer l’incidence de la hausse des coûts d’énergie et des interruptions de la chaîne d’approvisionnement sur nos activités; l’incertitude politique et économique en Argentine liée aux pressions inflationnistes et aux contrôles stricts des changes locaux; les risques de sécurité à certains endroits où la Société exerce ses activités, comme la RDC et le Mali; les répercussions possibles de maladies infectieuses comme l’Ebola et le paludisme; les risques éventuels et les possibilités liés au redémarrage et à la mise en valeur future du projet Reko Diq; la gestion des installations de résidus; la stratégie fiscale de Barrick et les risques fiscaux anciens et nouveaux à l’échelle du portefeuille d’actifs de Barrick; l’engagement de Barrick auprès de ses pays hôtes à obtenir l’acceptabilité sociale de ses activités, dont la mise en œuvre de l’entente d’entrée en vigueur visant la réouverture planifiée de la mine Porgera en Papouasie-Nouvelle-Guinée et l’entente-cadre conclue avec le gouvernement de la Tanzanie qui a donné lieu au règlement complet et définitif de tous les litiges fiscaux en instance et associés aux actifs en Tanzanie acquis par Barrick auprès d’Acacia Mining plc en 2019; la communication de renseignements associés aux changements climatiques conformément aux recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques ( GIFCC ) et des mises à jour sur les nouvelles propositions en matière d’information relative aux changements climatiques publiées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes et américaines et l’International Sustainability Standards Board.

En outre, le comité d’audit et des risques a reçu en 2023 des exposés exhaustifs de la part du vice-président, Technologies d’information du Groupe sur la stratégie en matière de cybersécurité, notamment en ce qui a trait aux améliorations continues apportées aux capacités de Barrick en matière de cybersécurité et au renforcement de la sécurité des utilisateurs finaux ainsi qu’aux initiatives de formation et aux tests de pénétration. Le comité d’audit et des risques a aussi reçu, lors de chaque réunion et de la part du premier vice-président, Certification, risques et intégrité de l’entreprise, des mises à jour sur la stratégie de Barrick en matière de cybersécurité et les risques en cette matière. Le comité d’audit et des risques a aussi reçu une mise à jour sur le plan financier de Barrick, sur la politique de dividendes liés au rendement et sur le programme de rachat d’actions de Barrick.

En août 2023, sept administrateurs indépendants sur les huit qui se présentent comme candidats aux postes d’administrateur à l’assemblée ont effectué une visite du site de la mine Pueblo Viejo en République dominicaine pour surveiller le progrès opérationnel et évaluer les principaux enjeux et risques, y compris le projet d’agrandissement et le nouveau parc à résidus proposé.

Pour plus de renseignements sur nos processus de surveillance des risques, voir « Surveillance des risques » à l’annexe A des présentes.

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Notre vision, notre mission et nos principes directeurs en matière de développement durable

Notre vision d’entreprise, qui établit ce que le développement durable signifie pour Barrick, prend racine dans la conviction que pour exercer nos activités avec succès, nous devons créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes et gérer l’impact de nos activités sur l’environnement à une échelle plus étendue. L’accent mis sur le développement durable revêt une importance cruciale pour Barrick depuis longtemps et est inscrit dans l’ADN de notre Société. Nos engagements à respecter les droits de la personne, à protéger la santé et la sécurité de nos gens et des collectivités locales, à partager les bénéfices de nos activités et à gérer notre empreinte sur l’environnement constituent des enjeux commerciaux fondamentaux et sont intégrés dans nos processus de prise de décisions et dans toutes les facettes de nos activités.

Nous croyons également que les concepts fondamentaux en matière de développement durable comme le renforcement de la résilience climatique, la gestion responsable de l’utilisation de l’eau, la protection de la biodiversité et l’éradication de la pauvreté sont inextricablement liés et sont mieux gérés de manière globale. Cette gestion globale et intégrée du développement durable, combinée à la gestion sur le terrain des enjeux de développement durable dans nos collectivités hôtes et les milieux dans lesquels nous exerçons nos activités, a été saluée par l’ International Investor Magazine , qui a nommé Barrick meilleure société minière ESG en Afrique en 2022. Bien que nous ne concrétisions pas notre vision en matière de développement durable dans le but de nous attirer des honneurs, les distinctions comme celle-là mettent en lumière nos engagements envers la gestion environnementale dans nos collectivités hôtes.

Notre approche en matière de gouvernance du développement durable

Le développement durable constitue une partie essentielle de notre culture et il est fermement ancré au sein de la Société. La gestion du développement durable de nos activités est aussi essentielle à notre entreprise que ne l’est la gestion de nos ressources minérales et de nos activités minières. Le développement durable est mené à l’échelon opérationnel, et la stratégie en matière de développement durable de la Société est mise en œuvre en combinant l’obligation redditionnelle descendante avec la responsabilité ascendante. ce qui signifie que la responsabilité quotidienne des risques et occasions liés au développement durable est entre les mains de chaque site. Chacun de ceux-ci joue un rôle dans le repérage de risques et d’occasions, de paramètres et de cibles qui mesurent les progrès réels et qui ont de véritables répercussions tant pour l’entreprise que pour nos parties prenantes, y compris les pays où nous exerçons nos activités et les collectivités hôtes. L’obligation redditionnelle des sites est soutenue par les responsables régionaux du développement durable, les chefs d’exploitation régionaux et le directeur exécutif du développement durable du Groupe, qui assure la surveillance et l’orientation à l’égard de cette responsabilité au niveau des sites pour veiller à harmoniser les programmes opérationnels avec les priorités stratégiques de l’entreprise dans son ensemble.

Nous estimons que l’attention portée à l’échelle de la Société sur le développement durable constitue l’un de nos principaux avantages concurrentiels par rapport à la concurrence mondiale qui nous permet d’être le partenaire de choix pour les collectivités hôtes et d’attirer les investissements et le capital humain. Pour souligner le rôle important que joue le comité de la gouvernance et des mises en candidature dans la surveillance de nos programmes portant sur l’environnement, la santé et la sécurité, l’acceptabilité sociale de nos activités et les droits de la personne, les politiques et le rendement, nous avons renommé le comité de la gouvernance et des mises en candidature le « comité environnemental, social, de gouvernance et des mises en candidature » en février 2022. Nous estimons que ce changement apporté au nom du comité reflète mieux la portée de ses responsabilités et souligne le rôle important que ce comité joue dans la surveillance de la culture du développement durable de Barrick. Le mandat du comité ESG et des mises en candidature peut être consulté sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance.

Le comité SES est l’organe à l’échelon le plus élevé de la direction dédié au développement durable. Le comité SES aide à établir le lien entre la fonction d’obligation redditionnelle des sites en matière de développement durable et la direction et, par ricochet, notre conseil, lequel a, en dernier ressort, la responsabilité du développement durable. Le comité est présidé par notre président et chef de la direction et il est constitué des membres suivants :

le chef de l’exploitation de chaque région;
le directeur exécutif du développement durable du Groupe;
les directeurs généraux des mines;
les responsables régionaux et les responsables aux sites des questions de santé, de sécurité, d’environnement et de fermeture;
les conseillers juridiques internes;
un consultant indépendant en développement durable dans un rôle consultatif.

Le comité SES se réunit trimestriellement pour passer en revue le rendement en matière de développement durable et les indicateurs de rendement clés à l’échelle de nos activités. Il offre une tribune où échanger librement de l’information et apprendre des succès et des défis passés en matière de développement durable vécus dans chaque région. Dans le cadre des réunions du comité SES, le consultant indépendant effectue également tous les trimestres une visite sur place de l’un des actifs aurifères de première catégorie de Barrick qui est centrée sur l’acceptabilité environnementale et sociale. Le président et chef de la direction passe en revue les rapports du comité SES à chaque réunion trimestrielle du comité ESG et des mises en candidature du conseil, lequel est entièrement composé d’administrateurs indépendants. En amenant les membres de la haute direction et le conseil à se pencher sur les questions clés en matière de développement durable, nous pouvons cerner les préoccupations et les occasions à un stade précoce, gérer les risques et favoriser des améliorations continues.

En plus de l’obligation redditionnelle incombant aux sites quant aux occasions et risques en matière de développement durable, le développement durable est intégré à la structure de gouvernance de notre conseil. Le comité d’audit et des risques aide le conseil à superviser la gestion par la Société des risques d’entreprise, y compris les risques liés aux changements climatiques, ainsi que la mise en œuvre de

36 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

politiques et de normes visant le contrôle et l’atténuation de ces risques. Le comité d’audit et des risques examine également l’approche de la Société en matière de changements climatiques aux fins de la communication par Barrick d’information au public à cet égard. Le comité ESG et des mises en candidature est chargé de superviser les politiques, les programmes et le rendement de Barrick en matière d’environnement, y compris les changements climatiques, qui font partie du processus officiel de gestion des risques de Barrick. Le comité de la rémunération aide le conseil à s’assurer que la rémunération des membres de la haute direction est liée de façon appropriée à notre rendement en matière de développement durable.

Notre stratégie en matière de développement durable repose sur quatre piliers interreliés :

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Gérer notre impact Créer des avantages
sur ’environnement économiques
Notre
stratégie
en matière de
développement
durable
Protéger la santé Respecter les droits
et la sécurité de la personne
----- End of picture text -----

Comme il a été mentionné ci-dessus, nous mettons en œuvre notre stratégie en matière de développement durable en combinant l’obligation redditionnelle descendante avec la responsabilité ascendante. Ces piliers, de même que d’autres faits saillants de notre approche en matière de développement durable et nos réalisations en la matière, sont décrits ci-dessous.

Droits de la personne

Nous nous engageons à respecter les droits de la personne de quiconque est touché par nos activités, y compris les employés, les contractuels et les parties prenantes externes. Depuis 2010, notre relation avec les forces de sécurité publiques et privées, les collectivités locales et les victimes potentielles de violations de droits de la personne a été régie par les Principes volontaires sur la sécurité et les droits de la personne.

Nous avons continué à concevoir et à animer des ateliers en personne sur les droits de la personne à l’intention des directeurs et des superviseurs à chacun de nos sites à risque élevé dans le cadre de notre programme en matière de droits de la personne. En 2023, des évaluations indépendantes ainsi que des ateliers et de la formation en matière des droits de la personne, y compris une formation sur les Principes volontaires, ont été organisés à North Mara et à Bulyanhulu en Tanzanie, à Jabal Sayid en Arabie saoudite, à Loulo-Gounkoto au Mali et à Kibali en République démocratique du Congo, à la suite des évaluations et des formations sur les droits de la personne organisées à Lumwana en Zambie, à Tongon en Côte d’Ivoire et à Veladero en Argentine en 2022, et à North Mara et Bulyanhulu en Tanzanie, à Kibali en République démocratique du Congo, à Loulo-Gounkoto au Mali et à Pueblo Viejo en République dominicaine en 2021.

En décembre 2021, le même jour que la Journée internationale des droits de l’homme des Nations Unies, nous avons publié notre premier rapport sur les droits de la personne postérieur à la fusion, qui détaille les principaux risques en matière de droits de la personne applicables à nos activités.

Notre philosophie de partenariat n’est pas différente lorsqu’il s’agit de nos partenaires autochtones, et nous visons à bâtir une capacité à long terme au sein de nos collectivités autochtones hôtes. Notre engagement à reconnaître les droits particuliers et l’héritage culturel des peuples autochtones, qui est établi dans notre politique en matière de droits de la personne, est fondé sur l’énoncé de position de l’International Council on Mining and Metals ( ICMM ). Nous exigeons que tous les sites ayant des répercussions potentielles sur les peuples autochtones élaborent et mettent en œuvre un plan relatif aux peuples autochtones qui décrit les mesures précises à prendre pour remédier aux répercussions opérationnelles potentielles et pour établir un dialogue avec les peuples autochtones et leur offrir des possibilités.

En 2019, avant l’acquisition par Barrick de la participation minoritaire dans Acacia et la prise du contrôle opérationnel de North Mara, la London Bullion Market Association ( LBMA ) avait entamé un processus d’examen des incidents ( PEI ) contre la mine d’or North Mara à la suite de plaintes déposées par Rights and Accountability in Development, une ONG du Royaume-Uni. En raison du PEI, l’affineur MMTC-PAMP avait nommé Synergy, consultants indépendants, pour entreprendre une évaluation de North Mara en fonction des lignes directrices sur l’exploitation responsable de l’or ( Responsible Gold Guidance ) de la LBMA et des lignes directrices sur la vérification diligente ( Due Diligence Guidance ) de l’OCDE. Synergy a effectué des évaluations de sites en 2019 et au début de 2022, ainsi que plusieurs examens documentaires pendant le processus. Pendant le quatrième trimestre de 2022, la LBMA a confirmé que le PEI était maintenant terminé, citant les conclusions de Synergy selon lesquelles il y avait eu des progrès mesurables importants à North Mara depuis l’évaluation initiale en 2019, et a recommandé que

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 37

MMTC-PAMP continue de faire affaire avec North Mara. Cette démarche marque la fin d’un processus pluriannuel qui offre des conclusions indépendantes et de tiers mesurant les progrès par rapport aux risques identifiés à North Mara. Le résumé de ce rapport est publié par MMTC-PAMP.

Santé et sécurité

Assurer la sécurité, la santé et le bien-être de nos gens, ainsi qu’offrir un environnement de travail le plus sécuritaire possible, est notre priorité la plus élevée. Notre vision en matière de sécurité est la suivante : « Chaque personne retourne chez elle en sécurité et en santé et ce, chaque jour ». Le rendement en matière de sécurité est intégré dans les rapports présentés hebdomadairement, mensuellement et trimestriellement. Le rendement en matière de sécurité est également une question essentielle dans les réunions hebdomadaires du comité exécutif et les réunions opérationnelles régionales. Dans le cadre de nos efforts déployés pour améliorer continuellement notre rendement en matière de sécurité, nous avons obtenu la certification ISO 45001 et avons poursuivi le déploiement de l’initiative « Objectif zéro blessure ». Cette initiative est axée sur ce qui suit :

le leadership tangible et l’interaction avec nos effectifs;
l’amélioration et l’harmonisation de nos normes, notamment celles qui sont associées à nos 10 risques de mortalité;
l’obligation redditionnelle quant à nos engagements en matière de sécurité et l’assurance que nos employés sont aptes au travail.

Notre initiative « Objectif zéro blessure » a été revue et son image a été renouvelée au cours de 2023; les progrès réalisés à l’égard de cette initiative sont examinés chaque trimestre par un comité sur la sécurité dirigé par la haute direction. Cet « Objectif zéro blessure » a été lancé en avril 2023, après un certain nombre d’accidents mortels survenus en 2022 et au premier trimestre de 2023. Au cours de 2023, un poste de chef mondial de la santé et de la sécurité a été créé et pourvu, dont le titulaire relève directement du directeur exécutif du développement durable.

En dépit de nos progrès et du déploiement de l’initiative « Objectif zéro blessure », cinq décès tragiques en milieu de travail sont survenus au cours de 2023. Après des enquêtes rigoureuses menées sur chacun de ces incidents, des plans d’action ont été mis en œuvre à l’échelle du Groupe. Des interventions de sécurité et des interventions lors des changements de quarts de travail à l’échelle de la Société ont été et continuent à être faites pour renforcer les procédures de sécurité de Barrick et communiquer nos messages et nos attentes de base en matière de sécurité. Rien ne nous importe plus que la santé, la sécurité et le bien-être de nos gens. Tout décès est, par conséquent, inacceptable et nous rappelle brutalement que nous avons encore du travail à accomplir pour atteindre notre objectif, qui est de créer des milieux de travail exempts de blessures. Quant à d’autres indicateurs de rendement clés se rapportant à la sécurité, notre TFIAT s’est établi à 0,23 et notre TFTA, à 1,14, pour 2023, ce qui représente une amélioration de plus de 21 % et de 12 %, respectivement, par rapport à l’exercice précédent.

Développement communautaire et partage des bénéfices

Nous nous sommes engagés envers nos pays et nos collectivités hôtes à renforcer leur autonomie économique et leur développement social grâce à un modèle de partenariat. Cela signifie que nous payons notre juste part de taxes et impôts, nous priorisons l’embauche et l’achat locaux et nous investissons dans des initiatives de développement menées par les collectivités qui bâtissent la résilience des collectivités. La politique fondamentale relative au développement durable et au rendement social de Barrick énonce l’engagement de la Société envers le développement social et économique et est disponible sur notre site Web au www.barrick.com/sustainability/reports-and-policies.

Notre capacité à former et à maintenir des partenariats est tout aussi importante pour notre succès que notre savoir-faire géologique ou notre expertise en ingénierie. Nous croyons que les meilleurs partenariats sont ceux qui reflètent la réalité de chacun et procurent des intérêts et des avantages mutuels clairs. Par conséquent, nous avons établi des comités de développement communautaire à tous nos sites miniers opérationnels. Nous pensons que chacun de nos partenaires communautaires est le mieux à même de comprendre ses propres besoins et notre modèle de développement communautaire est fondé sur les priorités en matière de développement plutôt que d’être uniquement lié à la production de la mine. Chaque CDC est élu et formé de divers leaders locaux et représentants de groupes locaux de jeunes et de femmes et d’au plus un représentant de Barrick. Au cours de 2023, nous avons fait un apport de plus de 43 M$ à des projets de développement communautaire. Nous avons également continué à renforcer nos relations avec nos collectivités autochtones en Ontario, au Nevada et au Chili.

Gérance environnementale

Une gestion environnementale rigoureuse constitue une des pierres angulaires de notre entreprise. Les questions environnementales ayant les plus grandes incidences potentielles sur la santé et la sécurité des collectivités locales, telles que la façon dont nous utilisons l’eau, prévenons les incidents et gérons les résidus, sont en tête de nos priorités.

Notre rendement en matière d’environnement demeure inchangé : aucun incident environnemental de catégorie 1 n’a eu lieu en 2023. Tous les sites opérationnels demeurent certifiés ISO 14001, et nous avons atteint les cibles de réhabilitation/de remise en état du Groupe.

Gestion des risques climatiques

Le conseil a, en dernier ressort, la responsabilité des questions de développement durable, y compris les questions liées au climat. Le comité ESG et des mises en candidature est chargé de superviser les politiques, les programmes et le rendement de Barrick en matière d’environnement, y compris en matière de changements climatiques et de notre rendement par rapport à nos cibles liées au climat et aux répercussions connexes sur l’eau. Le comité d’audit et des risques aide le conseil à superviser la gestion des risques d’entreprise par la Société, ainsi que la mise en œuvre de politiques et de normes de surveillance et d’atténuation de ces risques. Les changements climatiques sont intégrés à notre processus officiel de gestion des risques, dont les résultats sont examinés régulièrement par le comité d’audit et des risques. Le comité de la rémunération aide le conseil à s’assurer que la rémunération des membres de la haute direction est liée de façon

38 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

appropriée à notre rendement en matière de développement durable, y compris en matière de changements climatiques et de répercussions connexes sur les ressources hydriques.

Barrick considère que les changements climatiques, notamment les variations des températures et des précipitations et les phénomènes météorologiques violents de plus en plus fréquents, sont un grand sujet de préoccupation tant pour la Société que pour les collectivités et le monde entier. Nous continuons d’intégrer des analyses de scénarios dans notre gestion des risques et nous alignons notre divulgation d’information liée au climat avec le GIFCC.

La cible de réduction des émissions de GES de Barrick est d’au moins 30 % d’ici 2030 par rapport à notre année de référence 2018, tout en conservant une production stable, avec comme ambition finale d’atteindre zéro émission nette de GES d’ici 2050. Notre cible de réduction des émissions de GES est fondée sur la science du climat et comporte une voie de réalisation détaillée que nous avons démontrée dans notre rapport sur le développement durable de 2021.

Notre objectif en matière de réduction des émissions de GES n’est pas statique et sera revu par le conseil et mis à jour au fur et à mesure que nous continuerons de repérer et de générer de nouvelles occasions de réduction des émissions de GES.

Notre vision en fin de compte est d’atteindre zéro émission nette de GES d’ici 2050, principalement en réduisant les GES, avec certaines compensations pour les émissions difficiles à éviter. Les plans des sites pour améliorer l’efficacité énergétique, intégrer des sources d’énergie propre et renouvelable et réduire les émissions de GES seront également perfectionnés et nous prévoyons compléter notre cible de réduction des émissions à l’échelle organisationnelle par des cibles de réduction des émissions spécifiques à des sites, selon le contexte.

Barrick a fixé des cibles d’émissions de catégorie 3 (émissions indirectes dans notre chaîne de valeur) pour faire progresser son programme de transition énergétique responsable conformément à son approche intégrée et globale de la gestion du développement durable. Ces cibles sont à la fois quantitatives et qualitatives et sont axées sur les secteurs de notre chaîne de valeur qui produisent beaucoup d’émissions, notamment les biens et services, le carburant et l’énergie et le traitement du cuivre en aval. Pour obtenir d’autres renseignements, veuillez visiter le www.barrick.com/English/sustainability/environment/climate.

L’attention que nous portons au développement durable à l’échelle de la Société fournit une base solide et Barrick continue de renforcer sa résilience pour résister aux répercussions potentielles des changements climatiques et tirer parti des occasions qui pourraient se présenter durant la transition de l’économie mondiale vers un avenir à faibles émissions de carbone. Il est aussi important pour nous de forger la résilience aux changements climatiques au sein de nos collectivités et pays hôtes et de s’assurer que ces collectivités ne soient pas laissées pour compte. Partager les bénéfices de nos activités et participer au développement de nos collectivités hôtes sont des aspects fondamentaux requis pour atteindre la résilience aux changements climatiques.

Utilisation responsable de l’eau

L’eau est une ressource vitale et de plus en plus rare à l’échelle mondiale. La gestion et l’utilisation responsables de l’eau constituent une partie cruciale de notre stratégie en matière de développement durable, puisqu’un accès continu et fiable à l’eau est essentiel à l’exploitation efficace de nos mines. L’accès à l’eau est aussi un droit de la personne fondamental. La compréhension du stress hydrique dans les régions dans lesquelles nous exerçons nos activités et les risques liés au climat connexes nous aide à mieux comprendre ces risques et à mieux gérer nos ressources hydriques en équilibrant l’utilisation de l’eau selon les sites dans la perspective de minimiser les prélèvements d’eau et de maximiser la réutilisation et le recyclage de l’eau dans nos activités. La politique environnementale et la politique sur l’eau de Barrick exigent que la Société minimise son utilisation de l’eau, contrôle et gère ses incidences sur la qualité de l’eau et interagisse avec les parties prenantes, dont les collectivités locales, afin de maintenir une gestion durable des ressources en eau au profit de tous les utilisateurs.

Gestion de la biodiversité

La biodiversité sous-tend bon nombre des services écosystémiques desquels dépendent nos mines et leurs collectivités avoisinantes. Si elles ne sont pas bien gérées, l’exploitation et l’exploration minières peuvent affecter les services liés à la biodiversité et aux écosystèmes. Nous tentons de gérer de façon proactive notre impact sur la biodiversité et aspirons à protéger les écosystèmes au sein desquels nous exerçons nos activités. Chaque fois qu’il est possible, nous visons l’atteinte d’un impact neutre net sur la biodiversité, plus particulièrement dans le cas d’environnements sensibles d’un point de vue écologique. Chacun de nos sites opérationnels est doté d’un plan d’action en matière de biodiversité qui énonce notre stratégie pour en arriver à un impact net neutre et des plans de gestion connexes. Notre norme en matière de biodiversité définit les seuils d’utilisation de nos plans d’action en matière de biodiversité et vise à gérer de manière proactive nos risques et occasions en matière de biodiversité afin d’atteindre notre objectif qui consiste à ne causer aucune perte nette d’éléments clés de la biodiversité dans les zones touchées par nos activités.

Dans le rapport sur le développement durable de 2022, nous avons publié notre feuille de route en vue d’une contribution positive à la nature et nous travaillons actuellement à l’élaboration d’un outil sur la biodiversité avec des experts indépendants pour mieux mesurer nos répercussions et notre contribution en matière de biodiversité, et participer à la divulgation de ces résultats. Nous continuons de communiquer volontairement le questionnaire sur les forêts de CDP (anciennement appelé le Carbon Disclosure Project). Le CDP est une organisation environnementaliste mondiale sans but lucratif qui évalue les communications sur la biodiversité. Bien que le CDP n’inclue pas une évaluation du secteur des métaux et des mines dans son programme sur les forêts, nous estimons que les communications sur la biodiversité sont primordiales pour notre secteur et notre participation au programme sur les forêts du CDP démontre notre leadership dans le secteur en matière de biodiversité et de transparence. Nous continuons de faire avancer nos projets de conservation et de compensation, notamment le projet des habitats des armoises et des cerfs mulets au Nevada, la conservation de la forêt en Zambie, la conservation à Aniana Vargas en République dominicaine et la création d’un partenariat avec la réserve de Fina au Mali, en plus de notre soutien de longue date au parc national de la Garamba en République démocratique du Congo.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 39

Stratégie en matière de capital humain

Nos gens sont la force motrice derrière notre historique de réalisations. Nous aspirons à être un employeur de choix mondial qui attire et maintient en fonction les meilleurs talents pour exploiter notre portefeuille d’actifs exceptionnel et partager notre vision, nos valeurs et notre ambition qui est de devenir la société d’extraction aurifère et cuprifère la plus réputée du monde. Nous engageons des employés et des contractuels partout dans le monde et les avons outillés pour qu’ils travaillent de manière plus sécuritaire, plus créative et de façon plus gratifiante tous les jours. Nous sommes engagés à faire progresser et à promouvoir une culture de diversité et d’inclusion à l’échelle de nos activités qui inspire et soutient la croissance de nos employés, sert nos collectivités et façonne des activités plus durables. Notre stratégie en matière de capital humain fait l’objet d’une supervision active par le conseil et le comité exécutif tout au long de l’année.

Notre stratégie en matière de capital humain, notamment notre approche visant à faire avancer et à promouvoir la diversité, continue d’être un outil crucial de changement et d’incidence positifs. Nos domaines prioritaires pour 2023 sont résumés ci-après. Pour une description circonstanciée de la surveillance qu’exerce le conseil sur notre stratégie en matière de capital humain et nos initiatives clés en cette matière, voir « Surveillance des risques » et « Gestion du capital humain et planification de la relève » à l’annexe A des présentes.

Leadership et perfectionnement des talents	Notre stratégie vise le perfectionnement et la promotion des bons talents à l’interne et sur l’embauche des bons talents à l’externe, en mettant l’accent sur le recrutement local, afin de leur offrir des occasions de carrière à l’échelle de notre entreprise mondiale. Nous investissons dans nos gens par l’entremise de programmes de formation et de perfectionnement de calibre mondial élaborés par pays en fonction des besoins locaux, couvrant l’apprentissage technique, comportemental et informel et l’apprentissage sur le leadership pour que nos gens se sentent engagés, valorisés et investis du pouvoir d’agir. Ces programmes, à leur tour, nous aident à réaliser nos priorités stratégiques à l’échelle de nos régions et sites. Nous offrons un soutien à l’avancement professionnel ciblé et accéléré, notamment des tâches enrichies, des occasions de formation par observation et de mentorat, ainsi que de la mobilité à l’échelle mondiale dans le but de favoriser une culture d’apprentissage continu. Nous tenons aussi une base de données mondiales exhaustive des compétences et des plans de perfectionnement des employés pour faciliter notre examen annuel des talents et la planification de la relève à l’échelle de la Société.
Planification de la relève	Le conseil estime que la gestion des talents et la planification de la relève sont essentielles au succès continu de Barrick. Notre processus de planification de la relève étoffé est conçu pour aider au développement d’occasions clés stratégiques et tactiques pour chaque région et chaque fonction mondiale afin qu’elles puissent renforcer leurs plans liés au capital humain applicables aux cadres supérieurs et aux postes clés à l’échelle de la Société. Nous discutons en profondeur du perfectionnement des talents et de la planification de la relève à tous les échelons de notre entreprise et nous fournissons une rétroaction constructive et périodique.
Diversité et inclusion	Nous estimons qu’une main-d’œuvre diversifiée et inclusive suscite et favorise l’innovation. À cette fin, nous avons fait des investissements significatifs en vue d’améliorer la diversité de notre main-d’œuvre à l’aide d’un certain nombre d’initiatives, notamment en priorisant l’embauche locale; en soutenant la diversité de genre en recrutant, formant et développant des femmes à tous les échelons de la Société et en contribuant au redressement du déséquilibre des genres dans le secteur minier historiquement dominé par les hommes; en recrutant et en développant la prochaine génération de talents du secteur minier et en favorisant un environnement inclusif où tous les employés sentent que toutes les voix sont entendues, toutes les cultures, respectées, et où la diversité de perspectives est non seulement bien accueillie, mais essentielle à notre succès à long terme.

Leadership et
perfectionnement
des talents

Notre stratégie vise le perfectionnement et la promotion des bons talents à l’interne et sur l’embauche des bons
talents à l’externe, en mettant l’accent sur le recrutement local, afin de leur offrir des occasions de carrière à l’échelle
de notre entreprise mondiale.
Nous investissons dans nos gens par l’entremise de programmes de formation et de perfectionnement de calibre
mondial élaborés par pays en fonction des besoins locaux, couvrant l’apprentissage technique, comportemental et
informel et l’apprentissage sur le leadership pour que nos gens se sentent engagés, valorisés et investis du pouvoir
d’agir. Ces programmes, à leur tour, nous aident à réaliser nos priorités stratégiques à l’échelle de nos régions et
sites. Nous offrons un soutien à l’avancement professionnel ciblé et accéléré, notamment des tâches enrichies, des
occasions de formation par observation et de mentorat, ainsi que de la mobilité à l’échelle mondiale dans le but de
favoriser une culture d’apprentissage continu. Nous tenons aussi une base de données mondiales exhaustive des
compétences et des plans de perfectionnement des employés pour faciliter notre examen annuel des talents et la
planification de la relève à l’échelle de la Société.

Planification
de la relève

Le conseil estime que la gestion des talents et la planification de la relève sont essentielles au succès continu de
Barrick. Notre processus de planification de la relève étoffé est conçu pour aider au développement d’occasions clés
stratégiques et tactiques pour chaque région et chaque fonction mondiale afin qu’elles puissent renforcer leurs plans
liés au capital humain applicables aux cadres supérieurs et aux postes clés à l’échelle de la Société. Nous discutons
en profondeur du perfectionnement des talents et de la planification de la relève à tous les échelons de notre
entreprise et nous fournissons une rétroaction constructive et périodique.

Diversité et
inclusion

Nous estimons qu’une main-d’œuvre diversifiée et inclusive suscite et favorise l’innovation. À cette fin, nous avons
fait des investissements significatifs en vue d’améliorer la diversité de notre main-d’œuvre à l’aide d’un certain
nombre d’initiatives, notamment en priorisant l’embauche locale; en soutenant la diversité de genre en recrutant,
formant et développant des femmes à tous les échelons de la Société et en contribuant au redressement du
déséquilibre des genres dans le secteur minier historiquement dominé par les hommes; en recrutant et en
développant la prochaine génération de talents du secteur minier et en favorisant un environnement inclusif où tous
les employés sentent que toutes les voix sont entendues, toutes les cultures, respectées, et où la diversité de
perspectives est non seulement bien accueillie, mais essentielle à notre succès à long terme.

40 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Administrateurs

Le conseil recommande de voter POUR tous les candidats énumérés ci-dessous.

Profils des administrateurs

Les profils suivants présentent de l’information sur chacun des candidats à l’élection aux postes d’administrateur. Nos administrateurs sont élus chaque année, individuellement et par un vote majoritaire. Notre politique sur le vote majoritaire prévoit que dans le cadre d’une élection sans concurrence, le candidat proposé au poste d’administrateur qui n’est pas élu à la majorité des voix exprimées en faveur de son élection doit remettre sans délai sa démission au président du conseil ou, dans le cas du président du conseil, à l’administrateur principal, pour que le conseil l’étudie, et la démission doit être acceptée sauf en circonstances exceptionnelles. Aucun contrat, aucune convention, ni aucune entente ne sont intervenus entre l’un des administrateurs ou membres de la haute direction ou toute autre personne aux termes desquels l’un des candidats a été proposé en vue de l’élection à un poste d’administrateur de la Société. Pour obtenir d’autres renseignements sur les administrateurs, voir les rubriques « Rapport sur la rémunération des administrateurs et leur avoir en titres de capitaux propres » commençant à la page 56 et « Comités du conseil » commençant à la page 50 et l’annexe A de la présente circulaire.

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Mark Bristow (65 ans), non indépendant, président et chef de la direction de Barrick

Administrateur depuis : janvier 2019 Nationalité : sud-africaine Beau Champ, Maurice

M. Bristow a été nommé président et chef de la direction de Barrick avec prise d’effet le 1[er] janvier 2019, après la réalisation de la fusion. Auparavant, M. Bristow agissait en tant que chef de la direction de Randgold depuis sa constitution en 1995 par suite de ses travaux d’exploration pionniers en Afrique de l’Ouest. Il a par la suite dirigé la croissance de Randgold par la découverte et la mise en valeur d’actifs de qualité supérieure et en a fait l’une des plus importantes sociétés d’extraction aurifère internationales. M. Bristow a joué un rôle central en contribuant à l’essor d’une industrie minière durable en Afrique. Il a une feuille de route impressionante pour ce qui est de créer une valeur considérable pour les actionnaires. Au cours de sa carrière, M. Bristow a siégé au conseil d’administration de nombreuses sociétés d’exploitation aurifère mondiales. M. Bristow est titulaire d’un doctorat en géologie de la University of KwaZulu-Natal, en Afrique du Sud.

Domaines d’expertise Exploitation minière Santé, sécurité, environnement et climat Répartition du capital et connaissances financières Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités Exécution de fusions et d’acquisitions Gestion des risques	Résultats du vote Membre du conseil et de comités Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2023 99,5 % 0,5 % 2022 99,2 % 0,8 % Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années1, 2
	Rockwell Diamonds Inc. (2006 à 2021) Titres détenus au 1er mars 2024
	Actions ordinaires3 6 317 786 UAD Aucune UAOR 746 801 Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat pour le président et chef de la direction.

Par suite de la procédure de liquidation provisoire de ses filiales en exploitation sud-africaines, Rockwell Diamonds Inc. ( RDI ) n’a pas été en mesure de terminer et de déposer ses états financiers audités pour l’exercice clos le 28 février 2018, le rapport de gestion connexe et les attestations applicables dans les délais prescrits en raison de contraintes de financement et de l’incertitude entourant l’issue de cette procédure en Afrique du Sud. La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a donc émis une ordonnance d’interdiction d’opérations visant RDI datée du 5 juillet 2018, qu’elle a révoquée avec prise d’effet le 23 décembre 2020, après quoi les opérations sur les actions de RDI ont repris à la bourse JSE Limited sous le symbole « RDI ». Par suite d’une opération de fusion et de transformation en société fermée le 16 avril 2021, les actions de RDI ont été radiées de la cote de la bourse JSE Limited et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a rendu une ordonnance confirmant que RDI avait cessé d’être un émetteur assujetti au Canada.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 41

M. Bristow a aussi été un administrateur de Midway Resources International ( MRI ) et de cinq filiales en propriété exclusive de MRI, dont Zarara Oil & Gas Ltd. ( Zarara ). MRI et ses filiales, dont Zarara, sont des sociétés fermées. Zarara a été placée sous administration en novembre 2020 et MRI a été placée sous administration en mars 2021. Après un processus de restructuration, la Grande Cour des îles Caïmans a rendu une ordonnance définitive qui achevait la dissolution de MRI le 26 octobre 2022. Les procédures de dissolution relatives à Zarara demeurent en cours et la Cour suprême de Maurice a ordonné le prolongement du délai pour les mener à bien jusqu’au 31 janvier 2025.
M. Bristow détient 6 011 197 actions de Barrick directement. En outre, il détient 306 589 actions de Barrick aux termes de l’échange, en actions de Barrick, de l’attribution non récurrente du président et chef de la direction de Randgold que celle-ci lui a octroyée en 2013.

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Helen Cai (50 ans), indépendante

Administratrice depuis : novembre 2021 Nationalité : chinoise Hong Kong, Chine

M[me] Cai est une professionnelle de la finance et de l’investissement comptant plus de deux décennies d’expérience des marchés financiers et de tous les aspects du financement d’entreprise, de la planification stratégique aux opérations de fusion et acquisition. M[me] Cai a travaillé plus récemment en tant que directrice générale auprès de China International Capital Corporation jusqu’au printemps 2021. Auparavant, elle était analyste chez Goldman Sachs Group, couvrant les secteurs miniers et technologiques américains, et elle a été classée à un niveau élevé par le service de classement des analystes StarMine. En tant qu’analyste principale chez China International Capital Corporation, M[me] Cai a été nommée Meilleure analyste par Institutional Investor et Asiamoney dans leurs sondages sur le secteur aux fins de la recherche en Chine pendant plusieurs années pour ses analyses des sociétés inscrites aux bourses de Hong Kong et de Chine. De plus, les financements transfrontaliers et les opérations de fusion et acquisition clés qu’elle a dirigés subséquemment en tant que banquière d’investissement principale ont été récompensés par plusieurs prix décernés par Asiamoney et The Asset. M[me] Cai est analyste financière agréée et analyste agréée en investissement alternatif. Elle est titulaire de deux maîtrises et de plusieurs bourses de recherche de la Tsinghua University de Chine et du Massachusetts Institute of Technology des États-Unis.

Domaines d’expertise Répartition du capital et connaissances financières Exécution de fusions et d’acquisitions Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Gestion des risques Santé, sécurité, environnement et climat	Résultats du vote Membre du conseil et de comités Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2023 97,2 % 2,8 % Audit et risques 4/4 2022 99,2 % 0,8 % Rémunération 7/7 Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	Silvercorp Metals Inc. (2024 à ce jour) Largo Inc. (2023 à ce jour) Titres détenus au 1er mars 2024
	Actions ordinaires Aucune UAD 34 581

A jusqu’au 3 novembre 2026 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat.

42 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

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Domaines d’expertise

Répartition du capital et connaissances financières Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat
Exécution de fusions et d’acquisitions Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Gestion des risques

Christopher L. Coleman (55 ans), indépendant

Nationalité : britannique

Administrateur depuis : janvier 2019 Londres, Royaume-Uni

M. Coleman est le responsable du groupe des activités bancaires et associé mondial chez Rothschild & Co. Il compte plus de 25 années d’expérience dans le secteur des services financiers, notamment en activités bancaires pour les entreprises et les particuliers et en financement de projets. Depuis mars 2023, M. Coleman agit comme président du conseil de Papa John’s International, Inc., auquel il s’est joint comme administrateur indépendant en 2012. De 2008 jusqu’à la réalisation de la fusion, il a agi à titre d’administrateur ne faisant pas partie de la direction de Randgold Resources, y compris à titre de président du conseil ne faisant pas partie de la direction, de président du comité de la gouvernance et des mises en candidature et de membre du comité de la rémunération. M. Coleman travaille dans le secteur minier dans le monde entier depuis longtemps. Il est président de Rothschild & Co. Bank International dans les îles de la Manche et siège à un certain nombre d’autres conseils et comités du groupe Rothschild & Co., dont il est au service depuis 1989. De 2001 à 2008, M. Coleman a été administrateur ne faisant pas partie de la direction de Merchant Bank of Central Africa. M. Coleman est titulaire d’un baccalauréat de la London School of Economics.

Résultats du vote		Membre du conseil et de comités	Présence
Exercice Pour 2023 92,8 %	Abstentions 7,2 %	Conseil d’administration ESG et mises en candidature	4/4 5/5
2022 93,5 %	6,5 %	Rémunération (président)	7/7
		Présence globale	100 %
Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années Papa John’s International, Inc.			(2012 à ce jour)
Titres détenus au	1er mars 2024
Actions ordinaires			121 334
UAD			78 289
Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 43

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Isela A. Costantini (52 ans), indépendante

Nationalités : brésilienne, argentine et américaine

Administratrice depuis : novembre 2022 Buenos Aires, Argentine

M[me] Costantini est cheffe de la direction de Grupo Financiero GST, société fermée de gestion d’actifs. Elle a plus de 25 ans d’expérience dans le commerce international, notamment en tant que présidente et cheffe de la direction de la compagnie aérienne nationale argentine Aerolínas Argentinas, et présidente et directrice générale, Argentine, Paraguay et Uruguay, pour General Motors. M[me] Costantini a aussi été présidente de l’ADEFA, l’association des fabricants d’automobiles de l’Argentine. Elle figure sur la liste des 500 dirigeants les plus influents d’Amérique latine de Bloomberg Línea et a été nommée par le magazine Fortune comme l’une des 50 femmes d’affaires les plus puissantes en dehors des États-Unis. Elle a récemment publié Un Líder en Vos , un livre sur le leadership, et siège au conseil d’administration du CIPPEC (Centro de Implementación de Políticas Públicas para la Equidad y el Crecimiento), un groupe de réflexion en Argentine, et de la banque alimentaire d’Argentine. Elle est titulaire d’un baccalauréat en communications sociales et publicité de la Pontificia Universidade Católica do Paraná au Brésil et d’un MBA en marketing et commerce international de la Quinlan School of Business de la Loyola University de Chicago. M[me] Costantini est également membre du conseil consultatif international de Barrick.

Domaines d’expertise Exécution de fusions et d’acquisitions Répartition du capital et connaissances financières Santé, sécurité, environnement et climat Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Gestion des risques Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités	Résultats du vote Membre du conseil et de comités4 Présence Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2023 98,9 % 1,1 % Rémunération 3/3 2022 s.o. s.o. Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	Prosegur S.A. (2022 à ce jour) Bladex S.A. (2019 à ce jour) San Miguel S.A. (2019 à 2022) Titres détenus au 1er mars 2024
	Actions ordinaires Aucune UAD 19 000 A jusqu’au 2 novembre 2027 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat.

Domaines d’expertise
Exécution de fusions
et d’acquisitions
Répartition du capital
et connaissances
financières
Santé, sécurité,
environnement et
climat
Perfectionnement et
répartition des talents
et culture de
partenariat
Gestion des risques
Expérience en
commerce
international et
partenariats mondiaux
Affaires
gouvernementales et
réglementaires et
relations avec les
collectivités

Résultats du vote
Membre du conseil et de comités4
Présence
Exercice Pour
Abstentions
Conseil d’administration
4/4
2023
98,9 %
1,1 %
Rémunération
3/3
2022
s.o.
s.o.
Présence globale
100 %
Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années

Prosegur S.A.
(2022 à ce jour)
Bladex S.A.
(2019 à ce jour)
San Miguel S.A.
(2019 à 2022)
Titres détenus au 1er mars 2024

Actions ordinaires
Aucune
UAD
19 000
A jusqu’au 2 novembre 2027 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat.

M[me] Costantini est devenue membre du comité de la rémunération le 2 mai 2023.

44 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

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Domaines d’expertise

Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Exécution de fusions et d’acquisitions Répartition du capital et connaissances financières

Brian L. Greenspun (77 ans), indépendant

Nationalité : américaine

Administrateur depuis : juillet 2014 Las Vegas, Nevada, États-Unis

M. Greenspun est éditeur et rédacteur en chef du Las Vegas Sun . Il est également le président du conseil et chef de la direction du Greenspun Media Group. M. Greenspun a été nommé à deux commissions présidentielles des États-Unis. Au début des années 1990, il a été nommé par le président Bill Clinton à la commission de la Maison-Blanche sur les petites entreprises. En décembre 2014, il a été nommé par le président Barack Obama à la commission pour la préservation de l’héritage de l’Amérique à l’étranger. Il est administrateur de la Brookings Institution, de la fondation de la University of Nevada, Las Vegas et du Simon Wiesenthal Museum of Tolerance. Il est un membre actif de nombreuses organisations civiles et caritatives au sein de la communauté de Las Vegas. M. Greenspun est titulaire d’un diplôme en droit et d’un baccalauréat de la Georgetown University.

Résultats du vote		Membre du conseil et de comités	Présence
Exercice Pour	Abstentions	Conseil d’administration	4/4
2023 97,2 %	2,8 %	ESG et mises en candidature	5/5
2022 94,9 %	5,1 %	Rémunération	7/7
		Présence globale	100 %
Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
Aucun
Titres détenus au	1er mars 2024
Actions ordinaires			31 185
UAD			133 917
Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 45

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J. Brett Harvey (73 ans), indépendant, administrateur principal

Nationalité : américaine

Administrateur depuis : décembre 2005 Mesquite, Nevada, États-Unis

M. Harvey est président du conseil de Warrior Met Coal Inc., principal producteur et exportateur de charbon métallurgique pour le secteur de l’acier mondial, fonction qu’il occupe depuis le 1[er] janvier 2023. M. Harvey a été président du conseil émérite de CONSOL Energy Inc., société de services liés aux secteurs du charbon, du gaz et de l’énergie, de mai 2016 à mai 2017. Il a agi à titre de président du conseil de janvier 2015 à mai 2016, de président exécutif du conseil de mai 2014 à janvier 2015, de président du conseil et chef de la direction de juin 2010 à mai 2014 et de chef de la direction de janvier 1998 à juin 2010 de CONSOL Energy Inc. De janvier 2009 à mai 2014, il a aussi agi à titre de président du conseil et chef de la direction de la CNX Gas Corporation, filiale de CONSOL Energy Inc. Il a commencé sa carrière en affaires dans le domaine minier en joignant les rangs de la Kaiser Steel Company en 1979 à la mine de Sunnyside, en Utah, et en 1984, il a été nommé vice-président et directeur général de Kaiser Coal au Nouveau-Mexique. M. Harvey a également agi à titre de vice-président, Exploitation minière, de PacifiCorp. En 2016, il a reçu la médaille d’or commémorative Charles F. Rand décernée par la Society for Mining, Metallurgy and Exploration pour ses réalisations exceptionnelles dans l’administration de l’exploration minière. M. Harvey est l’ancien président de la National Mining Association et du Conseil consultatif de l’industrie du charbon de l’Agence internationale de l’énergie. Il a déjà siégé au conseil exécutif national de Boy Scouts of America et a déjà présidé le Conseil de Laurel Highlands de cette organisation. Il est titulaire d’un baccalauréat en génie minier de la University of Utah.

Domaines d’expertise Exploitation minière Santé, sécurité, environnement et climat Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Exécution de fusions et d’acquisitions Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Répartition du capital et connaissances financières Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités Gestion des risques	Résultats du vote Membre du conseil et de comités Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2023 85,7 % 14,3 % Audit et risques (président) 4/4 2022 93,9 % 6,1 % Rémunération 7/7 Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	Warrior Met Coal Inc. (2017 à ce jour) Allegheny Technologies Inc. (2007 à ce jour) Titres détenus au 1er mars 2024
	Actions ordinaires 29 175 UAD 192 889 Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat.

46 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

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Anne N. Kabagambe (67 ans), indépendante

Nationalité : ougandaise

Administratrice depuis : novembre 2020 Washington, D.C., États-Unis

M[me] Kabagambe a siégé au conseil du Groupe de la Banque mondiale où, entre 2016 et 2020, elle a représenté les intérêts de 22 pays de l’Afrique subsaharienne, y compris la Tanzanie et la Zambie, deux pays où Barrick exerce des activités. Quand elle était à la Banque mondiale, M[me] Kabagambe a coprésidé le groupe de travail Genre et égalité hommes-femmes du Conseil des administrateurs du Groupe de la Banque mondiale, où elle a ardemment défendu et promu l’avancement des femmes et la diversité et l’inclusion. Elle possède 35 ans d’expérience dans un éventail diversifié de postes de haute direction au sein d’institutions internationales, notamment à titre de directrice de cabinet de la Banque africaine de développement (BAfD), et elle a aussi siégé au conseil de l’Africa American Institute (AAI) et de Junior Achievement (JA) Africa. M[me] Kabagambe est titulaire d’un baccalauréat de la University of California à San Diego (UCSD), de maîtrises en politiques publiques de la School of International and Public Affairs de la Columbia University et de la George Washington University et elle est également titulaire de diplômes de deuxième cycle de la Business School et de la John F. Kennedy School of Government de la Harvard University et de la Cranfield School of Management.

es d’expertise Santé, sécurité, environnement et climat Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Répartition du capital et connaissances financières Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités	Résultats du vote Membre du conseil et de comités5 Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2023 98,8 % 1,2 % Audit et risques 4/4 2022 99,2 % 0,8 % ESG et mises en candidature 2/2 Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	Aucun Titres détenus au 1er mars 2024
	Actions ordinaires 5 846 UAD 31 432 A jusqu’au 4 novembre 2025 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat.

Domaines d’expertise

M[me] Kabagambe est devenue membre du comité ESG et des mises en candidature le 2 mai 2023.

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Andrew J. Quinn (70 ans), indépendant

Nationalité : britannique

Administrateur depuis : janvier 2019

Llanboidy, Carmarthenshire, Royaume-Uni

M. Quinn a été responsable des services bancaires d’investissement dans le secteur minier pour l’Europe et l’Afrique auprès de la Banque Canadienne Impériale de Commerce pendant 15 ans avant de quitter ses fonctions en 2011. De 2011 à 2018, il a agi à titre d’administrateur ne faisant pas partie de la direction de Randgold, notamment comme administrateur indépendant principal, président du comité de la rémunération et membre du comité d’audit. Depuis 2016, M. Quinn agit à titre d’administrateur ne faisant pas partie de la direction de la London Bullion Market Association, association commerciale internationale qui supervise le marché hors cote pour l’or et l’argent. Il compte plus de 45 ans d’expérience dans le secteur minier, expérience qu’il a acquise notamment à Anglo American et Greenbushes Tin et au Mining Journal . Avant de se joindre à la Banque Canadienne Impériale de Commerce en 1996, M. Quinn avait travaillé pendant 12 ans chez James Capel & Co. Limited (devenue la division des services bancaires d’investissement de HSBC). M. Quinn est titulaire d’un baccalauréat en exploitation minière (génie minier) de la Cardiff University.

Domaines d’expertise Exploitation minière Répartition du capital et connaissances financières Gestion des risques Exécution de fusions et d’acquisitions Expérience en commerce international et partenariats mondiaux	Résultats du vote Membre du conseil et de comités Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2023 98,8 % 1,2 % Audit et risques 4/4 2022 99,2 % 0,8 % Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	Aucun Titres détenus au 1er mars 2024
	Actions ordinaires 72 481 UAD 78 289

Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 47

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Loreto Silva (59 ans), indépendante

Nationalité : chilienne

Administratrice depuis : août 2019 Santiago, Chili

M[me ] Silva est associée au sein du cabinet d’avocats chilien Bofill Escobar Silva Abogados. Elle a occupé des postes importants au cours de sa carrière dans les secteurs public et privé. Au cours des deux dernières décennies, elle a mené des politiques et des débats sur les partenariats public-privé pour l’amélioration des infrastructures chiliennes et des services publics d’eau. Fin 2012, M[me] Silva a été la première femme du Chili à être nommée ministre des Travaux publics. Au cours de son mandat, elle a dirigé des projets d’infrastructure essentiels et, en collaboration avec des entités privées et publiques, a élaboré une stratégie globale pour la gestion des ressources en eau. En dehors de son rôle au sein du gouvernement, M[me] Silva a été présidente du conseil de la société pétrolière et gazière nationale chilienne et a siégé au conseil d’administration de plusieurs sociétés chiliennes. En décembre 2022, M[me] Silva est devenue administratrice d’ICAFAL, société fermée de services publics au Chili. En outre, elle est membre de l’institution d’arbitrage du Chili la plus réputée depuis près de 10 ans et a été récompensée par le prestigieux prix « 100 Mujeres líderes » du Chili, une distinction qu’elle a reçue à quatre reprises.

Domaines d’expertise Santé, sécurité, environnement et climat Répartition du capital et connaissances financières Exécution de fusions et d’acquisitions Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités Gestion des risques	Résultats du vote Membre du conseil et de comités Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2023 98,9 % 1,1 % ESG et mises en candidature 5/5 2022 97,1 % 2,9 % Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	Aguas Andinas (2017 à 2022) Empresa Nacional del Petróleo (2018 à 2020) Titres détenus au 1er mars 2024
	Actions ordinaires Aucune UAD 54 011 Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat.

48 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

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John L. Thornton (70 ans), non indépendant, président du conseil de Barrick

Nationalité : américaine

Administrateur depuis : février 2012 Palm Beach, Floride, États-Unis

M. Thornton a été nommé président du conseil de Barrick le 13 février 2024. Du 30 avril 2014 au 12 février 2024, M. Thornton a été président exécutif du conseil de Barrick. Du 5 juin 2012 au 29 avril 2014, M. Thornton a agi à titre de coprésident du conseil de Barrick. Il est aussi président du conseil ne faisant pas partie de la direction de PineBridge Investments, gestionnaire d’actifs à l’échelle internationale. Il est professeur à la School of Economics and Management de la Tsinghua University et agit comme administrateur du programme de leadership international de cette école. De plus, il est membre du conseil consultatif de la School of Economics and Management et de la School of Public Policy and Management de la Tsinghua University. Il est aussi président du conseil émérite de la Brookings Institution à Washington, D.C. En 2003, il a quitté ses fonctions de président et membre du conseil de Goldman Sachs Group, Inc. M. Thornton est coprésident de l’Asia Society et aussi administrateur, membre du conseil consultatif ou membre de la China Investment Corporation (CIC), de la King Abdullah University of Science and Technology, du conseil consultatif McKinsey, de Schwarzman Scholars et de l’African Leadership Academy. Il est également l’ancien vice-président du conseil d’administration du Morehouse College. M. Thornton est titulaire d’un baccalauréat du Harvard College, d’un diplôme d’études supérieures en jurisprudence de l’Oxford University et d’une maîtrise de la Yale School of Management.

maines d’expertise Exécution de fusions et d’acquisitions Répartition du capital et connaissances financières Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Gestion des risques Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités	Résultats du vote Membre du conseil et de comités Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2023 81,9 % 18,1 % 2022 87,4 % 12,6 % Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	Lenovo Group Limited (2023 à ce jour) AltC Acquisition Corp. (2021 à ce jour) Ford Motor Company (1996 à ce jour) Titres détenus au 1er mars 2024
	Actions ordinaires6 2 742 127 UAD 1 281 Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat pour le président exécutif du conseil.

Au 1[er] mars 2024, M. Thornton détient 1 103 970 actions de Barrick directement, 59 970 actions de Barrick indirectement par l’intermédiaire d’un transfert à un compte de retraite individuel et 902 170 actions de Barrick indirectement par l’intermédiaire de fiducies dont le constituant conserve le droit à la rente. M. Thornton exerce aussi le contrôle ou a une emprise sur 240 565 actions de Barrick détenues au nom de son épouse et de ses enfants. En outre, 435 452 actions de Barrick sont détenues par des fiducies familiales au profit des enfants de M. Thornton, fiducies dont son épouse est fiduciaire. M. Thornton n’a pas d’intérêt véritable dans ces actions de Barrick détenues en fiducie ni n’exerce de contrôle sur celles-ci.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 49

Comités du conseil

Les trois comités permanents du conseil s’acquittent d’une partie importante des responsabilités de surveillance de celui-ci.

Le conseil a établi trois comités permanents, chacun étant composé entièrement d’administrateurs indépendants et régi par un mandat écrit.

Les mandats de nos comités établissent les exigences sur le plan de la composition de chaque comité. Chaque mandat de comité fournit aussi une description du rôle et des responsabilités du président du comité, qui comprennent ce qui suit :

assurer la direction du comité et en présider les réunions;
travailler de pair avec le président du conseil et/ou le secrétaire de la Société, selon le cas, pour établir la fréquence et l’ordre du jour des réunions du comité;
faciliter l’échange d’information à l’intention du comité et en provenance de celui-ci et favoriser un climat qui permet aux membres du comité de poser des questions et d’exprimer leurs points de vue;
faire rapport au conseil des activités et de toute recommandation du comité;
diriger le comité dans sa révision et son évaluation annuelles du caractère adéquat de son mandat et de son efficacité à le remplir.

Vous pouvez consulter sur notre site Web le mandat de chaque comité à l’adresse www.barrick.com/about/governance.

Les mandats des comités autorisent chaque comité, à sa seule appréciation, à recourir aux services de consultants externes, au besoin, aux frais de Barrick. Depuis notre dernière assemblée annuelle, chaque comité a revu son mandat pour s’assurer qu’il reflète les besoins de la Société, les pratiques exemplaires et les exigences réglementaires applicables. Toutes les modifications qui sont apportées de temps à autre aux mandats des comités sont approuvées par le comité ESG et des mises en candidature et par le conseil.

Le tableau suivant présente les membres des comités en date de la présente circulaire :

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|||
|---|---|
|Comités|Membres|
|J. Brett Harvey (président), Helen Cai, J. Michael Evans, Anne N. Kabagambe et|
|Comité d’audit et des risques|
|Andrew J. Quinn|
|Comité de la rémunération|Christopher L. Coleman (président), Helen Cai, Isela A. Costantini, Brian L. Greenspun et|
|J. Brett Harvey|
|Comité ESG et des mises en candidature|J. Brett Harvey (président par intérim), Christopher L. Coleman, Brian L. Greenspun,|
|Anne N. Kabagambe et Loreto Silva|

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La composition des comités varie périodiquement. Au moins une fois l’an, le comité ESG et des mises en candidature passe en revue la composition des comités et recommande les membres et le président de chacun des comités au conseil aux fins d’approbation.

Comité d’audit et des risques

Le comité d’audit et des risques[1, 2] est composé des membres suivants : J. Brett Harvey (président), Helen Cai, J. Michael Evans, Anne N. Kabagambe et Andrew J. Quinn. Le comité d’audit et des risques soutient le conseil en s’acquittant de ses responsabilités de surveillance ayant trait au processus de communication de l’information financière et à la qualité, à la transparence et à l’intégrité des états financiers de la Société et d’autres documents d’information publique y afférents; aux contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société; à la conformité de la Société avec les exigences légales et réglementaires qui s’appliquent aux états financiers et à la communication de l’information financière; aux compétences et à l’indépendance de l’auditeur externe; au rendement de la fonction de certification et de l’auditeur externe; à la gestion des risques d’entreprise par la Société, ainsi qu’à la mise en œuvre de politiques et de normes aux fins du contrôle et de l’atténuation de ces risques; et à la structure financière et des programmes de gestion du risque financier et d’investissement de la Société, en général. Pour plus de renseignements sur le comité d’audit et des risques, voir la rubrique « Comité d’audit et des risques » de notre notice annuelle pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

50 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Principales activités et réalisations en 2023

Les activités décrites ci-dessous ont été entreprises par le comité d’audit et des risques en 2023.

Présentation de	•	Examen et recommandation à l’approbation du conseil des états financiers trimestriels et annuels de la Société
l’information financière		dressés conformément aux IFRS et des rapports de gestion y afférents
	•	Examen des contrôles et procédures de présentation de l’information de la Société
	•	Examen de l’information sur les changements climatiques de la Société en lien avec les recommandations du GIFCC
		et réception de mises à jour sur les nouvelles propositions d’information liée aux changements climatiques publiées par
		les autorités canadiennes et américaines en valeurs mobilières et l’International SustainabilityStandards Board
Surveillance des fonctions	•	Supervision du cadre de contrôle interne, de l’efficacité des contrôles clés et de l’état des mesures correctrices
de contrôle		connexes de la Société
	•	Surveillance du processus de gestion des risques de la Société ainsi que de ses procédures et processus liés aux
		risques financiers importants et à la présentation de l’information financière, y compris la planification de la fermeture
		de mines, les stratégies en matière d’assurance, l’intégration des technologies de l’information, les mesures en matière
		de cybersécurité et les plans de reprise des activités, le tout en rapport avec le contrôle interne à l’égard de
		l’information financière
	•	Supervision de l’efficacité de la fonction de certification et examen et approbation du plan annuel d’audit interne
	•	Examen et évaluation des rapports de l’auditeur interne de la fonction de certification
Rapport sur la planification	•	Approbation du rapport de planification de l’audit dressé par l’auditeur externe et des honoraires de ce dernier, et
de l’audit et l’exécution de		surveillance de l’exécution de son audit, dont l’opinion de l’auditeur externe quant à l’efficacité des contrôles internes à
l’audit		l’égard de l’information financière de la Société
	•	Évaluation de l’efficacité de l’auditeur externe
	•	Approbation du calendrier, du processus et des critères à utiliser par la Société pour la tenue d’un processus d’appel
		d’offres relatif à l’audit externe et l’évaluation et la sélection des cabinets de services d’audit invités à participer au
		processus d’appel d’offres
	•	Recommandation de la reconduction du mandat de PwC à titre d’auditeurs externes de la Société après un examen
		approfondi des cabinets de services d’audit ayantparticipé auprocessus d’appel d’offres
Administration de la	•	Surveillance de la politique sur les services d’audit aux termes de laquelle les services fournis par notre auditeur
politique sur les services		doivent être approuvés au préalable. La politique sur les services d’audit précise la portée des services permis pouvant
d’audit		être fournis par l’auditeur dans le but de s’assurer que l’indépendance de l’auditeur n’est pas compromise. Tous les
		services fournis par notre auditeur en 2023 ont été approuvés par le comité d’audit et des risques conformément à la
		politique sur les services d’audit
Structure des finances et	•	Réception de rapports périodiques et contrôle des projets visant à rationaliser les processus financiers et à intégrer la
planification des ressources		communication de l’information financière à l’échelle de la Société, notamment par la plateforme de planification des
d’entreprise		ressources de la Société et de production de rapports SAP maintenant mise en œuvre dans toutes les régions
Conformité et questions	•	Examen du Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société, pierre angulaire du programme d’intégrité et
réglementaires		d’éthique de Barrick, pour tenir compte des pratiques exemplaires et veiller à ce que Barrick continue de respecter les
		normes les plus élevées en matière d’éthique
	•	Examen de mises à jour de la politique anticorruption de la Société pour renforcer la surveillance et clarifier les
		exigences d’approbation préalable
	•	Examen de rapports périodiques sur la conformité à notre Code d’éthique et de conduite des affaires, à notre politique
		antifraude et à notre politique anticorruption et sur les mesures mises en œuvre pour superviser et renforcer la
		conformité
	•	Examen du Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société et du progrès en la matière au cours de l’année,
		dont des mises à jour concernant les principales formations et les principaux rapports
	•	Supervision de la correspondance avec les autorités de réglementation et des faits nouveaux juridiques et
		réglementaires ayant trait à l’information financière qui ont une incidence sur les activités et l’exploitation de la Société
	•	Examen du rapport de la Société sur les paiements aux gouvernements en vertu de la_Loi sur les mesures de_
		transparence dans le secteur extractif(Canada)
	•	Examen du processus de comptabilité fiscale de la Société et de la politique fiscale qui fixe les normes de gestion des
		questions fiscales, notamment en ce qui concerne la transparence et la communication de l’information
	•	Examen de l’état des litiges importants

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 51

Gestion du risque	•	Examen et évaluation de rapports sur les processus de la Société liés à la gestion du risque d’entreprise, notamment
d’entreprise		les risques financiers, réglementaires, stratégiques et opérationnels
	•	Examen de rapports périodiques sur la gestion par la Société des risques clés, notamment au moyen de la mise à jour
		du registre des risques à l’échelle de la Société qui reflète les risques clés au niveau de l’entreprise et des régions,
		dont des risques nouveaux, émergents et à long terme. Une attention particulière a été accordée à une meilleure
		compréhension des risques au niveau de l’entreprise, comme les risques géopolitiques, les risques opérationnels, les
		risques liés à la santé et à la sécurité, les risques fiscaux, les risques associés à l’exécution de projets
		d’immobilisations, les risques associés aux coentreprises et les risques associés à l’environnement numérique de
		Barrick, notamment en ce qui concerne la cybersécurité
	•	Évaluation des programmes significatifs d’atténuation des risques comme le programme anticorruption, le programme
		de gérance des parcs de résidus miniers et le programme d’assurance de Barrick et de la cyberstratégie et de
		l’approche pour gérer les risques en cette matière de la Société
	•	Réception d’un exposé exhaustif de la part du vice-président, Technologies d’information du Groupe sur la stratégie en
		matière de cybersécurité de la Société, notamment en ce qui a trait aux améliorations continues apportées aux
		capacités de Barrick en matière de cybersécurité et au renforcement de la sécurité des utilisateurs finaux ainsi qu’aux
		initiatives de formation et aux tests de pénétration. De plus, le comité a reçu des mises à jour du premier vice-
		président, Certification, risques et intégrité de l’entreprise sur les risques en matière de cybersécurité et les stratégies
		d’atténuation de ceux-ci lors de chaque réunion
Gestion des liquidités	•	Examen et évaluation de rapports sur le plan financier de la Société en vue d’en assurer le caractère adéquat et la
		solidité en lien avec ses plans opérationnels et d’immobilisations
	•	Évaluation et renouvellement du programme de rachat d’actions de la Société
	•	Supervision de la politique de dividendes liés au rendement de la Société
	•	Examen de la stratégie degestion despassifs de la Société
Gestion du risque financier	•	Surveillance des stratégies de gestion du risque financier important de la Société

Notes relatives à la composition du comité :

Tous les membres du comité ont des compétences financières et au moins un membre a une expertise comptable et financière. Les membres du comité d’audit et des risques ne peuvent faire partie de plus de deux autres comités d’audit de sociétés ouvertes sans l’approbation du conseil. Aucun membre du comité d’audit et des risques ne siège actuellement au comité d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes.
Le conseil a jugé que MM. Harvey et Evans et M[me ] Cai étaient des « experts financiers du comité d’audit » au sens du terme audit committee financial expert défini dans les règles de la SEC. Aux termes des règles adoptées par la SEC, même si ces personnes ont été désignées experts financiers du comité d’audit, elles ne seront pas pour autant réputées être des « experts » à toutes fins, ni ne se verront imposer de devoirs, d’obligations ou de responsabilités plus grands que ce qui est imposé aux autres membres du comité d’audit et des risques, et du conseil d’administration qui ne portent pas ce titre.

52 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Comité de la rémunération

Le comité de la rémunération est composé de Christopher L. Coleman (président), Helen Cai, Isela A. Costantini, Brian L. Greenspun et J. Brett Harvey. Le comité de la rémunération soutient le conseil en contrôlant, révisant et approuvant des politiques et pratiques en matière de rémunération et en administrant les programmes de rémunération fondée sur des actions. Il conçoit et dirige les éléments essentiels des programmes et des pratiques de rémunération de Barrick. À titre de responsable de notre approche en matière de rémunération au rendement, le comité de la rémunération conçoit aussi des mesures de rendement qui favorisent la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Pour plus de renseignements sur le rôle et les responsabilités du comité de la rémunération, voir « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2023 – Gouvernance et surveillance de la rémunération – Processus en matière de gouvernance de la rémunération de Barrick – Rôle du comité de la rémunération » à la page 93.

Principales activités et réalisations en 2023

Les activités décrites ci-dessous ont été entreprises par le comité de la rémunération en 2023.

Interaction avec les	•	Intégration de la rétroaction des actionnaires dans l’approche en matière de rémunération, y compris au sujet de notre
actionnaires		tableau de bord à long terme pour la Société, du groupe de sociétés comparables mondial, du régime à l’intention des
		partenaires et de notre approche en matière degestion du capital humain
Groupe de sociétés	•	Examen du groupe de sociétés comparables mondial et conclusion que celui-ci demeure approprié. Newcrest Mining
comparables mondial de 2023		Limited a été retirée du groupe de sociétés comparables mondial de 2023 à la suite de son acquisition par Newmont
		Corporation
Révision du cadre de	•	Examen et ajustement des tableaux de bord PIAR pour renforcer le lien entre les paiements et le rendement de la Société
rémunération des membres de la haute direction	•	Examen et ajustement du tableau de bord à long terme de la Société afin de renforcer le lien entre les PILT et le rendement pour faire passer cette mesure de 15 % à 50 % (selon l’évaluation du RTA relatif et du RCE) et fixation à 30 %
		du pourcentage des PILT qui est lié à la stratégie de croissance claire et éprouvée de Barrick (selon l’évaluation des
		mesures d’exécution stratégique et de remplacement des réserves)
	•	Examen et révision du RTA relatif du groupe de sociétés comparables par rapport au VanEck Gold Miners ETF (GDX)
		plutôt que par rapport à l’indice MSCI World Metals and Mining (indice MSCI) pour permettre une comparaison plus
		directe entre le rendement direct de Barrick et celui d’autres sociétés minières mondiales
Approbation de la	•	Examen des recommandations du président et chef de la direction et recommandation de l’approbation des PIAR
rémunération de la		potentielles et des paiements de celles-ci aux partenaires qui composent notre comité exécutif
haute direction	•	Évaluation du rendement de 2023 et de la tendance du rendement sur plusieurs années et recommandation de
		l’approbation des attributions d’UAOR à notre comité exécutif
	•	Après la revue du RTA relatif et absolu de Barrick sur une période de trois ans par rapport à l’indice MSCI World Metals
		and Mining (réalisée en consultation avec l’administrateur principal), détermination et recommandation aux administrateurs
		indépendants de la rémunération de 2023 du président du conseil (pour ses services de président exécutif du conseil en
		2023) aux fins d’approbation
	•	Après la revue de l’évaluation du rendement du président et chef de la direction par le président du conseil, fixation et
		recommandation aux administrateurs indépendants de la rémunération de 2023 du président et chef de la direction aux
		fins d’approbation
	•	Approbation du rapport sur la rémunération des administrateurs et leur avoir en titres de capitaux propres et de l’analyse
		de la rémunération de 2023
Gouvernance	•	Examen des résultats de la mise à jour d’une évaluation des risques liés à la rémunération effectuée par WTW
		(anciennement connue sous la dénomination Willis Towers Watson), qui a confirmé que les régimes et les programmes de
		rémunération des membres de la haute direction de Barrick n’incitaient pas à la prise de risques inutiles et excessifs et ne
		créaient aucun risque important raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur Barrick
	•	Évaluation du programme de rémunération des membres de la haute direction de Barrick par rapport aux pratiques du
		marché observées au sein du groupe de sociétés comparables mondial, aux pratiques exemplaires et aux politiques des
		agences de conseil en vote
	•	Examen de la règle définitive relative au recouvrement de la rémunération incitative de la SEC et approbation de la
		politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 53

Comité ESG et des mises en candidature

Nous estimons que l’attention que nous portons à l’échelle de la Société sur la gestion des facteurs ESG constitue l’un de nos principaux avantages concurrentiels par rapport à la concurrence mondiale qui nous permet d’être le partenaire de choix pour les collectivités hôtes et d’attirer les investissements et le capital humain. Pour souligner le rôle important que joue le comité de la gouvernance et des mises en candidature dans la surveillance de nos programmes portant sur l’environnement, la santé et la sécurité, la responsabilité sociale de l’entreprise et les droits de la personne, les politiques et le rendement, nous avons renommé le comité de la gouvernance et des mises en candidature le « comité environnemental, social, de gouvernance et des mises en candidature » en février 2022. Nous estimons que ce changement apporté au nom du comité reflète mieux la portée de ses responsabilités et souligne le rôle important que ce comité joue dans la surveillance de la culture du développement durable de Barrick.

Le comité ESG et des mises en candidature est composé de J. Brett Harvey (président par intérim), Christopher L. Coleman, Brian L. Greenspun, Anne N. Kabagambe et Loreto Silva. Le comité ESG et des mises en candidature soutient le conseil en élaborant des politiques et pratiques en matière de gouvernance de la Société, en repérant les personnes aptes à devenir membres du conseil, en examinant la composition du conseil et de ses comités et en surveillant les programmes, les politiques et la performance de la Société en matière d’environnement, de santé et sécurité, de responsabilité sociale d’entreprise et de droits de la personne. Le comité suit les faits nouveaux et les nouvelles pratiques exemplaires de gouvernance et contrôle l’efficacité globale des pratiques en matière de gouvernance de Barrick. En outre, le comité est chargé de la supervision de programme de formation continue et de perfectionnement des administrateurs. Pour 2023, le comité était chargé de la tenue d’une évaluation annuelle du rendement du président exécutif du conseil, de concert avec l’administrateur principal.

Principales activités et réalisations en 2023

Les activités décrites ci-dessous ont été entreprises par le comité ESG et des mises en candidature en 2023.

Renouvellement	•	Revue des progrès de la Société par rapport à l’atteinte des objectifs de la politique en matière de diversité, notamment
du conseil et diversité		l’atteinte par la Société de sa cible visant une représentation des femmes d’au moins 30 % au sein du conseil avant la
		fin de 2022
	•	Examen de la communication par la Société du nombre et de la proportion d’administrateurs qui s’identifient comme
		issus de la diversité raciale et/ou ethnique
	•	Exécution par l’administrateur principal et le président du comité ESG et des mises en candidature par intérim du
		processus d’évaluation annuelle de 2023 des administrateurs et révision de tous les résultats avec le comité et des
		principales conclusions avec le conseil au début de 2024
Gouvernance	•	De concert avec le comité de la rémunération, surveillance de la mise en œuvre de notre stratégie d’interaction avec
		les actionnaires qui s’est traduite notamment par des rencontres axées sur la gouvernance et le développement
		durable entre l’administrateur principal, le président du comité de la rémunération et des actionnaires importants au
		début de 2024; rencontres tenues au cours de 2023 entre le directeur exécutif du développement durable du Groupe et
		des actionnaires importants ainsi que des sociétés de premier plan en notation des questions ESG pour discuter de la
		vision et des politiques en matière de développement durable de la Société; tenue de la Journée du développement
		durable annuelle de Barrick à l’intention d’investisseurs importants, de sociétés de premier plan en notation des
		questions ESG et d’analystes clés à l’été 2023; webinaire sur la croissance de Barrick à l’automne 2023; et
		présentations des résultats trimestriels organisées par le président et chef de la direction et d’autres membres de la
		haute direction faites en direct et virtuellement
	•	Réception de mises à jour périodiques sur les activités d’interaction avec les actionnaires et examen des répercussions
		de la rétroaction des actionnaires sur les pratiques et les projets en matière de gouvernance de Barrick
	•	Examen de la composition des trois comités permanents du conseil et recommandations de la nomination d’Anne
		Kabagambe au comité ESG et des mises en candidature et d’Isela Costantini au comité de la rémunération
Surveillance des questions	•	Réception, à chaque réunion, de rapports circonstanciés du président et chef de la direction sur le rendement de la
de développement durable		Société en matière de santé et sécurité, d’environnement et de responsabilité sociale d’entreprise. Chaque trimestre, le
		comité a reçu, pour chaque région et chaque site minier, un rapport renfermant des analyses et statistiques détaillées
		en matière de santé et sécurité, de l’information concernant les incidents environnementaux à signaler et les questions
		de permis environnementaux, y compris la gestion de l’eau et des déchets, des questions liées au climat et les
		émissions de GES et des progrès dans l’atteinte des cibles de réduction des émissions de GES fondées sur la science
		de la Société, des mises à jour sur les stratégies en matière de gestion des parcs à résidus miniers et de gestion des
		fermetures des mines de la Société, un aperçu des initiatives en matière de relations avec les collectivités et de droits
		de la personne, de sécurité de la main-d’œuvre ainsi qu’un résumé des principales questions abordées avec le
		directeur exécutif du développement durable du Groupe, les chefs de l’exploitation régionaux et d’autres membres de
		la haute direction lors des réunions du comité SES présidées par le président et chef de la direction
	•	Examen et recommandation au conseil d’approuver la politique de gestion des résidus miniers de la Société aux
		termes de la NIMGRM et les renseignements techniques connexes concernant les sites dont le niveau de classification
		des conséquences est considéré comme « extrême » ou « très élevé »
	•	Contrôle de la gestion de questions importantes touchant l’acceptabilité sociale de nos activités, notamment les enjeux
		liés à l’environnement, au milieu de travail, aux droits de la personne et aux questions sociales à l’échelle de la
		Société, y compris en Tanzanie et au Pakistan
	•	Examen du progrès de Barrick en ce qui a trait à l’augmentation de la diversité au sein de la main-d’œuvre en lien avec
		la stratégie de la Société en matière de développement durable en priorisant l’embauche locale et le soutien à la
		diversité de genre par l’entremise du recrutement, de l’embauche, de la formation et du développement de femmes à
		tous les échelons de la Société
	•	Examen du rapport sur le développement durable de 2022,ycompris le tableau de bord lié au développement durable

54 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Présence aux réunions

Nous nous attendons à ce que les administrateurs déploient tous les efforts raisonnables pour assister à toutes les réunions du conseil et des comités dont ils sont membres ainsi qu’à l’assemblée annuelle des actionnaires. Les administrateurs peuvent y participer par téléphone ou vidéoconférence s’ils ne peuvent y assister en personne. Sous réserve de circonstances atténuantes, les administrateurs doivent assister à au moins 75 % de l’ensemble des réunions du conseil et des comités. Tous les administrateurs ont rempli cette exigence en 2023. Le tableau ci-dessous résume le nombre de réunions du conseil et des comités auxquelles a assisté chacun de nos candidats aux postes d’administrateur entre le 1[er] janvier 2023 et le 31 décembre 2023. Le relevé de présence des administrateurs est aussi inclus dans les profils des administrateurs à la rubrique « Administrateurs » commençant à la page 41.

Présence aux réunions des candidats aux postes d’administrateur

Administrateur Réunions du conseil	Réunions des comités Total des réunions du conseil et des comités au 31 décembre 2023 Audit et risques Rémunération ESG et mises en candidature
J.L. Thornton 4/4 100 %	– − − 4 sur 4 100 %
M. Bristow 4/4 100 %	– – − 4 sur 4 100 %
H. Cai 4/4 100 %	4/4 100 % 7/7 100 % – 15 sur 15 100 %
G.A. Cisneros1 4/4 100 %	– 6/7 86 % 5/5 100 % 15 sur 16 94 %
C.L. Coleman 4/4 100 %	– 7/7 100 % 5/5 100 % 16 sur 16 100 %
I. A. Costantini2 4/4 100 %	– 3/3 100 % – 7 sur 7 100 %
B.L. Greenspun 4/4 100 %	– 7/7 100 % 5/5 100 % 16 sur 16 100 %
J.B. Harvey 4/4 100 %	4/4 100 % 7/7 100 % − 15 sur 15 100 %
A.N. Kabagambe3 4/4 100 %	4/4 100 % − 2/2 100 % 10 sur 10 100 %
A.J. Quinn 4/4 100 %	4/4 100 % − − 8 sur 8 100 %
L. Silva 4/4 100 %	− − 5/5 100 % 9 sur 9 100 %

M. Cisneros est décédé le 29 décembre 2023.
M[me] Costantini est devenue membre du comité de la rémunération le 2 mai 2023.
M[me] Kabagambe est devenue membre du comité ESG et des mises en candidature le 2 mai 2023.

Présence aux réunions des administrateurs qui ne sont pas candidats aux postes d’administrateur

Administrateur Réunions du conseil	Réunions des comités Total des réunions du conseil et des comités au 31 décembre 2023 Audit et risques Rémunération ESG et mises en candidature
J.M. Evans1 4/4 100 %	4/4 100 % − − 8 sur 8 100 %

M. Evans quittera le conseil à l’assemblée.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 55

Rapport sur la rémunération des administrateurs et leur avoir en titres de capitaux propres

Objectifs globaux du programme de rémunération des administrateurs

En tant que porte-parole de tous les propriétaires et en tant que propriétaires eux-mêmes, nos administrateurs sont rémunérés en contrepartie des tâches de surveillance, de reddition de comptes et de gérance de la Société qu’ils exercent.

Les rubriques suivantes offrent un aperçu du programme de rémunération de nos administrateurs, notamment le mode de rémunération de notre président du conseil (y compris les anciennes ententes de rémunération conclues alors qu’il était président exécutif du conseil) et des autres administrateurs ne faisant pas partie de la direction, ainsi que les exigences en matière d’actionnariat qui leur sont applicables. Le terme « administrateurs ne faisant pas partie de la direction » dans la présente circulaire renvoie aux administrateurs qui ne sont pas membres de la direction ni employés de la Société.

Structure de la rémunération du président du conseil

Ancienne structure de rémunération du président exécutif du conseil

La rémunération gagnée par le président exécutif du conseil pour 2023 avant sa transition au poste de président du conseil avec prise d’effet le 13 février 2024 avait été établie en fonction du cadre de rémunération conçu en 2020 pour s’assurer que sa rémunération correspondait à son rôle de président du conseil ainsi qu’à son engagement continu et à son apport en tant que membre de la haute direction de la Société.

Le cadre de rémunération de 2020 pour le président exécutif du conseil avait été conçu pour respecter nos principes fondamentaux qui sont la simplicité, la transparence, la rémunération au rendement et la concordance avec les intérêts des actionnaires. Les principaux éléments de ce cadre de rémunération englobaient les suivants : a) salaire de base annuel de 2 500 000 $; b) admissibilité à une attribution d’une PILT annuelle potentielle maximale de 175 % du salaire de base avec un paiement entièrement lié au RTA relatif de Barrick par rapport à l’indice MSCI au cours d’une période rétrospective de trois ans (au moins 60 % de toute PILT devant être livrés en actions après impôts qui sont assujetties à des exigences de détention et à une politique en matière de recouvrement parmi les plus rigoureuses sur le marché);

c) cotisations annuelles de la Société au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction égales à 15 % du salaire de base; et d) autres avantages sociaux et avantages indirects, dont une couverture d’assurance de soins de santé, de soins dentaires, une assurance vie, une assurance invalidité et une assurance décès et mutilation accidentels. Aux termes de ce cadre de rémunération, la PILT était attribuée uniquement si Barrick dépassait le RTA médian de l’indice MSCI et, même en pareil cas, l’attribution était limitée à 50 % du maximum si Barrick ne livrait pas un rendement total pour les actionnaires positif sur la même période de rendement de trois ans. Étant donné que le RTA relatif de Barrick au 31 décembre 2023 était sous la médiane de l’indice MSCI pour la période rétrospective de trois ans, aucune PILT n’a été attribuée en 2023. Voir la rubrique « Rémunération du président exécutif du conseil en 2023 » pour de plus amples renseignements.

Conformément à notre engagement à appliquer une gouvernance réfléchie et délibérée et compte tenu des besoins particuliers de l’entreprise, des fonctions du conseil et des intérêts des actionnaires de la Société, le président exécutif du conseil a déterminé que la transition au poste de président du conseil à compter du 13 février 2024 dans le cadre d’une structure de gouvernance plus traditionnelle placera Barrick en meilleure position pour sa prochaine phase de croissance.

Structure de la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction

Le comité de la rémunération supervise la rémunération des administrateurs et passe en revue régulièrement les mécanismes de rémunération de nos administrateurs ne faisant pas partie de la direction pour vérifier s’ils sont appropriés et concurrentiels.

Au cours du premier trimestre de 2019, après la réalisation de la fusion, le comité de la rémunération a examiné la structure de rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction en se fondant sur les conseils de WTW, son consultant indépendant en rémunération. Au nombre des objectifs de l’examen figuraient ceux-ci : 1) s’assurer que les niveaux de rémunération soutiennent le recrutement et le maintien en fonction de membres du conseil hautement compétents et diversifiés et 2) s’assurer que les niveaux de rémunération sont proportionnels aux demandes accrues faites à l’endroit des administrateurs ne faisant pas partie de la haute direction après la reconstitution et la rationalisation des comités du conseil. Dans le cadre de cet examen, WTW a fourni des données d’étalonnage tirées du groupe de sociétés comparables mondial de Barrick et des données d’autres sociétés internationales du secteur de l’exploitation minière et autres sociétés générales du secteur, avec un accent mis sur les sociétés canadiennes et américaines. Après cet examen, le 7 mai 2019, le comité de la rémunération a recommandé, et le conseil a approuvé, les mécanismes de rémunération suivants, lesquels sont applicables à tous les administrateurs ne faisant pas partie de la direction qui siégeaient au conseil lorsque les modifications ont été approuvées, avec prise d’effet en date du 1[er] janvier 2019. Aucune modification n’a été apportée à la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction en 2023. Les administrateurs qui sont membres de la direction de la Société, y compris le président et chef de la direction, ne reçoivent pas de rémunération en contrepartie des services qu’ils fournissent en tant qu’administrateurs.

56 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Type d’honoraires	Montant
Rémunération forfaitaire annuelle	275 000 $
La rémunération forfaitaire est versée en quatre tranches après la fin de chaque trimestre de service en tant que membre du
conseil. Les administrateurs sont tenus de recevoir au moins 175 000 $ (environ 64 %) de leur rémunération forfaitaire annuelle
à titre d’administrateurs sous forme d’UAD. Tous les administrateurs ont le choix de recevoir jusqu’à la totalité leur rémunération
forfaitaire annuelle sous forme d’UAD ou en espèces pour acheter des actions de Barrick qui ne peuvent être vendues,
transférées ou autrement aliénées jusqu’à ce que l’administrateur quitte le conseil.
Honoraires à titre de membre d’un comité et autres honoraires
Les administrateurs reçoivent des honoraires additionnels à titre de membres d’un comité qui sont versés trimestriellement
en espèces.
*Comité d’audit et des risques*
Président du comité	40 000 $
Membre	20 000 $
*Comité de la rémunération*
Président du comité	40 000 $
Membre	20 000 $
*Comité ESG et des mises en candidature*
Président du comité	25 000 $
Membre	15 000 $
Administrateur principal	50 000 $
Jetons de présence aux réunions	s.o.

Aucune autre rémunération

Les administrateurs ne faisant pas partie de la direction ne reçoivent aucune rémunération incitative en espèces ni de prestations de retraite. Depuis 2004, les UAD constituent l’unique forme d’attributions de titres de capitaux propres octroyées aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction.

Attributions de titres de capitaux propres aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction

Régime d’unités d’actions différées

Chaque UAD est une unité d’actions qui a la même valeur qu’une action de Barrick et est entièrement acquise au moment de l’octroi, mais n’est payée que lorsque l’administrateur quitte le conseil. Le cas échéant, l’administrateur peut choisir, en tout temps jusqu’à la fin de l’année civile, de faire racheter ses UAD contre espèces en fonction de la valeur des actions de Barrick à une date de rachat subséquente à son avis de démission du conseil.

Options sur actions des administrateurs

Les administrateurs de la Société ne faisant pas partie de la direction n’ont pas reçu d’options depuis 2003. Le régime d’options d’achat d’actions (2004) ( régime de 2004 ) prévoit expressément que les administrateurs ne faisant pas partie de la direction ne peuvent recevoir d’options aux termes du régime de 2004. Aucun administrateur actuel de la Société ne détient d’options.

Exigences en matière d’actionnariat des administrateurs

Afin de favoriser le sentiment d’appartenance et la propriété financière parmi nos administrateurs, Barrick exige de ceux-ci qu’ils détiennent des actions de Barrick et/ou des UAD d’une valeur minimale établie par le conseil. Les actions de Barrick détenues en fiducie sont prises en compte aux fins des exigences minimales en matière d’actionnariat. Les exigences minimales en matière d’actionnariat sont les suivantes :

Président exécutif du conseil : Avant sa transition au poste de président du conseil à compter du 13 février 2024, le président exécutif du conseil devait détenir des actions de Barrick et/ou des UAD d’une valeur totale correspondant à au moins quatre fois son salaire annuel avant impôts et il disposait de trois ans à compter de sa nomination pour remplir l’exigence en matière d’actionnariat.
Président du conseil : À la suite sa transition au poste de président du conseil à compter du 13 février 2024, le président du conseil est tenu de détenir des actions de Barrick et/ou des UAD dont la valeur est d’au moins trois fois sa rémunération annuelle forfaitaire.
Administrateurs ne faisant pas partie de la direction : Chaque administrateur ne faisant pas partie de la direction doit détenir une valeur correspondant à au moins trois fois sa rémunération forfaitaire annuelle en actions de Barrick et/ou en UAD et il dispose de cinq ans à compter de sa nomination ou de son élection initiale pour remplir l’exigence en matière d’actionnariat.

L’exigence minimale en matière d’actionnariat pour le président du conseil et les administrateurs ne faisant pas partie de la direction est évaluée annuellement le 31 décembre et comporte une période de grâce accordant aux administrateurs, si la valeur marchande des titres de capitaux propres de la Société qu’ils détiennent tombe sous le niveau de l’exigence minimale en matière d’actionnariat en raison d’une baisse considérable du cours des actions de Barrick, deux ans à compter de la fin du trimestre financier au cours duquel cette valeur a chuté pour la première fois sous le niveau de l’exigence minimale pour remplir de nouveau celle-ci.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 57

Au 31 décembre 2023, sauf comme il est indiqué ci-après, tous les administrateurs remplissaient l’exigence en matière d’actionnariat qui leur était applicable :

M[me] Kabagambe, qui a été nommée au conseil en novembre 2020, a jusqu’au 4 novembre 2025 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable;
M[me] Cai, qui a été nommée au conseil en novembre 2021, a jusqu’au 3 novembre 2026 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable;
M[me] Costantini, qui a été nommée au conseil en novembre 2022, a jusqu’au 2 novembre 2027 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable.

Le tableau suivant fournit des renseignements sur l’actionnariat de nos administrateurs, autre que M. Bristow, dont l’exigence en matière d’actionnariat est présentée sous « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2023 – Gestion des risques associés à la rémunération – Exigences en matière d’actionnariat des membres de la haute direction visés » commençant à la page 98.

Actionnariat des administrateurs

Nom a)	Date Valeur des actions de Barrick (nbre d’actions de Barrick) Valeur des UAD (nbred’UAD) Valeur totale des actions de Barrick et des UAD1 (nbre total d’actions de Barrick et d’UAD) Valeur en tant que multiple de la rémunération forfaitaire au 31 décembre 2023 A atteint l’exigence en matière d’actionnariat au 31 décembre 2023 (✓) b) c) d) e) f) g)
John L. Thornton2	31 décembre 2023 49 605 077 $ (2 742 127) 23 173 $ (1 281) 49 628 251 $ (2 743408) 19,9x ✓ 1ermars 2024 40 967 377 $ (2 742 127) 19 138 $ (1 281) 40 986 516 $ (2 743408)

Helen Cai	31 décembre 2023 Aucune (Aucune) 625 570 $ (34 581) 625 570 $ 34 581 2,3x s.o. 1ermars 2024 Aucune (Aucune) 516 640 $ (34581) 516 640 $ (34581)
Christopher L. Coleman	31 décembre 2023 2 194 932 $ (121334) 1 416 248 $ (78289) 3 611 180 $ (199 623) 13,1x ✓ 1ermars 2024 1 812 730 $ (121,334) 1 169 638 $ (78289) 2 982 368 $ (199 623)

Isela A. Costantini	31 décembre 2023 Aucune (Aucune) 343 710 $ (19 000) 343 710 $ (19 000) 1,2x s.o. 1ermars 2024 Aucune (Aucune) 283 860 $ (19 000) 283 860 $ (19 000)
J. Michael Evans	31 décembre 2023 Aucune (Aucune) 2 867 934 $ (158 537) 2 867 934 $ (158 537) 10,4x ✓ 1ermars 2024 Aucune (Aucune) 2 368 543 $ 158 537 2 368 543 $ 158 537

Brian L. Greenspun	31 décembre 2023 564 137 $ (31 185) 2 422 559 $ (133 917) 2 986 695 $ (165102) 10,9x ✓ 1ermars 2024 465 904 $ (31 185) 2 000 720 $ (133 917) 2 466 624 $ (165102)
J. Brett Harvey	31 décembre 2023 527 776 $ (29175) 3 489 362 $ (192889) 4 017 138 $ (222064) 14,6x ✓ 1ermars 2024 435 875 $ (29175) 2 881 762 $ (192889) 3 317 636 $ (222064)

Anne N. Kabagambe	31 décembre 2023 105 754 $ (5 846) 568 605 $ (31 432) 674 359 $ (37 278) 2,5x s.o. 1ermars 2024 87 339 $ (5 846) 469 594 $ (31 432) 556 933 $ (37 278)
Andrew J. Quinn	31 décembre 2023 1 311 181 $ (72 481) 1 416 248 $ (78289) 2 727 429 $ (150770) 9,9x ✓ 1ermars 2024 1 082 866 $ (72 481) 1 169 638 $ (78289) 2 252 504 $ (150770)

Loreto Silva	31 décembre 2023 Aucune (Aucune) 977 059 $ (54011) 977 059 $ 54011 3,6x ✓ 1ermars 2024 Aucune (Aucune) 806 924 $ (54011) 806 924 $ (54011)

Les valeurs des actions de Barrick et des UAD sont fondées sur le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE au 29 décembre 2023 (18,09 $), le dernier jour de négociation en 2023, et au 1[er] mars 2024 (14,94 $).
L’actionnariat de M. Thornton au 31 décembre 2023 a été évalué sous forme de multiple de son salaire de 2023. L’actionnariat de M. Thornton au 1[er] mars 2024 a été évalué sous forme de multiple de sa rémunération forfaitaire annuelle. Au 1[er] mars 2024, M. Thornton détient 1 103 970 actions de Barrick directement, 59 970 actions de Barrick indirectement au moyen d’un transfert à un compte de retraite individuel et 902 170 actions de Barrick indirectement par l’intermédiaire de fiducies dont le constituant conserve le droit à la rente. M. Thornton exerce également le contrôle ou a une emprise sur 240 565 actions de Barrick détenues au nom de son épouse et de ses enfants. En outre, 435 452 actions de Barrick sont détenues par des fiducies familiales au profit de ses enfants, fiducies dont son épouse est la fiduciaire. M. Thornton n’a pas d’intérêt véritable dans ces actions de Barrick détenues en fiducie ni n’exerce de contrôle sur celles-ci.

58 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Sommaire de la rémunération des administrateurs en 2023

Le tableau suivant détaille la rémunération des administrateurs de Barrick en 2023, sauf M. Bristow, dont la rémunération est présentée sous « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2023 – Tableau sommaire de la rémunération » à la page 103 et qui n’a reçu aucune autre rémunération au titre des services qu’il fournit en qualité d’administrateur de Barrick.

Tableau de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2023[1]

Tableau de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 20231	Tableau de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 20231	Tableau de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 20231	Tableau de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 20231	Tableau de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 20231	Tableau de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 20231
Nom Comités en 2023 Honoraires gagnés2 Attributions fondées sur des actions2 Attributions fondées sur des options Autre rémunération Rémunération totale a) b) c) d) e) f) g)
John L. Thornton3 Président exécutif du conseil Aucune Aucune Aucune 2 913 976 $ 2 913 976 $

Helen Cai4 Audit et risques; rémunération 40 000 $ 275 000 $ Aucune Aucune 315 000 $
Gustavo A. Cisneros5 ESG et MC (président); rémunération 112 011 $ 206 250 $ Aucune Aucune 318 261 $
Christopher L. Coleman6 Rémunération (président); ESG et MC 55 000 $ 275 000 $ Aucune Aucune 330 000 $
Isela A. Costantini7 Rémunération	13 297 $	275 000 $	Aucune	Aucune	288 297 $
J. Michael Evans8 Audit et risques 20 000 $ 275 000 $ Aucune Aucune 295 000 $
Brian L. Greenspun9 Rémunération; ESG et MC 35 000 $ 275 000 $ Aucune Aucune 310 000 $
J. Brett Harvey10 Administrateur principal; audit et risques (président); rémunération 110 000 $ 275 000 $ Aucune Aucune 385 000 $
Anne N. Kabagambe11 Audit et risques; ESG et MC 129 973 $ 175 000 $ Aucune Aucune 304 973 $
Andrew J. Quinn12 Audit et risques 20 000 $ 275 000 $ Aucune Aucune 295 000 $
Loreto Silva13 ESG et MC 15 000 $ 275 000 $ Aucune Aucune 290 000 $

La rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction est versée en dollars américains.
Les montants présentés dans la colonne « Honoraires gagnés » reflètent la partie de la rémunération forfaitaire annuelle des administrateurs qui a été versée en espèces, ainsi que la rémunération forfaitaire additionnelle versée à certains administrateurs en espèces, comme il est décrit sous « Structure de la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction » à la page 56. Les chiffres dans la colonne « Attributions fondées sur des actions » reflètent la partie de la rémunération forfaitaire annuelle qui a été versée sous forme d’UAD. M[mes] Cai, Costantini et Silva et MM. Cisneros, Coleman, Evans, Greenspun, Harvey et Quinn ont choisi de recevoir la totalité de leur rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateurs sous forme d’UAD. M[me] Kabagambe a choisi de recevoir la portion obligatoire de sa rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administratrice sous forme d’UAD, équivalant à environ 64 %. Voir le tableau « Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 » à la page 61 pour connaître la valeur totale réalisée à l’acquisition des UAD attribuées aux administrateurs en contrepartie des services qu’ils ont fournis à titre d’administrateurs en 2023.
M. Thornton a reçu un salaire de 2 500 000 $, une cotisation de retraite égale à 15 % de son salaire (375 000 $) et des avantages sociaux et avantages indirects de 38 976 $ constitués de primes d’assurance décès et mutilation accidentels, de primes d’assurance invalidité à l’intention des membres de la haute direction, de frais d’adhésion à des clubs, de frais de transport et de frais d’hôtel pour ses services en tant que président exécutif du conseil en 2023, tel qu’il est divulgué dans la colonne « Autre rémunération » dans le tableau ci-dessus. La rémunération de M. Thornton reflète son rôle et ses responsabilités en tant que président exécutif du conseil de Barrick en 2023. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Rémunération du président exécutif du conseil en 2023 » à la page 116. M. Thornton a fait la transition du poste de président exécutif du conseil à celui de président du conseil avec prise d’effet le 13 février 2024.
M[me] Cai a reçu des honoraires de 20 000 $ à titre de membre du comité de la rémunération et de 20 000 $ à titre de membre du comité d’audit et des risques.
M. Cisneros a reçu des honoraires de 24 864 $ pour son rôle de président du comité ESG et des mises en candidature et 19 891 $ à titre de membre du comité de la rémunération. M. Cisneros a reçu une tranche en espèces de 67 255 $ de la rémunération forfaitaire annuelle dans le cadre de ses services à titre d’administrateur du 1[er] octobre 2023 au 29 décembre 2023. M. Cisneros est décédé le 29 décembre 2023.
M. Coleman a reçu des honoraires de 40 000 $ pour son rôle de président du comité de la rémunération et de 15 000 $ à titre de membre du comité ESG et des mises en candidature.
M[me] Costantini a reçu des honoraires calculés au prorata de 13 297 $ à titre de membre du comité de la rémunération du 2 mai 2023 au 31 décembre 2023.
M. Evans a reçu des honoraires de 20 000 $ à titre de membre du comité d’audit et des risques. M. Evans quittera le conseil à l’assemblée.
M. Greenspun a reçu des honoraires de 15 000 $ à titre de membre du comité ESG et des mises en candidature et de 20 000 $ à titre de membre du comité de la rémunération.
M. Harvey a reçu des honoraires de 40 000 $ pour son rôle de président du comité d’audit et des risques, de 20 000 $ à titre de membre du comité de la rémunération et de 50 000 $ pour son rôle d’administrateur principal.
M[me] Kabagambe a reçu des honoraires de 20 000 $ à titre de membre du comité d’audit et des risques et des honoraires calculés au pro rata de 9 973 $ à titre de membre du comité ESG et des mises en candidature du 2 mai 2023 au 31 décembre 2023.
M. Quinn a reçu des honoraires de 20 000 $ à titre de membre du comité d’audit et des risques.
M[me] Silva a reçu des honoraires de 15 000 $ à titre de membre du comité ESG et des mises en candidature

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 59

Total des options exercées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Aucun de nos administrateurs n’a d’option sur actions en cours.

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours en date de la clôture de l’exercice le 31 décembre 2023

Le tableau qui suit présente des renseignements sur toutes les attributions fondées sur des actions non acquises et toutes les attributions fondées sur des options qui étaient en cours au 31 décembre 2023 pour les administrateurs autres que M. Bristow, dont les attributions sont présentées à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2023 – Tableaux des attributions en vertu d’un régime incitatif – Attributions fondées sur des actions et des options en cours en date de la clôture de l’exercice le 31 décembre 2023 » à la page 106.

Nom a)	Attributions fondées sur des options Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours ou d’instruments semblables non exercés b) c) d) e)	Attributions fondées sur des actions1	Attributions fondées sur des actions1
		Actions ou unités d’actions non acquises (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non acquises Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions acquises, mais non payées ou distribuées2 f) g) h)
John L. Thornton3	Aucun	Aucune	23 173 $
Helen Cai	Aucun	Aucune 625 570 $
Gustavo A. Cisneros4	Aucun	Aucune	3 983 002 $
Christopher L. Coleman	Aucun	Aucune 1 416 248 $
Isela A. Costantini	Aucun	Aucune	343 710 $
J. Michael Evans	Aucun	Aucune 2 867 934 $
Brian L. Greenspun	Aucun	Aucune	2 422 559 $
J. Brett Harvey	Aucun	Aucune 3 489 362 $
Anne N. Kabagambe	Aucun	Aucune	568 605 $
Andrew J. Quinn	Aucun	Aucune 1 416 248 $
Loreto Silva	Aucun	Aucune	977 059 $

Les administrateurs ne faisant pas partie de la direction se voient attribuer des UAD, qui sont acquises immédiatement au moment de l’octroi, mais doivent être conservées jusqu’à ce qu’ils quittent le conseil, moment auquel la valeur en espèces des UAD leur sera payée. Voir le tableau « Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 » à la page suivante pour obtenir des renseignements sur les UAD attribuées aux administrateurs en 2023.
Les montants indiqués dans la colonne h) correspondent à la valeur du nombre total d’UAD détenues par chaque administrateur au 31 décembre 2023, multipliée par le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE le 29 décembre 2023 (18,09 $) le dernier jour de bourse de 2023.
Les attributions fondées sur des actions acquises de M. Thornton qui n’ont pas encore été payées ou distribuées comprennent 1 059 UAD et 222 UAD représentant des équivalents de dividendes qu’il a reçues pour ses services à titre d’administrateur indépendant du conseil du 15 février 2012 au 5 juin 2012.
M. Cisneros est décédé le 29 décembre 2023. Les UAD de M. Cisneros ont été rachetées avec prise d’effet le 8 janvier 2024.

60 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Le tableau suivant fournit des renseignements pour chacun des administrateurs, sauf M. Bristow, dont les attributions sont présentées à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2023 – Tableaux des attributions en vertu d’un régime incitatif – Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 » à la page 107, sur la valeur réalisée au moment de l’acquisition des attributions fondées sur des actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Nom Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition au cours de l’exercice1 Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition au cours de l’exercice2 Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice a) b) c) d)	Nom Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition au cours de l’exercice1 Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition au cours de l’exercice2 Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice a) b) c) d)
John L. Thornton3 Aucune 505 $	Aucune
Helen Cai4 Aucune 284 590 $ Aucune
Gustavo A. Cisneros5 Aucune 290 488 $	Aucune
Christopher L. Coleman6 Aucune 301 819 $ Aucune
Isela A. Costantini7 Aucune 278 448 $	Aucune
J. Michael Evans8 Aucune 333 452 $ Aucune
Brian L. Greenspun9 Aucune 323 747 $	Aucune
J. Brett Harvey10 Aucune 346 993 $ Aucune
Anne N. Kabagambe11 Aucune 184 818 $	Aucune
Andrew J. Quinn12 Aucune 301 819 $ Aucune
Loreto Silva13 Aucune 292 249 $	Aucune

Aucun administrateur n’avait d’options en cours au 31 décembre 2023.
Pour tous les administrateurs à l’exception de M. Thornton, les chiffres indiqués représentent toutes les UAD attribuées qui ont été acquises en 2023. En 2023, M[mes ] Cai, Costantini et Silva et MM. Cisneros, Coleman, Evans, Greenspun, Harvey et Quinn ont choisi de recevoir la totalité de la rémunération forfaitaire à titre d’administrateur sous forme d’UAD. M[me] Kabagambe a choisi de recevoir la tranche obligatoire de sa rémunération forfaitaire à titre d’administratrice sous forme d’UAD, équivalant à environ 64 %. Pour M. Thornton, les chiffres reflètent les UAD représentant des équivalents de dividendes portées au crédit de son compte en fonction des UAD qu’il a reçues pour ses services en tant qu’administrateur indépendant du conseil du 15 février 2012 au 5 juin 2012. Étant donné que les UAD sont acquises immédiatement au moment de l’émission, la valeur des UAD acquises en 2023 est déterminée en multipliant le nombre d’UAD émises à chaque administrateur au cours de l’exercice par le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE à la date d’émission applicable.
Les attributions fondées sur des actions de M. Thornton comprennent 30 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M[me] Cai comprennent 16 215 UAD et 565 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M. Cisneros comprennent 12 438 UAD et 4 971 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M. Coleman comprennent 16 215 UAD et 1 582 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M[me] Costantini comprennent 16 215 UAD et 203 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M. Evans comprennent 16 215 UAD et 3 449 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M. Greenspun comprennent 16 215 UAD et 2 877 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M. Harvey comprennent 16 215 UAD et 4 248 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M[me] Kabagambe comprennent 10 318 UAD et 579 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M. Quinn comprennent 16 215 UAD et 1 582 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M[me] Silva comprennent 16 215 UAD et 1 018 UAD représentant des équivalents de dividendes.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 61

Analyse de la rémunération

Le conseil recommande de voter POUR l’approbation du vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction.

La culture de partenariat authentique de Barrick constitue son avantage concurrentiel le plus distinctif et durable. Nous sommes une société constituée de propriétaires qui assument leurs responsabilités, se rendent mutuellement des comptes, sont animés d’un sentiment d’urgence et cherchent constamment à s’améliorer.

Aperçu de notre programme de rémunération des membres de la haute direction

La rémunération chez Barrick récompense la réalisation de notre vision fondamentale : être la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde en découvrant, en mettant en valeur et en possédant les meilleurs actifs ainsi qu’en embauchant les personnes les plus talentueuses, de manière à réaliser des rendements durables pour nos propriétaires et nos partenaires. Dans l’esprit de notre culture de partenariat, nous avons créé un programme de rémunération en consultation avec nos actionnaires dans le but de susciter un grand sentiment d’appartenance chez nos membres de la haute direction visés et d’accroître leur propriété financière maintenant et à long terme. Cela a contribué à raviver la culture de partenariat à la base des premiers succès de Barrick. Les intérêts de nos leaders ne sont pas simplement alignés sur ceux des propriétaires. Nos leaders sont propriétaires. Les faits saillants de notre programme de rémunération, qui reflète les commentaires reçus pendant le processus exhaustif de consultation annuelle que nous tenons auprès de nos actionnaires depuis 2014, sont résumés ci-après :

✓ Une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction consiste en une rémunération à long terme, versée sous forme d’actions de Barrick ou d’unités qui peuvent être converties en actions de Barrick.
✓ Les leaders sont assujettis à des exigences en matière d’actionnariat parmi les plus élevées sur le marché.
✓ Le rendement est évalué en fonction de mesures à court terme et à long terme choisies dans le but de favoriser les plus hauts niveaux de rendement et d’exécution qui soient, et ces mesures sont divulguées à l’avance à nos actionnaires chaque année.
✓ Nous visons à attirer, à maintenir en fonction et à motiver les personnes dotées d’un talent exceptionnel.

Les rubriques suivantes fournissent un aperçu de notre approche en matière de rémunération pour nos membres de la haute direction visés de 2023 (y compris les améliorations au tableau de bord PIAR et au tableau de bord à long terme de la Société apportées en réponse à la rétroaction des actionnaires et aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance), des décisions de rémunération qui ont été prises en fonction du rendement ainsi que des processus et des mesures de protection que nous avons mis en place pour faire en sorte que nos programmes de rémunération n’incitent pas à la prise de risques inutiles et excessifs.

Rémunération des membres de la haute direction visés en 2023

Nos membres de la haute direction visés participent au régime à l’intention des partenaires de Barrick; ils sont donc admissibles au programme PIAR, au régime d’UAOR et au régime en cas de changement de contrôle. Nos membres de la haute direction visés sont également assujettis à des exigences minimales en matière d’actionnariat parmi les plus élevées sur le marché, preuve éloquente d’un profond engagement envers la propriété à long terme, qui constitue le cœur de notre culture de partenariat.

Membres de la haute direction visés de 2023

La présente circulaire fait état de la rémunération versée à nos membres de la haute direction visés en 2023 :

D. Mark Bristow Graham P. Shuttleworth Kevin J. Thomson Mark F. Hill Sebastiaan Bock

Président et chef de la direction

Premier vice-président directeur, chef des finances Premier vice-président directeur, Affaires stratégiques Chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique Chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient

62 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Examen de la rémunération des membres de la haute direction visés en 2023

Comme il est indiqué dans la circulaire de 2023, en prévision du cinquième anniversaire de la fusion transformationnelle de Barrick et de Randgold, le comité de la rémunération avait entrepris un examen exhaustif du cadre de rémunération des membres de la haute direction de Barrick au cours de 2023 afin de s’assurer qu’il demeurait aligné sur nos objectifs stratégiques, notre stratégie en matière de capital humain et les intérêts de nos actionnaires. Par suite de ce processus, le comité de la rémunération a mis à jour le tableau de bord PIAR de Barrick et le tableau de bord à long terme de la Société afin de lier davantage la rémunération à la stratégie distincte de Barrick, comme il est décrit ci-après. Les modifications apportées aux mesures de rendement visent à lier plus étroitement les tableaux de bord à de nouvelles mesures et cibles de rendement qui suivent les progrès réalisés pour atteindre notre vision consistant à devenir la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde et réaliser notre engagement permanent envers le rendement pour les actionnaires. Les tableaux de bord PIAR sont liés au rendement de la Société et au rendement régional tout en continuant de reconnaître l’importance cruciale des apports individuels de chacun des membres de la haute direction visés à la réalisation de notre vision. Aucun changement n’a été apporté aux principes fondamentaux de la rémunération au rendement et de la promotion d’une forte culture de propriété à l’échelle de la Société, ou à l’architecture générale du cadre de rémunération des membres de la haute direction de Barrick.

Salaire de base

Les salaires de base sont fixés selon l’étendue des responsabilités, les compétences et le rendement de chacun. Le comité de la rémunération revoit annuellement les salaires de base de nos membres de la haute direction visés en vue d’en assurer le caractère concurrentiel par rapport à des postes dont l’envergure et l’étendue des responsabilités sont semblables.

Une étude des salaires de base a été menée en 2023, qui a pris en compte l’équité interne, la compétitivité sur le marché vu notre équipe de haute direction provenant de plus en plus de partout dans le monde, ainsi que l’incidence des fluctuations du change sur le salaire des membres de la haute direction au cours des dernières années. Au terme de cette étude et dans le cadre du déménagement en République dominicaine du chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique, qui habitait au Canada, le président et chef de la direction a recommandé, et le comité de la rémunération a approuvé, un salaire de base de 725 000 $ par année, avec prise d’effet le 1[er] janvier 2023, ce qui tient compte de la conversion du montant de 900 000 $ CA versé auparavant. Le président et chef de la direction a également recommandé, et le comité de la rémunération a approuvé, une augmentation du salaire de base de notre chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient, qui est passé à 525 000 $ par année avec prise d’effet le 1[er] janvier 2023.

Aucun ajustement du salaire de base des autres membres de la haute direction visés n’a été fait.

Programme de primes incitatives annuelles au rendement

Le programme PIAR est un élément clé de notre régime à l’intention des partenaires, conçu à l’origine en 2014 pour inciter chacun à se concentrer fortement sur la réalisation de nos priorités stratégiques (comme elles sont communiquées aux actionnaires avant chaque exercice). Pour nos partenaires (y compris nos membres de la haute direction visés), les attributions de PIAR maximales sont plafonnées de 150 % à 300 % du salaire de base (selon le poste). Les paiements de PIAR sont généralement faits en espèces, à moins que le comité de la rémunération n’en décide autrement. Conformément à notre principe directeur de rémunération au rendement, il n’y a pas d’attributions de PIAR pour un rendement inférieur au seuil et les attributions de PIAR maximales ne seront faites que dans les cas où le rendement est manifestement supérieur dans toutes les catégories de rendement.

Examen et amélioration du tableau de bord PIAR de 2023

Le comité de la rémunération a effectué un examen approfondi du programme PIAR en 2023 pour s’assurer que les mesures de rendement reflétaient bien nos priorités stratégiques à court terme et favorisaient la création de valeur pour les actionnaires. Cet examen a tenu compte des mesures incitatives à court terme pour les autres membres de la Société, des pratiques de notre groupe de sociétés comparables mondial et de la rétroaction de certains actionnaires selon lesquels le programme PIAR pourrait être amélioré pour lier plus étroitement les paiements et le rendement chaque année en fonction de cibles préétablies, objectives et mesurables.

À la suite de cet examen, le comité de la rémunération a approuvé trois nouvelles catégories pour les tableaux de bord PIAR de 2023, soit ESG, production et coûts. Ces nouvelles mesures complètent les catégories qui sont actuellement évaluées dans les tableaux de bord PIAR, soit initiatives stratégiques, excellence opérationnelle et rentabilité durable, et sont conformes à celles qui sont incluses dans les tableaux de bord des primes incitatives à court terme applicables aux autres membres de la Société. Le rendement à l’égard de ces nouvelles mesures sera évalué à l’échelle de la Société ou, dans le cas des chefs de l’exploitation régionaux, tant à l’échelle de la Société qu’à l’échelle régionale (selon une pondération égale s’il y a lieu) pour renforcer l’attention portée au rendement. Le comité de la rémunération est d’avis que ce cadre amélioré portant sur le rendement aux fins des PIAR maintient l’accent sur la réalisation réfléchie de nos priorités stratégiques qui sont liées à notre plan d’affaires annuel et augmente l’accent que nous mettons collectivement sur le rendement à l’échelle de la Société et à l’échelle régionale par rapport à des indicateurs de rendement opérationnel clés. Le comité de la rémunération est également d’avis que l’établissement de mesures à l’échelle de la Société et de mesures régionales permettra reconnaître de manière significative les points de vue des actionnaires tout en conservant l’accent sur les apports individuels et nos objectifs stratégiques à court terme, et de mieux aligner les paiements de PIAR avec le rendement de la Société. Le tableau qui suit présente un aperçu du tableau de bord PIAR de 2023 applicable aux membres de la haute direction visés :

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 63

	Tableau de bord PIAR : mesures pour 2023 Pondération	Basepour le rendement à court terme Fondement de la mesure Seuil (paiement à 0 %) Maximum (paiement à 100 %)
	Priorités stratégiques (initiatives stratégiques, excellence opérationnelle et rentabilité durable) 70 %	Les mesures et les cibles varient selon la personne Maintenir une attention soutenue sur l’exécution stratégique annuelle et réfléchie adaptée aux responsabilités du membre de la haute direction visé
	ESG (nouveau)
	Sécurité (TFIAT)1 5 %	Société : 0,264 Amérique latine : 0,187 Afrique et Moyen- Orient : 0,154 Société : 0,216 Amérique latine : 0,153 Afrique et Moyen- Orient : 0,126 Renforcer notre vision en matière de sécurité selon laquelle chaque personne retourne chez elle en sécurité et en santé, et ce, chaque jour
	Environnement (incidents environnementaux de catégorie 1)2 5 %	2 incidents Aucun incident Renforcer notre engagement visant à gérer notre impact sur l’environnement naturel, tant aujourd’hui qu’en tenant compte des générations futures
	Production et coûts (nouveau)
	Production (onces d’équivalent d’or attribuables)3 10 %	Société : 4 744 Koz Amérique latine : 623 Koz Afrique et Moyen- Orient : 2 063 Koz Société : 5 362 Koz Amérique latine : 704 Koz Afrique et Moyen- Orient : 2 332 Koz Faire le suivi des progrès réalisés à l’égard de nos plans de mine et de notre capacité à atteindre les prévisions Société : 1 291 $/oz Amérique latine : 1 215 $/oz Afrique et Moyen- Orient : 1 255 $/oz Société : 1 148 $/oz Amérique latine : 1 080 $/oz Afrique et Moyen- Orient : 1 116 $/oz Société : 3,21 $/lb Afrique et Moyen- Orient : 3,21 $/lb Société : 2,85 $/lb Afrique et Moyen- Orient : 2,85 $/lb
	Charges de maintien globales pour l’or4 7,5 % à 10 %
	Charges de maintien globales pour le cuivre4,5 Jusqu’à 2,5 %

Le TFIAT est un ratio calculé comme étant le produit du nombre de blessures avec arrêt de travail par 1 000 000 d’heures divisé par le nombre total d’heures travaillées.
Un incident qui a des incidences négatives importantes sur la santé humaine ou sur l’environnement, ou un incident qui s’étend sur des terres accessibles au public et qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les collectivités, la faune ou le bétail environnants
Les onces d’équivalent d’or provenant des actifs cuprifères de Barrick sont calculées en fonction de prix des produits de base à long terme pour les réserves minérales de 1 300 $ par once d’or et de 3,00 $ par livre de cuivre. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Autres renseignements – Informations techniques – Onces d’équivalents d’or » à la page 127.
Les « charges de maintien globales » constituent une mesure de rendement financier non conforme aux PCGR qui n’a pas de définition normalisée selon les IFRS. Même si le World Gold Council (une organisation de développement du marché du secteur aurifère composée de sociétés d’exploitation aurifère du monde entier, y compris Barrick, et financée par celles-ci) a publié une définition normalisée en 2013, cette organisation n’est pas un organisme de réglementation, et d’autres sociétés pourraient calculer cette mesure différemment. Cette mesure ne devrait pas être considérée isolément ni se substituer aux mesures établies selon les IFRS. Pour plus de renseignements concernant les mesures financières hors PCGR, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.
Pour les chefs de l’exploitation régionaux, le rendement par rapport aux coûts du cuivre régionaux ne sera évalué que s’il y a une production attribuable pour la région.

Les cibles et les fourchettes pour 2023 en ce qui concerne les nouvelles mesures ESG, production et coûts ont été approuvées par le comité de la rémunération, conformément à celles qui étaient applicables aux autres membres de la Société. Les priorités stratégiques visant nos membres de la haute direction visés, autres que le président et chef de la direction, ont été élaborées en consultation avec ce dernier pour tenir compte de l’étendue des responsabilités de chacun. Les priorités stratégiques du président et chef de la direction ont été élaborées en consultation avec le président du conseil et l’administrateur principal.

Le rendement à l’égard des nouvelles mesures ESG, production et coûts a été examiné par le comité de la rémunération par rapport aux fourchettes de rendement applicables pour fixer les paiements pour les 30 % restants de la PIAR potentielle. Le rendement a été interpolé de manière linéaire entre le seuil et le maximum afin de fixer les paiements.

Le rendement à l’égard des mesures des priorités stratégiques pour nos membres de la haute direction visés, autres que le président et chef de la direction, a été évalué globalement par le président et chef de la direction à la fin de l’exercice. Le rendement par rapport aux priorités stratégiques pour le président et chef de la direction a été évalué globalement par le président du conseil, à l’aide des commentaires faits par

64 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

l’administrateur principal. En ce qui concerne la composante liée aux priorités stratégiques, une note globale allant de zéro à cinq a été accordée pour permettre une différenciation fondée sur le rendement. La note a ensuite été convertie en un pourcentage allant de 0 % (minimum) à 100 % (maximum), qui est multiplié par 70 % de la PIAR potentielle de chacun de nos membres de la haute direction visés afin de fixer les paiements.

Le comité de la rémunération a déterminé les attributions de PIAR de 2023 pour nos membres de la haute direction visés en fonction de la formule de calcul du paiement suivante :

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----- Start of picture text -----

Résultat du rendement aux termes du
tableau de bord PIAR
(0 à 100 %) PIAR potentielle Paiement de la PIAR ($)
ESG, production, coûts
Priorités stratégiques (personnalisées) + société et régionales, selon (cibles à l’échelle de la X (plafonnée entre 150 % et 300 % du salaire selon le = (remise décidée annuellement par le comité de la
le cas) poste) rémunération)
70 % 30 %
----- End of picture text -----

La formule de calcul du paiement est donnée à titre indicatif et le comité de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire d’approuver et/ou de recommander aux administrateurs indépendants un niveau de paiement différent du résultat calculé à l’aide des tableaux de bord PIAR. Le comité de la rémunération peut aussi rajuster les mesures de rendement dans chaque tableau de bord PIAR pour refléter des éléments non récurrents importants qui surviennent au cours de la période de rendement évaluée. De tels rajustements seront communiqués intégralement dans notre circulaire de sollicitation de procurations chaque année. Voir « Considérations en matière de rendement pour nos membres de la haute direction visés de 2023 – Considérations en matière de primes incitatives annuelles au rendement de 2023 » pour plus de renseignements sur la rémunération et les faits saillants en matière de rendement pour nos membres de la haute direction visés.

Les recommandations relatives aux PIAR sont examinées par le comité de la rémunération à la fin de chaque exercice et les décisions sont généralement prises en février après la clôture de chaque exercice, une fois que les états financiers audités sont approuvés par le conseil.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 65

Tableaux de bord aux fins des primes incitatives annuelles au rendement de 2024

Le cadre révisé du tableau de bord PIAR de 2023 continuera de s’appliquer en 2024. Le tableau ci-dessous résume nos priorités stratégiques de 2024 et leur application à nos membres de la haute direction visés, dont le président et chef de la direction; le premier vice-président directeur, chef des finances; le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques; et les chefs de l’exploitation régionaux, afin d’élaborer des initiatives individuelles qui seront personnalisées et pondérées pour refléter la portée de leurs responsabilités individuelles. Les cibles de rendement seuil et maximum pour les mesures ESG, production et coûts seront élaborées conformément aux lignes directrices, le cas échéant, et seront divulguées dans notre circulaire de sollicitation de procurations de 2025.

				Premier	Premier
			Président	vice-président	vice-président
			et chef	directeur,	directeur,	Chefs de
			de la	chef des	Affaires	l’exploitation
Tableaux	de bord PIARpour 2024	Pondération	direction	finances	stratégiques	régionaux
Initiatives stratégiques
•	Réaliser notre initiative « Objectif zéro blessure », qui
	est l’affaire de tous et est menée par les dirigeants de
	Barrick
			✓	✓	✓	✓
•	Faire croître nos activités au moyen de découvertes
	et/ou d’acquisitions à valeur ajoutée
•	Ancrer notre ADN à tous les échelons de la Société, y
	compris auprès de nos contractuels
Excellence opérationnelle
•	Exécuter en toute sécurité nos plans d’affaires et nos
	projets de croissance, y compris la production, les
	coûts et les dépenses d’investissement
•	Intégrer de la souplesse opérationnelle dans notre plan
	d’affaires
•	Intégrer nos systèmes fonctionnels et en tirer parti et
	s’assurer que les processus sont adaptés à leur objet
	pour favoriser une gestion sécuritaire, efficace et
	efficiente de nos activités	70 %	✓	✓	✓	✓
•	Favoriser l’innovation technologique, l’automatisation,
	l’analyse et la visualisation des données, avec la pleine
	participation des membres de la haute direction
•	Repérer des efficiences sur le plan des coûts unitaires
	pour optimiser la valeur générée par nos corps
	minéralisés
•	Communiquer efficacement l’argumentaire
	d’investissement de Barrick et sa proposition de valeur
	distinctive pour accroître la valeur pour les actionnaires
Rentabilité durable
•	Optimiser notre portefeuille d’actifs et dégager la valeur
	de nos ressources et de nos réserves minérales pour
	maintenir le plan sur 10 ans et au-delà
•	Mettre en œuvre notre approche globale en matière de
	développement durable qui nous distingue en tant que
	chef de file du secteur
•	Renforcer notre acceptabilité sociale grâce à de		✓	✓	✓	✓
	l’interaction, à des investissements durables et à des
	partenariats dans nos pays et collectivités hôtes
•	Recruter, maintenir en fonction et perfectionner une
	main-d’œuvre efficace, diversifiée et locale qui est
	agile, intégrée et capable d’obtenir les résultats dictés
	par nos plans de manière sécuritaire
•	Être le partenaire minier de choix
ESG		10 %	✓	✓	✓	✓
Production		10 %	✓	✓	✓	✓
Coûts		10 %	✓	✓	✓	✓

66 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Unités d’actions octroyées en fonction du rendement (UAOR)

Le régime novateur d’UAOR est la pierre angulaire de notre régime à l’intention des partenaires. Il a été mis en place en 2015 pour que nos membres de la haute direction visés et les autres participants au régime à l’intention des partenaires s’investissent émotivement et participent financièrement dans le succès à long terme de Barrick. Les membres de la haute direction visés reçoivent la totalité de toute PILT annuelle gagnée en fonction du rendement sous forme d’UAOR, lesquelles sont des unités fondées sur des actions qui sont converties en actions de Barrick à l’acquisition. Même une fois qu’elles sont converties en actions de Barrick, les UAOR sont assujetties à d’autres exigences de détention.

Chaque année, des UAOR sont attribuées en fonction de l’évaluation, par le comité de la rémunération, du rendement de la Société en regard de notre tableau de bord à long terme de la Société, qui inclut des mesures financières et non financières. Ces mesures ont été soigneusement examinées en 2023, avant le cinquième anniversaire de la fusion transformationnelle de Barrick avec Randgold, afin d’assurer leur concordance avec la stratégie à long terme de la Société. La révision a également tenu compte de la rétroaction des actionnaires et de la façon dont les sociétés de notre groupe de comparaison définissent et mesurent le succès à long terme.

Examen et amélioration du tableau de bord à long terme de la Société de 2023

Le comité de la rémunération a effectué un examen approfondi du tableau de bord à long terme de la Société en 2023 afin de s’assurer que les mesures s’harmonisent avec notre stratégie à long terme. Cet examen a tenu compte de nos moteurs de croissance à long terme, des pratiques de notre groupe de sociétés comparables mondial et de la rétroaction des actionnaires selon laquelle le tableau de bord à long terme de la Société pourrait être amélioré afin de lier les paiements plus étroitement au rendement financier et aux rendements pour les actionnaires.

Après cet examen, le comité de la rémunération a amélioré le tableau de bord à long terme de la Société en y ajoutant deux nouvelles mesures pour qu’il soit davantage harmonisé avec la stratégie à long terme de Barrick et le plan sur 10 ans, en augmentant la pondération des mesures fondées sur le rendement, laquelle est passée de 15 % à 50 % pour renforcer notre engagement durable envers la création de valeur pour les actionnaires, et en mettant à jour le RTA relatif du groupe de sociétés comparables pour le lier au VanEck Gold Miners ETF ( GDX ) plutôt qu’à l’indice MSCI afin de permettre une comparaison plus directe entre le rendement de Barrick et celui d’autres sociétés aurifères mondiales. Le texte qui suit présente un aperçu du tableau de bord à long terme de la Société de 2023 applicable aux membres de la haute direction visés :

Catégorie	Tableau de bord à long terme de la Société : mesures pour 2023 Pondération Rendement sur plusieurs années Fondement de la mesure
Rendements	RTA relatif par rapport aux sociétés constituant le GDX1 35 % Rendements cumulatifs sur 3 ans Mesure notre capacité à surpasser nos pairs et à livrer des rendements durables à nos propriétaires. Le GDX a été choisi car il englobe des sociétés aurifères internationales qui sont représentatives de nos concurrents sur le plan du capital d’investissement
	Rendement des capitaux engagés (RCE, nouveau)2 15 % Moyenne mobile sur 3 ans Mesure l’utilisation efficiente du capital en renforçant la discipline lors de la prise de décisions en matière de répartition du capital
Croissance	Remplacement des réserves (nouveau)3 15 % Moyenne mobile sur 3 ans Mesure notre capacité à atteindre nos prévisions de production et notre profil de croissance à long terme
	Exécution stratégique4 15 % Tendance sur plusieurs années Évalue nos progrès à atteindre notre objectif, qui est de devenir la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde, y compris la mesure dans laquelle nous avons réalisé nos projets d’investissement d’envergure, réglé des enjeux commerciaux cruciaux et atteint des jalons stratégiques
Développement durable	Facteurs ESG et acceptabilité sociale5 20 % Tendance sur plusieurs années Évalue l’efficacité de la gouvernance de notre cadre de développement durable et notre incidence environnementale et sociale

Le RTA relatif est évalué sur la base du rendement cumulatif total au cours de la période de rendement pertinente. On suppose que les dividendes versés sur les actions de Barrick sont réinvestis au cours de clôture des actions de Barrick à la date de versement des dividendes. Le RTA relatif est calculé selon des périodes d’établissement de la moyenne d’un mois entre l’ouverture et la clôture.
Le RCE est une mesure de rendement interne utilisée pour gérer le rendement. Le RCE mesure le rendement des capitaux engagés en divisant le BAII ajusté (BAIIA ajusté moins l’amortissement) par les capitaux engagés moyens. Les capitaux engagés correspondent au total des actifs, exclusion faite de la trésorerie (ajusté pour tenir compte de la construction en cours et des actifs qui ne sont pas actuellement amortis), déduction faite du total des passifs, exclusion faite de la dette. Les actifs liés à la construction en cours et les actifs qui ne sont pas actuellement assujettis à l’amortissement sont indiqués à la note 19 des états financiers annuels audités comparatifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se rapportent principalement aux actifs en cours de construction à nos mines en exploitation ainsi que nos projets de mise en valeur, y compris Pascua-Lama, Norte Abierto et Reko Diq. Le BAII ajusté et le BAIIA ajusté sont des mesures financières hors PCGR qui n’ont pas de sens normalisé selon les IFRS. Ces mesures pourraient donc ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Pour plus d’information et un rapprochement détaillé de chaque mesure financière hors PCGR avec la mesure IFRS la plus directement comparable, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 67

La mesure remplacement des réserves soutient nos prévisions de production à long terme et notre profil de croissance, et elle est calculée à partir de la variation nette cumulative des réserves attribuables en onces d’équivalent d’or du dernier exercice et des deux derniers exercices, divisée par l’épuisement cumulatif des réserves attribuables en onces d’équivalent d’or du dernier exercice et des deux derniers exercices (à l’exclusion des acquisitions et des dessaisissements attribuables). Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Autres renseignements – Informations techniques – Remplacement des réserves » à la page 127.
La réussite de l’exécution de la stratégie sera évaluée qualitativement en fonction de critères tels que l’état et l’avancement des projets d’investissement; l’optimisation continue du portefeuille au moyen de dessaisissements d’actifs et du développement d’occasions de croissance conformes à nos cibles en matière de rendement du capital investi et à notre stratégie; l’exécution de plans visant à générer des flux de trésorerie disponibles par action dans une optique de durabilité et à favoriser des efficiences de coûts unitaires à l’échelle de l’entreprise; l’application de processus adaptés pour favoriser une exécution efficace et efficiente, y compris les gestes vérifiables posés pour régler des questions critiques touchant l’entreprise; et l’atteinte de jalons importants dans le cadre de l’exécution de la stratégie. L’exécution stratégique tiendra également compte des progrès réalisés en vue de l’atteinte des priorités en matière de capital humain de Barrick.
Le développement durable et l’acceptabilité sociale seront évaluées en fonction du tableau de bord lié au développement durable de Barrick, lequel comprend des mesures quantitatives et qualitatives qui suivent notre rendement par rapport aux indicateurs en matière de sécurité, de développement social et économique, de droits de la personne, d’environnement, de climat et de conformité qui sont importants pour Barrick. L’évaluation tiendra compte aussi de notre succès à établir et à maintenir de solides relations avec les principales parties prenantes afin de conserver l’acceptabilité sociale de nos activités partout dans le monde.

Voir « Considérations en matière de rendement pour nos membres de la haute direction visés de 2023 – Tableau de bord à long terme de la Société de 2023 (aux fins des attributions d’UAOR de 2023) » à la page 71 pour un sommaire des résultats du tableau de bord à long terme de la Société de 2023.

Le comité de la rémunération a établi les UAOR pour nos membres de la haute direction visés au moyen de la formule de paiement suivante. La formule de paiement se veut une ligne directrice et le comité de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire d’approuver et/ou de recommander au conseil qu’un membre de la haute direction visé reçoive un paiement différent de la valeur qui est établie par le tableau de bord à long terme de la Société. Les attributions de PILT maximales seront faites uniquement dans les cas de rendement supérieur à long terme durable dans toutes les catégories du tableau de bord.

Octroi d’UAOR ($) Rendement en regard du PILT potentielle (sous réserve de restrictions postérieures tableau de bord à long terme de la Société X (plafonnée entre 300 % et 600 % du salaire selon le poste) = à l’acquisition sur la vente ou le transfert jusqu’à la satisfaction des exigences en matière d’actionnariat ou jusqu’au départ à (0 à 100 %) la retraite ou à la cessation d’emploi, selon le premier de ces événements à survenir)

Exemple de cycle de vie des UAOR

Le diagramme suivant illustre le cycle de vie des UAOR, de l’octroi au paiement, suivant la cessation d’emploi ou le départ à la retraite. Les attributions d’UAOR effectuées en février 2024 pour 2023 ont été fixées au moyen du tableau de bord à long terme de la Société de 2023. Les UAOR sont acquises en tranches d’un tiers sur une période de 33 mois. Les principales caractéristiques des attributions d’UAOR figurent dans l’annexe C de la présente circulaire. Voir « Considérations en matière de rendement pour nos membres de la haute direction visés de 2023 – Tableau de bord à long terme de la Société de 2023 (aux fins des attributions d’UAOR de 2023) » à la page 71 pour consulter les résultats du tableau de bord à long terme de la Société de 2023.

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----- Start of picture text -----

LE TRAITEMENT VARIE LORSQU’UNE
Tableau de bord PERSONNE QUITTE BARRICK
communiqué à l’avance Octroi
CALENDRIER D’ACQUISITION CONDITIONS DE DÉTENTION
Dividendes théoriques accumulés Dividendes en espèces versés +1 +2
Période de rendement
visée par le tableau de bord 1/3 1/3 1/3 Période de restriction
Évaluation sur une période Février Février Février Novembre Selon le premier de ces
de rendement pluriannuelle; 2024 2025 2026 2026 événements à survenir :
varie selon la mesure satisfaction des exigences
en matière d’actionnariat,
Octroi d’UAOR Les UAOR acquises sont converties cessation d’emploi ou
(pour 2023) en actions de Barrick (actions départ à la retraite
incessibles) qui demeurent
incessibles jusqu’à ce que le
partenaire remplisse l’exigence en
matière d’actionnariat qui lui est
applicable
----- End of picture text -----

68 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Le comité de la rémunération Le comité de la rémunération fixe Une fois que les UAOR sont acquises, Les partenaires peuvent réaliser la évalue le rendement par les octrois d’UAOR en fonction du les actions de Barrick sont achetées valeur en espèces tirée des rapport au tableau de bord à rendement par rapport au tableau sur le marché par un agent attributions d’UAOR non acquises ou long terme de la Société de bord à long terme de la Société administratif tiers pour le compte de de la vente des actions incessibles chaque partenaire une fois que les restrictions sont levées Le rendement de Barrick par Le comité de la rémunération fixe les octrois Les UAOR sont acquises en tranches d’un Généralement, lorsqu’un partenaire quitte rapport au tableau de bord à long d’UAOR au moyen du résultat du tableau de tiers à la date anniversaire marquant le la Société, la totalité ou une partie des terme de la Société est évalué sur bord à long terme de la Société. 12[e] mois, le 24[e] mois et le 33[e] mois de la UAOR non acquises seront perdues, sauf plusieurs années par le comité de date d’octroi (ou, si l’anniversaire en cas de départ à la retraite à compter la rémunération pour s’assurer La valeur en dollars de chaque octroi correspondant à la date d’octroi tombe de l’âge de 60 ans, de décès ou que les partenaires ne sont d’UAOR est fixée en multipliant le résultat durant une période d’interdiction de d’invalidité ou en cas de changement de récompensés que pour un du tableau de bord à long terme de la négociation, le deuxième jour de contrôle comportant deux événements rendement et une création de Société et la valeur de la PILT potentielle, négociation suivant l’expiration de la déclencheurs. valeur pour les actionnaires qui varie pour chaque partenaire entre trois période d’interdiction de négociation). durables. et six fois le salaire de base, selon le poste Les restrictions sur les actions incessibles et le niveau de responsabilités. Le nombre total d’UAOR qui sont acquises seront généralement levées et cesseront Une période de rendement sur comprend l’octroi initial, plus les dividendes de s’appliquer lorsqu’un partenaire quitte trois ans est appliquée à l’égard Le nombre d’UAOR octroyées est calculé accumulés pendant la période d’acquisition. la Société, pourvu que le partenaire ne des mesures financières. La en divisant la valeur en dollars de À l’acquisition, la valeur des UAOR est démissionne pas ou ne prenne pas sa tendance historique du l’attribution d’UAOR par le cours moyen égale au cours de clôture des actions de retraite de la Société pour rejoindre les rendement sera prise en compte pondéré en fonction du volume ( CMPV ) des Barrick à la date d’acquisition multiplié par rangs d’un concurrent défini ou lui offrir à l’égard d’autres mesures actions de Barrick pour les cinq jours de le nombre d’UAOR qui ont été acquises. Le ses services ou encore qu’il ne soit pas stratégiques. négociation précédant la date d’octroi ou, si produit après impôts tiré des UAOR mis fin à son emploi pour un motif la date d’octroi survient au cours d’une acquises est alors affecté par un agent sérieux. Selon son évaluation, le comité période d’interdiction de négociation, le administratif tiers à l’achat d’actions de de la rémunération attribue une CMPV pour les cinq jours de négociation Barrick sur le marché libre pour le compte Si un partenaire démissionne ou prend sa note globale pouvant aller de 0 % suivant la période d’interdiction de du partenaire. retraite de la Société pour rejoindre les à 100 %. négociation. rangs d’un concurrent défini ou pour lui Les actions de Barrick achetées à offrir ses services, ou encore s’il est mis l’acquisition d’UAOR ( actions incessibles ) fin à son emploi pour un motif sérieux, les ne peuvent être vendues jusqu’à ce que le attributions d’UAOR non acquises seront partenaire remplisse l’exigence en matière perdues et les restrictions imposées aux d’actionnariat qui lui est applicable (auquel actions incessibles seront levées en cas seules les actions de Barrick qui trois tranches (50 % à la cessation dépassent le nombre fixé aux fins de d’emploi ou au départ à la retraite et 25 % l’exigence en matière d’actionnariat au premier et au second anniversaires de peuvent être vendues) ou jusqu’à ce que le la cessation d’emploi ou du départ à la partenaire prenne sa retraite ou quitte la retraite). Société. Les partenaires sont tenus de détenir au moins 50 % de leur exigence minimale en matière d’actionnariat en actions de Barrick réelles. Les partenaires reçoivent des dividendes sur leurs actions incessibles en espèces, lorsque ceux-ci sont déclarés.

Toutes les UAOR, y compris les actions de Barrick converties à l’acquisition, sont assujetties à la politique de recouvrement et à la politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction de Barrick. Voir « Gestion des risques associés à la rémunération – Politique de recouvrement et politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction » à la page 97 et « Gestion des risques associés à la rémunération – Exigences en matière d’actionnariat des membres de la haute direction visés » à la page 98 pour plus de renseignements.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 69

Tableau de bord à long terme de la Société de 2024

Le tableau de bord à long terme de la Société de 2024 comprendra les mêmes catégories de rendement (c.-à-d., rendements, croissance et développement durable) et les mêmes mesures de rendement (soit RTA relatif, RCE, remplacement des réserves, exécution stratégique et ESG et acceptabilité sociale). Les fourchettes de pondération et de rendement seront divulguées dans notre circulaire de sollicitation de procurations de 2025.

Unités d’actions incessibles

Des unités d’actions incessibles ( UAI ) peuvent être attribuées à des membres de la direction nouvellement embauchés en cas de perte de rémunération subie en se joignant à Barrick ou encore être octroyées de temps à autre dans le cadre d’une promotion, à des fins de maintien en poste à long terme ou d’autres besoins que le comité de la rémunération juge appropriés. Les UAI sont acquises jusqu’à trois ans à compter de la date d’octroi (tel que le précise le comité de la rémunération au moment de l’octroi) et elles sont réglées en actions après impôts, à moins de décision contraire du comité de la rémunération. Les UAI sont octroyées au cas par cas.

En 2018, le régime d’UAI a été modifié et renommé « régime incitatif à long terme ». Entre autres choses, le régime incitatif à long terme offre au comité de la rémunération la souplesse d’octroyer des PILT sous forme d’actions après impôts. Les caractéristiques clés des attributions d’UAI non acquises figurent à l’annexe D de la circulaire.

Attribution de maintien en fonction restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances

En février 2019, le président et chef de la direction s’est vu attribuer des UAOR ( octroi de 2019 au chef de la direction ) pour refléter son rôle prépondérant dans la fusion, l’importance de son leadership constant en vue d’assurer l’intégration harmonieuse de Barrick et de Randgold et sa vision de transformer Barrick en la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde. À ce moment-là, le premier vice-président directeur, chef des finances s’est vu également octroyer des UAOR ( octroi de 2019 au chef des finances ).

Comme il a été décrit dans notre circulaire de 2020, l’octroi de 2019 au chef de la direction avait été restructuré afin de le lier plus étroitement à l’engagement public pris par M. Bristow de rester en poste pendant au moins cinq ans à compter de la fusion, ce qui a fait en sorte que le 11 février 2020, un tiers de l’octroi de 2019 au chef de la direction a été retenu et deux tiers ont été restructurés en tant qu’octrois d’UAI devant être effectués en février 2020 et, sous réserve de l’approbation du comité de la rémunération et du conseil, en février 2021, respectivement ( attribution restructurée de 2020 au chef de la direction ). L’octroi de 2019 au chef des finances a été restructuré semblablement à ce qui a été fait avec l’attribution restructurée de 2020 au chef de la direction ( attribution restructurée de 2020 au chef des finances ).

En février 2021, le comité de la rémunération et le conseil ont attribué à M. Bristow la dernière tranche de l’attribution restructurée de 2020 au chef de la direction (d’une valeur de 1 800 049 $). Après des discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants et le président et chef de la direction, il a été convenu mutuellement que M. Bristow allait renoncer à cette troisième et dernière tranche de l’attribution restructurée de 2020 au chef de la direction et qu’elle serait restructurée en octrois d’UAI potentiels allant jusqu’à 1 000 000 $ en 2022 ainsi qu’en 2023 ( attribution restructurée de 2022 au chef de la direction ). Chaque octroi aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction, si le comité de la rémunération et les administrateurs indépendants l’approuvaient dans l’année de l’octroi, allait être également assujetti au maintien en poste de M. Bristow au sein de la Société en tant que président et chef de la direction. Après une discussion entre le comité de la rémunération, le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances, la dernière tranche de l’attribution restructurée de 2020 au chef des finances (d’une valeur de 682 208 $) a fait l’objet d’une renonciation et d’une restructuration semblables à ce qui avait été fait avec l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction. Aux termes de l’attribution restructurée, le premier vice-président directeur, chef des finances était admissible à des octrois d’UAI potentiels allant jusqu’à 379 000 $ en 2022 ainsi qu’en 2023 ( attribution restructurée de 2022 au chef des finances ), sous réserve de l’approbation du comité de la rémunération et du conseil et de son maintien en poste au sein de la Société. L’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction et l’attribution restructurée de 2022 au chef des finances visaient à être des outils clés pour que le conseil puisse prolonger la période de détention pour ces membres de la haute direction essentiels conformément aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.

Le 14 février 2022, aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction et de l’attribution restructurée de 2022 au chef des finances, le comité de la rémunération a approuvé un octroi initial de 48 356 UAI au président et chef de la direction avec une juste valeur à la date d’octroi égale à 1 000 000 $ et un octroi initial de 18 327 UAI au premier vice-président directeur, chef des finances avec une juste valeur à la date d’octroi égale à 379 000 $, lesquels octrois ont été ratifiés par les administrateurs indépendants et le conseil le 15 février 2022. Les octrois d’UAI de remplacement attribués avec prise d’effet le 14 février 2022 au président et chef de la direction et au premier vice-président directeur, chef des finances sont appelés, collectivement, octrois de 2022 .

En février 2023, à la suite de discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants du conseil et le président et chef de la direction, il a été convenu mutuellement que l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction ferait l’objet d’une renonciation pour assurer une solide correspondance entre la rémunération et la réalité globale des actionnaires. Aucun octroi n’a été attribué relativement à la deuxième tranche de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction.

Le 3 mars 2023, le comité de la rémunération a approuvé la deuxième attribution de 23 138 UAI aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef des finances au premier vice-président directeur, chef des finances, dont la juste valeur à la date d’octroi s’établissait à 379 000 $. Ces octrois ont été approuvés par les administrateurs indépendants du conseil le 16 mars 2023. Cet octroi est appelé l’ octroi de 2023 .

70 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Politiques de rémunération antérieures qui continuent de s’appliquer

Nous avons cessé d’octroyer des options sur actions et des attributions en espèces différées, y compris des UAI réglées en espèces, aux fins de la rémunération des membres de la haute direction pour mettre encore plus en évidence que la propriété à long terme est le fondement de nos attributions de PILT. Aucun des membres de la haute direction visés ne détient d’options sur actions en cours.

Autres éléments de rémunération des membres de la haute direction

Régime d’achat d’actions de Barrick

Le régime d’achat d’actions de Barrick ( RAAB ) permet à nos gens d’acheter des actions de Barrick par voie de retenues sur le salaire et, pour les récompenser de le faire, la Société fait un achat correspondant, jusqu’à concurrence de 4 000 $ (5 000 $ CA) par année. La valeur de l’achat correspondant fait par la Société est revue annuellement et peut changer de temps à autre. Les actions de Barrick achetées par la Société doivent être détenues pendant cinq ans suivant la date d’achat ou la date à laquelle la personne quitte la Société, selon la première de ces éventualités à se produire.

Régimes de retraite à l’intention des membres de la haute direction

Nous administrons deux régimes de retraite complémentaires à cotisations définies à l’intention des membres de la haute direction qui prévoient des cotisations annuelles de l’employeur égales à 15 % du salaire annuel gagné et de la PIAR par chaque membre de la direction admissible plus les intérêts courus jusqu’à la cessation d’emploi (avant la date du départ à la retraite du participant) ou jusqu’au départ à la retraite, selon le cas. Les cotisations accumulées sont versées au membre de la direction admissible en espèces au moment de la cessation d’emploi ou du départ à la retraite, selon le cas.

Actuellement, nous administrons un régime qui est destiné aux membres de la direction établis à l’extérieur des États-Unis (y compris au Canada) et un autre régime qui est destiné aux membres de la direction principalement établis aux États-Unis.

En 2020, nous avons entrepris un examen de notre régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction pour nous assurer qu’il était adapté à notre équipe de haute direction composée d’un nombre croissant de membres provenant de partout dans le monde. Après notre processus de vérification diligente, nous avons conclu qu’un régime fiduciaire à des fins de retraite serait davantage approprié pour certains participants qui résident principalement à l’extérieur de l’Amérique du Nord. Depuis 2021, des cotisations de l’employeur égales à 15 % du salaire annuel gagné et de la PIAR du président et chef de la direction et du premier vice-président directeur, chef des finances ont été versées dans le régime fiduciaire à des fins de retraite. Depuis 2023, des contributions de l’employeur égales à 15 % du salaire annuel gagné et de la PIAR du chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique ont été versées au régime fiduciaire à des fins de retraite.

Tous les membres de la haute direction visés, à l’exception du chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient, participent au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ou au régime fiduciaire à des fins de retraite, selon le cas, et ils ne bénéficient d’aucune cotisation de l’employeur dans le cadre d’un autre régime de retraite de Barrick. Voir la page 107 pour plus de renseignements concernant le régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction et le régime fiduciaire à des fins de retraite.

Le chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient reçoit une somme en espèces annuelle équivalant à 15 % de son salaire et de la PIAR annuels gagnés au lieu d’un mécanisme de retraite à l’intention des membres de la haute direction en raison des limites annuelles peu élevées des cotisations aux régimes de retraite en Afrique du Sud.

Autres avantages sociaux et avantages indirects

Nous offrons à nos gens des avantages sociaux et des avantages indirects concurrentiels. La couverture d’assurance collective de Barrick offerte aux personnes qui travaillent à temps plein peut comprendre les soins de santé et soins dentaires, l’assurance vie, l’assurance invalidité et l’assurance décès et mutilation accidentels ( ADMA ). Les membres de notre haute direction, y compris nos membres de la haute direction visés, peuvent être admissibles à d’autres avantages sociaux et avantages indirects qui peuvent comprendre une allocation pour automobile, une allocation de stationnement, des services-conseils financiers et un programme médical pour les cadres. Certaines personnes sont admissibles à d’autres avantages indirects, y compris une assurance vie, une ADMA et une assurance invalidité à long terme supplémentaires, ainsi que le transport terrestre et aérien.

Barrick est résolue à ce que les bonnes personnes soient dans les bons postes, et ce, à l’échelle mondiale. Pour faciliter cet engagement fondamental à maintenir en fonction les meilleurs talents disponibles sans égard aux frontières, elle offre aux employés, y compris aux membres de notre haute direction, un soutien à la réaffectation lorsqu’ils sont réaffectés.

Considérations en matière de rendement pour nos membres de la haute direction visés de 2023

Tableau de bord à long terme de la Société de 2023 (aux fins des attributions d’UAOR de 2023)

Les attributions d’UAOR octroyées en février 2024 à l’égard de 2023 ont été calculées en regard du tableau de bord à long terme de la Société révisé de 2023; 50 % d’entre elles sont liées aux rendements et 50 %, à notre stratégie de croissance et à notre engagement envers le leadership en matière de développement durable. Une période rétrospective de rendement de trois ans (2021 à 2023) s’applique aux mesures RTA relatif, RCE et remplacement des réserves pour récompenser une tendance à plus long terme de notre rendement. Le RTA relatif sur trois ans a été évalué de façon cumulative de 2021 à 2023. Le rendement moyen mobile sur trois ans a été évalué pour le RCE et le remplacement des réserves en fonction du rendement de 2021, 2022 et 2023. Les rendements de 2023 et les rendements historiques ont été évalués pour les autres mesures.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 71

Catégorie	Mesure de rendement à long terme Pondération Période de rendement	Base pour le rendement à long terme Sommaire de l’évaluation (voir la description connexe pour plus de renseignements) Résultat pluriannuel Seuil (paiement à 25 %) Maximum (paiement à 100 %)
Rendements	RTA relatif par rapport aux sociétés composant le GDX1 35 % 2021 – 2023	50ecentile 75ecentile RTA relatif positionné au 45ecentile par rapport aux sociétés composant le GDX Néant
	Rendement des capitaux engagés (RCE, nouveau)2 15 % 2021 – 2003	10 % 15 % 2023 : 96 %; RCE moyen sur trois ans2: 14,7 % 14,4 %
Croissance	Remplacement des réserves (nouveau)3 15 % 2021 – 2023	Remplacement des réserves – moyenne mobile sur trois ans >75 % Remplacement des réserves – moyenne mobile sur trois ans >100 % 2023 : 100 %; remplacement des réserves – moyenne mobile sur trois ans de 148 %3 15 %
	Exécution stratégique4 15 % 2023 et tendance d’une année à l’autre	Réalisation des priorités et jalons clés faisant l’objet d’un suivi pour faire progresser l’exécution de notre stratégie Chef de file parmi les principales sociétés aurifères comparables en matière d’efficience des frais généraux et d’administration; dividendes de 700 M$ versés aux actionnaires en 2023 conformément au cadre de dividendes liés au rendement; conclusion de l’accord de démarrage du projet Porgera permettant la remise en service de Porgera en Papouasie-Nouvelle- Guinée; avancement de diverses initiatives pour Reko Diq (l’un des plus grands gisements de cuivre et d’or non mis en valeur au monde); réception du rapport de décision pour Goldrush; maintien de l’accent sur les occasions de croissance visant l’or et le cuivre de haute qualité et créatrices de valeur dans la région; maintien de la note à long terme A3, soit la note la plus élevée dans le secteur aurifère; maintien de la priorité accordée à l’embauche locale, 97 % de nos employés étant des ressortissants locaux en date du 31 décembre 2023 12 %
Développement durable	ESG et acceptabilité sociale5 20 % 2023 et tendance d’une année à l’autre	Note C ou plus basse Note A Note A, mais paiement réduit à 60 % pour tenir compte de 5 décès 12 %
Résultat du rendement à long terme de 2023 (sur 100 %)		53,4 %

Le RTA relatif est évalué sur la base du rendement cumulatif total au cours de la période de rendement pertinente. On suppose que les dividendes versés sur les actions de Barrick sont réinvestis au cours de clôture des actions de Barrick à la date de versement des dividendes. Le RTA relatif est calculé selon des périodes d’établissement de la moyenne d’un mois entre l’ouverture et la clôture.
Le RCE est une mesure de rendement interne utilisée pour gérer le rendement. Le RCE mesure le rendement des capitaux engagés en divisant le BAII ajusté (BAIIA ajusté moins l’amortissement) par les capitaux engagés moyens. Les capitaux engagés correspondent au total des actifs, exclusion faite de la trésorerie (ajusté pour tenir compte de la construction en cours et des actifs qui ne sont pas actuellement amortis), déduction faite du total des passifs, exclusion faite de la dette. Les actifs liés à la construction en cours et les actifs qui ne sont actuellement assujettis à l’amortissement sont indiqués à la note 19 des états financiers annuels audités comparatifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se rapportent principalement aux actifs en cours de construction à nos mines en exploitation ainsi que nos projets de mise en valeur, y compris Pascua-Lama, Norte Abierto et Reko Diq. Le BAII ajusté et le BAIIA ajusté sont des mesures financières hors PCGR n’ayant pas de sens normalisé selon les IFRS et, dès lors, elle sont non comparables à des mesures analogues présentées par d’autres sociétés. Pour plus de renseignements concernant les mesures financières hors PCGR, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.

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La mesure remplacement des réserves soutient nos prévisions de production à long terme et notre profil de croissance, et elle est calculée en fonction de la variation nette cumulative des réserves attribuables en onces d’équivalent d’or du dernier exercice et des deux derniers exercices, divisée par l’épuisement cumulatif des réserves attribuables en onces d’équivalent d’or du dernier exercice et des deux derniers exercices (à l’exclusion des acquisitions et des dessaisissements attribuables). Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Autres renseignements – Informations techniques – Remplacement des réserves » à la page 127.
La réussite de l’exécution de la stratégie sera évaluée qualitativement en fonction de critères tels que l’état et l’avancement des projets d’investissement; l’optimisation continue du portefeuille au moyen de dessaisissements d’actifs et de la création d’occasions de croissance conformes à nos cibles en matière de rendement du capital investi et à notre stratégie; l’exécution de plans visant à générer des flux de trésorerie disponibles par action dans une optique de durabilité et à favoriser des efficiences de coûts unitaires à l’échelle de l’entreprise; l’application de processus adaptés visant l’exécution efficace et efficiente, y compris les gestes vérifiables posés pour régler des questions critiques touchant l’entreprise; et l’atteinte de jalons importants dans le cadre de l’exécution de la stratégie. L’exécution stratégique tiendra également compte des progrès réalisés en vue de l’atteinte des priorités en matière de capital humain de Barrick.
Le développement durable et l’acceptabilité sociale seront évaluées en fonction du tableau de bord lié au développement durable de Barrick, lequel comprend des mesures quantitatives et qualitatives qui suivent notre rendement par rapport aux indicateurs en matière de sécurité, de développement social et économique, de droits de la personne, d’environnement, de climat et de conformité qui sont importants pour Barrick. L’évaluation tiendra compte aussi de notre succès à établir et à maintenir de solides relations avec les principales parties prenantes afin de conserver l’acceptabilité sociale de nos activités partout dans le monde.

Mesures de rendement financier (pondération de 50 %)

RTA relatif (pondération de 35 % – évaluation : néant) :

Après un examen approfondi par le comité de la rémunération du tableau de bord à long terme de la Société en 2023 et compte tenu de la rétroaction des actionnaires, nous avons augmenté la pondération du RTA relatif, qui est passée de 15 % à 35 %, et avons mis à jour le RTA relatif du groupe de sociétés comparables pour le lier au GDX au lieu de l’indice MSCI World Metals & Mining, le GDX constituant notre point de référence externe pour le rendement du RTA, afin de permettre une comparaison plus directe avec d’autres sociétés aurifères comparables. Le niveau de rendement minimal requis qui ouvre droit à une attribution à l’égard de cette mesure est le rendement au point médian, tandis qu’un rendement se situant dans le quartile supérieur ouvre droit à une attribution maximale. Le RTA relatif de Barrick, situé au 45[e] centile par rapport aux sociétés composant le GDX, était inférieur au niveau minimal de rendement requis pour l’admissibilité à une attribution pour cette année. Selon l’évaluation du RTA sur trois ans de Barrick par rapport à la fourchette de rendement établie au début de l’exercice, il n’y a aucun paiement à l’égard de cette mesure.

Rendement des capitaux engagés[1] (pondération de 15 % – évaluation : 96 %) :

Pour concrétiser notre vision qui consiste à être la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde et pour renforcer notre engagement à générer des rendements à long terme et durables pour nos actionnaires, nous avons instauré le RCE[1] comme nouvelle mesure financière en 2023 pour évaluer les rendements générés par toutes les sources de financement en capital pour le portefeuille de Barrick, y compris le capital affecté à nos mines en exploitation. Le RCE[1] a également été instauré pour renforcer l’accent continu mis sur l’utilisation efficace du capital et la discipline appliquée lors de la prise de décisions en matière de répartition du capital. Depuis la fusion, Barrick a réalisé des progrès considérables dans la mise à niveau de son portefeuille de mines, ce qui a permis d’améliorer la rentabilité opérationnelle et de réaffecter des capitaux uniquement aux projets qui atteignent les rendements cibles et qui appuient les plans miniers à long terme de la Société. En conséquence, le RCE[1] s’est établi en moyenne à 14,7 % au cours des trois dernières années, ce qui se situe dans notre fourchette de rendement à long terme de 10 % à 15 %. Compte tenu de ce qui précède, le paiement à l’égard de cette mesure est de 96 %.

Mesures de rendement non financier (pondération de 50 %)

Remplacement des réserves (après épuisement) (pondération de 15 % – évaluation : 100 %) :

La capacité de Barrick à remplacer et augmenter les onces que nous extrayons au fil du temps renforce notre durabilité et notre profil de production de premier plan dans le secteur. La croissance est intrinsèquement ancrée dans nos activités et notre feuille de route en matière de remplacement des réserves, conjuguée à notre approche axée sur les partenariats et à la solidité de notre bilan pour financer cette croissance, nous donnent l’assurance que nous pouvons exécuter notre stratégie de croissance interne sans nous fier indûment sur des acquisitions coûteuses. En 2023, Barrick a remplacé 109 % de la production d’or et 124 % de la production de cuivre, soit ensemble 112 % en fonction des onces d’équivalent d’or[2] . Au cours des trois dernières années, Barrick a maintenu sa fiche de croissance importante des réserves, remplaçant 148 % des onces d’équivalent d’or attribuables[2, 3] , après épuisement, à une teneur plus élevée, grâce au succès continu des programmes d’exploration de sites anciennement exploités. Compte tenu de ce qui précède, le paiement à l’égard de cette mesure est de 100 %.

Exécution stratégique (pondération de 15 % – évaluation : 80 %) :

Le succès de l’exécution stratégique est évalué en fonction du progrès réalisé au cours de l’année par rapport aux initiatives stratégiques que nous avons divulguées au début de l’année et de la valeur pour les actionnaires que nous avons créée pendant l’année et depuis l’annonce de la fusion. Nos initiatives stratégiques pour 2023 comprenaient ce qui suit : faire croître l’entreprise au moyen de découvertes et/ou d’acquisitions relutives et créatrices de valeur; ancrer notre ADN à tous les échelons de la Société, y compris auprès de nos contractuels, des collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités et de nos parties prenantes; assurer un milieu de travail exempt de blessures, sous la direction des équipes de haute direction et opérationnelles, où tous les employés sont personnellement responsables de leur propre sécurité; et continuer à favoriser l’excellence opérationnelle et la rentabilité durable. Nous avons réalisé de grands progrès relativement à chacune de ces initiatives stratégiques en 2023.

Nous avons maintenu notre leadership en matière d’efficience des frais généraux et administratifs, nos coûts du siège social ayant été constamment tenus considérablement sous la moyenne des principales sociétés aurifères comparables. Notre bilan demeure l’un des plus solides du secteur de l’exploitation aurifère avec une dette presque nulle, déduction faite de la trésorerie, ce qui a permis de verser des dividendes de 700 M$ aux actionnaires en 2023. Nous avons l’une des cotes de crédit à long terme les plus élevées du secteur aurifère (A3 avec une perspective stable de Moody’s), ce qui nous donne la souplesse financière nécessaire pour poursuivre d’autres projets de croissance qui répondent à nos critères d’investissement. Nous avons conclu l’accord de démarrage du projet Porgera, qui permet la remise en service de Porgera en Papouasie-Nouvelle-Guinée. En ce qui concerne Reko Diq, l’un des plus grands gisements de cuivre et d’or non mis en valeur au monde, nous avons fait progresser diverses initiatives à la suite du redémarrage du projet. Nous avons également fait progresser le

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 73

financement du projet et mis à jour l’étude de faisabilité pour Reko Diq. Nous avons reçu le rapport de décision pour Goldrush. Nous avons achevé la restructuration de la coentreprise Norte Abierto et reçu un paiement de 61 M$. Nous avons réalisé la contrepartie différée provenant de la vente de Lagunas Norte en recevant une somme de 35 M$ et une quittance au montant de 74 M$ au titre d’une garantie. Nous sommes demeurés fortement axés sur les occasions de croissance visant l’or et le cuivre de haute qualité et créatrices de valeur et avons continué de faire progresser les projets de croissance d’exploration dans les 3 régions, avec la réalisation de plus de 10 conventions d’acquisition d’une quote-part de la production et regroupements de terrains. Nous avons poursuivi l’optimisation du portefeuille au moyen de l’aliénation de certains investissements dans des de titres de capitaux propres secondaires et de ventes de propriétés en fermeture. Nous avons simplifié nos activités de raffinage de l’or dans la région Afrique et Moyen-Orient en renforçant notre partenariat avec Rand Refinery. Nous avons fait progresser diverses initiatives en matière de capital humain pour continuer de bâtir une entreprise minière moderne et de premier plan. D’importants efforts ont été faits pour faire progresser et favoriser la diversité à l’échelle de l’entreprise, les ressortissants locaux représentant 97 % de nos employés à l’échelle mondiale et les femmes représentant 19 % de toutes les nouvelles embauches à l’échelle mondiale en 2023. Nous avons continué de prioriser la formation de la prochaine génération de chefs de file au moyen de programmes de formation et de perfectionnement de calibre mondial élaborés par pays en fonction des besoins locaux, couvrant l’apprentissage technique, comportemental et informel. Compte tenu de ce qui précède, le paiement à l’égard de cette mesure est de 80 %.

ESG et acceptabilité sociale (pondération de 20 % – évaluation : 60 %) :

L’acceptabilité sociale de nos activités dépend de la solidité de notre rendement relatif à la sécurité, à l’environnement, aux droits de la personne, au développement communautaire, aux relations avec les parties prenantes et à la conformité, y compris la conformité aux mesures anticorruption. Nous avons établi une norme élevée, évaluons le rendement et cherchons continuellement à nous améliorer. Nous passons en revue et mettons à jour nos objectifs et nos mesures chaque année pour tenir compte de nos ambitions pour améliorer notre rendement.

Le rendement pour cette mesure est évalué en fonction de notre tableau de bord lié au développement durable, premier du genre dans le secteur, qui constitue, selon nous, une étape importante en vue de stimuler l’amélioration continue de notre gestion des questions de développement durable. Pour 2023, les 28 mesures quantitatives et qualitatives du tableau de bord lié au développement durable ont été sélectionnées afin de nous permettre de suivre notre rendement dans tous nos volets prioritaires en matière de développement durable : sécurité; développement social et économique; droits de la personne; environnement (y compris les changements climatiques); et gouvernance. Ces mesures, grandement fondées sur les commentaires de nos investisseurs et sur les attentes en matière de communication d’information sur le développement durable, ont été élaborées en consultation avec des experts indépendants en développement durable afin de répondre aux priorités stratégiques changeantes de Barrick ainsi qu’aux attentes exposées dans le Pacte mondial des Nations Unies (PMNU). Chaque mesure est classée dans un quintile par rapport à nos sociétés comparables, s’il y a lieu, ainsi que par rapport à nos propres mesures internes, afin de calculer un score et une note globaux. Pour renforcer notre engagement envers le développement durable et notre ambition à atteindre la note A, aucun paiement n’est attribué à l’égard de cette mesure si le score donne lieu à la note C ou plus bas. Une amélioration d’une année sur l’autre qui donne lieu à la note A ouvre droit à un paiement maximal à l’égard de cette mesure.

Selon l’examen du rendement atteint et les pointages obtenus dans chaque catégorie du tableau de bord, le rendement de Barrick en 2023 a donné lieu à la note A. Le tableau suivant présente le résumé des principaux scores et du cadre d’évaluation. Pour plus de renseignements concernant la méthodologie appliquée au tableau de bord lié au développement durable et les mesures de 2023, voir l’annexe du rapport sur le développement durable de 2023 qui sera publié en avril 2024 et pourra être consulté au www.barrick.com/sustainability.

Cadre d’évaluation du tableau de bord lié au développement durable de 2023

Pour 2023, l’échelle de notation a été mise à jour pour refléter un total de 28 mesures évaluées aux termes du tableau de bord lié au développement durable résultant en un maximum de 140 quintiles, comparativement à un total de 26 mesures en 2022 résultant en un maximum de 130 quintiles. Les scores totaux et les notes correspondantes ne peuvent pas, par conséquent, être comparés d’un exercice à l’autre.

Échelle de notation du tableau de bord lié au développement durable  Note Score 2022 (somme des quintiles) Score 2023 (somme des quintiles) A 26 à 46 28 à 49 B 44 à 67 50 à 72 C 68 à 88 73 à 95 D 89 à 109 96 à 118 E 110 à 130 119 à 140	Échelle de notation du tableau de bord lié au développement durable  Note Score 2022 (somme des quintiles) Score 2023 (somme des quintiles) A 26 à 46 28 à 49 B 44 à 67 50 à 72 C 68 à 88 73 à 95 D 89 à 109 96 à 118 E 110 à 130 119 à 140	Échelle de notation du tableau de bord lié au développement durable  Note Score 2022 (somme des quintiles) Score 2023 (somme des quintiles) A 26 à 46 28 à 49 B 44 à 67 50 à 72 C 68 à 88 73 à 95 D 89 à 109 96 à 118 E 110 à 130 119 à 140	Cadre d’évaluation aux fins du tableau de bord à long terme de la Société
Note	Score 2022 (somme des quintiles)	Score 2023 (somme des quintiles)	Aucune attribution (0 %) Attribution maximale (100 %) Si le score donne lieu à la note C ou plus bas à Si le score donne lieu à la note A
A	26 à 46	28 à 49
B	44 à 67	50 à 72
C	68 à 88	73 à 95
D	89 à 109	96 à 118
E	110 à 130	119 à 140

74 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Condensé du tableau de bord lié au développement durable de 2023

Volet	Indicateur de rendement clé	Quintile de 2022	Quintile de 2023	Tendance
Sécurité	Taux de fréquence total des accidents à signaler (TFTA)	2	1
	Sans accident mortel	5	5
	Progrès en regard de notre feuille de route « Objectif zéro blessure »(nouveau)1	s.o.	3	s.o.
	Pourcentage d’interactions avec le leadership en sécurité réalisées	2	2
Développement social et économique	Pourcentage des engagements annuels des comités de développement communautaire qui ont été remplis2	3	3
	Pourcentage de la main-d’œuvre composée de ressortissants du pays hôte	1	1
	Pourcentage de la haute direction composée de ressortissants du pays hôte	2	2
	Pourcentage de la valeur économique qui demeure dans le pays hôte	2	2
	Augmentation de l’approvisionnement national par rapport à l’exercice précédent (nouveau)1	s.o.	1	s.o.
	Proportion des griefs résolus en 30 jours2	4	4
Droits de la personne	Pourcentage du personnel de sécurité qui reçoit une formation portant sur les droits de lapersonne	1	1
	Score de référence en matière de droits de la personne3	4	2
	Évaluations indépendantes des incidences sur les droits de la personne sans aucune conclusion significative à des sites à risque élevé2, 3	1	1
	Pourcentage des recommandations mises en œuvre contenues dans les évaluations indépendantes des droits de lapersonne(nouveau)1	s.o.	2	s.o.
	Controverse liée à la hausse indiquée par une des agences de notation en matière d’ESG3	1	1
Environnement (y compris changements climatiques)	Nombre d’incidents environnementaux importants	1	1
	Tonnes d’équivalent CO2par tonne de minerai traité	3	3
	Progrès par rapport à la cible des émissions absolues conformément à la feuille de route sur les réductions2	1	1
	Efficience de l’utilisation de l’eau (recyclée et réutilisée)	1	1
	Pourcentage de réalisation des engagements liés aux plans d’action en matière de biodiversité2	1	1
	Pourcentage d’audits indépendants des résidus miniers effectués2	1	1
	Progrès en regard de la Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers (NIMGRM)2	2	1
	Proportion des sites opérationnels qui atteignent les cibles annuelles en matière de remise en état simultanée2	3	1
Gouvernance	Progrès en regard de la mise en œuvre du cadre RGMP+2, 4	1	1
	Pourcentage des employés recevant une formation portant sur le Code de conduite des affaires2	1	1
	Pourcentage des partenaires d’approvisionnement recevant une formation portant sur Code d’éthique et de conduite des affaires au moment de leur accueil2	1	1
	Augmentation du nombre de femmes au sein de l’entreprise (nouveau)1	s.o.	1	s.o.
	Conseil composé de femmes dans une proportion de 30 %	1	1
Score global5		47 (B)	46 (A)

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 75

Sans objet en raison des mesures qui ont changé et qui ne sont pas comparables par rapport à l’exercice précédent.
Mesures internes.
En comparaison avec les 55 sociétés extractives évaluées à l’aide de la méthodologie du Corporate Human Rights Benchmark, Barrick se classe dans les premiers 25 % du secteur extractif.
L’ICMM et le WGC ont mis en œuvre de nouveaux cadres en 2019 – les principes miniers et les principes d’exploitation aurifère responsable (RGMP), respectivement. Pour se conformer à ces deux cadres, Barrick a eu recours aux tableaux d’équivalence pour évaluer quelle exigence est la plus rigoureuse quant à chaque aspect afin de réunir ces deux cadres en un seul cadre que nous appelons RGMP+.
Pour 2023, l’échelle de notation a été mise à jour pour refléter un total de 28 mesures évaluées aux termes du tableau de bord lié au développement durable résultant en un maximum de 140 quintiles, comparativement à un total de 26 mesures résultant en un maximum de 130 quintiles en 2022. Les scores totaux et les notes correspondantes ne peuvent pas, par conséquent, être comparés d’un exercice à l’autre.

Pour 2023, l’évaluation a donné lieu à un score de 46 et à une note A. Le score de 2023 et l’obtention de la note A, soit la note la plus élevée, signifie que le rendement en matière de développement durable a été important au cours des trois derniers exercices. Plus particulièrement, nous avons continué de démontrer du leadership sur le plan des changements climatiques et avons fait des progrès significatifs vers l’atteinte de nos cibles de réduction des émissions de GES pour 2030 et 2050, y compris nos cibles de réduction des émissions de catégorie 3, pour faire progresser notre programme de transition énergétique responsable conformément à notre approche intégrée et globale du développement durable. Notre rendement en matière de TFTA et de TFIAT a été le plus élevé que nous avons connu depuis la fusion et notre taux d’incidence du paludisme s’est considérablement amélioré d’un exercice à l’autre, passant de 17,02 % à 11,35 %. Nous avons dépassé notre objectif de recyclage et de réutilisation de l’eau, augmenté nos investissements dans des initiatives de développement communautaire et dépassé nos objectifs annuels de durabilité pour les fermetures. Nous avons respecté notre engagement de fournir des renseignements sur tous nos parcs à résidus miniers dont le niveau de classification des conséquences est considéré comme « extrême » ou « très élevée » dans le cadre de la NIMGRM. Nous avons renouvelé l’importance que nous accordons à la biodiversité en mettant en place une nouvelle norme en matière de biodiversité et nous avons fait progresser le projet de compensation de Lumwana pour protéger la forêt et les zones boisées autour de la mine, qui est située dans la réserve forestière nationale d’Acres. De plus, conformément à notre engagement d’augmenter le nombre de femmes au sein de l’entreprise, en date du 31 décembre 2023, les femmes représentent 14 % des employés, en hausse par rapport à 12 % en 2022.

En dépit de nos progrès notables dans la matérialisation de notre vision sur le développement durable, en 2023, notre rendement en matière de sécurité n’a pas répondu à nos ambitions aux termes de l’« Objectif zéro blessure » et nous sommes attristés par les cinq décès survenus au cours de l’année. Nous avons réévalué notre vision en matière de sécurité et élaboré une nouvelle feuille de route pour nous assurer de mettre fin aux accidents mortels en milieu de travail, ce qui comprend un engagement à accroître la formation, notamment pour les contractuels; porté une plus grande attention aux indicateurs de premier plan plutôt qu’aux indicateurs de deuxième plan; et favorisé une plus grande sensibilisation et responsabilité individuelle à l’égard des pratiques de travail sécuritaires. Rien ne nous importe plus que la santé, la sécurité et le bien-être de nos gens. Pour Barrick, tout décès est inacceptable et nous rappelle brutalement que nous avons encore du travail à accomplir pour atteindre notre objectif, qui est de créer des milieux de travail exempts de blessures. Bien que notre note globale A reflète une amélioration constante d’un exercice à l’autre dans tous les autres aspects du rendement en matière de développement durable, pour renforcer davantage notre engagement envers des milieux de travail exempts de blessures et notre responsabilité en tant qu’exploitant sécuritaire, le paiement à l’égard de cette mesure est de 60 %.

Le RCE est une mesure de rendement interne utilisée pour gérer le rendement. Le RCE mesure le rendement des capitaux engagés en divisant le BAII ajusté (BAIIA ajusté moins l’amortissement) par les capitaux engagés moyens. Les capitaux engagés correspondent au total des actifs, exclusion faite de la trésorerie (ajusté pour tenir compte de la construction en cours et des actifs qui ne sont pas actuellement amortis), déduction faite du total des passifs, exclusion faite de la dette. Les actifs liés à la construction en cours et les actifs qui ne sont pas actuellement assujettis à l’amortissement sont indiqués à la note 19 des états financiers annuels audités comparatifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se rapportent principalement aux actifs en cours de construction à nos mines en exploitation ainsi que nos projets de mise en valeur, y compris Pascua-Lama, Norte Abierto et Reko Diq. Le BAII ajusté et le BAIIA ajusté sont des mesures financières hors PCGR n’ayant pas de sens normalisé selon les IFRS et, dès lors, elles sont non comparables à des mesures analogues présentées par d’autres sociétés. Pour plus d’information et un rapprochement détaillé de chaque mesure financière hors PCGR avec la mesure IFRS la plus directement comparable, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.
Les onces d’équivalent d’or provenant des actifs cuprifères de Barrick sont calculées en fonction de prix des produits de base à long terme pour les réserves minérales de 1 300 $ par once d’or et de 3,00 $ par livre de cuivre. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Autres renseignements – Informations techniques – Onces d’équivalents d’or » à la page 127.
La mesure remplacement des réserves soutient nos prévisions de production à long terme et notre profil de croissance, et elle est calculée à partir de la variation nette cumulative des réserves attribuables en onces d’équivalent d’or du dernier exercice et des deux derniers exercices, divisée par l’épuisement cumulatif des réserves attribuables en onces d’équivalent d’or du dernier exercice et des deux derniers exercices (à l’exclusion des acquisitions et des dessaisissements attribuables). Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Autres renseignements – Informations techniques – Remplacement des réserves » à la page 127 .

76 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Considérations en matière de primes incitatives annuelles au rendement de 2023

Notre programme PIAR constitue un élément clé de notre cadre de rémunération des membres de la haute direction. Le comité de la rémunération a effectué un examen exhaustif du programme PIAR en 2023 pour s’assurer que les mesures de rendement reflétaient bien nos priorités stratégiques à court terme et pour lier plus étroitement les paiements et le rendement de la Société. L’examen tenait également compte des mesures incitatives à court terme pour les autres membres de la Société, des pratiques de nos sociétés comparables mondiales et de la rétroaction de certains actionnaires selon lesquels le programme PIAR pourrait être amélioré pour lier plus étroitement les paiements et le rendement chaque année en fonction de cibles préétablies, objectives et mesurables.

À la suite de cet examen, le comité de la rémunération a approuvé trois nouvelles catégories pour les tableaux de bord PIAR de 2023, soit ESG, production et coûts, qui représentent collectivement 30 % des paiements. Les 70 % restants sont fondés sur l’atteinte de priorités stratégiques personnalisées qui sont liées à trois catégories : initiatives stratégiques, excellence opérationnelle et rentabilité durable.

La partie attribuable aux priorités stratégiques de l’attribution de la PIAR de 2023 au président et chef de la direction a été déterminée en fonction de l’évaluation de ses réalisations par rapport au tableau de bord PIAR réalisée par le président du conseil, à l’aide des commentaires de l’administrateur principal, recommandée par le comité de la rémunération et approuvée par les administrateurs indépendants. La partie attribuable aux priorités stratégiques de l’attribution de la PIAR de 2023 de nos autres membres de la haute direction visés a été déterminée en fonction de l’évaluation de leurs réalisations par rapport à leur tableau de bord PIAR respectif réalisée par le président et chef de la direction et approuvées par le comité de la rémunération.

Le rendement de la Société (et le rendement régional, s’il y a lieu) pour les nouvelles mesures ESG, production et coûts a été examiné par le comité de la rémunération par rapport aux fourchettes de rendement applicables pour fixer les paiements pour les 30 % restants de la PIAR potentielle. Le rendement a été établi selon une échelle mobile entre le seuil et le maximum afin de fixer les paiements.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 77

Président et chef de la direction

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M. Mark Bristow a été nommé président et chef de la direction de Barrick le 1[er] janvier 2019 après la fusion. Depuis, il met en œuvre une stratégie claire visant à faire de la nouvelle Barrick la société minière aurifère et cuprifère la plus réputée du monde. L’établissement d’un portefeuille d’actifs de calibre mondial et le remplacement continu des réserves extraites à l’interne au cours des cinq dernières années ont permis à Barrick de se démarquer de ses sociétés comparables du secteur. En 2023, sous la direction de M. Bristow, la Société a produit un autre ensemble solide de résultats financiers, opérationnels et liés au développement durable. Parmi les faits saillants de 2023, mentionnons la réouverture réussie de la mine Porgera, le redressement du rendement de Veladero, la progression du projet Reko Diq et le prolongement des activités d’exploration de Barrick dans d’autres territoires. Ces accomplissements représentent 70 % du paiement de la PIAR. En ce qui concerne les 30 % restants, le rendement de la Société pour ce qui concerne les nouvelles mesures ESG. production et coûts ont été évaluées. À la recommandation du président du conseil et de l’avis du comité de la rémunération, compte tenu du score obtenu en 2023 pour chacune des catégories de rendement résumées ci-après, les administrateurs indépendants ont jugé qu’une attribution de PIAR de 4 137 853 $ était appropriée.

Catégorie de rendement	Pondération	Score en 2023	Score pondéré
Priorités stratégiques	70 %	90 %	62,7 %
Rendement de la Société (ESG, production, coûts)	30 %	46 %	13,9 %
Score global à l’égard de la PIAR			76,6 %

Catégories du tableau de bord PIAR	Catégories du tableau de bord PIAR
Priorités stratégiques (pondération de 70 %)
Initiatives stratégiques	• Rechercher, évaluer et saisir des occasions de croissance interne et externe pour Barrick • Exécuter le plan d’affaires de Barrick pour 2023, y compris en ce qui concerne la production, les coûts et les dépenses d’investissement • Réaliser un projet à valeur ajoutée • Participer à des séances et des ateliers de planification stratégique pour divers sites, y compris un atelier de planification stratégique pour Reko Diq • Diriger et renforcer tous les aspects de l’acceptabilité sociale des activités de Barrick à l’échelle de notre portefeuille d’actifs, notamment l’interaction avec les parties prenantes relativement aux besoins des collectivités, les permis, le développement économique et les changements proposés à la législation sur les mines • Favoriser l’interaction avec le gouvernement de la Papouasie-Nouvelle-Guinée pour assurer la réussite de la réouverture de la mine Porgera • Renforcer davantage la réputation et la présence de Barrick dans le monde en interagissant de façon significative et constante avec nos parties prenantes à l’échelle mondiale, notamment la communauté des investisseurs (actionnaires, analystes, agences de conseil en vote), les gouvernements hôtes actuels et nouveaux, les associations commerciales, les médias et lepublic engénéral
Excellence opérationnelle	• Tenir des réunions de masse ou au moment du changement de quart de travail pour chacune des installations critiques en mettant l’accent sur la sécurité • Visiter le projet aurifère Donlin et tenir un autre atelier avec Novagold afin de faire progresser le projet sur la courbe de valeur • Accroître les investissements dans l’exploration de sites anciennement exploités et de nouveaux sites afin d’assurer une croissance durable par le remplacement des réserves et des ressources • Favoriser l’engagement des employés à l’échelle de la Société, notamment en visitant des projets d’exploration, ce qui renforce l’importance cruciale de la sécurité dans nos comportements quotidiens • Favoriser la focalisation sur la stratégie, les compétences et le perfectionnement des ressources humaines à l’échelle du Groupe • Examiner et structurer les fonctions ingénierie et métallurgie du Groupe afin d’améliorer ces compétences essentielles et assurer une relève adéquate
Rentabilité durable	• Présider les réunions du comité ESG et fournir des rapports trimestriels au comité ESG et des mises en candidature et au conseil mettant en lumière les progrès enregistrés en regard des objectifs en matière de développement durable de la Société et la conformité avec ses politiques en la matière et cerner les préoccupations et les occasions qui se présentent à nos activités

78 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Société : ESG (pondération de 10 %) – Nouveau

*Société : ESG (pondération de 10 %)– Nouveau***	*Société : ESG (pondération de 10 %)– Nouveau***	*Société : ESG (pondération de 10 %)– Nouveau***	*Société : ESG (pondération de 10 %)– Nouveau***	*Société : ESG (pondération de 10 %)– Nouveau***	*Société : ESG (pondération de 10 %)– Nouveau***
Mesures pour 2023	Pondération	Paiement à 0 %	Paiement à 100 %	Rendement en 2023	Résultat en 2023
Sécurité (TFIAT)1	5 %	0,264	0,216	0,23	71 %
Environnement (incidents environnementaux de catégorie 1)2	5 %	2	0	Aucun incident	100 %
*Société : Mesures opérationnelles (pondération de 20 %)– Nouveau***
Mesures pour 2023	Pondération	Paiement à 0 %	Paiement à 100 %	Rendement en 2023	Résultat en 2023
Production (production d’OEO)3	10 %	4 744 Koz	5 362 Koz	4 821 Koz	12 %
Coût de l’or4	7,5 %	1 291 $/oz	1 148 $/oz	1 256 $/oz	24 %
Coût du cuivre4	2,5 %	3,21 $/lb	2,85 $/lb	2,88 $/lb	92 %
Évaluation globale pour le tableau de bord PIAR de 2023				76,6 %

Accomplissements par rapport aux priorités stratégiques en 2023

Initiatives ✓ A rencontré des autorités gouvernementales et administratives des pays où nous exerçons nos activités à de multiples reprises stratégiques ✓ A obtenu des résultats encourageants à la suite de l’exploration de sites anciennement exploités de Nevada, Pueblo Viejo, Loulo, Tongon, Kibali, North Mara et Jabal Sayid
✓ A fait progresser la mise en service de l’agrandissement de l’usine à Pueblo Viejo ✓ A commencé la remise en service à Porgera, les activités minières et de traitement ayant repris en janvier et en février 2024, respectivement
✓ A interagi avec des parties prenantes pour renforcer tous les aspects de notre acceptabilité sociale et dirigé l’interaction avec les investisseurs, le gouvernement, les associés, les médias et le public général
✓ A participé à des séances et des ateliers de planification stratégique annuelle pour tous les sites clés, y compris un atelier de planification stratégique pour Reko Diq
✓ A tenu des réunions avec plus de 80 % des principaux actionnaires institutionnels de Barrick pendant l’exercice
Excellence ✓ A réalisé une production d’or pour l’exercice complet de 4,1 millions d’onces, soit juste sous la cible de production de opérationnelle 4,2 millions d’onces ✓ A réalisé une production de cuivre pour l’exercice complet de 420 millions de livres, ce qui est conforme à la fourchette prévisionnelle
✓ A réalisé un remplacement des réserves d’or lié à l’épuisement de 109 % et un remplacement des réserves de cuivre lié à l’épuisement de 124 %
✓ A signé l’accord de démarrage du projet Porgera aux termes duquel une nouvelle structure de propriété a été convenue, conformément au modèle de partenariat de pays hôte de Barrick
✓ A continué de faire progresser l’étude de faisabilité de Reko Diq en retenant les services d’un cabinet de consultants en ingénierie et en recrutant des membres clés de l’équipe du propriétaire
✓ A tenu des réunions de masse ou au moment du changement de quart de travail pour chacune des installations critiques en mettant l’accent sur la sécurité
✓ A visité tous les sites au moins trois fois en 2023 et a visité les sites clés ou critiques une quatrième fois ✓ A visité le projet aurifère Donlin et tenu un autre atelier avec Novagold pour faire progresser le projet ✓ A visité plusieurs projets d’exploration, participé à des ateliers annuels sur la planification stratégique et l’efficacité d’équipe à l’échelle du Groupe et accueilli des analystes pour la visite de Pueblo Viejo
✓ A examiné et restructuré les fonctions ingénierie et métallurgie du Groupe et a promu un nouveau membre de la haute direction du Groupe qui travaillera aux côtés du membre de la haute direction chargé des projets de métallurgie, d’ingénierie et d’immobilisations
Rentabilité durable ✓ A réalisé des progrès tangibles relativement à notre « Objectif zéro blessure » avec l’obtention des meilleurs résultats en matière de TFIAT[ 1] et de TFTA[5] depuis la fusion en 2019; malheureusement, les améliorations en matière de sécurité ont été contrebalancées par les décès survenus en 2023
✓ A réalisé des progrès à l’égard de l’atteinte des objectifs en matière de développement durable et réduit de 6 % les émissions de GES de catégories 1 et 2 par rapport à l’exercice précédent, a remis en état et réhabilité 958 hectares de terres et atteint un taux de réutilisation et de recyclage de l’eau de 84 %
✓ A commencé l’élaboration d’un outil d’évaluation de l’incidence sur la nature sur mesure pour Barrick ✓ En 2023, a investi 16 M$ dans le développement économique local et 10 M$ dans l’éducation des collectivités locales ✓ A partagé les bénéfices de nos activités en embauchant du personnel local, en s’approvisionnant auprès d’entreprises locales et en investissant dans nos collectivités locales; 97 % des employés sont des ressortissants des pays hôtes, 57 % des employés sont issus des collectivités locales et 77 % des cadres dirigeants sont des ressortissants des pays hôtes
Le TFIAT est un ratio calculé comme étant le produit du nombre de blessures avec arrêt de travail et de 1 000 000 d’heures divisé par le nombre total d’heures travaillées.
Un incident qui a des incidences négatives importantes sur la santé humaine ou sur l’environnement, ou un incident qui s’étend sur des terres accessibles au public et qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les collectivités, la faune ou le bétail environnants.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 79

Les onces d’équivalent d’or provenant des actifs cuprifères de Barrick sont calculées en fonction de prix des produits de base à long terme pour les réserves minérales de 1 300 $ par once d’or et de 3,00 $ par livre de cuivre. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Autres renseignements – Informations techniques – Onces d’équivalents d’or » à la page 127.
Les « charges de maintien globales » sont une mesure financière hors PCGR n’ayant pas de définition normalisée selon les IFRS. Même si le World Gold Council (une organisation de développement du marché du secteur aurifère composée de sociétés d’exploitation aurifère du monde entier, y compris Barrick, et financée par celles-ci) a publié une définition normalisée en 2013, cette organisation n’est pas un organisme de réglementation, et d’autres sociétés pourraient calculer cette mesure différemment. Cette mesure ne doit pas être considérée isolément ni se substituer à d’autres mesures établies selon les IFRS. Pour plus de renseignements concernant les mesures financières hors PCGR, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.
Le TFTA, un ratio calculé comme étant le produit du nombre de lésions à signaler (comprenant les morts accidentelles, les blessures entraînant un arrêt de travail, les blessures entraînant une restriction des tâches et les blessures nécessitant un traitement médical) multiplié par 1 000 000 d’heures, divisé par le nombre total d’heures travaillées.

Comparaison de la rémunération déclarée et de la rémunération réalisée pour le président et chef de la direction

La rémunération déclarée (à l’exclusion de la valeur du régime de retraite) comprend le salaire de base, la PIAR gagnée, la juste valeur à la date d’octroi de la PILT attribuée, mais non encore acquise, et tous les autres éléments de rémunération déclarés dans le « Tableau sommaire de la rémunération ».

La rémunération réalisée correspond à la rémunération réellement reçue par le président et chef de la direction au cours de l’exercice, y compris le salaire de base, la PIAR gagnée et tous les autres éléments de la rémunération déclarés dans le « Tableau sommaire de la rémunération ». Elle comprend aussi la valeur des attributions de PILT qui ont été acquises au cours de l’exercice et pour lesquelles les restrictions de détention après l’acquisition applicables ont expiré, comme il est indiqué dans le tableau « Valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice » pour chaque exercice, respectivement. Elle comprend aussi la valeur marchande des attributions de PILT qui ont été acquises précédemment et pour lesquelles les restrictions de détention après l’acquisition applicables ont expiré au cours de l’exercice.

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----- Start of picture text -----

32 %
11 %
12 % 2 %
55 % 58 %
16 289 7 253 17 081 7 127 13 510 11 956 12 483 13 853 11 841 15 686 12 027
Déclarée Réalisée Déclarée Réalisée Déclarée Réalisée Déclarée Réalisée Déclarée Réalisée Réalisée
(avec les (sans les
attributions attributions
de l’ancien de l’ancien
RILT de RILT de
Randgold) Randgold)
2019 2020 2021 2022 2023
----- End of picture text -----

Le graphique (exprimé en milliers de dollars) compare la rémunération déclarée de notre président et chef de la direction dans le « Tableau sommaire de la rémunération » avec la rémunération qu’il a réellement reçue en 2023.

Nous attribuons une partie importante de la rémunération des membres de notre haute direction en PILT pour qu’une attention soutenue soit portée à la création de valeur à long terme. Bien que les PILT soient déclarées dans le « Tableau sommaire de la rémunération », notre président et chef de la direction ne recevra réellement de valeur pour ces attributions que lorsqu’elles seront acquises ou que les restrictions de vente et de transfert seront levées. La valeur de ces PILT à ce moment-là pourra différer de la valeur déclarée initialement en raison des fluctuations du cours de nos actions et du rendement de la Société, ce qui fait en sorte que la valeur des attributions reflète la réalité globale des actionnaires à long terme. La valeur des PILT déclarée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » représente donc une possibilité de rémunération future plutôt que la valeur de la rémunération au cours d’un exercice.

En 2023, la rémunération que notre président et chef de la direction a réellement reçue ( rémunération réalisée ) comprenait son salaire de base, une PIAR versée en espèces, les avantages sociaux et avantages indirects tels qu’ils ont été engagés. La rémunération réalisée comprenait aussi la valeur tirée de certaines attributions de PILT qui ont été acquises au cours de l’exercice pour lesquelles les restrictions de détention postérieures à l’acquisition applicables ont expiré, soit l’acquisition de la deuxième et de la troisième tranches d’un tiers des UAOR de février 2021 et de l’acquisition de la première tranche d’un tiers des UAOR de février 2022. Au moment de l’acquisition, le produit après impôts été utilisé pour acheter des actions de Barrick, augmentant davantage l’actionnariat total déjà substantiel du président et chef de la direction qui s’établissait à plus de 6 millions d’actions de Barrick au 31 décembre 2023.

80 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Elle comprenait également la valeur marchande de certaines attributions aux termes de l’ancien régime d’actions incessibles et de l’ancien régime incitatif à long terme de Randgold qui sont devenues acquises en 2021 et sont devenues cessibles après l’expiration de la période de détention de deux ans, les 1[er ] janvier 2023 et 15 mai 2023, respectivement. Ces attributions aux termes des anciens régimes de Randgold ont été prises en charge par Barrick au moment de la fusion. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les attributions aux termes de l’ancien régime d’actions incessibles et de l’ancien régime incitatif à long terme de Randgold acquises en 2021, voir la circulaire de sollicitation de procurations de 2022.

Les valeurs pour 2023 sont indiquées compte tenu et compte non tenu de la valeur réalisée des attributions aux termes des anciens régimes de Randgold (3 659 223 $) afin de permettre une comparaison significative avec la rémunération déclarée et la rémunération réalisée de l’exercice précédent qui n’a pas été touchée par les attributions aux termes de l’ancien régime incitatif à long terme de Randgold. Il n’existe aucune attribution en cours aux termes de l’ancien régime de Randgold.

Depuis la nomination du président et chef de la direction dans le cadre de la fusion, au cours des cinq dernières années, la rémunération réalisée était, en moyenne, de 16 % inférieure à la rémunération déclarée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » compte tenu de la valeur des attributions aux termes de l’ancien régime incitatif à long terme de Randgold. En 2023, la rémunération réalisée était de 32 % supérieure à la rémunération déclarée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » compte tenu de la valeur des attributions aux termes de l’ancien régime incitatif à long terme de Randgold, et de 2 % supérieure à la rémunération déclarée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » compte non tenu de la valeur des attributions aux termes de l’ancien régime incitatif à long terme de Randgold.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 81

Premier vice-président directeur, chef des finances

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M. Graham Shuttleworth a été nommé premier vice-président directeur, chef des finances le 1[er] janvier 2019. Pour fixer l’attribution de la PIAR de M. Shuttleworth, le comité de la rémunération a pris en compte les recommandations du président et chef de la direction et l’apport de M. Shuttleworth à l’avancement de nos priorités financières et stratégiques de 2023, qui représentent 70 % du paiement de de la PIAR. En ce qui concerne les 30 % restants, le comité de la rémunération a également tenu compte du rendement de la Société à l’égard des nouvelles mesures ESG, production et coûts. Compte tenu du score obtenu en 2023 pour chacune des catégories de rendement résumées ci-après, le comité de la rémunération a attribué à M. Shuttleworth une PIAR de 1 746 337 $.

Catégorie de rendement	Pondération	Score en 2023	Score pondéré
Priorités stratégiques	70 %	84 %	58,9 %
Rendement de la Société (ESG, production, coûts)	30 %	46 %	13,9 %
Score global à l’égard de la PIAR			72,8 %

Catégories du tableau de bord PIAR	Catégories du tableau de bord PIAR
Priorités stratégiques (pondération de 70 %)
Initiatives stratégiques	• Diriger les négociations sur le financement du projet Reko Diq au Pakistan et collaborer avec l’équipe du projet pour s’assurer que la structure, le calendrier, le groupe de prêteurs, les documents juridiques et la structure des prélèvements répondent aux critères d’investissement de Barrick • Mener la mise à jour de l’évaluation des risques d’entreprise à l’échelle de la Société afin de gérer les risques • Gérer le bilan et le rapatriement de la trésorerie mondiale pour améliorer les liquidités du Groupe afin d’assurer la capacité à livrer desprojets de croissance et d’offrir des rendements aux actionnaires
Excellence opérationnelle	• Gérer les frais d’administration du siège social pour assurer une livraison efficiente des services requis en dépassant les références sectorielles • Diriger des ateliers sur la stratégie et l’efficacité des équipes pour les équipes finances, commerciale, chaîne d’approvisionnement, technologies de l’information et risques afin d’améliorer l’excellence opérationnelle et l’innovation • Créer l’équipe de gestion de crise de Barrick pour répondre efficacement aux événements de cybersécurité. Effectuer des simulations d’exercices sur table pour évaluer l’état de préparation et élaborer un plan d’amélioration en vue de renforcer la gestion des risques liés à la cybersécurité et la protection pour le Groupe • Préparer les systèmes pour le projet Reko Diq, la remise en service de Porgera et la transition de Porgera vers SAP • Passer en revue les programmes d’assurance mondiaux afin de veiller à ce que les meilleures garanties aux taux les plus efficients soient obtenues • Présider les réunions du comité des capitaux du Groupe afin d’assurer la mise en œuvre des plans d’immobilisations et une répartition efficiente du capital • Effectuer un appel d’offres relatif à l’audit externe et présenter les résultats au conseil à des fins d’examen et d’approbation • Déployer une version intégrée unifiée du système de déclaration hebdomadaire dans la région Amérique latine et Asie-Pacifique et la région Amérique du Nord • Effectuer un examen des principaux fournisseurs et contrats en technologie de l’information de Barrick pour accroître la valeur et repérer des occasions de réduire davantage les coûts • Diriger la simplification de la structure d’entreprise de Barrick en éliminant les entités non nécessaires, en réduisant les prêts intersociétés et en réglant les structures de financement inefficaces sur le plan fiscal • Améliorer le bilan de Barrick au moyen d’occasions de gestion du capital et du passif pour optimiser le coût en capital du Groupe, ce qui comprend la surveillance des occasions de rachat de titres de créance si les conditions du marché sont appropriées
Rentabilité durable	• Soutenir le développement de la prochaine génération de dirigeants au sein des équipes des finances et de la chaîne d’approvisionnement • Établir un cadre de contrôle et améliorer la préparation en vue de la communication efficace des mesures liées au développement durable • Renouveler la facilité de crédit renouvelable et prolonger sa durée à cinq ans • Diriger la discussion et l’élaboration de la norme sur les risques de mortalité liés à une procédure inadéquate d’isolement d’une source d’énergie et mettre en œuvre le programme de sécurité mondial de Barrick, appelé « Objectif zéro blessure »

82 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

*Société : ESG (pondération de 10 %)– Nouveau***	*Société : ESG (pondération de 10 %)– Nouveau***	*Société : ESG (pondération de 10 %)– Nouveau***	*Société : ESG (pondération de 10 %)– Nouveau***
Mesures pour 2023	Pondération	Paiement à 0 %	Paiement à 100 %	Rendement en 2023	Résultat en 2023
Sécurité (TFIAT)1	5 %	0,264	0,216	0,23	71 %
Environnement (incidents environnementaux de catégorie 1)2	5 %	2	0	Aucun incident	100 %
*Société : Mesures opérationnelles (pondération de 20 %)– Nouveau***
Mesures pour 2023	Pondération	Paiement à 0 %	Paiement à 100 %	Rendement en 2023	Résultat en 2023
Production (production d’OEO)3	10 %	4 744 Koz	5 362 Koz	4 821 Koz	12 %
Coût de l’or4	7,5 %	1 291 $/oz	1 148 $/oz	1 256 $/oz	24 %
Coût du cuivre4	2,5 %	3,21 $/lb	2,85 $/lb	2,88 $/lb	92 %
Évaluation globale du tableau de bord PIAR de 2023				72,8 %

Accomplissements par rapport aux priorités stratégiques en 2023 Initiatives ✓ A dirigé les négociations avec un groupe de prêteurs potentiels pour le projet Reko Diq au Pakistan, fait progresser la structure stratégiques et les modalités de financement, préparé et distribué une notice d’information au groupe de prêteurs potentiels et obtenu des engagements indicatifs de la part de ceux-ci
✓ A terminé la mise à jour de l’évaluation des risques d’entreprise à l’échelle de la Société qui comporte maintenant des contrôles étendus de repérage et d’atténuation des risques
✓ A maintenu un bilan solide avec 4,1 G$ de trésorerie au 31 décembre 2023, ce qui assure la capacité de Barrick à continuer d’investir dans des projets de croissance nouveaux et existants
✓ A conservé la note à long terme de Moody’s de A3, soit la note la plus élevée du secteur aurifère, en raison de notre discipline financière rigoureuse
✓ A établi un équilibre entre la nécessité de financer les options de croissance pour générer une valeur future tout en maintenant des rendements durables pour les actionnaires (700 M$ versés sous forme de dividendes ou 0,40 $US par action)
Excellence ✓ A passé en revue les programmes d’assurance mondiaux du Groupe pour faire diminuer les coûts et améliorer les garanties opérationnelle ✓ A obtenu les frais généraux et administratifs les plus bas des cinq dernières années malgré les pressions inflationnistes ✓ A continué à appliquer des critères rigoureux de répartition du capital pour l’ensemble des placements en fonction d’une compréhension approfondie des risques et des avantages afin de veiller à ce que toutes les décisions de répartition du capital soient prises avec cohérence et rigueur – les dépenses en capital respectent les prévisions pour 2023
✓ A achevé un processus d’appel d’offres relatif à l’audit externe conformément aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance, selon les directives du comité d’audit et des risques, y compris l’établissement du calendrier, du processus et des critères de sélection utilisés par la Société dans le cadre du processus d’appel d’offres et l’évaluation des cabinets de services d’audit invités à y participer, et a présenté les résultats au conseil à des fins d’examen et d’approbation
✓ A continué de faire évoluer la stratégie et l’approche en matière de cybersécurité de Barrick afin de gérer et d’atténuer les risques liés à la cybersécurité; a mis sur pied l’équipe de gestion de crise en matière de cybersécurité et a établi une définition claire des rôles et responsabilités des principales parties prenantes internes et externes; a effectué des simulations d’exercices sur table pour évaluer et améliorer la préparation en matière de cybersécurité
✓ A déployé le système de déclaration hebdomadaire intégré dans les régions Amérique latine et Amérique du Nord, à la suite d’un projet pilote fructueux dans la région Afrique et Moyen-Orient
✓ A mis en œuvre des systèmes et des applications d’entreprise de Barrick pour le projet Reko Diq, comme il est requis dans le cadre de la phase de faisabilité actuelle du projet
✓ A mis sur pied un groupe de travail interfonctionnel expérimenté pour appuyer le redémarrage de la mine Porgera et élaborer une feuille de route des systèmes qui répond aux exigences relatives à l’accélération du projet
✓ A achevé la restructuration des activités en Tanzanie pour créer une structure de détention simple et transparente et a unifié la structure de détention d’investissements aux États-Unis pour simplifier davantage notre structure d’entreprise et réduire nos frais d’administration
✓ A dirigé l’équipe fiscalité et travaillé avec l’équipe juridique relativement à la résolution des principaux litiges fiscaux et à la satisfaction d’autres conditions menant au redémarrage de la mine Porgera aux termes de l’accord de démarrage
✓ A examiné les principaux contrats avec les principaux fournisseurs de technologies de l’information, y compris les services infonuagiques pour les systèmes d’entreprise, et a mis sur pied un programme de réduction des coûts qui se poursuivra en 2025
✓ A profité des conditions favorables du marché pour racheter un montant théorique d’environ 43 M$ de titres de créance sur le marché libre, avec une décote par rapport à la valeur nominale

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 83

Accomplissements par rapport aux priorités stratégiques en 2023	Accomplissements par rapport aux priorités stratégiques en 2023
Rentabilité durable	✓ A continué à améliorer les prévisions de production sur 10 ans afin de traduire la stratégie d’investissement de Barrick et d’assurer que le marché comprenne la proposition de valeur unique présentée ✓ A évalué les règles au titre du Pilier 2 de l’OCDE sur l’impôt minimum mondial et élaboré une stratégie pour gérer les répercussions sur le Groupe ✓ A prorogé la date de résiliation de la facilité de crédit inutilisée de 3,0 G$ de Barrick qui intègre des paramètres liés au développement durable dont l’intensité des émissions de GES, l’efficience de l’utilisation de l’eau et le rendement en matière de sécurité, ce qui a donné à Barrick la souplesse financière pour absorber tout impact à court terme sur nos activités mondiales et une source de liquidités pour atteindre nos objectifs stratégiques ✓ A dirigé l’équipe dans le cadre des missions relatives à la réforme fiscale et à la politique fiscale dans les principaux pays où le Groupe exerce ses activités ✓ A assuré la matérialisation rapide des incitatifs fiscaux après la mise en service partielle de la centrale d’énergie solaire au Nevada ✓ A terminé d’élaborer la norme sur les risques de mortalité liés une procédure inadéquate d’isolement d’une source d’énergie et l’a déployée auprès du Groupe

Accomplissements par rapport aux priorités stratégiques en 2023

Rentabilité durable

✓
A continué à améliorer les prévisions de production sur 10 ans afin de traduire la stratégie d’investissement de Barrick et
d’assurer que le marché comprenne la proposition de valeur unique présentée
✓
A évalué les règles au titre du Pilier 2 de l’OCDE sur l’impôt minimum mondial et élaboré une stratégie pour gérer les
répercussions sur le Groupe
✓
A prorogé la date de résiliation de la facilité de crédit inutilisée de 3,0 G$ de Barrick qui intègre des paramètres liés au
développement durable dont l’intensité des émissions de GES, l’efficience de l’utilisation de l’eau et le rendement en matière de
sécurité, ce qui a donné à Barrick la souplesse financière pour absorber tout impact à court terme sur nos activités mondiales
et une source de liquidités pour atteindre nos objectifs stratégiques
✓
A dirigé l’équipe dans le cadre des missions relatives à la réforme fiscale et à la politique fiscale dans les principaux pays où le
Groupe exerce ses activités
✓
A assuré la matérialisation rapide des incitatifs fiscaux après la mise en service partielle de la centrale d’énergie solaire au
Nevada
✓
A terminé d’élaborer la norme sur les risques de mortalité liés une procédure inadéquate d’isolement d’une source d’énergie et
l’a déployée auprès du Groupe

Le TFIAT est un ratio calculé comme étant le produit du nombre de blessures avec arrêt de travail et de 1 000 000 d’heures divisé par le nombre total d’heures travaillées.
Un incident qui a des incidences négatives importantes sur la santé humaine ou sur l’environnement, ou un incident qui s’étend sur des terres accessibles au public et qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les collectivités, la faune ou le bétail environnants.
Les onces d’équivalent d’or provenant des actifs cuprifères de Barrick sont calculées en fonction de prix des produits de base à long terme pour les réserves minérales de 1 300 $ par once d’or et de 3,00 $ par livre de cuivre. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Autres renseignements – Informations techniques – Onces d’équivalents d’or » à la page 127.
Les « charges de maintien globales » sont une mesure financière hors PCGR n’ayant pas de définition normalisée au sens des IFRS. Même si le World Gold Council (une organisation de développement du marché du secteur aurifère composée de sociétés d’exploitation aurifère du monde entier, y compris Barrick, et financée par celles-ci) a publié une définition normalisée en 2013, cette organisation n’est pas un organisme de réglementation, et d’autres sociétés pourraient calculer cette mesure différemment. Cette mesure ne doit pas être considérée isolément ni se substituer à d’autres mesures établies selon les IFRS. Pour plus de renseignements concernant les mesures financières hors PCGR, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.

84 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Premier vice-président directeur, Affaires stratégiques

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M. Kevin Thomson a été nommé premier vice-président directeur, Affaires stratégiques le 14 octobre 2014. Pour fixer l’attribution de la PIAR de M. Thomson, le comité de la rémunération a pris en compte les recommandations du président et chef de la direction et l’apport de M. Thomson à l’avancement de nos priorités financières et stratégiques de 2023, qui représentent 70 % du paiement de la PIAR. En ce qui concerne les 30 % restants, le comité de la rémunération a également tenu compte du rendement de la Société à l’égard des nouvelles mesures ESG, production et coûts. Compte tenu du score obtenu en 2023 pour chacune des catégories de rendement résumées ci-après, le comité de la rémunération a attribué à M. Thomson une PIAR de 1 742 908 $.

Catégorie de rendement	Pondération	Score en 2023	Score pondéré
Priorités stratégiques	70 %	84 %	58,7 %
Rendement de la Société (ESG, production, coûts)	30 %	46 %	13,9 %
Score global à l’égard de la PIAR			72,6 %

Catégories du tableau de bord PIAR	Catégories du tableau de bord PIAR	Catégories du tableau de bord PIAR
Priorités stratégiques (pondération de 70 %)
Initiatives	•	Rechercher, évaluer et saisir des occasions de croissance externe afin d’étendre la présence mondiale de	Barrick et d’accroître
stratégiques		l’éventail de choix du portefeuille
	•	Diriger la négociation et la réalisation d’ententes de coentreprise, d’acquisition de quote-part de la production et d’investissement
		stratégique dans des régions recelant une géologie prometteuse
	•	Élaborer et exécuter des plans visant la vente des actifs secondaires de Barrick, y compris les propriétés en		fermeture et les
		participations minoritaires de Barrick dans d’autres sociétés d’exploitation aurifère
	•	Évaluer des occasions mondiales avec de nouveaux partenaires éventuels, y compris des fonds souverains
	•	Jouer un rôle depremierplan dans l’avancement de diverses initiatives etquestions concernant Reko Diq
Excellence	•	Optimiser et restructurer les ententes de coentreprise et autres ententes d’opération existantes
opérationnelle	•	Travailler avec les équipes des services juridiques et de gouvernance internes de Barrick sur les questions	concernant la
		gouvernance et le conseil qui se présentent au cours de l’année
	•	Travailler avec les équipes des finances et des services juridiques internes de Barrick sur les questions de	communication de
		l’information qui se présentent au cours de l’année dans divers pays
	•	Travailler avec les équipes des services juridiques internes de Barrick pour gérer les questions juridiques et réglementaires ainsi
		que les litigesqui seprésentent de temps à autre
Rentabilité durable	•	Travailler avec les équipes des services juridiques internes de Barrick et d’autres équipes pour résoudre les		problèmes qui se
		présentent de temps à autre dans le cadre des partenariats et des coentreprises
	•	Concevoir et diriger les stratégies d’interaction avec lesgouvernements
*Société : ESG (pondération de 10 %)– Nouveau***
Mesures pour 2023		Pondération Paiement à 0 % Paiement à 100 % Rendement en 2023		Résultat en 2023

Mesures pour 2023	Pondération	Paiement à 0 %	Paiement à 100 %	Rendement en	2023	Résultat en 2023
Sécurité (TFIAT)1	5 %	0,264	0,216	0,23		71 %
Environnement
(incidents
environnementaux de
catégorie 1)2	5 %	2	0	Aucun incident		100 %
*Société : Mesures opérationnelles (pondération de 20 %)– Nouveau***
Mesures pour 2023	Pondération	Paiement à 0 %	Paiement à 100 %	Rendement en	2023	Résultat en 2023
Production
(production d’OEO)3	10 %	4 744 Koz	5 362 Koz	4 821 Koz		12 %
Coût de l’or4	7,5 %	1 291 $/oz	1 148 $/oz	1 256 $/oz		24 %
Coût du cuivre4	2,5 %	3,21 $/lb	2,85 $/lb	2,88 $/lb		92 %
Évaluation globale du tableau de bord PIAR de		2023			72,6 %

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 85

Accomplissements par rapport aux priorités stratégiques en 2023	Accomplissements par rapport aux priorités stratégiques en 2023
Initiatives stratégiques	✓ A fait progresser plusieurs initiatives en rapport avec Reko Diq à la suite du redémarrage du projet ✓ A dirigé de nombreuses équipes multidisciplinaires dans le cadre de l’évaluation et de la recherche d’un certain nombre d’occasions de croissance externe prometteuses ✓ A achevé la vente de diverses participations secondaires ✓ A réalisé le dessaisissement d’une propriété en fermeture au Canada et a poursuivi le dessaisissement d’autres actifs secondaires ✓ A investi dans la croissance future en étendant notre présence mondiale en matière d’exploration grâce à la signature de plusieurs ententes d’acquisition de quote-part de la production et à l’exécution d’autres initiatives de regroupement de terrains au Canada, aux États-Unis, au Pérou et en République dominicaine
Excellence opérationnelle	✓ A achevé la restructuration de l’une des ententes de coentreprise de Barrick, ce qui a donné lieu à l’obtention d’une contrepartie importante, et a finalisé la quittance d’importantes garanties financières en cours découlant d’une vente antérieure d’actifs secondaires ✓ A fourni une orientation et des conseils au président et chef de la direction et à l’équipe de haute direction en lien avec diverses questions stratégiques qui se sont présentées de temps à autre tout au long de l’année ✓ A travaillé avec les équipes de direction dans nos régions Amérique du Nord, Amérique latine et Asie-Pacifique et Afrique et Moyen-Orient dans le cadre de nombreuses initiatives stratégiques et questions d’atténuation des risques qui se sont présentées tout au long de l’année ✓ A assuré la surveillance et la direction stratégiques relativement à plusieurs questions en matière de litiges et questions réglementaires, ainsi que d’autres questions liées aux risques ✓ A collaboré étroitement avec la conseillère juridique générale de Barrick relativement à diverses questions tout au long de l’année ✓ A fourni des conseils au secrétaire de Barrick relativement à diverses questions de gouvernance et de communication de l’information tout au longde l’année
Rentabilité durable	✓ A travaillé en étroite collaboration avec le président et chef de la direction, la conseillère juridique générale et d’autres personnes de Barrick relativement aux questions liées aux coentreprises qui se sont présentées de temps à autre tout au long de l’année ✓ Ajoué un rôleprépondérant dans l’atteinte des objectifs stratégiques et opérationnels de 2023 de Barrick

Le TFIAT est un ratio calculé comme étant le produit du nombre de blessures avec arrêt de travail et de 1 000 000 d’heures divisé par le nombre total d’heures travaillées.
Un incident qui a des incidences négatives importantes sur la santé humaine ou sur l’environnement, ou un incident qui s’étend sur des terres accessibles au public et qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les collectivités, la faune ou le bétail environnants.
Les onces d’équivalent d’or provenant des actifs cuprifères de Barrick sont calculées en fonction de prix des produits de base à long terme pour les réserves minérales de 1 300 $ par once d’or et de 3,00 $ par livre de cuivre. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Autres renseignements – Informations techniques – Onces d’équivalents d’or » à la page 127.
Les « charges de maintien globales » sont une mesure financière hors PCGR n’ayant pas de définition normalisée au sens des IFRS. Même si le World Gold Council (une organisation de développement du marché du secteur aurifère composée de sociétés d’exploitation aurifère du monde entier, y compris Barrick, et financée par celles-ci) a publié une définition normalisée en 2013, cette organisation n’est pas un organisme de réglementation, et d’autres sociétés pourraient calculer cette mesure différemment. Cette mesure ne doit pas être considérée isolément ni se substituer à d’autres mesures établies selon les IFRS. Pour plus de renseignements concernant les mesures financières hors PCGR, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.

86 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique

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M. Mark Hill a été nommé chef des investissements le 12 septembre 2016 et il a maintenu ce poste jusqu’au 31 décembre 2018. Après la fusion, le 1[er] janvier 2019, M. Hill a été nommé chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique. Pour fixer l’attribution de la PIAR de M. Hill de 2023, le comité de la rémunération a examiné les recommandations du président et chef de la direction et l’apport de M. Hill à l’avancement de nos priorités financières et stratégiques de 2023, qui représentent 70 % du paiement de la PIAR. En ce qui concerne les 30 % restants, le comité de la rémunération a également tenu compte du rendement de la Société et du rendement de la région à l’égard des nouvelles mesures ESG, production et coûts, ainsi que les progrès notables réalisés sur les projets Reko Diq et Porgera tout au long de l’année. Compte tenu du score obtenu en 2023 pour chacune des catégories de rendement résumées ci-après, le comité de la rémunération a attribué à M. Hill une PIAR de 1 487 716 $.

Catégorie de rendement	Pondération	Score en 2023	Score pondéré
Priorités stratégiques	70 %	80 %	55,7 %
Rendement de la Société (ESG, production, coûts)	15 %	46 %	7,0 %
Rendement de la région Amérique latine et Asie-Pacifique (ESG, production, charges)	15 %	38 %	5,7 %
Score global à l’égard de la PIAR			68,4 %

Catégories du tableau de bord PIAR Priorités stratégiques (pondération de 70 %) Initiatives • Soutenir l’évaluation des occasions de croissance externe dans la région Amérique latine et Asie-Pacifique stratégiques • Travailler avec le président et chef de la direction pour amorcer des discussions avec les gouvernements de nouveaux pays • Ancrer l’ADN de Barrick à Porgera et Reko Diq en déployant beaucoup d’efforts d’intégration, en assurant l’alignement avec la nouvelle équipe et en favorisant une culture qui reflète les valeurs, la mission et les objectifs stratégiques de Barrick
• Élaborer et finaliser un plan conceptuel global pour Pascua-Lama et le présenter au gouvernement, en veillant à ce que ce plan soit conforme aux exigences réglementaires et en obtenant les autorisations nécessaires pour poursuivre le projet
Excellence • Exécuter le plan d’affaires de 2023 de Barrick visant la région Amérique latine et Asie-Pacifique opérationnelle • Atteindre les objectifs d’amélioration de la sécurité du Groupe (indicateurs avancés et retardés) et atteindre les objectifs environnementaux de 2023
• Effectuer un examen des risques de mortalité afin de continuellement améliorer le rendement en matière de sécurité et de réduire la probabilité d’accidents ou d’incidents, notamment par la mise en place d’aides visuelles portant sur la sécurité sur l’ensemble des sites
• Mettre en œuvre la stratégie visant Reko Diq en réalisant une étude de faisabilité approfondie qui englobe tous les aspects clés du projet
• Collaborer avec le premier vice-président directeur, chef des finances pour assurer l’état de préparation des systèmes pour le projet Reko Diq, le redémarrage de Porgera et la transition de Porgera vers SAP
• Optimiser la livraison des systèmes en évaluant l’utilisation des systèmes de Reko Diq et de Porgera au sein de l’entreprise et en abandonnant les systèmes non utilisés
Rentabilité durable • Faire en sorte que les questions ESG et les questions de développement durable soient des impératifs opérationnels en dirigeant des stratégies en matière de réduction des GES à l’échelle de la région, améliorant les efficiences au chapitre de l’utilisation de l’eau et favorisant un milieu de travail exempt de blessures
• Faire progresser l’initiative agroalimentaire en République dominicaine liée au rétablissement des moyens de subsistance afin de poursuivre nos objectifs en matière de développement durable
• Améliorer les plans de fermeture et rationaliser le passif lié aux fermetures au moyen d’un examen approfondi et de l’optimisation de tous les sites
• Atteindre les cibles en matière de diversité, notamment en ce qui concerne la compréhension des lacunes en Argentine et l’élaboration d’un plan pour Reko Diq et la Papouasie-Nouvelle-Guinée, et inclure une représentation en matière de diversité dans les séances d’information avec le président et chef de la direction en Argentine, en Papouasie-Nouvelle-Guinée, en République dominicaine et au Pakistan
• Faire progresser la stratégie de gestion du capital humain et évaluer et développer les capacités de leadership à l’échelle de l’équipe de la région Amérique latine et Asie-Pacifique et aux installations de celle-ci, ce qui comprend le respect des engagements en matière de formation et un programme universitaire
• Être un partenaire de choix en entretenant des relations dans la région Amérique latine et Asie-Pacifique et en fournissant des mises à jour trimestrielles aux gouvernements afin d’établir Barrick en tant que partenaire de confiance et ainsi assurer l’acceptabilité sociale de ses activités

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 87

Société : ESG et mesures opérationnelles[1] (pondération de 15 %) – Nouveau

*Société : ESG et mesures opérationnelles1 (pondération de 15 %)– Nouveau***	*Société : ESG et mesures opérationnelles1 (pondération de 15 %)– Nouveau***	*Société : ESG et mesures opérationnelles1 (pondération de 15 %)– Nouveau***	*Société : ESG et mesures opérationnelles1 (pondération de 15 %)– Nouveau***	*Société : ESG et mesures opérationnelles1 (pondération de 15 %)– Nouveau***	*Société : ESG et mesures opérationnelles1 (pondération de 15 %)– Nouveau***
Mesures pour 2023	Pondération	Paiement à 0 %	Paiement à 100 %	Rendement en 2023	Résultat en 2023
Sécurité (TFIAT)2	5 %	0,264	0,216	0,23	71 %
Environnement (incidents environnementaux de catégorie 1)3	5 %	2	0	Aucun incident	100 %
Production (production d’OEO)4	10 %	4 744 k Koz	5 362 Koz	4 821 Koz	12 %
Coût de l’or 5	7,5 %	1 291 $/oz	1 148 $/oz	1 256 $/oz	24 %
Coût du cuivre5	2,5 %	3,21 $/lb	2,85 $/lb	2,88 $/lb	92 %
*Région Amérique latine et Asie-Pacifique : ESG et mesures opérationnelles2 (pondération de 15 %)– Nouveau***
Mesures pour 2023	Pondération	Paiement à 0 %	Paiement à 100 %	Rendement en 2023	Résultat en 2023
Sécurité (TFIAT)2	5 %	0,187	0,153	0,03	100 %
Environnement (incidents environnementaux de catégorie 1)3	5 %	2	0	Aucun incident	100 %
Production (production d’OEO)4	10 %	623 Koz	704 Koz	556 Koz	néant
Coût de l’or5	10 %	1 215 $/oz	1 080 $/oz	1 237 $/oz	néant
Évaluation globale du tableau de bord PIAR de 2023				68,4 %

Accomplissements par rapport aux priorités stratégiques en 2023

Initiatives
stratégiques

✓
À la suite du règlement du litige fiscal et de la conclusion officielle de l’accord de démarrage du projet Porgera en
décembre 2023, a commencé la remise en service de la mine d’or Porgera en Papouasie-Nouvelle-Guinée, qui est en mode
surveillance et entretien depuis avril 2020; les activités minières et de traitement ont repris en janvier et en février 2024,
respectivement
✓
A continué de faire progresser l’étude de faisabilité de Reko Diq, les services de consultants en ingénierie ayant été retenus
pour faire progresser les secteurs clés et commencer les travaux d’ingénierie de base; a recruté et mobilisé du personnel pour
le projet, la majorité des nouvelles embauches provenant de la province du Baloutchistan; et a favorisé l’avancement des
travaux sur le site en mettant l’accent sur l’infrastructure des travaux préliminaires
✓
A réalisé d’importants progrès dans l’étude de préfaisabilité de Pascua-Lama, laquelle doit être achevée en 2024
✓
A consolidé et recentré les travaux d’exploration dans la région Amérique latine et Asie-Pacifique sous une nouvelle direction,
favorisant la rationalisation duportefeuille d’exploration et une exécution ciblée

Excellence
opérationnelle

✓
A fait progresser le plan sur 10 ans visant l’atteinte d’une production durable pour la région Amérique latine et Asie-Pacifique
✓
A atteint les objectifs d’amélioration de la sécurité du gGoupe (indicateurs avancés et retardés) et a atteint les objectifs
environnementaux pour 2023
✓
A obtenu d’excellents résultats de forage à des sites anciennement exploités dans la région Amérique latine et Asie-Pacifique
pour appuyer la base de réserves de la région
✓
A continué l’examen et l’évaluation de nouvelles occasions d’exploration en Amérique latine et Asie-Pacifique, y compris
l’expansion du portefeuille d’exploration en Amérique centrale, dans les Caraïbes, en Amérique du Sud et en Asie centrale
✓
A inscrit de bons résultats à Veladero, lesquels ont dépassé les prévisions de production pour l’exercice complet et placé le site
sur la voie de la réussite pour 2024 avec une nouvelle direction
✓
A commencé la construction de la phase 7B au remblai de lixiviation de Veladero au cours du troisième trimestre de 2023, qui
devrait être achevée en 2024
✓
A terminé une étude de préfaisabilité sur l’agrandissement du remblai de lixiviation de Veladero en vue d’appuyer une nouvelle
phase de la mine à ciel ouvert
✓
A presque achevé la construction et la mise en service de l’usine à Pueblo Viejo et a augmenté la production parallèlement à
l’optimisation de l’usine
✓
A achevé et déposé l’évaluation de l’imoact environnemental de la fermeture de Pascua
✓
A obtenu un permis environnemental pour le nouveau parc à résidus d’El Naranjo à Pueblo Viejo
✓
A tenu des séances d’examen stratégique et d’efficacité des équipes à tous les sites d’exploitation
✓
A mis en œuvre des normes sur les risques de mortalité à chacun des sites dans la région

88 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Accomplissements par rapport aux priorités stratégiques en 2023

Rentabilité durable ✓ A atteint une réduction de 3 % d’un exercice sur l’autre des émissions de GES pour la région ✓ A eu des interactions avec des représentants gouvernementaux à l’échelle de la région Amérique latine et Asie-Pacifique sur des questions comme la fiscalité, les permis, le développement économique local et les obligations environnementales passées
✓ A évalué et développé les aptitudes en leadership à l’échelle de l’équipe de la région Amérique latine et Asie-Pacifique et aux sites de celle-ci et a inscrit des dirigeants dans des programmes universitaires pour combler les lacunes et développer des compétences
✓ A conçu un plan de la relève visant tous les postes clés dans la région, y compris pour soutenir la mise en valeur continue du projet Reko Diq au Pakistan
✓ A organisé avec succès le premier sommet sur les minéraux au Pakistan en août, ce qui a positionné Barrick comme société minière mondiale de premier plan dans la région
✓ A amélioré la diversité en priorisant toujours l’embauche de ressortissants locaux (représentant 97 % de la main-d’œuvre de la région Amérique latine et Asie-Pacifique à la fin de 2023) et a continué à promouvoir la diversité de genre, les femmes représentant 19 % de la main-d’œuvre dans la région à la fin de 2023 (une hausse par rapport à 17 % en 2022) et constituant 33 % des nouvelles embauches en 2023
✓ A offert un soutien aux collectivités dans la province Sánchez Ramírez en République dominicaine, à la suite d’une tempête tropicale dont la probabilité de se produire était encore moins fréquente qu'une fois aux 500 ans
✓ A achevé la phase 1 des activités agroalimentaires à Pueblo Viejo, la deuxième phase étant en cours de planification
En ce qui concerne les chefs de l’exploitation régionaux, le rendement est évalué à l’échelle de la Société et à l’échelle régionale (selon une pondération égale s’il y a lieu) afin de favoriser l’accent mis sur le rendement.
Le TFIAT est un ratio calculé comme étant le produit du nombre de blessures avec arrêt de travail et de 1 000 000 d’heures divisé par le nombre total d’heures travaillées.
Un incident qui a des incidences négatives importantes sur la santé humaine ou sur l’environnement, ou un incident qui s’étend sur des terres accessibles au public et qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les collectivités, la faune ou le bétail environnants.
Les onces d’équivalent d’or provenant des actifs cuprifères de Barrick sont calculées en fonction des prix des marchandises des réserves minérales à long terme de 1 300 $/oz pour l’or et d’un prix de 3,00 $/lb pour le cuivre. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Autres renseignements – Informations techniques – Onces d’équivalents d’or » à la page 127.
Les « charges de maintien globales » sont une mesure financière hors PCGR n’ayant pas de définition normalisée au sens des IFRS. Même si le World Gold Council (une organisation de développement du marché du secteur aurifère composée de sociétés d’exploitation aurifère du monde entier, y compris Barrick, et financée par celles-ci) a publié une définition normalisée en 2013, cette organisation n’est pas un organisme de réglementation, et d’autres sociétés pourraient calculer cette mesure différemment. Cette mesure ne doit pas être considérée isolément ni se substituer à d’autres mesures établies selon les IFRS. Pour plus de renseignements concernant les mesures financières hors PCGR, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 89

Chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient

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M. Sebastiaan Bock a été nommé premier vice-président, chef des finances, Afrique et Moyen-Orient le 1[er] janvier 2019 et a été nommé chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient le 1[er] juillet 2022. Pour fixer l’attribution de la PIAR de M. Bock, le comité de la rémunération a pris en compte les recommandations du président et chef de la direction et l’apport de M. Bock à l’avancement de nos priorités financières et stratégiques de 2023, qui représentent 70 % du paiement de la PIAR. En ce qui concerne les 30 % restants, le comité de la rémunération a également tenu compte du rendement de la Société et du rendement de la région à l’égard des nouvelles mesures ESG, production et coûts. Compte tenu du score obtenu en 2023 pour chacune des catégories de rendement résumées ciaprès, le comité de la rémunération a attribué à M. Bock une PIAR de 1 161 401 $.

Catégorie de rendement	Pondération	Score en 2023	Score pondéré
Priorités stratégiques	70 %	82 %	57,6 %
Rendement de la Société (ESG, production, coûts)	15 %	46 %	7,0 %
Rendement de la région Afrique et Moyen-Orient (ESG, production, coûts)	15 %	61 %	9,2 %
Score global à l’égard de la PIAR			73,7 %

Catégories du tableau de bord PIAR	Catégories du tableau de bord PIAR
Priorités stratégiques (pondération de 70 %)
Initiatives stratégiques	• Travailler avec d’autres membres de la haute direction de Barrick pour faire croître la région Afrique et Moyen-Orient au moyen de découvertes et d’acquisitions à valeur ajoutée • Livrer au moins un nouveau projet de croissance à l’extérieur du portefeuille actuel pour la région • Faire progresser le partenariat avec Ma’aden dans le cadre de la coentreprise • Établir et maintenir des liens avec despartenaires nationaux et maximiser laparticipation économique locale
Excellence opérationnelle	• Maintenir et accroître le profil de production sur 10 ans grâce à un portefeuille d’exploration robuste et intégré, notamment prolonger et construire le portefeuille de production Loulo au-delà de 10 ans • Exécuter le plan d’affaires de 2023 de Barrick dans la région Afrique et Moyen-Orient • Mettre en œuvre et diriger l’initiative « Objectif zéro blessure » dans la région Afrique et Moyen-Orient • Examiner et mettre à jour la feuille de route en matière d’énergie pour Lumwana, la Tanzanie et l’Arabie saoudite, et respecter les engagements en matière de croissance • Mettre en œuvre des programmes à court et à long terme et des optimisations dans le cadre des activités en Tanzanie • Faire progresser l’investissement dans le programme REDD+ de Barrick autour de Lumwana dans le cadre des investissements futurs de Barrick dans des projets communautaires et des apports à l’économie de la Zambie • Examiner et mettre à jour la feuille de route en matière de GES pour la région et respecter les engagements, y compris l’agrandissement du système de stockage d’énergie solaire et d’énergie de batteries à Loulo-Gounkoto et à Kibali • Effectuer un examen de la valeur économique créée par Kibali et déployer sur d’autres sites • S’assurer que les mesures prises à l’égard des parcs de résidus miniers dont le niveau de classification des conséquences est considéré comme « extrême » ou « très élevée » dans la région, selon la classification de la NIMGRM, demeurent sur la bonne voie • Intégrer pleinement des plans mobiles aux activités et tenir des discussions hebdomadaires en mettant clairement l’accent sur les coûts • Passer en revue les besoins de chaque site et établir une feuille de routepour l’innovation technologique
Rentabilité durable	• Favoriser le perfectionnement des ressortissants des pays hôtes et atteindre les cibles de localisation pour 2023 • Cerner d’autres occasions d’investissement communautaire à plus long terme et établir un plan pour mettre en œuvre ces initiatives • Restructurer et recentrer la fonction régionale des ressources humaines afin de combler les lacunes en matière de fidélisation et de compétences pour bâtir, maintenir, gérer et motiver l’équipe et pour favoriser le perfectionnement des talents locaux • Élaborer et mettre en œuvre un programme de leadership et de gestion pour la région Afrique et Moyen-Orient de Barrick pour la gestion de première ligne • Travailler avec les responsables du développement durable et des communications pour mettre en œuvre une stratégie de communication proactive avec les entreprises non gouvernementales et les médias pour la région

90 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Société : ESG et mesures opérationnelles[1] (pondération de 15 %) – Nouveau

*Société : ESG et mesures opérationnelles1 (pondération de 15 %)– Nouveau***	*Société : ESG et mesures opérationnelles1 (pondération de 15 %)– Nouveau***	*Société : ESG et mesures opérationnelles1 (pondération de 15 %)– Nouveau***	*Société : ESG et mesures opérationnelles1 (pondération de 15 %)– Nouveau***	*Société : ESG et mesures opérationnelles1 (pondération de 15 %)– Nouveau***	*Société : ESG et mesures opérationnelles1 (pondération de 15 %)– Nouveau***
Mesures pour 2023	Pondération	Paiement à 0 %	Paiement à 100 %	Rendement en 2023	Résultat en 2023
Sécurité (TFIAT)2	5 %	0,264	0,216	0,23	71 %
Environnement (incidents environnementaux de catégorie 1)3	5 %	2	0	Aucun incident	100 %
Production (production d’OEO)4	10 %	4 744 Koz	5 362 Koz	4 821 Koz	12 %
Coût de l’or 5	7,5 %	1 291 $/oz	1 148 $/oz	1 256 $/oz	24 %
Coût du cuivre5	2,5 %	3,21 $/lb	2,85 $/lb	2,88 $/lb	92 %
*Région Afrique et Moyen-Orient : ESG et mesures opérationnelles2 (pondération de 15 %)– Nouveau***
Mesures pour 2023	Pondération	Paiement à 0 %	Paiement à 100 %	Rendement en 2023	Résultat en 2023
Sécurité (TFIAT)2	5 %	0,154	0,126	0,17	néant
Environnement (incidents environnementaux de catégorie 1)3	5 %	2	0	Aucun incident	100 %
Production (production d’OEO)4	10 %	2 063 Koz	2 332 Koz	2 160 Koz	36 %
Coût de l’or5	7,5 %	1 255 $/oz	1 116 $/oz	1 107 $/oz	100 %
Coût du cuivre5	2,5 %	3,21 $/lb	2,85 $/lb	2,88 $/lb	92 %
Évaluation globale du tableau de bord PIAR de 2023				73,7 %

Accomplissements par rapport aux priorités stratégiques en 2023

Initiatives ✓ A fait progresser le partenariat avec Ma’aden et cherché à approfondir la relation en 2024. A ajouté Umm Ad Damar et Jabal stratégiques Sayid South à notre portefeuille ✓ A achevé l’étude de préfaisabilité relative à l’agrandissement de la super fosse Lumwana; l’étude de faisabilité devrait être achevée d’ici la fin de 2024
✓ Le projet d’agrandissement de la super fosse a été accéléré et la première production est prévue pour 2028 et la production annuelle prévue est d’environ 240 000 tonnes par année sur une durée de vie de plus de 30 ans
✓ A fait progresser des projets de croissance dans la région Afrique et Moyen-Orient, y compris de l’exploration et du forage au Sénégal, au Mali, en République démocratique du Congo et en Tanzanie, l’optimisation de la fosse en Côte d’Ivoire et de l’exploration dans les limites du permis d’exploitation minière à Jabal Sayid axée sur la délimitation du modèle géologique
✓ A rationalisé les activités d’affinage de l’or en faisant fructifier notre partenariat avec Rand Refinery en Afrique du Sud
Excellence ✓ A pris des mesures importantes pour mettre en œuvre l’initiative « Objectif zéro blessure » dans la région Afrique et Moyen- opérationnelle Orient; malheureusement, des décès sont survenus en 2023, ce qui démontre qu’il est nécessaire de renouveler notre engagement
✓ A finalisé la norme sur les risques de mortalité associés au travail en hauteur et déployé cette norme à l’échelle du Groupe ✓ A réalisé l’objectif du profil de production sur 10 ans, a fait croître notre gamme de projets d’exploration dans toute la région et a élargi le profil de production au-delà de 10 ans à Loulo-Gounkoto
✓ A obtenu des résultats conformes aux prévisions de production d’or et de cuivre de 2023 pour la région ✓ Les forages de conversion à North Mara et à Bulyanhulu ont permis de regarnir les réserves après épuisement et le complexe pourrait produire de l’or au niveau d’un actif de première catégorie pour les 10 prochaines années en combinant la production
✓ A mis à jour la feuille de route en matière d’énergie pour l’Arabie saoudite et a poursuivi les discussions avec les services publics d’énergie en Tanzanie et en Zambie pour assurer un approvisionnement en énergie
✓ A réalisé respecté la feuille de route en matière de réduction des GES, l’agrandissement du système de stockage d’énergie solaire et d’énergie de batteries à Loulo-Gounkoto ayant été achevée au cours de l’exercice et a commencé un projet de système de stockage d’énergie solaire et d’énergie de batteries à Kibali
✓ A continué d’investir dans notre initiative REDD+ autour de Lumwana
✓ A effectué des examens de l’apport à la valeur économique à Kibali ✓ A exécuté les mesures relatives aux parcs à résidus miniers dont le niveau de classification des conséquences est considéré comme « extrême » ou « très élevée » dans la région conformément à la NIMGRM
✓ A entièrement intégré des plans mobiles aux activités et a fait avancer la mise en œuvre technologique à l’échelle de la région

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 91

Accomplissements par rapport aux priorités stratégiques en 2023

Rentabilité durable

✓
La région Afrique et Moyen-Orient a remplacé 165 % des réserves d’or épuisées dans la région en 2023
✓
Les programmes de forage fructueux à Lumwana ont donné lieu à la majorité des ajouts de réserves de cuivre de Barrick pour
l’exercice, ce qui a permis d’accroître la base de réserves de cuivre de 6 % d’un exercice à l’autre, après épuisement
✓
A investi dans des initiatives communautaires à North Mara
✓
A transformé le parc de résidus miniers de North Mara dans le cadre du projet régional visant à concevoir une usine de
traitement de l’eau de calibre mondial et à permettre un stockage et un drainage sécuritaires et efficaces de l’eau
✓
A continué de donner priorité au recrutement de ressortissants locaux. À la fin de 2023, 95 % des effectifs de la région Afrique
et Moyen-Orient étaient des ressortissants
✓
La mine d’or North Mara a été nommée Employeur de l’année lors de la cérémonie de remise des prix de 2023 de l’Association
of Tanzania Employers et le ministère des Minéraux a reconnu que nos mines en Tanzanie étaient celles qui contribuaient le
plus à l’économie, ce qui témoigne de la réussite du redressement de ces activités. De plus, en Arabie saoudite, Jabal Sayid a
reçu le prix « Saudi Labour Award »
✓
A restructuré l’équipe de direction de la région Afrique et Moyen-Orient et a piloté la mise en œuvre d’un certain nombre de
séances d’efficacité de l’équipe de direction pour la région Afrique et Moyen-Orient
✓
La première phase de l’initiative scolaire appelée « Future Forward » d’une valeur de 30 M$ de Twiga est sur le point d’être
achevée; l’investissement permettra d’améliorer considérablement les infrastructures d’éducation
✓
A construit une nouvelle aérogare à la piste d’atterrissage de Kahama de la mine d’or Buzwagi, qui était fermée; elle devrait
être un catalyseur de la croissance économique dans la région

En ce qui concerne les chefs de l’exploitation régionaux, le rendement est évalué à l’échelle de la Société et à l’échelle régionale (selon une pondération égale s’il y a lieu) afin de favoriser l’accent mis sur le rendement.
TFIAT est un ratio calculé comme étant le produit du nombre de blessures avec arrêt de travail et de 1 000 000 d’heures divisé par le nombre total d’heures travaillées.
Un incident qui a des incidences négatives importantes sur la santé humaine ou sur l’environnement, ou un incident qui s’étend sur des terres accessibles au public et qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les collectivités, la faune ou le bétail environnants.
Les onces d’équivalent d’or provenant des actifs cuprifères de Barrick sont calculées en fonction de prix des marchandises des réserves minérales à long terme de 1 300 $/oz pour l’or et de 3,00 $/lb pour le cuivre. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Autres renseignements – Informations techniques – Onces d’équivalents d’or » à la page 127.
Les « charges de maintien globales » sont une mesure financière hors PCGR n’ayant pas de définition normalisée au sens des IFRS. Même si le World Gold Council (une organisation de développement du marché du secteur aurifère composée de sociétés d’exploitation aurifère du monde entier, y compris Barrick, et financée par celles-ci) a publié une définition normalisée en 2013, cette organisation n’est pas un organisme de réglementation, et d’autres sociétés pourraient calculer cette mesure différemment. Cette mesure ne doit pas être considérée isolément ni se substituer à d’autres mesures établies selon les IFRS. Pour plus de renseignements concernant les mesures financières hors PCGR, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.

92 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Gouvernance et surveillance de la rémunération

Processus en matière de gouvernance de la rémunération de Barrick

Surveillance exercée par le conseil

Il incombe au conseil de surveiller les principes, les pratiques et les programmes de rémunération des membres de la haute direction de Barrick et d’approuver les programmes de rémunération importants selon la recommandation du comité de la rémunération. Les administrateurs indépendants ont approuvé la rémunération du président du conseil (y compris pour ses services à titre de président exécutif du conseil jusqu’à la fin de la transition) et du président et chef de la direction selon les recommandations du comité de la rémunération. Le conseil approuve aussi les programmes de rémunération des administrateurs.

Rôle du comité de la rémunération

À titre de responsable de notre approche en matière de rémunération au rendement, le comité de la rémunération :

conçoit et met en œuvre tous les aspects des politiques et des programmes de rémunération de Barrick;
conçoit les mesures de rendement et les tableaux de bord connexes aux fins des programmes de rémunération des membres de la haute direction à long terme et à court terme de Barrick;
évalue le rendement collectif des participants au régime à l’intention des partenaires au moyen du tableau de bord à long terme de la Société et du rendement de la Société et des mesures de rendement à l’échelle régionale dans le cadre du programme PIAR à la fin de chaque année;
formule des recommandations au conseil à l’égard de la rémunération du président du conseil. Pour 2023, ces recommandations étaient fondées sur l’ancien cadre de rémunération, qui comprenait l’évaluation annuelle du RTA absolu et relatif sur trois ans de Barrick, en consultation avec l’administrateur principal;
formule des recommandations au conseil à l’égard de la rémunération du président et chef de la direction en fonction d’une évaluation de son rendement pour l’année faite par le président du conseil, en consultation avec l’administrateur principal, à la fin de chaque année;
revoit et approuve la rémunération de nos membres de la haute direction visés et celle d’autres cadres dirigeants, autres que le président et chef de la direction, en fonction de l’évaluation de leur tableau de bord PIAR respectif et d’autres facteurs pertinents fournis par le président et chef de la direction à la fin de chaque année;
prend en compte la rétroaction des actionnaires en ce qui concerne la stratégie globale en matière de rémunération de Barrick;
examine les incidences des risques associés aux programmes et aux pratiques de rémunération des membres de la haute direction de la Société;
revoit, de temps à autre, l’incidence des initiatives en matière de capital humain sur la rémunération; et
revoit de temps à autre la rémunération des administrateurs afin de s’assurer que celle-ci reflète adéquatement le temps à consacrer à l’exécution des tâches et les responsabilités associées au fait d’être un administrateur efficace.

Pour une description des principales activités et réalisations du comité de la rémunération en 2023, voir l’analyse sous « Comités du conseil – Comité de la rémunération » à la page 53.

Composition du comité de la rémunération

Le comité de la rémunération est composé des membres suivants : Christopher L. Coleman (président), Helen Cai, Isela A. Costantini, Brian L. Greenspun et J. Brett Harvey. Aucun des membres du comité de la rémunération n’est un membre de la direction ou un employé de Barrick ou de ses filiales et chacun des membres du comité de la rémunération respecte les normes d’indépendance du conseil tirées des lignes directrices en matière de gouvernance établies par les normes de la NYSE et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance .

Collectivement, les membres du comité de la rémunération possèdent une vaste expérience en matière de rémunération dans les secteurs des ressources naturelles et de l’énergie en qualité de membres de la haute direction (anciens et actuels) et de membres du conseil d’administration et de comités d’autres sociétés ouvertes et fermées.

M. Coleman est président du comité de la rémunération. Il possède une vaste expérience à titre de membre du comité de la rémunération du conseil d’administration de Papa John’s International, Inc. et il était président du conseil d’administration de Randgold avant la fusion. Il est responsable du groupe des activités bancaires et associé mondial du groupe Rothschild & Co. M. Coleman est aussi président du conseil de Rothschild Bank International et siège au sein de nombreux autres conseils et comités du groupe Rothschild & Co. À ce titre, il tire parti de sa vaste expérience en leadership au sein de conseils d’administration et de son expérience en gestion, en finances et en commerce international pour fournir une perspective pertinente quant aux questions de rémunération et de gouvernance.
M[me] Cai possède une vaste expérience à titre d’analyste financière de sociétés ouvertes (y compris dans le secteur minier) et à titre de banquière d’investissement conseillant des sociétés ouvertes. À ce titre, M[me] Cai possède une connaissance approfondie des perspectives des marchés financiers en ce qui a trait à la rémunération et au rendement des membres de la haute direction, y compris les mesures de rendement à court et à long terme qui sont pertinentes sur le plan stratégique et qui cadrent avec la

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 93

création de valeur globale pour les actionnaires. M[me] Cai est également membre du comité d’audit et des risques, lequel contribue à l’examen des questions qui sont visées par les mandats du comité d’audit et des risques et du comité de la rémunération.

M[me] Costantini possède une vaste expérience en tant que cheffe de la direction de Grupo Financiero GST,et de l’expérience acquise dans le cadre d’autres postes, notamment celui de présidente et cheffe de la direction d’Aerolínas Argentinas et de présidente et directrice générale, Argentine, Paraguay et Uruguay chez General Motors. À ce titre, elle s’appuie sur sa vaste expérience en leadership de conseils, en gestion et en affaires internationales pour fournir une perspective éclairée et pertinente quant aux questions de rémunération et de gouvernance.
M. Greenspun possède une vaste expérience à titre de président du conseil et chef de la direction du Greenspun Media Group. De plus, M. Greenspun est membre du comité ESG et des mises en candidature de Barrick, lequel contribue à l’examen des questions qui sont pertinentes aux mandats du comité ESG et des mises en candidature et du comité de la rémunération.
M. Harvey est président du comité de la rémunération de Warrior Met Coal et est membre du comité du personnel et de la rémunération d’Allegheny Technologies. Il a occupé un certain nombre de postes chez CONSOL Energy Inc., dont ceux de président émérite du conseil, de président du conseil et de chef de la direction. À ce titre, il tire parti de son expérience en leadership de comités et en gestion pour fournir une perspective éclairée et pertinente quant aux questions de rémunération et de gouvernance. M. Harvey est président du comité d’audit et des risques, lequel apporte son aide lorsqu’il s’agit d’examiner les questions qui sont pertinentes aux mandats du comité d’audit et des risques et du comité de la rémunération. En outre, M. Harvey est l’administrateur principal du conseil d’administration de Barrick et il a agi à titre de président du comité de la rémunération de Barrick avant sa reconstitution le 1[er] janvier 2019. Après le décès de M. Cisneros le 29 décembre 2023, M. Harvey a été nommé président par intérim du comité ESG et des mises en candidature.

Le conseil est convaincu que le comité de la rémunération possède, collectivement, les connaissances, les antécédents et l’expérience nécessaires pour exécuter efficacement son mandat et prendre les décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction qui sont au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

Consultant en rémunération indépendant

Le comité de la rémunération a sollicité, de temps à autre, l’opinion d’un consultant indépendant en rémunération quant à des questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction. Le 1[er] mars 2019, le comité de la rémunération a nommé Willis Towers Watson, maintenant appelée WTW, à titre de consultant indépendant.

En 2022 et en 2023, WTW a aidé le comité de la rémunération en ce qui concerne le cycle de rémunération annuelle, notamment un examen du groupe de sociétés comparables mondial, un examen des données d’étalonnage visant la rémunération des membres de la haute direction pour certains postes de partenaires faisant partie de la haute direction, une mise à jour de l’évaluation annuelle des risques associés à la rémunération qui a confirmé que nos régimes et programmes de rémunération des membres de la haute direction n’encourageaient pas la prise de risques inutiles et excessifs et ne créaient aucun risque majeur raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur Barrick et une aide dans le cadre de la préparation de la circulaire. En 2023, WTW a également aidé le comité de la rémunération aux fins de la révision des pratiques de rémunération pour le poste de président du conseil et de changements conceptuels aux régimes incitatifs.

Le comité de la rémunération a examiné les protocoles de WTW et il est convaincu que les mesures préventives appropriées sont en place en vue d’assurer l’objectivité et l’indépendance des services de consultation de WTW.

Le tableau ci-dessous résume les honoraires versés à WTW en 2022 et en 2023 pour les services fournis au comité de la rémunération.

	Honoraires liés à la rémunération
	des membres de la haute direction pour les	Autres honoraires pour les services
	services fournis au comité de la rémunération1	fournis à la direction2
	2023 2022	2023	2022
WTW	209 306 $ 217 091 $	26 296 $	31 495 $
	(89 %) (87 %)	(11 %)	(13 %)

Les honoraires de consultation de WTW sont versés sous forme d’honoraires forfaitaires fixes pour les services de consultation fournis au comité de la rémunération entre le 1[er] avril 2022 et le 31 mars 2023 et entre le 1[er] avril 2023 et le 31 mars 2024. La valeur déclarée pour 2023 reflète les honoraires forfaitaires annuels pour les services de consultation de WTW fournis du 1[er] janvier 2023 au 31 décembre 2023. Les honoraires de consultation versés à WTW sont libellés en dollars canadiens et ont été convertis en dollars américains au taux de change moyen annuel affiché par la Banque du Canada à l’égard de l’année pertinente (2023 : 1,3497 et 2022 : 1,3013).
Dans la colonne « Autres honoraires pour les services fournis à la direction » en 2022 et en 2023 figurent l’achat de sondages canadiens et américains sur la rémunération et les frais d’adhésion à un forum sur la rémunération des membres de la haute direction. Les honoraires de consultation fournis au Canada sont libellés en dollars canadiens et ont été convertis en dollars américains au taux de change moyen annuel affiché par la Banque du Canada à l’égard de l’année pertinente (2023 : 1,3497 et 2022 : 1,3013). Les honoraires de consultation fournis aux États-Unis sont libellés en dollars américains.

Le comité de la rémunération passe en revue et approuve tous les honoraires et toutes les modalités en lien avec les services de consultation fournis par les consultants en rémunération indépendants qui sont requis par le comité de la rémunération ou demandés par la direction. Aux termes du mandat du comité de la rémunération, le président du comité de la rémunération doit approuver au préalable tous les services non liés à la rémunération fournis par les consultants en rémunération indépendants pour veiller à ce que leur indépendance ne soit pas compromise.

94 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Rémunération versée par le groupe de sociétés comparables et étalonnage

Barrick est la société minière la plus importante, la plus diversifiée sur le plan géographique et la plus complexe sur le plan de l’exploitation du Canada, et l’une des sociétés d’exploitation aurifère les plus importantes et les plus complexes au monde. Il n’existe pas d’autres sociétés d’exploitation aurifère canadiennes ouvertes dont la taille, l’envergure et la complexité sont comparables aux nôtres. Le marché pour les membres de la haute direction possédant les compétences et l’expérience requises pour faire progresser Barrick est petit, réellement mondial et en forte demande. En conséquence, notre groupe de sociétés comparables mondial est composé de 18 sociétés mondiales qui exercent des activités dans le secteur minier (72 %) et plus largement dans des industries d’extraction (28 %), ce qui prend en compte la présence opérationnelle de Barrick existante et l’accent mis sur le recrutement et la fidélisation des meilleures personnes du même secteur ou de secteurs semblables. Le groupe de sociétés comparables mondial a été créé par suite d’un examen exhaustif mené par le comité de la rémunération en 2019 après la fusion et les sociétés comparables ont été choisies selon les critères ci-dessous :

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----- Start of picture text -----

Objectif du groupe de sociétés comparables Critères serrés de sélection des sociétés comparables
P Refléter la taille, l’envergure et la complexité accrues de Barrick Sociétés ouvertes de taille comparable à celle de Barrick (0,33x à 3x la capitalisation boursière, les produits des activités ordinaires et/ou les actifs)
Sociétés présentes à l’échelle mondiale, dont les activités d’exploitation sont exercées dans
P Refléter la plus grande portée plusieurs pays autres que le pays d’origine et, dans la plupart des cas, sur au moins deux autres
mondiale de Barrick continents, avec des activités d’exploitation en Amérique du Nord, en Afrique, en Australie et en
Europe
Refléter le plus grand bassin de Sociétés capitalistiques, dont des sociétés aurifères et/ou d’exploitation de métaux diversifiés
P concurrents aux fins du recrutement de membres de la direction menant des activités d’exploration, de mise en valeur et d’exploitation minière, ainsi que des sociétés d’extraction non minières pour refléter une plus grande concurrence pour le recrutement
compétents et expérimentés de personnes talentueuses
----- End of picture text -----

Chaque année, le comité de la rémunération évalue et, s’il le juge approprié, met à jour la composition du groupe de sociétés comparables mondial. Pour mener à bien son examen annuel, le comité de la rémunération examine ce qui suit :

l’harmonisation à long terme du groupe de sociétés comparables mondial avec les critères de sélection des sociétés comparables;
la rétroaction reçue des actionnaires sur sa composition;
les sociétés aurifères et d’exploitation minière qui sont assujetties à un cycle des matières premières et à des pressions sur les prix semblables à long terme.

Les modifications au groupe de sociétés comparables mondial sont examinées attentivement et, en général, de telles modifications sont rarement apportées afin que les données de marché soient cohérentes et comparables d’un exercice à l’autre. En 2023, Newcrest a été retirée du groupe de sociétés comparables mondial, à la suite de son acquisition par Newmont. Les 18 sociétés actuelles faisant partie du groupe de sociétés comparables mondial sont les suivantes :

Composition	Société Pays Secteur principal
Sociétés d’exploitation minière mondiales (72 %)	Agnico Eagle Mines Limited Canada Aurifère
	Anglo Americanplc Royaume-Uni Exploitation de mines et de métaux diversifiés
	Anglo Gold Ashanti Ltd. Afrique du Sud Aurifère
	Antofagastaplc Royaume-Uni Cuprifère
	BHP GroupLimited Australie Exploitation de mines et de métaux diversifiés
	First Quantum Minerals Ltd. Canada Cuprifère
	Freeport McMoran Copper & Gold Inc. États-Unis Cuprifère
	Gold Fields Limited Afrique du Sud Aurifère
	Kinross Gold Corporation Canada Aurifère
	Newmont Corporation États-Unis Aurifère
	Rio Tinto Ltd. Royaume-Uni Exploitation de mines et de métaux diversifiés
	South32 Limited Australie Exploitation de mines et de métaux diversifiés
	Teck Resources Limited Canada Exploitation de mines et de métaux diversifiés
Sociétés d’extraction non minières mondiales (28 %)	Canadian Natural Resources Ltd. Canada Prospection etproductionpétrolières etgazières
	Cenovus EnergyInc. Canada Pétrole etgaz intégrés
	Hess Corporation États-Unis Prospection etproductionpétrolières etgazières
	Occidental Petroleum Corporation États-Unis Prospection etproductionpétrolières etgazières
	Suncor Énergie Inc. Canada Pétrole etgaz intégrés

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 95

Statistiques sur l’envergure du groupe de sociétés comparables mondial de	Statistiques sur l’envergure du groupe de sociétés comparables mondial de	Statistiques sur l’envergure du groupe de sociétés comparables mondial de	2023
Au 31 décembre 2023 : actifs et produits des activités ordinaires à la clôture du dernier exercice
				Barrick	Médiane
	Le plus bas C25 Médiane	C75	Le plus élevé	(en M$)	(en M$)
Capitalisation boursière				31 731 $	32 469 $
Actifs Produits des activités ordinaires				45 811 $ 11 397 $	40 790 $ 11 467 $

Étalonnage de la rémunération

Barrick est l’une des plus grandes sociétés d’exploitation aurifère du monde et, bien que sa taille par rapport à la taille des sociétés comprises dans le groupe de sociétés comparables mondial de 2023 en témoigne, le groupe de sociétés comparables mondial n’est qu’un point de référence dont le comité tient compte lorsqu’il examine les niveau de rémunération des membres de la haute direction. Barrick se situe audessus de la médiane du groupe de sociétés comparables mondial de 2023 en ce qui a trait aux actifs (1,12x) et légèrement sous la médiane en ce qui a trait aux produits des activités ordinaires (0,99x) et à la capitalisation boursière (0,98x). Le comité de la rémunération considère plusieurs facteurs, dont l’envergure et la complexité relatives de Barrick aux fins de l’évaluation du caractère approprié des niveaux de rémunération. Barrick étant la société minière la plus importante, la plus diversifiée sur le plan géographique et la plus complexe sur le plan de l’exploitation au Canada, et l’une des sociétés d’exploitation aurifère les plus importantes et les plus complexes au monde, les niveaux de rémunération des membres de la haute direction prennent également pris en compte d’autres facteurs pertinents, tels que : le calibre et l’expérience du chef de la direction et de l’équipe de haute direction; l’étendue et la complexité des rôles des membres de la haute direction dans le contexte de la structure de gestion horizontale et décentralisée de Barrick; et les mécanismes de rémunération des membres de la haute direction de Barrick, dont une grande partie est constituée d’une rémunération variable liée à des attentes ambitieuses en matière de rendement.

Compte tenu de ce qui précède, les possibilités de rémunération totale que nous offrons se situent entre la médiane et le 75[e] centile du groupe de sociétés comparables mondial. La rémunération totale réelle peut être supérieure ou inférieure à cette fourchette entre la médiane et le 75[e] centile pour refléter le rendement réel qui a été réalisé et la rémunération incitative correspondante qui en découle. Une rémunération totale supérieure au 75[e] centile ne sera attribuée qu’en cas de rendement exceptionnel.

En 2023, le comité de la rémunération a revu les données d’étalonnage à l’égard du comité exécutif, y compris les membres de la haute direction visés. Les données d’étalonnage ont été utilisées en parallèle avec d’autres facteurs, dont l’envergure, les responsabilités et l’obligation redditionnelle des membres de notre comité exécutif qui peuvent être, à certains égards, plus larges que ce que le titre de leur poste indique. Au moment de fixer les niveaux de la rémunération des membres de la haute direction, le comité de la rémunération a aussi pris en compte les points de vue des actionnaires et les principes de gouvernance, la conjoncture économique et commerciale globale, les besoins en matière de maintien en poste, l’expérience et le potentiel de promotion future. De plus, le comité de la rémunération a tenu compte du RTA de Barrick en termes absolus et relatifs pour s’assurer que les décisions en matière de rémunération reflètent la réalité globale des actionnaires. Le RTA est passé en revue annuellement en regard de notre groupe de sociétés comparables mondial, de sociétés homologues du secteur et d’autres indices du marché global. Le RTA est évalué en regard de celui de sociétés ne faisant pas partie de notre groupe de sociétés comparables mondial, étant donné que les actions de Barrick sont détenues en grande partie par des actionnaires institutionnels et des actionnaires individuels qui détiennent des participations dans des sociétés n’exerçant pas d’activité d’exploitation minière.

Gestion des risques associés à la rémunération

Nous surveillons régulièrement les risques associés à nos régimes, programmes, politiques et décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction. En 2023, le comité de la rémunération a révisé une mise à jour de l’évaluation annuelle des risques associés à la rémunération menée par WTW, qui a confirmé que Barrick était dotée de solides pratiques incitatives en matière de gouvernance et d’une structure de rémunération des membres de la haute direction bien équilibrée. L’évaluation a aussi confirmé que nos régimes et programmes de rémunération des membres de la haute direction n’encourageaient pas la prise de risques inutiles et excessifs et ne créaient aucun risque majeur raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur Barrick.

96 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Ce que nous faisons

✓[Nous versons une rémunération au rendement ]
✓ Nous sommes dotés d’une politique de recouvrement et d’une politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction rigoureuses
✓ Nous nous assurons que les intérêts à long terme de nos administrateurs, de nos membres de la direction et de nos propriétaires sont indissociables
Nous veillons au bon équilibre entre la rémunération incitative à court terme
✓ et la rémunération incitative à long terme de nos membres de la haute direction visés
✓ Nous plafonnons les paiements aux termes des régimes incitatifs pour nos membres de la haute direction visés
Nous soumettons les programmes, les attributions et les versements de
✓ rémunération incitative à des exercices de simulation de crise
✓ Nous concevons nos régimes de rémunération de façon à atténuer la prise de risques indue
Nous assortissons toutes les attributions de la rémunération incitative à
✓ long terme de dispositions en cas de changement de contrôle comportant deux événements déclencheurs
✓[Nous passons régulièrement la rémunération en revue ]
Nous tenons annuellement un vote consultatif sur la rémunération des
✓ membres de la haute direction
Nous imposons à nos membres de la haute direction visés des exigences
✓ minimales en matière d’actionnariat parmi les plus élevées du marché
Nous exigeons de tous les employés, y compris nos membres de la haute
✓ direction visés, qu’ils attestent annuellement leur conformité au Code d’éthique et de conduite des affaires

Nous interagissons régulièrement et de façon proactive avec nos ✓ actionnaires et nous tenons compte de leur rétroaction pour améliorer nos pratiques en matière de rémunération Nous examinons régulièrement les incidences des risques associés aux ✓ programmes et aux pratiques de rémunération des membres de la haute direction de la Société, notamment en discutant avec les administrateurs indépendants qui siègent à nos trois comités permanents

Ce que nous ne faisons pas

✗[Nous ne garantissons pas de rémunération incitative ]
✗ Nous ne modifions pas le prix des attributions de rémunération incitative fondée sur des titres de capitaux propres

Nous interdisons les opérations de couverture portant sur la rémunération ✗ incitative à long terme fondée sur les titres de capitaux propres de la Société et sur l’actionnariat personnel

Nous n’octroyons pas de primes incitatives en espèces différées aux fins de
✗ la rémunération des membres de la haute direction
✗ Nous n’offrons pas de majoration aux fins de l’impôt dans le cadre d’indemnités de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle

Politique de recouvrement et politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction

Barrick a mis en place une politique de recouvrement de la rémunération incitative rigoureuse ( politique de recouvrement ). Aux termes de celle-ci, nous pouvons recouvrer une certaine tranche de la rémunération incitative versée à nos membres de la haute direction visés, aux autres participants au régime à l’intention des partenaires, à d’anciens membres de la haute direction et à certains autres membres de la direction et employés ( personnes en cause ) advenant un retraitement financier important ayant indûment donné lieu à un versement excédentaire de rémunération incitative. La politique de recouvrement prévoit qu’advenant un retraitement des états financiers en raison d’un manquement important à une exigence de présentation de l’information financière en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, sauf par suite d’une modification des conventions comptables ou des lois sur les valeurs mobilières, le conseil pourrait chercher à recouvrer la rémunération incitative excédentaire versée ou octroyée en fonction de l’atteinte de certains résultats financiers au cours de la période de 36 mois précédant la date du retraitement, dans la mesure où le montant de cette rémunération aurait été inférieur si les résultats financiers avaient été comptabilisés adéquatement. Dans le cas de nos membres de la haute direction visés et des participants au régime à l’intention des partenaires, la politique de recouvrement s’applique, que la personne ait eu ou non une conduite fautive ayant entraîné la nécessité du retraitement ou y ait grandement contribué.

La politique de recouvrement permet aussi le recouvrement de la rémunération incitative auprès d’une personne en cause, si le conseil juge qu’une conduite fautive de celle-ci (fraude, malhonnêteté ou négligence grave) a fait en sorte qu’elle ait atteint de façon inappropriée certaines cibles de rendement et ait reçu ou réalisé une rémunération incitative d’un montant supérieur à celui qu’elle aurait autrement reçu ou réalisé. Le recouvrement peut être effectué pendant une période de 36 mois à compter de la date à laquelle la conduite fautive a eu lieu. Vous pouvez vous procurer un exemplaire de notre politique en matière de recouvrement au www.barrick.com/about/governance.

En plus de la politique de recouvrement, en novembre 2023, Barrick a adopté une politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction qui est conforme à l’article 10D de la Loi de 1934, en sa version modifiée, à la Rule 10D-1 de la Loi de 1934 et aux normes d’inscription de la NYSE applicables qui, entre autres, oblige Barrick à récupérer rapidement toute rémunération incitative reçue par un membre de la haute direction actuel ou ancien dans le cas d’un redressement comptable découlant d’une non-conformité importante par la Société à une exigence de présentation de l’information financière en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables à la Société dans le cadre de son admission à la cote de la NYSE. Le résumé qui précède est donné à titre d’information seulement et est présenté sous réserve du texte intégral de notre politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction, disponible sur notre site Web à l’adresse www.barrick.com/about/governance.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 97

Exigences en matière d’actionnariat des membres de la haute direction visés

Aux termes de notre culture de partenariat, nos partenaires doivent être des propriétaires; nous nous attendons à ce que les partenaires détiennent un intérêt financier important dans la Société et nourrissent à l’égard de cette dernière un profond sentiment d’appartenance. L’actionnariat constitue un attribut essentiel de notre culture et un principe auquel tous nos partenaires adhèrent.

Fidèle à cette approche, Barrick a mis en place des exigences minimales en matière d’actionnariat applicables à nos membres de la haute direction visés, y compris au président et chef de la direction (10 fois le salaire), au premier vice-président directeur, chef des finances (5 fois le salaire), au premier vice-président directeur, Affaires stratégiques (5 fois le salaire), au chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique (5 fois le salaire) et au chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient (5 fois le salaire). Les exigences minimales en matière d’actionnariat varient en fonction du mandat et du poste et s’étendent à d’autres partenaires, dont les premiers vice-présidents, les vice-présidents, les directeurs exécutifs et les directeurs généraux. Afin de souligner davantage notre engagement à conserver des exigences en matière d’actionnariat parmi les plus élevées du marché, en 2021, nous avons instauré une exigence rehaussée en matière d’actionnariat aux termes de laquelle tous nos partenaires, y compris nos membres de la haute direction visés, sont maintenant tenus de détenir au moins 50 % de leur exigence minimale en matière d’actionnariat en actions de Barrick réelles.

Tous les partenaires ont jusqu’à cinq ans à compter de la date à laquelle ils sont devenus partenaires ou, si cette date est postérieure, jusqu’en février 2025 pour se conformer aux exigences en matière d’actionnariat. Les actions de Barrick détenues par nos membres de la haute direction visés et nos partenaires, les actions de Barrick achetées au moyen du RAAB de Barrick, les actions de Barrick détenues en fiducie et dans des comptes immatriculés au nom d’un prête-nom (y compris les attributions fondées sur des actions acquises aux termes des anciens régimes de Randgold qui ont été octroyées avant la fusion) et les UAI et UAOR non acquises (qui sont toutes acquises en fonction du temps) sont prises en compte aux fins des exigences en matière d’actionnariat. Les exigences en matière d’actionnariat de nos membres de la haute direction visés et de nos partenaires sont évaluées au moins une fois par année le 31 décembre et peuvent aussi être évaluées après le cycle d’octroi de la PILT annuelle chaque mois de février, après la clôture du dernier exercice.

Dans le tableau ci-dessous, l’actionnariat a été évalué au 31 décembre 2023 et au 1[er] mars 2024 pour tenir compte des octrois de PILT qui ont été faits à nos membres de la haute direction visés en février 2024 pour leur rendement en 2023. Tous les membres de la haute direction visés satisfaisaient à l’exigence minimale en matière d’actionnariat qui leur était applicable au 31 décembre 2023 et au 1[er] mars 2024. Tous les membres de la haute direction visés satisfaisaient également à l’exigence rehaussée en matière d’actionnariat qui leur était applicable consistant à conserver 50 % de leur exigence minimale en matière d’actionnariat dans des actions de Barrick réelles au 31 décembre 2023 et au 1[er ] mars 2024.

Exigences de 2023	Date	Détails de l’actionnariat réel des membres de la haute direction visés1
Nom et poste principal Multiple du salaire2		Valeur des actions de Barrick détenues (nbred’actions de Barrick) Valeur des UAOR pouvant être acquises (nbred’UAOR) Valeur des UAI pouvant être acquises (nbre d’UAI) Valeur des UAD (nbred’UAD) Valeur de l’actionnariat total1 (nbre total) Actionnariat total en multiple du salaire2
D. Mark Bristow Président et chef de la 3	31 décembre 2023	110 719 158 $ 10 516 006 $ Aucune Aucune 121 235 164 $ 67,4x
		(6 120 462) (581 316) (Aucune) (Aucune) (6 701 778)
direction 10x	1ermars 2024	94 387 723 $ 11 157 207 $ Aucune Aucune 105 544 930 $ 58,6x

		(6 317 786) (746 801) (Aucune) (Aucune) (7 064 587)
Graham P. Shuttleworth Premier vice-président directeur, chef des finances4 5x	31 décembre 2023	9 834 357 $ 4 186 985 $ 777 816 $ Aucune 14 799 158 $ 18,5x (543 635) (231 453) (42 997) (Aucune) (818 085)
	1ermars 2024	9 170 725 $ 4 505 381 $ 642 375 $ Aucune 14 318 481 $ 17,9x (613 837) (301 565) (42 997) (Aucune) (958 399)
Kevin J. Thomson Premier vice-président dit Affi	31 décembre 2023	4 674 329 $ 4 186 026 $ Aucune Aucune 8 860 355 $ 11,1x
		(258 393) (231 400) (Aucune) (Aucune) (489 793)
receur, ares stratégiques5 5x	1ermars 2024	4 495 954 $ 4 494 789 $ Aucune Aucune 8 990 743 $ 11,2x
		(300 934) (300 856) (Aucune) (Aucune) (601 790)
Mark F. Hill Chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique6 5x	31 décembre 2023	4 638 584 $ 3 670 696 $ Aucune Aucune 8 309 280 $ 11,5x (256 417) (202 913) (Aucune) (Aucune) (459 330)
	1ermars 2024	4 858 578 $ 4 007 954 $ Aucune Aucune 8 866 531 $ 12,2x (325 206) (268 270) (Aucune) (Aucune) (593 476)
Sebastiaan Bock Chef de l’exploitation,	31 décembre 2023	1 552 050 $ 1 576 019 $ Aucune Aucune 3 128 069 $ 6,0x
		(85 796) (87 121) (Aucune) (Aucune) (172 917)
Afrique et Moyen- 5x	1ermars 2024	1 743 319 $ 2 375 206 $ Aucune Aucune 4 118 525 $ 7,8x
Orient7
		(116 688) (158 983) (Aucune) (Aucune) (275 671)

La valeur des actions de Barrick, des UAOR, des UAI et des UAD est fondée sur le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE le 29 décembre 2023 (18,09 $), le dernier jour de négociation de 2023, et le 1[er] mars 2024 (14,94 $).
Pour déterminer les exigences en matière d’actionnariat au 31 décembre 2023, le salaire de base annuel avant impôts de 2023 a été utilisé pour MM. Bristow (1 800 000 $), Shuttleworth (800 000 $), Thomson (800 000 $), Hill (725 000 $) et Bock (525 000 $). Pour déterminer les exigences en matière d’actionnariat au 1[er] mars 2024, le salaire de base annuel avant impôts de 2024 a été utilisé pour MM. Bristow (1 800 000 $), Shuttleworth (800 000 $), Thomson (800 000 $), Hill (725 000 $) et Bock (525 000 $).
Au 1[er] mars 2024, M. Bristow détenait 6 011 197 actions de Barrick directement. En outre, M. Bristow détient 306 589 actions de Barrick aux termes de l’échange en actions de Barrick de l’attribution non récurrente au chef de la direction de Randgold qui lui avait été octroyée par Randgold en 2013. Ces actions de Barrick doivent être détenues pendant toute la durée de l’emploi de M. Bristow auprès de Barrick. En février 2023, à la suite de discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants du conseil et le président et chef de la direction, les parties ont convenu que M. Bristow allait renoncer à l’attribution restructurée de 2022

98 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

au chef de la direction pour veiller à ce que la rémunération corresponde étroitement à la réalité globale des actionnaires. Aucun octroi n’a été attribué relativement à la deuxième tranche de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction. Ces UAI ayant fait l’objet d’une renonciation ne figurent pas dans le tableau. Voir « Attribution de maintien en fonction restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances » à la page 70 pour de plus amples renseignements. L’actionnariat total de M. Bristow en actions de Barrick a une valeur de 52,4 fois son salaire de base au 1[er ] mars 2024 et 524 % de son exigence totale en matière d’actionnariat.

Au 1[er] mars 2024, M. Shuttleworth détenait 613 837 actions de Barrick directement. L’actionnariat total de M. Shuttleworth en actions de Barrick a une valeur de 11,5 fois son salaire de base au 1[er ] mars 2024 et 229 % de son exigence totale en matière d’actionnariat.
Au 1[er] mars 2024, M. Thomson détenait 300 934 actions de Barrick directement, d’une valeur d’environ 5,6 fois son salaire de base et 112 % de son exigence totale en matière d’actionnariat.
Au 1[er ] mars 2024, M. Hill détenait 325 206 actions de Barrick directement d’une valeur d’environ 6,7 fois son salaire de base et 134 % de son exigence totale en matière d’actionnariat.
Au 1[er ] mars 2024, M. Bock détenait 116 688 actions de Barrick directement d’une valeur d’environ 3,3 fois son salaire de base et 66 % de son exigence totale en matière d’actionnariat.

Graphiques sur le rendement pour les actionnaires

Rendement total cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ CA sur cinq exercices[1] du 31 décembre 2018 au 31 décembre 2023

Le graphique ci-dessous compare le rendement total cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ CA dans les actions de Barrick effectué à la TSX le 31 décembre 2018 et le rendement total cumulatif de l’indice mondial aurifère S&P/TSX et de l’indice composé S&P/TSX au cours des cinq derniers exercices clos, en supposant le réinvestissement des dividendes.

==> picture [466 x 275] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250 $
Barrick (TSX)
Indice composé S&P/TSX
225 $ Indice mondial aurifère S&P/TSX
200 $
175 $
150 $
125 $
100 $
75 $
50 $
25 $
0 $
2018 2019 2020 2021 2022 2023
Rendement total pour les actionnaires ($ CA)
----- End of picture text -----

On suppose que les dividendes versés sur les actions de Barrick sont réinvestis au cours de clôture des actions de Barrick à la date de versement des dividendes. Les deux indices de la TSX sont des indices de rendement total et ils incluent les dividendes réinvestis.

Rendement total pour les actionnaires d’un placement de 100 $ CA sur cinq exercices

	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Barrick(TSX : ABX)	100 $	131,98 $	160,78 $	138,51$	138,67 $	146,51 $
Indice composé S&P/TSX	100 $	122,89 $	129,78 $	162,42 $	153,08 $	171,18 $
Indice mondial aurifère S&P/TSX	100 $	141,31 $	172,53 $	163,34 $	159,40 $	166,71 $

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 99

Rendement total cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ US sur cinq exercices[1] du 31 décembre 2018 au 31 décembre 2023

Le graphique suivant compare le rendement total cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ US dans les actions de Barrick effectué à la NYSE le 31 décembre 2018 et le rendement cumulatif de l’indice pour l’or et l’argent PHLX (XAU), du VanEck Gold Miners ETF (GDX) et de l’indice S&P 500 pour les cinq derniers exercices clos, en supposant le réinvestissement de tous les dividendes.

==> picture [471 x 292] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250 $
Barrick (NYSE)
Indice S&P 500
225 $
Indice pour l'or et l'argent XAU PHLX
Indice GDX
200 $
175 $
150 $
125 $
100 $
75 $
50 $
25 $
0 $
2018 2019 2020 2021 2022 2023
Rendement total pour les actionnaires ($ US)
----- End of picture text -----

On suppose que les dividendes versés sur les actions de Barrick sont réinvestis au cours de clôture des actions de Barrick à la date de versement des dividendes. L’indice S&P 500, l’indice pour l’or et l’argent PHLX (XAU) et le GDX sont des indices de rendement total et ils incluent les dividendes réinvestis.

Rendement total pour les actionnaires d’un placement de 100 $ US sur cinq exercices

	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Barrick(NYSE : GOLD)	100 $	138,46 $	171,92 $	148,94 $	139,71 $	150,68 $
Indice S&P 500	100 $	131,47 $	155,65 $	200,29 $	163,98 $	207,04 $
Indicepour l’or et l’argent PHLX	100 $	152,88 $	207,98 $	194,22 $	180,90 $	191,77 $
GDX	100 $	139,79 $	172,86 $	156,40 $	142,35 $	156,53 $

100 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Rendement de l’action et rémunération des membres de la haute direction

Variation de la rémunération totale des membres de la haute direction visés[1] par rapport à la valeur cumulative de Barrick[2] d’un placement de 100 $ CA et de 100 $ US du 31 décembre 2018 au 31 décembre 2023

==> picture [478 x 272] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

300 $ 300 $
Barrick (TSX)
Barrick (NYSE)
275 $ 275 $
Rémunération totale des membres de la haute direction visés
250 $ 250 $
225 $ 225 $
200 $ 200 $
175 $ 175 $
150 $ 150 $
125 $ 125 $
100 $ 100 $
75 $ 75 $
50 $ 50 $
25 $ 25 $
0 $ 0 $
2018 2019 2020 2021 2022 2023
Rémunération totale, indexée sur 2018 ($ US)
Rendement total pour les actionnaires ($ CA ou $ US, selon le cas)
----- End of picture text -----

La rémunération totale représente le total de la valeur déclarée du salaire, des PIAR, de la juste valeur à la date d’octroi des attributions de PILT fondées sur des titres de capitaux propres, de la valeur du régime de retraite et de toute autre rémunération dans le « Tableau sommaire de la rémunération » des membres de la haute direction visés en poste au 31 décembre de chaque exercice. Pour assurer une base uniforme de comparaison sur la période de cinq exercices, les chiffres visant tous les exercices comprennent seulement la rémunération totale des cinq membres de la haute direction visés les mieux rémunérés qui étaient en poste au 31 décembre de chaque exercice. La rémunération déclarée pour les membres de la haute direction visés qui ont occupé des postes par intérim et les membres de la haute direction visés qui ont quitté la Société a été exclue; toutefois, cette information est divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations à l’égard de l’exercice pertinent. La rémunération totale pour 2018 pour tous les membres de la haute direction visés en 2018 a été incluse pour permettre la comparaison d’une année à l’autre. Pour 2023, la rémunération totale pour tous les membres de la haute direction visés était incluse et cette information est divulguée dans le « Tableau sommaire de la rémunération », à la page 103 de la présente circulaire.
On suppose que les dividendes versés sur les actions de Barrick sont réinvestis au cours de clôture des actions de Barrick à la date de versement des dividendes.

Rendement total pour les actionnaires d’un placement de 100 $ CA et de 100 $ US sur cinq exercices

	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Barrick(TSX : ABX)	100 $	131,98 $	160,78 $	138,51 $	138,67 $	146,51 $
Barrick (NYSE : GOLD)	100 $	138,46 $	171,92 $	148,94 $	139,71 $	150,68 $

Variation de la rémunération totale des membres de la haute direction visés sur cinq exercices

	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Rémunération totale des membres	100,00	138,26	156,47	125,06	127,60	112,02
de la haute direction visés	(exercice	38 %	56 %	25 %	28 %	12 %
(indexée sur la rémunération de 2018)	d’indexation)
Rémunération totale des membres de la haute direction visés	28,53 $	39,44 $	44,64 $	35,68 $	36,40 $	31,96 $
(en M$ US)

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 101

Chaque année, le comité de la rémunération revoit la rémunération totale des membres de la haute direction visés en regard de leur apport individuel et collectif au rendement financier et opérationnel de Barrick, tel qu’il est évalué au moyen de nos tableaux de bord PIAR personnalisés et de notre tableau de bord à long terme de la Société. Le comité revoit également la rémunération totale des membres de la haute direction visés à la lumière de la réalité globale des actionnaires, ce qui comprend une évaluation du progrès dans l’atteinte d’objectifs stratégiques au moyen de plusieurs paramètres, dont le RTA relatif et absolu. En raison de la nature à long terme du secteur minier et de la volatilité du cours de l’or, le comité adopte une perspective équilibrée au moment de l’évaluation du rendement. Le rendement à court terme qui est obtenu, y compris les mesures vérifiables prises pour affronter les enjeux cruciaux auxquels est confrontée l’entreprise, est examiné en parallèle avec l’accent mis par Barrick sur la rentabilité durable et la création de valeur à long terme.

Nous bâtissons la société aurifère et cuprifère la plus réputée du monde en possédant les meilleurs actifs, gérés par les personnes les plus talentueuses, de manière à dégager les meilleurs rendements et avantages pour toutes nos parties prenantes. Suivant une stratégie éprouvée et menés par une équipe de direction aguerrie, nous planifions à long terme et investissons continuellement dans la croissance durable, avec des programmes d’exploration mondiaux conçus pour offrir un flot constant de nouvelles occasions d’affaires.

De 2018 à 2023, les cours de l’or ont augmenté, passant d’une moyenne de 1 269 $ par once à une moyenne de 1 945 $ par once, ce que traduit la hausse du cours de nos actions à la TSX et à la NYSE pendant la même période. De l’annonce de notre fusion à prime nulle le 24 septembre 2018 jusqu’au 31 décembre 2023, notre rendement total pour les actionnaires à la NYSE est de 96 %, y compris les dividendes. En comparaison, pendant la même période, le rendement du GDX est de 77 %, alors que le cours de l’or sur le marché au comptant a augmenté de 72 %.

Compte tenu du rendement de Barrick en 2023 et des apports individuels des membres de la haute direction visés aux progrès stratégiques de Barrick, une note collective de 53,4 sur 100 a été accordée pour le tableau de bord à long terme de la Société (qui détermine les attributions d’UAOR) et une note moyenne de 84 sur 100 a été évaluée pour le rendement individuel des membres de la haute direction visés par rapport aux priorités stratégiques de la Société (qui représente 70 % du paiement de la PIAR) ou un score moyen de 73 sur 100 après avoir pris en compte le rendement de la Société et le rendement régional, s’il y a lieu, et qui représentent les 30 % restants du paiement de la PIAR. La rémunération totale accordée aux membres de la haute direction visés en 2023 s’est établie à 31,96 M$, comparativement à notre référence de 28,53 M$ en 2018, exercice au cours duquel une note collective de 50 sur 100 avait été attribuée pour le tableau de bord à long terme de la Société et une note moyenne de 75 sur 100 avait été attribuée dans les tableaux de bord PIAR des membres de la haute direction visés de 2018. La rémunération totale de 2023 pour nos membres de la haute direction visés a augmenté de 12 % par rapport aux niveaux de 2018, comparativement aux rendements totaux de 47 % et de 51 % à la TSX et à la NYSE, respectivement, au cours de la même période.

La rémunération totale de 2023 pour nos membres de la haute direction visés représente 2,2 % du résultat net ajusté[1] de Barrick de 1 467 M$ et 0,1 % des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de Barrick s’élevant à 23 341 M$ au 31 décembre 2023.

Le « résultat net ajusté » est une mesure financière hors PCGR qui n’a pas de sens normalisé selon les IFRS. Cette mesure pourrait donc ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Pour plus d’information concernant les mesures financières hors PCGR, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 122.

102 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-dessous résume la rémunération de nos membres de la haute direction visés pour la période de trois exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021[1] . Nos membres de la haute direction visés de 2023 sont le président et chef de la direction; le premier vice-président directeur, chef des finances; le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques; le chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique et le chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient. Les principaux facteurs nécessaires à la compréhension du sommaire de la rémunération présenté dans le tableau ci-dessous sont décrits à la rubrique « Analyse de la rémunération » et dans les notes afférentes au tableau.

Nom et poste principal Exercice Salaire Attributions fondées sur des actions2 Attributions fondées sur des options3 a) b) c) d) e)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres f) Régimes incitatifs annuels Régimes incitatifs à long terme Valeur du régime de retraite4 Autre rémuné- ration5 Rémunération totale f1) f2) g) h) i)
D. Mark Bristow Président et chef de la direction6 2023 1 800 000 5 767 200 Aucune 2022 1 800 000 6 480 000 Aucune 2021 1 800 000 6 912 000 Aucune	4 137 853 Aucune 890 678 135 485 12 731 216
	4 050 000 Aucune 877 500 152 917 13 360 417
	4 644 000 Aucune 966 600 154 215 14 476 815

Graham P. Shuttleworth Premier vice-président directeur, chef des finances7 2023 800 000 2 728 600 Aucune 2022 800 000 3 019 000 Aucune 2021 750 000 2 640 000 Aucune	1 746 337 Aucune 381 951 73 466 5 730 354 2 057 143 Aucune 428 571 61 891 6 366 605 1 974 490 Aucune 408 673 62 225 5 835 388
Kevin J. Thomson Premier vice-président directeur, Affaires stratégiques8 2023 800 000 2 349 600 Aucune 2022 800 000 2 640 000 Aucune 2021 750 000 2 640 000 Aucune	1 742 908 Aucune 381 436 29 717 5 303 661
	1 900 408 Aucune 405 061 31 029 5 776 498
	1 859 694 Aucune 391 454 34 846 5 675 994


Mark F. Hill Chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique9 2023 725 000 2 129 325 Aucune 2022 691 650 2 222 748 Aucune 2021 718 020 2 487 830 Aucune	1 487 716 Aucune 331 907 25 596 4 699 544 1 482 107 Aucune 326 064 167 533 4 890 102 1 819 961 Aucune 380 697 51 467 5 457 975
Sebastiaan Bock Chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient10 2023 525 000 1 541 925 Aucune 2022 434 042 1 046 040 Aucune 2021 350 000 896 000 Aucune	1 161 401 Aucune Aucune 263 376 3 491 702
	846 273 Aucune Aucune 115 031 2 441 386
	575 714 Aucune Aucune 9 436 1 831 150

La totalité de la rémunération est déclarée en dollars américains. La rémunération de M. Bristow est libellée et versée en dollars américains. La rémunération de M. Shuttleworth est libellée en dollars américains et versée en livres sterling. La rémunération de M. Thomson est libellée en dollars américains et versée en dollars canadiens. La rémunération M. Hill pour 2023 est libellée en dollars américains et versée en dollars américains; pour 2021 et 2022, sa rémunération était libellée en dollars canadiens et versée en dollars canadiens. La rémunération de M. Bock est libellée en dollars américains et versée en fonction d’une combinaison de rands sud-africains et de dollars américains.
Les montants indiqués reflètent la juste valeur à la date d’octroi des UAOR et des UAI approuvée par le comité de la rémunération pour les exercices précisés. Pour MM. Bristow, Shuttleworth et Bock, les UAOR octroyées les 12 février 2024, 13 février 2023 et 14 février 2022 ont été libellées en dollars américains. Pour M. Shuttleworth, les UAI octroyées les 14 février 2022 et 3 mars 2023 ont été libellées en dollars américains. Pour M. Thomson, les UAOR qui ont été octroyées le 12 février 2024 ont été converties de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le jour de l’octroi, soit 1,345 le 12 février 2024. Les UAOR octroyées le 13 février 2023 ont été converties de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le jour de négociation précédant la date d’octroi, soit 1,3362 le 10 février 2023. Les UAOR octroyées le 14 février 2022 ont été converties de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le premier jour de négociation suivant la fin de la période d’interdiction de négociation, soit 1,2734 le 18 février 2022. Pour M. Hill, les UAOR qui ont été octroyées le 12 février 2024 ont été libellées en dollars américains. Les UAOR octroyées le 13 février 2023 ont été converties de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le jour de négociation précédant la date d’octroi, soit 1,3362 le 10 février 2023. Les UAOR octroyées le 14 février 2022 ont été converties de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le premier jour de négociation suivant la fin de la période d’interdiction, soit 1,2734 le 18 février 2022. En ce qui concerne les attributions octroyées le 31 octobre 2023 ou après cette date, la juste valeur à la date d’octroi est établie en multipliant le nombre d’UAOR ou le nombre d’UAI, selon le cas, par le cours moyen pondéré en fonction du volume ( CMPV ) des actions de Barrick à la TSX ou la NYSE les cinq jours de négociation précédant la date d’octroi ou, si la date d’octroi tombe pendant une période d’interdiction de négociation ou au cours des cinq premiers jours de négociation suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation, le CMPV des actions de Barrick à la TSX ou la NYSE les cinq jours de négociation suivant immédiatement l’expiration de la période d’interdiction de négociation. En ce qui concerne les attributions octroyées avant le 31 octobre 2023, la juste valeur à la date d’octroi a été établie en multipliant le nombre d’UAOR ou d’UAI, selon le cas, par le cours de clôture des actions de Barrick à la TSX ou à la NYSE le jour précédant la date d’octroi ou, pour les UAOR seulement, si la date d’octroi survient au cours d’une période d’interdiction de négociation, le nombre d’UAOR est déterminé par le cours de clôture des actions de Barrick à la TSX ou à la NYSE le premier jour de négociation suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation ou la date précédant la date d’octroi, selon le cours le plus élevé. Ces justes valeurs de la rémunération sont les mêmes que celles qui sont utilisées à des fins comptables. Le tableau suivant résume les octrois d’UAOR et d’UAI aux membres de la haute direction visés au cours des trois derniers exercices.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 103

Attributions fondées sur des actions (2021 à 2023)

Nom	Date d’octroi	Attributions d’UAOR (nbre) Attributions d’UAI (nbre)
D. Mark Bristow	12 février 2024	394 474 Aucune
	13 février 2023	361 406 Aucune
	14 février 2022*	298 704 Aucune
Graham P. Shuttleworth	12 février 2024 3 mars 2023 13 février 2023 14 février 2022	160 712 Aucune Aucune 23 138 147 240 Aucune 114 089 18 327
Kevin J. Thomson	12 février 2024	160 011 Aucune
	13 février 2023	147 351 Aucune
	14 février 2022	113 843 Aucune
Mark F. Hill	12 février 2024 13 février 2023 14 février 2022	145 645 Aucune 124 061 Aucune 107 281 Aucune
Sebastiaan Bock	12 février 2024	105 467 Aucune
	13 février 2023	58 341 Aucune
	14 février 2022	38 721 Aucune

À l’exclusion des attributions ayant fait l’objet d’une renonciation; voir la page 70 pour plus de renseignements).
** Comprend les attributions d’UAI de maintien en fonction restructurées (voir la page 70 pour plus de renseignements).

Les UAOR sont acquises en tranches d’un tiers à la date anniversaire marquant le 12[e] mois, le 24[e] mois et le 33[e] mois de la date d’octroi (ou, si l’anniversaire correspondant à la date d’octroi tombe durant une période d’interdiction de négociation, le deuxième jour de négociation suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation). Les actions de Barrick acquises avec la valeur après impôts de toutes les UAOR doivent être détenues jusqu’à ce que l’exigence en matière d’actionnariat soit remplie, auquel cas les actions de Barrick qui dépassent le nombre fixé aux fins de l’exigence en matière d’actionnariat peuvent être vendues. Les UAOR sont décrites plus en détail sous « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2023 – Unités d’actions octroyées en fonction du rendement (UAOR) » commençant à la page 67. En février 2023, le président et chef de la direction a renoncé à l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction. Voir « Attribution de maintien en fonction restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances » à la page 70 pour de plus amples renseignements. Les attributions restructurées de 2022 au chef des finances octroyées le 3 mars 2023 et le 14 février 2022 sont acquises et deviennent payables 33 mois à compter de la date d’octroi. À l’acquisition, la valeur après impôts sera utilisée pour acheter des actions de Barrick qui ne pourront être vendues que si le premier vice-président directeur, chef des finances satisfait à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable (auquel cas, seules les actions de Barrick qui dépassent le nombre fixé aux fins de l’exigence en matière d’actionnariat peuvent être vendues) ou jusqu’à ce qu’il prenne sa retraite ou quitte la Société. L’octroi de 2023 au premier vice-président directeur, chef des finances est reflété à la ligne de la rémunération de 2023 dans le « Tableau sommaire de la rémunération ». L’octroi de 2022 au premier vice-président directeur, chef des finances est reflété à la ligne de la rémunération de 2022 dans le « Tableau sommaire de la rémunération ». Voir la page 70 pour les modalités applicables aux attributions de maintien en fonction restructurées.

Nous avons cessé d’octroyer des options sur actions aux membres de la haute direction pour souligner davantage que la propriété à long terme est le fondement des attributions de primes incitatives à long terme.
Les montants indiqués représentent les cotisations de l’employeur aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ou du régime fiduciaire à des fins de retraite, selon le cas, pour la rémunération gagnée en 2023. Les cotisations de l’employeur au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ou au régime fiduciaire à des fins de retraite à l’égard de l’attribution de PIAR gagnée pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont faites en février de l’exercice suivant. Aucun gain préférentiel ou réalisé au-dessus du cours du marché n’est crédité à l’égard de toute cotisation. Pour MM. Bristow et Hill, les cotisations au régime fiduciaire à des fins de retraite sont faites et présentées en dollars américains. Pour M. Shuttleworth, les cotisations au régime fiduciaire à des fins de retraite sont faites en livres sterling et converties en dollars américains au taux de change moyen annuel publié par la Banque d’Angleterre à l’égard de chaque exercice respectif. Pour M. Thomson, les cotisations au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction sont faites en dollars canadiens et converties en dollars américains au taux de change moyen annuel publié par la Banque du Canada à l’égard de chaque exercice respectif. M. Bock ne participe pas au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ni au régime fiduciaire à des fins de retraite, et il reçoit un montant en espèces annuel équivalent à 15 % du salaire et de la PIAR annuels gagnés au lieu d’un régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction. Pour obtenir plus de détails, voir « Régimes de retraite à l’intention des membres de la haute direction » à la page 107.
Les montants indiqués dans la colonne « Autre rémunération » représentent la valeur en dollars des coûts aux termes de divers régimes d’avantages sociaux et des primes d’assurance assumés par la Société pour le compte du membre de la haute direction visé en question; les allocations imposables et/ou les remboursements de certains avantages sociaux et avantages indirects offerts à nos membres de la haute direction visés, tels que l’allocation pour automobile’, des services-conseils financiers ou des services de préparation de déclarations de revenus, des allocations de stationnement, des avantages médicaux, des indemnités de déménagement, le transport terrestre et aérien et toute autre rémunération non déclarée dans les autres colonnes du « Tableau sommaire de la rémunération », comme les primes à l’embauche versées en espèces, selon le cas. Les avantages sociaux et les avantages indirects de chaque membre de la haute direction visé sont indiqués en dollars américains et ont été convertis au taux de change moyen annuel de la Banque du Canada, de la Banque d’Angleterre ou du rand sud-africain, selon le cas, pour chaque exercice applicable. En 2023, MM. Bristow, Shuttleworth et Bock ont reçu des avantages sociaux et des avantages indirects d’une valeur dépassant 50 000 $ CA. Les renseignements concernant les avantages sociaux et avantages indirects de 2023, y compris ceux représentant plus de 25 % de la valeur totale devant être divulguée individuellement, sont les suivants :
M. Bristow a reçu 135 485 $ en avantages sociaux et avantages indirects, y compris des primes d’assurance vie, d’ADMA et d’assurance invalidité à l’intention des membres de la haute direction de 98 440 $;
M. Shuttleworth a reçu 73 466 $ en avantages sociaux et avantages indirects, y compris des primes d’assurance vie, d’ADMA et d’assurance invalidité à l’intention des membres de la haute direction de 27 456 $;
M. Thomson a reçu 29 717 $ en avantages sociaux et avantages indirects, y compris une allocation pour automobile de 14 818 $;
M. Hill a reçu 25 596 $ en avantages sociaux et avantages indirects, y compris des primes d’assurance vie, d’ADMA et d’assurance invalidité à l’intention des membres de la haute direction de 22 039 $;
M. Bock a reçu 263 376 $ en avantages sociaux et avantages indirects, y compris un montant en espèces annuel équivalant à 15 % du salaire et de la PIAR annuels gagnés au lieu d’un régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction de 252 960 $.
M. Bristow a été nommé président et chef de la direction de Barrick avec prise d’effet le 1[er] janvier 2019. Le 11 février 2019, dans le cadre du processus d’octroi annuel, M. Bristow s’est vu attribuer 396 558 UAOR (octroi de 2019 au chef de la direction) pour refléter son rôle pivot dans la fusion, l’importance de sa direction continue visant à assurer une intégration harmonieuse de Barrick et de Randgold et sa vision de transformer Barrick en la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde. En février 2020, après des discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants et M. Bristow, et à la lumière de l’engagement public de M. Bristow de rester en poste pendant au moins cinq ans à compter de la fusion, il a été mutuellement convenu que l’octroi de 2019 au chef de la direction devrait être restructuré afin de lier plus étroitement la période d’acquisition et les conditions de détention applicables avec son engagement de cinq ans et la

104 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

création de valeur pour les actionnaires pendant cette même période. Dans le cadre de la restructuration de l’octroi de 2019 au chef de la direction, un tiers de l’attribution initiale octroyée le 11 février 2019 a été retenu (132 186 UAOR ayant une juste valeur à la date d’octroi de 1 800 049 $). Ces UAOR sont devenues acquises 33 mois après la date d’octroi et, à l’acquisition, les actions après impôts ont été achetées sous réserve d’une période de détention qui empêche toute vente de ces actions après impôts jusqu’à la plus tardive des dates suivantes : a) la date à laquelle M. Bristow prend sa retraite ou quitte la Société et b) la date tombant trois ans après la date d’achat. Le 11 février 2020, une autre tranche d’un tiers de l’octroi de 2019 au chef de la direction initial a été remplacée par un nouvel octroi de 97 670 UAI ayant une juste valeur à la date d’octroi égale à un tiers de l’octroi de 2019 au chef de la direction initial (1 800 049 $). Les UAI octroyées le 11 février 2020 ont été acquises en novembre 2022 et, au moment de leur acquisition, des actions après impôts ont été achetées, sous réserve d’une période de détention qui empêche toute vente d’actions après impôts jusqu’à la plus tardive des dates suivantes : a) la date à laquelle M. Bristow prend sa retraite ou quitte la Société et b) la date tombant trois ans après la date d’achat. Le 16 février 2021, la dernière tranche d’un tiers de l’octroi de 2019 au chef de la direction initial a été remplacée par un nouvel octroi de 81 267 UAI, compte tenu d’une juste valeur à la date d’octroi égale à un tiers de l’octroi de 2019 au chef de la direction initial (1 800 049 $). Après des discussions entre le comité de la rémunération et le président et chef de la direction, il a été convenu mutuellement que M. Bristow allait renoncer à cette troisième et dernière tranche de l’octroi de 2019 au chef de la direction initial et que celle-ci allait être restructurée en octrois d’UAI potentiels d’au plus 1 000 000 $ en 2022 et en 2023. Le 14 février 2022, le comité de la rémunération a recommandé l’approbation d’un octroi initial de 48 356 UAI au président et chef de la direction aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction ayant une juste valeur à la date d’octroi égale à 1 000 000 $, ce qui a été approuvé par les administrateurs indépendants le 15 février 2022. Les UAI octroyées aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction sont devenues acquises 33 mois suivant la date d’octroi et, à l’acquisition, les actions après impôts ont été achetées, sous réserve d’une période de détention qui empêche tout vente de ces actions après impôts jusqu’à ce que M. Bristow satisfasse à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable (auquel cas, seules les actions excédentaires pouvaient être vendues) ou jusqu’à ce qu’il prenne sa retraite ou quitte la Société. En février 2023, à la suite de discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants du conseil et le président et chef de la direction, les parties ont convenu que M. Bristow allait renoncer à l’attribution restructurée de 2020 au chef de la direction afin de faire correspondre étroitement la rémunération avec la réalité globale des actionnaires, et aucune autre attribution n’a été faite au titre de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction. Pour plus de renseignements, voir « Attribution de maintien en fonction restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances » à la page 70.

M. Shuttleworth a été nommé premier vice-président directeur, chef des finances de Barrick avec prise d’effet le 1[er] janvier 2019. Le 11 février 2019, dans le cadre du processus d’octroi annuel, M. Shuttleworth s’est vu attribuer 150 294 UAOR pour refléter son rôle pivot dans la fusion et l’importance de son leadership continu visant à assurer une intégration harmonieuse de Barrick et de Randgold. En février 2020, après des discussions entre le comité de la rémunération et M. Shuttleworth, il a été convenu mutuellement que cet octroi devrait être restructuré de la même manière que l’octroi d’UAOR de 2019 au président et chef de la direction. Un tiers de l’octroi initial octroyé le 11 février 2019 a été retenu (50 098 UAOR ayant une juste valeur à la date d’octroi de 682 208 $). Ces UAOR sont acquises 33 mois à compter de la date d’octroi et, à l’acquisition, les actions après impôts sont assujetties à une période de détention et ne peuvent être vendues jusqu’à la plus tardive des dates suivantes : a) la date à laquelle M. Shuttleworth prend sa retraite ou quitte la Société et b) la date tombant trois ans après la date d’achat. Le 11 février 2020, une autre tranche d’un tiers de l’octroi de 2019 au chef des finances initial a été remplacée par un nouvel octroi de 37 016 UAI ayant une juste valeur à la date d’octroi égale à un tiers de l’octroi de 2019 au chef des finances initial (682 208 $). Les UAI octroyées le 11 février 2020 ont été acquises en novembre 2022 et, au moment de leur acquisition, des actions après impôts ont été achetées, sous réserve d’une période de détention qui empêche toute vente d’actions après impôt jusqu’à la plus tardive des dates suivantes : a) la date à laquelle M. Shuttleworth prend sa retraite ou quitte la Société et b) la date tombant trois ans après la date d’achat. Le 16 février 2021, la dernière tranche d’un tiers de l’octroi de 2019 au chef des finances initial a été remplacée par un nouvel octroi de 30 800 UAI, ayant une juste valeur à la date d’octroi égale au tiers de l’octroi de 2019 au chef des finances initial (682 208 $). Après des discussions entre le comité de la rémunération et le premier vice-président directeur, chef des finances, il a été convenu mutuellement que M. Shuttleworth allait renoncer à cette troisième et dernière tranche de l’octroi de 2019 au chef des finances initial et que celle-ci allait être restructurée en octrois d’UAI potentiels d’au plus 379 000 $ en 2022 et en 2023. Le 14 février 2022, le comité de la rémunération a recommandé l’approbation d’un octroi initial de 18 327 UAI au premier vice-président directeur, chef des finances aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef des finances ayant une juste valeur à la date d’octroi égale à 379 000 $, ce qui a été approuvé par les administrateurs indépendants le 15 février 2022. Le 3 mars 2023, le comité de la rémunération a approuvé le deuxième octroi de 23 138 UAI aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef des finances au premier vice-président directeur, chef des finances dont la juste valeur à la date d’octroi est égale à 379 000 $, laquelle a été ratifiée par les administrateurs indépendants du conseil le 16 mars 2023. Les UAI attribuées aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef des finances sont acquises 33 mois après la date d’octroi et, à l’acquisition, les actions après impôts sont assujetties à une période de détention qui interdit la vente de ces actions après impôts jusqu’à ce que M. Shuttleworth satisfasse à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable (auquel cas, seules les actions excédentaires peuvent être vendues) ou jusqu’à ce qu’il prenne sa retraite ou quitte la Société. Pour plus de renseignements, voir « Attribution de maintien en fonction restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances » à la page 70.
M. Thomson a été nommé premier vice-président directeur, Affaires stratégiques, le 14 octobre 2014.
M. Hill a été nommé chef des investissements le 12 septembre 2016 et il a été nommé chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique le 1[er] janvier 2019. Le 30 septembre 2022, M. Hill a déménagé en République dominicaine; il était admissible à des indemnités de déménagement (129 111 $) offertes dans le cadre de notre programme de relocalisation internationale, qui sont évaluées au prix pour la Société pour fournir ces services. Les indemnités de déménagement figurent dans la colonne « Autre rémunération » pour 2022. Pour 2023, le salaire annuel de M. Hill a été a été reconverti en dollars américains (725 000 $).
M. Bock a été nommé premier vice-président, chef des finances, Afrique et Moyen-Orient le 1[er] janvier 2019 et a été nommé chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient le 1[er] juillet 2022. Pour 2021, le salaire annuel de M. Bock s’est élevé à 350 000 $. Pour 2022, le salaire annuel de M. Bock a été rajusté à 360 850 $ avec prise d’effet le 1[er] mars 2022 et a été augmenté de nouveau pour passer à 460 850 $ avec prise d’effet le 1[er] avril 2022 afin de tenir compte de sa transition au poste de chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient. En 2023, le salaire annuel de M. Bock était de 525 000 $ avec prise d’effet le 1[er] janvier 2023, ce qui tient compte de sa nomination à titre de chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 105

Tableaux des attributions en vertu d’un régime incitatif

Total des options exercées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Aucun des membres de la haute direction visés ne détient d’options sur actions en cours.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours en date de la clôture de l’exercice le 31 décembre 2023[1]

Le tableau qui suit présente de l’information concernant toutes les attributions fondées sur des actions faites aux membres de la haute direction visés qui sont en cours au 31 décembre 2023. Aucun des membres de la haute direction visés ne détient d’options sur actions en cours.

Nom a)	Attributions fondées sur des options2 Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours ou d’instruments semblables non exercés b) c) d) e)	Attributions fondées sur des options2 Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours ou d’instruments semblables non exercés b) c) d) e)	Attributions fondées sur des options2 Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours ou d’instruments semblables non exercés b) c) d) e)	Attributions fondées sur des actions3 Actions ou unités d’actions non acquises (comprend les UAOR et les UAI) (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non acquises (comprend les UAOR et les UAI) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions acquises non payées ou distribuées (UAD) f) g) h)	Attributions fondées sur des actions3 Actions ou unités d’actions non acquises (comprend les UAOR et les UAI) (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non acquises (comprend les UAOR et les UAI) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions acquises non payées ou distribuées (UAD) f) g) h)
	Prix d’exercice des options ($) c)	Date d’expiration des options d)	Valeur des options dans le cours ou d’instruments semblables non exercés e)		Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non acquises (comprend les UAOR et les UAI) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions acquises non payées ou distribuées (UAD) g) h)
D. Mark Bristow
14/2/2022	Néant	Néant	Néant	211 303	3 822 476 $ Néant
13/2/2023	Néant	Néant	Néant	370 014	6 693 545 $ Néant
Total4	Néant		Néant	581317	10 516 021$ Néant
Graham P. Shuttleworth 14/2/2022 13/2/2023 3/3/2023	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	Néant Néant Néant	100 153 150 747 23 551	1 811 768 $ Néant 2 727 010 $ Néant 426 040$ Néant
Total5	Néant		Néant	274 451	4 964 817$ Néant
Kevin J. Thomson
14/2/2022	Néant	Néant	Néant	80 539	1 457 762$ Néant
13/2/2023	Néant	Néant	Néant	150 861	2 730 584$ Néant
Total6	Néant		Néant	231 400	4 188 346 $ Néant
Mark F. Hill 14/2/2022 13/2/2023	Néant Néant	Néant Néant	Néant Néant	75 898 127 016	1 373 748 $ Néant 2 298 993$ Néant
Total7	Néant		Néant	202 914	3 672 741$ Néant
Sebastiaan Bock
14/2/2022	Néant	Néant	Néant	27391	495 508 $ Néant
13/2/2023	Néant	Néant	Néant	59731	1080 525 $ Néant
Total8	Néant		Néant	87 122	1576 032$ Néant

Aucun des membres de la haute direction visés ne détient d’options sur actions en cours ni d’UAD. Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus pour chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2023 comprennent : i) le nombre total d’UAOR et d’UAI non acquises et ii) la valeur marchande de ces UAOR et UAI selon le cours de clôture des actions de Barrick le 29 décembre 2023, le dernier jour de négociation en 2023. En ce qui concerne les UAOR et les UAI, le cours de clôture des actions de Barrick se fonde sur le cours de clôture à la TSX ou à la NYSE le 29 décembre 2023, le dernier jour de négociation en 2023, et est converti de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le 29 décembre 2023, selon le cas. La valeur réalisée à l’acquisition d’une UAOR est équivalente au cours de clôture des actions de Barrick à la bourse respective à la date d’acquisition. En ce qui concerne les attributions faites avant le 31 octobre 2023, la valeur réalisée à l’acquisition d’une UAI est équivalente au cours de clôture moyen pondéré des actions de Barrick à la bourse respective au cours des cinq jours de négociation précédant la date d’acquisition. En ce qui concerne les attributions faites après le 31 octobre 2023, la valeur pouvant être réalisée à l’acquisition d’une UAI est équivalente au CMPV des actions de Barrick à la bourse respective au cours des cinq jours de négociation précédant la date d’acquisition.
Nous avons cessé d’octroyer des options sur actions aux membres de la haute direction pour souligner davantage que la propriété à long terme est le fondement de nos attributions de primes incitatives à long terme.
Les UAOR sont acquises en tranches d’un tiers sur trois ans à compter de la date d’octroi, à la date anniversaire marquant le 12[e] mois, le 24[e] mois et le 33[e] mois de la date d’octroi (ou, si l’anniversaire correspondant à la date d’octroi tombe durant une période d’interdiction de négociation, le deuxième jour de négociation suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation). Au moment de l’acquisition, le produit après impôts est utilisé pour acheter des actions incessibles, lesquelles doivent être conservées jusqu’à ce que la personne atteigne ses exigences en matière d’actionnariat, y compris l’exigence supplémentaire qui consiste à détenir au moins 50 % de l’exigence en matière d’actionnariat en actions de Barrick réelles. Les UAI sont généralement acquises 33 mois à compter de la date d’octroi, à moins d’indication contraire. La valeur marchande ou de paiement des attributions d’UAOR et des attributions d’UAI qui n’ont pas été acquises est déterminée en multipliant le nombre d’UAOR ou d’UAI par le cours de clôture des actions de Barrick à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, le 29 décembre 2023, le dernier jour de négociation en 2023 (23,94 $ CA à l’égard des attributions dont la valeur marchande est fondée sur le cours de clôture de la TSX et 18,09 $ à l’égard des attributions dont la valeur marchande est fondée sur le cours de clôture de la NYSE).
Le total des attributions fondées sur des actions en cours de M. Bristow comprend 560 542 UAOR et 20 775 UAOR représentant des équivalents de dividendes. À la suite de discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants du conseil et M. Bristow, les parties ont convenu que l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction octroyée le 14 février 2022 sous forme d’UAI allait faire l’objet d’une renonciation pour bien aligner la rémunération avec la réalité globale des actionnaires. En conséquence, au total, 48 356 UAI ont été attribuées en février 2022 et 1 761 UAI représentant des équivalents de dividendes accumulés depuis la date de l’octroi ont fait l’objet d’une renonciation. Pour plus de renseignements, voir « Attribution de maintien en fonction restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances » à la page 70.

106 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Le total des attributions fondées sur des actions en cours de M. Shuttleworth comprend 223 299 UAOR, 8 154 UAOR représentant des équivalents de dividendes, 41 465 UAI et 1 533 UAI représentant des équivalents de dividendes. Les droits relatifs aux UAI octroyées le 14 février 2022 et le 3 mars 2023 sont acquis 33 mois à compter de la date d’octroi et, à l’acquisition, les actions après impôts sont assujetties à une période de détention et ne peuvent être vendues jusqu’à ce que M. Shuttleworth satisfasse à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable (auquel cas, seules les actions excédentaires peuvent être vendues) ou jusqu’à ce qu’il prenne sa retraite ou quitte la Société. Pour plus de renseignements, voir « Attribution de maintien en fonction restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances » à la page 70.
Le total des attributions fondées sur des actions en cours de M. Thomson comprend 223 246 UAOR et 8 154 UAOR représentant des équivalents de dividendes.
Le total des attributions fondées sur des actions en cours de M. Hill comprend 195 582 UAOR et 7 332 UAOR représentant des équivalents de dividendes.
Le total des attributions fondées sur des actions en cours de M. Bock comprend 84 155 UAOR et 2 967 UAOR représentant des équivalents de dividendes.

Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Le tableau qui suit présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, de l’information sur 1) la valeur qui aurait été réalisée si les options aux termes des attributions fondées sur des options avaient été exercées à la date d’acquisition, 2) la valeur réalisée à l’acquisition des attributions fondées sur des actions (UAOR et UAI) et 3) la valeur gagnée aux termes du programme PIAR.

Nom a)	Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition au cours de l’exercice1 b)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition au cours de l’exercice2 Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice3 c) d)
D. Mark Bristow	Aucune	5 953 266 $ 4 137 853 $
Graham P. Shuttleworth	Aucune	2 273 826 $ 1 746 337 $
Kevin J. Thomson	Aucune	2 278 735 $ 1 742 908 $
Mark F. Hill	Aucune	2 010 706 $ 1 487 716 $
Sebastiaan Bock	Aucune	771 730 $ 1 161 401 $

Nous avons cessé d’octroyer des options sur actions aux membres de la haute direction pour souligner davantage que la propriété à long terme est le fondement de nos attributions de primes incitatives à long terme.
Dans le cas de MM. Bristow, Shuttleworth et Bock, la valeur des UAOR qui ont été acquises en 2023 (libellées en dollars américains) est établie en multipliant le nombre d’UAOR qui ont été acquises par le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE à la date d’acquisition conformément au régime d’UAOR. Au moment de l’acquisition, le produit après impôts de l’attribution d’UAOR a été utilisé pour acheter des actions incessibles. Seules les actions incessibles dont la valeur dépasse l’exigence individuelle en matière d’actionnariat peuvent être vendues. Dans le cas de MM. Thomson et Hill, la valeur des UAOR qui ont été acquises en 2023 (libellées en dollars canadiens) est établie en multipliant le nombre d’UAOR qui ont été acquises par le cours de clôture des actions de Barrick à la TSX à la date d’acquisition, le résultat étant converti en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada à la date d’acquisition aux termes du régime d’UAOR. Au moment de l’acquisition, le produit après impôts de l’attribution d’UAOR a été utilisé pour acheter des actions incessibles. Seules les actions incessibles dont la valeur dépasse l’exigence individuelle en matière d’actionnariat peuvent être vendues.
La valeur des attributions aux termes du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnées au cours de l’année représente la PIAR gagnée au titre du rendement de 2023.

Régimes de retraite à l’intention des membres de la haute direction

Barrick a adopté le régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction en 2000. Celui-ci est un régime de retraite à cotisations définies non enregistré/non admissible dans lequel les participants accumulent des avantages sous forme de soldes de compte, avec un taux de rendement garanti et des cotisations théoriques définies. Actuellement, nous administrons un régime à l’intention des membres de la direction établis à l’extérieur des États-Unis (y compris au Canada) et un autre régime à l’intention des membres de la direction établis principalement aux États-Unis.

En 2020, nous avons entrepris un examen de notre régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction pour nous assurer qu’il était adapté à notre équipe de haute direction composée d’un nombre croissant de membres provenant de partout dans le monde. Après notre processus de vérification diligente, nous avons déterminé qu’un régime fiduciaire à des fins de retraite serait davantage approprié pour certains participants qui résident à l’extérieur de l’Amérique du Nord, y compris pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances. En 2023, à la suite du déménagement du chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique, en République dominicaine, nous avons déterminé qu’un mécanisme fiduciaire à des fins de retraite serait plus approprié pour lui dans l’avenir.

Un montant équivalant à 15 % du salaire et de la PIAR du membre de la direction pour l’exercice s’accumule dans le régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ou dans le régime fiduciaire à des fins de retraite, selon le cas, jusqu’à la cessation d’emploi (avant la date du départ à la retraite du participant) ou au moment de la retraite, selon le cas. Pour MM. Bristow, Shuttleworth et Hill (à l’égard des cotisations avec prise d’effet le 1[er ] janvier 2023), aucun taux de rendement fixe ne s’applique à l’égard des cotisations au régime fiduciaire à des fins de retraite. Pour MM. Thomson et Hill (à l’égard des cotisations avant le 1[er] janvier 2023), les cotisations au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction s’accumulent avec les intérêts jusqu’à la cessation d’emploi (avant la date du départ à la retraite du participant) ou au moment du départ à la retraite, selon le cas, au taux annuel des « rendements moyens des obligations négociables du gouvernement canadien de plus de 10 ans », tel qu’il est publié par le Bulletin hebdomadaire de statistiques financières de la Banque du Canada pour le mois de janvier de l’année civile applicable. En 2023, ce taux d’intérêt était de 2,92 %. Aucun gain préférentiel ou réalisé au-dessus du cours du marché n’a été payé.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 107

Les participants au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction qui sont situés à l’extérieur des États-Unis (y compris le Canada) peuvent toucher des paiements au moment de la retraite après avoir atteint l’âge de 55 ans, soit sous forme de somme forfaitaire, soit en versements mensuels d’une valeur actuarielle équivalente, à leur gré. Les participants au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction qui sont principalement situés aux États-Unis peuvent toucher des paiements au moment de la retraite après avoir atteint l’âge de 55 ans, soit sous forme de somme forfaitaire, soit en versements annuels, consécutifs et égaux pendant une période de deux à 15 ans, à leur gré. Les paiements à la retraite découlant du régime fiduciaire à des fins de retraite sont assujettis aux règles fiscales locales, qui peuvent varier en fonction de la compétence fiscale. Actuellement, les participants au régime fiduciaire à des fins de retraite qui prennent leur retraite entre 50 et 75 ans peuvent choisir parmi de multiples options de paiement conformément aux lois fiscales en vigueur dans Jersey.

Actuellement, tous les membres de la haute direction visés, à l’exception de M. Bock, ont droit à des paiements aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ou du régime fiduciaire à des fins de retraite, selon le cas, à la retraite.

Au moment de la cessation de l’emploi du participant avant la date de sa retraite, celui-ci recevra le montant global qui aura été porté au crédit de son compte. Si le participant décède avant la retraite, le solde du compte sera payé au bénéficiaire du participant ou à sa succession. Voir « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi », commençant à la page 109, pour obtenir plus de renseignements quant aux paiements faits au moment de la cessation d’emploi suivant un changement de contrôle.

Le chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient reçoit une somme en espèces annuelle équivalant à 15 % de son salaire et de sa PIAR annuels gagnés au lieu d’un régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction en raison des limites annuelles peu élevées des cotisations aux régimes de retraite en Afrique du Sud.

Tableau du régime à cotisations définies au 31 décembre 2023[1]

	Valeur accumulée au	Montant	Valeur accumulée à
Nom	début de l’exercice	rémunératoire2	la fin de l’exercice
a)	b)	c)	d)
D. Mark Bristow3	2 610 684 $	877 500 $	3 856 582 $
Graham P. Shuttleworth3	1 212 254 $	398 889 $	1 803 626 $
Kevin J. Thomson	2 771 067 $	380 421 $	3 317 060 $
Mark F. Hill	1 879 804 $	323 082 $	2 310 041 $
Sebastiaan Bock4	Aucune	Aucune	Aucune

Pour MM. Bristow et Hill (à l’égard des cotisations avec prise d’effet le 1[er] janvier 2023), les cotisations sont versées et déclarées en dollars américains. Pour M. Shuttleworth, les cotisations sont libellées en livres sterling et converties en dollars américains aux taux de change publiés par la Banque d’Angleterre. Pour MM. Thomson et Hill (à l’égard des cotisations avant le 1[er] janvier 2023), les cotisations sont libellées en dollars canadiens et converties en dollars américains aux taux de change publiés par la Banque du Canada. Les taux de change applicables sont présentés ci-dessous :
a) Valeur accumulée au début de l’exercice : pour M. Shuttleworth, valeur convertie de livres sterling en dollars américains au taux de change quotidien de la Banque d’Angleterre de 0,8306 le 30 décembre 2022. Pour MM. Thomson et Hill (à l’égard des cotisations avant le 1[er] janvier 2023), valeur convertie de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada de 1,3544 le 30 décembre 2022, soit le dernier jour de négociation avant le 31 décembre 2022;
b) Montant rémunératoire : pour M. Shuttleworth, valeur convertie de livres sterling en dollars américains au taux de change moyen annuel de la Banque d’Angleterre de 0,8042 pour 2023. Pour MM. Thomson et Hill (en ce qui concerne la tranche liée à sa PIAR pour 2022 qui a été versée en 2023), valeur convertie de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen annuel de la Banque du Canada de 1,3497 pour 2023;
c) Valeur accumulée à la fin de l’exercice : pour M. Shuttleworth, valeur convertie de livres sterling en dollars américains au taux de change quotidien de la Banque d’Angleterre de 0,7845 le 29 décembre 2023, soit le dernier jour de négociation de 2023. Pour MM. Thomson et Hill (en ce qui concerne les cotisations avant le 1[er] janvier 2023), valeur convertie de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada de 1,3226 le 29 décembre 2023, soit le dernier jour de négociation de 2023.
Conformément au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction et au régime fiduciaire à des fins de retraite, un montant équivalant à 15 % du salaire et de la PIAR du membre de la direction reçu au cours de l’exercice est accumulé jusqu’à la cessation d’emploi ou le départ à la retraite, selon le cas. La PIAR à l’égard du dernier exercice clos est attribuée en février après la fin du dernier exercice clos. Par conséquent, la valeur du montant rémunératoire indiqué pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant dans le tableau ci-dessus pour MM. Bristow, Shuttleworth,Thomson et Hill comprend 15 % du salaire gagné en 2023 ainsi que 15 % de la PIAR de 2022 qui a été attribuée en février 2023.
La valeur accumulée à la fin de l’exercice pour MM. Bristow et Shuttleworth (en ce qui concerne les cotisations avec prise d’effet le 1[er] janvier 2023) reflète la valeur totale accumulée dans le régime fiduciaire à des fins de retraite, déduction faite des retenues d’impôts afin de respecter les obligations fiscales américaines.
M. Bock reçoit une somme en espèces annuelle équivalant à 15 % de son salaire et de sa PIAR annuels gagnés au lieu d’un régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction en raison des limites annuelles peu élevées des cotisations aux régimes de retraite en Afrique du Sud. Ce montant est divulgué dans la colonne « Autre rémunération » dans le « Tableau sommaire de la rémunération », à la page 103.

108 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi

Dispositions en matière de cessation d’emploi aux fins des régimes et des programmes de rémunération

Le tableau ci-dessous décrit les dispositions standard de certains éléments de rémunération qui seraient devenus exigibles aux termes des régimes et des programmes de rémunération existants, si l’emploi de l’un de nos membres de la haute direction visés avait pris fin le 31 décembre 2023 dans des circonstances autres qu’un changement de contrôle (voir « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle », commençant à la page 112, pour plus de renseignements). Le comité de la rémunération peut s’écarter de ce traitement standard et examiner d’autres facteurs, s’il le juge approprié, notamment l’apport de la personne à la Société, les ententes renfermant des engagements restrictifs, ainsi que les paiements faits dans le but d’atténuer les risques d’éventuelles réclamations en justice, sauf si ces paiements sont faits aux termes d’une entente de règlement prévue par la loi.

			Départ à la retraite,	Cessation d’emploi	Cessation d’emploi
		Démission	décès ou invalidité1	pour un motif sérieux2	sans motif sérieux2
Salaire de base	Seulement la tranche		Seulement la tranche	Seulement la tranche	Seulement la tranche
	gagnée		gagnée	gagnée	gagnée plus la rémunération
					découlant des éléments
					prévus par la loi et la
					common law (selon le cas),
					sous réserve des conditions
					d’emploi du membre de la
					haute direction visé3
Prime incitative annuelle	Aucun paiement		Tranche calculée au prorata	Aucun paiement	Tranche calculée au prorata
			en fonction du rendement		en fonction du rendement
			réel atteint; fixée au cas		réel atteint; fixée au cas
			par cas		par cas, sous réserve des
					conditions d’emploi du
					membre de la haute
					direction visé3
Unités d’actions octroyées en	Toutes les UAOR non		En cas de retraite, dont l’âge	Toutes les attributions	La tranche calculée au
fonction	acquises deviennent		est fixé à 60 ans aux fins du	d’UAOR non acquises	prorata des UAOR non
du rendement4	caduques et sont annulées		régime, elles continuent de	deviennent caduques et sont	acquises est acquise en
non acquises			s’acquérir selon leur	annulées	fonction du rendement réel
			calendrier d’acquisition		atteint et en proportion de la
			normal et sont payées en		période d’acquisition au
			espèces, dans la mesure où		cours de l’emploi chez
			le participant ne rejoint pas		Barrick; toutes les UAOR
			les rangs d’un « concurrent »		non acquises restantes
			ni ne lui fournit de services		deviennent caduques et sont
			pendant la période		annulées
			d’acquisition continue (voir la
			page suivante pour plus de
			renseignements). Si le
			départ à la retraite, à
			compter de l’âge de 60 ans,
			survient avant un
			changement de contrôle,
			toutes les UAOR non
			acquises sont acquises et
			payées au plus tard au
			moment du changement de
			contrôle
			En cas de cessation
			d’emploi en raison de décès
			ou d’invalidité, l’acquisition a
			lieu à la date de cessation
			d’emploi ou à la date de
			décès, selon le cas
Unités d’actions octroyées	Les interdictions deviennent		Les interdictions deviennent	Les actions incessibles	Les interdictions sont levées
en fonction du rendement	caduques et cessent de		caduques et cessent de	seront remises en	et cessent de s’appliquer à
acquises qui sont détenues	s’appliquer à toutes les		s’appliquer à toutes les	trois tranches : 50 % à la	toutes les actions
en tant qu’actions	actions	incessibles, dans la	actions incessibles à la date	date de cessation d’emploi,	incessibles, dans la mesure
incessibles	mesure	où le participant ne	de retraite ou à la date de	25 % au premier	où le participant ne rejoint
	rejoint pas les rangs d’un		décès, selon le cas	anniversaire de cette date et	pas les rangs d’un
	« concurrent » ni ne lui			25 % au second anniversaire	« concurrent » ni ne lui
	fournit de services			de cette date	fournit de services
	(voir ci-dessous pour plus de				(voir ci-dessous pour plus de
	renseignements)				renseignements)

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 109

		Départ à la retraite,	Cessation d’emploi	Cessation d’emploi
	Démission	décès ou invalidité1	pour un motif sérieux2	sans motif sérieux2
Unités d’actions	Les UAI non acquises sont	Acquisition accélérée des	Les UAI non acquises sont	Conformément au régime
incessibles (UAI)	annulées immédiatement	UAI non acquises	annulées immédiatement	incitatif à long terme, le
non acquises				comité de la rémunération a
				le pouvoir discrétionnaire
				d’accélérer l’acquisition des
				UAI non acquises; autrement
				elles sont annulées
Prestations aux termes	Les membres de la haute	Les membres de la haute	Les membres de la haute	Les membres de la haute
du régime de retraite	direction sont fondés à	direction sont autorisés à	direction sont autorisés à	direction sont autorisés à
	recevoir le montant total	recevoir le montant total	recevoir le montant total	recevoir le montant total
	accumulé aux termes du	accumulé aux termes du	accumulé aux termes du	accumulé aux termes du
	régime de retraite à	régime de retraite à	régime de retraite à	régime de retraite à
	l’intention des membres de	l’intention des membres de	l’intention des membres de	l’intention des membres de
	la haute direction ou du	la haute direction ou du	la haute direction ou du	la haute direction ou du
	régime fiduciaire à des fins	régime fiduciaire à des fins	régime fiduciaire à des fins	régime fiduciaire à des fins
	de retraite, selon le cas	de retraite, selon le cas	de retraite, selon le cas	de retraite, selon le cas
Avantages sociaux et	Les avantages ne sont plus	En cas de décès, les	Les avantages cessent en	Les avantages ne sont plus
avantages indirects	versés en date du dernier	avantages sont maintenus	date du dernier jour d’emploi	versés, sous réserve des
	jour d’emploi	pendant 31 jours; autrement,		éléments prévus par la loi et
		ils cessent en date du		la common law (selon le cas)
		dernier jour d’emploi		et des conditions d’emploi du
				membre de la haute
				direction visé3

« Invalidité » signifie, à l’égard d’un participant qui n’est pas américain, toute maladie physique ou mentale du participant entraînant l’absence du participant et l’empêchant d’exercer ses fonctions à temps plein au sein de l’entreprise de la société aurifère de Barrick pertinente pendant une période qui donne lieu à un événement de cessation d’emploi aux termes du régime d’invalidité de longue durée applicable de l’entreprise de la société aurifère de Barrick pour laquelle le participant travaille. Le terme « invalidité » signifie, dans le cas d’un participant américain, i) qu’il est incapable d’exercer ses fonctions à temps plein au sein de l’entreprise de la société aurifère de Barrick pertinente en raison d’une déficience physique ou mentale médicalement démontrable dont on peut s’attendre à ce qu’elle entraîne le décès ou se prolonge pendant une période continue d’au moins 12 mois ou ii) que, en raison d’une déficience physique ou mentale médicalement démontrable dont on peut s’attendre à ce qu’elle entraîne le décès ou se prolonge pendant une période continue d’au moins 12 mois, il touche des prestations de remplacement de revenu aux termes d’un régime d’assurance maladie visant le participant.
« Motif sérieux » a le sens suivant :
a) le défaut volontaire et continu du participant d’exercer l’essentiel de ses fonctions au sein de la Société (sauf un défaut par suite d’une invalidité découlant d’une maladie ou d’un handicap physique ou mental (au sens attribué dans le régime) ou un défaut par suite de l’envoi au participant d’un avis de cessation d’emploi sans motif sérieux par la Société ou de l’envoi par le participant d’un avis de cessation d’emploi pour une raison valable (au sens attribué dans le régime) à la Société après la remise au participant par le président, le président du conseil ou un comité du conseil d’administration de la Société, selon ce qui est approprié, d’une demande d’amélioration considérable du rendement qui décrit expressément à quels égards le participant n’a pas exercé l’essentiel de ses fonctions);
b) le fait, pour le participant, de faire volontairement preuve d’une inconduite grave qui peut indéniablement et sensiblement porter atteinte à la situation financière ou à la réputation de la Société; ou
c) la condamnation du participant pour un acte criminel imputable à de la malhonnêteté ou à une autre turpitude morale, aucun acte ni aucune omission du participant n’étant considéré comme « volontaire » pour les besoins de la note 2, à moins que le participant n’ait agi ou n’ait omis d’agir de mauvaise foi et sans être raisonnablement fondé de croire que l’acte ou l’omission du participant était au mieux des intérêts de la Société ou des membres de son groupe ou de ses filiales. Tout acte, ou toute omission, s’appuyant sur un pouvoir conféré dans le cadre d’une résolution dûment adoptée par le conseil, s’appuyant sur l’avis d’un conseiller juridique de la Société ou s’appuyant sur les instructions d’un membre de la haute direction à un échelon plus élevé de la Société est irréfutablement présumé comme posé, ou omis, par le participant de bonne foi et au mieux des intérêts de la Société. La Société doit aviser le participant de tout cas constituant un motif sérieux dans les 90 jours après le moment où elle prend connaissance de son existence, sinon ce cas ne constituera pas un motif sérieux aux termes du régime en cas de changement de contrôle.
Voir les notes se rapportant au tableau sous la rubrique « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi » ci-dessous pour plus de renseignements.
Dans le cas des participants américains uniquement, l’acquisition des UAOR ne sera accélérée en aucune circonstance afin d’éviter toute incidence fiscale non intentionnelle et défavorable découlant de l’article 409A de l’ Internal Revenue Code .

En ce qui concerne les attributions d’UAOR, en cas de retraite, le comité de la rémunération doit être convaincu que le membre de la haute direction visé n’a aucune intention actuelle ou future de rejoindre les rangs d’un « concurrent ». Le traitement standard suivant s’applique à nos membres de la haute direction visés qui démissionnent ou prennent leur retraite dans le but de rejoindre les rangs d’un « concurrent » ou de lui fournir leurs services, ou s’applique si le comité de la rémunération prend connaissance d’une preuve d’une telle intention avant l’acquisition complète :

toutes les attributions d’UAOR non acquises deviennent caduques et sont annulées;
les attributions d’UAOR acquises (actions incessibles), sous réserve des restrictions en matière de vente et de négociation, seront remises en trois tranches : 50 % à la date de cessation d’emploi, 25 % au premier anniversaire de cette date et 25 % au second anniversaire de cette date.

110 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi

Le tableau suivant décrit et quantifie certains éléments de rémunération qui seraient devenus exigibles aux termes de nos politiques et programmes de rémunération, si l’emploi de l’un de nos membres de la haute direction visés avait pris fin le 31 décembre 2023. Les montants indiqués dans le tableau ci-après sont les montants supplémentaires auxquels les membres de la haute direction visés auraient droit au moment de la cessation d’emploi (sauf dans le cadre d’un changement de contrôle). Le présent tableau ne présente aucune indemnité en vertu de la loi ou de la common law exigible ni la valeur de l’acquisition continue des titres de capitaux propres aux termes des régimes pertinents, puisqu’elles ne sont pas réputées constituer des indemnités additionnelles pour nos membres de la haute direction visés.

Rémunération supplémentaire	M. Bristow1	G. Shuttleworth2	K. Thomson3	M. Hill4	S. Bock5
Démission	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
Cessation d’emploi pour un motif sérieux	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
Cessation d’emploi sans motif sérieux	35 968 147 $	15 100 849 $	14 631 759 $	1 461 348 $	607 614 $
Départ à la retraite	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
Cessation d’emploi en cas d’invalidité ou de décès6	10 516 021 $	4 969 547 $	4 188 346 $	3 672 741 $	1 576 032 $

Aux termes de son entente de cessation d’emploi, advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux en 2023 ou avant l’attribution de PIAR et de PILT en 2024 à l’égard de l’année de rendement 2023, M. Bristow est fondé à recevoir une indemnité de cessation d’emploi égale à deux fois son salaire de base (1 800 000 $), plus deux fois un montant équivalant à la moyenne de sa PIAR de 2020, de 2021 et de 2022, plus le versement des cotisations au régime fiduciaire à des fins de retraite et une indemnité pour la perte d’avantages sociaux pendant une période 24 mois. L’indemnité pour la perte d’avantages sociaux remplace l’assurance vie, les soins médicaux, ainsi que l’allocation pour automobile et les services de réaffectation de M. Bristow. Tous les avantages sont libellés en dollars américains. En outre, il a le droit de toucher des paiements de primes incitatives à court terme et à long terme, calculées au prorata du 1[er] janvier 2023 à la date de la cessation de son emploi. En ce qui concerne la PIAR, il a le droit de toucher un montant fondé sur la moyenne de sa PIAR de 2020, de 2021 et de 2022 ou, si cette valeur est supérieure, le résultat de son tableau de bord PIAR individuel pour 2023 tel qu’il a été établi par le conseil après les résultats de fin d’exercice. En ce qui concerne la PILT, il a le droit de toucher un montant tel qu’il a été établi par le comité de la rémunération en fonction du résultat du tableau de bord à long terme de la Société. Advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux aux termes de son entente de cessation d’emploi, toutes les UAOR non acquises continueront d’être acquises selon le calendrier d’acquisition normal et seront payées en espèces, dans la mesure où M. Bristow ne rejoint pas les rangs d’un concurrent ni ne lui fournit de services pendant la période d’acquisition continue. Par conséquent, le montant payable lors d’une cessation d’emploi sans motif sérieux en 2023 comprend un montant de 10 516 021 $, ce qui représente la valeur additionnelle des UAOR non acquises au 31 décembre 2023.
Aux termes de son entente de cessation d’emploi, advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux en 2023 ou avant l’attribution de PIAR et de PILT en 2024 à l’égard de l’année de rendement 2023, M. Shuttleworth est fondé à recevoir une indemnité de cessation d’emploi égale à deux fois son salaire de base (800 000 $), plus deux fois un montant équivalant à la moyenne de sa PIAR de 2020, de 2021 et de 2022, plus le versement des cotisations au régime fiduciaire à des fins de retraite et une indemnité pour la perte d’avantages sociaux pendant une période 24 mois. L’indemnité pour la perte d’avantages sociaux remplace l’assurance vie, les soins médicaux, ainsi que l’allocation pour automobile et les services de réaffectation de M. Shuttleworth. La valeur estimative de l’indemnité pour la perte d’avantages sociaux en lien avec l’allocation automobile a été convertie de livres sterling en dollars américains au taux de change moyen de la Banque d’Angleterre en date du 31 décembre 2023 (0,7845). Tous les autres avantages sont libellés en dollars américains. En outre, il a le droit de toucher des paiements de primes incitatives à court terme et à long terme, calculées au prorata du 1[er ] janvier 2023 à la date de la cessation de son emploi. En ce qui concerne la PIAR, il a le droit de toucher un montant fondé sur la moyenne de sa PIAR de 2020, de 2021 et de 2022 ou, si cette valeur est supérieure, le résultat de son tableau de bord PIAR individuel pour 2023 tel qu’il a été établi par le conseil après les résultats de fin d’exercice. En ce qui concerne la PILT, il a le droit de toucher un montant tel qu’il a été établi par le comité de la rémunération en fonction du résultat du tableau de bord à long terme de la Société. Advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux, aux termes de son entente de cessation d’emploi, toutes les UAOR non acquises continueront d’être acquises selon le calendrier d’acquisition normal et seront payées en espèces, dans la mesure où M. Shuttleworth ne rejoint pas les rangs d’un concurrent ni ne lui fournit de ses services pendant la période d’acquisition continue. Par conséquent, le montant payable lors d’une cessation d’emploi sans motif sérieux en 2023 comprend un montant de 4 186 985 $, ce qui représente la valeur additionnelle des UAOR non acquises au 31 décembre 2023.
Aux termes de son entente de cessation d’emploi, advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux en 2023 ou par la suite, M. Thomson est fondé à recevoir le versement d’une indemnité de cessation d’emploi équivalant à deux fois son salaire de base (800 000 $), plus deux fois un montant égal à la moyenne de sa PIAR de 2020, de 2021 et de 2022, plus le versement des cotisations aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction et une indemnité pour la perte d’avantages sociaux pendant une période 24 mois. L’indemnité pour la perte d’avantages sociaux remplace les soins médicaux, les soins dentaires, les soins de la vue, l’assurance vie, l’assurance décès et mutilation accidentels et l’assurance invalidité de longue durée de M. Thomson, ainsi que des allocations pour automobile et les services de réaffectation. La valeur estimative de l’indemnité pour la perte d’avantages sociaux a été convertie de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada au 31 décembre 2023 (1,3226). La valeur estimative de l’indemnité pour la perte d’avantages sociaux en lien avec les services de réaffectation est libellée en dollars américains. En outre, il a le droit de toucher des primes incitatives à court terme et à long terme, calculées au prorata du 1[er] janvier 2023 à la date de sa cessation d’emploi. En ce qui concerne la PIAR, il a le droit de toucher le plus élevé entre la moyenne de sa PIAR de 2020, de 2021 et de 2022 et le résultat aux termes de son tableau de bord PIAR individuel pour 2023 tel qu’il a été établi par le comité de la rémunération. En ce qui concerne la PILT, il a le droit de toucher un montant tel qu’il est établi par le comité de la rémunération en fonction des résultats du tableau de bord à long terme de la Société. Les indemnités de cessation d’emploi exigibles estimatives en dollars canadiens ont été converties en dollars américains, le cas échéant, au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada au 31 décembre 2023 (1,3226). Advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux, aux termes de son entente de cessation d’emploi, toutes les UAOR non acquises continueront d’être acquises selon le calendrier d’acquisition normal et seront payées en espèces, dans la mesure où M. Thomson ne rejoint pas les rangs d’un concurrent ni ne lui fournit de services pendant la période d’acquisition continue. Par conséquent, le montant payable lors d’une cessation d’emploi sans motif sérieux en 2023 comprend un montant de 4 188 346 $, ce qui représente la valeur additionnelle des UAOR non acquises au 31 décembre 2023.
Advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux et aux termes du régime d’UAOR, M. Hill a droit à une tranche calculée au prorata des UAOR non acquises en fonction du rendement réel atteint et proportionnellement à la période d’acquisition qui s’est écoulée alors qu’il était à l’emploi de Barrick. Toutes les UAOR restantes non acquises deviennent caduques et sont annulées.
Advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux et aux termes du régime d’UAOR, M. Bock a droit à une tranche calculée au prorata des UAOR non acquises en fonction du rendement réel atteint et proportionnellement à la période d’acquisition qui s’est écoulée alors qu’il était à l’emploi de Barrick. Toutes les UAOR restantes non acquises deviennent caduques et sont annulées.
Les montants déclarés dans le tableau représentent la valeur de l’acquisition accélérée des UAI et des UAOR non acquises. La valeur de l’acquisition accélérée des UAI non acquises est calculée en tant que produit i) du nombre d’UAI dont les restrictions ont été levées en raison de la cessation d’emploi et ii) de 18,20 $ (le cours de clôture moyen des actions de Barrick à la NYSE pendant les cinq jours de négociation précédant la date de l’acquisition supposée, soit le 31 décembre 2023, aux termes du régime incitatif à long terme). La valeur de l’acquisition accélérée des UAOR non acquises est calculée en tant que produit i) du nombre d’UAOR dont les restrictions ont été levées en raison de la cessation d’emploi et ii) pour les UAOR fondées sur le cours des actions à la TSX, de 18,10 $ (le cours de clôture des actions de Barrick à la TSX le 29 décembre 2023 et converti de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le 29 décembre 2023, soit le dernier jour de négociation en 2023, aux termes du régime d’UAOR); pour les UAOR fondées sur le cours des actions à la NYSE, de 18,09 $ (le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE le 29 décembre 2023, aux termes du régime d’UAOR).

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 111

Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle

Le régime de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle à l’intention des membres de la haute direction visés de Barrick ( régime en cas de changement de contrôle ) fait en sorte que les partenaires visés et les autres participants au régime à l’intention des partenaires aient droit à des indemnités de cessation d’emploi si la Société met fin à leur emploi (autrement que pour un motif sérieux ou en cas d’invalidité) ou si l’emploi est réputé avoir pris fin pour une raison valable (au sens défini à la page 114) à un moment quelconque dans les deux années suivant un changement de contrôle (au sens défini à la page 113). Il s’agit d’ententes en cas de changement de contrôle comportant « deux événements déclencheurs » exigeant qu’il y ait eu un changement de contrôle de la Société et une cessation admissible de l’emploi du membre de la haute direction visé ou de l’autre participant au régime à l’intention des partenaires avant que des paiements ne soient dus. Les cessations d’emploi pour un motif sérieux ou en cas d’invalidité et les cessations d’emploi sans raison valable après un changement de contrôle seront traitées de la même manière que si elles survenaient dans des situations non reliées à un changement de contrôle.

Aux termes des ententes de cessation d’emploi de MM. Bristow, Shuttleworth et Thomson, ils ont le droit de recevoir le plus élevé des deux montants suivants : a) le total des paiements et des avantages sociaux aux termes du régime en cas de changement de contrôle et b) le total des paiements et des avantages sociaux aux termes de leur entente de cessation d’emploi respective. Voir les notes 1, 2, et 3, respectivement, du tableau « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi » à la page 109 pour un sommaire des dispositions des ententes de cessation d’emploi qui leur sont applicables.

Le tableau ci-dessous présente une comparaison des dispositions en matière de cessation d’emploi standard applicables à nos membres de la haute direction visés et aux autres participants au régime à l’intention des partenaires au moment d’une cessation d’emploi sans motif sérieux et d’un changement de contrôle assorti de deux événements déclencheurs, aux termes du régime en cas de changement de contrôle et des dispositions pertinentes des régimes de rémunération de PILT fondés sur des titres de capitaux propres :

	Cessation d’emploi
Disposition	sans motif sérieux	Cessation d’emploi dans le cadre d’un changement de contrôle
Versement d’une indemnité	La tranche gagnée du	La tranche gagnée du salaire de base et d’un montant de la PIAR équivalant au
de cessation d’emploi	salaire de base et de la	produit de a) la PIAR potentielle maximale, en supposant que toutes les cibles de
forfaitaire en espèces1	PIAR calculée au prorata	rendement sont atteintes; et b) le nombre de jours travaillés jusqu’à la date de
	en fonction du rendement	cessation d’emploi, inclusivement, divisé par 365 jours, plus une fois la somme de ce
	réel atteint, fixée au cas	qui suit : le plus élevé des montants suivants : a) le salaire de base versé pour le
	par cas, plus les éléments	dernier exercice clos; ou b) le salaire de base convenu pour la période de 12 mois
	prévus par la loi et la	immédiatement après le changement de contrôle plus la moyenne de la PIAR réelle
	common law (selon le cas),	versée à l’égard des trois derniers exercices clos avant le changement de contrôle
	sous réserve des	(ou pour les nouveaux partenaires qui n’ont pas reçu un paiement de PIAR avant le
	conditions d’emploi du	changement de contrôle, la moitié de la PIAR potentielle maximale), plus la moyenne
	membre de la haute	des attributions d’UAOR réelles octroyées à l’égard des trois derniers exercices clos
	direction visé4	avant le changement de contrôle (ou pour les nouveaux partenaires qui n’ont pas
		reçu d’octroi d’UAOR avant le changement de contrôle, la moitié de la PILT
		potentielle maximale)
Unités d’actions octroyées	En ce qui concerne les	Les attributions d’UAOR non acquises sont acquises à la date de cessation d’emploi
en fonction	UAOR non acquises, la	et sont versées en espèces, sauf pour les participants américains dont les attributions
du rendement (UAOR)1, 2	tranche calculée au prorata	d’UAOR non acquises continueront d’être acquises conformément au calendrier
	est acquise en fonction du	d’acquisition normal afin de respecter l’article 409A de l’Internal Revenue Code.
	rendement réel atteint et en	Toutes les interdictions relatives à la vente et au transfert d’actions incessibles
	proportion de la période	deviennent caduques advenant une offre publique d’achat de bonne foi faite par un
	d’acquisition pendant	tiers, pourvu que l’offre publique d’achat soit menée à bien
	l’emploi; toutes les UAOR
	non acquises restantes
	deviennent caduques et
	sont annulées
	Les interdictions
	deviennent caduques et
	cessent de s’appliquer à
	toutes les actions
	incessibles
Unités d’actions	Les unités non acquises	Les unités non acquises sont acquises à la date de cessation d’emploi, sauf pour les
incessibles (UAI)2, 3	sont annulées	participants américains dont les UAI non acquises continueront d’être acquises
		conformément au calendrier d’acquisition normal afin de respecter l’article 409A de
		l’Internal Revenue Code
Prestations de retraite	Le montant total accumulé	Le montant total accumulé aux termes du régime de retraite à l’intention des
	aux termes du régime de	membres de la haute direction ou du régime fiduciaire à des fins de retraite, selon le
	retraite à l’intention des	cas, plus deux fois la cotisation annuelle qui aurait été portée au crédit du membre de
	membres de la haute	la haute direction aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la
	direction ou du régime	haute direction, du régime fiduciaire à des fins de retraite ou d’un régime à cotisations
	fiduciaire à des fins de	définies à l’égard de l’exercice complet pendant lequel la cessation d’emploi se
	retraite, selon le cas	produit

112 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

	Cessation d’emploi
Disposition	sans motif sérieux	Cessation d’emploi dans le cadre d’un changement de contrôle
Avantages sociaux et	Les avantages ne sont plus	Les avantages se prolongent jusqu’à la plus hâtive des dates suivantes : l’écoulement
avantages indirects	versés, sous réserve des	de deux années après la cessation d’emploi ou la date à laquelle le membre de la
	éléments prévus par la loi	haute direction commence un nouvel emploi à temps plein auprès d’un nouvel
	et la common law (selon le	employeur. Le membre de la haute direction a droit au versement d’une indemnité
	cas) et des conditions	forfaitaire équivalant à deux fois la juste valeur annuelle de l’allocation pour
	d’emploi du membre de la	automobile. Les participants américains ont droit à la prolongation de l’assurance
	haute direction visé4	maladie pendant deux ans et au paiement d’une somme forfaitaire équivalant à la
		juste valeur marchande de tous les autres avantages sociaux auxquels ils ont droit
		pendant une période de deux ans
Remboursement du	Sans objet	Pendant une période pouvant aller jusqu’à 18 mois suivant la cessation d’emploi
coût des services-conseils
en réaffectation

Si le membre de la haute direction visé ou le participant au régime à l’intention des partenaires a été désigné partenaire depuis une période de moins de trois exercices clos avant le changement de contrôle, la moyenne des PIAR et/ou des UAOR attribuées sera calculée en fonction de la moyenne du nombre réel d’exercices où le membre de la haute direction visé ou le participant au régime à l’intention des partenaires a été désigné comme partenaire. Si aucune PIAR ou attribution d’UAOR n’a été faite au membre de la haute direction visé ou au participant au régime à l’intention des partenaires depuis qu’il a été désigné comme partenaire, alors la moitié de la PIAR maximale ou de l’attribution annuelle maximale aux termes du régime d’UAOR qui aurait été versée ou octroyée au membre de la haute direction visé ou au participant au régime à l’intention des partenaires servira à fixer l’indemnité de cessation d’emploi forfaitaire en espèces. Pour dissiper tout doute, la PIAR versée ou exigible et l’attribution d’UAOR octroyée ou devant être octroyée seront annualisées dans les cas où le membre de la haute direction visé ou le participant au régime à l’intention des partenaires n’a pas été employé par la Société pendant la totalité d’un exercice applicable.
En ce qui concerne les participants américains uniquement, le paragraphe i) de la définition de changement de contrôle ci-dessous est remplacé par « l’acquisition par une personne, une entité, un groupe de personnes ou d’entités, agissant conjointement ou de concert, de la propriété véritable de 30 % ou plus des droits de vote combinés attachés aux titres comportant droit de vote de la Société alors en circulation conférant le droit de voter généralement dans le cadre de l’élection des administrateurs autrement que dans le cadre de la réalisation d’une opération décrite au paragraphe iii) de la définition de changement de contrôle ci-dessous et au moment d’une telle réalisation; toutefois, aux fins du paragraphe i), l’acquisition d’actions de Barrick ou d’autres titres comportant droit de vote par la Société ou par un régime d’avantages sociaux des employés (ou une fiducie connexe) parrainé ou tenu par la Société ou une société sous le contrôle de la Société ne constitue pas un changement de contrôle; ».
En outre, le comité de la rémunération peut, à son appréciation, accélérer l’acquisition des UAI non acquises.
Voir les notes se rapportant au tableau sous la rubrique « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi » ci-dessus pour plus de renseignements.

Autres modalités et dispositions

Aux termes du régime en cas de changement de contrôle, les membres de la haute direction visés et les participants au régime à l’intention des partenaires ne peuvent faire de sollicitation auprès des gens de Barrick pendant une période de deux ans suivant la cessation de l’emploi. Les membres de la haute direction visés et les participants au régime à l’intention des partenaires sont tenus de maintenir la confidentialité de tout renseignement confidentiel ou exclusif concernant Barrick pendant une période de trois ans suivant la cessation d’emploi.

Définitions aux fins du changement de contrôle

Aux termes du régime en cas de changement de contrôle, un « changement de contrôle » est généralement défini comme suit :

i) l’acquisition par une personne, une entité ou un groupe de personnes ou d’entités, agissant conjointement ou de concert, de 30 % ou plus A) des actions de Barrick alors en circulation ou B) des droits de vote combinés attachés aux titres comportant droit de vote de la Société alors en circulation conférant le droit de voter généralement dans le cadre de l’élection des administrateurs autrement que dans le cadre de la réalisation d’une opération décrite en iii) ci-dessous et au moment d’une telle réalisation; toutefois, l’acquisition par la Société ou par un régime d’avantages sociaux des employés (ou une fiducie connexe) parrainé ou tenu par la Société ou une société sous le contrôle de la Société ne constitue pas un changement de contrôle;
ii) les personnes qui constituent le conseil au moment où le régime en cas de changement de contrôle est entré en vigueur ( conseil en fonction ) cessent pour quelque raison de constituer au moins la majorité au sein du conseil; toutefois, une personne dont la nomination à titre d’administrateur a été approuvée par un vote d’au moins les deux tiers des administrateurs constituant alors le conseil en fonction sera réputée être un membre du conseil en fonction. Pour clarifier tout doute, cette disposition exclut la personne qui est initialement entrée en fonction à l’issue d’une course aux procurations réelle ou envisagée à l’égard de l’élection ou de la destitution d’administrateurs ou d’une autre sollicitation de procurations ou de consentements réelle ou envisagée par ou pour une personne, une entité ou un groupe de personnes ou d’entités autres que la direction ou le conseil;
iii) la réalisation d’une réorganisation, d’une fusion, d’un plan d’arrangement ou d’un regroupement visant la Société ou de la vente ou d’une autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société; ou l’acquisition d’actifs, dans le cadre d’une seule opération ou d’une série d’opérations reliées ( regroupement d’entreprises ), dans chaque cas, à moins : A) que les propriétaires véritables des actions de Barrick et des autres titres comportant droit de vote alors en circulation avant ce regroupement d’entreprises ne continuent de détenir plus de 50 % de la propriété véritable des actions de Barrick et autres titres comportant droit de vote alors en circulation de la Société ou de la société résultant du regroupement d’entreprises alors en circulation; B) qu’aucune personne, aucune entité ou aucun groupe de personnes ou d’entités (sauf un régime d’avantages sociaux des employés (ou une fiducie connexe) parrainé ou offert par la Société ou la société résultant du regroupement d’entreprises) ne soit propriétaire véritable de 30 % ou plus des actions de Barrick et des titres comportant droit de vote de la Société ou de la société résultant du regroupement d’entreprises alors en circulation; et C) qu’au moins la majorité des membres du conseil d’administration de la Société ou de la société résultant du regroupement d’entreprises n’étaient membres du conseil en fonction au moment de la signature de la convention finale prévoyant ce regroupement d’entreprises ou, en l’absence d’une telle convention, au moment où l’approbation du conseil a été obtenue à l’égard d’un tel regroupement d’entreprises;

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 113

iv) la vente ou une autre aliénation d’actifs de la Société dans le cadre d’une seule opération ou d’une série d’opérations reliées A) comportant une valeur nette globale de plus de 50 % de la valeur nette globale des actifs consolidés de la Société ou B) qui génère, globalement, plus de 50 % du résultat net provenant des activités poursuivies ou des flux de trésorerie nets pendant le dernier exercice clos ou pendant l’exercice en cours, dans chacun des cas sur une base consolidée; ou
v) l’approbation par les actionnaires de la Société de la liquidation ou de la dissolution intégrale de la Société.
« Pour une raison valable » signifie généralement la survenance, après un changement de contrôle, de l’un des événements suivants sans le consentement écrit du participant :
i) l’attribution au participant d’une tâche incompatible, à quelque égard que ce soit, avec son poste (y compris le statut, les fonctions ou titres détenus, ou la chaîne hiérarchique), ses compétences, ses tâches ou ses responsabilités au sein de la Société par rapport à celles qui existaient immédiatement avant ce changement de contrôle, ou du salaire, de la prime incitative annuelle au rendement ou autre rémunération, des avantages sociaux, des allocations pour frais ou des droits de remboursement des frais, de l’emplacement du bureau ou du soutien administratif antérieurement fournis au participant, à l’exception, à cette fin, d’une mesure isolée, mineure et involontaire qui n’a pas été prise de mauvaise foi et à laquelle la Société remédie rapidement après réception d’un avis écrit à cet effet donné par le participant et, à l’égard de la prime incitative annuelle au rendement du participant, à l’exception de toute réduction de la prime incitative annuelle au rendement du participant qui A) a été fixée conformément aux mêmes pratiques et politiques que celles qui ont été appliquées pour fixer la prime incitative annuelle au rendement du participant au cours de l’exercice qui a immédiatement précédé l’exercice au cours duquel le changement de contrôle a lieu; et B) ne représente pas une réduction de plus de 10 % de la prime incitative annuelle au rendement maximale convenue, s’il en est, qui est payable au participant aux termes des modalités de rémunération en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle;
ii) tout défaut de la Société de se conformer à toute autre modalité de l’emploi du participant en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle, comme une révision salariale ou une révision de la prime incitative annuelle au rendement, des activités permises et des vacances, à l’exception d’un défaut isolé, mineur et involontaire qui ne se produit pas par mauvaise foi et auquel la Société remédie rapidement après réception d’un avis écrit à cet effet donné par le participant en cause;
iii) le fait que la Société exige que le participant A) travaille depuis un bureau ou un emplacement situé ailleurs que 1) dans les 50 kilomètres du bureau ou de l’emplacement du participant immédiatement avant le changement de contrôle ou 2) dans un bureau ou un emplacement convenu préalablement par écrit par le participant; ou B) fasse beaucoup plus de voyages d’affaires qu’il ne devait en faire immédiatement avant le changement de contrôle; ou
iv) toute autre cessation présumée de l’emploi du participant par la Société autrement que pour un motif sérieux.

Paiements estimatifs au moment d’une cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle

Le tableau suivant présente les montants estimatifs qui auraient été payables à nos membres de la haute direction visés, advenant une cessation d’emploi survenant deux ans après un changement de contrôle. Sauf tel qu’il est indiqué ci-dessous, les montants estimatifs présentés dans le tableau ci-dessous sont donnés en fonction de l’hypothèse qu’un changement de contrôle a eu lieu et que l’emploi des membres de la haute direction visés a pris fin le 31 décembre 2023. Les montants payables dans le cadre d’un changement de contrôle comportant deux événements déclencheurs sont calculés selon le régime en cas de changement de contrôle.

Conformément à nos pratiques antérieures de communication de l’information, le tableau ci-dessous n’indique aucune indemnité prévue par la loi ou la common law exigible advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux en l’absence d’un changement de contrôle ni la valeur de l’acquisition continue des titres de capitaux propres puisqu’elles ne sont pas réputées constituer une indemnité additionnelle pour nos membres de la haute direction visés.

114 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Rémunération supplémentaire	M. Bristow1	M. Bristow1	G. Shuttleworth2	G. Shuttleworth2	K. Thomson3	K. Thomson3	M. Hill	M. Hill	S. Bock	S. Bock
a) Changement de contrôle (cessation d’emploi)
Indemnité de cessation d’emploi en espèces4:
Rémunération directe annuelle totale	13 608 000	$	5 597 105	$	5 471 390	$	4 737 831	$	2 192 009	$
Attribution de PIAR	5 400 000	$	2 400 000	$	2 400 000	$	2 175 000	$	1 575 000	$
Cotisations supplémentaires au régime complémentaire
de retraite à l’intention des membres de la haute direction
ou au régime fiduciaire à des fins de retraite, ou espèces
tenant lieu de cotisations de retraite,selon le cas	1 927 800	$	839 694	$	801 980	$	700 370	$	357 699	$
Accélération de l’acquisition des titres de capitaux
propres non acquis :
UAI5	Aucune		782 562	$	Aucune		Aucune		Aucune
UAOR6	10 516 021	$	4 186 985	$	4 188 346	$	3 672 741	$	1 576 032	$
Avantages sociaux et avantages indirects :
Rémunération en remplacement des avantages
sociaux et avantages indirects7	264 004	$	112 631	$	57 038	$	44 079	$	19 884	$
Services-conseils en réaffectation(jusqu’à 18 mois)8	20 000	$	15 000	$	15 000	$	15 000	$	15 000	$
Total	31 735 825	$	13 933 976	$	12 933 754	$	11 345 021	$	5 735 624	$
b) Changement de contrôle(sans cessation d’emploi)
Total	Aucune		Aucune		Aucune		Aucune		Aucune

Aux termes de son entente de cessation d’emploi et en supposant que son emploi avait pris fin le 31 décembre 2023, M. Bristow aurait eu le droit de recevoir 35 968 147 $, ce qui représente le plus élevé des deux montants suivants : a) le total des droits à des paiements et à des avantages sociaux aux termes du régime en cas de changement de contrôle et b) le total des paiements et des avantages sociaux aux termes de son entente de cessation d’emploi.
Aux termes de son entente de cessation d’emploi et en supposant que son emploi avait pris fin le 31 décembre 2023, M. Shuttleworth aurait eu le droit de recevoir 15 100 849 $, ce qui représente le plus élevé des deux montants suivants : a) le total des droits à des paiements et à des avantages sociaux aux termes du régime en cas de changement de contrôle et b) le total des paiements et des avantages sociaux aux termes de son entente de cessation d’emploi.
Aux termes de son entente de cessation d’emploi et en supposant que son emploi avait pris fin le 31 décembre 2023, M. Thomson aurait eu le droit de recevoir 14 631 759 $, ce qui représente le plus élevé des deux montants suivants : a) le total des paiements et des avantages sociaux aux termes du régime en cas de changement de contrôle et b) le total des paiements et des avantages sociaux aux termes de son entente de cessation d’emploi.
Aux fins de cette analyse, l’indemnité de cessation d’emploi en espèces de chaque membre de la haute direction visé est calculée conformément à la section « Versement d’une indemnité de cessation d’emploi forfaitaire en espèces » sous la rubrique « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle » commençant à la page 112. Pour MM. Bristow, Shuttleworth, Thomson et Bock, le montant est libellé en dollars américains. Pour M. Hill, les montants applicables sont convertis de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada au 31 décembre 2023 (1,3226).
Les montants déclarés dans le tableau représentent le produit a) du nombre d’UAI admissibles à l’acquisition accélérée en raison de la cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle et b) de 18,20 $ (le cours de clôture moyen des actions de Barrick à la NYSE au cours des cinq jours de négociation précédant la date de l’acquisition supposée, le 31 décembre 2023, aux termes du régime incitatif à long terme).
Les montants déclarés dans le tableau représentent le produit a) du nombre d’UAOR admissibles à l’acquisition accélérée en raison de la cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle et b) pour les UAOR fondées sur le cours des actions à la TSX, de 18,10 $ (le cours de clôture des actions de Barrick à la TSX le 29 décembre 2023 et converti de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le 31 décembre 2023, aux termes du régime d’UAOR); pour les UAOR fondées sur le cours des actions à la NYSE, de 18,09 $ (le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE le 29 décembre 2023, aux termes du régime d’UAOR).
Le régime en cas de changement de contrôle prévoit le maintien des avantages sociaux en vertu de tous les régimes d’assurance vie, de soins médicaux, de soins dentaires, de soins de santé, d’assurance accidents et d’assurance invalidité pendant une période de 24 mois pour chacun des membres de la haute direction visés. Barrick offrira aussi un paiement en espèces en remplacement de l’allocation pour automobile pour une période de deux ans pour chacun des membres de la haute direction visés. Pour MM. Bristow, Hill et Bock, les montants annuels indiqués sont libellés en dollars américains. Pour M. Shuttleworth, les montants annuels indiqués sont libellés en dollars américains, sauf pour l’allocation pour automobile, lequel montant a été converti de livres sterling en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque d’Angleterre le 31 décembre 2023 (0,7845). Pour M. Thomson, les montants annuels indiqués ci-dessous ont été convertis des dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le 31 décembre 2023 (1,3226). Le total des coûts a par la suite été multiplié par deux pour MM. Bristow, Shuttleworth, Thomson, Hill et Bock, en vertu du régime en cas de changement de contrôle.

Avantages sociaux et avantages indirects aux fins du calcul des indemnités de cessation d’emploi

	Assurance vie, ADMA et assurance invalidité de longue durée	Assurance maladie	Allocation automobile	Total	Multiple	Maintien des avantages sociaux et des avantages indirects
M. Bristow	98 440 $	13 562 $	20 000 $	132 002 $	2x	264 004 $
G. Shuttleworth	27 456 $	13 563 $	15 296 $	56 316 $	2x	112 631 $
K. Thomson	7 348 $	6 049 $	15 122 $	28 519 $	2x	57 038 $
M. Hill	8 888 $	13 151 $	Aucune	22 039 $	2x	44 079 $
S. Bock	9 942 $	Aucune	Aucune	9 942 $	2x	19 884 $

Le régime en cas de changement de contrôle prévoit des services-conseils en réaffectation pour une période maximale de 18 mois. Les montants indiqués ci-dessus sont fondés sur les coûts estimatifs de 20 000 $ pour M. Bristow et de 15 000 $ pour MM. Shuttleworth, Thomson, Hill et Bock.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 115

Rémunération du président exécutif du conseil en 2023

Les mécanismes de rémunération pour le président exécutif du conseil ont été établis le 1[er] janvier 2020. Conformément à ces mécanismes, pour 2023, le président exécutif du conseil a reçu un salaire de base annuel de 2 500 000 $ et il était admissible à une attribution d’une PILT annuelle potentielle maximale de 175 % du salaire de base avec un paiement entièrement lié au RTA relatif de Barrick par rapport à l’indice MSCI sur une période rétrospective de trois ans (au moins 60 % de toute PILT devant être versés en actions après impôts assujetties à des exigences de détention parmi les plus élevées sur le marché et à notre politique de recouvrement). Il était également admissible à des cotisations annuelles de la Société au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction égales à 15 % du salaire de base, ainsi qu’à d’autres avantages sociaux et avantages indirects, dont une couverture d’assurance de soins de santé, de soins dentaires, une assurance vie, une assurance invalidité et une assurance décès et mutilation accidentels.

Dans le cadre de la transition du président exécutif du conseil au poste de président du conseil avec prise d’effet le 13 février 2024, aucune autre attribution ne sera faite aux termes de cet ancien cadre de rémunération.

Ancienne approche en matière de PILT pour le président exécutif du conseil

1 La PILT potentielle est plafonnée à 175 % du salaire

En 2020, le comité de la rémunération, de concert avec son consultant en rémunération indépendant, WTW, a passé en revue la rémunération au 25[e] centile, à la médiane et au 75[e] centile des membres de la haute direction aux plus hauts échelons du groupe de sociétés comparables mondial et du marché en général, notamment des sociétés comportant des postes de chef de la direction et de président exécutif du conseil.

À ce moment-là, le comité de la rémunération a considéré plusieurs facteurs pour déterminer la PILT potentielle appropriée pour le président exécutif du conseil, y compris le retour à ses responsabilités principales, soit de guider les décisions d’affaires de Barrick à un niveau général, la valeur de ses apports personnels et les données d’étalonnage, sans placer un accent particulier sur l’un ou l’autre de ces facteurs. Depuis 2020, la PILT potentielle maximale a été revue annuellement afin qu’elle demeure proportionnelle avec le rôle du président exécutif du conseil et son apport à Barrick. Aucun changement n’a été apporté à la PILT potentielle du président exécutif du conseil, qui est plafonnée à 175 % du salaire de base de 4,375 M$ depuis 2020.

PILT potentielle PILT Salaire de base x plafonnée = maximale 2,5 M$ 175 % du salaire 4,375 M$

2 La PILT est calculée en fonction du RTA relatif et absolu sur trois ans par rapport à l’indice MSCI

La totalité de la valeur de toute PILT octroyée au président exécutif du conseil est liée au RTA relatif et absolu de Barrick sur trois ans par rapport à l’indice MSCI. Nous établissons les plus hautes normes de rendement et, par conséquent, une PILT est attribuée uniquement si le rendement de Barrick surpasse le RTA médian de l’indice MSCI. Toutes les attributions de PILT sont limitées à 50 % de la prime maximale si Barrick surpasse la médiane des sociétés constituant l’indice MSCI, mais ne dégageaient pas de rendements totaux pour les actionnaires positifs sur la même période de rendement de trois ans. Le respect de ces deux exigences reflète la nature à long terme du modèle d’affaires de Barrick et son horizon d’investissement. Un rendement au-dessus de la médiane est récompensé progressivement selon un calendrier d’acquisition linéaire pour arrimer la réalité du président exécutif du conseil à celle de nos propriétaires. Les attributions de PILT ne sont pas garanties.

116 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Illustration de la façon dont l’attribution de PILT du président exécutif du conseil est liée au rendement du RTA relatif et absolu :

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----- Start of picture text -----

100 %
25 %
Aucune acquisition en-dessous
de la médiane de l’indice MSCI
0 %
Médiane 75 [e] centile
Seuil Maximum
% d’acquisition de la PILT
----- End of picture text -----

✓ Aucune PILT n’est attribuée si le RTA relatif de Barrick se situe sous la médiane de l’indice MSCI.
✓ La PILT n’est pleinement acquise que si le RTA relatif de Barrick surpasse considérablement la médiane du RTA des sociétés composant l’indice MSCI (c’est-à-dire au 75[e] centile ou plus).
✓ Les attributions de PILT sont plafonnées à 50 % de la prime maximale si Barrick surpasse la médiane du RTA des sociétés composant l’indice MSCI sans toutefois dégager un RTA positif au cours de la même période de rendement de trois ans.

Classement du centile du RTA relatif de Barrick par rapport à l’indice MSCI

Au moins 60 % de la PILT est remise en actions après impôts qui sont assujetties à des exigences en matière de 3 détention et de recouvrement parmi les plus élevées sur le marché

Une autre priorité s’est dégagée lorsque le cadre a été redéfini en 2020 : veiller à ce que la rémunération du président exécutif du conseil demeure structurée de façon à ce qu’il porte une attention soutenue à la création d’une valeur durable à long terme pour les actionnaires. La majeure partie de la valeur après impôts de la PILT du président exécutif du conseil est utilisée pour acheter des actions après impôts, qui ne peuvent être vendues ou autrement être aliénées jusqu’à la plus tardive des dates suivantes : a) la date tombant trois ans à compter de la date d’achat; et b) la date à laquelle le président exécutif du conseil prend sa retraite ou quitte la Société. Les restrictions en matière de détention continueront de s’appliquer à toutes les actions de Barrick attribuées à notre président exécutif du conseil à titre de PILT, même s’il a déjà dépassé l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable. Ces exigences en matière de détention, qui s’appliquent tout au long du cycle du cours des marchandises et peut-être même après le départ à la retraite, font en sorte que l’exigence liée à la propriété est de loin supérieure aux exigences en matière de détention à long terme de la rémunération de nos sociétés homologues. À notre avis, ces exigences en matière de détention à long terme, combinées à l’actionnariat déjà important de notre président exécutif du conseil, incitent celui-ci à adopter une vision à long terme et à générer de la valeur durable pour nos propriétaires.

Toute PILT attribuée au président exécutif du conseil est assujettie à la politique de recouvrement de Barrick, comme il est décrit sous la rubrique « Analyse de la rémunération – Gouvernance et surveillance de la rémunération – Gestion des risques associés à la rémunération – Politique de recouvrement et politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction » à la page 97.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 117

Considérations en matière de rendement pour le président exécutif du conseil en 2023

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Les attributions aux termes de la PILT pour le président exécutif du conseil sont fixées entièrement en fonction de notre RTA relatif et absolu sur une période de trois ans. Pour 2023, la période de rendement de trois ans allait du 1[er ] janvier 2021 au 31 décembre 2023 et tenait compte d’une condition de rendement qui exige que Barrick atteigne un RTA surpassant la médiane de l’indice MSCI et un RTA positif au cours de la même période de rendement de trois ans (soit 2021 à 2023).

Application de la courbe d’acquisition selon le RTA relatif Le comité de la rémunération a noté que le RTA de Barrick sur trois ans du 1[er] janvier 2021 au 31 décembre 2023 s’établissait 100 % à - 16,2 % et qu’il était positionné au 24[e] centile du RTA des sociétés composant l’indice MSCI, soit sous le seuil requis pour ouvrir droit à une acquisition. Appliquant la courbe d’acquisition selon le RTA relatif et renforçant son engagement continu à ce que la rémunération du président exécutif du conseil reflète la réalité des actionnaires, le comité de la rémunération a recommandé, et les administrateurs indépendants ont approuvé, qu’aucune attribution de PILT ne soit effectuée à l’égard du RTA relatif sur trois ans de Barrick. 25 % Aucune acquisition en-dessous de la médiane de l’indice MSCI RTA relatif sur trois ans 24[e] centile 0 % Médiane 75[e] centile RTA absolu sur trois ans -16,2 % Seuil Maximum Résultat de l’acquisition liée au RTA selon la courbe d’acquisition Néant Classement du centile du RTA * Le RTA suppose un réinvestissement des dividendes et est calculé selon une relatif de Barrick par rapport à l’indice MSCI

Le RTA suppose un réinvestissement des dividendes et est calculé selon une période d’établissement de la moyenne d’un mois entre l’ouverture et la clôture.

Rémunération totale de 2023 du président exécutif du conseil

2 913 976 $, consistant en un salaire de base de 2 500 000 $, une cotisation de retraite égale à 15 % de son salaire (375 000 $) et des avantages sociaux et avantages indirects de 38 976 $.

118 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Autres renseignements

Renseignements concernant les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Barrick possède deux régimes de rémunération en vertu desquels les actions de Barrick sont autorisées à des fins d’émission, le régime de 2004 et le régime d’options sur actions modifié et mis à jour ( régime modifié et mis à jour et, collectivement avec le régime de 2004, les régimes d’options ). En 2007, des modifications du régime de 2004 ont été approuvées par les actionnaires et les organismes de réglementation.

Les régimes d’options visent à offrir aux gens et aux consultants clés de la Société et de ses filiales la possibilité de recevoir une forme de rémunération qui favorise l’actionnariat et améliore notre capacité de recruter, de fidéliser et de motiver le personnel clé. Les régimes d’options visent à récompenser des résultats solides sur le plan du rendement.

Les administrateurs de la Société sont admissibles à recevoir des options visant l’acquisition d’actions de Barrick en vertu du régime modifié et mis à jour, mais aucune option n’a été octroyée aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction depuis 2003. Aucune option n’a été octroyée aux termes du régime modifié et mis à jour depuis 2015. Les administrateurs ne faisant pas partie de la direction ne peuvent pas adhérer au régime de 2004 et aucune option n’a été octroyée aux termes du régime de 2004 depuis 2013. En 2013, le comité de la rémunération a décidé de cesser d’octroyer à l’avenir des options à titre d’éléments de la rémunération des membres de la haute direction. Aucun des membres de la haute direction visés ne détient d’options sur actions en cours et, en date du 20 mars 2024, aucune option n’est en cours aux termes du régime modifié et mis à jour ou du régime de 2004, compte tenu des options qui ont été exercées, perdues ou annulées.

Le comité de la rémunération administre les régimes d’options. Tous les octrois d’options sont assujettis à l’approbation du conseil.

Le tableau qui suit fournit des renseignements en date du 31 décembre 2023 et du 1[er] mars 2024 quant aux actions de Barrick pouvant être émises à l’exercice d’options aux termes de chacun de nos régimes d’options ainsi qu’au nombre d’actions de Barrick disponibles à des fins d’émission aux termes de chacun de ces régimes.

Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Régimes d’options approuvés par les actionnaires	Nombre d’actions de Barrick devant être émises à l’exercice des options en cours a) Prix d’exercice moyen pondéré des options en cours b) Nombre d’actions de Barrick restant à émettre en vertu de régimes d’options c)
	Au 31 décembre 2023 Au 1ermars 2024 Au 31 décembre 2023 Au 1ermars 2024 Au 31 décembre 2023 Au 1ermars 2024
Régime modifié et mis à jour	Aucune Aucune s.o. s.o. 6 480 212 6 480 212
Régime de 2004	Aucune Aucune s.o. s.o. 7 604 512 7 604 512

Principales caractéristiques de nos régimes d’options

	Régime modifié et mis àjour	Régime de 2004
Nombre maximal d’actions de Barrick	35 000 000 d’actions de Barrick.	16 000 000 d’actions de Barrick.
pouvant être émises
Nombre total d’actions de Barrick	22 488 288 actions de Barrick, soit 1,27 %	8 395 488 actions de Barrick, soit 0,48 %
émises et pouvant être émises	du capital-actions émis de la Société,	du capital-actions émis de la Société,
au 1er mars 2024	desquelles aucune action de Barrick ne	desquelles aucune action de Barrick ne
	peut actuellement être émise à l’exercice	peut actuellement être émise à l’exercice
	d’options en cours1.	d’options en cours2.
Options disponibles à des fins	6 480 212 options disponibles à des fins	7 604 512 options disponibles à des fins
d’émission au 1er mars 2024	d’octroi, soit 0,37 % du capital-actions émis	d’octroi, soit 0,43 % du capital-actions émis
	de la Société.	de la Société.
Options émises en 2023	Aucune option n’a été émise en 2023.	Aucune option n’a été émise en 2023.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 119

Régime modifié et mis à jour Régime de 2004 Limites d’émission Le nombre total d’actions de Barrick Le nombre total d’actions de Barrick pouvant pouvant être visées par des options être visées par des options octroyées à un octroyées à un titulaire, ajouté aux actions titulaire, ajouté aux actions de Barrick de Barrick réservées à des fins d’émission réservées à des fins d’émission à ce titulaire à ce titulaire et aux personnes qui ont des et aux personnes qui ont des liens avec lui liens avec lui aux termes d’options ou aux termes d’options ou d’autres d’autres mécanismes de rémunération en mécanismes de rémunération en actions, ne actions, ne peut dépasser 1 % du nombre peut dépasser 1 % des actions de Barrick à des actions de Barrick à la date d’octroi. la date d’octroi. De plus, le régime de 2004 a) limite le nombre global d’actions de Barrick pouvant être émises à nos initiés aux termes de l’un ou l’autre de nos régimes de rémunération fondés sur des actions à au plus 10 % de nos actions de Barrick émises et en circulation et b) limite le nombre d’actions de Barrick émises à nos initiés au cours de toute période de un an aux termes de l’un ou l’autre de nos régimes de rémunération fondés sur des actions à au plus 10 % des actions de Barrick émises et en circulation.

Au 1[er] mars 2024, 22 244 288 actions de Barrick avaient été émises aux termes d’options octroyées en vertu du régime modifié et mis à jour, soit 1,27 % du capitalactions de la Société en circulation à cette date. Au 31 décembre 2023, aucune option visant l’achat d’actions de Barrick n’était en cours aux termes du régime modifié et mis à jour, compte tenu des options qui ont été exercées, perdues ou annulées.
Au 1[er] mars 2024, 8 395 488 actions de Barrick avaient été émises aux termes d’options octroyées en vertu du régime de 2004, soit 0,48 % du capital-actions de la Société en circulation à cette date. Au 31 décembre 2023, aucune option visant l’achat d’actions de Barrick n’était en cours aux termes du régime de 2004, compte tenu des options qui ont été exercées, perdues ou annulées.

Principales modalités du régime modifié et mis à jour

Durée maximale des options ............................ 10 ans à compter de la date d’octroi.

Prix d’exercice................................................... Le prix d’exercice de chaque option octroyée en vertu du régime modifié et mis à jour est fixé par le comité de la rémunération. Il ne peut être inférieur au cours de clôture des actions de Barrick à la TSX le dernier jour de négociation précédant le jour de l’octroi de l’option. Acquisition et exercice des options ..................... En général, les options ne sont pas acquises immédiatement. Le comité a eu comme pratique d’octroyer des options assorties d’une durée de 10 ans et d’une période d’acquisition de 4 ans. Le régime modifié et mis à jour renferme des dispositions standard permettant l’acquisition accélérée des options des membres de la haute direction et d’autres membres de la direction qui ont droit à des indemnités en cas de changement de contrôle aux termes du régime de changement de contrôle de la Société. Transfert et cession .............................................. Les options octroyées sont incessibles, sauf en cas de décès du titulaire, auquel cas elles peuvent être exercées conformément à leurs modalités par les représentants personnels appropriés du titulaire. Expiration des options .......................................... Les options peuvent être exercées seulement tant que le titulaire demeure un employé, sous réserve de certaines exceptions, dont le décès ou la cessation d’emploi, sauf pour un motif sérieux.

Si, avant l’expiration d’une option conformément à ses modalités, l’emploi du titulaire prend fin pour toute raison, sauf le congédiement par la Société pour un motif sérieux, mais y compris la cessation d’emploi en raison du décès du titulaire, alors l’option pourra être exercée dans les trois mois qui suivent la date de cessation d’emploi ou le décès du titulaire, mais uniquement dans la mesure où elle était susceptible d’être exercée par le titulaire à la date de cessation de son emploi ou de son décès. Toutefois, si le titulaire décède, le comité peut, à son appréciation, prolonger la durée pendant laquelle le représentant personnel du titulaire peut exercer une option jusqu’à une date tombant au plus tard à la date d’expiration initiale de l’option. Abolition et modifications ..................................... Le conseil peut abolir le régime modifié et mis à jour en tout temps et peut y apporter les modifications qu’il juge appropriées, sous réserve de l’approbation des actionnaires et des organismes de réglementation au besoin; toutefois, aucune modification ou abolition ne peut modifier ou toucher les options déjà octroyées en vertu du régime modifié et mis à jour sans le consentement des titulaires visés.

120 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Principales modalités du régime de 2004

Durée maximale des options .............................. Sept ans à compter de la date d’octroi. Prix d’exercice ..................................................... Le prix d’exercice de chaque option octroyée aux termes du régime de 2004 est fixé par le comité de la rémunération. Il ne peut être inférieur au cours de clôture des actions de Barrick à la TSX ou à la NYSE, tel que le détermine le comité, le dernier jour de négociation précédant le jour de l’octroi de l’option. Il est expressément interdit de réviser le prix des options. Le régime de 2004 permet l’octroi d’options durant une période d’interdiction d’opérations à un prix d’exercice égal au plus élevé des deux cours suivants : a) le cours du marché des actions de Barrick à la date d’octroi; ou b) le cours du marché des actions de Barrick à la clôture des opérations le premier jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction d’opérations; toutefois, en aucun cas des options octroyées pendant la période d’interdiction d’opérations ne pourront être exercées tant que le prix d’exercice de ces options n’aura pas été fixé. La « période d’interdiction d’opérations » s’entend de la période au cours de laquelle la négociation de nos titres par le titulaire d’options est interdite en vertu a) des politiques écrites de la Société (comme la politique en matière d’opérations d’initié) ou b) d’une période d’interdiction d’opérations imposée au titulaire d’options par la Société. Acquisition et exercice des options ..................... En général, les options ne sont pas acquises immédiatement. Le comité a eu comme pratique d’octroyer des options assorties d’une durée de sept ans et d’une période d’acquisition de quatre ans. Le régime de 2004 renferme des dispositions standard permettant l’acquisition accélérée des options des membres de la haute direction et d’autres membres de la direction qui ont droit à des indemnités en cas de changement de contrôle aux termes du régime de changement de contrôle de la Société. Transfert et cession ............................................. Les options octroyées sont incessibles, sauf en cas de décès du titulaire, auquel cas elles peuvent être exercées conformément à leurs modalités par les représentants personnels appropriés du titulaire. Expiration des options ......................................... Les options peuvent être exercées seulement tant que le titulaire demeure un employé, sous réserve de certaines exceptions, dont le décès ou la cessation d’emploi, sauf pour un motif sérieux, et la retraite. Dans le cas où une option expirerait par ailleurs pendant une période d’interdiction d’opérations ou dans les 10 jours ouvrables suivant une telle période, la date d’expiration de cette option est reportée jusqu’à la date qui tombe 10 jours ouvrables suivant la date de la fin de la période d’interdiction d’opérations. Si, avant l’expiration d’une option conformément à ses modalités, l’emploi du titulaire prend fin pour toute raison, sauf le congédiement par la Société pour un motif sérieux, y compris la cessation d’emploi en raison du décès du titulaire, alors l’option pourra être exercée dans les six mois qui suivent la date de cessation d’emploi ou le décès du titulaire, mais uniquement dans la mesure où elle était susceptible d’être exercée par le titulaire à la date de cessation de son emploi ou de son décès. Toutefois, le comité peut, dans certains cas, accélérer l’acquisition des options non acquises ou prolonger la durée pendant laquelle le titulaire ou, s’il est décédé, son représentant personnel peut exercer une option jusqu’à une date tombant au plus tard à la date d’expiration initiale de l’option et trois ans à compter de la cessation de l’emploi ou du décès du titulaire, selon le cas, selon l’échéance la plus rapprochée. Abolition et modifications .................................... Le conseil peut, à tout moment, modifier, suspendre, interrompre ou abolir le régime de 2004 et toute option en cours octroyée aux termes de ce régime sans en donner avis aux actionnaires de la Société ou sans obtenir leur approbation (toutefois, dans le cas d’une mesure prise relativement à une option en cours, l’approbation de cette mesure par le titulaire est requise, à moins que le conseil ne détermine que la mesure n’aura pas d’incidence défavorable importante sur ce titulaire), dans quelque but que ce soit; toutefois, toutes les modifications importantes au régime de 2004 requerront l’approbation préalable des actionnaires de la Société. Le régime de 2004 présente quelques exemples du type de modifications peu importantes que le conseil est autorisé à faire sans l’approbation des actionnaires. Mesures de rendement ..................................... Sous réserve de l’approbation du conseil, le comité peut déterminer les mesures de rendement à respecter en tant que condition préalable à l’octroi ou à l’acquisition d’une option. Ces mesures de rendement peuvent être fixées soit pour la Société dans son ensemble, soit pour le titulaire. Le comité de la rémunération peut prendre en compte une ou plusieurs des mesures de rendement suivantes : le résultat net, les flux de trésorerie, la valeur de l’actif net, le rendement au chapitre de la production, la croissance de la production et l’accroissement des réserves. Les mesures de rendement individuel que le comité pourra appliquer en vertu du régime de 2004 varieront en fonction de l’influence de chaque personne sur les résultats de la Société. Néanmoins, comme il est indiqué à la page 119 des présentes, en 2013, le comité de la rémunération a décidé de cesser d’octroyer des options sur actions aux membres de la haute direction. Aucune option en cours n’est assujettie à des mesures de rendement.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 121

Taux d’épuisement de nos régimes d’options

Le tableau ci-dessous présente le taux d’épuisement du régime modifié et mis à jour et du régime de 2004 à l’égard des trois derniers exercices clos. Le « taux d’épuisement » s’entend du nombre d’options octroyées au cours d’un exercice divisé par le nombre moyen pondéré des actions de Barrick en circulation au cours de cet exercice. Aucune option n’a été octroyée en 2021, 2022 et 2023.

Taux d’épuisement	Au 31 décembre 2021	Au 31 décembre 2022	Au 31 décembre 2023
Régime modifié et mis àjour	s.o.	s.o.	s.o.
Régime de 2004	s.o.	s.o.	s.o.

Indemnisation des administrateurs et des membres de la direction

Sous réserve des dispositions de la BCBCA, nos statuts prévoient que nous indemniserons les administrateurs ou les membres de la direction, actuels ou anciens, ainsi que les autres particuliers qui, à la demande de la Société, agissent ou ont agi en cette qualité (ou à un titre équivalent) pour une autre entité, à l’égard des pénalités applicables dont ces personnes sont passibles et la Société doit verser une indemnisation et rembourser les frais applicables avant le règlement définitif de toute procédure applicable conformément à la BCBCA et dans toute la mesure permise par celle-ci. Nous avons aussi conclu des ententes d’indemnisation avec les administrateurs et les membres de la direction de la Société à l’égard de ce qui précède. Si nous encourons une responsabilité aux termes de ces ententes d’indemnisation et/ou de nos statuts, notre garantie d’assurance couvrira notre responsabilité; cependant, une franchise de 2,5 M$ ou de 5 M$ s’appliquera à chaque demande de règlement, selon la nature de celle-ci.

Utilisation de mesures financières hors PCGR

La présente circulaire renvoie au « BAIIA », au « BAIIA ajusté », au « BAII ajusté », au « résultat net ajusté », au « résultat net par action », aux « flux de trésorerie disponibles », au « total des charges décaissées par once », aux « charges décaissées C1 », aux « charges de maintien globales par once » et aux « charges globales par once », chacune de ces mesures constituant une mesure financière hors PCGR qui n’a pas de sens normalisé selon les IFRS. Les mesures pourraient donc ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Le texte ci-dessous présente une description de chacune de ces mesures et la raison pour laquelle nous les utilisons, ainsi qu’un rapprochement avec la mesure la plus directement comparable établie selon les IFRS.

BAII et BAII ajusté

Le BAII est une mesure financière hors PCGR qui exclut du résultat net les éléments suivants :

les charges d’impôt;
les charges financières;
les produits financiers.

Le BAII ajusté correspond au BAIIA ajusté, déduction faite de la dotation à l’amortissement des immobilisations corporelles. D’autres entreprises peuvent calculer ces mesures différemment. Veuillez consulter la prochaine rubrique pour consulter une description du BAIIA et du BAIIA ajusté et un tableau rapprochant ces mesures hors PCGR avec la mesure la plus directement comparable selon les IFRS.

BAIIA, BAIIA ajusté et BAIIA attribuable

Le BAIIA est une mesure financière hors PCGR qui exclut du résultat net les éléments suivants :

les charges d’impôt;
les charges financières;
les produits financiers;
la dotation à l’amortissement des immobilisations corporelles.

La direction estime que le BAIIA est une mesure utile de notre capacité de générer des liquidités en produisant des flux de trésorerie d’exploitation que nous pourrons utiliser pour financer les besoins en capital de notre fonds de roulement, nous acquitter du service de notre dette et financer nos dépenses d’investissement, et elle emploie le BAIIA à cette fin. Les investisseurs et les analystes y font aussi couramment appel à des fins d’évaluation. II est alors multiplié par un facteur ou un « multiple du BAIIA » fondé sur le lien observé ou présumé entre le BAIIA et les valeurs de marché pour déterminer globalement la valeur d’une entreprise approximative.

En plus du BAIIA ajusté, nous fournissons le BAIIA attribuable, que nous avons commencé à calculer au cours du troisième trimestre de 2023, qui exclut la partie liée aux participations ne donnant pas le contrôle de notre mesure du BAIIA ajusté. Des périodes antérieures ont été présentées pour permettre une comparaison. Le BAIIA ajusté ne tient pas compte de l’incidence des pertes de valeur, des profits et pertes liés aux acquisitions et aux cessions; des écarts de conversion; des ajustements des autres charges; ni des participations ne donnant pas le contrôle. Nous éliminons aussi l’incidence de la charge d’impôt, des charges financières, des produits financiers et de l’amortissement attribuables aux participations mises en équivalence. Le BAIIA attribuable exclut également la partie liée aux participations ne donnant pas le contrôle. Nous sommes d’avis que ces éléments permettent d’assurer une plus grande cohérence avec les éléments d’ajustement inclus dans le rapprochement du résultat net ajusté, si ce n’est que ces montants sont ajustés afin d’éliminer toute incidence sur les charges financières ou les produits financiers, les charges d’impôt ou la dotation à l’amortissement des immobilisations corporelles, étant donné qu’ils sont sans effet sur le BAIIA. Nous estimons que, ce faisant, nous fournissons un complément d’information qui aidera les analystes, les investisseurs et les autres parties prenantes de Barrick à mieux comprendre la capacité de notre entreprise dans son ensemble, y compris les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, de générer des liquidités provenant des flux de trésorerie d’exploitation; ces montants sont exclus du calcul, car ils ne sont pas représentatifs de la performance de nos activités minières de base et ils ne rendent pas

122 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

nécessairement compte des résultats d’exploitation sous-jacents pour les périodes présentées. De plus, ils sont conformes à la manière dont nous présentons nos prévisions concernant les onces d’or et les livres de cuivre produites.

Le BAIIA, le BAIIA ajusté et le BAIIA attribuable visent à fournir un complément d’information aux investisseurs et aux analystes et n’ont pas de sens normalisé selon les IFRS. Ils ne sauraient donc être considérés isolément ni se substituer à des mesures du rendement établies selon les IFRS. Comme le BAIIA, le BAIIA ajusté et le BAIIA attribuable ne tiennent pas compte des charges décaissées liées aux activités de financement et aux impôts ni des variations du fonds de roulement d’exploitation, ils ne sont pas nécessairement indicatifs du résultat d’exploitation ni des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation établis selon les IFRS. D’autres entreprises peuvent calculer ces mesures différemment.

Rapprochement du résultat net et du BAIIA, du BAIIA ajusté et du BAIIA attribuable

(en millions de dollars)			Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2023		2022		2021
Résultat net	1 953	$	1 017	$	3 288	$
Charges d’impôt	861		664		1 344
Charges financières, nettes1	83
Dotation à l’amortissement des immobilisations corporelles	2 043		1 997		2 102
BAIIA	4 940		3 913		7 041
Pertes de valeur (reprises de perte de valeur) d’actifs non courants2	312		1 671		(63)
Profits liés aux acquisitions/cessions3	(364)		(405 )		(213)
Écarts de conversion	93		16		29
Ajustements des autres charges (produits)4	96		17		73
Charges d’impôt, charges financières nettes1et amortissement attribuables aux participations mises
en équivalence	397		401		391
BAIIA ajusté	5 474		5 613		7 258
Participations ne donnantpas le contrôle	(1 487)		(1 584)		(2 011)
BAIIA attribuable	3 987		4 029		5 247
Produits des activités ordinaires – après ajustement5	9 411		9 147		9 829
Marge du BAIIA ajusté6	42	%	44	%	53	%

Les charges financières excluent la désactualisation.
Les pertes de valeur nettes pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont trait principalement à la perte de valeur des actifs à long terme à Long Canyon. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les pertes de valeur nettes ont trait principalement à une perte de valeur du goodwill à Loulo-Gounkoto et à des pertes de valeur d’actifs à long terme à Veladero et à Long Canyon, partiellement contrebalancées par une reprise de perte de valeur à Reko Diq.
Les profits liés aux acquisitions/cessions comptabilisées pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont trait principalement à un profit découlant de la réouverture de la mine Porgera, étant donné que les conditions relatives à la réouverture ont été remplies le 22 décembre 2023. Les profits sur les acquisitions/cessions pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont trait principalement à un profit découlant de l’augmentation de la participation de Barrick dans le projet Reko Diq, qui est passée de 37,5 % à 50 %, et à la vente de deux portefeuilles de redevances.
Les ajustements des autres charges (produits) comptabilisés pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont trait principalement aux changements visant les hypothèses relatives au taux d’actualisation à l’égard de notre provision pour réhabilitation au titre de mines fermées et aux charges liées à l’entretien à la mine Porgera. L’exercice clos le 31 décembre 2023 a aussi été touché par l’engagement de 30 M$ que nous avons pris à l’égard de l’expansion des infrastructures d’éducation en Tanzanie conformément à nos obligations d’investissement aux termes du partenariat avec Twiga. Les ajustements des autres charges (produits) pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont trait principalement à une réduction à la valeur nette de réalisation des stocks placés sur le remblai de lixiviation à Veladero, aux frais de surveillance et d’entretien de Porgera et à une radiation pour obsolescence des fournitures à Bulyanhulu et à North Mara.
Voir « Rapprochement des ventes et du prix réalisé par once ou par livre » à la page 87 du rapport de gestion et les états financiers de Barrick pour le quatrième trimestre.
Correspond au BAIIA attribuable divisé par les produits des activités ordinaires, après ajustement.

Résultat net ajusté

Le résultat net ajusté est une mesure financière hors PCGR qui exclut du résultat net les éléments suivants :

les pertes de valeur (ou les reprises de perte de valeur) des immobilisations incorporelles, du goodwill, des immobilisations corporelles et des placements;
les profits et pertes liés aux acquisitions et aux cessions;
les écarts de conversion;
les ajustements fiscaux importants;
d’autres éléments qui ne sont pas représentatifs de la performance de l’exploitation sous-jacente de nos activités minières de base;
l’incidence fiscale et les participations ne donnant pas le contrôle liées aux éléments qui précèdent.

La direction utilise cette mesure à l’interne afin d’évaluer la performance de notre exploitation sous-jacente pour les périodes présentées ainsi que pour mieux planifier et prévoir les résultats d’exploitation futurs. La direction estime que le résultat net ajusté est une mesure utile de notre performance, car les pertes de valeur, les profits et pertes liés aux acquisitions ou aux cessions et les ajustements fiscaux importants ne reflètent pas la performance de l’exploitation sous-jacente de nos activités minières de base et ne sont pas nécessairement représentatifs de nos résultats d’exploitation futurs. En outre, les écarts de conversion ne rendent pas nécessairement compte des résultats d’exploitation sous-jacents pour les périodes présentées. L’incidence fiscale et la participation ne donnant pas le contrôle liées aux éléments d’ajustement sont aussi exclues afin de permettre le rapprochement des montants avec la quote-part qui revient à Barrick après impôt, conformément au résultat net.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 123

Comme nous l’avons souligné, nous utilisons cette mesure pour notre propre gestion interne. Comme les budgets et les prévisions internes de la direction ainsi que ses objectifs publiés ne reflètent pas les ajustements qui sont apportés, la présentation du résultat net ajusté permet aux investisseurs et aux analystes de mieux comprendre la performance de l’exploitation sous-jacente de nos activités minières de base du point de vue de la direction. La direction évalue périodiquement les composantes du résultat net ajusté en fonction de l’évaluation interne des mesures qui servent à établir le rendement de nos secteurs d’activité et d’une revue des mesures financières hors PCGR qu’utilisent les analystes de l’industrie minière et d’autres sociétés minières.

Le résultat net ajusté ne vise qu’à fournir un complément d’information et n’a aucune signification normalisée selon les IFRS; il ne saurait donc être considéré isolément ni se substituer à des mesures de rendement établies selon les IFRS. Ces mesures financières hors PCGR n’indiquent pas nécessairement le résultat d’exploitation ni les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation établis selon les IFRS. D’autres entreprises peuvent calculer ces mesures différemment. Le tableau ci-après présente un rapprochement de cette mesure financière hors PCGR et de la mesure la plus directement comparable selon les IFRS.

Rapprochement du résultat net et du résultat net par action, du résultat net ajusté et du résultat net ajusté par action

(en millions de dollars,sauf les montantspar action, qui sont en dollars)		Exercices clos les	31 décembre
	2023	2022	2021
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société	1 272 $	432 $	2 022 $
Pertes de valeur (reprises de pertes de valeur) d’actifs non courants1	312	1 671	(63)
Profits liés aux acquisitions/cessions2	(364)	(405)	(213)
Écarts de conversion	93	16	29
Ajustements fiscaux importants3	220	95	125
Ajustements des autres charges (produits)4	96	17	73
Participations ne donnant pas le contrôle5	(98)	(274)	64
Incidence fiscale5	(64)	(226)	28
Résultat net ajusté	1 467 $	1 326 $	2 065 $
Résultat net par action6	0,72	0,24	1,14
Résultat net ajusté par action6	0,84	0,75	1,16

Les pertes de valeur nettes inscrites pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont trait principalement à la perte de valeur des actifs à long terme à Long Canyon. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les pertes de valeur nettes ont trait principalement à une perte de valeur du goodwill à Loulo-Gounkoto et à des pertes de valeur d’actifs non courants à Veladero et à Long Canyon, partiellement contrebalancées par la reprise de perte de valeur à Reko Diq.
Les profits liés aux acquisitions/cessions comptabilisées pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont trait principalement à un profit découlant de la réouverture de la mine Porgera étant donné que les conditions relatives à la réouverture ont été achevées le 22 décembre 2023. Les profits liés aux acquisitions/cessions pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont trait principalement à un profit découlant de l’augmentation de la participation de Barrick dans le projet Reko Diq, qui est passée de 37,5 % à 50 %, et à la vente de deux portefeuilles de redevances.
Les ajustements fiscaux importants de l’exercice 2023 ont principalement trait au recouvrement d’impôt différé découlant de pertes de valeur nettes; aux écarts de conversion sur les soldes fiscaux; à la résolution de positions fiscales incertaines; à l’incidence des ajustements des exercices précédent; à l’incidence des pertes de change non déductibles; et à la comptabilisation et la décomptabilisation d’actifs d’impôt différé. En 2022, les ajustements fiscaux importants ont trait surtout aux recouvrements d’impôt différé découlant de pertes de valeur nettes; aux écarts de conversion sur les soldes d’impôt; au fait que la mine Porgera demeurait en mode surveillance et entretien; aux révisions de la provision pour réhabilitation de nos mines qui n’étaient pas en exploitation; et à la comptabilisation et la décomptabilisation d’actifs d’impôt différé.
Les ajustements des autres charges comptabilisées pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont trait principalement à des changements visant les hypothèses relatives au taux d’actualisation à l’égard de notre provision pour réhabilitation au titre de mines fermées, aux frais de surveillance et d’entretien de Porgera et à l’engagement de 30 M$ que nous avons pris à l’égard de l’expansion des infrastructures d’éducation en Tanzanie conformément à nos obligations d’investissement communautaire aux termes de notre partenariat avec Twiga. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les ajustements des autres charges ont trait principalement à une réduction de la valeur nette de réalisation des stocks placés sur le remblai de lixiviation à Veladero, aux frais de surveillance et d’entretien engagés à Porgera et une radiation pour obsolescence des fournitures à Bulyanhulu et à North Mara.
Le montant inscrit au titre de la participation ne donnant pas le contrôle et de l’incidence fiscale pour l’exercice écoulé rend essentiellement compte de pertes de valeur (ou de reprises de valeur) d’ actifs non courants.
Calcul effectué à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation selon la méthode du résultat par action de base.

Flux de trésorerie disponibles

Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure financière hors PCGR représentant les rentrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation déduction faite des dépenses d’investissement. La direction estime qu’il s’agit là d’une mesure utile de notre capacité à mener nos activités sans recourir à des emprunts supplémentaires ou à notre trésorerie disponible.

Les flux de trésorerie disponibles ne visent qu’à fournir un complément d’information. Ils n’ont aucune signification normalisée selon les IFRS et ne sauraient être considérés isolément ni se substituer à des mesures de rendement établies selon les IFRS. Cette mesure n’est pas nécessairement représentative du résultat d’exploitation ou des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation établis selon les IFRS. D’autres entreprises peuvent calculer cette mesure différemment. Le tableau ci-après présente un rapprochement de ces mesures financières hors PCGR et de la mesure la plus directement comparable selon les IFRS.

124 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Rapprochement des rentrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation et des flux de trésorerie disponibles

(en millions de dollars)		Exercices clos les	31 décembre
	2023	2022	2021
Rentrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation	3 732 $	3 481 $	4 378 $
Dépenses d’investissement	(3 086)	(3 049)	(2 435)
Flux de trésorerie disponibles	646 $	432 $	1 943 $

Total des charges décaissées par once, charges de maintien globales par once et charges globales par once

Le total des charges décaissées par once, les charges de maintien globales par once et les charges globales par once sont des mesures financières hors PCGR calculées selon la définition publiée par le World Gold Council (organisation de développement du marché du secteur aurifère composée de sociétés d’exploitation aurifère du monde entier, dont Barrick, et financée par celles-ci ( WGC ). Le WGC n’est pas un organisme de réglementation. La direction utilise ces mesures pour suivre la performance des activités d’extraction d’or de la Société et la capacité de celles-ci à dégager des flux de trésorerie positifs, pour chaque mine prise individuellement et pour la Société prise dans son ensemble.

Le total des charges décaissées correspond au coût des produits vendus lié à la production d’or, duquel on soustrait l’amortissement et le coût des produits vendus attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, et auquel on ajoute les crédits au titre des sous-produits. La mesure charges de maintien globales correspond au total des charges décaissées auquel sont ajoutées les investissements de maintien aux mines, les contrats de location liés au maintien, les frais généraux et d’administration, les charges d’exploration et d’évaluation des mines, ainsi que la charge de désactualisation et la dotation à l’amortissement des coûts de remise en état. Ces coûts supplémentaires rendent compte des dépenses engagées pour maintenir les niveaux actuels de production.

La mesure charges globales correspond à la somme des charges de maintien globales majorée des autres charges qui reflètent les charges variables liées à la production d’or sur le cycle de vie d’une mine, notamment les dépenses d’investissements liées aux projets (nouveaux projets et importants projets distincts portant sur des mines déjà en exploitation qui visent à augmenter la valeur actualisée nette grâce à l’accroissement de la capacité de production ou de la prolongation de la durée de vie de la mine) et les autres charges non liées au maintien (principalement les contrats de location non liés au maintien, les charges d’exploration et d’évaluation, les coûts liés aux relations avec les collectivités et les frais généraux et d’administration non associés aux activités courantes). Ces définitions attestent de l’existence des différentes charges associées au cycle de vie d’une mine; il convient donc d’établir une distinction entre les charges de maintien et les charges non liées au maintien.

Nous estimons que le total des charges décaissées, les charges de maintien globales et les charges globales permettront aux analystes, aux investisseurs et aux autres parties prenantes de Barrick de mieux comprendre les charges associées à la production d’or et les paramètres économiques de l’exploitation aurifère, ainsi que de mieux apprécier la performance de notre exploitation, notre capacité à dégager des flux de trésorerie disponibles liés aux activités d’exploitation courantes et notre capacité à dégager des flux de trésorerie disponibles liés à l’ensemble des activités de la Société. Étant donné la nature capitalistique du secteur et les longues durées d’utilité sur lesquelles les actifs sont amortis, il peut exister un décalage important entre le résultat net calculé selon les IFRS et les flux de trésorerie disponibles dégagés par une mine. C’est pourquoi la Société juge que ces mesures financières hors PCGR sont utiles et constituent un complément aux informations fournies selon les IFRS. Ces mesures ne sont pas représentatives de la totalité de nos charges décaissées, car elles ne tiennent pas compte des paiements d’impôt sur le résultat, de la charge d’intérêts ni des paiements de dividendes. Elles ne tiennent pas compte non plus de l’amortissement.

Le total des charges décaissées par once, les charges de maintien globales et les charges globales visent uniquement à fournir un complément d’information, elles n’ont aucune signification normalisée selon les IFRS et elles ne sauraient être considérées isolément ni se substituer à des mesures du rendement établies selon les IFRS. Ces mesures ne sont pas équivalentes au résultat net ni aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation établis selon les IFRS. Même si le WGC en a publié une définition normalisée, ces mesures peuvent être calculées différemment par d’autres sociétés.

En plus de présenter ces mesures sur la base des sous-produits, nous avons calculé ces mesures compte tenu des coproduits. Notre mesure des coproduits élimine des calculs du coût par once l’incidence des ventes d’autres métaux qui sont récupérés en tant que sous-produits de la production aurifère, mais elle ne reflète pas de réduction de la charge au titre des redevances associées aux ventes d’autres métaux.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 125

Rapprochement du coût des produits vendus et du total des charges décaissées, des charges de maintien globales et des charges globales pour l’or, y compris par once

des charges globales pour l’or, y compris par once
(en millions de dollars, sauf les données par once, qui sont en dollars)		Exercices clos les	31 décembre
	2023	2022	2021
Coût des produits vendus lié à la production d’or	7 178 $	6 813 $	6 504 $
Dotation à l’amortissement des immobilisations corporelles	(1 756 )	(1 756)	(1 889)
Charges décaissées des produits vendus attribuables aux participations mises en équivalence	260	222	217
Crédits au titre des sous-produits	(252 )	(225)	(285)
Éléments non récurrents1	0	(23)	0
Autres2	18	(23)	(48)
Participations ne donnantpas le contrôle3	(1 578)	(1 442)	(1 261)
Total des charges décaissées	3 870 $	3 566 $	3 238 $
Frais généraux et d’administration	29 $	151 $	151 $
Charges d’exploration et d’évaluation des mines4	4	75	64
Dépenses d’investissement liées au maintien des mines5	569	2 071	1 673
Contrats de location liés au maintien	7	38	41
Réhabilitation – désactualisation et amortissement (mines en exploitation)6	20	20	50
Participations ne donnantpas le contrôle,mines de cuivre et autres7	(230)	(900)	(636)
Charges de maintienglobales	1 429 $	5 059 $	4 581 $
Charges d’exploration et d’évaluation et frais liés aux projets mondiaux4	99 $	275 $	223 $
Coûts liés aux relations avec les collectivités non associés aux activités courantes	1	0	0
Dépenses d’investissement liées aux projets5	278	949	747
Contrats de location non liés au maintien	0	0	0
Réhabilitation – désactualisation et amortissement (mines qui ne sont pas en exploitation)6	7	19	13
Participations ne donnantpas le contrôle et mines de cuivre et autres7	(112)	(327)	(240)
Chargesglobales	1 702 $	5 975 $	5 324 $
Onces vendues – selon laquote-part(en milliers d’onces)8	1 042	4 141	4 468
Coût desproduits venduspar once9, 10	1 359 $	1 241 $	1 093 $
Total des charges décaissées par once10	982 $	862 $	725 $
Total des charges décaisséespar once(compte tenu des coproduits)10, 11	1 026	897	765
Charges de maintien globales par once10	1 364 $	1 222 $	1 026 $
Charges de maintienglobalespar once(compte tenu des coproduits)10, 11	1 408	1 257	1 066
Charges globales par once10	1 627 $	1 443 $	1 192 $
Chargesglobalespar once(compte tenu des coproduits)10, 11	1 671	1 478	1 232

Éléments non récurrents

Ces coûts ne sont pas représentatifs de notre coût de production et ils ont été exclus du calcul du total des charges décaissées. Les éléments non récurrents pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont trait à une baisse de la valeur nette de réalisation des stocks de remblai de lixiviation à Veladero.

Autres

Les autres ajustements pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 comprennent l’élimination du total des charges décaissées et des crédits au titre des sous-produits relativement aux actifs qui ne produisent qu’un volume d’onces négligeable de 3 M$ (24 M$ en 2022; 51 M$ en 2021), à Pierina, à Golden Sunlight, à Lagunas Norte jusqu’à sa cession en juin 2021 et à Buzwagi à compter du quatrième trimestre de 2021.

Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations ne donnant pas le contrôle liées à la production d’or de 2 192 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (2 032 M$ en 2022; 1 923 M$ en 2021). Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent Nevada Gold Mines, Pueblo Viejo, Loulo-Gounkoto, Tongon, North Mara, Bulyanhulu et Buzwagi jusqu’au troisième trimestre de 2021. Voir la note 5 des états financiers pour un complément d’information.

Charges d’exploration et d’évaluation Les charges d’exploration et d’évaluation et frais liés aux projets sont présentés au titre des mines s’ils soutiennent les activités d’exploitation actuelles des mines et au titre des projets s’ils se rapportent à des projets futurs.
Dépenses d’investissement

Les dépenses d’investissement sont liées uniquement à nos mines d’or et elles sont réparties entre les dépenses d’investissement liées au maintien des mines et les dépenses d’investissement liées aux projets. Les dépenses d’investissement liées aux projets désignent des dépenses d’investissement engagées à l’égard de nouveaux projets et à d’importants projets distincts dans des mines déjà en exploitation qui visent à augmenter la valeur actualisée nette grâce à l’accroissement de la capacité de production ou de la prolongation de la durée de vie de la mine. Les projets importants de l’exercice 2023 étaient le projet d’agrandissement de Pueblo Viejo ainsi que les projets solaires à Nevada Gold Mines et à Loulo-Gounoko.

Réhabilitation – désactualisation et amortissement

Ce poste comprend l’amortissement des actifs liés aux provisions pour réhabilitation de nos mines d’or et la désactualisation de la provision pour réhabilitation de nos mines d’or, avec une répartition entre les mines en exploitation et les mines qui ne sont pas en exploitation.

Participations ne donnant pas le contrôle et mines de cuivre

Les frais généraux et d’administration liés aux participations ne donnant pas le contrôle et aux mines de cuivre sont retranchés de ce poste selon un pourcentage des produits des activités ordinaires. Sont aussi retranchés les charges d’exploration et d’évaluation des mines et les charges liées aux projets, les coûts de réhabilitation et les dépenses d’investissement engagés par nos mines de cuivre et par les participations ne donnant pas le contrôle de Nevada Gold Mines, Pueblo Viejo,

126 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Loulo-Gounkoto, Tongon, North Mara, Bulyanhulu et Buzwagi (jusqu’au troisième trimestre de 2021). Ce poste tient compte des dépenses d’investissement liées à notre participation mise en équivalence à Kibali. Les données ne tiennent pas compte de Pierina, de Golden Sunlight, de Lagunas Norte jusqu’à sa cession en juin 2021 ni de Buzwagi à compter du quatrième trimestre de 2021. L’incidence se résume comme suit :

Buzwagi à compter du quatrième trimestre de 2021. L’incidence se résume comme suit :
(en millions de dollars)			Exercices clos en
Participations ne donnant pas le contrôle, mines de cuivre et autres	2023	2022	2021
Frais généraux et d’administration	(9) $	(31) $	(21) $
Charges d’exploration et d’évaluation des mines	(14)	(27)	(19)
Réhabilitation – désactualisation et amortissement (mines en exploitation)	(21)	(16)	(14)
Dépenses d’investissement de maintien des mines	(780)	(826)	(582)
Total des charges de maintien globales	(824) $	(900) $	(636) $
Charges d’exploration et d’évaluation de projets et frais liés aux projets	(118) $	(32) $	(19) $
Dépenses d’investissement liées aux projets	(305)	(295)	(221)
Total des charges globales	(423) $	(327) $	(240) $

Onces vendues – selon la quote-part Les données ne tiennent pas compte de Pierina, de Golden Sunlight, de Lagunas Norte jusqu’à sa cession en juin 2021 ni de Buzwagi à compter du quatrième trimestre de 2021. Certaines de ces mines ne produisent qu’un volume d’onces négligeable puisqu’elles sont en voie de fermeture ou en surveillance et en entretien.
Coût des produits vendus par once
Les données ne tiennent pas compte du coût des produits vendus attribuable à la mine Pierina, soit 3 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (24 M$ en 2022; 20 M$ en 2021); à la mine Golden Sunlight, de néant pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (néant en 2022; néant en 2021); jusqu’à ce que cette mine soit cédée en juin 2021; à Lagunas Norte, de néant pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (néant en 2022; 37 M$ en 2021); et, à compter du quatrième trimestre de 2021, à Buzwagi, de néant pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (néant en 2022; néant en 2021). Ces mines ne produisent qu’un volume d’onces négligeable. Le coût des produits vendus pour l’or par once est calculé en tant que coût des produits vendus à l’échelle de nos activités aurifères (exclusion faite des mines en mode fermeture ou surveillance et entretien) divisé par les onces vendues (dans tous les cas selon la quote-part attribuable de Barrick).
Données par once
Le coût des produits vendus par once, les charges décaissées par once, les charges de maintien globales par once et les charges globales par once indiqués dans le tableau ci-dessus peuvent différer des montants réels en raison des valeurs arrondies.
Coût des coproduits par once

Les charges décaissées par once, les charges de maintien globales par once et les charges globales par once présentées compte tenu des coproduits ne tiennent pas compte de l’incidence des crédits au titre des sous-produits provenant de notre production d’or (déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle), qui sont calculés comme suit :

(en millions de dollars)			Exercices clos en
	2023	2022	2021
Crédits au titre des sous-produits	252 $	225 $	285 $
Participations ne donnant pas le contrôle	(81)	(78)	(108)
Crédits au titre des sous-produits (déduction faite des participations ne
donnant pas le contrôle)	171 $	147 $	177 $

Informations techniques

Les informations scientifiques contenues dans la présente circulaire ont été révisées et approuvées par Simon Bottoms, géologue agréé, titulaire d’une maîtrise en géologie, FGS, FAusIMM, directeur des ressources minérales et dirigeant responsable de l’évaluation, qui est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers .

Toutes les estimations des réserves et des ressources minérales sont effectuées conformément au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers . Sauf indication contraire, ces estimations des réserves et des ressources minérales sont établies au 31 décembre 2023. Des données complètes sur les réserves minérales et les ressources minérales pour toutes les mines et tous les projets mentionnés dans la présente circulaire, y compris les tonnes, les teneurs et les onces, figurent dans les tableaux sur les réserves minérales et les ressources minérales figurant aux pages 97 à 104 du rapport de gestion qui accompagne les états financiers pour le quatrième trimestre et l’exercice 2023 de Barrick déposés sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov.

Onces d’équivalents d’or

Les onces d’équivalent d’or provenant des actifs cuprifères de Barrick sont calculées en fonction de prix des produits de base à long terme pour les réserves minérales de 1 300 $ par once d’or et de 3,00 $ par livre de cuivre.

Remplacement des réserves

Le remplacement des réserves mesure les gains de réserves attribuables en onces d’équivalent d’or calculées à partir de la variation nette cumulative des réserves en onces d’équivalent d’or attribuables[a)] du dernier exercice et des deux derniers exercices (déduction faite des acquisitions et des dessaisissements attribuables).

Le pourcentage de remplacement des réserves est calculé à partir de la variation nette cumulative des réserves en onces d’équivalent d’or attribuables[a)] du dernier exercice et des deux derniers exercices divisé par l’épuisement cumulatif des réserves attribuables en onces d’équivalent d’or du dernier exercice et des deux derniers exercices comme il est indiqué dans le tableau ci-après (déduction faite des acquisitions et des dessaisissements attribuables)[b)] .

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 127

Exercice	Épuisement des onces d’équivalent d’or attribuables prouvées et probablesa) (Moz)	Variation nette des onces d’équivalent d’or attribuables prouvées et probablesa) (Moz)
2021c)	(6,85)	8,46
2022d)	(6,25)	12,98
2023e)	(5,95)	6,67
Total 2021 – 2023	(19,05)	28,11

a) Les onces d’équivalent d’or provenant des actifs cuprifères de Barrick sont calculées en fonction de prix des produits de base à long terme pour les réserves minérales de 1 300 $ par once d’or et de 3,00 $ par livre de cuivre. Pour de plus amples renseignements, voir « – Onces d’équivalent d’or » .
b) Des données complètes sur les réserves minérales et les ressources minérales pour toutes les mines et tous les projets mentionnés dans la présente circulaire, y compris les tonnes, les teneurs et les onces, figurent dans les tableaux sur les réserves minérales et les ressources minérales figurant aux pages 97 à 104 du rapport de gestion qui accompagne les états financiers pour le quatrième trimestre et l’exercice 2023 de Barrick déposés sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov.
c) Au 31 décembre 2021, les réserves minérales prouvées s’élevaient à 240 millions de tonnes d’une teneur de 2,20 g/t, soit 17 millions d’onces d’or, et à 380 millions de tonnes d’une teneur de 0,41 %, soit 3 400 millions de livres de cuivre (ce qui correspond à 1,6 million de tonnes de cuivre), et les réserves probables s’élevaient à 1 000 millions de tonnes d’une teneur de 1,60 g/t, soit 53 millions d’onces d’or, et à 1 100 millions de tonnes d’une teneur de 0,37 %, soit 8 800 millions de livres de cuivre (ce qui correspond à 4,0 millions de tonnes de cuivre). Le calcul des conversions pourrait ne pas être exact en raison des valeurs arrondies.
d) Au 31 décembre 2022, les réserves minérales prouvées s’élevaient à 260 millions de tonnes d’une teneur de 2,26 g/t, soit 19 millions d’onces d’or, et à 390 millions de tonnes d’une teneur de 0,40 %, soit 3 500 millions de livres de cuivre (ce qui correspond à 1,6 million de tonnes de cuivre), et les réserves probables s’élevaient à 1 200 millions de tonnes d’une teneur de 1,53 g/t, soit 57 millions d’onces d’or, et à 1 100 millions de tonnes d’une teneur de 0,37 %, soit 8 800 millions de livres de cuivre (ce qui correspond à 4,0 millions de tonnes de cuivre). Le calcul des conversions pourrait ne pas être exact en raison des valeurs arrondies.
e) Au 31 décembre 2023, les réserves minérales prouvées s’élevaient à 250 millions de tonnes d’une teneur de 1,85 g/t, soit 15 millions d’onces d’or, et à 320 millions de tonnes d’une teneur de 0,41 %, soit 1,3 million de tonnes de cuivre. Les réserves probables s’élevaient à 1 200 millions de tonnes d’une teneur de 1,61 g/t, soit 61 millions d’onces d’or, et à 1 100 millions de tonnes d’une teneur de 0,38 %, soit 4,3 millions de tonnes de cuivre. Le calcul des conversions pourrait ne pas être exact en raison des valeurs arrondies.

128 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

ANNEXE A

RENSEIGNEMENTS SUR LES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Notre objectif consiste à être la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde en découvrant, en mettant en valeur et en possédant les meilleurs actifs ainsi qu’en embauchant les personnes les plus talentueuses, de manière à réaliser des rendements durables pour nos propriétaires et nos partenaires. En traitant les intérêts de nos partenaires externes comme étant nôtres, nous devenons le partenaire de choix des gouvernements et des collectivités hôtes, l’employeur de prédilection pour les plus grands talents dans le monde et le choix naturel pour les investisseurs avertis dont la visée est à long terme. Une culture de partenariat : voilà l’authenticité de Barrick, sa marque distinctive et son avantage concurrentiel durable.

Nous avons aussi fait de la culture de partenariat le pivot central de notre structure unique de gouvernance et de direction, le choix le plus approprié au moment actuel de l’histoire de Barrick.

Dans la rubrique intitulée « Notre structure de gouvernance et de leadership » ci-après, nous expliquons le fonctionnement de notre structure de façon circonstanciée et précisions les responsabilités de notre conseil, de notre président du conseil, de notre administrateur principal et de notre président et chef de la direction.

Le conseil passe en revue et améliore régulièrement et soigneusement nos politiques et pratiques en matière de gouvernance, lesquelles sont conformes à l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et tiennent compte également des règles de la TSX ( règles de la TSX ) et des normes de la NYSE ( normes de la NYSE ), même si la plupart des normes de la NYSE ne s’appliquent pas directement à nous puisque nous sommes une société canadienne. Nous avons résumé ci-dessous les principales différences entre nos pratiques en matière de gouvernance et les normes de la NYSE applicables aux sociétés américaines :

En vertu du paragraphe 303A.08 des normes de la NYSE, les actionnaires sont tenus d’approuver tous les « régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres » et les modifications importantes qui y sont apportées. La définition de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres en vertu des normes de la NYSE vise les régimes qui prévoient la livraison de titres nouvellement émis, ainsi que des régimes qui sont fondés sur des titres qui ont été rachetés sur le marché par la société émettrice aux fins de redistribution aux employés et aux administrateurs. Par contre, en vertu des règles de la TSX, les actionnaires sont tenus d’approuver les mécanismes de rémunération fondés sur des titres seulement si ceux-ci prévoient la livraison de titres nouvellement émis ou des modifications précisées apportées à ces mécanismes. Par conséquent, Barrick ne demandera pas l’approbation des actionnaires en ce qui concerne les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et les modifications apportées à ces régimes, à moins que ces régimes ne visent des titres nouvellement émis ou que les modifications ne constituent des modifications précisées aux termes des règles de la TSX.

Le cadre de gouvernance de Barrick comprend les mandats et les pratiques clés du conseil et de ses comités, les descriptions de poste pour notre président du conseil, notre administrateur principal et notre président et chef de la direction, ainsi qu’un ensemble de lignes directrices en matière de gouvernance que vous pouvez consulter sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance. D’autres renseignements concernant la gouvernance sont présentés sur le site Web de Barrick, dont notre Code d’éthique et de conduite des affaires et notre politique en matière de présentation de l’information. Vous trouverez de plus amples renseignements sur nos comités du conseil (le comité d’audit et des risques, le comité de la rémunération et le comité ESG et des mises en candidature) sous la rubrique « Comités du conseil », commençant à la page 50 de la présente circulaire.

Mandat et responsabilités du conseil

Le conseil d’administration constitue la voix de tous les propriétaires en établissant les politiques et les priorités de la Société, en phase avec son objet et ses valeurs, et s’assure que la direction exécute ces priorités selon les plus hautes normes. Le conseil a adopté un mandat officiel qui décrit ses principales responsabilités et ses principaux buts et devoirs. Le conseil juge qu’il a librement accès à l’information et qu’il n’est pas restreint dans ses délibérations ni dans sa capacité d’exercer son mandat légal de supervision des affaires commerciales et internes de la Société et il estime que suffisamment de systèmes et de méthodes sont en place pour assurer son indépendance de la direction. Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions, le conseil prend des décisions importantes en matière de politiques, participe à la planification stratégique, délègue à la direction le pouvoir et la responsabilité des activités quotidiennes et passe en revue le rendement et l’efficacité de la direction. Le texte intégral du mandat du conseil, qui est révisé annuellement, est présenté à l’annexe B de la présente circulaire.

Le texte qui suit décrit les principales responsabilités de supervision du conseil.

Planification stratégique

L’une des principales responsabilités du conseil consiste à examiner nos objectifs stratégiques en collaboration avec la direction. Au cours de l’année, le conseil examine les plans et les budgets d’exploitation de la Société, lesquels tiennent compte des occasions et des principaux risques associés à nos activités. Le conseil reçoit régulièrement des mises à jour sur la mise en œuvre de nos stratégies, plans et budgets, nos stratégies en matière de développement durable et de changements climatiques, notre attention accordée aux actifs aurifères de première catégorie et aux actifs cuprifères de première catégorie qui répondent à nos critères d’investissement, notre stratégie d’aliénation d’actifs secondaires, notre stratégie en matière de dividendes, notre planification de la relève et nos initiatives visant à accroître la diversité au sein du conseil et de la haute direction. Le conseil reçoit aussi des mises à jour régulières sur les contraintes réglementaires, environnementales ou sociales qui peuvent avoir une incidence sur l’atteinte des objectifs commerciaux de la Société.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 129

Surveillance des risques

Le conseil estime qu’une approche en matière de gestion des risques déployée à l’échelle de l’entreprise permet à la Société d’évaluer et d’atténuer la plupart des risques avec efficience et efficacité. Par conséquent, le conseil s’attend à ce que la direction :

maintienne un cadre qui fait en sorte que nous repérons, gérons et atténuons les risques efficacement et de manière à créer la plus grande valeur;
intègre une procédure en vue du repérage, de la gestion et de l’atténuation des risques dans tous nos processus décisionnels importants de sorte que nous puissions réduire les incidences des incertitudes dans le cadre de l’atteinte de nos objectifs;
veille à ce que les contrôles clés sur lesquels nous nous fions pour que la Société atteigne ses objectifs soient supervisés activement pour qu’ils demeurent efficaces;
fournisse aux membres de la haute direction et aux comités du conseil pertinents l’assurance que les activités de contrôle clés sont efficaces.

Notre modèle de partenariat distinctif et authentique reflète notre conviction que les questions complexes sont mieux comprises et gérées par une équipe de partenaires qui collaborent, particulièrement en ce qui a trait à l’évaluation et la réduction des risques. Notre modèle rationalisé et décentralisé a mené à davantage de collaboration, à une meilleure prise de décisions et à une communication et à un processus de résolution des problèmes plus rapides. En décentralisant davantage notre siège social, nous avons accéléré le rythme auquel l’information circule entre les pôles de leadership et nos mines. Cette structure souple améliore nos processus de gestion des risques en assurant un partage de l’information instantané et une plus grande transparence.

Le conseil surveille les cadres liés au risque d’entreprise et les cadres de contrôle interne de la Société principalement par le truchement du comité d’audit et des risques, lequel est composé entièrement d’administrateurs indépendants. Le comité d’audit et des risques surveille également la conception et l’exécution des programmes de gestion des risques financiers de Barrick. Par l’intermédiaire de ce comité, le conseil surveille aussi la gestion des risques en ce qui a trait aux principaux risques financiers et risques liés à l’information financière, comme ils se rapportent au contrôle interne à l’égard de l’information financière. Le comité d’audit et des risques supervise également la fonction de certification qui est chargée de garantir l’efficacité de la conception et du fonctionnement des contrôles internes associés aux domaines de risque clés. Par le truchement du comité de la rémunération, aussi composé entièrement d’administrateurs indépendants, le conseil surveille la concordance des programmes de rémunération des membres de la haute direction de Barrick avec les priorités stratégiques, y compris les programmes mis en place aux fins de la gestion des risques associés aux pratiques de rémunération et réduire la prise de risques indus. Par le truchement du comité ESG et des mises en candidature, qui est aussi composé entièrement d’administrateurs indépendants, le conseil surveille l’élaboration des programmes de gestion des risques auxquels Barrick est exposée sur les plans de l’environnement, de la santé et sécurité au travail, de la responsabilité sociale d’entreprise et des droits de la personne. Le comité ESG et des mises en candidature est aussi responsable d’assurer la liaison avec le comité d’audit et des risques en ce qui a trait aux risques liés aux questions ESG.

La réunion hebdomadaire d’examen du comité exécutif réunit le président et chef de la direction, le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques, le premier vice-président directeur, chef des finances et d’autres membres de la haute direction clés, y compris nos chefs de l’exploitation régionaux, ainsi que d’autres cadres supérieurs. Cet examen du comité exécutif constitue le forum principal où les cadres supérieurs peuvent soulever les risques qui se rattachent à nos activités d’exploitation et à la Société et en discuter de façon plus générale. Au cours des réunions trimestrielles, le conseil et le comité d’audit et des risques reçoivent des mises à jour sur des questions qui ont été soulevées par la direction dans le cadre de ces réunions hebdomadaires.

Au cours de 2023, nous avons continué à fournir au comité d’audit et des risques des renseignements sur les risques concis et pertinents pour faciliter sa surveillance des principaux risques auxquels la Société fait face et sur la façon dont ils sont gérés, dont les risques nouveaux, émergents et à long terme qui pourraient avoir une incidence importante sur le modèle d’affaires de la Société et les perspectives à long terme. Au besoin, des exposés approfondis ont été faits sur des sujets précis afin de permettre une compréhension plus complète des risques et des stratégies d’atténuation des risques de la direction. Par exemple, au cours de 2023, des exposés approfondis ont été faits au comité d’audit et des risques sur un éventail de sujets, dont les risques opérationnels et géopolitiques clés et les stratégies d’atténuation à l’échelle du portefeuille de la Société, dont des mises à jour régulières sur les pressions inflationnistes mondiales et les stratégies de Barrick pour atténuer l’incidence de la hausse des coûts d’énergie et des interruptions de la chaîne d’approvisionnement sur nos activités; l’incertitude politique et économique en Argentine liée aux pressions inflationnistes et aux contrôles stricts des changes; les risques de sécurité à certains endroits où la Société exerce ses activités, comme la République démocratique du Congo et le Mali; les répercussions possibles de maladies infectieuses comme l’Ebola et le paludisme; les risques et les possibilités éventuels liés au redémarrage et à la mise en valeur future du projet Reko Diq; la gestion des installations de résidus; la stratégie fiscale de Barrick et les risques fiscaux anciens et nouveaux à l’échelle du portefeuille d’actifs de Barrick; l’engagement de Barrick auprès de ses pays hôtes à obtenir l’acceptabilité sociale de ses activités, dont la mise en œuvre de l’entente d’entrée en vigueur visant la réouverture planifiée de la mine Porgera en Papouasie-Nouvelle-Guinée et la convention d’entrée en vigueur conclue avec le gouvernement de la Tanzanie qui a donné lieu au règlement complet et définitif de tous les litiges fiscaux en instance et associés aux actifs en Tanzanie acquis par Barrick auprès d’Acacia Mining plc en 2019; la communication de renseignements associés aux changements climatiques conformément aux recommandations du GIFCC et des mises à jour sur les nouvelles propositions en matière d’information relative aux changements climatiques publiées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes et américaines et l’International Sustainability Standards Board.

En outre, le comité d’audit et des risques a reçu en 2023 des exposés exhaustifs de la part du vice-président, Technologies d’information du Groupe sur la stratégie en matière de cybersécurité, notamment en ce qui a trait aux améliorations continues apportées aux capacités de Barrick en matière de cybersécurité et aux améliorations apportées à la sécurité des utilisateurs finaux ainsi qu’aux initiatives de formation et aux tests de pénétration. Le comité d’audit et des risques a aussi reçu, lors de chaque réunion et de la part du premier vice-président, Certification, risques et intégrité de l’entreprise, des mises à jour sur la stratégie de Barrick en matière de cybersécurité et les risques en cette matière. Le comité d’audit et

130 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

des risques a aussi reçu une mise à jour sur le plan financier de Barrick, sur la politique de dividendes liés au rendement et sur le programme de rachat d’actions de Barrick.

En août 2023, sept administrateurs indépendants sur les huit qui se présentent comme candidats aux postes d’administrateur à l’assemblée ont effectué une visite de la mine Pueblo Viejo en République dominicaine pour contrôler le progrès opérationnel et évaluer les principaux enjeux et risques, y compris le projet d’agrandissement et le nouveau parc à résidus proposé.

Le tableau suivant résume notre approche, à l’échelle de l’entreprise, à l’égard de la surveillance des risques et de la répartition des responsabilités en cette matière.

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Surveillance exercée par le conseil
Comité d’audit et des risques Comité ESG et des mises en candidature Comité de la rémunération
 Entièrement indépendant  Entièrement indépendant  Entièrement indépendant
Étendue des risques
surveillés : Étendue des risques Étendue des risques
•• États financiers, systèmes financiers et information financièrede l’information financièreContrôles internes à l’égard ••• Principaux risques opérationnelsRisque financierCybersécurité surveillés : ••• EnvironnementGouvernanceSanté et sécurité ••• Droits de la personnesociale d’entrepriseResponsabilité Sécurité surveillés : • Harmonisation de la rémunération des membres de la haute direction avec les priorités stratégiques • régimes de rémunération n’encouragent pas la prise de risques excessifsVeiller à ce que les
• Risques d’entreprise et • Conformité
cadre de gestion des risques
Groupe de certification Réunions hebdomadaires d’examen du comité Comité de surveillance environnementale et
Il incombe au groupe de certification de fournir exécutif sociale
l’assurance que les contrôles sur lesquels nous Il s’agit d’un examen hebdomadaire intégré de Réunions trimestrielles pour examiner le
nous fions pour gérer l’exposition aux risques sont gestion des risques et d’une revue commerciale à rendement de la Société en matière de
conçus et fonctionnent efficacement. l’échelle de la Société pour cerner, évaluer et développement durable et de conformité à ses
prendre en compte nos risques : politiques en la matière ainsi que pour cerner
rapidement les préoccupations et les possibilités
Groupe Risques Risque stratégique Risque financier associées aux activités de la Société.
Il incombe au groupe Risques de coordonner et de
soutenir l’activité de gestion des risques et des Risque Risque
rapports connexes à l’échelle du Groupe. Le opérationnel réglementaire
groupe Risques intègre la gestion des risques
dans les processus commerciaux fondamentaux. Il
établit aussi des ressources de gestion des
risques et inculque une culture de conscientisation
des risques à l’échelle du Groupe.
Notre accent sur la gestion du risqué associé au développement durable
Directeur exécutif du développement durable
Chefs de l’exploitation
Leaders régionaux
Responsabilité des risques et des occasions liés au développement durable au niveau des sites
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Intégrité des contrôles internes

Il incombe au conseil de surveiller le cadre de contrôle interne de la Société. Le conseil exerce une surveillance des activités de certification conçues pour offrir une assurance de l’efficacité des contrôles internes, essentiellement par l’intermédiaire du comité d’audit et des risques. Le comité d’audit et des risques examine régulièrement les rapports émanant du chef du groupe de gestion des risques et de certification de la Société, et ceux dressés par l’auditeur indépendant, en vue d’évaluer le caractère adéquat et l’efficacité de nos contrôles internes à l’égard de l’information financière et des contrôles et procédures de communication de l’information et autres contrôles considérés comme cruciaux aux fins de la gestion des risques d’entreprise, y compris les risques de cybersécurité.

Par le truchement du comité d’audit et des risques, le conseil surveille les activités de certification relatives à la présentation de l’information comptable et financière et à la publication de l’information. De plus, le comité d’audit et des risques revoit et recommande l’approbation de nos états financiers consolidés et d’autres documents d’information externe et d’audit requis. À chacune de ses réunions, le comité d’audit et des risques se réunit avec l’auditeur externe et le chef de la fonction de certification de Barrick dans le cadre de sa séance habituelle à huis clos. Par l’intermédiaire du comité ESG et des mises en candidature, le conseil surveille les activités de certification liées à notre rendement en matière d’environnement, de santé et sécurité au travail, de responsabilité sociale d’entreprise, de sécurité et des droits de la personne.

Notre vision, notre mission et nos principes directeurs en matière de développement durable

Notre vision d’entreprise, qui établit ce que le développement durable signifie pour Barrick, prend racine dans la conviction que pour exercer nos activités avec succès, nous devons créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes et gérer l’impact de nos activités sur l’environnement à une échelle plus étendue. L’accent mis sur le développement durable revêt une importance cruciale pour Barrick depuis longtemps et elle est inscrite dans l’ADN de notre Société. Nos engagements à respecter les droits de la personne, à protéger la santé et la sécurité de nos gens et des collectivités locales, à partager les bénéfices tirés de nos activités et à gérer notre empreinte sur l’environnement constituent des enjeux commerciaux fondamentaux et sont intégrés dans nos processus de prise de décisions et dans toutes les facettes de

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nos activités. Les investisseurs sont invités à consulter notre rapport sur le développement durable pour voir comment nous nous employons à faire une différence positive dans la vie des employés, des parties prenantes, des partenaires d’affaires et des collectivités hôtes partout dans le monde.

Gestion du capital humain et planification de la relève

Nos gens sont la force motrice derrière notre historique de réalisations. Nous aspirons à être un employeur mondial de choix qui attire et maintient en fonction les meilleurs talents pour exploiter notre portefeuille d’actifs exceptionnel et partager notre vision, nos valeurs et notre ambition qui est de devenir la société d’extraction aurifère et cuprifère la plus réputée au monde. Nous engageons des employés et des contractuels partout dans le monde et les avons outillés pour qu’ils travaillent de manière sécuritaire, plus créative et de façon plus gratifiante tous les jours. Nous sommes engagés à faire progresser et à promouvoir une culture de la diversité et de l’inclusion à l’échelle de notre entreprise qui inspire et soutient la croissance de nos employés, sert nos collectivités et façonne une entreprise davantage durable. Notre stratégie en matière de capital humain fait l’objet d’une supervision active par le conseil et le comité exécutif tout au long de l’année.

Nous tirons parti du fait que des candidats au poste d’administrateur possèdent une expérience et une expertise dans le perfectionnement et la répartition des talents. Le conseil reçoit régulièrement des mises à jour concernant le bassin de talents et la stratégie en matière de capital humain de la Société, dont l’efficacité est évaluée annuellement dans le cadre de la mesure « exécution stratégique » du tableau de bord à long terme de la Société (qui peut compter jusqu’à 15 % aux fins de la PILT de nos partenaires) et est suivie dans le cadre de notre rapport annuel sur le développement durable. Les talents constituent aussi un sujet fondamental des réunions hebdomadaires d’examen du comité exécutif.

Notre stratégie en matière de capital humain, notamment notre approche visant à faire avancer et à promouvoir la diversité, demeure un outil prépondérant de changement et d’incidence positifs. Nos domaines prioritaires sont résumés ci-dessous.

Leadership et perfectionnement des talents

Nous appliquons une approche en matière de leadership et de perfectionnement des talents aussi rigoureuse et disciplinée que celle que nous appliquons à notre stratégie d’affaires. Notre approche s’appuie sur le perfectionnement et la promotion des bons talents à l’interne et sur l’embauche des bons talents à l’externe, en mettant l’accent sur le recrutement local, aux fins des occasions professionnelles à l’échelle de notre entreprise mondiale.

Nous investissons dans nos gens par l’entremise de programmes de formation et de perfectionnement de calibre mondial par pays qui sont conçus en fonction des besoins locaux, couvrant l’apprentissage technique, comportemental et informel qui contribuent à ce que nos gens se sentent engagés, valorisés et investis du pouvoir d’agir. Ces programmes, à leur tour, nous aident à répondre à nos objectifs prioritaires stratégiques à l’échelle de nos régions et sites. Nous offrons un soutien à l’avancement professionnel ciblé et accéléré, notamment des tâches enrichies, des occasions de formation par observation et de mentorat, ainsi que des occasions de postes à l’échelle mondiale dans le but de favoriser une culture d’apprentissage continu. Nous discutons en profondeur du perfectionnement des talents et de la planification de la relève à tous les échelons de notre entreprise et nous fournissons une rétroaction constructive et périodique. Nous maintenons aussi une base de données mondiales exhaustive des compétences des employés et des plans de perfectionnement.

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Notre approche en matière de leadership et de perfectionnement des talents est résumée ci-dessous.

Formation technique et comportementale Formation portant sur les compétences financières et le sens des affaires Programmes de perfectionnement des membres de la haute direction et de la direction Approche d’excellence pour développer des compétences financières à l’échelle de la Société et aider nos gens à intégrer les besoins financiers et commerciaux dans leurs réflexions quotidiennes. Programmes de perfectionnement ciblés à l’intention des employés les plus prometteurs de la Société pour aider à bâtir les compétences de direction et orienter l’avancement professionnels. Programmes de formation à l’echelle de la Société pour developer un basin de connaissances techniques et opérationnelles, ainsi que des competence sur supervision et de gestion.	Formation technique et comportementale Formation portant sur les compétences financières et le sens des affaires Programmes de perfectionnement des membres de la haute direction et de la direction Approche d’excellence pour développer des compétences financières à l’échelle de la Société et aider nos gens à intégrer les besoins financiers et commerciaux dans leurs réflexions quotidiennes. Programmes de perfectionnement ciblés à l’intention des employés les plus prometteurs de la Société pour aider à bâtir les compétences de direction et orienter l’avancement professionnels. Programmes de formation à l’echelle de la Société pour developer un basin de connaissances techniques et opérationnelles, ainsi que des competence sur supervision et de gestion.	Programmes de perfectionnement des membres de la haute direction et de la direction Programmes de perfectionnement ciblés à l’intention des employés les plus prometteurs de la Société pour aider à bâtir les compétences de direction et orienter l’avancement professionnels.
	Initiatives de 2023
	Investissement continu dans les programmes de perfectionnement Compass et destinés aux jeunes professionnels qui sont couronnés de succès Une initiative de perfectionnement professionnel à l’échelle de la Société à l’intention des employés avec moins de trois ans d’expérience dans le secteur, qui inclut des rotations professionnelles visant divers aspects d’un poste ou d’un site d’exploitation (p. ex. exploration, géologie minière, métallurgie, exploitation minière, traitement, santé et sécurité), combinée à des programmes de mentorat individuel et des plans particuliers de perfectionnement technique et en leadership déployés sur une période de deux à trois ans. Programme élargi de perfectionnement en finance d’entreprise Le programme a été élargi à l’échelle de la Société et est offert à tous les employés professionnels pour développer des compétences financières, faire la promotion des valeurs de propriété, créer un esprit d’entreprenariat et intégrer des besoins financiers et commerciaux dans les réflexions quotidiennes. Programmes de perfectionnement des membres de la direction Programmes ciblés élaborés en partenariat avec des universités réputées en Afrique, en Europe, aux États-Unis pour former la prochaine génération de leaders dans l’entreprise. Académie de leadership de Barrick Le perfectionnement de nos dirigeants et de nos gestionnaires est essentiel au succès de notre entreprise et constitue un facteur clé pour favoriser l’engagement, le rendement et la confiance des employés. L’académie de leadership de Barrick, qui comprend nos programmes de perfectionnement des dirigeants de première ligne, offre aux dirigeants les compétences en affaires et en leadership dont ils ont besoin pour réaliser notre mission. Nous avons élaboré des compétences et des comportements en matière de leadership communs à tous les niveaux de dirigeants de première ligne afin de veiller à ce qu’une réserve de dirigeants de première ligne de qualité soit toujours disponible. P P P P

Planification de la relève

Le conseil estime que la gestion des talents et la planification de la relève sont essentielles au succès continu de Barrick. Le conseil revoit les questions liées à la relève des leaders aux échelons les plus élevés, y compris le président et chef de la direction. Les plans de la relève sont fondés sur les systèmes de gestion des talents de Barrick, qui permettent le repérage des candidats possédant les compétences, l’expérience et leadership nécessaires pour gravir les échelons et occuper les postes de leadership les plus élevés. Un processus d’évaluation des talents est déployé à l’échelle de la Société pour examiner les capacités et le potentiel de nos leaders actuels et émergents et pour soutenir le perfectionnement et la planification de la relève. La Société dispose également d’un plan de relève d’urgence pour faire face à toute situation exigeant un remplacement immédiat du président et chef de la direction.

À chaque réunion ordinaire du conseil prévue au calendrier, le conseil reçoit le rapport des ressources humaines qui couvre la planification de la relève, le recrutement, les considérations en matière de perfectionnement et le maintien en fonction des leaders aux échelons les plus élevés et des personnes qui ont été repérées comme des membres de haute direction possédant de grandes aptitudes et très prometteuses. Ainsi, le conseil est tenu informé de notre bassin de talents à tous les échelons de l’entreprise. Nous menons des évaluations des talents annuelles qui portent sur l’étude de profils individuels, l’identification des niveaux de préparation actuelle, à court terme et à long terme, l’élaboration de plans de perfectionnement individuels et la création de listes de candidats de la relève pour nous assurer d’avoir les bonnes compétences aux bons postes pour atteindre nos objectifs. En outre, Barrick veille au perfectionnement de ses partenaires et de ses gens possédant de grandes aptitudes en favorisant les mutations à d’autres postes à des fins de perfectionnement, le mentorat au travail et la formation à l’interne et à l’externe.

Pour acquérir une meilleure compréhension et une plus grande connaissance de la culture et du bassin de talents de la Société, le conseil rencontre les personnes très prometteuses de la Société. En outre, le conseil se réunit régulièrement avec nos partenaires aux échelons les plus élevés lorsque ceux-ci participent aux réunions du conseil et de ses comités et lors de séances de formation continue. Nos partenaires aux échelons les plus élevés participent aussi à des réunions informelles avec des membres du conseil tout au long de l’année. Cette interaction régulière fait en sorte que les administrateurs apprennent à connaître les personnes qui ont été identifiées comme les futurs leaders possibles de la Société.

Diversité et inclusion

La diversité et l’inclusion constituent des éléments essentiels à une entreprise minière moderne et jouent un rôle crucial dans le cadre de notre mission de transformer des ressources naturelles en avantages durables et en prospérité mutuelle pour nos employés, collectivités locales et gouvernements des pays hôtes. En qualité d’employeur souscrivant aux principes d’équité en matière d’emploi, nous avons pour politique de nommer la personne la plus qualifiée pour l’emploi, sans distinction en fonction du genre, de la race, du handicap, de l’ethnicité, des croyances religieuses ou de l’orientation sexuelle. Nous avons fait des investissements significatifs afin de bâtir une main-d’œuvre efficace multiculturelle et multigénérationnelle qui est outillée pour faire face aux défis d’un monde en évolution par l’entremise d’un certain nombre d’initiatives visant à attirer les meilleures personnes avec divers antécédents. Nous déployons notre stratégie visant à créer un milieu de travail plus diversifié et engagé en gardant le cap sur les domaines suivants :

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Nous incarnons notre stratégie en matière de développement en priorisant l’embauche locale afin d’augmenter la diversité culturelle et ethnique de notre main-d’œuvre. Nous bâtissons aussi les compétences et aptitudes des travailleurs de nos pays hôtes afin de multiplier notre incidence positive sur les économies locales, régionales et nationales. Au 31 décembre 2023, 97 % de nos employés étaient des ressortissants et notre main-d’œuvre multiculturelle reflète notre engagement.
Nous contribuons au redressement du déséquilibre des genres dans le secteur minier historiquement dominé par les hommes en priorisant des initiatives qui soutiennent la diversité de genre, notamment sur les plans du recrutement et du perfectionnement de femmes à tous les échelons de notre main-d’œuvre, du stage à la direction.
Nous continuons à nous concentrer sur le recrutement et la formation de la prochaine génération des talents miniers ayant le potentiel de devenir les futurs leaders de la Société.
Nous favorisons un environnement inclusif où nos employés sentent que toutes les voix sont entendues et toutes les cultures, respectées, et qu’une diversité de perspectives est non seulement encouragée, mais essentielle à notre succès à long terme.

Notre structure de gestion horizontale et décentralisée engendre notre culture inclusive et fournit à notre équipe de direction un accès direct à nos activités et permet une communication transparente et bidirectionnelle. Nous organisons également des séances annuelles sur l’efficacité des équipes de direction et régionales afin de créer une compréhension commune et un engagement en faveur de la philosophie de haute performance de Barrick. Depuis la fusion, le président et chef de la direction, de concert avec un groupe de base constitué de nos membres de la haute direction, passe environ cinq semaines entières par trimestre dédiées aux examens d’affaires trimestriels avec les équipes de direction régionales et sur les sites avant chaque réunion du conseil. Pendant les semaines restantes du trimestre, le président et chef de la direction et la majorité de nos membres de la haute direction se retrouvent physiquement présents dans nos régions d’exploitation, intégrant l’ADN de Barrick, dirigeant les initiatives clés et évaluant la capacité organisationnelle. Au cours de ces visites sur les sites, nous facilitons des discussions rigoureuses axées sur l’exécution des affaires, la sécurité et le rendement environnemental, de même que sur l’état des projets clés; nous sollicitons la rétroaction directe des employés; et nous offrons à la direction une occasion importante d’interagir avec les nouveaux talents à fort potentiel.

Main-d’œuvre locale et diversité de genre

Notre apport au développement durable n’est pas seulement financier ni ne porte uniquement sur la question d’agir ici et maintenant. Nous formons la prochaine génération de leaders sectoriels des pays où nous exerçons nos activités, priorisons le recrutement local et favorisons l’entrepreneuriat local. En 2023, 97 % de notre main-d’œuvre, y compris 77 % des équipes de direction sur les sites, étaient composés de ressortissants et nous avons contribué à hauteur de quelque 6,9 G$ à l’achat de biens et de services auprès d’entreprises du pays. Des efforts significatifs ont aussi été faits pour faire progresser le recrutement, la formation et le perfectionnement de femmes talentueuses à tous les échelons de notre main-d’œuvre, du stage à la direction, tandis que nous continuons à contribuer au redressement du déséquilibre des genres dans le secteur minier historiquement dominé par les hommes. En 2023, 19 % de l’ensemble des nouvelles embauches étaient des femmes et nous avons continué à promouvoir activement la diversité de genre à l’échelle de la Société, notamment en offrant des ateliers sur les carrières et des initiatives de perfectionnement du leadership ciblées afin de favoriser davantage la diversité au sein de nos activités et dans les collectivités locales. En outre, nous avons aussi continué à travailler avec les gouvernements locaux pour faire lever les barrières à l’embauche des femmes et nous avons établi des partenariats avec des collectivités locales pour changer les normes culturelles et susciter des prises de conscience sur l’importance et la valeur de l’embauche et l’émancipation économique des femmes au niveau local.

Initiatives en matière de diversité

Politique en matière de diversité

En 2015, conformément à notre engagement envers la diversité au sein du conseil et des postes de leadership aux échelons les plus élevés, Barrick a adopté une politique écrite en matière de diversité. En février 2021, après l’examen annuel par le comité ESG et des mises en candidature de la politique en matière de diversité et la recommandation faite par ce dernier au conseil, le conseil a approuvé des modifications de la politique en matière de diversité pour y inclure une cible d’une représentation des femmes d’au moins 30 % au sein du conseil avant la fin de 2022. Dans le cadre de notre engagement envers la diversité et en raison de notre ferme conviction qu’une diversité de perspectives rehausse la force organisationnelle, la capacité de résolution de problèmes et la possibilité d’innovation au sein d’une entreprise, en février 2023, le comité ESG et des mises en candidature a recommandé la communication du nombre et de la proportion d’administrateurs qui s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique. Si tous les candidats aux postes d’administrateur sont élus à l’assemblée, les femmes représenteront 40 % de tous les administrateurs de Barrick et 50 % de nos administrateurs indépendants. Notre liste de 10 candidats à un poste d’administrateur aux fins de l’élection à l’assemblée a été minutieusement dressée pour que ces candidats représentent des régions commerciales clés et est composée de personnes dont les antécédents reflètent la diversité de nos parties prenantes. En conséquence, 40 % de nos candidats aux postes d’administrateur s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique. Chaque candidat à un poste d’administrateur contribue à la diversité globale du conseil en y apportant, entre autres caractéristiques, une diversité de réflexions, de points de vue, d’expériences personnelles et professionnelles et d’antécédents culturels.

En ce qui concerne l’étude des candidats à la nomination au conseil, la politique en matière de diversité exige que le conseil et le comité ESG et des mises en candidature examinent des critères de diversité comme le genre, l’âge, l’origine ethnique, l’invalidité, la diversité de pensée ainsi que l’origine géographique. En outre, elle exige du comité ESG et des mises en candidature qu’il considère et recommande, au besoin, la mise en œuvre d’initiatives en vue de promouvoir la diversité de genre au sein du conseil et aux échelons de leadership les plus élevés. Plus particulièrement, aux termes de la politique en matière de diversité, le comité ESG et des mises en candidature doit prendre en compte, au moment du repérage et de l’examen des candidats à l’élection ou à la réélection aux postes d’administrateur, le niveau de représentation des femmes au sein du conseil. Conformément à la cible fixée dans la politique en matière de diversité, le comité ESG et des mises en candidature s’efforcera de maintenir un conseil au sein duquel les femmes représentent au moins 30 % des administrateurs. Au besoin, Barrick retient les

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services d’une société de recherche externe afin d’identifier des candidats potentiels qui répondent aux critères du conseil en ce qui a trait à l’expertise, aux compétences et à la diversité et pour aider Barrick à atteindre ses objectifs de diversité.

De même, aux termes de la politique en matière de diversité, le conseil, le président du conseil et le président et chef de la direction doivent prendre en compte des critères de diversité, dont le genre, l’âge, l’origine ethnique, le handicap, la diversité de pensée et l’origine géographique, ainsi que le niveau de représentation des femmes au sein de postes de leadership aux échelons les plus élevés lorsqu’il fait des nominations à ces postes. Cependant, la politique en matière de diversité n’établit pas de quotas obligatoires quant à la représentation des femmes dans les fonctions de leadership aux échelons les plus élevés, y compris la haute direction, car le conseil ne croit pas que des quotas obligatoires résulteront nécessairement dans le repérage ou la sélection de meilleurs candidats pour l’entreprise hautement spécialisée de Barrick.

Chaque année, le comité ESG et des mises en candidature examine la politique en matière de diversité et évalue le progrès réalisé par la Société en regard de ses objectifs. Cet examen permet au comité ESG et des mises en candidature d’évaluer sur une base continue l’efficacité de la politique en matière de diversité. Les résultats de l’évaluation du comité ESG et des mises en candidature sont présentés ci-dessous sous l’intitulé « Évaluation de la politique en matière de diversité ».

Diversité au sein du conseil

Barrick a proposé la candidature de 10 administrateurs aux fins de l’élection à l’assemblée, y compris quatre administratrices ayant des antécédents diversifiés dont l’élection fera en sorte que les femmes représenteront 40 % du conseil et 50 % des administrateurs indépendants. En supposant que tous les 10 candidats sont élus, notre conseil comprendra des gens d’affaires ayant de l’expérience des affaires internationales et des professionnels de l’industrie minière dotés d’une expertise et d’une expérience de travail dans tous les territoires où Barrick exerce maintenant des activités et possédant les compétences, l’expérience professionnelle et les antécédents nécessaires pour que l’entreprise tire le maximum des occasions et puisse faire face aux défis et aux risques qui se posent de la meilleure façon qui soit.

Pour repérer et choisir des candidats potentiels pour le conseil, le comité ESG et des mises en candidature est soucieux des avantages que procure la diversité au sein du conseil et de la nécessité de maximiser l’efficacité du conseil et de son processus décisionnel. La diversité de genre ne constitue qu’un des éléments de la diversité que le conseil juge importants. Le comité ESG et des mises en candidature examine aussi plusieurs autres aspects de la diversité à la lumière des besoins et des objectifs de la Société ainsi que de ses activités au pays et à l’étranger, à savoir les antécédents et l’expérience, l’expertise, la représentation géographique, l’origine ethnique, le milieu culturel, le handicap, l’âge et le genre de chaque candidat. Les membres du conseil actuel ont entre 50 et 77 ans; ils possèdent l’expérience nécessaire pour diriger une entreprise et exercer des activités dans toutes les régions où Barrick exerce ses activités. En outre, nos candidats aux postes d’administrateur possèdent un éventail d’expertise et de connaissances qu’ils ont acquises au sein d’une vaste gamme de secteurs, y compris les mines, la finance, le droit, les infrastructures, les médias, les relations gouvernementales, le pétrole et le gaz, la fabrication et la technologie. Par conséquent, dans sa recherche de nouveaux administrateurs, le comité ESG et des mises en candidature tient compte du niveau de représentation des femmes au sein du conseil, de même que des moyens d’accroître la diversité sur d’autres plans.

Diversité au sein des leaders aux échelons les plus élevés

Pour Barrick, il est important d’assurer la diversité non seulement au sein du conseil, mais à l’échelle de son effectif. Bien que Barrick ne se soit pas dotée d’une cible fixe quant à la représentation des femmes dans des postes de haute direction, aux termes de sa politique en matière de diversité, elle s’est engagée à promouvoir la diversité (y compris la diversité de genre) parmi les leaders aux échelons les plus élevés et examinera la représentation des femmes ainsi que les autres critères de diversité mentionnés ci-dessus dans le cadre de ses délibérations aux fins des embauches et des promotions liées à l’ensemble des postes de leadership aux échelons les plus élevés, y compris les membres de la haute direction.

En repérant et passant en revue des candidats potentiels à des postes de leadership aux échelons les plus élevés, y compris à titre de membres de la haute direction, le conseil examine des facteurs tels que les années de service, l’origine régionale, le mérite, l’expérience et les compétences. En outre, par rapport au processus de repérage et de sélection de candidats pour le conseil, la diversité au sein des postes de leadership aux échelons les plus élevés de la Société est tributaire d’autres facteurs, dont certains sont indépendants de la volonté de la Société, comme le taux de roulement des membres de la haute direction, le moment où les embauches et les promotions sont faites et le bassin de cadres disponibles.

Au 20 mars 2024, cinq femmes occupaient des postes de premières vice-présidentes et de vice-présidentes chez Barrick, représentant 14 % du groupe des vice-présidents de la Société. De plus, trois des membres de la haute direction de la Société sont des femmes (soit 19 %) et 14 % des partenaires sont des femmes.

Évaluation de la politique en matière de diversité

Le comité ESG et des mises en candidature a mené une évaluation de la politique en matière de diversité, notamment nos progrès par rapport aux modifications approuvées par le conseil en 2021 visant à inclure une cible de représentation des femmes d’au moins 30 % au sein du conseil avant la fin de 2022 en comparant les caractéristiques de diversité et les profils du conseil et de l’équipe de haute direction en février 2024 par rapport à celles de février 2023. Le profil du conseil continue de représenter un vaste éventail de régions géographiques, de groupes d’âge, de formation et d’expérience. Si tous les candidats aux postes d’administrateur sont élus à l’assemblée, les femmes représenteront 40 % de tous les administrateurs de Barrick et 50 % de nos administrateurs indépendants, ce qui atteint la cible de 30 % fixée dans la politique en matière de diversité.

La fonction des ressources humaines de la Société veille à ce que des candidatures issues de la diversité soient examinées pour tous les postes de haute direction et à ce que tout conseiller indépendant engagé reçoive l’instruction de présenter une liste de candidats représentant la diversité. Conformément à cette politique, Barrick a nommé M[me ] Christine Keener à titre de cheffe de l’exploitation pour la région Amérique

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du Nord de Barrick en février 2022 et M[me ] Poupak Bahamin en qualité de conseillère générale de Barrick en avril 2022. Reflet de ces nominations, en date du 20 mars 2024, le pourcentage de femmes membres de la haute direction était de 19 % (soit 3 femmes sur 16).

La représentation des femmes au sein de notre conseil et en tant que membres de la haute direction, partenaires, premières vice-présidentes et vice-présidentes au cours des trois dernières années est la suivante :

Catégorie	24 mars 2022 23 mars 2023 20 mars 2024
	Nombre Pourcentage Nombre Pourcentage Nombre Pourcentage
Conseil d’administration	3 sur 11 27 % 4 sur 12 33 % 4 sur 111 36 %1
Membres de la haute direction	3 sur 16 19 % 3 sur 16 19 % 3 sur 16 19 %
Partenaires	6 sur 40 15 % 5 sur 38 13 % 5 sur 37 14 %
Premières vice-présidentes et vice-présidentes (excluant les membres de la haute direction)	3 sur 21 14 % 2 sur 20 10 % 2 sur 21 10 %
Premières vice-présidentes et vice-présidentes (incluant les membres de la haute direction)	6 sur 37 16 % 5 sur 36 14 % 5 sur 37 14 %

M. Michael Evans prendra sa retraite du conseil avec prise d’effet le 30 avril 2024, après quoi, si tous nos 10 administrateurs sont élus à l’assemblée, les femmes occuperont 4 de nos postes d’administrateur sur 10 (40 %).

Bien que nos engagements envers la diversité aient produit des améliorations d’un exercice à l’autre au chapitre de la représentation des femmes au conseil, nous reconnaissons qu’il y a encore du travail à faire pour atteindre nos priorités en matière de diversité et contribuer au redressement du déséquilibre des genres dans le secteur minier historiquement dominé par les hommes.

Évaluation de notre président et chef de la direction et d’autres cadres dirigeants

Le conseil a approuvé des descriptions de poste et les mandats des comités et il a établi un processus d’évaluation de la direction.

Le président du conseil évalue annuellement le rendement du président et chef de la direction en s’appuyant sur les commentaires de l’administrateur principal et en fait rapport au conseil et au comité de la rémunération, au besoin. Le comité de la rémunération recommande au conseil la rémunération annuelle du président et chef de la direction. La rémunération du président et chef de la direction est approuvée par nos administrateurs indépendants. Le comité de la rémunération revoit et approuve la rémunération annuelle des autres cadres dirigeants en fonction de l’évaluation annuelle du rendement de ceux-ci et des recommandations sur la rémunération fournies par le président et chef de la direction. Le comité de la rémunération fonde ses recommandations et approbations sur les politiques établies de Barrick en lien avec le rendement de chacun des membres de la haute direction tel qu’il est mesuré par rapport au tableau de bord PIAR communiqué aux actionnaires à l’avance et sur le rendement de la Société, tel qu’il est mesuré par rapport au tableau de bord à long terme de la Société communiqué aux actionnaires à l’avance. La rémunération des membres de la haute direction est examinée dans le contexte de la gérance et de la gouvernance globales de la Société. Une description circonstanciée des critères et de la méthode employés pour évaluer le rendement de notre président et chef de la direction et d’autres cadres dirigeants, ainsi que pour fixer leur rémunération, est présentée à partir de la page 71.

Communications et interaction avec les actionnaires

Nous sommes dotés d’une politique en matière de présentation de l’information qui fait état de notre engagement à communiquer en temps opportun, et de façon complète et exacte, l’information importante concernant la Société à nos actionnaires, à la communauté financière et au public. La Société a adopté des pratiques en matière de présentation de l’information qui font en sorte que l’information importante n’est pas présentée aux investisseurs, aux analystes ou aux autres personnes de façon sélective en violation des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les communications et les réunions avec les actionnaires ou autres personnes respecteront ces pratiques en matière de présentation de l’information. Le conseil examine et approuve le contenu des documents d’information d’importance, dont notre rapport annuel, nos rapports trimestriels aux actionnaires, notre notice annuelle et notre circulaire. Vous pouvez consulter un exemplaire de notre politique en matière de présentation de l’information sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance.

L’information concernant nos activités d’exploitation, nos résultats financiers et notre stratégie est présentée périodiquement par les cadres supérieurs au cours de l’exercice sous diverses formes, dont nos rapports annuels et trimestriels, notre notice annuelle, notre rapport sur le développement durable, nos communiqués, nos conférences tenues avec des représentants du secteur et des investisseurs, ainsi que nos rencontres avec des analystes et des investisseurs. La direction tient aussi des conférences téléphoniques et des webdiffusions en lien avec la publication de ses résultats trimestriels et des principaux faits nouveaux touchant l’entreprise dès qu’il est possible de le faire après leur annonce. Ces documents d’information, présentations aux investisseurs, conférences téléphoniques et webdiffusions se retrouvent sur notre site Web au www.barrick.com/investors.

Dans le cadre de nos efforts pour promouvoir une plus grande interaction avec les actionnaires, le conseil a adopté une politique d’interaction avec les actionnaires officielle afin de faciliter un dialogue franc et l’échange d’idées entre la Société, notre conseil et nos actionnaires. Vous pouvez consulter notre politique d’interaction avec les actionnaires sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance. Barrick est heureuse de tenir

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une assemblée en format virtuel cette année, à laquelle les actionnaires peuvent assister selon les directives qui figurent dans la présente circulaire, peu importe leur emplacement géographique, en ligne à partir d’un portail qui offre aux actionnaires la possibilité de poser des questions au conseil et à la direction et d’exercer leurs droits de vote attachés à leurs actions de Barrick. Comme par les années passées, Barrick offre également une webdiffusion en direct de l’assemblée qui peut être visionnée sur notre site Web à l’adresse www.barrick.com/investors/agm. Vous trouverez plus de renseignements à la rubrique « Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote – Procédures de vote » à la page 5.

Les actionnaires peuvent communiquer avec le président du conseil par la poste (en indiquant sur l’enveloppe la mention « Confidentiel ») ou par courriel aux adresses suivantes :

Société aurifère Barrick À l’attention du président du conseil TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Courriel : [email protected] c.c. : [email protected]

Les actionnaires peuvent communiquer avec nos administrateurs indépendants par la poste (en indiquant sur l’enveloppe la mention « Confidentiel ») ou par courriel aux adresses suivantes :

Société aurifère Barrick À l’attention de l’administrateur principal TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Courriel : [email protected] c.c. : [email protected]

Les actionnaires peuvent communiquer avec le président et chef de la direction par la poste ou par courriel aux adresses suivantes :

Société aurifère Barrick À l’attention du président et chef de la direction TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Courriel : [email protected]

Les actionnaires peuvent communiquer leurs points de vue à la direction par l’intermédiaire du service des relations avec les investisseurs de la Société aux adresses suivantes :

Notre structure de gouvernance et de leadership

Nous avons sciemment établi une structure distinctive pour la gouvernance et la direction de Barrick. Dans la présente rubrique, nous présentons les responsabilités de notre conseil, de notre président du conseil, de notre président et chef de la direction et de notre administrateur principal. De plus, nous expliquons la façon dont ils travaillent ensemble et les raisons pour lesquelles nous continuons d’estimer que cette structure est la bonne pour Barrick à ce moment-ci.

Sous la gouvernance de notre président exécutif du conseil, Barrick a mis en place la stratégie « Retour à l’avant-garde » pour se réapproprier l’ADN initial et authentique de Barrick telle qu’elle était lorsque Peter Munk et ses partenaires l’ont créée et lui redonner toute sa pertinence. Plus précisément, nous entendions rétablir nos quatre éléments fondamentaux : premièrement, une culture de partenariat; deuxièmement, un modèle d’affaires rationalisé, souple et décentralisé; troisièmement, une attention soutenue sur la création de la valeur à long terme, mesurée par les flux de trésorerie disponibles par action; et, quatrièmement, une rigueur et une prudence financières qui se traduisent par une gestion du portefeuille éclairée, une répartition du capital rigoureuse et un bilan sain.

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Aujourd’hui, ces éléments centraux continuent de soutenir l’entreprise de Barrick après la fusion. Nous avons mis en œuvre un modèle d’exploitation décentralisée, en réattribuant des rôles aux fonctions d’exploitation au besoin et en éliminant les rôles qui ne sont plus désormais nécessaires. Le siège social établit la stratégie et affecte des personnes et du capital selon les priorités stratégiques de la Société. Les chefs de l’exploitation régionaux décident comment mieux maximiser la valeur à long terme de leurs activités avec les conseils et l’aide des experts du siège social. Ces leaders régionaux travaillent de concert avec nos équipes régionales pour conserver et rehausser l’acceptabilité sociale de nos activités et créer des partenariats solides avec les gouvernements hôtes et les collectivités. Ce modèle rationalisé et décentralisé permet une libre et prompte circulation de l’information à l’échelle de la Société et fait en sorte que les problèmes sont résolus rapidement par les personnes qui les vivent de près. Ce modèle permet aussi nos partenaires de travailler en équipe pour comprendre et gérer les questions complexes de notre entreprise et évaluer et réduire les risques.

Ayant réinstauré le modèle qui a façonné les premiers succès de Barrick, nous désirons devenir la société d’exploitation minière aurifère et cuprifère la plus réputée du monde. Nous prônons une culture axée sur le rendement élevé définie par les principes suivants : un profond engagement envers le partenariat, une exécution de haut niveau constante, l’excellence opérationnelle, la répartition rigoureuse du capital et l’amélioration personnelle continuelle. Nous sommes continuellement à l’affût de talents, recherchons de nouvelles perspectives provenant d’autres secteurs et nous nous imposons le défi de penser différemment. Nous investissons dans la technologie de façon disciplinée pour faire de nous une société plus rapide, plus sécuritaire, plus efficace et plus transparente avec nos partenaires. Notre conseil d’administration est la voix de tous les propriétaires. Il établit les priorités stratégiques de la Société en phase avec notre vision et nos valeurs. Le président du conseil est lui-même un important propriétaire et il agit en tant que représentant du conseil et des propriétaires. Il veille à ce que les priorités stratégiques établies par le conseil soient exécutées selon les plus hautes normes possible.

Conseil d’administration

Dans le cadre de l’exécution de sa fonction de surveillance, notre conseil d’administration, en tant que voix de tous les propriétaires, revoit avec la direction et établit les priorités de la Société en phase avec nos objectifs et nos valeurs.

Partenaires

Nos priorités sont exécutées par notre partenariat établi en 2015. Au 20 mars 2024, nous comptons 37 partenaires, dont 16 sont des membres de la haute direction. Les partenaires sont les personnes qui font preuve, avec constance, des plus grandes qualités de leadership transformationnel : un attachement inconditionnel aux valeurs de Barrick, la poursuite de l’excellence et de l’innovation et une capacité à motiver et à inspirer les autres. Nos partenaires abordent leur travail avec un souci d’équilibre entre audace et prudence : agir avec célérité tout en faisant preuve de discipline et de diligence. Nos partenaires sont propriétaires de la Société et vivent les succès et les défis de celle-ci avec les actionnaires. Une partie importante de leur rémunération totale est à long terme, sous forme d’UAOR, qui se convertissent en actions de Barrick, lesquelles sont visées par des exigences minimales de détention d’actions ordinaires parmi les plus élevées du marché, renforçant ainsi notre culture de propriété. Les partenaires dont le rendement et le leadership ne répondent pas aux attentes élevées seront démis de leurs fonctions à titre de partenaires.

Président et chef de la direction

Le président et chef de la direction est nommé par le conseil et relève du président du conseil et du conseil. Le président et chef de la direction a la responsabilité globale, sous réserve de la surveillance du président du conseil et du conseil, de la gestion quotidienne des activités de la Société, de la surveillance générale des activités de la Société et de l’exécution des plans opérationnels de la Société et, de concert avec le président du conseil, de l’exécution des priorités stratégiques de la Société. En remplissant son rôle de chef de la direction, le président et chef de la direction agit conformément aux pouvoirs qui lui sont délégués par le président du conseil et le conseil. Entre autres fonctions, le président et chef de la direction doit également i) contrôler le rendement opérationnel et la direction stratégique de la Société, ii) gérer le cadre des contrôles internes de la Société, iii) développer les structures du capital, d’entreprise et de gestion appropriées pour s’assurer que les objectifs de la Société soient atteints et iv) faire rapport au président du conseil et, lorsque cela est approprié, au conseil, du progrès que réalise la Société à l’égard de ses objectifs stratégiques ainsi que des plans à court terme, à moyen terme et à long terme de la Société.

Président du conseil

Le président du conseil est nommé par le conseil. Il lui incombe, parmi ses fonctions principales, d’assumer le leadership et la direction du conseil et de faciliter les fonctions et les délibérations du conseil conformément au mandat de ce dernier. Dans le cadre de la transition de M. Thornton vers le poste de président du conseil en février 2024, une description de poste mise à jour du président du conseil a été approuvée par le conseil aux termes de laquelle, outre les responsabilités applicables à tous les autres administrateurs, au nombre des responsabilités du président du conseil figurent notamment ce qui suit : i) en consultation avec le président et chef de la direction, établir le calendrier et l’ordre du jour des réunions du conseil; ii) présider les réunions du conseil et assumer la responsabilité première du fonctionnement du conseil; iii) s’assurer que le conseil dispose de ressources adéquates, examiner le caractère adéquat des documents du conseil et le moment de leur communication, et s’assurer que l’information circule adéquatement entre la direction et le conseil; iv) exercer le leadership du conseil dans le cadre de la supervision de la stratégie de la Société et superviser les progrès de la direction par rapport aux objectifs stratégiques de la Société; v) surveiller les comités du conseil dans l’exécution et la présentation des responsabilités déléguées par le conseil; vi) formuler des commentaires au comité ESG et des mises en candidature sur les recommandations au conseil quant à la nomination de nouveaux administrateurs et de présidents de comités du conseil et sur les plans de relève pour les postes de président du conseil, d’administrateur principal et président de comité; vii) s’assurer que les fonctions du conseil sont exercées efficacement et, lorsque des fonctions ont été déléguées à des comités du conseil, que les résultats sont communiqués au conseil en temps opportun; viii) veiller à ce que les intérêts des diverses parties prenantes soient pris en compte par le conseil; ix) recevoir les préoccupations adressées au conseil par les parties prenantes au sujet de la gouvernance, de la stratégie, de la conduite, de l’intégrité en affaires, du développement durable et des programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société et consulter le président et chef de la direction et les autres administrateurs, s’il y a lieu, afin de déterminer les réponses appropriées; x) prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que les décisions du conseil sont mises en œuvre.

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Dans le cadre de l’exercice de son leadership et de sa direction du conseil, le président du conseil préside chaque réunion du conseil et travaille en collaboration avec l’administrateur principal afin, notamment, de planifier et d’organiser les activités du conseil. Le président du conseil agit à titre de lien entre le conseil et le président et chef de la direction et il facilite la communication entre le conseil et les actionnaires de la Société (ce qui comprend, au besoin, parler au nom du conseil ou de la Société et représenter le conseil lors d’événements officiels et des réunions avec les principaux actionnaires, les gouvernements et d’autres parties prenantes clés). Il incombe également au président du conseil de mener une évaluation annuelle du rendement de notre président et chef de la direction avec la participation de l’administrateur principal et d’évaluer l’efficacité du conseil.

Administrateur principal

Étant donné que le président du conseil est un ancien dirigeant qui est réputé ne pas être indépendant aux fins des lois sur les valeurs mobilières et des règles des bourses applicables avant le troisième anniversaire de la transition, Barrick maintiendra en place un administrateur principal tant que le président du conseil ne sera pas indépendant, et les administrateurs indépendants continueront d’élire un administrateur indépendant qui agit à titre d’administrateur principal après chaque assemblée annuelle.

L’administrateur principal assure un leadership au sein du conseil et, plus particulièrement, auprès des administrateurs indépendants. L’administrateur principal facilite le fonctionnement indépendant du conseil par rapport à la direction, agit à titre de personne-ressource indépendante pour les administrateurs et les actionnaires et aide à maintenir et à améliorer la qualité de la gouvernance de la Société. Le conseil a adopté une description de poste rigoureuse pour notre administrateur principal, qui comprend, notamment, les pouvoirs et les responsabilités suivants :

donner son avis au président du conseil au sujet de l’ordre du jour de chaque réunion du conseil et, en dernier ressort, approuver cet ordre du jour (y compris les points qui s’y ajoutent) ainsi que les documents y afférents;
approuver le calendrier des réunions du conseil en s’assurant que suffisamment de temps est accordé pour la discussion de tous les points à l’ordre du jour;
présider les réunions du conseil en l’absence du président du conseil ou lorsque celui-ci est (ou pourrait être perçu comme étant) en conflit d’intérêts;
présider les séances à huis clos des administrateurs indépendants après chaque réunion du conseil;
convoquer les réunions des administrateurs indépendants ou du conseil, au besoin;
informer le président du conseil des décisions prises et des suggestions formulées au cours des réunions des administrateurs indépendants ou des séances à huis clos;
faciliter la communication entre les administrateurs indépendants et le président du conseil, notamment en présentant le point de vue, les préoccupations et les questions de celui-ci à ces administrateurs et soulever, auprès du président du conseil, s’il y a lieu, les points de vue, préoccupations et questions de ceux-ci;
interagir avec le président du conseil entre les réunions du conseil et l’aider pour informer les administrateurs indépendants et interagir avec eux;
superviser le processus d’évaluation annuelle du conseil et de chaque administrateur;
interagir avec chaque administrateur individuellement en ce qui concerne le rendement et le fonctionnement du conseil, de ses comités et d’autres questions liées à l’évaluation, au besoin, et sonder chaque administrateur pour savoir s’il a des préoccupations quant à la mise en candidature d’autres administrateurs;
fournir des commentaires quant à l’évaluation annuelle du rendement du président et chef de la direction effectuée par le président du conseil;
fournir un leadership au conseil lorsque le président du conseil est, ou pourrait être perçu comme étant, en conflit d’intérêts dans le cadre de l’examen d’un conflit d’intérêts déclaré ou éventuel touchant un administrateur;
se mettre à la disposition des actionnaires et de toute autre partie prenante clé à des fins de consultation ou de communication directe, s’il y a lieu;
retenir, pour le compte du conseil, les services des conseillers indépendants que le conseil ou les administrateurs indépendants jugent nécessaires ou appropriés.

J. Brett Harvey agit à titre d’administrateur principal depuis décembre 2013. Il a été président du comité de la rémunération de Barrick de juillet 2012 à décembre 2018 et il agit à titre de président du comité d’audit et des risques depuis janvier 2019. En 2023, M. Harvey a joué un rôle fondamental à titre d’administrateur principal dans bon nombre de projets clés du conseil. Il a notamment donné son avis au président du conseil relativement à l’ordre du jour et aux documents y afférents aux fins des réunions du conseil, présidé toutes les réunions des administrateurs indépendants qui ont eu lieu au cours de l’exercice, facilité la communication entre les administrateurs indépendants et le président du conseil, collaboré avec le comité ESG et des mises en candidature dans le cadre de l’évaluation du rendement du président du conseil (en ce qui concerne son poste de président exécutif du conseil avant la transition) et participé à l’évaluation annuelle du rendement du président et chef de la direction par le président du conseil. En outre, au début de 2024, M. Harvey a participé à des discussions avec un

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certain nombre de nos plus importants investisseurs représentant environ 40 % des actions de Barrick émises et en circulation (en date du 20 mars 2024) pour discuter de divers sujets dont notre rendement, la stratégie en matière de développement durable, les objectifs environnementaux, la stratégie en matière de capital humain et les questions de rémunération des membres de la haute direction, ainsi que les priorités clés en matière de gouvernance, dont la composition, la diversité et le renouvellement du conseil.

Le conseil a adopté des descriptions de poste pour le président du conseil, l’administrateur principal et le président et chef de la direction. Chaque comité du conseil possède un mandat qui établit aussi le rôle et les responsabilités de son président. Ces descriptions de poste se trouvent sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance.

Gouvernance

Par le truchement du comité ESG et des mises en candidature, qui est composé entièrement d’administrateurs indépendants, le conseil supervise les pratiques exemplaires en matière de gouvernance, élabore des lignes directrices à cet égard et établit les structures et les politiques appropriées pour permettre au conseil de fonctionner efficacement et en toute indépendance à l’égard de la direction. Le comité ESG et des mises en candidature recommande au conseil les modifications à apporter aux politiques en matière de gouvernance, au besoin, et le conseil approuve nos lignes directrices en matière de gouvernance annuellement.

Composition du conseil et mise en candidature des administrateurs

Les actionnaires élisent les administrateurs chaque année pour un mandat qui prend fin à l’assemblée annuelle suivante ou lorsque leurs remplaçants sont élus ou nommés. Les actionnaires votent pour des administrateurs particuliers. Entre les assemblées des actionnaires, le conseil peut nommer d’autres administrateurs, pour autant que le nombre additionnel d’administrateurs nommés ne dépasse pas le tiers des administrateurs actuels qui n’ont pas été nommés à titre d’administrateurs additionnels. Les statuts de la Société prévoient que le nombre d’administrateurs devant siéger au conseil est d’au moins 5 et d’au plus 20.

Il incombe au comité ESG et des mises en candidature de repérer des candidats potentiels et d’examiner leur profil, puis de recommander des candidatures au conseil à des fins d’approbation. Le comité ESG et des mises en candidature vise à faire en sorte que le conseil possède un vaste éventail d’expérience et d’expertise de façon à remplir efficacement son mandat et constituer un atout pour la Société, dans son ensemble et par l’intermédiaire de ses trois comités permanents. Pour promouvoir cet objectif, le comité ESG et des mises en candidature supervise un processus qui permet d’identifier les domaines d’expérience et d’expertise dont le conseil a besoin à moyen terme.

Le tableau ci-dessous présente ces domaines d’expérience et d’expertise et les principaux domaines dans lesquels les 10 candidats aux postes d’administrateur estiment posséder de l’expérience qui sera bénéfique au conseil.

	Bristow	Cai	Coleman	Costantini	Greenspun	Harvey	Kabagambe	Quinn	Silva	Thornton
Exploitation minière	✓					✓		✓
Santé, sécurité, environnement et climat	✓	✓		✓		✓	✓		✓
Répartition du capital et connaissances financières	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓
Exécution de fusions et acquisitions	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓
Expérience en commerce international et partenariats mondiaux	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓
Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités	✓									✓
				✓	✓	✓	✓		✓

Gestion des risques	✓	✓	✓	✓		✓		✓	✓	✓

Descriptions des domaines d’expérience et d’expertise

Exploitation minière : Expérience à un échelon élevé dans l’activité minière, notamment au chapitre de la production, de l’exploration, des réserves, des projets d’investissement et de la technologie connexe. Familiarité avec l’établissement des attentes en matière de rendement, la poursuite d’améliorations continues au moyen de normes opérationnelles très élevées, du développement des capacités de leadership opérationnel et de la promotion de l’innovation.
Santé, sécurité, environnement et climat : Connaissance ou expérience des pratiques de premier plan en matière de santé, de sécurité, d’environnement et de climat et des exigences connexes, y compris les pratiques en matière de développement durable, les normes de communication de l’information ayant trait aux impacts environnementaux et au climat et les pratiques et la communication d’information portant sur la responsabilité sociale d’entreprise.

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Répartition du capital et connaissances financières : Expérience dans la surveillance de la répartition du capital pour assurer la réalisation de rendements financiers supérieurs ajustés en fonction des risques, y compris le renforcement de notre structure du capital, l’évaluation des décisions d’investissement en capital, l’établissement et l’application de seuils à l’égard des rendements financiers, l’optimisation des portefeuilles d’actifs et la connaissance ou l’expérience de la comptabilité financière et du financement d’entreprise.
Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat : Compréhension profonde des processus clés pour assurer une répartition optimale du capital humain, notamment sur les plans du recrutement, de la motivation et du maintien en fonction des talents aux niveaux les plus élevés. Familiarité avec les structures de partenariat et les cultures connexes. Expérience dans des domaines comme l’établissement d’objectifs de rendement, la conception de régimes de rémunération, l’appariement des ressources humaines et des postes, la planification de la relève et la conception organisationnelle.
Exécution de fusions et acquisitions : Expérience dans l’évaluation et l’exécution de fusions, d’acquisitions et de ventes d’actifs, y compris la formation de partenariats et de coentreprises avec des sociétés partout sur le globe.
Expérience en commerce international et partenariats mondiaux : Expérience en conduite des affaires à l’échelle internationale, dont une exposition à une diversité d’environnements politiques, culturels et réglementaires. Familiarité avec les fonctions clés des partenariats avec les gouvernements hôtes, les collectivités locales, les peuples autochtones, les organisations non gouvernementales et les autres parties prenantes et compréhension de la façon d’établir et de renforcer ces partenariats.
Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités : Expérience avec le fonctionnement des politiques gouvernementales et des politiques publiques et réglementaires au Canada, aux États-Unis et à l’échelle internationale. Familiarité avec l’engagement auprès des collectivités.
Gestions des risques : Connaissance des principes et des pratiques de gestion des risques et compréhension d’une partie ou de la totalité des domaines de risques les plus importants auxquels la Société fait face et une capacité à sonder les contrôles des risques et les expositions aux risques.

Nous estimons que nos candidats aux postes d’administrateur doivent représenter un bon équilibre entre, d’une part, les compétences et l’expérience nécessaires pour obtenir et maintenir l’acceptabilité sociale de nos activités et, d’autre part, l’expertise technique et opérationnelle et les compétences financières et commerciales requises. En fonction de leur évaluation de l’expérience et des forces dont dispose actuellement le conseil et des besoins de la Société, le comité ESG et des mises en candidature et le conseil déterminent les compétences, aptitudes et qualités que Barrick devrait rechercher chez les nouveaux membres du conseil. En recommandant les candidats, le comité ESG et des mises en candidature évalue la capacité de contribuer à la gestion efficace de la Société, compte tenu des besoins de la Société et des antécédents, de l’expérience, de la vision, des compétences et des connaissances des candidats qui sont appropriés et bénéfiques pour la Société. En lien avec la politique en matière de diversité de Barrick, le comité et le conseil examinent aussi des critères de diversité comme le genre, l’âge, l’origine ethnique et la diversité de pensée.

Les candidats aux postes d’administrateur sont recommandés au conseil par le comité ESG et des mises en candidature. Dans le cadre du repérage de candidats, le comité consulte de façon générale les autres membres du conseil et retient les services de consultants externes pour l’aider à recruter les meilleurs candidats possibles et il peut aussi consulter des parties prenantes clés. Au cours du processus de mise en candidature des administrateurs, le comité fournit des mises à jour au conseil et sollicite des commentaires sur les candidats. Les nouveaux candidats participent à une entrevue avec les membres du comité et d’autres administrateurs, au besoin. Au terme du processus, le comité soumet des recommandations sur la composition du conseil au conseil plénier, qui approuve les candidats aux fins de soumission aux actionnaires et d’élection au conseil.

Barrick a proposé la candidature de 10 administrateurs aux fins de l’élection à l’assemblée, qui représentent collectivement la somme des connaissances et des expériences pertinentes requises pour notre entreprise et qui agissent à titre de porte-parole des propriétaires, en élaborant des priorités stratégiques pour créer de la valeur à long terme par action et faire en sorte que Barrick mette fructueusement en œuvre ces priorités. Notre conseil comprend des gens d’affaires ayant de l’expérience des affaires internationales et des professionnels de l’industrie minière dotés d’une expertise et d’une expérience de travail dans tous les territoires où Barrick exerce ses activités; il réunit divers points de vue et diverses perspectives, affichant les compétences, l’expérience professionnelle et les antécédents culturels nécessaires pour que l’entreprise tire le maximum des occasions et puisse faire face aux défis et aux risques qui se posent de la meilleure façon qui soit.

Cette évolution de notre conseil démontre notre engagement à l’égard du renouvellement de notre conseil dans la perspective d’en accroître la diversité. À l’issue d’un processus rigoureux de recherche et de sélection supervisé par notre comité ESG et des mises en candidature qui s’est déroulé sur plusieurs années et qui a été conçu pour assurer la proposition et la sélection des meilleurs candidats aux postes d’administrateur, compte tenu des activités hautement spécialisées de Barrick et des régions clés dans lesquelles nous exerçons nos activités mondiales, 80 % de nos candidats aux postes d’administrateur sont indépendants, 40 % de nos candidats aux postes d’administrateur s’identifient comme issus

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de la diversité raciale et/ou ethnique et les femmes représentent 40 % de tous les candidats aux postes d’administrateur de Barrick et 50 % de nos administrateurs indépendants.

Attentes envers les administrateurs

Le conseil a adopté des lignes directrices en matière de gouvernance afin de promouvoir le fonctionnement efficace du conseil et de ses comités. Ces lignes directrices renferment les attentes quant à la façon dont le conseil devrait gérer ses affaires et s’acquitter de ses responsabilités. Entre autres choses, les lignes directrices en matière de gouvernance établissent les attentes en matière de présence minimale des administrateurs à toutes les réunions du conseil et des comités, fixées à 75 % de celles-ci, sous réserve de circonstances atténuantes, et l’exigence selon laquelle les administrateurs doivent faire tous les efforts raisonnables pour assister à notre assemblée annuelle des actionnaires. Tous les administrateurs ont respecté cette exigence en 2023. De plus, les lignes directrices en matière de gouvernance prévoient une exigence minimale en matière d’actionnariat applicable aux administrateurs. Tous les administrateurs, sauf M[mes ] Kabagambe, Cai et Costantini, respectent leurs exigences minimales en matière d’actionnariat. M[mes] Kabagambe, Cai et Costantini ont jusqu’au 4 novembre 2025, 3 novembre 2026 et 2 novembre 2027, respectivement, pour respecter leurs exigences en matière d’actionnariat.

Politique sur le vote majoritaire

La Société a adopté une politique sur le vote majoritaire dans ses lignes directrices en matière de gouvernance, laquelle peut être consultée sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance. Aux termes de cette politique, dans le cadre d’une élection, le candidat proposé au poste d’administrateur à l’égard duquel le nombre d’abstentions de vote est supérieur au nombre de voix exprimées en faveur de son élection doit présenter sans délai sa démission au président du conseil ou, dans le cas du président du conseil, à l’administrateur principal, avec prise d’effet au moment où le conseil accepte cette démission. Cette politique s’applique seulement aux élections d’administrateurs sans concurrence dans le cadre desquelles le nombre de candidats correspond au nombre d’administrateurs devant être élus.

Le comité ESG et des mises en candidature examinera avec célérité l’offre de démission présentée par l’administrateur et recommandera au conseil de l’accepter ou non; toutefois, le conseil doit accepter la démission en l’absence de circonstances exceptionnelles. Le conseil disposera de 90 jours pour prendre une décision définitive et l’annoncer par voie de communiqués, dont une copie sera fournie à la TSX conformément à la procédure standard de Barrick. L’administrateur en question ne prendra pas part aux délibérations du comité ou du conseil portant sur son offre de démission. Si la démission est acceptée, le conseil peut nommer un autre administrateur pour le remplacer.

Limites de la durée des mandats

Barrick n’impose pas de limites à la durée des mandats des administrateurs ni n’est dotée d’une politique sur l’âge de la retraite pour ses administrateurs. En effet, le conseil est d’avis que de telles limites et l’âge de la retraite obligatoire constituent des mécanismes arbitraires de destitution d’administrateurs qui, malgré leur valeur et leur expérience, sont forcés de quitter le conseil uniquement en raison de la durée de leurs services ou de leur âge. Nous estimons que les administrateurs devraient plutôt être évalués en fonction de leur capacité à continuer d’apporter une contribution significative. L’évaluation annuelle du rendement des administrateurs de Barrick porte sur les forces et les faiblesses des administrateurs et sur leur apport, ce qui, de notre point de vue, constitue un moyen plus efficace pour évaluer le rendement des administrateurs et prendre des décisions sur la nécessité de destituer ou non un administrateur en raison d’un rendement ne répondant pas aux attentes. Voir la rubrique « Évaluations du rendement annuelles » à la page 148.

Indépendance

Le conseil estime qu’il doit être indépendant de la direction pour être efficace. Le conseil a adopté des normes en matière d’indépendance des administrateurs conformes aux normes de la NYSE et au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et a adopté une politique aux termes de laquelle les deux tiers au moins de nos administrateurs doivent être indépendants. Pour qu’un administrateur soit considéré comme « indépendant », le conseil doit rendre une décision annuellement, par voie de résolution, affirmant que l’administrateur en cause n’a pas de relation importante (par exemple à titre d’associé, d’actionnaire ou de membre de la direction d’une autre entité qui a une relation importante avec la Société), directe ou indirecte, avec la Société, autre qu’à titre d’administrateur, dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait une incidence sur la capacité de l’administrateur à exercer un jugement indépendant en qualité d’administrateur. Dans chaque cas, le conseil procédera à une revue de tous les faits et circonstances pertinents. Les normes en matière d’indépendance sont plus strictes en ce qui concerne les membres du comité d’audit et des risques, tel que le requièrent le Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et les normes de la NYSE, et les membres du comité de la rémunération, tel que le requièrent les normes de la NYSE. Tous les membres du comité d’audit et des risques et du comité de la rémunération remplissent les exigences additionnelles canadiennes et américaines en matière d’indépendance qui s’appliquent aux membres des comités d’audit et des comités de la rémunération de sociétés ouvertes.

En général, un administrateur ne sera pas considéré comme « indépendant » s’il remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :

a) l’administrateur est, ou a été au cours des trois dernières années, salarié de la Société ou de l’une quelconque de ses filiales;
b) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est, ou a été au cours des trois dernières années, membre de la haute direction de la Société;
c) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est un associé actuel d’une société qui est l’auditeur interne ou externe de la Société;
d) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, a été au cours des trois dernières années (mais n’est plus) un associé ou un salarié de l’auditeur interne ou externe de la Société et a participé personnellement à l’audit de la Société durant cette période;
e) l’administrateur est un salarié actuel de l’auditeur interne ou externe de la Société;

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f) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est un salarié actuel de l’auditeur interne ou externe de la Société et cette personne participe aux activités d’audit, d’assurance ou de conformité fiscale (mais non de planification fiscale) de cette société;
g) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, a reçu plus de 75 000 $ CA comme rémunération directe de la Société pour toute période de 12 mois au cours des trois dernières années, à l’exclusion de la rémunération versée en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur ou liée aux comités du conseil ou reçue dans le cadre d’un régime de retraite ou toute autre rémunération différée, si cette rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services;
h) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est ou a été au cours des trois dernières années membre de la haute direction d’une autre société au sein de laquelle l’un des membres de la haute direction actuels de la Société siège ou siégeait alors au comité de la rémunération; ou
i) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est un membre de la haute direction ou un salarié d’une société qui a fait à la Société ou qui a reçu de celle-ci, pour des biens ou services, des paiements qui dépassent, au cours de l’un quelconque des trois derniers exercices, le plus élevé des montants suivants, soit 1 000 000 $ ou 2 % des produits d’exploitation bruts consolidés de cette société.

Un « membre de la famille immédiate » inclut le conjoint, les père et mère, l’enfant, le frère ou la sœur, le beau-père ou la belle-mère, le gendre ou la belle-fille, le beau-frère ou la belle-sœur de l’administrateur et toute autre personne (autre que les employés domestiques) qui partage sa résidence. Les services que fournit un administrateur en qualité de membre de la haute direction d’un organisme à but non lucratif ne compromettront pas son indépendance si, au cours des trois dernières années, les dons de charité qu’a versés la Société à cet organisme, au cours d’un exercice, ne dépassaient pas, au total, le plus élevé des montants suivants, soit 1 000 000 $ ou 2 % des derniers produits d’exploitation bruts consolidés publiés de cet organisme. Avec le concours du comité ESG et des mises en candidature, le conseil a examiné les relations de Barrick avec chacun des candidats aux postes d’administrateur et il a déterminé que 8 des 10 candidats aux fins de l’élection des administrateurs à l’assemblée étaient indépendants comme il est présenté ci-dessous.

	Membre de la
Nom	haute direction	Indépendant	Non indépendant	Raison du manque d’indépendance
Mark Bristow	✓		✓	Président et chef de la direction de la Société
Helen Cai		✓
Christopher L. Coleman		✓
Isela A. Costantini		✓
Brian L. Greenspun		✓
J. Brett Harvey		✓
Anne N. Kabagambe		✓
Andrew J. Quinn		✓
Loreto Silva		✓
John L. Thornton1			✓	Président exécutif du conseil de la Société au cours des trois dernières années

M. Thornton est devenu président du conseil de la Société, un poste qui ne fait pas partie de la direction, avec prise d’effet le 13 février 2024.

Sièges au sein d’autres conseils de sociétés et appartenance commune à des conseils d’administration externes

Le conseil n’a pas adopté de lignes directrices établissant le nombre précis d’autres conseils et comités auxquels un administrateur peut siéger, mais les membres du comité d’audit et des risques qui siègent au comité d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes doivent obtenir l’approbation du conseil et la décision selon laquelle ce mandat ne nuira pas à la capacité du membre de participer efficacement au comité d’audit et des risques. Les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société prévoient que les administrateurs devraient prendre en compte le fait que siéger au conseil et à des comités exige beaucoup de temps et d’efforts pour qu’ils s’acquittent adéquatement de leurs responsabilités et que la participation à des conseils ou à des comités d’autres sociétés devrait s’inscrire dans le respect des normes en matière de conflits d’intérêts de la Société, telles qu’elles sont énoncées dans notre Code d’éthique et de conduite des affaires.

Le conseil a adopté des lignes directrices limitant à deux le nombre d’instances d’appartenance commune à des conseils à quelque moment que ce soit et interdit à tout membre de la haute direction de Barrick aux échelons les plus élevés de siéger au conseil d’administration d’une autre société ouverte si l’un quelconque des membres de la haute direction de cette société aux échelons les plus élevés siège au conseil d’administration de Barrick. Une appartenance commune se produit quand deux administrateurs ou plus de Barrick siègent ensemble au conseil d’une autre société ouverte. En date du 20 mars 2024, aucune appartenance commune à des conseils n’était à signaler.

Autres mécanismes pour assurer l’indépendance

Le conseil a établi d’autres politiques et pratiques importantes en matière de gouvernance pour accroître l’indépendance du conseil, dont celles-ci :

Le mandat de chaque comité prévoit que le comité peut recourir à des services de consultants externes aux frais de Barrick.
Pour faciliter une discussion franche et ouverte entre les administrateurs, nos lignes directrices en matière de gouvernance stipulent ce qui suit :

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 143

une séance à huis clos suit chaque réunion du conseil (y compris les réunions extraordinaires) à laquelle les administrateurs indépendants se réunissent sans la participation des administrateurs non indépendants et sans autre membre de la direction ou employé;
l’administrateur principal préside chacune de ces séances.

Éthique et conduite des affaires

Code d’éthique et de conduite des affaires

La Société a adopté un Code d’éthique et de conduite des affaires ( Code ) qui s’applique à tous les administrateurs, membres de la direction et employés, employés contractuels et fournisseurs tiers. Le Code incarne notre engagement à exercer nos activités conformément aux plus hautes normes éthiques, aux lois et des règlements, aux pratiques de l’industrie et aux normes internationales applicables. Le Code établit les principes fondamentaux qui guident le conseil dans ses délibérations et façonnent les activités commerciales de la Société. Le Code constitue la pierre angulaire du programme de conformité de Barrick et a été récemment révisé en 2023 afin de mieux tenir compte des pratiques exemplaires et de veiller à ce que Barrick continue de respecter les normes les plus élevées en matière d’éthique. Le Code aborde notamment ce qui suit :

la conformité aux lois, y compris les lois interdisant les pots-de-vin et la corruption;
le respect des droits de la personne;
l’exactitude des contrôles et des documents financiers;
la prévention des conflits d’intérêts;
la protection et le bon usage des éléments d’actif de la Société;
la confidentialité de l’information;
les opérations d’initiés et la non-divulgation d’information importante non publique;
l’équité dans l’ensemble de nos opérations;
la santé et la sécurité en milieu de travail;
la dignité et le respect dans le cadre des relations de travail;
de saines pratiques environnementales.

Le Code aborde également le signalement d’infractions potentielles à la loi et au Code. Barrick a établi une ligne téléphonique sans frais ainsi qu’un portail Internet réservés aux questions touchant la conformité afin de permettre le signalement anonyme des cas d’infraction alléguée au Code, y compris l’expression de préoccupations se rapportant à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à d’autres questions liées à l’audit. La Société encourage son personnel à soulever les questions d’éthique qui pourraient surgir et ne tolérera aucune mesure de représailles contre les personnes qui, de bonne foi, soulèvent des préoccupations ou des questions au sujet de l’éthique ou du Code. En général, le président et chef de la direction ou la conseillère générale sont les seules personnes qui peuvent approuver une dérogation au Code. Cependant, seul le conseil ou l’un de ses comités peut accorder une dérogation au Code par les membres de la haute direction et, comme l’exigent les lois applicables, les actionnaires seront avisés de l’octroi d’une telle dérogation. À ce jour, aucune dérogation au Code n’a été accordée. Le Code a été élaboré en collaboration avec le comité d’audit et des risques. Le conseil supervise la conformité au Code par l’intermédiaire du comité d’audit et des risques, qui reçoit périodiquement des rapports de la direction à l’égard de tout signalement d’infractions alléguées au Code et de toute mesure correctrice prise par la Société. Au moins une fois par année, les employés sont tenus de remplir une attestation confirmant qu’ils :

ont reçu une formation liée au Code;
comprennent les exigences du Code et qu’ils acceptent de s’y conformer;
n’ont aucune connaissance d’une infraction potentielle au Code qui n’aurait pas été communiquée aux membres appropriés de la direction de la Société.

La Société a également établi un volet en ligne de ses programmes de formation liés au Code, dans le cadre duquel les employés ont accès à une formation et à des contrôles en temps réel et qui complète les autres programmes de formation et le processus d’attestation annuel de la Société.

Notre Code est affiché sur le site Web de Barrick au www.barrick.com/about/governance et sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Conflits d’intérêts

Outre les exigences en matière d’indépendance décrites ci-dessus, notre Code, nos lignes directrices en matière de gouvernance et la BCBCA traitent expressément des situations de conflits d’intérêts auxquelles des administrateurs sont parties. Aux termes du Code, tous nos

144 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

administrateurs sont tenus d’agir au mieux des intérêts de la Société et d’éviter les conflits d’intérêts. Les administrateurs ne peuvent profiter du poste qu’ils occupent pour obtenir des avantages inappropriés pour eux-mêmes. Nos administrateurs ne peuvent agir en qualité de membres de la direction ou d’administrateurs d’une société concurrente ou d’un partenaire d’affaires potentiel ou réel de la Société, ni par ailleurs entretenir des liens avec une telle entité, sans l’approbation écrite préalable du président du conseil et du président du comité ESG et des mises en candidature.

Aux termes de nos lignes directrices en matière de gouvernance, les administrateurs sont tenus d’informer le président du conseil et le président du comité ESG et des mises en candidature de leur intention d’accepter d’être membres du conseil d’administration d’une autre société ouverte ou de tout concurrent, partenaire d’affaires ou investisseur important dans la Société, actuel ou éventuel, avant de le faire et de s’assurer que ces fonctions respectent les normes en matière de conflits d’intérêts de Barrick.

La section 3 de la partie 5 de la BCBCA aborde la question des conflits d’intérêts d’un administrateur d’une société de la Colombie-Britannique telle que Barrick. Entre autres choses, la BCBCA prévoit qu’un administrateur d’une société qui a) a un intérêt important dans un contrat ou une opération d’importance en cours ou projeté avec la société; b) est administrateur ou dirigeant d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération, ou possède un intérêt important dans cette partie, est tenu de communiquer cet intérêt important. La communication doit être faite par écrit aux administrateurs, y compris la nature et l’étendue de l’intérêt, et doit être attestée par une résolution de consentement ou être consignée dans le procès-verbal d’une réunion ou dans tout autre compte rendu déposé dans le bureau des registres de la société. Si un administrateur a un intérêt devant être communiqué dans un contrat ou une opération que Barrick projette de conclure, l’administrateur ne peut voter sur la résolution présentée pour approuver le contrat ou l’opération. L’administrateur peut toutefois être pris en compte aux fins du quorum nécessaire à la réunion du conseil. La BCBCA renferme un certain nombre d’exceptions dans le cas de de situations particulières, y compris certains contrats ou certaines opérations avec des filiales détenues en propriété exclusive, un contrat portant sur une indemnité ou une assurance visant l’administrateur, ainsi que les contrats et les opérations en lien avec la rémunération de l’administrateur en qualité d’administrateur, membre de la direction, mandataire ou employé de la société ou d’un membre du même groupe.

Opérations avec une personne apparentée

Barrick a instauré un certain nombre de mesures de protection procédurales conçues pour s’assurer que toute opération avec une personne apparentée est repérée et traitée conformément aux exigences de notre Code et des lois applicables. Comme il est indiqué ci-dessus, aux termes du Code, tous les administrateurs et les membres de la haute direction sont tenus d’éviter les conflits d’intérêts et de divulguer tout conflit d’intérêts réel ou potentiel. En outre, chaque année, les administrateurs et les membres de la haute direction doivent remplir des questionnaires dans lesquels ils indiquent le nom des personnes qui sont apparentées à eux et toute opération ou tout conflit d’intérêts existant ou éventuel avec une personne apparentée qui pourrait être important pour la Société. Les renseignements divulgués dans ces questionnaires sont ensuite comparés aux paiements effectués par la Société pour assurer la conformité à nos protocoles internes et à notre Code. Le comité d’audit et des risques examine les opérations avec une personne apparentée dans le cadre de sa surveillance du programme de conformité au Code de la Société. Le comité ESG et des mises en candidature examine les opérations avec une personne apparentée mettant en cause les administrateurs dans le cadre de son évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs. Au besoin, le conseil formera un comité d’administrateurs indépendants chargé d’examiner et d’évaluer une opération éventuelle avec une personne apparentée qui est importante pour la Société. Aucune opération avec une personne apparentée importante n’a été signalée en 2023.

Aux fins de ce qui précède, une « personne apparentée » de la Société comprend, entre autres, i) tout administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ii) un membre de la famille immédiate d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction, iii) toute entité contrôlée ou sous contrôle commun par ces personnes, et iv) une personne qui détient en propriété véritable, directement ou indirectement, ou exerce un contrôle sur des titres avec droit de vote comportant 10 % ou plus des droits de vote rattachés aux actions de Barrick en circulation.

Politique anticouverture

La Société a adopté une politique anticouverture officielle aux termes de laquelle il est interdit à tous les administrateurs, membres de la direction, premiers vice-présidents, vice-présidents et partenaires couverts par le régime à l’intention des partenaires et autres personnes de conclure des opérations de couverture des risques économiques liés à leur actionnariat et à leur rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres. Notre politique anticouverture rend indissociables nos intérêts de ceux de nos actionnaires.

Marche à suivre relativement aux plaintes concernant des questions liées à la comptabilité et aux mécanismes assurant l’indépendance de l’auditeur

Le comité d’audit et des risques a établi la marche à suivre relativement à la réception, à la conservation et au traitement des plaintes se rapportant à des questions liées à la comptabilité, aux contrôles internes ou à l’audit ainsi que relativement à l’envoi confidentiel par les employés de la Société, sous le couvert de l’anonymat, de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit. Ces procédures sont affichées sur le site Web de Barrick, à l’adresse www.barrick.com/about/governance.

PwC est indépendant au sens des règles du Public Company Accounting Oversight Board et, comme l’exigent les règles pertinentes de la SEC, l’associé responsable de la mission d’audit de Barrick chez PwC change tous les cinq ans (y compris la dernière fois en février 2021). En outre, le comité d’audit et des risques a adopté la politique sur les services d’audit qui prévoit l’approbation préalable des services fournis par l’auditeur de Barrick. L’objectif de la politique sur les services d’audit est de préciser l’étendue des services pouvant être fournis par l’auditeur de la Société et d’assurer que l’indépendance de l’auditeur de la Société n’est pas compromise lorsqu’il est engagé pour d’autres services. Tous les services fournis par l’auditeur de la Société sont approuvés au préalable par le comité d’audit et des risques au fur et à mesure ou au moyen de l’approbation préalable, chaque année, de services et d’honoraires accessoires. Tous les services fournis par l’auditeur de Barrick sont conformes à la politique sur les services d’audit ainsi qu’aux normes professionnelles et aux règlements sur les valeurs mobilières régissant l’indépendance de l’auditeur.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 145

Dans le cadre de son évaluation annuelle du rendement et de l’efficacité de l’auditeur de Barrick, le comité d’audit et des risques a examiné divers facteurs, notamment ceux-ci : la capacité de PwC d’exercer un jugement indépendant et de faire preuve d’objectivité dans la conduite de son audit; ses capacités mondiales en regard des activités mondiales de la Société; sa familiarité avec les activités et l’entreprise de Barrick, ses politiques et pratiques comptables et ses contrôles internes à l’égard de l’information financière; le caractère approprié des honoraires et le mandat. À ce propos, le comité d’audit et des risques a évalué les avantages d’un long mandat à la lumière des contrôles en place pour assurer l’indépendance de l’auditeur.

Le comité d’audit et des risques a établi une politique d’embauche visant les employés ou ex-employés de l’auditeur externe. Aux termes de notre politique d’embauche, la Société ne peut employer une personne à titre de chef de la direction, de chef des finances ou de chef des services comptables (ou un poste équivalent) : 1) si cette personne est, ou a été au cours des deux années avant son embauche par la Société, un employé ou un associé d’un auditeur indépendant qui a audité les états financiers de la Société au cours de cette période de deux ans et que cette personne, à quelque titre que ce soit, a participé à cet audit, ou 2) si l’embauche de cette personne contrevenait par ailleurs aux restrictions énoncées dans l’article 206 de la Sarbanes-Oxley Act of 2002 ou établies en vertu de cet article.

Orientation et formation continue du conseil

Les nouveaux membres du conseil reçoivent de l’information concernant leurs rôles, responsabilités et devoirs à titre de membres du conseil ainsi que des renseignements à l’égard de la Société, de ses activités et des facteurs qui touchent son rendement. Ils reçoivent des trousses d’orientation qui renferment l’information concernant les principales exigences légales, les statuts de la Société, les devoirs et les responsabilités des administrateurs, les mandats du conseil et de ses comités, les principales politiques de la Société, y compris notre Code, et des copies de nos documents d’information publique.

En plus de se réunir avec le président du conseil, le président et chef de la direction et les autres membres de la direction aux échelons les plus élevés pour discuter de la nature et de l’exploitation de notre entreprise, les nouveaux administrateurs participent à des séances de formation ciblées de plusieurs jours qui abordent de multiples sujets qui sont essentiels à la compréhension de notre entreprise. En 2023, dans le cadre de la plus récente nomination d’un nouvel administrateur au conseil, les sujets abordés lors de ces séances comprenaient ceux-ci :

Aperçu des activités d’exploitation régionales : Un aperçu de chaque région opérationnelle de Barrick; les cibles opérationnelles et les stratégies de croissance régionales; les actifs clés et les risques et occasions connexes; les initiatives ayant trait à l’amélioration de l’entreprise; la santé et la sécurité; l’environnement; la diversité de la main-d’œuvre; et les projets importants.
Aperçu des projets d’investissement : Un aperçu des principaux projets de croissance et projets d’investissement de maintien; et les principaux risques associés à l’investissement et les stratégies d’atténuation de ceux-ci.
Fonction des finances : Un aperçu des aspects financiers de l’entreprise et des actifs de Barrick, dont la stratégie de génération des flux de trésorerie disponibles; les initiatives de gestion des coûts; la surveillance des risques financiers et la gestion des coûts et des passifs; la gestion du bilan, le rachat d’actions et la stratégie relative aux dividendes; la gestion de la chaîne d’approvisionnement et des stocks; la gestion des GES liés à la chaîne d’approvisionnement; les initiatives numériques; les initiatives en matière d’acceptabilité sociale des activités et la perspective de production du portefeuille.
Gestion des ressources minérales : Un aperçu de l’approche de Barrick en gestion des ressources minérales; ses plans de remplacement des réserves à l’égard des actifs clés; les paramètres stratégiques stimulant l’investissement; et sa révision d’études de cas.
Exploration et croissance : Un aperçu du processus d’exploration minérale de Barrick; le profil et les perspectives de Barrick en matière d’exploration; le système, les processus et les stratégies d’exploration de Barrick; et l’acceptabilité sociale des activités et les principes ESG dans le contexte de l’exploration.
Ressources humaines : Un aperçu de l’approche en matière de stratégie de gestion des talents de Barrick visant la planification de la relève et le perfectionnement et la formation des talents; les relations de travail et industrielles; l’accent mis par Barrick sur la diversité et l’inclusion; l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction; la philosophie en matière de rémunération et d’actionnariat; l’interaction avec les actionnaires; la rémunération des partenaires et des non-partenaires; et les initiatives de réduction des coûts numériques dans le contexte des ressources humaines.
Questions stratégiques : Un aperçu de la fonction et des responsabilités de Barrick ayant trait aux affaires stratégiques; les critères et l’approche en matière d’investissement pour repérer, examiner et évaluer les occasions stratégiques (y compris les acquisitions, les dessaisissements et les coentreprises); le sommaire et l’analyse de certaines opérations récentes; la responsabilité des administrateurs en matière de surveillance stratégique de la Société.
Questions juridiques et gouvernance : Un aperçu de la fonction du service juridique de Barrick, dont les responsabilités d’entreprise et régionales, la gestion des litiges et les questions stratégiques et responsabilités transactionnelles; les obligations et responsabilités des administrateurs; les principales politiques et lignes directrices de la Société; les principes de gouvernance et les obligations de communication d’information au public.
Développement durable et questions ESG : Un aperçu des priorités, politiques et pratiques en matière de développement durable et de questions ESG et du tableau de bord lié au développement durable de Barrick; la stratégie sur les changements climatiques de Barrick; la surveillance du développement durable et des questions ESG; la stratégie en matière d’interaction avec les parties prenantes et la communication de l’information liée au développement durable.

146 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Approche en matière d’audit : La présentation de l’équipe d’audit externe; un aperçu de l’approche en matière d’audit et l’interaction avec l’auditeur indépendant et Barrick; et des renseignements portant sur les questions comptables propres à l’industrie minière.
Communications et relations avec les investisseurs : Un aperçu de la fonction et de la stratégie en matière de communications et de relations avec les investisseurs de Barrick; les responsabilités clés et les flux de communications; et la gestion des communications internes.

Régulièrement, les administrateurs :

reçoivent une trousse complète d’information avant chaque réunion du conseil et des comités;
reçoivent des rapports sur les travaux des comités du conseil après les réunions des comités;
participent à des séances d’information lors des réunions du conseil et des comités sur des sujets précis touchant nos activités, comme les principaux projets de développement, les programmes de gestion des risques financiers, l’expansion de la Société ainsi que les stratégies et les activités d’exploration et les activités liées à la responsabilité sociale d’entreprise;
peuvent s’adresser directement à nos cadres supérieurs et aux employés;
reçoivent des mises à jour, au besoin, entre les réunions du conseil sur des questions qui touchent nos activités et nos activités d’exploitation;
participent à des séances de formation continue qui sont intégrées à chaque réunion ordinaire du conseil prévue au calendrier et à certaines réunions des comités du conseil dans toute la mesure du possible;
sont invités à participer à d’autres activités de formation qui sont offertes, aux frais de la Société, afin d’approfondir leur compréhension de notre entreprise et d’améliorer leur rendement au sein du conseil.

Séances de formation à l’intention du conseil tenues en 2023

En 2023, les administrateurs ont assisté aux séances de formation indiquées ci-dessous.

		Administrateurs participants1	Administrateurs participants1	Administrateurs participants1	Administrateurs participants1	Administrateurs participants1	Administrateurs participants1
Date	Sujet dela séance deformation	Bristow	Cai	Cisneros1	Coleman	Costantini	Evans	Greenspun	Harvey	Kabagambe	Quinn	Silva	Thornton
Février 2023	Santé et sécurité
	Examen des approches de gestion des risques en matière de santé et sécurité; cadres
	d’assurance, d’audit et d’évaluation en matière de santé et sécurité; analyse FFPM en
	matière de santé et sécurité de Barrick; et rendement de Barrick en matière de santé et	✓ ✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓ ✓		✓	✓	✓
	sécurité, y compris l’examen d’incidents de sécurité importants sur les propriétés de
	Barrick
Mai 2023	Exploration minérale
	Revue de l’approche et des tendances de l’industrie en matière d’exploration; initiatives
	et objectifs en matière d’exploration; profil et perspectives d’exploration; et occasions	✓ ✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓ ✓		✓	✓	✓
	d’exploration selon les actifs.
Août 2023	Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers et adhésion au
	Conseil international des mines et des métaux
	Revue du projet de NIMGRM et du calendrier jusqu’à l’adoption; normes de gestion des
	résidus et études de cas; et adhésion et apport de Barrick au CIMM, y compris des	✓ ✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓ ✓		✓	✓	✓
	mises à jour sur des questions liées aux changements climatiques, à la nature et la
	biodiversité et aux normes de l’industrie.
Août 2023	Visite du site de Pueblo Viejo
	Visite du site de la mine Pueblo Viejo en République dominicaine pour contrôler le progrès opérationnel et évaluer les principaux risques.		✓	✓	✓	✓			✓ ✓		✓	✓
Novembre 2023	Réputation et acceptabilité sociale des activités
	Revue des défis et des occasions à l’échelle de l’industrie pour les sociétés minières du
	point de vue de la réputation et de l’acceptabilité sociale; cadre en matière	✓ ✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓ ✓		✓	✓	✓
	d’acceptabilité sociale; et études de cas.

M. Cisneros a cessé d’être un administrateur le 29 décembre 2023.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 147

Évaluations du rendement annuelles

Le conseil, ses comités et les administrateurs participent à un processus d’évaluation annuelle. Pour 2023, l’administrateur principal a rencontré les administrateurs pour obtenir leur rétroaction sur les priorités, le fonctionnement du conseil et de ses comités et les possibilités d’en améliorer l’efficacité. Les rencontres portaient notamment sur les évaluations par les pairs des administrateurs et sur des questions précises relatives à l’efficacité du président du conseil, de l’administrateur principal et des présidents de comités. Les résultats du processus d’évaluation ont été revus avec le conseil. L’administrateur principal a donné de la rétroaction individuelle aux administrateurs en fonction des évaluations par les pairs des administrateurs.

Politique de recouvrement et politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction

La politique de recouvrement de Barrick assujettit la rémunération incitative versée ou octroyée au président et chef de la direction, au premier vice-président directeur, chef des finances, au premier vice-président directeur, Affaires stratégiques, au chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique; au chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient, ainsi qu’à d’autres employés-cadres choisis au recouvrement de la rémunération en cas d’inexactitudes financières importantes ou si le conseil détermine qu’il y a eu une conduite fautive ayant, dans chaque cas, fait en sorte qu’un participant a reçu une rémunération incitative d’un montant plus élevé que celui qu’il aurait reçu, n’eût été la déclaration inexacte importante ou la conduite fautive, selon le cas. Le texte intégral de notre politique de recouvrement peut être consulté sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance.

En plus de la politique de recouvrement, en novembre 2023, Barrick a adopté une politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction qui est conforme à l’article 10D de la Loi de 1934, à la Rule 10D-1 de la Loi de 1934 et aux normes d’inscription de la NYSE applicables qui, entre autres, oblige Barrick à récupérer rapidement toute rémunération incitative donnée reçue par un membre de la haute direction actuel ou ancien dans le cas d’un redressement comptable découlant d’une non-conformité importante par la Société à une exigence de présentation de l’information financière en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables à la Société dans le cadre de son admission à la cote de la NYSE. Le résumé qui précède est donné à titre d’information seulement et sous réserve du texte intégral de notre politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction, disponible sur notre site Web à l’adresse www.barrick.com/about/governance.

Résultats du vote à l’assemblée annuelle de 2023

Les résultats du vote sur les questions soumises à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 2 mai 2023 étaient les suivants :

Point 1 : Élection des administrateurs

Candidat	Votes pour	% pour	Abstentions	% abstentions
D. Mark Bristow	1 074 974 151	99,48 %	5 585 510	0,52 %
Helen Cai	1 049 777 730	97,15 %	30 781 931	2,85 %
Gustavo A. Cisneros	936 611 369	86,68 %	143 948 292	13,32 %
Christopher L. Coleman	1 002 380 939	92,76 %	78 178 722	7,24 %
Isela A. Costantini	1 068 790 363	98,91 %	11 769 298	1,09 %
J. Michael Evans	970 278 802	89,79 %	110 280 859	10,21 %
Brian L. Greenspun	1 050 476 724	97,22 %	30 082 937	2,78 %
J. Brett Harvey	925 858 600	85,68 %	154 701 061	14,32 %
Anne N. Kabagambe	1 067 501 291	98,79 %	13 058 370	1,21 %
Andrew J. Quinn	1 067 847 103	98,82 %	12 712 558	1,18 %
Loreto Silva	1 069 069 773	98,94 %	11 489 888	1,06 %
John L. Thornton	885 026 948	81,90 %	195 532 713	18,10 %

Point 2 : Nomination de l’auditeur

Votes pour	% pour	Abstentions	% abstentions
1 030 143 796	85,65 %	172 551 419	14,35 %

Point 3 : Résolution consultative sur l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

Votes pour	% pour	Abstentions	% abstentions
837 461 295	77,53 %	242 706 958	22,47 %

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Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

ANNEXE B

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mandat

Le conseil d’administration ( conseil ) est responsable de la gérance de la Société aurifère Barrick ( Société ) et de la supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société.

Les administrateurs doivent exercer leur appréciation commerciale en conformité avec leurs devoirs fiduciaires. De fait, les administrateurs sont tenus d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Responsabilités

Le conseil s’acquitte de ses responsabilités de supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société en déléguant la gestion quotidienne aux membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de la Société. Le conseil se fie aux membres de la haute direction aux échelons les plus élevés pour être au courant de tous les faits importants qui surviennent et touchent la Société et ses activités.

Le conseil s’acquitte de ses responsabilités directement et par l’intermédiaire de ses comités.

Au nombre des responsabilités du conseil figurent :

Supervision de la gestion

Adopter un processus de planification de la relève et participer à la sélection, à la nomination et au perfectionnement du président du conseil, du chef de la direction et d’autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés.
Par l’intermédiaire du comité environnemental, social, de gouvernance et des mises en candidature et du comité de la rémunération, adopter un processus aux fins de l’évaluation et de la rémunération du président du conseil, du chef de la direction et d’autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés.
Par les mesures prises par le conseil et ses membres individuellement, par l’interaction du conseil avec les membres de la haute direction aux échelons les plus élevés et par les attentes du conseil à l’égard de ces derniers, promouvoir une culture d’intégrité à l’échelle de la Société conforme au Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société; prendre les mesures appropriées, si possible, pour s’assurer lui-même de l’intégrité du président du conseil, du chef de la direction et des autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de la Société; s’assurer que le président du conseil, le chef de la direction et les autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés contribuent à la culture d’intégrité à l’échelle de la Société.
Revoir et approuver périodiquement toute modification importante au Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société.
Élaborer et approuver des descriptions de poste pour le président du conseil et le chef de la direction, et évaluer le rendement de ceux qui agissent en cette qualité en regard des descriptions de poste.

Questions financières et questions liées au risque

Surveiller la fiabilité et l’intégrité des principes et pratiques comptables suivis par la direction, des états financiers et d’autres documents d’information financière diffusés publiquement ainsi que des principes et des pratiques suivis par la direction en matière de présentation de l’information.
Surveiller l’intégrité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de la Société en adoptant des systèmes appropriés d’audit et de contrôle internes et externes.
Revoir et approuver le budget d’exploitation annuel de la Société et celui de ses filiales sur une base consolidée et superviser le rendement de la Société en regard de ce budget.
Approuver les états financiers annuels et, directement ou par l’intermédiaire du comité d’audit et des risques, les états financiers trimestriels et leur publication par la direction.
Faire l’examen avec la direction, et en discuter avec elle, des processus utilisés par la direction relativement à l’évaluation et à la gestion du risque, notamment en ce qui a trait à l’identification par la direction des principaux risques associés aux activités de la Société, y compris les risques financiers, et en ce qui a trait à la mise en œuvre par la direction des systèmes appropriés pour gérer ces risques.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 149

Stratégie d’affaires

Adopter un processus de planification stratégique aux termes duquel la direction élabore et propose, en tenant compte des occasions et des risques associés aux activités de la Société, des stratégies et des objectifs d’affaires importants que le conseil étudie et approuve.
Revoir et approuver toutes les acquisitions et cessions et tous les placements importants ainsi que toutes les questions importantes, comme les financements importants, qui sont hors du cours normal des activités de la Société.
Veiller à ce que la direction mette en œuvre des systèmes appropriés de gérance relatifs à l’environnement et aux collectivités ainsi que des systèmes appropriés de gestion des questions liées à la santé et sécurité, compte tenu des lois applicables, des politiques de la Société et des pratiques courantes dans le secteur minier.

Communications et présentation de l’information

Superviser le programme d’information continue de la Société en s’assurant que l’information importante est diffusée en temps opportun.
Revoir et approuver périodiquement toute modification importante à la politique de présentation de l’information de la Société.
Adopter un processus permettant aux actionnaires de communiquer directement avec l’administrateur principal ou le président du comité environnemental, social, de gouvernance et des mises en candidature.

Gouvernance

Superviser l’élaboration de la marche à suivre de la Société en matière de gouvernance, notamment revoir et approuver les modifications apportées aux lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, qui doivent énoncer les attentes à l’endroit des administrateurs, y compris les devoirs et responsabilités élémentaires à l’égard de la participation aux réunions du conseil et de l’étude préalable des documents liés aux réunions.
Prendre les mesures appropriées pour demeurer informé des devoirs et responsabilités du conseil ainsi que des activités commerciales et d’exploitation de la Société.
S’assurer que le conseil reçoit des membres de la haute direction aux échelons les plus élevés l’information et les commentaires nécessaires pour lui permettre de remplir ses fonctions efficacement.
Élaborer et approuver les descriptions de poste pour l’administrateur principal et le président de chaque comité du conseil et mesurer le rendement des personnes agissant à ces titres en regard de ces descriptions de poste.
Superviser annuellement, par l’intermédiaire du comité environnemental, social, de gouvernance et des mises en candidature et de l’administrateur principal, l’examen de l’efficacité du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs.

Organisation du conseil

Mettre sur pied les comités du conseil et déléguer certaines responsabilités du conseil à ces comités, conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance de la Société.

150 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

ANNEXE C

CARACTÉRISTIQUES CLÉS DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS D’ACTIONS OCTROYÉES EN FONCTION DU RENDEMENT (UAOR)

Caractéristiques	Description
Admissibilité	Partenaires.
Attribution potentielle maximale	Les attributions aux termes de ce régime sont déterminées en multipliant : a) un multiple, qui varie selon le niveau de l’emploi, du salaire de base (allant de trois à six fois le salaire de base) établi annuellement par le comité de la rémunération par b) un facteur de rendement se situant entre 0 % et 100 % en fonction d’une évaluation pluriannuelle au moyen du tableau de bord à long terme de la Société.
Attribution minimale	0 % de l’attribution potentielle maximale.
% du total des primes incitatives à long terme	100 % des primes incitatives à long terme (PILT).
Durée	Les attributions octroyées sont acquises en tranches d’un tiers à la date anniversaire marquant le 12emois, le 24emois et le 33emois de la date d’octroi (ou, si l’anniversaire correspondant à la date d’octroi tombe durant une période d’interdiction de négociation, le deuxième jour de négociation suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation), ce à quoi s’ajoute une exigence de détention des actions de Barrick jusqu’à la satisfaction des exigences en matière d’actionnariat ou, si ce moment survient avant, à la cessation d’emploi.
Critères d’acquisition	Les UAOR sont acquises en tranches d’un tiers à la date anniversaire marquant le 12emois, le 24emois et le 33emois de la date d’octroi, sous réserve d’autres restrictions relatives à la détention. Si l’anniversaire correspondant à la date d’octroi tombe durant une période d’interdiction de négociation, la date d’acquisition tombe le deuxième jour de négociation suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation. Les actions de Barrick doivent être détenues jusqu’à la satisfaction des exigences en matière d’actionnariat (après quoi les actions de Barrick qui dépassent le nombre d’actions devant être détenues peuvent être vendues) ou, si ce moment survient avant, à la cessation d’emploi ou à la démission. Voir la rubrique «Traitement, interdictions et période de restriction après l’acquisition» ci-après.
Pouvoir discrétionnaire du comité	Le comité de la rémunération a le pouvoir de renoncer à appliquer les interdictions relatives à la vente, au transfert et à toute autre aliénation de tout ou partie des actions de Barrick détenues par un participant, une décision qu’il prend au cas par cas, sans l’approbation des actionnaires. La valeur de la PILT est déterminée à la seule appréciation du comité de la rémunération et celui-ci a le pouvoir d’augmenter ou de diminuer toute attribution qui est fonction du tableau de bord à long terme de la Société. Plus précisément, le comité de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire d’approuver un niveau de paiement différent de celui qui est calculé en fonction du tableau de bord à long terme de la Société pour s’assurer que le paiement est approprié.
Établissement du prix au moment de l’octroi	Conversion de la valeur en dollars en des unités en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Barrick pour les cinq derniers jours ouvrables précédant immédiatement la date d’octroi à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, ou, si la date d’octroi tombe pendant une période d’interdiction de négociation ou au cours des cinq jours de négociation suivant immédiatement une période d’interdiction de négociation, en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume pour les cinq jours suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation.
Acquisition	À l’acquisition, chaque attribution d’UAOR (l’octroi plus les équivalents de dividendes) aura une valeur égale au cours de clôture des actions de Barrick à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, à la date d’acquisition, multiplié par le nombre d’UAOR (y compris les équivalents de dividendes accumulés au cours de la période d’acquisition, le cas échéant) acquises.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 151

Caractéristiques (suite) Description (suite) Traitement, interdictions et • Lorsque les UAOR sont acquises, la valeur acquise (déduction faite de l’impôt et des autres retenues période de restriction après applicables exigées par les lois applicables) est utilisée par un agent administratif tiers pour acheter des l’acquisition actions de Barrick sur le marché libre. • Les actions de Barrick achetées (appelées actions incessibles) sont assujetties à des interdictions relatives à la vente, au transfert, aux opérations de couverture et de gage jusqu’à la satisfaction des exigences minimales en matière d’actionnariat ou, si ce moment survient avant, à la cessation d’emploi.
• Sous réserve des restrictions susmentionnées, au cours de la période de restriction, les participants jouissent de tous les attributs de propriété associés aux actions incessibles, y compris le droit de vote et les droits de recevoir les dividendes en espèces versés sur les actions de Barrick.
• Les actions incessibles sont détenues par l’agent administratif tiers jusqu’à ce que la cessation d’emploi ait lieu (à moins qu’elles ne soient vendues conformément au régime d’UAOR) et que les interdictions soient levées et cessent de s’appliquer à ces actions incessibles, selon les circonstances entourant la cessation d’emploi, comme il est décrit ci-dessous.

Caractéristiques(suite)	Description(suite)	Description(suite)	Description(suite)
Traitement, interdictions et période de restriction après l’acquisition	• Lorsque les UAOR sont acquises, la valeur acquise (déduction faite de l’impôt et des autres retenues applicables exigées par les lois applicables) est utilisée par un agent administratif tiers pour acheter des actions de Barrick sur le marché libre. • Les actions de Barrick achetées (appelées actions incessibles) sont assujetties à des interdictions relatives à la vente, au transfert, aux opérations de couverture et de gage jusqu’à la satisfaction des exigences minimales en matière d’actionnariat ou, si ce moment survient avant, à la cessation d’emploi. • Sous réserve des restrictions susmentionnées, au cours de la période de restriction, les participants jouissent de tous les attributs de propriété associés aux actions incessibles, y compris le droit de vote et les droits de recevoir les dividendes en espèces versés sur les actions de Barrick. • Les actions incessibles sont détenues par l’agent administratif tiers jusqu’à ce que la cessation d’emploi ait lieu (à moins qu’elles ne soient vendues conformément au régime d’UAOR) et que les interdictions soient levées et cessent de s’appliquer à ces actions incessibles, selon les circonstances entourant la cessation d’emploi, comme il est décrit ci-dessous.
Traitement à la cessation d’emploi	Événement de cessation	UAOR non acquises1	Actions incessibles2
	UAOR : cessation d’emploi sans motif sérieux, départ à la retraite ou démission (sauf en cas d’entrée en fonction chez un concurrent ou fourniture de services à un concurrent).	• En cas de cessation d’emploi sans motif sérieux, la tranche calculée au prorata des UAOR non acquises est acquise en fonction du rendement réel atteint et en proportion de la période d’acquisition travaillée; toutes les UAOR non acquises restantes deviennent caduques et sont annulées. • En cas de démission, toutes les UAOR non acquises deviennent caduques et sont annulées. • En cas de retraite (dont l’âge est fixé à 60 ans aux fins du régime), les UAOR non acquises continuent d’être acquises selon leur calendrier d’acquisition, pourvu que l’employé ne rejoigne pas les rangs d’un concurrent (au sens défini dans le régime d’UAOR) ou ne lui fournisse pas des services au cours de la période d’acquisition continue. Si, subséquemment, l’employé rejoint les rangs d’un concurrent ou lui fournit des services au cours de la période d’acquisition continue, toutes les UAOR qui n’ont pas été acquises à ce moment deviennent caduques et sont annulées. Si le départ à la retraite a lieu avant un changement de contrôle, toutes les UAOR non acquises restantes sont acquises et réglées au plus tard à la réalisation du changement de contrôle.	• Les interdictions sont levées et cessent de s’appliquer à toutes les actions incessibles à la cessation d’emploi.
	Invalidité ou décès	• Les UAOR non acquises sont acquises à la date de cessation d’emploi ou à la date de décès, selon le cas (sauf pour les participants américains, dont les UAOR non acquises continuent d’être acquises en fonction du calendrier normal).	• Les interdictions sont levées et cessent de s’appliquer à toutes les actions incessibles à la date de cessation d’emploi ou à la date de décès, selon le cas.

152 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

Caractéristiques(suite)	Description(suite)	Description(suite)	Description(suite)
	Démission ou départ à la retraite en liaison avec l’entrée en fonction chez un concurrent ou la fourniture de services à un concurrent, ou cessation d’emploi pour un motif sérieux.	• Toutes les UAOR non acquises deviennent caduques et sont annulées.	• Les interdictions sont levées et cessent de s’appliquer aux actions incessibles en trois tranches : – 50 % des actions incessibles à la date de cessation d’emploi; – 25 % des actions incessibles au premier anniversaire de la date de cessation d’emploi; et – 25 % des actions incessibles au second anniversaire de la date de cessation d’emploi.
	Cessation d’emploi sans motif sérieux dans les deux ans suivant un changement de contrôle.	• Les UAOR non acquises sont acquises à la date de cessation d’emploi (sauf pour les participants américains, dont les UAOR non acquises continuent d’être acquises selon le calendrier d’acquisition normal).	• Les interdictions sont levées et cessent de s’appliquer aux actions incessibles en cas de présentation d’une offre publique d’achat de bonne foi d’un tiers, pourvu que l’offre publique d’achat soit menée à bien.
Équivalents de dividendes	Les dividendes sont portés au crédit du compte en cause ou versés lorsqu’ils sont déclarés.	• Dans le cas des UAOR non acquises, les dividendes sont portés au crédit du compte en cause en tant qu’unités additionnelles au cours de la période d’acquisition, au même taux que les dividendes qui sont versés sur les actions de Barrick.	• En ce qui concerne les actions incessibles, les dividendes sont versés en espèces lorsqu’ils sont déclarés sur les actions de Barrick (autres que les dividendes en actions ou autres distributions versés sous forme d’actions de Barrick additionnelles qui seront toutes traitées comme des actions incessibles).
Forme de paiement	À compter de la cessation d’emploi, la forme des paiements varie pour les UAOR non acquises et les actions incessibles.	• Les UAOR non acquises qui deviennent immédiatement acquises à la cessation d’emploi sont payées en espèces (déduction faite de l’impôt et des retenues applicables). • Les UAOR non acquises qui continuent d’être acquises normalement après la cessation d’emploi sont payées en espèces (déduction faite de l’impôt et des retenues applicables) à la fin de la période d’acquisition normale.	• Les actions incessibles peuvent être vendues sur le marché libre contre espèces (ou faire l’objet d’une autre aliénation) lorsque les interdictions sont levées et cessent de s’appliquer.
Recouvrement	Les UAOR sont assujetties à la politique de recouvrement et à la politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction. Pour plus de renseignements, vous pouvez consulter le texte intégral de n ces politiques sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance.

Le comité de la rémunération peut, à son gré, accélérer l’acquisition de la totalité ou d’une partie des UAOR non acquises à ce moment-là.
Le comité de la rémunération peut, à son gré, renoncer en tout temps à appliquer les interdictions relatives à la vente, au transfert ou à toute autre aliénation des actions incessibles à l’égard de la totalité ou d’une partie des actions incessibles détenues par l’employé.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 153

ANNEXE D

CARACTÉRISTIQUES CLÉS DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS D’ACTIONS INCESSIBLES (UAI)

Caractéristiques	Description
Attribution potentielle maximale	100 % du nombre cible d’UAI octroyées.
Attribution minimale	100 % du nombre cible d’UAI octroyées, sous réserve de recouvrement.
Durée	33 mois.
Critères d’acquisition	Sont acquises au plus tard trois ans à compter de la date d’octroi.
Pouvoir discrétionnaire du comité	Le comité de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire d’arrêter la date d’acquisition des UAI au moment de l’octroi, ce qui peut donner lieu à des octrois qui sont acquis dans une période de moins de trois ans.
Établissement du prix au moment de l’octroi	Conversion de la valeur en dollars en des unités en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Barrick pour les cinq derniers jours de négociation précédant immédiatement la date d’octroi à la TSX ou à la NYSE, selon le cas.
Équivalents de dividendes	Portés au crédit du compte en cause en tant qu’unités additionnelles au cours de la période d’acquisition au même taux que les dividendes versés sur les actions de Barrick.
Valeur de paiement	À l’acquisition, chaque attribution d’UAI (l’octroi plus les équivalents de dividendes) aura une valeur égale au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Barrick à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, les cinq derniers jours de négociation précédant immédiatement la date d’acquisition, multiplié par le nombre d’UAI (y compris les équivalents de dividendes accumulés pendant la période d’acquisition, s’il y a lieu). Le comité de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire d’ajuster les attributions lors d’événements exceptionnels.
Forme de règlement	Le comité de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire de choisir la forme de règlement des UAI au moment de l’octroi, ce qui peut donner lieu à des octrois réglés en espèces ou en actions après impôts au moment de l’acquisition.
Traitement, interdictions et période de restriction après l’acquisition	Le comité de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire d’appliquer des restrictions sur la vente, le transfert, les charges ou autre aliénation sur toute attribution réglée en actions après impôts.
Recouvrement	Les UAI sont assujetties à la politique de recouvrement et à la politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction. Pour plus de renseignements, vous pouvez consulter le texte intégral de ces politiques sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance.

154 Société aurifère Barrick | Circulaire 2022

ANNEXE E

PROPOSITION D’ACTIONNAIRES

La proposition d’actionnaires qui suit a été soumise conjointement pour examen à l’assemblée conjointement par Michael et Julie Alison Baggott, 2257 Wallingford Way, Ottawa (Ontario) Canada, K0A 2T0 et Thilo Hackenberg, Rostocker Str. 39, Berlin, Allemagne, 13059, chacun étant représenté par Ekō. Les auteurs de la proposition ont collectivement détenu 278 actions de Barrick pendant une période continue de deux ans avant de déposer la proposition, respectant ainsi l’exigence en matière de propriété minimale. La proposition et l’argumentaire à l’appui de celle-ci représentent les points de vue des actionnaires qui les ont soumis et contiennent des déclarations et des renseignements fournis exclusivement par ces actionnaires.

Une copie de la proposition (traduite de l’anglais au français) est reproduite textuellement en italique ci-après, accompagnée de la réponse du conseil à celle-ci.

Proposition : Audit par un tiers indépendant des incidences environnementales sur l’eau

Il est résolu que : Les actionnaires demandent au conseil d’administration de demander à un tiers indépendant d’effectuer un audit indépendant pour évaluer l’impact environnemental sur l’eau des activités prévues et actuelles des mines de Barrick. Les commentaires des parties prenantes, y compris les organisations locales de la société civile et les membres des collectivités touchées, devraient être pris en compte pour déterminer la portée et les lignes directrices spécifiques de l’évaluation. Un rapport sur l’audit, préparé à un coût raisonnable et qui omet l’information exclusive, devrait être publié sur le site Web de la Société dans les 12 mois qui suivent, et un rapport d’étape intermédiaire devrait être publié d’ici la fin du quatrième trimestre de 2024.

Attendu que : Il a été établi que les activités de la Société aurifère Barrick sont nocives pour les sources d’approvisionnement en eau dans plusieurs sites miniers. Un tel impact a un effet défavorable important sur les collectivités locales et compromet l’acceptabilité sociale des activités de la Société[1] et a d’ailleurs conduit un important investisseur institutionnel, le fonds de pension du gouvernement de la Norvège, à se dessaisir de ses participations; une interdiction est toujours en place à ce jour. Le conseil d’éthique du fonds de pension a conclu qu’un investissement dans Barrick représentait un « risque inacceptable que le fonds contribue à endommager gravement l’environnement » et que « les affirmations de la Société selon lesquelles ses activités ne causent pas de dommages à long terme et irréversibles sont peu crédibles, notamment en raison du manque d’ouverture et de transparence dans les renseignements environnementaux communiqués par la Société[2] ».

De tels dommages, combinés à un manque de transparence, affaiblissent la valeur à long terme et augmentent les risques importants pour la Société et les investisseurs.

Les controverses ont notamment porté sur les points suivants :

La Cour suprême du Chili a ratifié la fermeture définitive du projet de mine aurifère et cuprifère Pascua-Lama, dont l’arrêt avait été auparavant ordonné par l’organisme de réglementation environnementale du pays[3] .
Un groupe d’investisseurs institutionnels a accusé la Société d’avoir fait des déclarations trompeuses relativement au respect par Pascua-Lama de la réglementation environnementale et a allégué une hausse artificielle des actions découlant de cette absence d’information, ce qui a mené à un règlement de 140 M$[4] .
Des accusations selon lesquelles la mine Veladero en Argentine rejette des toxines dans les réserves d’eau locales – après que des événements similaires sont survenus au cours des années précédentes – ont incité le pays à adopter une législation et ont contraint la mine à fermer temporairement[5] .
Les secrétaires à l’environnement et aux mines d’Argentine sont poursuivis devant un tribunal fédéral pour inaction devant les violations par Barrick de la réglementation environnementale à la mine réouverte Veladero, ce qui entraînerait une révocation de l’acceptabilité sociale des activités de la Société[6] .
Un examen indépendant de l’étude d’impact environnemental commandée par Barrick dans le cadre de l’agrandissement de la mine Pueblo Viejo en République dominicaine a révélé qu’aucun plan n’était prévu pour l’entretien à long terme de la digue à résidus projetée et que « l’effondrement éventuel de la digue, entraînant de nombreux décès et la contamination des rivières Maguaca et Yuna jusqu’à la baie de Samaná, devrait être considéré comme inévitable ». Barrick n’a présenté aucun plan d’atténuation pour donner suite à ces conclusions.
La divulgation du rapport visant Pueblo Viejo a été retardée pendant 9 mois. Lorsqu’il a été publié, un rapport d’experts a permis de relever des lacunes importantes, notamment que « l’étude d’impact environnemental n’était pas complète. De nombreuses données importantes figurent dans des documents qui n’ont pas encore été rédigés, de nombreuses sections importantes (comme l’analyse des conséquences de l’effondrement de la digue à résidus) ne sont disponibles qu’en anglais et la notation des différents comptes et sous-comptes pour l’analyse des comptes multiples (analyse multicritères) est totalement absente ».

Pour tous ces incidents, le manque de communication d’une information opportune et exacte par la Société et les conséquences pour les collectivités locales et les investisseurs soulèvent des préoccupations[7] . Ces deux enjeux/ nécessitent une information transparente, vérifiée de façon indépendante, sur les risques et les dangers liés aux activités de la Société – information qui n’est pas disponible dans les rapports limités actuellement disponibles. Un audit indépendant de l’impact environnemental sur les ressources en eau aux mines de Barrick fournirait aux collectivités locales de l’information claire sur les incidences de ses activités; à la Société, une mesure indépendante de son impact et aux investisseurs, une analyse fiable des risques et du rendement.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2024 155

(1) https://financialpost.com/commodities/mining/barrick-gold-lost-its-social-licence-in-papua-new-guinea-this-is-the-price-its-paying-to-earn-it-back
(2) https://www.regjeringen.no/globalassets/upload/fin/etikk/recommendation_barrick.pdf, p. 25
(3) https://www.reuters.com/world/americas/chile-top-court-ratifies-closure-canadian-owned-pascua-lama-mining-project-2022-07-14/ (4) https://www.responsible-investor.com/union-barrick-settle/
(5) https://financialpost.com/commodities/mining/barrick-facing-new-allegations-of-contamination-near-veladero-mine-in-argentina
(6) https://www.tiempoar.com.ar/informacion-general/barrick-gold-mercurio-rio-jachal/
(7) https://www.responsible-invehttps://miningwatch.ca/sites/default/files/EIS_SteveEmerman_PuebloViejo_2023.pdfstor.com/union-barrick-settle/

RÉPONSE DU CONSEIL À LA PROPOSITION D’ACTIONNAIRES

Le conseil recommande de voter CONTRE la proposition pour les motifs suivants :

Après un examen approfondi de la proposition, ainsi que des discussions tenues avec ses auteurs, le conseil estime que la proposition n’est pas dans l’intérêt de la Société, qu’elle est redondante par rapport aux pratiques existantes de la Société et qu’elle entraînerait des coûts inutiles et un gaspillage des ressources de l’entreprise sans qu’aucun avantage s’en dégage pour la Société, ses parties prenantes (y compris ses actionnaires), ses partenaires dans les pays hôtes ou les membres des collectivités locales voisines des mines et des projets en exploitation de la Société, surtout compte tenu de nos programmes et initiatives continus de développement durable, de nos pratiques transparentes en matière de présentation de l’information et du fait que les controverses alléguées dont il est question dans la proposition remontent jusqu’à 2008 et que la Société, dans des documents et des déclarations publics antérieurs, en a dûment vérifié les faits, les a mises en contexte et discréditées.

Pratiques reconnues en matière de gestion de l’eau

L’approche de Barrick en matière de gestion de l’eau est codifiée dans notre politique environnementale, qui a été mise à jour après la fusion en 2019 pour tenir compte de notre vision renouvelée du développement durable, ainsi que de notre politique sur l’eau autonome. La gestion et l’utilisation responsables de l’eau constituent une partie cruciale de notre stratégie de développement durable. Nous reconnaissons que l’accès à l’eau est non seulement un droit de la personne fondamental mais qu’il est essentiel à l’exploitation efficace de nos mines.

Notre approche quant à la gérance de l’eau est transparente et méthodique et est fondée sur quatre piliers principaux :

conserver et protéger;
tenir compte des autres utilisateurs;
établir des bilans hydriques et plans de surveillance et de gestion à l’échelle des sites et des bassins versants;
communiquer de l’information honnête et ouverte.

Outre les engagements environnementaux fondamentaux énoncés dans notre politique environnementale, notre politique sur l’eau autonome prescrit que la Société doive adhérer aux normes suivantes (entre autres normes) :

élaborer et mettre en œuvre des programmes de contrôle et des plans de gestion de la qualité de l’eau à l’échelle des sites afin de limiter l’impact négatif de notre utilisation de l’eau sur nos propres activités, sur l’environnement, ainsi que sur la santé et la sécurité des collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités;
rendre compte de notre performance liée à l’eau, conformément au Cadre de gérance de l’eau de l’ICMM et aux lois applicables;
Interagir avec les gouvernements, les autorités locales et d’autres parties prenantes au sujet des approches de la gestion intégrée de l’eau.

Toutes nos activités, et tout projet proposé, doivent faire l’objet d’une étude d’impact environnemental et social ( EIES ) qui répond non seulement aux exigences et aux lois du pays en matière de permis environnementaux, mais qui se conforme aussi aux pratiques exemplaires internationales, telles que les Normes de performance de la Société financière internationale. Ces EIES sont réalisées par une équipe de spécialistes indépendants pluridisciplinaires, experts dans leurs domaines respectifs. Les EIES comprennent un plan de gestion environnemental et social ( PGES ), qui comprend des exigences d’atténuation et de gestion, ainsi que des programmes de suivi détaillés qui sont déterminés par des spécialistes indépendants et soumis aux autorités respectives pour un examen au cours des processus d’autorisation et de prise de décision relatifs à la délivrance de permis. Le processus d’EIES comprend également une interaction et une consultation exhaustives auprès des parties prenantes, y compris des évaluations de base, un partage des répercussions éventuelles et la prise en compte de commentaires dans les PGES.

Lorsqu’un permis environnemental ou un permis d’utilisation de l’eau est délivré, le PGES devient un document légalement contraignant en fonction duquel notre conformité future est évaluée, ainsi que d’autres conditions du permis, telles que les conditions relatives à l’eau, notamment les sources et les volumes de prélèvement, les engagements en matière de conservation de l’eau, les seuils de qualité de l’eau et les exigences strictes en matière d’évacuation, le cas échéant.

Chaque mine dispose d’un plan de gestion de l’eau qui lui est propre, qui tient compte des différentes sources d’eau disponibles, des conditions climatiques locales ainsi que des besoins des utilisateurs locaux et de la mine. Chaque mine dispose d’un registre des risques liés à l’exploitation où sont inclus les risques visant l’eau.

Les exigences précises en matière d’audit associées à chaque PGES sont prescrites par les lois de chacun des pays hôtes, mais, en général, elles prévoient une surveillance indépendante par des spécialistes, des évaluations par des organismes de réglementation et la présentation régulière et fréquente de données de suivi. Les tests de qualité de l’eau de Barrick sont effectués par des laboratoires indépendants tiers. Nous

156 Société aurifère Barrick | Circulaire 2024

surveillons et mesurons les prélèvements et les évacuations au moyen de diverses méthodes, y compris en combinant la mesure des débits et l’utilisation des spécifications de conception des infrastructures. Les bilans hydriques de chaque mine différencient les prélèvements selon la qualité (haute qualité ou basse qualité) de chacune des sources suivantes : précipitations, eau de surface, eaux souterraines, eau de mer, eaux usées et eau gérée par des tiers. Pour accroître la spécificité de nos données, nous avons également isolé les bassins versants.

Grâce à notre vaste processus de contrôle de l’eau, qui oriente les procédures de conception et d’exploitation de chaque site, la majorité de l’eau que nous évacuons est de haute qualité et convient à l’agriculture ou à la consommation.

Assurance d’une divulgation transparente et indépendante relative à l’eau

Outre les exigences législatives sur la qualité de l’eau, Barrick procède à des échantillonnages supplémentaires dans le cadre d’un suivi communautaire participatif, lequel est assuré par un comité composé de représentants de la collectivité et d’autres parties prenantes locales qui effectue l’échantillonnage des sources d’eau et suit le processus tout au long de la chaîne de possession – terrain, laboratoire, analyse des résultats – ce qui assure une transparence complète et la communication aux collectivités de l’information sur la qualité de l’eau.

En plus de cette transparence assurée par les collectivités, Barrick divulgue volontairement d’importantes données sur l’eau, y compris notre performance, nos cibles et nos objectifs liés à l’eau, dans notre rapport annuel sur le développement durable et sur notre site Web à l’adresse www.barrick.com/sustainability/environment/water. Toutes ces données font l’objet d’une assurance indépendante, et des déclarations d’assurance indépendantes sont publiées sur notre site Web. Ces divulgations comprennent les données suivantes, par site :

total de l’eau prélevée, par source d’eau et par qualité;
total de l’eau consommée, par source de consommation;
total de l’eau déviée;
total de l’eau par tâche;
total de l’eau réutilisée et recyclée;
total de l’eau évacuée, par source d’eau et par qualité.

Nous complétons également cette information publique en remplissant volontairement des questionnaires annuels CDP (anciennement connu sous le nom Carbon Disclosure Project), qui rendent largement accessibles des données sur le climat et la sécurité de l’eau pertinentes pour les investisseurs. En 2023, Barrick a conservé la note de « B » tant en matière de changements climatiques que de sécurité de l’eau, ce qui la place dans le niveau de notation « gestion ». Nous avons également maintenu un excellent bilan en matière de gérance. En 2023, la Société n’a comptabilisé aucun incident environnemental de catégorie 1 pour la cinquième année consécutive depuis la fusion[1] .

Pour ces raisons, Barrick estime que notre transparence, combinée à l’échantillonnage de l’eau pour les collectivités locales, est à l’avant-garde du secteur.

Controverses alléguées soulevées dans la proposition

Barrick se réjouit de son interaction responsable et constructive avec toutes ses parties prenantes, y compris ses actionnaires. Toutefois, dans le cas en espèce, les allégations soulevées dans la proposition sont fondées sur des affirmations qui sont soit désuètes, soit inexactes, ou les deux, comme il est expliqué ci-après.

Tout d’abord, nous notons que la proposition fait référence à la décision du fonds de pension du gouvernement de la Norvège ( FPGN ) de se dessaisir de ses participations dans Barrick. Non seulement cette décision avait été prise sur la base de conclusions concernant le niveau de transparence des rapports environnementaux de Barrick avant 2008, mais le rapport du FPGN contenant ces conclusions date lui-même de plus de 15 ans. De plus, la proposition confond dommages et risques, en utilisant des affirmations désuètes dans le rapport du FPGN et en faisant référence à un risque de dommages pour conclure sans fondement que des dommages sont survenus. Nous croyons que les conclusions du rapport de 2008 du FPGN étaient manifestement incorrectes lorsqu’elles ont été formulées et que, quelque 16 ans plus tard, elles sont désuètes et non pertinentes compte tenu de notre communication actuelle de l’information sur le développement durable.

Les six puces qui figurent dans la proposition sont liées à trois allégations spécifiques, lesquelles sont analysées ci-après :

Mine Pascua au Chili

Il est difficile de comprendre le lien entre la fermeture de la mine Pascua-Lama et la demande, figurant dans la proposition, faite au conseil d’administration d’envisager la réalisation d’audits indépendants à l’échelle du Groupe. Quoi qu’il en soit, contrairement aux allégations contenues dans la proposition, en septembre 2020, le tribunal de l’environnement du Chili a conclu que les activités à la mine Pascua n’avaient pas causé de dommages environnementaux irréparables. Un appel interjeté par les agriculteurs locaux pour contester la décision de septembre 2020 du tribunal de l’environnement a été rejeté.

La mention dans la proposition d’un règlement de réclamations par un groupe d’investisseurs institutionnels concernant les informations fournies par Barrick relativement à la mine Pascua-Lama est aussi incomplète et trompeuse. Le règlement de l’action collective en vertu des lois américaines sur les valeurs mobilières (et non une réclamation faite par un groupe d’investisseurs institutionnels) a été conclu il y a près de huit ans, en juin 2016, avant que le bien-fondé des allégations relativement à des déclarations trompeuses ne soit établi.

Mine Veladero, Argentine

La mine Veladero entretient, avec l’aide des autorités locales, un vaste système de surveillance des eaux souterraines et de surface tant sur le site qu’à l’extérieur du site, qui s’étend sur plus de 200 kilomètres en aval de la mine. Nous prélevons plus de 500 échantillons d’eau tous les mois à partir de 122 points d’échantillonnage uniques, y compris 20 trous de forage autour de l’installation de lixiviation de la vallée, et nous

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réutilisons et recyclons 97 % de l’eau de notre site. Les fonctionnaires locaux assurent la surveillance totale de notre processus de test exhaustif et effectuent environ 30 inspections chaque année.

Nous avons constaté que ce régime de surveillance complet, associé à des séances de surveillance participatives trimestrielles auxquelles la collectivité locale est invitée à assister, a permis de dissiper les inquiétudes des parties prenantes locales concernant trois incidents historiques survenus à la mine Veladero il y a entre sept ans et neuf ans. Parmi ceux-ci, seul un incident survenu en septembre 2015 a entraîné une évacuation non contenue, et cet incident a été signalé par Barrick aux autorités environnementales rapidement et de façon transparente. La surveillance environnementale effectuée immédiatement par la Société et par un tiers indépendant a démontré que l’incident de 2015 ne posait aucun risque pour la santé humaine dans les collectivités en aval. En outre, le gouvernement de San Juan a demandé au Bureau des Nations Unies pour les services d’appui aux projets (UNOPS) et au Programme des Nations Unies pour l’environnement (PNUE) de réaliser une étude d’impact après l’incident de 2015. L’étude de l’ONU a aussi conclu que l’incident n’avait eu aucune incidence sur les bassins hydrographiques inférieurs où se trouvent les collectivités.

Plus récemment, en novembre 2022, Barrick a réfuté de fausses allégations faites par une ONG locale selon lesquelles des déversements se seraient produits en 2021 et en 2022. Barrick a préparé une réponse détaillée et approfondie à ces allégations, qui est disponible sur notre site Web à l’adresse www.barrick.com/operations/veladero/unhrc, ainsi que sur le site Web de la Commission des droits de l’homme des Nations Unies. En outre, le ministère des Mines de San Juan et le gouverneur de San Juan ont examiné toutes les données de surveillance et ont tous deux dénoncé publiquement les allégations selon lesquelles un incident se serait produit.

Mine Pueblo Viejo, République dominicaine

Contrairement à l’allégation dans la proposition selon laquelle l’EIES relative au parc à résidus Naranjo à la mine Pueblo Viejo a été retardée pendant neuf mois, Barrick a publié l’EIES sans délai après la fin du processus d’EIES.

Comme il a été expliqué ci-dessus, les EIES sont réalisées par une équipe pluridisciplinaire d’experts indépendants. L’EIES complète du parc à résidus Naranjo était le fruit d’une évaluation exhaustive, rigoureuse et minutieuse réalisée sur une période de 28 mois, qui a comporté plus de 3 000 interactions avec les collectivités et 2 réunions publiques ouvertes à tous. Malgré l’occasion qui leur avait été offerte de participer à ce processus, les auteurs et les commanditaires (y compris les ONG qui ont des liens avec Ekō et travaillent étroitement avec elle) du soi-disant rapport d’experts mentionné dans la proposition ont refusé de participer au processus de consultation, de rencontrer Barrick ou même de visiter le site de la mine. Ce processus nous a finalement permis de choisir, pour le parc à résidus Naranjo, un site plus coûteux, mais qui correspondait le mieux aux recommandations de l’EIES.

Comme l’a annoncé publiquement la Société dans son communiqué du 3 octobre 2023, Barrick a procédé à un examen approfondi du rapport dont il est question dans la proposition et a conclu qu’il manquait de données, de faits et d’analyses à l’appui, qu’il n’avait pas fait l’objet d’un examen par les pairs et qu’il était en grande partie contradictoire. Les actionnaires sont invités à examiner les motifs détaillés de ces conclusions, qui sont exposés en détail dans notre communiqué de presse à l’adresse www.barrick.com/operations/pueblo-viejo.

Conclusion

Compte tenu de l’engagement bien établi qu’a pris Barrick en matière de gestion et d’utilisation de l’eau, comme il est inscrit dans notre politique environnementale et notre politique sur l’eau autonome, ainsi que de nos engagements existants en matière de suivi, d’interaction avec le public et de transparence de l’information communiquée et de notre approche en matière de gestion de l’eau à l’avant-garde de l’industrie, nous estimons que l’adoption de cette proposition n’est pas nécessaire et n’est même pas dictée par la prudence. De plus, elle aurait pour effet de détourner et de gaspiller les ressources de l’entreprise sans apporter d’avantages correspondants pour Barrick, l’environnement en général, nos collectivités hôtes ou toute autre partie prenante. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires de voter CONTRE cette proposition.

Catégorie 1 – Importance élevée. Un incident qui a des incidences négatives importantes sur la santé humaine ou sur l’environnement, ou un incident qui s’étend sur des terres accessibles au public et qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les collectivités, la faune ou le bétail environnants.

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Barrick Mining Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Dans la présente circulaire

Le 21 mars 2024

Lettre du président du conseil

Aux actionnaires,

Le 21 mars 2024

Aux actionnaires,

Avis de convocation à l’assemblée annuelle de 2024

Information concernant l’assemblée

Chers actionnaires,

Renseignements généraux

Termes et acronymes clés

Mesures financières hors PCGR

Information prospective

Dividendes futurs

Programme de rachat d’actions

Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote

Sollicitation de procurations et documents relatifs à l’assemblée

Comment sollicitons-nous les procurations?

Comment utilisons-nous la procédure de notification et d’accès?

Comment les documents relatifs à l’assemblée seront-ils remis aux actionnaires?

Procédures relatives à l’assemblée

Assister à l’assemblée

Combien d’actionnaires doivent être présents pour assurer le quorum?

Y a-t-il un actionnaire qui est propriétaire véritable de 10 % ou plus des actions de Barrick émises et en circulation?

Les employés de la Société exerceront-ils les droits de vote attachés à leurs actions de Barrick à l’assemblée?

Procédures de vote

Veuillez suivre les instructions de vote selon votre qualité d’actionnaire inscrit ou d’actionnaire non inscrit :

Option 1 – Par procuration (formulaire de procuration)

Option 2 – En personne par webdiffusion

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?

Option 1 – Par procuration (formulaire d’instructions de vote)

Option 2 – En personne par webdiffusion

Y a-t-il une date et une heure butoirs qui s’appliquent à la réception de ma procuration?

Le fait d’assister à l’assemblée de manière virtuelle aura-t-il une incidence sur ma capacité à participer à l’assemblée?

Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration?

Que se passe-t-il si des modifications sont apportées aux points à l’ordre du jour ou si d’autres points sont soumis à la délibération de l’assemblée?

Que se passe-t-il si je change d’avis après avoir envoyé ma procuration?

Mon vote par procuration est-il confidentiel?

Avez-vous besoin d’aide pour exercer vos droits de vote?

Kingsdale Advisors

Comment obtenir plus d’information sur le processus de vote par procuration?

Autres renseignements importants

Quelle est la date butoir pour faire une proposition d’actionnaires à la prochaine assemblée annuelle?

Y a-t-il des propositions d’actionnaires qui seront soumises à la délibération de l’assemblée?

Comment puis-je soumettre la candidature d’une personne aux fins de l’élection à un poste d’administrateur à l’assemblée?

Où puis-je consulter de l’information financière concernant la Société?

Comment puis-je obtenir les documents d’information de la Société?

Points soumis à la délibération de l’assemblée

États financiers de Barrick

Élection des administrateurs

Le conseil recommande de voter POUR tous les candidats aux postes d’administrateur.

Vote majoritaire

Nomination de l’auditeur

Le conseil recommande de voter POUR la nomination de PwC comme auditeur de Barrick.

Indépendance de l’auditeur et procédure d’appel d’offres pour les services d’audit

Vote consultatif sur la rémunération

Le conseil recommande de voter POUR l’approbation du vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction.

Proposition d’actionnaires

Le conseil recommande de voter CONTRE la proposition d’actionnaires.

Autres points

Sommaire

Questions soumises à l’assemblée

Procurer de la valeur maintenant et dans l’avenir grâce à une position de force

Un chef de file en développement durable qui priorise l’investissement dans un avenir meilleur

Résilience climatique

Résilience des collectivités

Nature

Notre stratégie en matière de développement durable et notre approche sur le plan de la gouvernance du développement durable

Application de notre stratégie en matière de développement durable

Notre programme d’interaction avec les parties prenantes établi de longue date demeure une priorité élevée

Faits saillants touchant le conseil et la gouvernance

Le conseil recommande de voter POUR tous les candidats aux postes d’administrateur.

Nouvelle structure de gouvernance pour soutenir la prochaine phase de croissance de Barrick

Diversité d’antécédents et d’expérience

Nos candidats aux postes d’administrateur

Faits saillants de l’analyse de la rémunération

Barrick Mining Corporation Proxy Solicitation & Information Statement 2024