Barrick Mining Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 31, 2023

Avis

Notification et accès

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont adopté des procédures qui permettent à la Société aurifère Barrick (« Barrick » ou « Société ») d’afficher sa circulaire de sollicitation de procurations (« circulaire ») visant son assemblée annuelle des actionnaires de 2023 (« assemblée ») en ligne plutôt que de l’envoyer par la poste aux actionnaires. Aux termes de ces procédures, appelées « procédures de notification et d’accès », au lieu d’envoyer la circulaire à ses actionnaires, Barrick est autorisée à leur fournir un avis renfermant notamment 1) des renseignements sur la façon de se procurer la circulaire en ligne, 2) des directives sur la façon d’obtenir une copie papier de la circulaire et 3) des renseignements sur la façon d’exercer les droits de vote s’attachant à leurs actions.

Le présent avis (« avis ») vous est envoyé aux termes des « procédures de notification et d’accès ». Le présent avis fournit les renseignements susmentionnés ainsi qu’une brève description des questions qui seront soumises au vote à l’assemblée. Vous trouverez aussi ci-joint un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote que vous pouvez utiliser pour exercer les droits de vote s’attachant à vos actions ordinaires de Barrick (« actions ordinaires »). Veuillez vous reporter à la rubrique « Exercice des droits de vote s’attachant à vos actions ordinaires » ci-dessous pour plus de renseignements concernant l’exercice des droits de vote.

Si vous désirez obtenir davantage de renseignements sur les « procédures de notification et d’accès », veuillez communiquer avec Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), qui agit à titre d’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, sans frais, au 1 888 433-6443 (depuis le Canada et les États-Unis) ou à frais virés au 416 682-3801.

L’assemblée

Barrick est heureuse de revenir à un mode hybride (physique/virtuel) pour l’assemblée de cette année, à laquelle il sera possible d’assister en personne ou virtuellement par webdiffusion en direct. L’assemblée se tiendra dans l’amphithéâtre Tim Hortons du Temple de la renommée et musée du hockey, Brookfield Place, 30 Yonge Street, Toronto (Ontario) le mardi 2 mai 2023 à 10 h (heure de Toronto). Une webdiffusion en direct de l’assemblée sera également accessible sur notre site Web à l’adresse www.barrick.com/investors/agm.

Trois questions seront soumises au vote à l’assemblée :

1. l’élection des administrateurs;

2. la nomination de l’auditeur et l’autorisation permettant au conseil d’administration de fixer sa rémunération; et

3. l’examen et, s’il est jugé approprié, l’approbation d’une résolution consultative (non contraignante) sur l’approche en matière de rémunération de la haute direction.

Pour obtenir des renseignements sur les points susmentionnés, veuillez vous reporter à la rubrique de la circulaire intitulée « Points soumis à la délibération de l’assemblée ». La date limite du vote par procuration aux fins de l’assemblée tombe à 17 h (heure de Toronto) le vendredi 28 avril 2023 ou l’avant-dernier jour ouvrable avant toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report.

Obtention de la circulaire de sollicitation de procurations

Vous pouvez trouver la circulaire ainsi qu’un lien menant au vote en ligne à l’adresse www.meetingdocuments.com/TSXT/abx. La circulaire est aussi disponible en ligne sur le site Web de Barrick à l’adresse www.barrick.com/investors/agm, sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« EDGAR ») à l’adresse www.sec.gov.

Les actionnaires peuvent demander une copie papier de la circulaire par courriel à tsxt-fulfilment@tmx.com ou en appelant Trust TSX au numéro sans frais 1 888 433-6443 (depuis le Canada et les États-Unis) ou à frais virés au 416 682-3801 depuis d’autres pays.

Aux termes des « procédures de notification et d’accès », Barrick fournira sans frais une copie papier de la circulaire à tout actionnaire sur demande pendant une période de un an à compter de la date où la circulaire est déposée sur SEDAR (le 31 mars 2024). Si votre demande est faite avant le 2 mai 2023 (date de l’assemblée), vous recevrez la circulaire dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande. Si votre demande est faite à compter du 2 mai 2023, vous recevrez la circulaire dans les 10 jours civils suivant la réception de votre demande.

Si vous désirez recevoir une copie papier de la circulaire avant la date limite du vote par procuration aux fins de l’assemblée, qui tombe à 17 h (heure de Toronto) le 28 avril 2023, vous devriez tenir compte de la période de trois jours ouvrables pour le traitement des demandes ainsi que des délais postaux courants pour l’envoi de courrier que prévoit la Société canadienne des postes (c’est-à-dire deux à quatre jours ouvrables pour des envois adressés au Canada, quatre à six jours ouvrables pour des envois adressés aux États-Unis et quatre à sept jours ouvrables pour les autres envois). Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous devriez aussi prendre en compte la date limite de votre intermédiaire, qui tombe généralement un jour ouvrable avant la date limite du vote par procuration. Par exemple, si vous êtes un actionnaire vivant aux États-Unis et que la date limite fixée par votre intermédiaire aux fins de la réception des formulaires d’instruction de vote remplis est le 27 avril 2023, vous devriez demander de recevoir une copie papier de la circulaire au plus tard le 14 avril 2023 pour accorder trois jours ouvrables aux fins du traitement de votre demande et six jours ouvrables aux fins de l’envoi par la poste à votre adresse.

Exercice des droits de vote s’attachant à vos actions ordinaires

Vous pouvez exercer les droits de vote s’attachant à vos actions ordinaires en ligne, par téléphone, par la poste, ou, pour les actionnaires inscrits uniquement, par télécopieur. Veuillez vous reporter aux instructions qui figurent sur votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote pour savoir comment exercer vos droits de vote au moyen de ces méthodes. Vous pouvez également voter en personne par le truchement de la webdiffusion de l’assemblée, en suivant les instructions de vote sur votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote et dans la rubrique de la circulaire intitulée « Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote ». Notez que de nombreux intermédiaires demandent à ce que les formulaires d’instructions de vote soient renvoyés un jour ouvrable avant la date à laquelle les procurations doivent être déposées auprès de Trust TSX, soit le vendredi 28 avril 2023, ou l’avant-dernier jour ouvrable avant toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report. Pour vous assurer d’avoir toute l’information nécessaire sur les questions qui seront soumises au vote à l’assemblée, vous devriez prendre connaissance de la circulaire avant d’exprimer vos voix.

Pour de plus amples renseignements sur l’exercice des droits de vote s’attachant à vos actions ordinaires, y compris l’exercice du droit de vote en personne par le truchement de la webdiffusion de l’assemblée, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote » de la circulaire. Si vous avez des questions concernant l’exercice des droits de vote s’attachant à vos actions ordinaires, veuillez communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations de la Société aux fins de l’assemblée :

Kingsdale Advisors

Appels sans frais au Canada et aux États-Unis : 1 866 851-2571 Appels à frais virés : 416 867-2272 Courriel : contactus@kingsdaleadvisors.com