AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES Le 2 mai 2023

Société aurifère Barrick CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Dans la présente circulaire

Dans la présente circulaire
Lettre du président exécutif du conseil...............................................................................................................................	ii
Lettre de l’administrateur principal......................................................................................................................................	iv
Avis de convocation à l’assemblée annuelle de 2023...............................................................................................................	1
Termes et acronymes clés....................................................................................................................................................	2
Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote.....................................................................................	4
Points soumis à la délibération de l’assemblée.................................................................................................................	11
États financiers de Barrick ................................................................................................................................................	11
Élection des administrateurs .............................................................................................................................................	11
Nomination de l’auditeur ...................................................................................................................................................	11
Vote consultatif sur la rémunération .................................................................................................................................	12
Autres points .....................................................................................................................................................................	12
Sommaire...............................................................................................................................................................................	13
Notre engagement envers la gouvernance..........................................................................................................................	28
Administrateurs.....................................................................................................................................................................	38
Comités du conseil................................................................................................................................................................	47
Rapport sur la rémunération des administrateurs et leur avoir en titres de capitaux propres......................................	53
Analyse de la rémunération..................................................................................................................................................	59
Rémunération des membres de la haute direction visés en 2022.....................................................................................	60
Gouvernance et surveillance de la rémunération ..............................................................................................................	85
Tableau sommaire de la rémunération .............................................................................................................................	95
Tableaux des attributions en vertu d’un régime incitatif ....................................................................................................	98
Rémunération du président exécutif du conseil en 2022...................................................................................................	109
Autres renseignements.........................................................................................................................................................	111
Renseignements concernant les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ............................	111
Indemnisation des administrateurs et des membres de la direction .................................................................................	114
Utilisation de mesures financières hors PCGR .................................................................................................................	114
ANNEXE A : Renseignements sur les pratiques en matière de gouvernance.................................................................	119
ANNEXE B : Mandat du conseil d’administration...............................................................................................................	140
ANNEXE C : Caractéristiques clés des unités d’actions octroyées en fonction du rendement (UAOR).......................	142
ANNEXE D : Caractéristiques clés des attributions d’unités d’actions incessibles (UAI)..............................................	145

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 i

Le 24 mars 2023

Lettre du président exécutif du conseil

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Aux actionnaires,

Le large consensus auquel le monde en était arrivé quant aux perspectives pour l’année 2022 a été déjoué, la situation géopolitique mondiale continuant à se détériorer et la dynamique d’investissement changeant profondément, annonçant la fin de cette époque de faible inflation, de bas taux d’intérêt et de faible volatilité.

Depuis longtemps en phase avec le caractère cyclique des marchés, la stratégie de Barrick consistant à bâtir son avenir en continuant d’investir dans une croissance rentable et durable, tant à l’interne qu’à l’externe, nous a bien outillés pour faire face à des situations difficiles. Guidée par cette stratégie, notre équipe de direction agile, avec à sa tête le président et chef de la direction Mark Bristow, a prouvé maintes fois que nous sommes capables de gérer efficacement les nombreux risques inhérents à l’exploitation minière ainsi que les menaces externes inattendues, comme Barrick en a fait la démonstration avec sa gestion exemplaire de la pandémie de COVID-19. En ces temps d’incertitude, nous prouvons une fois de plus que nos employés sont réellement de calibre mondial et qu’ils sont parfaitement capables de faire de Barrick la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde.

Compte tenu de la dynamique ayant caractérisé 2022, la production et les résultats financiers de Barrick ont été dignes de mention, car nous avons continué de faire des remboursements à nos investisseurs parmi les plus élevés de nos sociétés comparables par l’intermédiaire d’une politique de dividendes liés au rendement favorable aux actionnaires et d’un programme de rachat d’actions, et ce, malgré la volatilité du marché. Barrick affiche l’un des bilans les plus solides du secteur aurifère. En décembre 2022, Moody’s a rehaussé la note de crédit à long terme de Barrick, la faisant passer de Baa1 à A3, ce qui en fait la société la mieux notée du secteur de l’exploitation aurifère. Nous avons mené à bien certains projets essentiels, en avons gardé d’autres sur la bonne voie et avons repéré de nouvelles occasions de croissance importantes. Barrick a encore une fois plus que remplacé les réserves d’or que nous avons extraites en 2022, et notre capacité avérée à pouvoir continuer sur cette voie au moyen de l’exploration sur des sites nouveaux et existants favorisera la réalisation fructueuse du plan d’affaires continu sur 10 ans de la Société.

En 2023, nous mettrons l’accent sur l’expansion des assises de valeur de Barrick, qui figurent déjà parmi les meilleures du secteur, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de nos frontières actuelles. L’agrandissement potentiel de la mine de cuivre Lumwana en Zambie devrait apporter une valeur supplémentaire et le projet Reko Diq, au Pakistan, doublera presque notre production de cuivre actuelle et bonifiera notre production d’or lorsqu’il sera en pleine production. Grâce à l’agrandissement de la mine d’or Pueblo Viejo en République dominicaine, le statut d’actif de première catégorie de cette mine sera prolongé d’au moins 20 ans.

Nous étendons notre présence en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et dans la région de l’Asie-Pacifique, et nous sommes particulièrement enthousiastes à l’égard des nouvelles occasions qui se présentent en Afrique du Nord et au Moyen-Orient. Barrick possède déjà une mine de cuivre qui connaît du succès en Arabie saoudite, Jabal Sayid, laquelle est en voie d’être agrandie grâce à de nouvelles zones visées par des permis récemment acquises avec notre coentrepreneur local Ma’aden.

La gestion environnementale et les droits de la personne sont de plus en plus examinés avec un regard critique, mais la stratégie de développement durable de Barrick est depuis longtemps intégrée à nos plans d’affaires. La création d’une valeur à long terme pour toutes les parties prenantes a contribué, et continue de contribuer, de manière significative au développement social et économique de nos pays et collectivités hôtes, de protéger la santé et la sécurité de nos gens, de respecter les droits de la personne et de gérer notre incidence sur l’environnement en tenant compte des générations futures. Le rendement en matière de développement durable représente 25 % des attributions de primes incitatives à

ii Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

long terme à nos hauts dirigeants, illustrant l’importance que Barrick accorde à nos engagements en matière de développement durable. Notre rapport sur le développement durable de 2022, qui évalue objectivement notre rendement par rapport à un large éventail de paramètres, sera publié en avril 2023.

Les changements fondamentaux survenus dans le paysage géopolitique et économique mondial augurent bien pour l’or, qui a nettement surclassé les autres catégories d’actifs l’an dernier. Les risques actuels plombant les perspectives économiques mondiales rappellent ceux observés pendant la période de 2011 à 2015, au cours de laquelle l’empressement à acheter de la production a mené à de nombreuses fusions et acquisitions coûteuses dans le secteur, qui ont comporté des primes élevées et nui à la rentabilité et au rendement. Grâce au succès continu de Barrick en matière d’exploration et à sa stratégie de croissance disciplinée, et bien que nous continuerons d’évaluer les occasions, nous ne succomberons pas à la tendance à surpayer pour des actifs médiocres, ce qui nous distingue de bon nombre de nos sociétés comparables.

Comme il est indiqué dans la lettre ci-jointe de notre administrateur principal, Barrick demeure déterminée à renouveler le conseil et à favoriser la diversité. Comme quatre des sept nouveaux administrateurs nommés depuis la fusion sont des femmes très compétentes, la proportion de femmes au sein du conseil s’élève maintenant à 33 %, devançant notre objectif de 30 % d’ici la fin de 2022.

Nous avons le plaisir de vous inviter à l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le 2 mai 2023. Barrick est heureuse de revenir à un mode hybride pour l’assemblée de cette année, à laquelle vous pourrez assister en personne ou virtuellement par webdiffusion en direct. Notre circulaire de sollicitation de procurations indique en détail comment participer, comment voter et comment communiquer avec moi, mes collègues administrateurs et la Société.

Au nom du conseil d’administration, je vous remercie pour votre appui au cours de la dernière année. Nous nous réjouissons de votre participation à notre assemblée.

Le président exécutif du conseil,

John L. Thornton

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 iii

Le 24 mars 2023

Lettre de l’administrateur principal

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Aux actionnaires,

Barrick suit une voie stratégique et claire, avec à sa tête une équipe de direction de calibre mondial, guidée par un conseil d’administration indépendant et diversifié, rompu aux activités mondiales. La surveillance, l’engagement et la réactivité du conseil sont essentiels au rendement et au succès de la Société, surtout à un moment où le monde fait face à des défis sans précédent dans l’histoire récente.

Tout au long de 2022, le conseil et la direction ont travaillé en étroite collaboration pour s’assurer que la Société continuait de respecter ses engagements envers un large éventail de parties prenantes, y compris nos investisseurs, nos gens, nos collectivités et nos partenaires.

Dans le cadre de sa surveillance de la stratégie d’affaires de Barrick et de la gestion des principaux risques auxquels la Société fait face, le conseil supervise activement les politiques et le rendement de la Société en matière de développement durable, et notre comité environnemental, social, de gouvernance et des mises en candidature examine les rapports périodiques et détaillés du président et chef de la direction sur des questions comme la contribution de Barrick au développement social et économique de nos collectivités hôtes, la santé et la sécurité de notre main-d’œuvre, la protection des droits de la personne dans toutes nos activités et la mise en œuvre de la stratégie climatique et des initiatives en matière de biodiversité de la Société, qui sont fondées sur la science.

En 2022, le conseil s’est réuni régulièrement en personne, et ceux qui ne pouvaient pas se déplacer ont assisté aux réunions à distance par vidéoconférence. En août 2022, les administrateurs indépendants ont visité Nevada Gold Mines pour suivre les progrès du projet Goldrush et examiner les questions clés connexes et rencontrer le gouverneur du Nevada. Au cours du quatrième trimestre de 2022, le président du comité de la rémunération, le directeur exécutif des ressources humaines, le directeur exécutif du développement durable et moi avons rencontré certains de nos plus importants actionnaires institutionnels pour les informer du rendement opérationnel et sur le plan du développement durable de Barrick, de ses initiatives de gouvernance, de sa politique de rémunération et la manière dont cette politique vient appuyer le développement de notre capital humain, et du renouvellement et de la diversification continus du conseil.

Le comité d’audit et des risques a continué à aider le conseil à s’acquitter de sa responsabilité de surveillance des risques d’entreprise, ainsi que de la communication et de la présentation de l’information financière. Le comité a reçu des exposés exhaustifs sur les risques opérationnels et géopolitiques clés, la stratégie en matière de dividendes et le programme de rachat d’actions de Barrick ainsi que les stratégies mises en œuvre par Barrick pour régler des questions fiscales, des questions litigieuses dont elle avait hérité (en Tanzanie et en Papouasie-Nouvelle-Guinée) et des questions de cybersécurité. L’Information sur les changements climatiques présentée par Barrick demeure conforme aux recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques. Le comité d’audit et des risques a aussi approuvé un processus d’appel d’offres relatif à l’audit externe qui a commencé en février 2023.

Conformément à l’engagement de Barrick envers le renouvellement du conseil et la diversité des genres, sept nouveaux administrateurs ont été nommés depuis la fusion. Plus récemment, Isela Costantini, qui compte plus de 25 ans d’expérience en affaires internationales, plus particulièrement en Amérique latine, s’est jointe au conseil en novembre 2022. Avec la nomination de M[me] Costantini, la proportion de femmes au conseil est passée à 33 %, devançant la cible de 30 % que nous nous étions fixée pour 2022. Collectivement, le conseil représente un éventail de compétences, de nationalités, d’origines raciales et ethniques, d’expériences et de points de vue, qui le rend non seulement capable de diriger Barrick efficacement dans un monde en évolution rapide, mais qui reflète également la composition de notre univers de parties prenantes.

iv Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

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La motivation que démontre Barrick à renouveler et diversifier son conseil s’étend à l’ensemble de notre main-d’œuvre mondiale. Alors que le recrutement dans le secteur minier se fait de plus en plus difficile, Barrick cherche activement à attirer de jeunes gens de talent en leur offrant des possibilités de carrière exceptionnellement gratifiantes dans une entreprise moderne de classe mondiale tournée vers l’avenir. En donnant la priorité au recrutement local – 96 % de nos employés dans le monde sont des ressortissants des pays hôtes – Barrick s’est de fait entourée d’une main-d’œuvre naturellement multiculturelle et ethniquement diversifiée. En mettant l’accent sur l’embauche locale, chaque site peut ainsi entretenir des liens étroits avec son pays d’accueil, et la Société gagne une perspective mondiale sur les défis et les occasions qui se présentent.

La rémunération des membres de la haute direction fait partie des principales responsabilités du conseil. Comme Barrick s’est dotée d’une culture de rendement élevé, la totalité de la rémunération incitative attribuée aux membres de la haute direction est liée au rendement. Notre cadre de rémunération incitative à long terme est le régime d’unités d’actions octroyées en fonction du rendement (UAOR) unique en son genre de Barrick. Le régime d’UAOR est l’assise sur laquelle reposent les principaux piliers de la stratégie à long terme de la Société, récompense le rendement en toute transparence et renforce la culture de propriété qui est essentielle au succès de Barrick.

Les membres de la haute direction sont assujettis à des exigences en matière d’actionnariat parmi les plus élevées du marché, lesquelles harmonisent la détention de titres de capitaux propres avec les longs délais d’investissement qui sont caractéristiques du secteur minier, ainsi qu’avec les intérêts de nos actionnaires à long terme. Les UAOR sont octroyées en fonction du rendement réel réalisé sur plusieurs années par rapport à des cibles ambitieuses fixées en regard de sept catégories de mesures évaluées au moyen de notre tableau de bord à long terme de la Société. Les UAOR attribuées pour 2022 ont été calculées en fonction d’une note collective de 60 sur 100, ce qui traduit un autre jeu de solides résultats sur le plan du rendement financier et non financier au cours des trois derniers exercices et les progrès réalisés par rapport à notre objectif, qui est de bâtir la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde. En prévision du cinquième anniversaire de notre fusion transformationnelle, le comité de la rémunération a résolu d’examiner le tableau de bord à long terme de la Société au cours de 2023, en tenant compte des commentaires d’actionnaires, afin de s’assurer que les mesures de rendement qui y figurent continuent de s’harmoniser avec la stratégie à long terme de Barrick et reflètent les principaux facteurs de valeur à long terme pour nos actionnaires.

Les primes incitatives annuelles au rendement accordées à nos cadres sont aussi fixées en fonction de l’atteinte, au cours de l’exercice, d’objectifs financiers et stratégiques établis dans les tableaux de bord personnalisés de ceux-ci en fonction de leurs responsabilités. Nos membres de la haute direction visés ont reçu une note moyenne de 78 sur 100 dans leurs tableaux de bord personnels pour 2022. Nos membres de la haute direction visés ont atteint les objectifs auxquels ils étaient tenus au début de 2022 et ont réalisé de solides résultats sur les plans financier et opérationnel et du développement durable et permis à Barrick de réaliser une autre année record en ce qui a trait aux remboursements faits aux actionnaires malgré le contexte incertain.

Pour mieux refléter la réalité de nos actionnaires, le président et chef de la direction a choisi de renoncer à environ 19 %, soit 961 200 $, de l’attribution de PIAR qu’il a gagnée pour 2022. Le montant total de la PIAR versée au président et chef de la direction pour 2022 s’est donc établi à 4 050 000 $, soit une baisse d’environ 13 % par rapport à 2021. De plus, après des discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants et le président et chef de la direction, il a été mutuellement convenu en février 2023 que M. Bristow allait renoncer à l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction qui lui avait été accordée en février 2022, laquelle valait initialement 1 000 000 $ à la date d’octroi et comportait la possibilité de recevoir une deuxième tranche d’UAI d’une valeur égale en 2023. Le fait que M. Bristow ait renoncé à l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction témoigne encore une fois de l’engagement pris par Barrick de faire correspondre la rémunération des membres de la haute direction à la réalité globale des actionnaires.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 v

Il convient de souligner que l’actionnariat est étendu et enraciné parmi les employés de Barrick et que les dirigeants de la Société continuent d’acquérir des participations considérables en titres de capitaux propres. À la fin de l’exercice, le président exécutif du conseil détenait 2,7 millions d’actions de Barrick, tandis que le président et chef de la direction et d’autres membres de la haute direction visés détenaient collectivement plus de 7,1 millions d’actions de Barrick.

Malgré une année très difficile, et Barrick a encore une fois affiché un rendement digne de mention et a continué de progresser vers notre objectif, qui consiste à bâtir la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde. Mes collègues administrateurs et moi sommes fiers de jouer notre rôle en continuant de fournir une orientation stratégique tout au long de ce parcours.

L’administrateur principal,

J. B. Harvey

vi Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Avis de convocation à l’assemblée annuelle de 2023

Information concernant l’assemblée

Date :	Le 2 mai 2023
Heure :	10 h (heure de Toronto)
Emplacement :	Amphithéâtre Tim Hortons du Temple de la renommée et
	musée du hockey, Brookfield Place
	30 Yonge Street
	Toronto (Ontario) M5E 1X8
	Canada
Webdiffusion en
direct :	www.barrick.com/investors/agm

Chers actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023 de Barrick ( assemblée ), à laquelle vous serez priés de voter sur ce qui suit :

l’élection de 12 candidats aux postes d’administrateur;
la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant que notre auditeur pour 2023; et
l’approbation de notre vote consultatif non contraignant sur l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Les actionnaires délibéreront aussi sur toute autre question dûment soumise à l’assemblée.

Le conseil d’administration de Barrick a approuvé le contenu du présent avis de convocation et celui de la circulaire ainsi que leur envoi à nos actionnaires, à nos administrateurs et à notre auditeur.

Barrick est heureuse de revenir à un mode hybride (physique/virtuel) pour l’assemblée de cette année, à laquelle il est possible d’assister en personne ou virtuellement par webdiffusion en direct.

Si vous avez l’intention d’assister à l’assemblée en personne, vous devez suivre la marche à suivre indiquée dans la circulaire et vous inscrire auprès de notre agent chargé des transferts, Compagnie Trust TSX, au bureau d’inscription, pour obtenir un laissez-passer avant d’entrer dans la salle. Les actionnaires inscrits, les actionnaires non inscrits (ou véritables) et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront également participer, poser des questions et voter « en temps réel » par l’intermédiaire d’un portail en ligne auquel ils pourront accéder à l’adresse https://web.lumiagm.com/459796288 en suivant les directives indiquées dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits doivent suivre attentivement la procédure énoncée dans la circulaire afin de voter virtuellement et de poser des questions par l’entremise du portail en ligne. Les actionnaires non inscrits qui ne suivent pas la procédure énoncée dans la circulaire pourront toutefois visionner l’assemblée en direct par webdiffusion, mais ne pourront ni poser des questions ni voter. Voir la rubrique « Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote » dans la circulaire pour obtenir de plus amples renseignements.

Votre vote est important. À titre d’actionnaires, il est très important que vous lisiez attentivement ces documents et exerciez les droits de vote attachés à vos actions ordinaires de Barrick ( actions de Barrick ). Vous pouvez exercer les droits de vote attachés à vos actions de Barrick si vous étiez un actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux le 3 mars 2023. Vous pouvez exercer vos droits de vote en personne, virtuellement ou par procuration. Veuillez vous reporter à la page 5 pour plus d’instructions sur la façon d’exercer vos droits de vote.

Par ordre du conseil d’administration

Le conseiller général adjoint et secrétaire,

Dana Stringer Le 24 mars 2023

Renseignements généraux

Dans la présente circulaire, les termes « vous », « votre », « vos » et « actionnaire » renvoient aux porteurs d’actions ordinaires de Barrick. Les termes « nous », « notre », « nos », « Groupe », « Société » et « Barrick » renvoient à la Société aurifère Barrick, à moins d’indication contraire. L’information dans la présente circulaire est donnée en date du 23 mars 2023, à moins d’indication contraire. Toutes les mentions de $ US ou de $ renvoient à des dollars américains et toutes les mentions de $ CA renvoient à des dollars canadiens. Le taux de change moyen annuel pour 2022 publié par la Banque du Canada était de 1,00 $ US = 1,3013 $ CA.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Termes et acronymes clés

Actif aurifère de première	Un actif qui présente des réserves potentielles d’une durée de vie de la mine d’au moins 10 ans et
catégorie	peut permettre une production annuelle d’au moins 500 000 onces d’or moyennant un total des charges décaissées1par once sur la durée de vie de la mine qui se situe dans la moitié inférieure de la courbe de coût du secteur Un actif qui présente des réserves potentielles supérieures à cinq millions de tonnes de cuivre contenu et des charges décaissées C11par livre sur la durée de vie de la mine qui se situent dans la moitié inférieure de la courbe de coût du secteur Des actions de Barrick qui sont achetées sur le marché libre avec le produit de la rémunération après impôts Les actions ordinaires de Barrick La vente par Barrick de titres de capitaux propres principalement dans Endeavour Mining, Skeena Resources, Perpetua Resources et i-80 Gold La vente en septembre 2022 par Barrick d’un portefeuille de 22 redevances à Maverix Metals Inc. moyennant une somme de 50 M$ US en espèces et le droit de recevoir jusqu’à concurrence de 10 M$ US en espèces supplémentaires si certaines conditions sont remplies, et par Nevada Gold Mines d’un portefeuille de redevances à Gold Royalty Corp. moyennant la somme de 27,5 M$ US, réglée par l’émission d’actions de Gold Royalty Corp. L’assemblée annuelle de 2023 devant être tenue le 2 mai 2023 La_Business Corporations Act_(Colombie-Britannique) La présente circulaire de sollicitation de procurations de 2023 Le Code d’éthique et de conduite des affaires Le comité de surveillance environnementale et sociale Les membres de la haute direction de Barrick, à l’exclusion du président exécutif du conseil, y compris le président et chef de la direction; le premier vice-président directeur, chef des finances; le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques; le chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie- Pacifique; la cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord; et les autres membres de la haute direction pouvant être nommés de temps à autre Le conseil d’administration de Barrick Les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance L’acquisition de Randgold par Barrick le 1erjanvier 2019 Les gaz à effet de serre Le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques Agnico Eagle Mines Limited, Anglo American plc, AngloGold Ashanti Ltd., Antofagasta plc, BHP Group Limited, Cenovus Energy Inc., First Quantum Minerals Ltd., Freeport McMoran Inc., Gold Fields Limited, Kinross Gold Corporation, Newcrest Mining Limited, Newmont Corporation, Rio Tinto Ltd., South32 Limited, Teck Resources Limited, Canadian Natural Resources Ltd., Hess Corporation, Occidental Petroleum Corporation et Suncor Énergie Inc. Un incident qui a des incidences négatives importantes sur la santé humaine ou sur l’environnement, ou un incident qui s'étend sur des terres accessibles au public et qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les collectivités, la faune ou le bétail environnants. Nevada Gold Mines LLC, coentreprise de Barrick avec Newmont qui a regroupé leurs activités, actifs, réserves et talents miniers respectifs au Nevada, aux États-Unis La Bourse de New York Les président et chef de la direction; premier vice-président directeur, chef des finances; premier vice- président directeur, Affaires stratégiques; chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique; et cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord Une organisation non gouvernementale Les personnes qui participent au Régime à l’intention des partenaires La prime incitative annuelle au rendement Les primes incitatives à long terme La politique de recouvrement de la rémunération incitative modifiée et mise à jour La politique d’approbation préalable des services d’audit, des services liés à l’audit et des services non liés à l’audit Randgold Resources Limited L’admissibilité des partenaires (y compris aux membres de la haute direction visés) au programme PIAR, au régime d’UAOR et au régime en cas de changement de contrôle Le régime de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle à l’intention des partenaires Le rendement total pour les actionnaires La Securities and Exchange Commission des États-Unis L’avis relatif aux statuts et les statuts de prorogation de Barrick Le tableau de bord qui mesure le rendement ESG de Barrick en fonction d’indicateurs de rendement clés, lesquels sont alignés sur les domaines prioritaires énoncés dans la stratégie de Barrick Les tableaux de bord aux fins des primes incitatives annuelles au rendement

Actif cuprifère de première
catégorie

Actions après impôts

Actions de Barrick
Aliénation de titres de capitaux
propres secondaires
Aliénations de redevances

Assemblée
BCBCA
Circulaire
Code
Comité SES
Comité exécutif

Conseil d’administration ou
conseil
ESG
Fusion
GES
GIFCC
Groupe de sociétés comparables
mondial

Incident environnemental de
catégorie 1

Nevada Gold Mines

NYSE
Membres de la haute direction
visés

ONG
Partenaires
PIAR
PILT
Politique de recouvrement
Politique sur les services d’audit

Randgold
Régime à l’intention des
partenaires
Régime en cas de changement de
contrôle
RTA
SEC
Statuts
Tableau de bord lié au
développement durable
Tableaux de bord PIAR

2 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

TFIAT	Le taux de fréquence des incidents avec arrêt de travail, un ratio calculé comme étant le produit du nombre de blessures avec arrêt de travail x 1 000 000 d’heures divisé par le nombre total d’heures travaillées
TFTA	Le taux de fréquence total des accidents à signaler, un ratio calculé comme étant le produit du nombre de lésions à signaler (comprenant les morts accidentelles, les blessures entraînant un arrêt de travail, les blessures entraînant une restriction des tâches et les blessures nécessitant un traitement médical) multiplié par 1 000 000 d’heures, divisé par le nombre total d’heures travaillées
TSX	La Bourse de Toronto
UAD	Les unités d’actions différées
UAI	Les unités d’actions incessibles
UAOR	Les unités d’actions octroyées en fonction du rendement

Le « total des charges décaissées » et les « charges décaissées C1 » sont des mesures financières hors PCGR qui n’ont pas de sens normalisé selon les International Financial Reporting Standards ( IFRS ). Ces mesures pourraient donc ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d’autres émetteurs. Barrick est d’avis que les indicateurs « total des charges décaissées » et « charges décaissées C1 » sont des mesures utiles, pour les investisseurs et la direction, du rendement d’une société minière puisqu’elles donnent une indication de la rentabilité et de l’efficacité de la société et des tendances relatives aux charges décaissées à mesure que les activités d’exploitation de la société avancent et sert de point de référence pour comparer le rendement par rapport à d’autres sociétés.

Mesures financières hors PCGR

Certaines mesures financières dans la présente circulaire – soit le résultat net ajusté, les flux de trésorerie disponibles, le total des charges décaissées, les charges décaissées C1, le total des charges de maintien globales et les charges globales – ne sont pas prescrites par les IFRS. Ces mesures financières hors PCGR sont incluses dans les présentes, car la direction utilise l’information pour analyser le rendement commercial et la solidité financière. Ces mesures financières hors PCGR ne visent qu’à fournir des renseignements additionnels et elles n’ont pas de sens normalisé selon les IFRS; elles pourraient donc ne pas être comparables à des mesures analogues présentées par d’autres sociétés. Ces mesures financières hors PCGR ne doivent pas être considérées isolément ou se substituer à d’autres mesures du rendement établies selon les IFRS. Pour plus de renseignements concernant les mesures financières hors PCGR et un rapprochement détaillé avec la mesure la plus directement comparable établie selon les IFRS, voir la rubrique « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 114.

Information prospective

La présente circulaire renferme de l’« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. On reconnaît souvent, mais pas toujours, l’information prospective à l’emploi de termes comme « viser », « croire », « aspirer à », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « prévoir », « estimer », « exécuter » ou d’expressions semblables ainsi qu’à l’emploi du futur et du conditionnel, en ce qui a trait à la Société. Plus particulièrement, cette circulaire renferme, sans s’y limiter, de l’information prospective se rapportant à la conviction de la direction selon laquelle la capacité de la Société de mettre en œuvre un plan d’affaires qui est axé sur ses priorités stratégiques de 2023 renforcera davantage l’objectif de Barrick d’être la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde; à l’optimisation du portefeuille, aux investissements ou dessaisissements; aux investissements dans nos activités cuprifères, dans l’exploration des gisements existants et des gisements inexplorés; et des projets d’envergure, y compris la mise en valeur de Reko Diq et de la super fosse Lumwana; à notre stratégie en matière de développement durable, y compris notre capacité à réduire les émissions de GES selon les niveaux ciblés; à notre cadre de dividendes et au versement de dividendes futurs ou de dividendes liés au rendement; et aux rachats d’actions aux termes du programme de rachat d’actions de Barrick. Ces énoncés sont fondés sur des hypothèses, des estimations, des analyses et des opinions raisonnables de la direction formulées à la lumière de l’expérience de cette dernière et de sa perception des tendances, de la conjoncture et des faits nouveaux prévus ainsi que sur d’autres facteurs que la direction estime être pertinents et raisonnables à la date où ces déclarations sont faites. L’information prospective comporte des risques connus et inconnus, des incertitudes, des hypothèses et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société, selon le cas, diffèrent considérablement de ceux qui sont prévus, estimés ou projetés. L’information prospective contenue dans les présentes est donnée en date de la présente circulaire et, à moins que les lois sur les valeurs mobilières n’exigent le contraire, la Société décline toute obligation de mettre à jour l’information prospective, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements ou de résultats futurs ou pour toute autre raison, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l’exigent.

Dividendes futurs

La déclaration et le versement des dividendes relèvent du pouvoir discrétionnaire du conseil et seront fonction des résultats financiers de la Société, de ses besoins de liquidités, de ses perspectives d’avenir, du nombre d’actions de Barrick en circulation et d’autres facteurs réputés pertinents par le conseil. Le conseil se réserve tous les pouvoirs liés à la déclaration et au versement des dividendes. Par conséquent, au moment de déterminer si des dividendes seront déclarés et versés sur les actions de Barrick, le conseil pourrait réviser ou annuler le niveau de versement à tout moment, sans préavis. Les investisseurs devraient donc ne pas se fier indûment aux énoncés portant sur les dividendes futurs.

Programme de rachat d’actions

Le nombre réel d’actions de Barrick qui peuvent être rachetées par Barrick aux termes du programme de rachat d’actions, s’il en est, et le calendrier de tels rachats seront déterminés par Barrick en fonction d’un certain nombre de facteurs, dont le rendement financier de la Société, le cours du marché des actions de Barrick, la disponibilité des flux de trésorerie et la prise en compte d’autres utilisations de l’encaisse, dont les occasions d’investissement du capital, les remboursements aux actionnaires et la réduction de la dette. Le programme de rachat d’actions n’oblige pas la Société à acheter un nombre précis d’actions de Barrick et ce programme peut être suspendu ou annulé à tout moment au gré de la Société.

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Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 3

Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote

Sollicitation de procurations et documents relatifs à l’assemblée

Comment sollicitons-nous les procurations?

Votre procuration est sollicitée pour le compte de la direction de Barrick dans le cadre de l’assemblée qui se tiendra le 2 mai 2023 ( assemblée ). La direction sollicitera les procurations principalement par la poste, mais des employés de la Société pourront aussi en solliciter personnellement par téléphone. Nous avons retenu les services de Kingsdale Advisors ( Kingsdale ) pour nous assister dans la sollicitation de procurations par la poste et par téléphone moyennant des frais globaux estimatifs d’environ 50 000 $, plus les frais de distribution et autres frais. Les arrangements contractuels que nous avons conclus avec Kingsdale prévoient que des frais supplémentaires pourraient être exigibles dans certaines circonstances. Les frais découlant de la préparation et de la distribution des documents relatifs à l’assemblée et de la sollicitation de procurations seront assumés par la Société.

Comment utilisons-nous la procédure de notification et d’accès?

Depuis 2013, nous transmettons notre circulaire de sollicitation de procurations aux fins de notre assemblée annuelle et le formulaire de procuration y afférent à nos actionnaires en leur envoyant un avis concernant la disponibilité de la version électronique de cette circulaire. L’avis concernant la disponibilité de la version électronique à l’égard de l’assemblée fournit des instructions sur la façon de consulter la version électronique de notre circulaire de sollicitation de procurations de 2023 aux fins de l’assemblée ( circulaire ) et des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote par procuration à l’assemblée. Cette procédure est connue sous le nom de procédure de notification et d’accès.

Les avantages pour les actionnaires de Barrick de recourir à la procédure de notification et d’accès : cette procédure permet d’accélérer la réception de ces documents par nos actionnaires, de réduire les frais d’impression et de distribution et de diminuer l’empreinte environnementale de notre assemblée.
Comment obtenir une copie papier de notre circulaire : les actionnaires peuvent demander de recevoir une copie papier de la circulaire au www.meetingdocuments.com/TSXT/abx ou en appelant Compagnie Trust TSX ( Trust TSX ) sans frais au 1 888 433-6443 du Canada et des États-Unis ou en l’appelant à frais virés au 416 682-3801 de partout ailleurs ou en lui envoyant un courriel à l’adresse [email protected]. Si vous avez déjà fourni des instructions afin de recevoir une copie papier de notre circulaire et que vous ne voulez plus recevoir de copie papier à l’avenir, veuillez communiquer avec votre courtier.

Comment les documents relatifs à l’assemblée seront-ils remis aux actionnaires?

Les documents reliés aux procurations sont envoyés à nos actionnaires inscrits par l’intermédiaire de notre agent des transferts, Trust TSX. Nous n’envoyons pas, de façon générale, les documents reliés aux procurations directement aux actionnaires non inscrits, mais recourons plutôt aux services de Broadridge Investor Communications Corporation ( Broadridge ), qui agit pour le compte des intermédiaires pour l’envoi de ces documents. Nous avons l’intention de payer les intermédiaires pour l’envoi des documents reliés aux procurations et des formulaires d’instructions de vote aux actionnaires non inscrits opposés.

Procédures relatives à l’assemblée

Assister à l’assemblée

Date : Le 2 mai 2023 Heure : 10 h (heure de Toronto) Lieu : Amphithéâtre Tim Hortons du Temple de la renommée et musée du hockey, Brookfield Place 30 Yonge Street, Toronto (Ontario) M5E 1X8 Canada

Inscription : Vous ou votre représentant devez aller voir Trust TSX au bureau d’inscription avant d’entrer dans la salle pour vous inscrire à l’assemblée.

Quelles sont les exigences d’admission pour assister à l’assemblée en personne?

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 3 mars 2023 et les autres participants autorisés pourront assister à l’assemblée. Pour assister à l’assemblée, vous ou votre fondé de pouvoir devrez aller voir un représentant de Trust TSX avant d’entrer dans la salle pour vous inscrire à l’assemblée. Vous devrez présenter une preuve que vous étiez propriétaire d’actions de Barrick à la date de référence et une pièce d’identité avec photo valide délivrée par le gouvernement à l’entrée de l’assemblée. Les propriétaires véritables d’actions détenues « au nom d’un courtier » dans un compte d’une maison de courtage, d’une banque, d’un courtier en valeurs mobilières ou d’une autre organisation semblable devront apporter une copie du relevé de compte reflétant leur actionnariat à la date de référence.

Les caméras, le matériel d’enregistrement, les appareils électroniques et les sacs ou paquets de grande taille seront interdits à l’assemblée ainsi que l’utilisation de téléphones cellulaires ou d’autres appareils mobiles. Si vous ne présentez pas une pièce d’identité avec photo valide délivrée par le gouvernement ou ne respectez pas les autres directives indiquées dans les présentes, vous ne serez pas admis à l’assemblée.

4 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Les actionnaires inscrits, les actionnaires non inscrits (ou véritables) et leurs fondés de pouvoir dûment nommés qui ne peuvent pas assister à l’assemblée en personne pourront participer, poser des questions et voter « en temps réel » par l’intermédiaire d’un portail en ligne en suivant les directives indiquées dans la présente circulaire. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir la rubrique « Procédures de vote » ci-après.

Combien d’actionnaires doivent être présents pour assurer le quorum?

Pour qu’il y ait quorum à l’assemblée, au moins deux personnes détenant ou représentant par procuration globalement au moins 25 % des actions de Barrick émises et en circulation conférant le droit de vote à l’assemblée doivent être présentes à l’assemblée. Le 23 mars 2023, la Société comptait 1 755 407 560 actions de Barrick en circulation. Chaque action de Barrick donne droit à un vote. Les actionnaires qui participent à l’assemblée virtuelle et/ou qui y votent sont réputés être présents à l’assemblée à toutes fins utiles, y compris aux fins du quorum.

Y a-t-il un actionnaire qui est propriétaire véritable de 10 % ou plus des actions de Barrick émises et en circulation?

À la connaissance des administrateurs et des cadres dirigeants de la Société, en date du 23 mars 2023, personne n’était propriétaire véritable, directement ou indirectement, ni n’exerçait le contrôle ou n’avait une emprise sur des titres comportant droit de vote représentant 10 % ou plus des droits de vote attachés aux actions de Barrick en circulation.

Les employés de la Société exerceront-ils les droits de vote attachés à leurs actions de Barrick à l’assemblée?

Les employés de Barrick sont habiles à exercer à l’assemblée les droits de vote attachés aux actions de Barrick qu’ils détiennent en propriété véritable, y compris celles qui sont détenues dans le cadre de nos régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres. En date du 23 mars 2023, moins de 1 % des actions de Barrick étaient détenues en propriété véritable par des employés dans le cadre de nos régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres.

Procédures de vote

Comment puis-je exercer les droits de vote attachés à mes actions de Barrick?

Veuillez suivre les instructions de vote en fonction de votre qualité d’actionnaire inscrit ou d’actionnaire non inscrit :

Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez un certificat d’actions immatriculé à votre nom ou si votre nom figure à titre d’actionnaire inscrit dans les registres de la Société.
Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions de Barrick sont inscrites au nom d’un intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie, un courtier en placement, une chambre de compensation ou une autre institution).

Si vous êtes incertain quant à votre qualité d’actionnaire inscrit ou d’actionnaire non inscrit, veuillez communiquer avec Trust TSX par courriel à l’adresse [email protected]. Par ailleurs, vous pouvez aussi appeler Trust TSX sans frais au 1 800 387-0825 du Canada et des États-Unis ou à frais virés au 416 682-3860 de partout ailleurs.

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

Option 1 – Par procuration (formulaire de procuration)

Par Internet :

Allez sur le site Web de Trust TSX à l’adresse www.meeting-vote.com et suivez les instructions qui s’affichent à l’écran. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres, que vous trouverez sur votre formulaire de procuration.

Voir ci-dessous la rubrique « Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration? » pour plus de renseignements.

Par téléphone :

Composez le 1 888 489-5760 (numéro sans frais au Canada et aux États-Unis) depuis un téléphone à clavier et suivez les instructions. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres, que vous trouverez sur votre formulaire de procuration.

Si vous votez par téléphone, vous ne pouvez nommer que les administrateurs et les membres de la direction désignés sur votre formulaire de procuration en tant que fondés de pouvoir. Voir ci-dessous la rubrique « Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration? » pour plus de renseignements.

Par télécopieur :

Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et envoyez toutes les pages (en un seul envoi) par télécopieur au 1 866 781-3111 (numéro sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 368-2502 (de l’extérieur du Canada et des États-Unis).

Voir ci-dessous la rubrique « Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration? » pour plus de renseignements.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Par la poste :

Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et renvoyez-le dans l’enveloppe fournie à cette fin.

Voir ci-dessous la rubrique « Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration? » pour plus de renseignements.

Nomination d’une autre personne pour qu’elle assiste à l’assemblée et exerce les droits de vote attachés à vos actions de Barrick à votre place :

Vous pouvez nommer une personne autre que les administrateurs ou les membres de la direction désignés par la Société sur votre formulaire de procuration pour vous représenter et voter en votre nom à l’assemblée. Cette personne ne doit pas nécessairement être un actionnaire. Pour ce faire, biffez les noms de nos administrateurs et des membres de la direction qui sont imprimés sur le formulaire de procuration et écrivez le nom de la personne que vous nommez dans l’espace prévu à cette fin. Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et renvoyez-le à Trust TSX tel qu’il est indiqué. Assurezvous que la personne que vous nommez sait qu’elle a été nommée et qu’elle sera présente à l’assemblée en votre nom. Si votre fondé de pouvoir souhaite assister à l’assemblée en personne, il devra aller voir un représentant de Trust TSX au bureau d’inscription.

Si votre fondé de pouvoir ne peut pas assister à l’assemblée en personne et qu’il souhaite y assister virtuellement, il doit demander un numéro de contrôle aux fins de l’assemblée auprès de Trust TSX au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 28 avril 2023. Les numéros de contrôle peuvent être obtenus en ligne en remplissant un formulaire électronique sur le site Web de Trust TSX ou par téléphone :

Formulaire https://www.tsxtrust.com/control-number-request?lang=fr électronique Par téléphone Communiquez avec Trust TSX au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 1 647 252 9650 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord)

Ce numéro de contrôle permettra à votre fondé de pouvoir de se brancher à la webdiffusion en direct et de voter à l’assemblée au moyen de la plateforme d’assemblée LUMI. Sans numéro de contrôle, votre fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de voter à l’assemblée. Trust TSX fournira à votre fondé de pouvoir dûment nommé un numéro de contrôle pour autant que Trust TSX ait reçu votre formulaire de procuration avant ces date et heure butoirs. Veuillez noter que vous ne pouvez nommer que les administrateurs et les membres de la direction désignés sur votre formulaire de procuration en tant que fondés de pouvoir si vous votez par téléphone.

Voir ci-dessous les rubriques « Comment puis-je me brancher à l’assemblée si je souhaite y assister virtuellement? » et « Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration? » pour plus de renseignements.

Option 2 – En personne à l’assemblée

Vous n’avez pas besoin de remplir ou de renvoyer un formulaire de procuration si vous avez l’intention de voter en personne à l’assemblée.

Option 3 – En personne par webdiffusion

Les actionnaires inscrits ont la possibilité de participer, de poser des questions et de voter à l’assemblée au moyen de la plateforme d’assemblée LUMI. Les actionnaires inscrits admissibles peuvent ouvrir une session au

https://web.lumiagm.com/459796288 en cliquant sur « I have a Control Number », en entrant le numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur le formulaire de procuration et en entrant le mot de passe barrick2023 (sensible à la casse), puis en cliquant sur le bouton « Login ». Au cours de l’assemblée, vous devrez être connecté à Internet sans interruption afin de pouvoir voter lorsque le scrutin concernant les résolutions soumises à l’assemblée commencera. Il vous incombe d’assurer la connexion Internet. Vous devrez aussi avoir la dernière version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. N’utilisez pas Internet Explorer. Puisque les protocoles internes de sécurité de réseau (comme les pare-feu et les connexions VPN) pourraient bloquer l’accès à la plateforme d’assemblée LUMI, veuillez vous assurer d’utiliser un réseau qui n’est pas limité par les réglages de sécurité de votre organisation ou d’avoir désactivé votre réglage VPN. Nous vous recommandons d’ouvrir la session au moins une heure avant l’assemblée. Les actionnaires non inscrits doivent suivre la procédure énoncée ci-dessous pour participer à l’assemblée par le truchement de la plateforme d’assemblée LUMI. Les actionnaires non inscrits qui ne suivent pas la procédure décrite ci-dessous peuvent toutefois visionner l’assemblée par webdiffusion en direct en se rendant à l’adresse URL susmentionnée et en cliquant sur « I am a guest » ou à partir de notre site Web au www.barrick.com/investors/agm.

6 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?

Option 1 – Par procuration (formulaire d’instructions de vote)

Vous recevrez un formulaire d’instructions de vote qui vous permet de voter par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par la poste. Pour voter, il vous faut suivre les instructions fournies sur votre formulaire d’instructions de vote. Votre intermédiaire est tenu de vous demander vos instructions de vote avant l’assemblée. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire s’il ne vous a pas envoyé de formulaire d’instructions de vote.

Par ailleurs, vous pourriez recevoir de votre intermédiaire un formulaire de procuration préautorisé indiquant le nombre de droits de vote attachés aux actions de Barrick qui seront exercés, que vous devrez remplir, signer, dater et renvoyer tel qu’il est indiqué sur le formulaire.

Option 2 – En personne à l’assemblée

Nous n’avons pas accès aux noms de nos actionnaires non inscrits ni au nombre de titres qu’ils détiennent. Par conséquent, vous ne pouvez exercer les droits de vote attachés à vos actions de Barrick en personne à l’assemblée que si vous vous êtes désigné préalablement comme fondé de pouvoir à l’égard de vos actions de Barrick en écrivant votre nom en lettres moulées dans l’espace prévu à cette fin sur votre formulaire d’instructions de vote et en le remettant ainsi qu’il est indiqué sur le formulaire. Vous pouvez aussi nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir à l’égard de vos actions de Barrick en écrivant son nom en lettres moulées dans l’espace prévu à cette fin sur votre formulaire d’instructions de vote et en le remettant tel qu’il est indiqué sur le formulaire. Votre vote ou le vote de votre fondé de pouvoir sera pris en compte à l’assemblée. Vous ou votre fondé de pouvoir devez aller voir un représentant de Trust TSX avant d’entrer dans la salle pour vous inscrire à l’assemblée. Vos instructions de vote doivent être reçues suffisamment en avance pour qu’elles soient retransmises par votre intermédiaire à Trust TSX avant 17 h (heure de Toronto) le 28 avril 2023. Les actionnaires non inscrits qui ne s’opposent pas à ce que leur nom soit transmis à la Société peuvent être appelés par nos agents de sollicitation de procurations et recevoir de l’aide pour exercer facilement les droits de vote attachés à leurs actions de Barrick directement par téléphone. Barrick peut aussi recourir au service QuickVote de Broadridge pour aider ces actionnaires à exercer les droits de vote attachés à leurs actions de Barrick. Voir aussi la rubrique « Comment sollicitons-nous les procurations? » à la page 4 pour plus de renseignements.

Option 3 – En personne par webdiffusion

Nous n’avons pas accès au nom de nos actionnaires non inscrits ni au nombre de titres qu’ils détiennent. Par conséquent, vous ne pouvez exercer les droits de vote attachés à vos actions de Barrick en personne à l’assemblée que si a) vous vous êtes désigné préalablement comme fondé de pouvoir à l’égard de vos actions de Barrick en écrivant votre nom en lettres moulées dans l’espace prévu à cette fin sur votre formulaire d’instructions de vote et en le remettant tel qu’il est indiqué sur le formulaire et b) au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 28 avril 2023, vous avez communiqué avec Trust TSX afin d’obtenir un numéro de contrôle. Les numéros de contrôle peuvent être obtenus en ligne en remplissant un formulaire électronique sur le site Web de Trust TSX ou par téléphone auprès de Trust TSX :

Ce numéro de contrôle vous permettra de vous brancher à la webdiffusion en direct et de voter à l’assemblée. Sans numéro de contrôle, vous ne serez pas en mesure de voter à l’assemblée ni d’y poser des questions. Au cours de l’assemblée, vous devrez être connecté à Internet sans interruption afin de pouvoir voter lorsque le scrutin concernant les résolutions soumises à l’assemblée commencera. Il vous incombe d’assurer la connexion Internet. Vous devrez aussi avoir la dernière version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. N’utilisez pas Internet Explorer. Puisque les protocoles internes de sécurité de réseau (comme les pare-feu et les connexions VPN) pourraient bloquer l’accès à la plateforme d’assemblée LUMI, veuillez vous assurer d’utiliser un réseau qui n’est pas limité par les réglages de sécurité de votre organisation ou d’avoir désactivé votre réglage VPN. Nous vous recommandons d’ouvrir la session au moins une heure avant l’assemblée.

Vous pouvez aussi nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir à l’égard de vos actions de Barrick en écrivant son nom en lettres moulées dans l’espace prévu à cette fin sur votre formulaire d’instructions de vote et en le remettant tel qu’il est indiqué sur le formulaire. Si votre fondé de pouvoir entend participer à l’assemblée virtuelle, il doit communiquer avec Trust TSX au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 1 647 252-9650 (de l’extérieur de l’Amérique du Nord) au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 1[er] mai 2023 pour obtenir un numéro aux fins de l’assemblée.

Vos instructions de vote doivent être reçues suffisamment en avance pour qu’elles soient retransmises par votre intermédiaire à Trust TSX avant 17 h (heure de Toronto) le 28 avril 2023. Si vous prévoyez participer à l’assemblée virtuelle (ou y faire assister votre fondé de pouvoir), vous ou votre fondé de pouvoir ne serez pas autorisé à voter ou à poser des questions en ligne à moins que les documents pertinents ne soient remplis et reçus par votre intermédiaire bien avant l’assemblée pour que ce dernier

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

envoie les renseignements nécessaires à Trust TSX avant 17 h (heure de Toronto) le 28 avril 2023. Vous devriez communiquer avec votre intermédiaire bien avant l’assemblée et suivre ses instructions si vous voulez participer à l’assemblée virtuelle.

Les actionnaires non inscrits qui ne s’opposent pas à ce que leur nom soit transmis à la Société peuvent être appelés par nos agents de sollicitation de procurations et recevoir de l’aide pour exercer facilement les droits de vote attachés à leurs actions de Barrick directement par téléphone. Barrick peut aussi recourir au service QuickVote de Broadridge pour aider ces actionnaires à exercer les droits de vote attachés à leurs actions de Barrick. Voir aussi « Comment sollicitons-nous les procurations? » à la page 4 pour plus de renseignements.

Voir ci-dessous la rubrique « Comment puis-je me brancher à l’assemblée si je souhaite y assister virtuellement? » pour plus de renseignements.

Y a-t-il une date butoir qui s’applique à la réception de ma procuration?

Oui. Que vous votiez par la poste, par télécopieur, par téléphone ou par Internet, votre procuration doit être reçue au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le vendredi 28 avril 2023. Si l’assemblée est ajournée ou reportée, votre procuration doit être reçue au plus tard à 17 h (heure de Toronto) l’avant-dernier jour ouvrable précédant la reprise de l’assemblée.

Tel qu’il est mentionné ci-dessus, si vous êtes un actionnaire non inscrit, toutes les instructions de vote requises doivent être remises à votre intermédiaire suffisamment en avance de cette date butoir pour que celui-ci ait le temps de retransmettre cette information à Trust TSX. Barrick se réserve le droit d’accepter des procurations en retard et de renoncer à l’imposition de la date butoir s’appliquant à la réception des procurations, avec ou sans avis, mais elle n’a aucune obligation d’accepter ou de rejeter quelque procuration en retard que ce soit.

Comment puis-je me brancher à l’assemblée si je souhaite y assister virtuellement?

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 3 mars 2023 et les autres participants autorisés peuvent assister virtuellement à l’assemblée. La présence à l’assemblée virtuelle permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir ou qui ont dûment nommé un tiers à titre de fondé de pouvoir conformément à la marche à suivre indiquée ci-dessus, de participer, de poser des questions et de voter à l’assemblée par le truchement de la plateforme d’assemblée LUMI. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir ou qui n’ont pas dûment nommé un tiers à titre de fondé de pouvoir, peuvent se brancher à l’assemblée virtuelle à titre d’invités. Les invités peuvent suivre l’assemblée, mais ne sont pas habiles à y voter ou à y poser des questions.

Les actionnaires inscrits et fondés de pouvoir dûment nommés peuvent se brancher à l’adresse https://web.lumiagm.com/459796288, en cliquant sur « I have a Control Number », en entrant le numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur le formulaire de procuration ou qui a été fourni à un fondé de pouvoir dûment nommé, selon le cas, et en entrant le mot de passe barrick2023 (sensible à la casse), puis en cliquant sur le bouton « Login ». Nous vous recommandons de vous brancher au moins une heure avant le début de l’assemblée. Pour les actionnaires inscrits, le numéro de contrôle se trouve sur votre formulaire de procuration. Pour les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés à titre de fondés de pouvoir), votre numéro de contrôle vous sera fourni par Trust TSX pour autant que vous ou votre fondé de pouvoir ayez été dûment nommés conformément à la procédure énoncée dans cette circulaire.
Les actionnaires non inscrits peuvent visionner une webdiffusion de l’assemblée en se rendant à la même adresse URL que celle susmentionnée et en cliquant sur « I am a guest » ou sur notre site Web au www.barrick.com/investors/agm.

Au cours de l’assemblée, vous devrez être connecté à Internet sans interruption afin de pouvoir voter lorsque le scrutin concernant les résolutions soumises à l’assemblée commencera. Il vous incombe d’assurer la connexion Internet. Vous devrez aussi avoir la dernière version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. N’utilisez pas Internet Explorer. Puisque les protocoles internes de sécurité de réseau (comme les parefeu et les connexions VPN) pourraient bloquer l’accès à la plateforme d’assemblée LUMI, veuillez vous assurer d’utiliser un réseau qui n’est pas limité par les réglages de sécurité de votre organisation ou d’avoir désactivé votre réglage VPN. Nous vous recommandons d’ouvrir la session au moins une heure avant l’assemblée.

Ma participation à l’assemblée de manière virtuelle limitera-t-elle ma capacité à poser des questions?

À l’assemblée virtuelle, les actionnaires inscrits, les actionnaires non inscrits (ou actionnaires véritables) et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions en « temps réel » par l’intermédiaire du portail d’assemblée en ligne en envoyant un message écrit au président de l’assemblée par l’entremise de la plateforme d’assemblée LUMI. Pour vous assurer de pouvoir poser des questions pendant l’assemblée, il est important que vous suiviez les instructions décrites sous la rubrique « Procédures de vote ». La Société est à l’écoute de la rétroaction des actionnaires et elle s’attend à ce que les actionnaires qui participent à l’assemblée de manière virtuelle aient essentiellement la même possibilité de poser des questions au conseil et à la direction que s’ils assistaient à l’assemblée en personne.

Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration?

En remplissant et en renvoyant une procuration, vous autorisez la personne nommée dans la procuration à assister à l’assemblée et à y exercer les droits de vote attachés à vos actions de Barrick à l’égard de tous les points à l’ordre du jour conformément à vos instructions. Si vous avez nommé les administrateurs ou les membres de la direction désignés de Barrick en tant que fondés de pouvoir et que vous ne leur donnez pas d’instructions, ils exerceront les droits de vote attachés à vos actions de Barrick de la façon suivante :

POUR l’élection des 12 candidats aux postes d’administrateur;
POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. comme auditeur de la Société et l’autorisation permettant aux administrateurs de fixer sa rémunération; et

8 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

POUR la résolution consultative approuvant l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Que se passe-t-il si des modifications sont apportées aux points à l’ordre du jour ou si d’autres points sont soumis à la délibération de l’assemblée?

Votre procuration autorise votre fondé de pouvoir à agir et à voter en votre nom à l’égard de toute modification qui est apportée aux points à l’ordre du jour de l’assemblée ou de tout autre point qui est dûment soumis à la délibération de l’assemblée. Votre procuration est valide pour toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement de celle-ci. En date du 23 mars 2023, aucun administrateur ni aucun membre de la direction de la Société n’avaient connaissance de modifications ou d’autres points devant être présentés à l’assemblée aux fins de vote.

Que se passe-t-il si je change d’avis après avoir envoyé ma procuration?

Vous pouvez révoquer le vote que vous avez exprimé par procuration :

en votant de nouveau par Internet ou par téléphone avant 17 h (heure de Toronto) le 28 avril 2023;
en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote qui porte une date postérieure à celle qui figure sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote que vous modifiez et en l’envoyant par la poste ou par télécopieur tel qu’il est indiqué sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, de sorte qu’il soit reçu avant 17 h (heure de Toronto) le 28 avril 2023; ou
de toute autre façon permise par la loi.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez aussi révoquer un vote que vous avez exprimé au moyen d’un avis écrit de votre part ou de celle de votre mandataire autorisé envoyé à notre secrétaire, de sorte qu’il soit reçu avant 17 h (heure de Toronto) le 28 avril 2023 ou au moyen d’un avis écrit de votre part ou de celle de votre mandataire autorisé donné au président de l’assemblée à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Mon vote par procuration est-il confidentiel?

Oui. Toutes les procurations sont reçues, comptées et compilées de façon indépendante par Trust TSX notre agent des transferts, ou par Broadridge, de façon à protéger la confidentialité du vote individuel des actionnaires, sauf :

au besoin, pour permettre à la direction et au conseil d’administration de s’acquitter de leurs obligations juridiques envers la Société ou ses actionnaires ou pour déterminer la validité d’une procuration;
en cas de course aux procurations; ou
si un actionnaire a fait des commentaires écrits sur la procuration destinés à la direction ou au conseil d’administration.

Avez-vous besoin d’aide pour exercer vos droits de vote?

Pour obtenir de l’aide pour exercer vos droits de vote, veuillez communiquer avec Kingsdale :

Kingsdale

Appels sans frais au Canada et aux États-Unis : 1 866 851-2571

Appels à frais virés : 416 867-2272

Courriel : [email protected]

Comment obtenir plus d’information sur le processus de vote par procuration?

Si vous avez des questions sur le processus de vote par procuration, veuillez communiquer avec votre intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie, un courtier en placement, une chambre de compensation ou une autre institution) ou avec notre service des relations avec les investisseurs comme suit :

Appels sans frais au Canada et aux États-Unis : 1 800 720-7415

Appels à frais virés : 416 307-7474 Télécopieur : 416 861-9717 Courriel : [email protected]

Autres renseignements importants

Quelle est la date butoir pour faire une proposition d’actionnaires à la prochaine assemblée annuelle?

La date butoir pour présenter des propositions aux actionnaires et les faire inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations dans le cadre de l’assemblée annuelle des actionnaires de l’année prochaine est le 2 février 2024.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Y a-t-il des propositions d’actionnaires qui seront soumises à la délibération de l’assemblée?

Aucune proposition d’actionnaires ne sera soumise à la délibération de l’assemblée.

Comment puis-je soumettre la candidature d’une personne aux fins de l’élection à un poste d’administrateur à l’assemblée?

Les statuts de Barrick établissent la procédure en matière de préavis pour la mise en candidature des administrateurs, qui requiert la remise d’un préavis à la Société par tout actionnaire qui entend proposer la candidature d’une personne aux fins d’élection à un poste d’administrateur de la Société autrement qu’au moyen a) d’une demande de convocation d’assemblée générale faite en vertu des dispositions de la BCBCA, b) d’une proposition faite en vertu des dispositions de la BCBCA, ou c) d’une mise en candidature faite ou ordonnée par le conseil, notamment aux termes d’un avis de convocation à une assemblée. Entre autres choses, les statuts fixent l’échéance avant laquelle les actionnaires doivent soumettre à la Société un avis de mise en candidature à un poste d’administrateur et présentent les renseignements que l’actionnaire doit inclure dans le préavis pour que celui-ci soit valide. Ces exigences visent à donner à tous les actionnaires la possibilité d’évaluer et d’étudier toutes les candidatures proposées et de voter de manière éclairée et en temps opportun relativement à ces candidatures. Les statuts sont disponibles sur notre site Web au www.barrick.com, sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov. En date du 23 mars 2023, la Société n’avait reçu aucun préavis concernant l’intention d’un actionnaire de soumettre la candidature d’une personne aux fins de l’élection à un poste d’administrateur à l’assemblée aux termes des dispositions des statuts sur les « Mises en candidature des administrateurs ».

Où puis-je consulter de l’information financière concernant la Société?

Notre information financière est contenue dans nos états financiers annuels audités comparatifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et dans le rapport de gestion y afférent, lesquels se trouvent dans notre rapport annuel 2022 sur notre site Web au www.barrick.com, sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov.

Comment puis-je obtenir les documents d’information de la Société?

Si vous souhaitez recevoir notre rapport annuel par la poste l’année prochaine, vous pouvez l’indiquer en cochant la case prévue à cette fin sur votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote.

Si vous n’avez pas précédemment indiqué que vous vouliez recevoir notre rapport annuel 2022 par la poste et que vous souhaitez en recevoir un exemplaire, veuillez communiquer avec Trust TSX par courriel à [email protected]. Vous pouvez également appeler Trust TSX sans frais au 1 800 387-0825 du Canada et des États-Unis ou à frais virés au 416 682-3860 de partout ailleurs.

Barrick fournira à quiconque, sur demande à notre service des relations avec les investisseurs, un exemplaire de notre rapport annuel 2022, de notre dernière notice annuelle et de cette circulaire. Il est toujours possible de se procurer nos documents d’information publics sur notre site Web au www.barrick.com, sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov.

10 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Points soumis à la délibération de l’assemblée

États financiers de Barrick

Nous soumettrons à l’assemblée nos états financiers consolidés, y compris le rapport de l’auditeur y afférent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Nos états financiers sont inclus dans notre rapport annuel 2022. Une copie du rapport annuel 2022 sera envoyée par la poste aux actionnaires qui en font la demande. Il est aussi possible de se procurer nos états financiers sur notre site Web au www.barrick.com, sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov.

Élection des administrateurs

Vous élirez un conseil d’administration composé de 12 membres. Voir la rubrique « Administrateurs » à la page 38 de la présente circulaire pour consulter les notices biographiques et obtenir plus de renseignements sur chacun des candidats. Les administrateurs élus à l’assemblée exerceront leur mandat jusqu’à la fin de notre prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou, si ce moment survient avant, jusqu’à leur démission.

Le conseil recommande de voter POUR tous les candidats aux postes d’administrateur.

Si Mark Bristow, John L. Thornton ou J. Brett Harvey est votre fondé de pouvoir et que vous n’avez pas donné d’instructions sur la façon d’exercer les droits de vote attachés à vos actions de Barrick, il votera « POUR » l’élection des 12 candidats nommés dans la présente circulaire. Si un candidat proposé est incapable d’agir en tant qu’administrateur ou s’il retire sa candidature, les personnes nommées dans votre formulaire de procuration ou dans votre formulaire d’instructions de vote se réservent le droit de proposer une autre personne et de voter pour celle-ci à leur gré.

Vote majoritaire

Barrick a adopté une politique sur le vote majoritaire, décrite dans ses lignes directrices en matière de gouvernance, que vous pouvez consulter sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance. Dans le cadre d’une élection sans concurrence, un candidat proposé au poste d’administrateur à l’égard duquel le nombre d’abstentions de vote est supérieur au nombre de voix exprimées en faveur de son élection doit présenter sans délai sa démission au président exécutif du conseil ou, dans le cas du président exécutif du conseil, à l’administrateur principal, laquelle prendra effet au moment de son acceptation par le conseil. Cette politique ne s’applique que dans des cas d’élections d’administrateurs sans concurrence dans le cadre desquelles le nombre de candidats correspond au nombre d’administrateurs devant être élus. Le comité environnemental, social, de gouvernance et des mises en candidature ( comité ESG et des mises en candidature ) examinera avec célérité l’offre de démission présentée par l’administrateur et recommandera au conseil de l’accepter ou non; toutefois, la démission doit être acceptée, sauf en des circonstances exceptionnelles. Le conseil disposera de 90 jours pour prendre une décision définitive et l’annoncer par voie de communiqué, dont une copie sera fournie à la TSX conformément à la procédure standard de Barrick. L’administrateur en cause ne prendra pas part aux délibérations du comité ou du conseil relatives à la démission présentée.

Nomination de l’auditeur

Le conseil recommande de voter POUR la nomination de PwC comme auditeur de Barrick.

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. ( PwC ) nous fournit des services à titre d’auditeur externe depuis 1983. Le conseil, sur recommandation du comité d’audit et des risques, recommande que le mandat de PwC à titre d’auditeur soit reconduit et que le conseil soit autorisé à fixer sa rémunération. L’auditeur nommé à l’assemblée exercera son mandat jusqu’à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

Quels ont été les honoraires de PwC en 2022 et 2021[1] ?

Quels ont été les honoraires de PwC en 2022 et 20211?
En millions de dollars	2022	2021
Honoraires d’audit2	9,7 $	10,3 $
Honoraires pour services liés à l’audit3	0,2 $	0,3 $
Honoraires pour services en matière de conformité fiscale et de conseils fiscaux4	0,6 $	0,6 $
Autres honoraires	0,0 $	0,0 $
Total	10,5 $	11,2 $

Le classement des honoraires est établi en fonction des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et des définitions de la Securities Exchange Commission ( SEC ) des États-Unis qui s’appliquent.
Les honoraires d’audit comprennent des honoraires pour services fournis par l’auditeur externe en lien avec l’audit et la révision des états financiers de Barrick (compte tenu des débours), des états financiers de ses filiales et dans le cadre des dépôts de la Société prévus par la loi et la réglementation.
En 2022, les honoraires pour services liés à l’audit ont eu trait principalement à plusieurs projets, dont la conformité aux exigences en matière de dépôts prévus par la réglementation dans des marchés locaux et des services de traduction.
Les honoraires pour services fiscaux ont eu trait principalement à des services en matière de planification fiscale, de conformité fiscale et de soutien à l’audit pour divers territoires.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Indépendance de l’auditeur et procédure d’appel d’offres pour les services d’audit

PwC est indépendant au sens des règles du Public Company Accounting Oversight Board et, comme l’exigent les règles pertinentes de la SEC, l’associé responsable de la mission d’audit de Barrick chez PwC change tous les cinq ans (la dernière fois étant en février 2021). De plus, le comité d’audit et des risques a adopté une politique d’approbation préalable des services d’audit, des services liés à l’audit et des services non liés à l’audit ( politique sur les services d’audit ) qui prévoit l’approbation préalable des services fournis par l’auditeur de Barrick. L’objectif de la politique sur les services d’audit est de préciser l’étendue des services pouvant être fournis par l’auditeur de la Société et d’assurer que l’indépendance de celui-ci n’est pas compromise lorsqu’il est engagé pour d’autres services. Tous les services fournis par l’auditeur de la Société sont approuvés au préalable par le comité d’audit et des risques au fur et à mesure ou au moyen de l’approbation préalable, chaque année, de services et d’honoraires connexes. Tous les services fournis par l’auditeur de Barrick sont conformes à la politique sur les services d’audit ainsi qu’aux normes professionnelles et aux règlements sur les valeurs mobilières régissant l’indépendance de l’auditeur. Pour de plus amples renseignements sur les mécanismes que Barrick a adoptés pour assurer l’indépendance de l’auditeur, voir « Marche à suivre relativement aux plaintes concernant des questions liées à la comptabilité et aux mécanismes assurant l’indépendance de l’auditeur » à l’annexe A des présentes.

Conformément à l’engagement qu’a pris la Société de maintenir et de respecter des pratiques en matière de gouvernance à l’avant-garde du marché, Barrick a entrepris un processus d’appel d’offres pour les services d’audit externe en février 2023. Ce processus est mené conformément aux procédures et au calendrier approuvés par le comité d’audit et des risques, qui a également approuvé les critères utilisés pour inviter et évaluer les cabinets de services d’audit, y compris PwC, participant au processus d’appel d’offres. Les procédures approuvées ont été conçues pour favoriser un processus équitable et efficace et comprendront, entre autres, des réunions avec le président du comité d’audit et des risques et certains membres de la direction, des visites de sites, des propositions écrites, des présentations et des entretiens en personne et l’accès à une salle de données contenant des informations pertinentes pour le processus d’appel d’offres. Les critères d’évaluation ont été choisis pour assurer la sélection du cabinet de services d’audit convenant le mieux à Barrick et à ses activités à plusieurs égards, y compris la garantie d’indépendance, l’approche en matière d’audit, la réputation du cabinet et le contrôle de la qualité, l’expérience et l’expertise ayant trait à notre secteur, le réseau mondial, les capacités technologiques et la sécurité de l’information, la tarification et la structure des honoraires ainsi que la diversité au sein du cabinet. Après un examen et une évaluation approfondis des cabinets de services d’audit participant au processus d’appel d’offres en fonction des critères établis par le comité d’audit et des risques, Barrick prévoit choisir un auditeur avant la fin de 2023, et l’auditeur choisi sera nommé pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2025.

Vote consultatif sur la rémunération

Le conseil d’administration a adopté un vote consultatif non contraignant sur la rémunération des membres de la haute direction afin de solliciter de la rétroaction sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Le vote consultatif sur la rémunération tenu en 2022 a reçu l’approbation de 93,10 % des actionnaires présents à notre assemblée annuelle de 2022 et ayant voté virtuellement par webdiffusion ou par procuration. Les actionnaires ont la possibilité de voter « pour » ou « contre » l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction au moyen de la résolution consultative suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations de Barrick relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023. »

Puisque ce vote est consultatif, il ne liera pas le conseil, qui demeure entièrement responsable de ses décisions en matière de rémunération et n’est pas dégagé de cette responsabilité par un vote positif ou négatif. Toutefois, le conseil et le comité de la rémunération prendront en compte le résultat du vote dans le cadre de leur examen continu de la rémunération des membres de la haute direction et de la rétroaction des actionnaires. La Société prévoit tenir chaque année un vote consultatif sur son approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Le conseil recommande de voter POUR l’approbation du vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction.

Autres points

Une fois que les délibérations sur les points à l’ordre du jour officiel de l’assemblée seront terminées, nous inviterons les actionnaires et les fondés de pouvoir qui assistent à l’assemblée en personne ou participent au moyen de la plateforme d’assemblée LUMI à poser des questions et à formuler des commentaires.

En date de la présente circulaire, la direction n’a connaissance d’aucune modification aux points ci-dessus et ne s’attend pas à ce que d’autres points soient soumis à l’assemblée. En cas de modification de ces points ou d’ajout de nouveaux points, votre fondé de pouvoir pourra exercer les droits de vote attachés à vos actions de Barrick à l’égard de ces questions selon son bon jugement.

12 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Sommaire

Le présent sommaire décrit les points saillants de l’information contenue ailleurs dans la présente circulaire. Il ne contient pas toute l’information dont vous devriez prendre connaissance. Veuillez lire attentivement l’intégralité de la circulaire avant d’exercer vos droits de vote.

Cette circulaire renferme certains renseignements historiques concernant le processus de prise de décisions sur la rémunération et la rémunération versée par Barrick aux « membres de la haute direction visés » et aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les membres de la haute direction visés de 2022 sont le président et chef de la direction; le premier vice-président directeur, chef des finances; le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques; le chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique; et la cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord. Chacun de nos membres de la haute direction visés participe au régime à l’intention des partenaires de Barrick (de même que tous les autres partenaires); ils sont donc admissibles à participer au programme de primes incitatives annuelles au rendement ( PIAR ), au régime d’unités d’actions octroyées en fonction du rendement ( UAOR ) et au régime de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle à l’intention des partenaires ( régime en cas de changement de contrôle ).

Questions soumises à l’assemblée

Nous demandons à nos actionnaires de voter sur les points suivants. Le conseil recommande que vous votiez POUR la totalité de ces résolutions.

Élire 12 candidats aux postes d’administrateur
Nommer PwC comme notre auditeur pour 2023
Approuver notre vote consultatif non contraignant sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

Votre vote est important. Vous êtes habile à voter si vous étiez un actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux le 3 mars 2023. Pour vous assurer que les droits de vote attachés à vos actions de Barrick soient représentés à l’assemblée, vous pouvez exercer vos droits de vote en personne, virtuellement par l’entremise de la plateforme d’assemblée LUMI ou en soumettant un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote. Veuillez vous reporter à la page 5 pour plus d’instructions sur la façon d’exercer vos droits de vote.

Continuer à livrer des rendements exceptionnels grâce à notre transformation à la fine pointe du secteur

Nous avons poursuivi la transformation de tous les aspects des activités de la Société depuis la fusion le 1[er] janvier 2019 et avons livré un rendement solide parmi les meilleurs du secteur et avons fait des progrès notables dans l’atteinte de notre but qui est de devenir la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde. Notre portefeuille aurifère a été remanié afin que nos activités puissent résister aux cycles économiques puisque l’accent a été mis sur les gisements de première catégorie et le dessaisissement d’actifs qui ne répondaient pas à nos critères. En tant que métal stratégique qui demeurera probablement le plus largement utilisé dans les technologies liées aux énergies renouvelables, le cuivre de notre production est devenu partie intégrante de notre stratégie d’affaires. L’agrandissement potentiel de la mine de cuivre Lumwana en Zambie et l’accentuation de notre présence au Moyen-Orient et en Asie du Sud, conjuguées aux projets d’exploration additionnels en Arabie saoudite et la reconstitution du projet Reko Diq au Pakistan, en font la démonstration. Le développement durable est au cœur du plan d’affaires de Barrick et, pour créer une valeur à long terme pour toutes les parties prenantes, nous devons participer de manière significative au développement social et économique de nos pays et collectivités hôtes, protéger la sécurité et la santé de notre main-d’œuvre, respecter les droits de la personne et gérer notre impact sur l’environnement naturel en tenant compte des générations futures. Cet engagement se reflète dans l’appui social et économique que nous avons fourni dans les pays où nous exerçons nos activités. Pendant la pandémie de COVID-19, notre structure de gestion décentralisée et agile a atténué les défis posés par la pandémie, comme les pressions sur la chaîne d’approvisionnement et la pénurie de main-d’œuvre. Barrick offre un argumentaire solide pour l’investissement :

Rendement du cours de l’action à la NYSE depuis l’annonce de la fusion jusqu’au 31 décembre 2022

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Cours de l'action Barrick
GDX
Cours de l'or
Cours de l'action
de Barrick
64 %
GDX
53 %
Cours de l'or
52 %
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✓ Six actifs aurifères de première catégorie, pierres d’assise de nos activités, dotés de plans mobiles sur dix ans, nous permettent d’afficher un profil de production stable et durable et de nous positionner comme une entreprise solide, capable de générer des flux de trésorerie substantiels pour la prochaine décennie et même au-delà
✓ Notre bilan est l’un des plus solides du secteur de l’exploitation aurifère. En décembre 2022, Moody’s a relevé notre note de crédit à long terme, laquelle est passée de Baa1 à A3, ce qui a fait de Barrick la société la mieux notée dans le secteur de l’extraction aurifère
✓ Nous continuons à faire à nos actionnaires des remboursements parmi les plus élevés au sein de nos sociétés comparables et, reflétant notre engagement à offrir des remboursements à nos actionnaires, le total des remboursements en espèces aux actionnaires que nous avons faits par l’intermédiaire de dividendes et de rachat d’actions s’est établi à 1,6 G$ en 2022, soit les distributions en espèces annuelles aux actionnaires les plus élevées de l’histoire de Barrick
✓ Depuis l’annonce de la fusion en septembre 2018, notre dividende trimestriel de base par action a plus que triplé pour s’établir à 0,10 $ et nous avons mis en place une nouvelle politique de dividendes liés au rendement et un programme de rachat d’actions dans le but d’accroître davantage les remboursements aux actionnaires lorsque la Société dispose de solides liquidités

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 13

✓ Des travaux d’exploration fructueux ont mené au remplacement des réserves d’or extraites au cours des deux dernières années consécutives
✓ Nous plaçons le développement durable et des partenariats de confiance à long terme avec des parties prenantes partout dans le monde au cœur de nos activités
✓ Nous sommes résolus à mettre en œuvre notre stratégie en matière d’énergies propres, qui joue un rôle important et croissant pour diminuer les répercussions de nos activités sur l’environnement et optimiser nos efficiences
✓ Nous misons sur l’investissement dans notre futur en nous concentrant sur l’exploration dans des sites existants et inexplorés, la réalisation de projets de croissance d’envergure et notre engagement à attirer et à cultiver les meilleurs talents dans le secteur au moyen d’occasions de formation et de développement professionnel à l’échelle de la Société.

Un chef de file en développement durable qui priorise l’investissement dans un avenir meilleur

Notre plan d’affaires repose sur notre stratégie en matière de développement durable. Le développement durable est au cœur de nos activités. Si nous voulons être une entreprise axée sur le développement durable, nous devons avoir un impact durable et positif. Nous y parvenons grâce à ce que nous appelons la gestion globale et intégrée du développement durable, c’est-à-dire que notre approche en matière de développement durable doit aborder de façon globale les défis que posent la pauvreté, les changements climatiques et la biodiversité aux fins de la création de valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes en tenant compte des générations futures. En tant que chef de file du secteur, il nous incombe d’être des gardiens responsables des actifs nationaux et d’agir comme réel partenaire pour nos collectivités hôtes dans le cadre d’un développement mené localement, ainsi que d’accroître la résilience aux défis mondiaux.

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Résilience climatique
• Notre stratégie en matière de changements climatiques n’est pas
uniquement axée sur les cibles de réduction des émissions. Nous intégrons
climatiqueRésilience plutôt à notre approche des aspects de la protection de la biodiversité, de la
gestion de l’eau et de la résilience des collectivités face aux changements
climatiques
• Nous croyons que les cibles doivent être concrètes et atteignables et nous
avons publié notre feuille de route vers la carboneutralité d’ici 2050 dans
L’approche notre rapport sur le développement durable de 2021
de
Réduction de la pauvreté
Barrick
• L’exploitation minière responsable est un outil important pour améliorer de
manière significative la situation socio-économique et bâtir la résilience des
Réduction de collectivités. En conséquence, la création de valeur à long terme et le
Biodiversité la pauvreté partage des avantages économiques guident notre approche en matière de
développement durable et de développement des collectivités
• Nous offrons des emplois et des occasions de développement économique
aux collectivités locales, investissons dans l’éducation, priorisons
l’approvisionnement local et national dans les pays hôtes et payons notre
juste part des impôts
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Biodiversité

La conservation de la biodiversité est fondamentale pour la survie de la planète, est essentielle pour lutter contre les changements climatiques et joue un rôle important dans la lutte contre la pauvreté. Nous nous efforçons non seulement de préserver et de maintenir la biodiversité dans nos zones d’exploitation, mais aussi de nous associer à des ONG et d’autres organismes, comme African Parks, pour protéger et restaurer les principales caractéristiques de la biodiversité

Notre stratégie en matière de développement durable et notre approche sur le plan de la gouvernance du développement durable

Nous estimons que l’attention portée à l’échelle de la Société sur la gestion des facteurs ESG constitue l’un de nos principaux avantages concurrentiels dans le cadre de la concurrence que nous livrons à l’échelle mondiale pour être le partenaire de choix pour les collectivités hôtes et attirer les investissements et le capital humain. Pour souligner le rôle important que joue le comité de la gouvernance et des mises en candidature dans la surveillance de nos programmes, politiques et rendement portant sur l’environnement, la santé et la sécurité, la responsabilité sociale de l’entreprise et les droits de la personne et pour rehausser l’importance que nous attachons à la gouvernance du développement durable, nous avons renommé le comité de la gouvernance et des mises en candidature le « comité environnemental, social, de gouvernance et des mises en candidature » en février 2022.

14 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Étant donné que le développement durable constitue une partie essentielle de notre culture, il est fermement ancré à l'échelle de la Société. La gestion des aspects liés au développement durable au sein de la Société est aussi essentielle à notre entreprise que l’est la gestion de nos ressources minérales et de nos activités minières, ce qui signifie que la responsabilité quotidienne des risques et occasions liés au développement durable est entre les mains de chaque site, là où nos activités sont exercées. Chaque site est responsable de repérer les risques et les occasions et d’établir les paramètres et les cibles qui mesurent les progrès réels et qui ont de véritables répercussions tant pour l’entreprise que pour nos parties prenantes, y compris les pays où nous exerçons nos activités et les collectivités où nous sommes présents. L’obligation redditionnelle des sites est soutenue par les responsables régionaux du développement durable, les chefs d’exploitation régionaux et le directeur exécutif du développement durable du Groupe, qui assure la surveillance et l’orientation à l’égard de cette responsabilité au niveau des sites pour veiller à harmoniser les programmes opérationnels avec les priorités stratégiques de l’entreprise dans son ensemble. Le comité de surveillance environnementale et sociale ( comité SES ), qui est l'organe à l'échelon le plus élevé de la direction dédié au développement durable, aide à établir le lien entre la fonction d’obligation redditionnelle des sites en matière de développement durable et la direction et, par conséquent, notre conseil, lequel a, en dernier ressort, la responsabilité du développement durable. Pour de plus amples renseignements sur notre approche sur le plan de la gouvernance du développement durable, voir « Notre approche en matière de gouvernance du développement durable » à l’annexe A de la présente circulaire.

Application de notre stratégie de développement durable

Nous appliquons notre stratégie de développement durable en priorisant l’embauche locale pour augmenter la diversité culturelle et ethnique de notre main-d’œuvre, et ce, de manière naturelle grâce à notre rôle d’employeur garantissant l’égalité des chances qui ne nomme que la meilleure personne pour le poste en fonction des forces individuelles, sans tenir compte du genre, de la race, du handicap, de l’origine ethnique, des croyances religieuses ou de l’orientation sexuelle. Depuis des décennies, nous avons bâti une main-d’œuvre naturellement multiculturelle et diversifiée sur le plan ethnique en priorisant le recrutement local, puisque 96 % de nos employés dans le monde et 78 % des équipes de direction sur les sites étaient composés de ressortissants des pays hôtes au 31 décembre 2022. En mettant l’accent sur l’embauche locale, chaque site peut ainsi entretenir des liens étroits avec nos pays hôtes et Barrick dispose d’une perspective mondiale sur les défis et les occasions qui se présentent à elle. Alors que le recrutement dans le secteur minier se fait de plus en plus difficile, nous cherchons activement à attirer de jeunes gens de talent en leur offrant des possibilités de carrière exceptionnellement gratifiantes dans une entreprise modèle de classe mondiale tournée vers l’avenir. Pour obtenir de plus amples renseignements sur notre stratégie visant à atteindre une maind’œuvre plus diversifiée et engagée, veuillez vous reporter à « Main-d’œuvre locale et diversité de genre » à l’annexe A de la présente circulaire. Les investisseurs sont invités à consulter notre rapport sur le développement durable pour voir comment nous tentons de faire une différence positive dans la vie des employés, des parties prenantes, des partenaires d’affaires et des collectivités hôtes partout dans le monde.

Nos décisions en matière de rémunération de 2022 reflètent un historique cohérent d’exécution et de réalisation en regard de nos priorités de 2022

Outre sa solide exécution en regard de nos priorités de 2022, Barrick a renforcé considérablement sa situation opérationnelle et financière, donnant à la Société la capacité de réaliser des rendements durables. Cette situation découle de la propriété du plus important portefeuille composé de six actifs aurifères de première catégorie et de mines de cuivre en production, avec d’autres qui en sont à l’étape de la mise en valeur; d’une voie claire vers des rendements durables avec des plans d’affaires de 10 ans en place pour toutes les mines; de l’intérêt démontré pour le renouvellement de nos réserves; d’une longue histoire d’exploration fructueuse; d’un leadership en développement durable; et d’un bilan solide comportant un solde de trésorerie considérable pour soutenir les remboursements aux actionnaires et les investissements dans des projets de croissance. Nos faits saillants en matière de rendement de 2022 sont présentés en détail dans le tableau ci-dessous.

Notre programme de rémunération des membres de la haute direction fait concorder la rémunération incitative que nous versons avec le rendement à court terme et à long terme et prévoit que la grande majorité de la rémunération versée est à long terme afin de récompenser la direction de l’attention continue accordée à la création de la valeur à long terme. Conformément à notre principe directeur, qui est de verser la rémunération au rendement, la totalité de la valeur de la rémunération incitative attribuée chaque année reflète le rendement réel réalisé par Barrick comme entreprise et le rendement de chacun de nos membres de la haute direction visés. Pour 2022, le rendement de Barrick et le rendement individuel des membres de la haute direction visés ont donné lieu à une note collective de 60 sur 100 en ce qui a trait au tableau de bord à long terme de la Société et des attributions de PIAR déterminées en fonction de notes allant de 61 à 93 sur 100 en ce qui a trait aux tableaux de bord PIAR individuels. Pour plus de renseignements, voir les rubriques « Faits saillants de l’analyse de la rémunération » et « Analyse de la rémunération » commençant à la page 59.

Priorités stratégiques (telles qu’elles ont été divulguées)

✓ Repérer, évaluer et concrétiser une occasion ou une opération de croissance créatrice de valeur
✓ Ancrer notre ADN à tous les échelons de la Société, y compris au sein des collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités et de nos parties prenantes
✓ Assurer un milieu de travail exempt de blessures, sous la direction des équipes de direction et opérationnelles, où tous les employés sont personnellement responsables de leur propre sécurité
Nous avons livré de solides résultats grâce à notre portefeuille mondial à la fine pointe du secteur constitué de six actifs aurifères de première catégorie, maintenant une perspective de production sur dix ans (présentée pour la première fois en 2020) et démontrant une base de production stable et une capacité à générer de solides flux de trésorerie pour longtemps
En décembre 2022, nous avons achevé la reconstitution du projet Reko Diq dans la province du Balochistan au Pakistan, l’un des plus grands gisements de cuivre-or porphyrique à ciel ouvert non mis en valeur. Barrick procède actuellement à la mise à jour de l’étude de faisabilité pour le projet, la première production étant prévue en 2028. Conformément à notre philosophie de partenariat et à notre engagement à créer de la valeur pour toutes les parties prenantes, Barrick détient 50 % du projet Reko Diq, des entités pakistanaises, y compris le gouvernement du Balochistan, en détenant les 50 % restants
Nous avons investi dans notre croissance future en étendant et en solidifiant nos activités mondiales d’exploration au Canada, en Égypte, au Japon, en Arabie saoudite, au Sénégal, au Suriname, en Tanzanie et aux États-Unis

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 15

Nous avons cristallisé la valeur d’actifs de redevances secondaires en réalisant les aliénations de redevances moyennant une contrepartie pouvant atteindre 87,5 M$
Nous avons monétisé nos participations dans d’autres sociétés d’exploitation aurifère en réalisant les aliénations de titres de capitaux propres secondaires moyennant un produit total d’environ 400 M$
Notre portefeuille cuprifère a continué d’inscrire de bons résultats, Jabal Sayid, en Arabie saoudite et de Lumwana, en Zambie ayant livré un solide rendement. L’exploration qui se poursuit et l’étude de préfaisabilité indiquent un fort potentiel d’une super fosse qui pourrait prolonger la durée de vie de Lumwana jusque dans les années 2060
Nous avons continué à progresser vers la réouverture prévue de la mine Porgera en Papouasie-Nouvelle-Guinée grâce à la mise en œuvre de la convention d’entrée en vigueur du 3 février 2022
Nous avons géré avec soin les incidences de la COVID-19 sur nos activités, employés et collectivités
En 2022, notre rendement en matière de sécurité n’a pas répondu à nos normes élevées et, malheureusement, nous avons enregistré un total de cinq décès pour l’année. Des interventions de sécurité et des changements de quarts de travail à l’échelle de la Société ont été faits après chacun des incidents et continuent à être faits pour renforcer nos procédures de sécurité et communiquer nos messages et nos attentes de base connexes. Nous continuons de collaborer avec notre main-d’œuvre afin d’harmoniser et d’améliorer nos normes à l’échelle de la Société

Priorités au chapitre de l’excellence opérationnelle (telles qu’elles ont été divulguées)

✓ Exécuter nos plans de 2022 par l’atteinte de toutes nos cibles opérationnelles et le respect des calendriers associés aux projets d’investissement
✓ Optimiser davantage toutes les activités en se concentrant sur les initiatives de réduction des coûts et d’efficiences en matière de coûts unitaires propres à chaque site
✓ Intégrer pleinement nos systèmes de technologie de l’information et tirer le maximum de ceux-ci et mettre en œuvre des processus adaptés à leur objet pour favoriser une gestion efficace et efficiente de nos activités
La production d’or pour l’exercice complet s’est établie à 4,14 millions d’onces, soit environ 1 % de moins que la cible de production antérieure de 4,2 millions d’onces, tandis que la production de cuivre de 440 millions de livres pour 2022 était conforme à la fourchette prévisionnelle de 420 à 470 millions de livres
Nous avons réalisé de solides flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de 3,5 G$ et de solides flux de trésorerie disponibles[1] de 0,4 G$ en 2022
Nous avons continué d’afficher l’un des bilans les plus solides du secteur, ce qui a permis un remboursement record aux actionnaires de 1,6 G$ en 2022, y compris des dividendes versés totalisant 1 143 M$ et des rachats d’actions totalisant 424 M$
Nous avons racheté des titres d’emprunt d’un montant nominal de 375 M$ en 2022, y compris une tranche de 319 M$ de la dette à long terme de Barrick à escompte par rapport à sa valeur nominale dans le cadre d’une offre publique de rachat menée à terme au cours du quatrième trimestre de 2022, ce qui devrait nous permettre de réaliser des économies d’intérêts annualisées de 20 M$
Nous avons rehaussé la note à long terme de Barrick de Moody’s, la faisant passer de Baa1 à A3, avec une perspective stable, soit la note la plus élevée dans le secteur aurifère
Nous avons continué à démontrer notre leadership en matière de changements climatiques et avons mis à jour notre feuille de route circonstanciée visant une réduction de 30 % des émissions de gaz à effet de serre ( GES ) d’ici 2030, tout en maintenant un profil de production stable, dans le but d’atteindre zéro émission nette d’ici 2050 par rapport à nos données de référence de 2018
Nous avons mis sous tension la ligne électrique de Veladero, ce qui devrait réduire les émissions de GES de 100 kt d’équivalent CO2 par année et améliorer l’efficacité énergétique globale
Nous avons commencé la construction d’une centrale solaire de 200 MW qui fournira de l’énergie renouvelable aux exploitations de Nevada Gold Mines et permettra de réduire les émissions d’équivalent CO2 de 254 kt par année, ce qui se traduira par une réduction des émissions de 8 % des GES par rapport aux données de référence de Nevada Gold Mines de 2018 et accélérera notre programme de décarbonation
Nous avons continué à faire progresser des projets de croissance majeurs à Pueblo Viejo, à Goldrush et à Turquoise Ridge; la mise en service du troisième puits à Turquoise Ridge a été achevée au cours du quatrième trimestre de 2022
En 2022, nous avons consacré environ 35 M$ à des projets de développement communautaire. Les investissements ont été choisis par nos comités de développement communautaire ( CDC ), lesquels sont d’avant-garde dans le secteur et permettent à nos collectivités de diriger les investissements en développement en fonction des besoins plus criants plutôt qu’ils soient faits par la Société pour s’acquitter de son obligation de responsabilité sociale
Nous avons amélioré notre taux de recyclage et de réutilisation de l’eau, le faisant passer à 83 % en 2022 comparativement à 82 % en 2021. Notre taux de recyclage et de réutilisation de l’eau de 2022 s’est aussi établi au-delà de notre cible annuelle de 80 %
Conformément à notre conviction que la biodiversité et la conservation sont essentielles à la lutte contre les changements climatiques et la pauvreté, nous avons procédé à la remise en état et à la conservation d’habitats au sein de nos sites et avons protégé des zones à l’extérieur de nos mines de façon proactive. En 2022, nous avons réalisé des progrès au chapitre de la conception de projets de conservation et de compensation, notamment en ce qui concerne les habitats des armoises et des cerfs mulets au Nevada, la conservation de la forêt en Zambie et l’établissement d’un partenariat avec la réserve de Fina au Mali, en plus de notre soutien de longue date au parc national de la Garamba en République démocratique du Congo
En tant que chef de file dans le domaine de la gestion des résidus et l’un des principaux partisans du nouveau projet sur la Norme industrielle mondiale pour la gestion sûre des résidus miniers ( NIMGRM) , nous avons amélioré la communication d’information sur les résidus et pris des mesures décisives pour gérer les répercussions des installations de stockage des résidus sur nos sites

1 Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure financière hors PCGR qui n’a pas de sens normalisé selon les IFRS. Cette mesure pourrait donc ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Elle ne saurait être considérée isolément ou se substituer aux mesures de rendement établies conformément aux IFRS. Pour plus d’information concernant les mesures financières hors PCGR, voir la rubrique « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 114.

16 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Priorités au chapitre de la rentabilité durable (telles qu’elles ont été divulguées)

✓ Optimiser notre portefeuille d’actifs, faire fructifier davantage le potentiel de réserves et de ressources et maintenir un profil de production durable sur 10 ans
✓ Maintenir une approche ESG particulière axée sur la réalisation de résultats tangibles
✓ Recruter, maintenir en fonction et perfectionner une main-d’œuvre efficace et diversifiée, qui est agile, intégrée et capable d’obtenir les résultats dictés par nos plans à court terme et à long terme
✓ Devenir le partenaire minier privilégié de nos pays hôtes
Nous avons réussi à remplacer à l’interne toutes les réserves minérales aurifères du Groupe épuisées par l’extraction minière en 2022 pour une deuxième année consécutive, dans le cadre d’un plan mobile durable sur 10 ans
Nous avons mis en œuvre notre nouvelle politique de dividendes liés au rendement, laquelle est conçue pour augmenter les remboursements aux actionnaires lorsque les liquidités de la Société sont élevées et avons racheté en 2022 des actions ordinaires en circulation de Barrick d’une valeur de 424 M$ aux termes d’un programme de rachat d’actions. En conséquence, au total, 1,6 G$ en espèces ont été remboursé aux actionnaires sous forme de dividendes et de rachats d’actions en 2022, ce qui excède le record de 1,4 G$ en distributions établi en 2021
Nous avons prolongé la facilité de crédit renouvelable inutilisée de 3,0 G$ de la Société et avons établi des paramètres liés au développement durable portant sur l’intensité des émissions de GES de catégorie 1 et de catégorie 2, l’efficience de l’utilisation de l’eau (taux de réutilisation et de recyclage) et le TFTA, lesquels déterminent les ajustements à la hausse ou à la baisse des différentiels de taux sur le crédit utilisé et des commissions d’engagement en fonction du rendement de Barrick par rapport aux cibles
Démontrant notre engagement à effectuer une exploitation minière responsable et à communiquer périodiquement et de façon transparente de l’information ESG, nous avons revu notre tableau de bord lié au développement durable (qui a été produit pour la première fois en 2020). Ce tableau de bord volontaire, pionnier dans l’industrie, est conçu pour que les indicateurs de rendement clés soient alignés sur des priorités stratégiques et mesurés au regard de celles-ci
Nous avons continué à prioriser l’embauche locale et le développement des compétences et aptitudes des travailleurs de nos pays hôtes afin de multiplier notre incidence positive sur les économies locales, régionales et nationales. Au 31 décembre 2022, 96 % de nos employés étaient des ressortissants locaux
Nous avons fait progresser le recrutement, la formation et le perfectionnement des talents féminins à tous les échelons de l’effectif, des stagiaires aux cadres, continuant ainsi à contribuer au redressement du déséquilibre entre les genres dans le secteur minier historiquement dominé par les hommes. La nomination de M[me] Christine Keener en 2022 à titre de cheffe de l’exploitation pour la région de l’Amérique du Nord et la nomination de M[me] Poupak Bahamin en tant que conseillère générale de Barrick concrétisent cet engagement
Nous avons mis en œuvre un certain nombre de changements à la direction en 2022 dans le cadre d’un plan de relève plus vaste, y compris la nomination de M. Sebastiaan Bock à titre de chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient, de M. Peter Richardson à titre de directeur général exécutif, Nevada Gold Mines, et de M. Simon Bottoms à titre de directeur exécutif de la gestion et de l’évaluation des ressources minérales pour superviser la prochaine étape de la création de valeur à long terme de Barrick
Nous avons donné suite à notre engagement de créer un environnement inclusif où toutes les voix sont entendues, toutes les cultures, respectées et où différents points de vue sont non seulement accueillis, mais considérés comme essentiels à notre succès à long terme

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 17

Nos priorités stratégiques en 2023

En 2023, nous mettrons en œuvre un plan d’affaires qui sera centré sur ce qui suit :

• Priorités stratégiques :

✓ Faire croître nos activités au moyen de découvertes et/ou d’acquisitions à valeur ajoutée croissante
✓ Ancrer notre ADN à tous les échelons de la Société, y compris auprès de nos contractuels, des collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités et de nos parties prenantes
✓ Assurer un milieu de travail exempt de blessures, sous la direction des équipes de haute direction et opérationnelles, où tous les employés sont personnellement responsables de leur propre sécurité
Excellence opérationnelle :
✓ Exécuter en toute sécurité nos plans d'affaires et nos projets de croissance de 2023 par l’atteinte de toutes nos cibles en matière de production, de coûts et de projets d’investissement
✓ Intégrer de la souplesse opérationnelle dans notre plan d'affaires
✓ Intégrer pleinement nos systèmes de technologie de l’information et tirer le maximum de ceux-ci et mettre en œuvre des processus normalisés (le cas échéant) et adaptés à leur objet pour favoriser une gestion efficace et efficiente de nos activités
✓ Adopter et favoriser l'innovation technologique, l'analyse et la visualisation des données, l'automatisation et la mise en œuvre
✓ Favoriser des efficiences sur le plan des coûts unitaires pour optimiser la valeur des ressources
✓ Communiquer efficacement l’argumentaire d’investissement de Barrick et sa proposition de valeur distinctive pour accroître la valeur pour les actionnaires
Rentabilité durable :
✓ Optimiser notre portefeuille d’actifs et faire fructifier davantage le potentiel de réserves et de ressources pour maintenir le plan sur 10 ans et au-delà
✓ Mettre en œuvre notre approche globale en matière de développement durable qui nous distingue en tant que chef de file du secteur et qui a pour conséquence naturelle d’assurer une solide gouvernance
✓ Renforcer notre acceptabilité sociale grâce à des investissements et des partenariats durables, à l'engagement et au partage des avantages avec les collectivités où nous exerçons nos activités
✓ Recruter, maintenir en fonction et perfectionner une main-d’œuvre efficace et diversifiée, qui est agile, intégrée et capable d’obtenir les résultats dictés par nos plans de manière sécuritaire
✓ Être le partenaire minier privilégié

Faits saillants touchant le conseil et la gouvernance

Le conseil recommande de voter POUR tous les candidats aux postes d’administrateur.

Notre vision consiste à devenir la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde en découvrant, en mettant en valeur et en possédant les meilleurs actifs ainsi qu’en embauchant les personnes les plus talentueuses, de manière à réaliser des rendements durables pour nos propriétaires et nos partenaires. Pour y arriver concrètement, nous devons répondre de nos gestes devant l’ensemble de nos parties prenantes et bien réfléchir à l’incidence de nos pratiques, politiques et investissements. Il est, par conséquent, fondamental d’appliquer de solides pratiques en matière de gouvernance à l’égard de tous les aspects de nos activités – de nous assurer d’exercer toutes nos activités avec intégrité, respect et excellence. Vous trouverez ci-dessous un sommaire de nos faits saillants touchant la gouvernance.

Le conseil a continué à surveiller et à gérer activement la Société pour relever des défis géopolitiques de plus en plus complexes

Les effets de la COVID-19, reconnue comme pandémie il y a plus de trois ans, se font encore sentir. De plus, l’année 2022 a été marquée par des défis économiques et géopolitiques sans précédent qui ont eu des répercussions physiques, financières et émotionnelles sur les collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités et sur la croissance économique mondiale, et des niveaux d’inflation et une volatilité des prix de l’énergie qui n’avaient encore été jamais vus dans un passé récent ont perturbé les chaînes d’approvisionnement mondiales et les approvisionnements en énergie. Dans le contexte d’incertitude actuel, nous reconnaissons le rôle important que nous jouons pour soutenir nos employés, nos collectivités hôtes, nos partenaires et nos fournisseurs. Notre engagement envers nos parties prenantes est tout à fait conforme à notre philosophie de partenariat et à notre objectif qui consiste à fournir une valeur à long terme – de manière responsable et durable. En 2022, le conseil de Barrick a supervisé la gestion efficace de ces risques externes imprévus et a pu s’appuyer sur les connaissances concrètes acquises par le président et chef de la direction au cours des décennies où il s’est bâti une résilience face aux crises de santé publique en Afrique et dans des territoires géopolitiques difficiles. La Société a continué à intensifier ses efforts pour assurer la sécurité de son personnel et de ses activités, maintenir la continuité de ses activités à l’échelle mondiale et soutenir nos pays et nos collectivités hôtes.

En 2022, le conseil et ses trois comités permanents ont reçu régulièrement des exposés approfondis sur un vaste éventail de sujets clés liés aux questions géopolitiques touchant nos activités, l’incidence de l’inflation sur notre chaîne d’approvisionnement et les collectivités locales et la COVID-19. Le comité d’audit et des risques a joué un rôle crucial en aidant le conseil dans sa surveillance des risques d’entreprise et leur gestion au cours d’une année de changements inédits, le comité ESG et des mises en candidature a supervisé la réponse de Barrick aux défis liés au développement durable posés par la pandémie et les forces géopolitiques à l’ensemble de notre portefeuille et le comité de la rémunération a contrôlé l’incidence de notre réponse aux changements mondiaux sur le rendement financier, le rendement opérationnel et le rendement en matière de développement durable de la Société aux fins de la stratégie en matière de rémunération globale de Barrick. Le conseil a aussi reçu tout au long de l’année des mises à jour périodiques sur les risques opérationnels, financiers, environnementaux et

18 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

sociaux, dont les pressions inflationnistes, la gestion de la chaîne d’approvisionnement, la diversité de la main-d’œuvre, la santé et la sécurité, la cybersécurité et les risques associés aux changements climatiques.

Une solide gouvernance nous aide à assurer l’exécution de notre stratégie malgré les complexités et à créer de la valeur à long terme pour nos parties prenantes

✓	Administrateur principal indépendant	✓Politique en matière de diversité (les femmes composent le tiers du conseil
✓	Comités entièrement indépendants	et les administrateurs qui s’identifient comme des minorités visibles
✓	Politique sur le vote majoritaire	composent 42 % du conseil)
✓	Processus d’évaluation annuelle du conseil	✓Lignes directrices en matière d’appartenance commune à un conseil
✓	Programme d’orientation du conseil	✓Politique en matière d’actionnariat (administrateurs, membres de la
✓	Programme de formation continue du conseil	direction, partenaires)
✓	Politique d’interaction avec les actionnaires	✓Politique de recouvrement
		✓Vote consultatif annuel sur la rémunération des membres de la haute
		direction
		✓Code d’éthique et de conduite des affaires

Nous évaluons et améliorons régulièrement nos pratiques en matière de gouvernance. Par exemple, conformément à l’engagement de la Société de maintenir et d’observer des pratiques de gouvernance parmi les meilleures sur le marché, Barrick a entrepris un processus d’appel d’offres pour l’audit externe en février 2023. Le processus d’appel d’offres est mené conformément aux procédures et au calendrier approuvés par le comité d’audit et des risques, qui a également approuvé les critères qui seront utilisés pour évaluer les cabinets de services d’audit invités à participer au processus d’appel d’offres. Barrick prévoit choisir un auditeur avant la fin de 2023 et l’auditeur choisi sera nommé pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2025. En outre, en 2023, le comité d’audit et des risques a examiné et approuvé les mises à jour apportées au Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société, pierre angulaire du programme d’intégrité et d’éthique de Barrick, pour tenir compte des pratiques exemplaires et veiller à ce que Barrick continue de respecter les normes les plus élevées en matière d’éthique. Le comité d’audit et des risques a également supervisé la mise à jour de la politique anticorruption de la Société pour renforcer la surveillance et clarifier les exigences d’approbation préalable. Voir la page 28 et l’annexe A des présentes pour de plus amples renseignements sur nos pratiques en matière de gouvernance.

Notre programme d’interaction avec les parties prenantes établi de longue date demeure une priorité élevée

L’entreprise de Barrick repose sur des partenariats – avec nos gens, les gouvernements, les collectivités, les fournisseurs, les actionnaires et d’autres parties prenantes. Ce principe fondamental signifie que nous devons créer un équilibre entre nos propres intérêts et priorités et ceux de nos parties prenantes et d’autres parties, et ce travail en collaboration sert à la fois Barrick et ses partenaires. Par conséquent, nous devons aussi partager un sens des responsabilités afin de travailler de façon constructive sur des questions d’intérêt et de préoccupation mutuels. C’est pourquoi nous estimons qu’une communication régulière et transparente est essentielle au succès à long terme de Barrick et avons une pratique de longue date d’interaction régulière avec nos parties prenantes sur tous les aspects de notre entreprise. En entretenant un dialogue continu, nous cherchons à nous assurer que notre approche en matière de gouvernance constitue un cadre dynamique capable de répondre aux défis posés par un contexte commercial changeant et qu’elle demeure adaptée aux priorités de nos actionnaires et autres parties prenantes. Notre conseil d’administration examine attentivement le vaste éventail de points de vue et de rétroactions échangés au cours de rencontres d’interaction avec les actionnaires.

Aperçu de notre programme d’interaction avec les actionnaires de 2022

En 2022, nous avons activement sollicité de la rétroaction en discutant avec un certain nombre de nos actionnaires les plus importants représentant environ 30 % des actions de Barrick émises et en circulation (en date du 31 décembre 2022). Notre administrateur principal et le président du comité de la rémunération ont participé à ces discussions qui ont couvert divers sujets, notamment notre rendement, la stratégie en matière de développement durable, les objectifs environnementaux, la stratégie en matière de capital humain, la surveillance active des risques associés à une géodynamique de plus en plus complexe et les questions de rémunération des membres de la haute direction, de même que les priorités de gouvernance clés, dont la composition du conseil, sa diversité et son renouvellement. Les commentaires que nous avons reçus continuent d’être pris en compte dans les délibérations et prises de décisions de notre conseil. Le texte ci-dessous résume les principaux sujets qui ont été abordés et l’approche qui a été adoptée pour faire évoluer nos pratiques en matière de gouvernance et de rémunération des membres de la haute direction.

Principaux sujets de discussion en 2022

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Intégrer davantage notre vision du développement durable dans tous les aspects de notre gouvernance et de nos activités.

Évolution continue et progrès découlant de la rétroaction des actionnaires

Le développement durable est intégré dans tous les aspects de nos activités. Nos engagements envers le développement social et économique, la santé et sécurité, les droits de la personne et l’environnement constituent des composantes clés de notre stratégie d’affaires et de la surveillance stratégique exercée par le conseil.

✓ Nous reconnaissons qu’une grande transparence constitue un aspect important pour servir les intérêts de nos parties prenantes. Barrick a été la première dans le secteur à publier une feuille de route circonstanciée sur la réduction des émissions de GES, laquelle établit un plan clair pour atteindre nos cibles fondées sur la science et mener à notre but de zéro émission nette d’ici 2050. Barrick a également publié son troisième rapport annuel sur le développement durable postérieur à la fusion comportant un tableau de bord lié au rendement et son tout premier rapport postérieur à la fusion sur les droits de la personne.
✓ Nous avons raffiné notre tableau de bord lié au développement durable pour inclure 26 indicateurs afin qu’il reflète les mesures que nous estimons être les plus importantes dans le secteur et notre rendement par rapport à ces indicateurs.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 19

Principaux sujets de discussion en 2022 Évolution continue etprogrès découlant de la rétroaction des actionnaires	Principaux sujets de discussion en 2022 Évolution continue etprogrès découlant de la rétroaction des actionnaires
	✓ Une tranche de 25 % des primes incitatives à long terme pour tous les partenaires à l’échelle de la Société est encore rattachée à notre tableau de bord lié au développement durable. Nos priorités sur le plan de la sécurité et de l’environnement sont aussi étroitement liées aux primes incitatives à court terme à l’échelle de la Société. ✓ Notre stratégie en matière de développement durable, dont nos cibles de réduction des GES et la gouvernance des risques liés aux changements climatiques a aussi été au cœur des sujets de discussion pendant nos réunions du conseil et les réunions des comités au cours de 2022.
	Soutenir le renouvellement réfléchi du conseil et la promotion de la diversité en son sein. Pendant 2022, qui a marqué la quatrième année complète depuis notre fusion transformationnelle, nous avons continué à démontrer notre engagement à soutenir le renouvellement réfléchi du conseil et à promouvoir la diversité en son sein. ✓ Nous avons nommé MmeIsela Costantini au conseil en novembre 2022 au terme d’un processus de recherche rigoureux. MmeCostantini possède plus de 25 ans d’expérience dans le domaine des affaires internationales et apporte une perspective précieuse et des compétences complémentaires au conseil grâce à sa vaste expérience dans les affaires commerciales, gouvernementales et réglementaires en Amérique latine. ✓ Nous avons respecté l’engagement relatif à la diversité de genre énoncé dans notre politique en matière de diversité qui prévoit que les femmes doivent représenter au moins 30 % du conseil d’ici la fin de 2022. Aujourd’hui, les femmes représentent le tiers de nos administrateurs et 40 % de nos administrateurs indépendants. ✓ Depuis la fusion, nous nous sommes adjoint quatre nouvelles administratrices avec des antécédents diversifiés, chacune apportant à Barrick des caractéristiques, des points de vue et des expériences uniques et des perspectives nouvelles. En raison de notre engagement à trouver et à proposer les meilleurs candidats aux postes d’administrateur, compte tenu des activités hautement spécialisées de Barrick et des régions clés dans lesquelles nous exerçons nos activités mondiales, 42 % de notre conseil est composé d’administrateurs qui s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique.
	Raffiner notre stratégie en matière de capital humain pour attirer, perfectionner et maintenir en fonction les meilleurs talents du secteur minier. Notre conseil estime que la gestion du capital humain et le perfectionnement des talents constituent les pierres d’assise du succès continu de Barrick. Par conséquent, le conseil participe toujours au développement du leadership et la planification de la relève. Nous continuons à tirer profit de la vaste expertise du conseil dans ces domaines, ainsi que de son engagement envers notre culture du partenariat, pour guider l’évolution de notre stratégie en matière de capital humain, laquelle, pendant 2022, est demeurée axée sur la création d’une main-d’œuvre multiculturelle et multigénérationnelle qui favorise la réalisation de nos objectifs à long terme. ✓ Nous priorisons l’embauche locale et le développement des compétences et aptitudes des travailleurs de nos pays hôtes afin de multiplier notre incidence positive sur les économies locales, régionales et nationales. Au 31 décembre 2022, 96 % de nos employés étaient des ressortissants locaux. ✓ Nous priorisons également les initiatives qui soutiennent la diversité de genre, notamment le recrutement et le perfectionnement des femmes à tous les échelons de l'effectif, des stagiaires aux cadres. La nomination en 2022 de MmeChristine Keener à titre de cheffe de l’exploitation pour la région de l’Amérique du Nord et la nomination de MmePoupak Bahamin en tant que conseillère générale de Barrick concrétisent notamment cet engagement. ✓ Une tranche de 10 % des primes incitatives à long terme pour tous les partenaires à l’échelle de la Société est encore rattachée à des considérations clés en matière de capital humain, dont la capacité d’attirer et de maintenir en fonction les meilleurs talents, la préparation de la relève, le taux de promotion interne aux échelons les plus élevés et l’évolution de notre stratégie en matière de capital humain.
	Veiller à ce que le cadre de la rémunération incitative à long terme de Barrick continue à soutenir nos priorités stratégiques et renforce les valeurs qui sont cruciales en ce qui a trait à notre capacité à réaliser des rendements durables à nos propriétaires et nos partenaires. Notre cadre de rémunération des membres de la haute direction forme une partie intégrante de notre proposition de valeur aux employés; il est périodiquement revu par le comité de la rémunération pour s’assurer qu’il est harmonisé à nos objectifs stratégiques, à notre stratégie en matière de capital humain et aux intérêts de nos actionnaires. Au nombre des améliorations de notre cadre de rémunération des membres de la haute direction depuis la fusion figurent ceux-ci : ✓ Tableau de bord à long terme de la Société: Ajout d’une mesure sur le rendement total pour les actionnaires (RTA) relatif, dont la pondération correspond à 15 %; rattachement de 25 % du tableau de bord à long terme de la Société à notre tableau de bord lié au développement durable à l’avant-plan du secteur et de 10 % du tableau de bord à long terme de la Société à notre stratégie en matière de capital humain pour souligner nos objectifs stratégiques; et ajout d’une période de rendement pluriannuelle à l’égard de certaines mesures financières afin d’évaluer nos réalisations sous la gouverne du président et chef de la direction après la fusion. ✓ Structure du régime d’UAOR: Afin de renforcer davantage l’alignement avec la réalité des actionnaires, les UAOR sont maintenant acquises en tranches d’un tiers sur une période de 33 mois pour accélérer l’actionnariat; les partenaires sont maintenant tenus de détenir au moins 50 % des titres visés par leur exigence minimale en matière d’actionnariat en actions de Barrick réelles et peuvent avoir accès aux attributions d’UAOR seulement lorsqu’ils remplissent les exigences en matière d’actionnariat qui sont parmi les plus élevées sur le marché.

20 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Principaux	sujets de discussion en 2022	Évolution continue etprogrès découlant de la rétroaction des actionnaires
	Faire évoluer le groupe de	Barrick est l’une des plus grandes sociétés d’exploitation aurifère du monde; il n’existe pas d’autres
	sociétés comparables mondial de	sociétés d’exploitation aurifère canadiennes ouvertes dont la taille, l’envergure et la complexité sont
	Barrick pour s’assurer qu’il tient	comparables aux nôtres. Notre groupe de sociétés comparables mondial est donc composé de
	compte de notre contexte	sociétés mondiales qui exercent des activités dans le secteur minier et plus largement dans des
	concurrentiel plus large pour le	industries d’extraction, ce qui prend en compte la présence opérationnelle de Barrick existante et
	recrutement de candidats.	l’accent mis sur le recrutement et la fidélisation des meilleures personnes du même secteur ou de
		secteurs semblables. Le groupe de sociétés comparables mondial a fait l’objet d’un examen
		exhaustif en 2019 après la fusion, et nous avons depuis surveillé l’évolution de la situation pour
		nous assurer qu’il demeure adapté à son objet. Pour 2022, Gold Fields Limited et Cenovus Energy
		ont été ajoutées à notre groupe de sociétés comparables mondial pour conserver une composition
		d’environ 75 % de représentantes du secteur minier et 25 % de représentantes de secteurs autres
		que le secteur minier.

Dans le cadre du vote consultatif sur la rémunération antérieur tenu en 2022, 93,10 % des voix de nos actionnaires ont été exprimées en faveur de cette rémunération. Nous continuerons de tenir compte de la rétroaction que nous recevons de nos actionnaires et du résultat de nos votes consultatifs sur la rémunération futurs aux fins de l’évaluation de notre approche en matière de gouvernance et de la prise de décisions portant sur la rémunération de nos membres de la haute direction visés et autres membres de la haute direction.

Comment communiquer avec nous

Notre conseil Donnez de la rétroaction à notre conseil en écrivant à notre président exécutif du conseil Société aurifère Barrick À l’attention du président exécutif du conseil TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Courriel : [email protected] c.c. : [email protected]		Nos administrateurs indépendants Communiquez avec nos administrateurs indépendants en écrivant à notre administrateur principal Société aurifère Barrick À l’attention de l’administrateur principal TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Courriel : [email protected] c.c. : [email protected]		Relations avec les investisseurs Communiquez avec notre service des relations avec les investisseurs pour communiquer avec la direction en tout temps Société aurifère Barrick À l’attention du service des relations avec les investisseurs TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Téléphone : 416 307-7474 Courriel : [email protected]

Pour plus de renseignements concernant la façon de communiquer avec nous, voir notre politique d’interaction avec les actionnaires sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance ou la rubrique « Communications et interaction avec les actionnaires » à l’annexe A de la présente circulaire.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 21

Notre conseil dispose d’un éventail de compétences pour soutenir notre stratégie et il englobe une diversité d’antécédents, d’expériences et de points de vue afin de représenter efficacement nos parties prenantes partout dans le monde

Notre comité ESG et des mises en candidature a dressé la liste de l’expérience et de l’expertise qui constituent l’assise nécessaire sur laquelle Barrick peut s’appuyer pour dégager des rendements continus et croissants ainsi que pour réaliser la stratégie de la Société. Pour assurer le succès de notre entreprise, il est crucial que nous recrutions les meilleurs talents du secteur, établissions des partenariats à long terme avec les parties prenantes, obtenions l’aval des collectivités, négociions des ententes de partage des bénéfices, obtenions les permis nécessaires et protégions les collectivités et l’environnement. Pour atteindre ces objectifs, nous devons interagir avec divers groupes de parties prenantes aux niveaux local, national et international.

Nous estimons par conséquent que nos candidats aux postes d’administrateur doivent représenter un bon équilibre entre, d’une part, l’expertise dans les activités d’exploitation minière et de solides connaissances financières et, d’autre part, les compétences et l’expérience nécessaires pour obtenir et conserver l’acceptabilité sociale de nos activités et gérer les risques adéquatement. Notre liste de douze candidats à un poste d’administrateur aux fins de l’élection à l’assemblée a été minutieusement dressée pour que notre conseil représente les régions commerciales clés et soit composé de personnes dont les antécédents reflètent la diversité de nos parties prenantes. Nous avons donc un conseil dont 42 % des administrateurs s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique. Chaque candidat à un poste d’administrateur contribue à la diversité globale du conseil en y apportant, entre autres caractéristiques, une diversité de réflexions, de points de vue, d’expériences personnelles et professionnelles et d’antécédents culturels.

Depuis la fusion le 1[er] janvier 2019, nous avons nommé sept nouveaux administrateurs au conseil, dont quatre administratrices hautement compétentes qui ont toutes été choisies et évaluées au moyen d’un processus de recherche rigoureux supervisé par le comité ESG et des mises en candidature. M[mes] Loreto Silva, Anne Kabagambe, Helen Cai et Isela Costantini ont été nommées au conseil en août 2019, novembre 2020, novembre 2021 et novembre 2022, respectivement. Conformément à notre engagement à accroître la diversité au sein du conseil, au début de 2021, le conseil a approuvé des modifications à notre politique en matière de diversité pour y inclure une cible d’une représentation des femmes d’au moins 30 % au sein du conseil d’ici la fin de 2022. Nous avons atteint cette cible et, à l’heure actuelle, les femmes représentent le tiers de tous les administrateurs de Barrick et 40 % de nos administrateurs indépendants.

Pour obtenir plus de renseignements concernant la recherche d’administrateurs et le processus de sélection, voir « Gouvernance – Composition du conseil et mise en candidature des administrateurs » à l’annexe A des présentes et pour plus de détails sur notre politique en matière de diversité, voir « Initiatives en matière de diversité » à l’annexe A des présentes. Pour obtenir plus de renseignements concernant nos candidats aux postes d’administrateur, voir la rubrique « Nos candidats aux postes d’administrateur » à la page suivante ou la rubrique « Administrateurs » à la page 38.

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22 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Nos candidats aux postes d’administrateur

Nous estimons que nos candidats aux postes d’administrateur apportent une gamme de connaissances, de la diversité et des antécédents stratégiquement pertinents pour la Société, qui répondent à l’éventail de défis, de risques et d’occasions à l’échelle internationale visant notre entreprise. Pour plus de renseignements sur notre politique en matière de diversité, voir « Initiatives en matière de diversité » à l’annexe A de la présente circulaire.

			Bristow Cai Cisneros	Bristow Cai Cisneros	Bristow Cai Cisneros	Coleman	Costantini	Evans	Greenspun	Harvey	Kabagambe	Quinn	Silva	Thornton
															TOTAL
Aperçu du profil de notre conseil															(sur 12)
Expérience et expertise		Répartition du capital et connaissances financières												✓	10
			✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓

	Exécution de fusions et d’acquisitions											✓		✓	8
			✓	✓		✓	✓	✓	✓

	Exploitation minière		✓							✓		✓			3
	Gestion des risques									✓					9
			✓	✓		✓	✓	✓				✓	✓	✓

	Santé, sécurité et environnement		✓										✓		4
										✓	✓

	Perfectionnement et répartition des talents et culture departenariat		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	11
	Expérience en commerce international et partenariats mondiaux														10
			✓	✓	✓	✓	✓	✓			✓	✓	✓	✓

		Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités	✓		✓		✓		✓		✓				7
													✓	✓

Composition du conseil	Âge		64	49	77	54	51	65	76				58	69	Moyenne 64 ans
										72	66	69

	Durée du mandat au sein du conseil		4	1	20	4	0,5	9	9				3	11	Moyenne 7 ans
										17	2	4

	Indépendance*		PCD	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	PEC	10 (83 %)
	Genre Homme Femme		✓									✓		✓	8 (67 %)
					✓	✓		✓	✓	✓

				✓			✓				✓		✓		4 (33 %)
	Appartenance actuelle à d’autres conseils de sociétés ouvertes		s.o.	s.o.	s.o.	1	3	2	s.o.	2	s.o.	s.o.	s.o.	2	Moyenne 1

PCD = Président et chef de la direction; PEC = Président exécutif du conseil

Légende :

Répartition du capital et connaissances financières : Expérience dans la surveillance de la répartition du capital pour assurer la réalisation de
rendements financiers supérieurs ajustés en fonction des risques, y compris le renforcement de notre structure du capital, l’évaluation des décisions d’investissement en capital, l’établissement et l’application de seuils à l’égard des rendements financiers, l’optimisation des portefeuilles d’actifs et la connaissance ou l’expérience de la comptabilité financière et des finances d’entreprise.
[Exécution de fusions et d’acquisitions ][: Expérience dans l’évaluation et l’exécution de fusions, d’acquisitions et de ventes d’actifs, y compris la formation ] de partenariats et de coentreprises avec des sociétés partout sur le globe.
[Exploitation minière ][: Expérience à un échelon élevé dans l’activité minière, notamment au chapitre de la production, de l’exploration, des réserves, des projets ] d’investissement et de la technologie connexe. Familiarité avec l’établissement des attentes en matière de rendement, la poursuite d’améliorations continues au moyen de normes opérationnelles très élevées, le développement des capacités de leadership opérationnel et la promotion de l’innovation.
[Gestion des risques : ][Connaissance des principes et des pratiques de gestion des risques et compréhension d’une partie ou de la totalité des domaines de ] risques les plus importants auxquels la Société fait face et capacité à sonder les contrôles des risques et les expositions aux risques.
[Santé, sécurité et environnement][ : Connaissance ou expérience des pratiques de premier plan en matière de santé, de sécurité et d’environnement et des ] exigences connexes, y compris les pratiques en matière de développement durable et de responsabilité sociale d’entreprise et l’obligation redditionnelle à cet égard.
[Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat ][: Compréhension profonde des processus clés pour assurer une répartition optimale du ] capital humain, notamment sur les plans du recrutement, de la motivation et du maintien en fonction des talents aux niveaux les plus élevés. Familiarité avec les structures de partenariat et les cultures connexes. Expérience dans des domaines comme l’établissement d’objectifs de rendement, la conception de régimes de rémunération, l’appariement des ressources humaines et des postes, la planification de la relève et la conception organisationnelle.
Expérience en commerce international et partenariats mondiaux : Expérience en conduite des affaires à l’échelle internationale, dont l’exposition à une
diversité d’environnements politiques, culturels et réglementaires et compréhension de l’importance de la diversité pour une société mondiale composée d’une diversité de parties prenantes, portant la marque de l’expérience en matière de race, d’ethnie et/ou de nationalité. Familiarité avec le rôle crucial des partenariats avec les gouvernements hôtes, les collectivités locales, les peuples autochtones, les organisations non gouvernementales et les autres parties prenantes et compréhension de la façon d’établir et de renforcer ces partenariats.
Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités : Expérience avec le fonctionnement des politiques gouvernementales et des politiques publiques et réglementaires au Canada, aux États-Unis et à l’échelle internationale. Familiarité avec l’engagement auprès des collectivités.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 23

Faits saillants de l’analyse de la rémunération

Le conseil recommande de voter POUR l’approbation du vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction.

Pourquoi les actionnaires devraient-ils approuver notre vote sur la rémunération?

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93,1 %
des actionnaires
ont appuyé
notre approche en
matière de
rémunération à
l’assemblée
de 2022
----- End of picture text -----

Notre cadre de rémunération des membres de la haute direction reflète les commentaires reçus pendant le processus exhaustif de consultation annuelle que nous tenons auprès de nos actionnaires depuis 2014. Nous estimons qu’il devrait y avoir un lien direct entre la rémunération et la contribution réelle de nos membres de la haute direction à la réalisation de nos objectifs d’affaires globaux et à notre succès à long terme. Nos décisions en matière de rémunération reflètent ce principe directeur de rémunération au rendement.

✓ Nos régimes de rémunération incitative sont entièrement fondés sur le rendement et récompensent l’atteinte de résultats au cours de l’exercice et à plus long terme en regard de la vision de Barrick qui consiste à réaliser des rendements durables pour nos propriétaires et nos partenaires.
✓ Le programme PIAR a récompensé la contribution individuelle aux objectifs financiers et stratégiques et l’atteinte de ceux-ci au cours d’une année où l’incertitude régnait encore. Nos membres de la haute direction visés ont reçu une note moyenne de 78 sur 100 sur leurs tableaux de bord personnels pour 2022.
✓ Les UAOR attribuées pour 2022 ont été fondées sur une note collective de 60 sur 100, ce qui traduit encore de solides résultats sur le plan du rendement financier et non financier au cours des trois derniers exercices en fonction de sept catégories composant le tableau de bord qui ont été conçues en consultation avec nos actionnaires et qui sont alignées sur les piliers de notre succès à long terme.
✓ Pour refléter la réalité de nos actionnaires, le président et chef de la direction a choisi de renoncer à environ 19 %, soit 961 200 $, de l’attribution de PIAR qu’il a gagnée pour 2022. Le montant total de la PIAR versé au président et chef de la direction pour 2022 s’est donc établi à 4 050 000 $, soit une baisse d’environ 13 % par rapport à 2021. De plus, après des discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants et le président et chef de la direction, il a été mutuellement convenu en février 2023 que M. Bristow allait renoncer à l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction qui lui avait été accordée en février 2022, laquelle valait initialement 1 000 000 $ à la date d’octroi et comportait la possibilité de recevoir une deuxième tranche d’UAI de valeur égale en 2023. Le fait que M. Bristow ait renoncé à l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction d’une valeur totale en titres de capitaux propres allant jusqu’à 2 000 000 $ témoigne de l’engagement pris par Barrick de faire correspondre la rémunération des membres de la haute direction à la réalité globale des actionnaires.

Le comité de la rémunération continue d’examiner le cadre de rémunération des membres de la haute direction pour en assurer l’harmonisation avec notre stratégie d’affaires et en matière de capital humain, compte tenu des pratiques concurrentielles, des faits nouveaux au chapitre de la réglementation et des tendances en matière de gouvernance. En prévision du cinquième anniversaire de la fusion transformationnelle de Barrick et de Randgold, le comité de la rémunération a résolu d’examiner le tableau de bord à long terme de la Société au cours de 2023, en tenant compte des commentaires d’actionnaires, afin de s’assurer que les mesures de rendement qui y figurent continuent de s’harmoniser avec la stratégie à long terme de Barrick et reflètent les principaux facteurs de valeur à long terme pour nos actionnaires.

Nous offrons à nos gens une participation au succès futur de la Société, car notre culture de propriété est essentielle à ce que nous sommes, à la façon dont nous travaillons et à ce que nous faisons chez Barrick

Nous voulons bâtir un héritage
durable.

L’exploitation minière est une entreprise à long terme, et les décisions d’investissement peuvent
s’étendre sur des décennies, traversant plusieurs cycles des cours des marchandises et autres
événements macroéconomiques. Nous estimons que pour bâtir un héritage durable, nous
devons être une société de propriétaires de manière à être personnellement investis dans le
succès de Barrick et à partager le même objectif, soit de favoriser une croissance durable et
responsable afin de créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires.Notre régime de
rémunération est, par conséquent, délibérément conçu avec des exigences en matière
d’actionnariat parmi les plus élevées du marché pour renforcer cette culture de propriété
et fournir un solide mécanisme de maintien en fonction pour nos gens exceptionnels.

24 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Nous sommes axés sur les résultats,
responsables et nous répondons de
nos gestes.

En tant que société de calibre mondial caractérisée par une complexité technique et une
envergure internationale, nous devons mettre de l’avant de multiples stratégies et objectifs en
parallèle, plutôt que de nous concentrer sur un ou deux éléments au détriment d’autres éléments
qui sont aussi importants d’un point de vue stratégique. Nos régimes de rémunération incitative
sont donc conçus pour récompenser le rendement que nous réalisons concrètement chaque
année, ainsi que les mesures significatives que nous prenons pour réaliser notre objectif et nous
acquitter de notre responsabilité en tant que leaders du secteur et faire une différence positive.
Soulignons surtout que nous n’attribuons pas de primes incitatives en espèces différées pour
rémunérer nos membres de la haute direction,ce qui concorde avec notre approche de
rémunération au rendement et signifie que les montants que nous divulguons dans le
tableau sommaire de la rémunération reflètent véritablement le rendement réel que nous
avons réalisé.

Nous continuons à solidifier et à enraciner davantage notre culture de propriété à l’échelle de la Société

Exigences minimales en matière d’actionnariat à l’échelle de la Société :	Exigences minimales en matière d’actionnariat à l’échelle de la Société :	Partenaires: La totalité de la PILT de nos partenaires, y compris les membres de la haute direction visés, est versée sous forme d’UAOR, dans le cadre d’un régime qui lie une partie significative de la rémunération aux actions de Barrick, compte tenu d’exigences en matière d’actionnariat qui dépassent de loin celles de nos sociétés homologues et du marché en général. Les récentes modifications apportées au régime d’UAOR sont les suivantes : ✓ 2020: Nous avons mis à jour notre régime d’UAOR afin d’accélérer l’actionnariat conformément à un calendrier d’acquisition échelonnée et de donner accès aux attributions acquises, sous réserve du respect d’exigences en matière d’actionnariat qui sont parmi les plus élevées sur le marché. Les partenaires sont maintenant tenus de détenir des actions de Barrick jusqu'à ce qu’ils remplissent l'exigence en matière d'actionnariat qui leur est applicable (auquel cas seules les actions de Barrick qui dépassent le nombre fixé aux fins de l’exigence en matière d’actionnariat peuvent être vendues) ou jusqu'à ce qu'ils prennent leur retraite ou quittent la Société, selon la première de ces éventualités à survenir. ✓ 2021: Nous avons rendu l’exigence en matière d’actionnariat plus rigoureuse pour nos partenaires puisqu’ils doivent détenir au moins 50 % de leur exigence minimale en matière d’actionnariat en actions de Barrick réelles pour renforcer notre engagement à maintenir des exigences en matière d’actionnariat parmi les plus élevées du marché. Administrateurs ne faisant pas partie de la direction: Dans les cinq ans suivant la date où ils se joignent au conseil, les administrateurs ne faisant pas partie de la direction sont tenus de détenir des actions de Barrick correspondant à au moins trois fois la valeur de leur rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateur en actions de Barrick et/ou en UAD. Ensemble des employés: Les attributions de primes incitatives à long terme pour les employés admissibles sont fondées sur des actions.
*Multiple du salaire ou de la* *rémunération forfaitaire*
Membres de la haute direction visés	2,5x à 10x
Autrespartenaires	1,5x à 5x
Président exécutif du conseil	4x
Administrateurs ne faisant pas partie de la direction	3x
Actionnariat à l’échelle de la Société (au 1er mars 2023) :
Membres de la haute direction visés (y compris le chef de la direction) Plus de 7,4 millions d’actions de Barrick d’une valeur de plus de 121 M$
Conseil (à l’exclusion du chef de la direction) Plus de 3 millions d’actions de Barrick d’une valeur de plus de 49 M$

Nous disposons d’un cadre de rémunération incitative des membres de la haute direction équilibré qui est efficace pour favoriser notre culture de rendement élevé, soutenir notre stratégie, y compris notre engagement envers le développement durable, et récompenser la création de valeur à long terme

Fidèles à notre principe directeur prévoyant une rémunération au rendement, nous attribuons la totalité de la rémunération incitative à nos membres de la haute direction visés en fonction du rendement. La rémunération incitative pour nos membres de la haute direction visés est versée sous forme d’attributions de PIAR, lesquelles sont fondées sur des tableaux de bord individuels personnalisés, et d’attributions d’UAOR, lesquelles sont fondées sur le rendement collectif, tel qu’il est évalué dans le tableau de bord à long terme de la Société.

La définition que Barrick donne au rendement et à la valeur englobe les avantages économiques que nous livrons à toutes nos parties prenantes; le soin avec lequel nous traitons nos gens, nos collectivités et l’environnement; notre création d’occasions d’avancement de nos gens; l’attention stratégique que nous accordons au développement durable à long terme; et les rendements supérieurs que nous générons pour nos propriétaires. Les mesures de rendement que nous avons choisies à l’égard de nos régimes incitatifs traduisent, par conséquent, l’obligation qui nous incombe d’exécuter notre stratégie conformément à cette définition plus large de création de valeur durable.

Dans le respect de notre culture de rendement élevé, nous divulguons nos mesures de rendement et nos objectifs, ce qui rend la direction responsable d’atteindre les objectifs que nous établissons chaque année et à long terme aux fins de l’exécution de notre stratégie. Nous passons en revue notre plan d’affaires au début de chaque année pour définir les domaines et actions prioritaires pour chaque poste. Nous passons aussi en revue le tableau de bord à long terme de la Société par rapport à notre plan stratégique pour nous assurer que les mesures de rendement servent l’exécution de notre stratégie à long terme. Les fourchettes cibles applicables aux mesures de rendement sont révisées et établies en fonction de niveaux de rendement ambitieux qui reflètent la durée de vie des plans des mines et la stratégie connexe de Barrick, les attentes des actionnaires et le contexte concurrentiel.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 25

Pour de plus amples renseignements sur l’évaluation de 2022 des tableaux de bord PIAR pour chaque membre de la haute direction visé et du – tableau de bord à long terme de la Société, voir les rubriques « Analyse de la rémunération Considérations en matière de rendement pour nos membres de la haute direction visés de 2022 » à la page 65.

Régime incitatif	Objet et aperçu	Base de rendement et sommaire des attributions de 2022
Programme	Rémunération en espèces annuelle variable	Fondée en totalité sur les tableaux de bord personnalisés qui
PIAR	afin de motiver et de rémunérer nos	reflètent l’obligation redditionnelle à l’égard de l’exécution de	la
	membres de la haute direction visés et	stratégie.Les tableaux de bord personnels établissent des objectifs
	d’autres partenaires pour l’atteinte des	financiers et non financiers liés à nos priorités stratégiques
	objectifs annuels et des jalons stratégiques	annuelles, dont les catégories sont : initiatives stratégiques,
	qui sont essentiels à nos priorités	excellence opérationnelle et rentabilité durable. Globalement, ces
	stratégiques.	priorités incluent l’engagement à créer un milieu de travail exempt	de
		blessures, à favoriser des partenariats véritables avec les pays et les
	Les attributions de PIAR, si elles sont	collectivités locales dans lesquels nous exerçons nos activités et à
	gagnées en fonction du rendement, sont	bâtir un héritage durable.
	assorties de plafonds allant de 150 % à 300 % du salaire selon le poste.	Les résultats des tableaux de bord PIAR pour 2022 se sont situés entre 61 et 93 sur 100 pour les membres de la haute direction visés.
Régime d’UAOR	Rémunération variable à long terme fondée	Fondée en totalité sur le tableau de bord à long terme de	la
	sur des titres de capitaux propres comportant	Sociétéconstitué de sept mesures de rendement choisies dans	le
	une période de rendement pluriannuelle et	but de soutenir la réalisation de nos priorités stratégiques sur	de
	une acquisition par tranches d’un tiers sur	multiples années :
	une période de 33 mois afin de motiver et de
	récompenser nos membres de la haute direction visés et nos partenaires pour l’atteinte de nos priorités stratégiques sur de multiples années.	RTA relatif 15% Flux de trésorerie disponibles1par action positifs 15 % Robustesse du dividende par action, compte tenu des remboursements de capital 10 %
	Les attributions d’UAOR sont gagnées en	Exécution des projets d’investissement 10 %
	fonction d’une évaluation basée sur une	Exécution stratégique 15 %
	formule, établie sur plusieurs années, du	Facteurs ESG et acceptabilité sociale 25 %
	rendement réel que nous avons obtenu au	Capital humain 10 %
	cours des trois derniers exercices par rapport
	à des cibles ambitieuses claires figurant dans	Les UAOR pour 2022 ont été attribuées en fonction d’une note
	le tableau de bord à long terme de la Société.	collective de 60 sur 100.
	Les attributions d’UAOR, si elles sont	Voir la page 65 pour avoir plus de renseignements expliquant
	gagnées en fonction du rendement, sont	pourquoi ces mesures à long terme sont importantes pour nous et le
	assorties de plafonds allant de 300 % à	rendement évalué pour 2022.
	600 % du salaire, selon le rôle.	En prévision du cinquième anniversaire de la fusion
		transformationnelle de Barrick et de Randgold, le comité de	la
		rémunération a résolu d’examiner le tableau de bord à long terme	de
		la Société au cours de 2023, en tenant compte des commentaires
		d’actionnaires, afin de s’assurer que les mesures de rendement qui y
		figurent continuent de s’harmoniser avec la stratégie à long terme	de
		Barrick et reflètent les principaux facteurs de valeur à long terme pour
		nos actionnaires.

Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure de rendement financier hors PCGR qui n’a pas de sens normalisé selon les IFRS. Cette mesure pourrait donc ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Pour plus de renseignements concernant les mesures de rendement financier hors PCGR, voir la rubrique « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 116.

26 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Nous avons un système de rémunération qui est favorable aux actionnaires et qui n’incite pas à la prise de risques inutiles et excessifs

Ce que nous faisons

✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓	Nous versons une rémunération au rendement
	Nous nous assurons que les intérêts à long terme de nos administrateurs et de nos membres de la direction sont indissociables
	Nous veillons au bon équilibre entre la rémunération incitative à court terme et la rémunération incitative à long terme de nos membres de la haute direction visés
	Nous plafonnons les paiements aux termes des régimes incitatifs pour nos membres de la haute direction visés
	Nous soumettons les programmes, les attributions et les paiements de rémunération incitative à des exercices de simulation de crise
	Nous imposons à nos membres de la haute direction visés des exigences minimales en matière d’actionnariat parmi les plus élevées du marché
	Nous exigeons que tous les employés, y compris nos membres de la haute direction visés, attestent annuellement leur conformité au Code d’éthique et de conduite des affaires

Nous sommes dotés d’une politique de recouvrement rigoureuse qui
✓ sera révisée de nouveau en 2023 pour tenir compte des nouvelles exigences de la NYSE
✓ Nous concevons nos régimes de rémunération de façon à atténuer la prise de risques indus
Nous assortissons toutes les attributions de rémunération incitative à
✓ long terme de dispositions en cas de changement de contrôle comportant deux événements déclencheurs
✓ Nous passons régulièrement la rémunération en revue
✓ Nous tenons annuellement un vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction
Nous interagissons régulièrement et de façon proactive avec nos
✓ actionnaires et nous tenons compte de leur rétroaction pour améliorer nos pratiques en matière de rémunération Nous examinons régulièrement les incidences des risques associés aux programmes et aux pratiques de rémunération des membres de la
✓ haute direction de la Société, notamment en discutant avec les administrateurs indépendants qui siègent à nos trois comités permanents

Ce que nous ne faisons pas

✗ ✗ ✗	Nous ne garantissons pas de rémunération incitative
	Nous ne modifions pas le prix des attributions de rémunération incitative fondée sur des titres de capitaux propres
	Nous n’offrons pas de majoration aux fins de l’impôt dans le cadre d’indemnités de cessation d’emploi suivant un changement de contrôle

Nous interdisons les opérations de couverture portant sur la
✗ rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres de la Société et sur l’actionnariat personnel
✗ Nous n’octroyons pas de primes incitatives en espèces différées aux fins de la rémunération des membres de la haute direction

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 27

Notre engagement envers la gouvernance

Une gouvernance efficace est le fondement de notre rendement et de notre succès.

Les rubriques suivantes fournissent un aperçu de la façon dont nous avons continué à bâtir le conseil d’administration qu’il nous fallait, doté d’une expérience et d’une expertise qui complètent notre stratégie, de notre approche en matière de gouvernance, de la façon dont nous supervisons les risques à l’échelle de l’entreprise et de notre approche en matière de gouvernance du développement durable et de gestion du capital humain.

L’annexe A de la présente circulaire renferme une description détaillée de nos pratiques en matière de gouvernance conformément aux règles et aux normes applicables des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, de la Bourse de Toronto ( TSX ) et de la Bourse de New York ( NYSE ). Nous sommes déterminés à ce que nos pratiques en matière de gouvernance soient à l’avant-garde et de façon générale, conformes aux normes de la NYSE, même si la plupart de ces normes ne s’appliquent pas directement à Barrick, puisqu’elle est une société canadienne.

Composition et renouvellement du conseil

Barrick a proposé la candidature de douze administrateurs aux fins de l’élection à l’assemblée, qui représentent collectivement la somme des connaissances et des expériences pertinentes requises pour notre entreprise et qui agissent à titre de porte-parole des propriétaires, en élaborant des priorités stratégiques pour créer de la valeur à long terme par action et faire en sorte que Barrick mette fructueusement en œuvre ces priorités stratégiques. Notre conseil comprend des gens ayant de l’expérience des affaires internationales et des professionnels de l’industrie minière dotés d’une expertise et d’une expérience de travail dans tous les territoires où Barrick exerce ses activités; il réunit diverses perspectives et cultures, affichant les compétences, l’expérience professionnelle et les antécédents nécessaires pour que l’entreprise tire le maximum des occasions et puisse faire face aux défis et aux risques qui se posent de la meilleure façon qui soit.

Le conseil continuera de faire progresser ses pratiques d’avant-garde en matière de gouvernance, y compris en appliquant un processus d’évaluation annuel rigoureux qui englobe des revues par les pairs et une évaluation de l’efficacité du président exécutif du conseil, de l’administrateur principal et des présidents de comité du conseil.

Pour donner suite à notre engagement d’assurer un renouvellement réfléchi du conseil et la diversité en son sein, nous avons nommé sept nouveaux administrateurs au conseil depuis la clôture de la fusion le 1[er] janvier 2019, dont quatre administratrices ayant des antécédents diversifiés – M[mes] Loreto Silva, Anne Kabagambe, Helen Cai et Isela Costantini en août 2019, novembre 2020, novembre 2021 et novembre 2022, respectivement – à l’issue d’un processus de recherche et de sélection rigoureux, supervisé par notre comité ESG et des mises en candidature. Aujourd’hui, les administrateurs indépendants composent 83 % de notre conseil et, conformément avec la cible énoncée dans notre politique en matière de diversité voulant qu’il y ait au moins 30 % de femmes au sein du conseil d’ici 2022, les femmes composent le tiers de notre conseil et 40 % de nos administrateurs indépendants. De plus, en raison de notre engagement à trouver et à proposer les meilleurs candidats qui soient aux postes d’administrateur, compte tenu des activités hautement spécialisées de Barrick et des régions clés dans lesquelles nous exerçons nos activités mondiales, 42 % de notre conseil est composé d’administrateurs qui s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique.

Se présentant à l’élection pour la première fois à l’assemblée, M[me] Isela Costantini est une femme d’affaires chevronnée qui compte plus de 25 ans d’expérience dans le domaine des affaires internationales et qui apporte une perspective précieuse et des compétences complémentaires au conseil grâce à sa vaste expérience dans les affaires commerciales, gouvernementales et réglementaires en Amérique latine. Elle est passionnée par le perfectionnement des gens, la constitution d’équipes efficaces et la création de cultures gagnantes, ce qui cadre parfaitement avec la culture de partenariat de Barrick, et sa nomination au conseil est un élément important de l’exécution de notre stratégie en matière de capital humain. Pour obtenir plus de renseignements concernant la recherche d’administrateurs et le processus de sélection, voir « Gouvernance – Composition du conseil et mise en candidature des administrateurs » à l’annexe A des présentes et pour plus de détails sur notre politique en matière de diversité, voir « Initiatives en matière de diversité » à l’annexe A des présentes.

Conseil et structure de leadership aux échelons les plus élevés

John L. Thornton agit à titre de président exécutif du conseil de Barrick, assurant le leadership au niveau du conseil et guidant les décisions d’affaires à un niveau général. Mark Bristow est président et chef de la direction, surveillant les activités quotidiennes de l’entreprise. Graham Shuttleworth est premier vice-président directeur, chef des finances et Kevin Thomson agit à titre de premier vice-président directeur, Affaires stratégiques.

Les devoirs, responsabilités et relations respectifs entre le conseil, le président exécutif du conseil et le président et chef de la direction sont décrits plus en détail ci-dessous.

Conseil d’administration

Dans l’exercice de sa fonction de surveillance, notre conseil d’administration, en tant que voix de tous les propriétaires, passe en revue avec la direction les priorités de la Société en lien avec notre raison d’être et nos valeurs et les établit. Voir « Mandat et responsabilités du conseil » à l’annexe A des présentes.

28 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Président exécutif du conseil

Le président exécutif du conseil est nommé par le conseil. Il lui incombe, parmi ses fonctions principales, d’assumer le leadership et la direction du conseil, de faciliter les fonctions et les responsabilités du conseil conformément au mandat de ce dernier et d’assumer la responsabilité des initiatives stratégiques de Barrick décrites ci-après. Outre les responsabilités applicables à tous les autres administrateurs, au nombre des responsabilités du président exécutif du conseil figurent notamment la collaboration avec le conseil et le président et chef de la direction en vue d’élaborer des stratégies de croissance future de la Société, d’assurer que les activités de Barrick sont gérées conformément aux pratiques exemplaires et de maintenir des relations solides et constructives avec les partenaires stratégiques, y compris les gouvernements hôtes et les parties prenantes dans les pays d’importance cruciale pour Barrick. Voir « Notre structure de gouvernance et de leadership – Président exécutif du conseil » à l’annexe A de la présente circulaire.

Président et chef de la direction

Le président et chef de la direction est nommé par le conseil et relève du président exécutif du conseil et du conseil. Le président et chef de la direction a la responsabilité globale, sous réserve de la surveillance exercée par le président exécutif du conseil et le conseil, de gérer quotidiennement les activités de la Société et de contrôler le rendement opérationnel, d’exercer une supervision générale des activités de la Société et d’exécuter les plans opérationnels de la Société et, en collaboration avec le président exécutif du conseil, les priorités stratégiques de la Société. Il incombe au président et chef de la direction de gérer le cadre de contrôle interne de la Société et de faire rapport au comité ESG et des mises en candidature du progrès de Barrick dans l’atteinte de ses objectifs en matière de responsabilité sociale d’entreprise. Entre autres, le président et chef de la direction est aussi chargé de surveiller notre philosophie de gestion décentralisée, sous-tendue par une solide culture de propriété, et de maintenir une gestion et une structure opérationnelle rationalisées pour éliminer les coûts non essentiels. Voir « Notre structure de gouvernance et de leadership – Président et chef de la direction » à l’annexe A de la présente circulaire.

Équipes de leadership régionales

Sous la surveillance du président et chef de la direction, Barrick a mis en œuvre une structure de gestion horizontale, sous-tendue par une solide culture de propriété, en établissant des équipes de leadership régionales dans chaque zone géographique où elle exerce des activités (c’est-à-dire Amérique du Nord; Amérique latine et Asie-Pacifique; et Afrique et Moyen-Orient). En déléguant des pouvoirs aux membres de la haute direction et aux équipes qui sont directement responsables de la surveillance de ces régions tout en rationalisant la gestion et les activités pour éliminer les coûts non essentiels, Barrick entend être mieux positionnée pour assurer une valeur à long terme à ses actionnaires.

En outre, Barrick a créé des équipes de leadership dont la responsabilité est de se concentrer sur : i) les finances, la gestion des risques, la certification, les technologies de l’information et la chaîne d’approvisionnement; ii) les questions stratégiques; iii) l’exploration et la géologie; iv) la gestion des ressources minérales; v) la métallurgie, l’ingénierie et les projets d’investissement; vi) la santé, la sécurité et l’environnement ainsi que le développement durable; vii) les questions juridiques; viii) les ressources humaines; et ix) les communications d’entreprise; x) la chaîne commerciale et d’approvisionnement; et xi) l’exploitation minière. Chacune de ces équipes, de concert avec les équipes d’exploitation régionales, relève directement du président et chef de la direction, dont l’objectif est d’assurer une exploitation harmonieuse de la Société dans son ensemble, dans une perspective de création de valeur.

Processus de recherche d’administrateurs

Nous choisissons des candidats aux postes d’administrateur après un rigoureux processus de recherche et de sélection supervisé par notre comité ESG et des mises en candidature. Au besoin, le conseil retient les services d’une société de recherche externe afin d’identifier des candidats potentiels, notamment des candidats qui aideront Barrick à atteindre ses objectifs en matière de diversité. Le but de ce processus est de proposer au conseil des candidats possédant des compétences, des expériences professionnelles et des antécédents complémentaires qui sauront le mieux répondre aux occasions, aux défis et aux risques visant notre entreprise. Depuis la fusion le 1[er] janvier 2019, ce processus a donné lieu à la nomination de sept nouveaux administrateurs au conseil, y compris quatre administratrices très compétentes ayant des antécédents diversifiés. Grâce à la nomination de M[me] Isela Costantini en novembre 2022, les femmes représentent le tiers de nos administrateurs et 40 % de nos administrateurs indépendants. De plus, 42 % de notre conseil est composé d’administrateurs qui s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique.

– Voir la rubrique « Notre engagement envers la gouvernance Composition et renouvellement du conseil » à la page 28 et pour plus de renseignements sur notre politique en matière de diversité, voir « Initiatives en matière de diversité » à l’annexe A de la présente circulaire.

Notre approche en matière de gouvernance

✓ Notre conseil est indépendant.

Indépendance du conseil : Nous avons adopté une norme minimale en matière d’indépendance fixant le nombre d’administrateurs indépendants siégeant à notre conseil à deux tiers de ceux-ci. En date du 23 mars 2023, 83 % de nos administrateurs ont été jugés indépendants.
Indépendance des comités : Tous les comités de notre conseil sont composés entièrement d’administrateurs indépendants.
Séances des administrateurs indépendants : Nos lignes directrices en matière de gouvernance stipulent qu’une séance à huis clos suit chaque réunion du conseil (y compris les réunions extraordinaires) à laquelle les administrateurs indépendants se réunissent sans la présence des administrateurs non indépendants et sans autre membre de la direction ou employé.
Politique bonifiée en matière d’appartenance commune à des conseils d’administration : Nos lignes directrices limitent à deux le nombre d’instances d’appartenance commune à des conseils à quelque moment que ce soit et interdit à tout membre de la haute

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

direction de Barrick aux échelons les plus élevés de siéger au conseil d’administration d’une autre société ouverte si l’un des membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de cette société siège au conseil de Barrick. Il y a appartenance commune quand deux administrateurs ou plus de Barrick siègent ensemble au conseil d’une autre société ouverte. En date du 23 mars 2023, il n’y avait aucune appartenance commune d’administrateurs à des conseils d’administration.

✓ Notre conseil est efficace.

Évaluation du conseil : Le conseil, ses comités et chacun des administrateurs participent à un processus d’évaluation annuelle aux termes duquel l’administrateur principal et le président du comité ESG et des mises en candidature rencontrent conjointement chacun des administrateurs. Le processus comprend des évaluations des administrateurs par les pairs et porte sur des questions précises relatives à l’efficacité du président exécutif du conseil, de l’administrateur principal et des présidents de comité. Les résultats du processus d’évaluation sont passés en revue par le conseil plénier et l’administrateur principal et le président du comité ESG et des mises en candidature rencontrent les administrateurs individuellement pour partager la rétroaction découlant des évaluations par les pairs.
Formation continue des administrateurs : Nous continuons d’améliorer la formation continue de nos administrateurs. Nos séances de formation continue sont intégrées à toutes les réunions ordinaires prévues du conseil et les nouveaux administrateurs participent à un programme d’orientation exhaustif. Pour plus de renseignements sur le programme de formation et les programmes d’orientation de 2022, voir « Orientation et formation continue du conseil » à l’annexe A de la présente circulaire.

✓ Notre conseil est à l’écoute.

Politique d’interaction avec les actionnaires : Le conseil a adopté une politique d’interaction avec les actionnaires officielle, laquelle est conçue pour faciliter un dialogue franc et l’échange d’idées entre notre conseil et nos actionnaires. Nous invitons nos actionnaires à lire la politique et à communiquer avec nos administrateurs pour discuter des questions d’importance. La politique d’interaction avec les actionnaires est affichée sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance.
Politique sur le vote majoritaire : Tout candidat proposé à l’élection à un poste d’administrateur à l’égard duquel le nombre d’abstentions de vote est supérieur au nombre de voix exprimées en faveur de son élection dans le cadre d’une élection sans concurrence doit présenter sans délai sa démission au président exécutif du conseil ou, dans le cas du président exécutif du conseil, à l’administrateur principal. La démission sera acceptée, sauf en des circonstances exceptionnelles.
Interaction avec les actionnaires axée sur la gouvernance : À la fin de 2022, l’administrateur principal et le président du comité de la rémunération ont rencontré des actionnaires importants représentant environ 30 % des actions de Barrick émises et en circulation (au 31 décembre 2022) pour leur présenter une mise à jour sur divers sujets, notamment notre rendement, la stratégie en matière de développement durable, les objectifs environnementaux, la stratégie en matière de capital humain, le maintien de la surveillance active des risques relativement aux forces géopolitiques de plus en plus complexes, des questions de rémunération des membres de la haute direction et les principales priorités en matière de gouvernance, y compris la composition, la diversité et le renouvellement du conseil.
Interaction avec les actionnaires axée sur le développement durable : Tout au long de 2022, le directeur exécutif du développement durable du Groupe a rencontré des actionnaires importants et des agences de notation de premier plan en matière d’ESG pour discuter de la vision, des politiques, de l’approche et du rendement aux sites miniers de Barrick sur le plan du développement durable, notamment la surveillance exercée par le conseil et la direction sur les questions de développement durable. En outre, tel qu’il a été mentionné ci-dessus, notre administrateur principal, le président du comité de la rémunération ainsi que le directeur exécutif des ressources humaines et le directeur exécutif du développement durable du Groupe ont aussi participé à des discussions avec des actionnaires importants représentant environ 30 % des actions de Barrick émises et en circulation (au 31 décembre 2022) pour leur fournir un aperçu du rôle du conseil dans la surveillance de l’approche de la Société en matière de développement durable et de la façon dont le rendement dans ce domaine se reflète dans la rémunération incitative.
Séminaire sur Reko Diq : Le 12 avril 2022, Barrick a animé un séminaire virtuel sur la convention-cadre relative à la reconstitution et au redémarrage du projet Reko Diq au Pakistan à l’intention d’actionnaires importants et d’analystes clés. Le président et chef de la direction et d’autres cadres supérieurs ont souligné le contexte, la géologie, la portée et le calendrier de mise en valeur proposé, la stratégie en matière de développement durable de Reko Diq, ainsi que les principales modalités de la convention-cadre. L’opération prévoyant la reconstitution du projet Reko Diq a été réalisée le 15 décembre 2022.
Journée du développement durable : Le 28 juillet 2022, Barrick a organisé une présentation virtuelle à l’intention d’investisseurs importants, de sociétés de premier plan en évaluation des questions ESG et d’analystes clés portant sur la stratégie et le rendement de la Société en matière de développement durable, ainsi que sur nos cibles pour le futur, dont notre but d’atteindre zéro nette émission de GES d’ici 2050. Le président et chef de la direction, le directeur exécutif du développement durable du Groupe et des cadres supérieurs de l’équipe de gestion du développement durable ont présenté un aperçu des avantages économiques créés dans nos activités opérationnelles pour toutes les parties prenantes, de la protection de la santé et sécurité dans nos mines et nos collectivités hôtes, de notre approche à l’égard des droits de la personne et de nos stratégies pour atténuer le plus possible l’impact environnemental de nos activités.
Journée des investisseurs sur Nevada Gold Mines : Le 21 septembre 2022, Barrick a organisé une journée des investisseurs sur Nevada Gold Mines, à laquelle ont participé d’importants actionnaires et des analystes clés. Le président et chef de la direction de Barrick et des cadres supérieurs de l’équipe de gestion de Nevada Gold Mines ont présenté la vision à long terme de la coentreprise à l’égard de la création de valeur pour les actionnaires ainsi qu’un aperçu et les perspectives de chacune des activités d’exploitation, son approche en matière d’exploration et de gestion des ressources minérales et sa stratégie en matière de développement durable.

30 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Journée des investisseurs : Le 18 novembre 2022, Barrick a animé une journée des investisseurs en personne et virtuelle à laquelle ont assisté des actionnaires importants et des analystes clés à New York et qui a été fait l'objet d'une webdiffusion en direct à partir de la NYSE. Le président et chef de la direction et d’autres cadres supérieurs ont souligné la vision à long terme de Barrick à l’égard de la création de valeur pour les actionnaires et ont présenté un aperçu des activités régionales de Barrick; notre stratégie en matière de finances, de chaîne d’approvisionnement et d’information; notre approche en matière d’exploration et de gestion des ressources minérales à l’échelle de la Société; notre stratégie en matière de développement durable; et l’attention que nous portons à la gestion du capital humain.
Présentations des résultats trimestriels : Au cours de 2022, le président et chef de la direction a organisé quatre présentations pour discuter des résultats financiers, opérationnels et d’exploration de Barrick, ainsi que des mises à jour sur notre stratégie et notre structure organisationnelle. Les trois premières présentations se sont déroulées par vidéo en continu, ce qui a permis aux participants de poser des questions et de participer en « temps réel ». La quatrième présentation s’est déroulée en personne à Londres, en Angleterre.
Réponse à des forces géopolitiques de plus en plus complexes : Pendant tout 2022, le conseil a continué de recevoir régulièrement des mises à jour concernant la COVID-19 et le contexte géopolitique plus large, et il a assuré une surveillance active de ce climat incertain. Notre structure de gestion horizontale, intégrée et souple a aidé Barrick à répondre rapidement et à mettre en œuvre des mesures d’atténuation de l’incidence de divers risques d’exploitation externes et de réaliser de solides résultats pour l’année.

✓ Notre approche en matière de gouvernance évolue au diapason des pratiques d’avant-garde.

Politique en matière de diversité : En février 2023, le comité ESG et des mises en candidature a recommandé, pour la première fois, la communication du nombre et de la proportion d’administrateurs qui s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique. Cette initiative fait suite aux modifications antérieures apportées à la politique en matière de diversité, qui comprenaient une cible d’une représentation des femmes d’au moins 30 % au sein du conseil d’ici la fin de 2022. Aujourd’hui, à l’issue d’un processus rigoureux de recherche et de sélection supervisé par notre comité ESG et des mises en candidature, 42 % de notre conseil est composé d’administrateurs qui s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique et les femmes représentent le tiers de tous les administrateurs de Barrick et 40 % de nos administrateurs indépendants.
Politique de recouvrement rigoureuse : Aux termes de notre politique de recouvrement, qui sera modifiée en 2023 pour tenir compte des nouvelles exigences de la Bourse de New York, la rémunération incitative versée ou octroyée au président exécutif du conseil, aux membres de la haute direction visés, à d’autres partenaires ainsi qu’à d’autres cadres choisis doit être récupérée en cas d’inexactitudes financières importantes ou si le conseil détermine qu’il y a eu une conduite fautive ayant, dans chaque cas, fait en sorte qu’un participant ait reçu une rémunération incitative d’un montant plus élevé que celle qu’il aurait reçue, n’eût été la déclaration inexacte importante ou la conduite fautive, selon le cas. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2022 – Gestion des risques associés à la rémunération – Politique de recouvrement » à la page 89.
Politiques en matière d’actionnariat applicables aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction et aux membres de la haute direction : Barrick s’est dotée d’exigences minimales en matière d’actionnariat applicables à ses administrateurs, aux membres de sa haute direction et à d’autres dirigeants. Les administrateurs ne faisant pas partie de la direction sont tenus de détenir une valeur correspondant à au moins trois fois leur rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateurs en actions de Barrick et/ou en unités d’actions différées ( UAD ) dans les cinq ans suivant la date où ils se sont joints au conseil. Notre président exécutif du conseil est tenu de détenir une valeur correspondant à au moins quatre fois son salaire en actions de Barrick et en UAD. Notre président et chef de la direction est tenu de détenir une valeur correspondant à dix fois son salaire en actions de Barrick, en unités d’actions incessibles ( UAI ) et en UAOR dans les cinq ans suivant la date de sa nomination ou, si cette date est postérieure, en février 2025. Nos membres de la haute direction visés sont tenus de détenir une valeur correspondant à cinq fois leur salaire en actions de Barrick, en UAI et en UAOR dans les cinq ans suivant la date où ils deviennent partenaires ou, si cette date est postérieure, en février 2025. Pour renforcer davantage notre engagement à conserver des exigences en matière d’actionnariat parmi les plus élevées du marché, les partenaires sont tenus de détenir au moins 50 % de leur exigence minimale en matière d’actionnariat en actions de Barrick réelles. Au 31 décembre 2022, les administrateurs ne faisant pas partie de la direction détenaient des actions de Barrick et des UAD d’une valeur de plus de 18 M$. Au 31 décembre 2022, notre président exécutif du conseil détenait des actions d’une valeur de plus de 47 M$, notre président et chef de la direction détenait des actions de Barrick et des UAOR d’une valeur de plus de 113 M$ et les autres membres de la haute direction visés détenaient des actions de Barrick, des UAOR et des UAI, selon le cas, d’une valeur de plus de 31 M$. Voir les –
rubriques « Rapport sur la rémunération des administrateurs et leur avoir en titres de capitaux propres Exigences en matière d’actionnariat des administrateurs » à la page 54 et « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2022 – Gestion des risques associés à la rémunération – Exigences en matière d’actionnariat des membres de la haute direction visés », commençant à la page 89.
Politique anticouverture : Barrick a une politique anticouverture officielle aux termes de laquelle il est interdit à tous les membres de la direction et administrateurs de conclure des opérations de couverture des risques économiques liés à leur propriété d’actions de Barrick et à leur rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres.
Approche en matière de communication de l’information novatrice : Depuis 2018, Barrick a une circulaire de sollicitation de procurations en ligne ( circulaire numérique ) qui modernise la façon dont les documents reliés aux procurations sont présentés aux actionnaires et rend l’information liée aux procurations plus accessible et interactive. La circulaire numérique de Barrick de 2023 sera disponible sur notre site Web www.barrick2023circular.com à compter d’avril 2023.
Meilleure communication avec les actionnaires : En plus de notre politique d’interaction avec les actionnaires et d’une adresse courriel réservée aux relations avec les investisseurs, Barrick offre une ligne téléphonique exclusive aux relations avec les investisseurs qui offre aux actionnaires un meilleur accès à la Société et facilite l’interaction avec les actionnaires. Les actionnaires peuvent

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 31

communiquer leurs points de vue à la direction par l’intermédiaire du service des relations avec les investisseurs de la Société aurifère Barrick aux coordonnées suivantes :

Société aurifère Barrick À l’attention du service des relations avec les investisseurs TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Téléphone : 416 307-7474 Courriel : [email protected]

Surveillance des risques

Le conseil estime qu’une approche en matière de gestion des risques déployée à l’échelle de l’entreprise permet à la Société d’évaluer et d’atténuer plus efficacement les risques. Le conseil s’attend donc à ce que la direction :

maintienne un cadre qui fait en sorte que nous repérions, gérons et atténuons les risques efficacement et de manière à créer la plus grande valeur;
intègre dans tous nos processus décisionnels importants une procédure en vue du repérage, de la gestion et de l’atténuation des risques, de sorte que nous puissions réduire l’incidence des incertitudes dans le cadre de l’atteinte de nos objectifs;
veille à ce que les contrôles clés auxquels nous nous fions pour que la Société atteigne ses objectifs soient supervisés activement pour qu’ils demeurent efficaces; et
fournisse aux membres de la haute direction et aux comités du conseil d’administration pertinents l’assurance que nos mesures de contrôle clés des risques sont efficaces.

Grâce à notre structure décentralisée, nous avons continué d’accélérer le rythme auquel l’information circule entre les pôles de leadership et nos mines. Cette structure souple améliore nos processus de gestion des risques en assurant un partage de l’information plus rapide et une plus grande transparence. Nous tenons une réunion hebdomadaire d’examen du comité exécutif, laquelle constitue le forum principal pour soulever les risques qui se rattachent aux activités et à la Société et en discuter de façon plus générale. La réunion hebdomadaire d’examen du comité exécutif réunit le président et chef de la direction et d’autres membres de la haute direction clés, dont le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques, le premier vice-président directeur, chef des finances, nos chefs de l’exploitation régionaux et les cadres supérieurs.

Il incombe au conseil et à ses comités de surveiller les cadres liés au risque d’entreprise et les cadres de contrôle interne de la Société, sa gestion des risques et ses principaux risques financiers et risques liés à l’information financière, la concordance des programmes de rémunération des membres de la haute direction de Barrick avec les priorités stratégiques et la stratégie en matière de capital humain ainsi que la conception des programmes de gestion des risques auxquels Barrick est exposée sur les plans de l’environnement, de la santé et sécurité, de la responsabilité sociale d’entreprise et des droits de la personne. Le comité d’audit et des risques aide le conseil, notamment, à superviser la gestion par la Société des risques d’entreprise, dont les risques financiers, opérationnels, les risques liés à la santé et à la sécurité, les risques géopolitiques, les risques liés aux changements climatiques, à la fiscalité et à la cybersécurité, ainsi que la mise en œuvre des politiques et des normes visant le contrôle et l’atténuation de ces risques.

Au cours de 2022, nous avons continué à fournir au comité d’audit et des risques des renseignements concis et pertinents sur les risques pour faciliter sa surveillance des principaux risques auxquels la Société fait face et sur la façon dont ils sont gérés, dont des risques nouveaux, émergents et à long terme qui pourraient avoir une incidence importante sur le modèle d’affaires de la Société et ses perspectives à long terme. Au besoin, des exposés approfondis ont été faits sur des sujets précis afin de permettre une compréhension plus complète des risques et des stratégies d’atténuation des risques de la direction. Par exemple, au cours de 2022, des exposés approfondis ont été faits au comité d’audit et des risques sur un éventail de sujets, dont les risques opérationnels et géopolitiques clés et les stratégies d’atténuation à l’échelle du portefeuille de la Société, dont des mises à jour régulières sur les pressions inflationnistes mondiales et les stratégies de Barrick pour atténuer l’incidence de la hausse des coûts d’énergie et des interruptions de la chaîne d’approvisionnement sur nos activités; les répercussions possibles de la COVID-19 et d’autres maladies infectieuses comme l’Ebola; les risques éventuels et les possibilités liés à la reconstitution et à la mise en valeur future du projet Reko Diq; la gestion des installations de résidus; la stratégie fiscale de Barrick et les risques fiscaux anciens et nouveaux à l’échelle du portefeuille d’actifs de Barrick; l’engagement de Barrick auprès de ses pays hôtes à obtenir l’acceptabilité sociale de ses activités, dont la mise en œuvre de l’entente d’entrée en vigueur visant la réouverture planifiée de la mine Porgera en Papouasie-Nouvelle-Guinée et l’entente-cadre conclue avec le gouvernement de la Tanzanie qui a donné lieu au règlement complet et définitif de tous les litiges fiscaux en instance et associés aux actifs en Tanzanie acquis par Barrick auprès d’Acacia Mining plc en 2019; la communication de renseignements associés aux changements climatiques conformément aux recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques ( GIFCC ) et des mises à jour sur les nouvelles propositions en matière d’information relative aux changements climatiques publiées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes et américaines et l’International Sustainability Standards Board.

En outre, le comité d’audit et des risques a reçu en 2022 des exposés exhaustifs de la part du vice-président, Technologies d’information du Groupe sur la stratégie en matière de cybersécurité, notamment en ce qui a trait aux améliorations continues apportées aux capacités de Barrick en matière de cybersécurité et aux améliorations apportées à la sécurité des utilisateurs finaux ainsi qu’aux initiatives de formation et aux tests de pénétration. Le comité d’audit et des risques a aussi reçu, lors de chaque réunion et de la part du premier vice-président, Certification, risques et intégrité de l’entreprise, des mises à jour sur la stratégie de Barrick en matière de cybersécurité et les risques en cette matière. Le comité d’audit et des risques a aussi reçu une mise à jour sur le plan financier de Barrick, sur la nouvelle politique de dividendes liés au rendement et sur le programme de rachat d’actions de Barrick.

32 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

En août 2022, des administrateurs indépendants ont effectué une visite de Nevada Gold Mines pour contrôler le progrès opérationnel et évaluer les principaux enjeux et risques, y compris une visite du site Cortez pour examiner les principales difficultés liées au projet Goldrush, et ont rencontré le gouverneur du Nevada.

Pour plus de renseignements sur nos processus de surveillance des risques, voir « Surveillance des risques » à l’annexe A des présentes.

Notre vision, notre mission et nos principes directeurs en matière de développement durable

Notre vision d’entreprise, qui établit ce que le développement durable signifie pour Barrick, prend racine dans la conviction que pour exercer nos activités avec succès, nous devons créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes et gérer l’impact de nos activités sur l’environnement à une échelle plus étendue. L’accent mis sur le développement durable revêt une importance cruciale pour Barrick depuis longtemps et est inscrit dans l’ADN de notre Société. Nos engagements à respecter les droits de la personne, à protéger la santé et la sécurité de nos gens et des collectivités locales, à partager les bénéfices de nos activités et à gérer notre empreinte sur l’environnement constituent des enjeux commerciaux fondamentaux et sont intégrés dans nos processus de prise de décisions et dans toutes les facettes de nos activités.

Nous croyons également que les concepts fondamentaux en matière de développement durable comme le renforcement de la résilience climatique, la gestion responsable de l’utilisation de l’eau, la protection de la biodiversité et l’éradication de la pauvreté sont inextricablement liés et sont mieux gérés de manière globale. Cette gestion globale et intégrée du développement durable, combinée à la gestion sur le terrain des problèmes de développement durable dans nos collectivités hôtes et les milieux dans lesquels nous exerçons nos activités, a été saluée par l’International Investor Magazine, qui a nommé Barrick meilleure société minière ESG en 2022. Bien que nous ne concrétisions pas notre vision en matière de développement durable dans le but de nous attirer des honneurs, les distinctions comme celle-là mettent en lumière nos engagements envers la gestion environnementale dans nos collectivités hôtes.

Notre approche en matière de gouvernance du développement durable

Le développement durable constitue une partie essentielle de notre culture et il est fermement ancré au sein de la Société. La gestion du développement durable est aussi essentielle à notre entreprise que l’est la gestion de nos ressources minérales et de nos activités minières. Le développement durable est ancré à l’échelon opérationel, et la stratégie en matière de développement durable de la Société est mise en œuvre, en combinant l’obligation redditionnelle descendante avec la responsabilité ascendante. ce qui signifie que la responsabilité quotidienne des risques et occasions liés au développement durable est entre les mains de chaque site. Chacun de ceux-ci joue un rôle dans le repérage de risques et d’occasions, de paramètres et de cibles qui mesurent les progrès réels et qui ont de véritables répercussions tant pour l’entreprise que pour nos parties prenantes, y compris les pays où nous exerçons nos activités et les collectivités où nous sommes présents. L’obligation redditionnelle des sites est soutenue par les responsables régionaux du développement durable, les chefs d’exploitation régionaux et le directeur exécutif du développement durable du Groupe, qui assure la surveillance et l’orientation à l’égard de cette responsabilité au niveau des sites pour veiller à harmoniser les programmes opérationnels avec les priorités stratégiques de l’entreprise dans son ensemble.

Nous estimons que l’attention portée à l’échelle de la Société sur le développement durable constitue l’un de nos principaux avantages concurrentiels au sein de la concurrence mondiale nous permettant d’être le partenaire de choix pour les collectivités hôtes et d’attirer les investissements et le capital humain. Pour souligner le rôle important que joue le comité de la gouvernance et des mises en candidature dans la surveillance de nos programmes portant sur l’environnement, la santé et la sécurité, l’acceptabilité sociale de nos activités et les droits de la personne, les politiques et le rendement, nous avons renommé le comité de la gouvernance et des mises en candidature le « comité environnemental, social, de gouvernance et des mises en candidature » en février 2022. Nous estimons que ce changement apporté au nom du comité reflète mieux la portée de ses responsabilités et souligne le rôle important que ce comité joue dans la surveillance de la culture du développement durable de Barrick. Le mandat du comité ESG et des mises en candidature peut être consulté sur notre site Web à l’adresse www.barrick.com/about/governance.

Le comité SES est l’organe à l’échelon le plus élevé de la direction dédié au développement durable. Le comité SES aide à établir le lien entre la fonction d’obligation redditionnelle des sites en matière de développement durable et la direction et, par conséquent, notre conseil, lequel a, en dernier ressort, la responsabilité du développement durable. Le comité est présidé par notre président et chef de la direction et il est constitué des membres suivants :

le chef de l’exploitation de chaque région;
le directeur exécutif du développement durable du Groupe;
le directeur général de chaque mine;
les responsables régionaux et les responsables aux sites des questions de santé, de sécurité, d’environnement et de fermeture;
les conseillers juridiques internes; et
un consultant indépendant en développement durable dans un rôle consultatif.

Le comité SES se réunit trimestriellement pour passer en revue le rendement en matière de développement durable et les indicateurs de rendement clés à l’échelle de nos activités. Il offre une tribune où échanger librement de l’information et apprendre des succès et des défis passés en matière de développement durable vécus dans chaque région. Dans le cadre des réunions du comité SES, le consultant indépendant effectue également tous les trimestres une visite sur place de l’un des actifs aurifères de première catégorie de Barrick centrée sur l’acceptabilité environnementale et sociale. Le président et chef de la direction passe en revue les rapports du comité SES à chaque réunion trimestrielle du comité ESG et des mises en candidature du conseil, lequel est entièrement composé d’administrateurs indépendants. En amenant les membres de la haute direction et le conseil à se pencher sur les questions clés en matière de développement durable, nous pouvons cerner les préoccupations et les occasions à un stade précoce, gérer les risques et favoriser des améliorations continues.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 33

En plus de la responsabilité incombant aux sites quant aux occasions et risques en matière de développement durable, le développement durable est intégré à la structure de gouvernance de notre conseil. Le comité d’audit et des risques aide le conseil à superviser la gestion par la Société des risques d’entreprise, y compris les risques liés aux changements climatiques, ainsi que la mise en œuvre de politiques et de normes visant le contrôle et l’atténuation de ces risques. Le comité d’audit et des risques examine également l’approche de la Société en matière de changements climatiques aux fins de la communication par Barrick d’information au public à cet égard. Le comité ESG et des mises en candidature est chargé de superviser les politiques, les programmes et le rendement de Barrick en matière d’environnement, y compris les changements climatiques, qui font partie du processus officiel de gestion des risques de Barrick. Le comité de la rémunération aide le conseil à s’assurer que la rémunération des membres de la haute direction est liée de façon appropriée à notre rendement en matière de développement durable.

Notre stratégie en matière de développement durable repose sur quatre piliers interreliés :

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Minimiser notre Créer des
impact sur avantages
l’environnement économiques
Notre
stratégie
en matière de
développement
durable
Protéger la Respecter les
santé et droits de la
sécurité personne
----- End of picture text -----

Comme il a été mentionné ci-dessus, nous mettons en œuvre notre stratégie en matière de développement durable en combinant l’obligation redditionnelle descendante avec la responsabilité ascendante. Ces piliers, de même que d’autres faits saillants de notre approche en matière de développement durable et nos réalisations en la matière, sont décrits ci-dessous.

Droits de la personne

Nous nous engageons à respecter les droits de la personne de quiconque est touché par nos activités, y compris les employés, les contractuels et les parties prenantes externes. Depuis 2010, notre relation avec les forces de sécurité publiques et privées, les collectivités locales et les victimes potentielles de violations de droits de la personne ont été régies par les Principes volontaires sur la sécurité et les droits de la personne.

Au cours des deux dernières années, nous avons continué à concevoir et animer des ateliers en personne sur les droits de la personne à l’intention des directeurs et des superviseurs à chacun de nos sites à risque élevé. Des ateliers ont été organisés en 2021 à nos mines North Mara et Bulyanhulu en Tanzanie, à Kibali en République démocratique du Congo, à Loulo-Gounkoto au Mali et à Pueblo Viejo en République dominicaine. En 2022, nous avons réalisé des évaluations du respect des droits de la personne et donné de la formation à Lumwana, en Zambie, à Tongon, en Côte d’Ivoire et à Veladero, en Argentine.

En décembre 2021, le même jour que la Journée internationale des droits de l’homme des Nations Unies, nous avons publié notre premier rapport sur les droits de la personne postérieur à la fusion, qui détaille les principaux risques en matière de droits de la personne applicables à nos activités.

Notre philosophie de partenariat n’est pas différente lorsqu’il s’agit de nos partenaires autochtones, et nous visons à bâtir une capacité à long terme au sein de nos collectivités autochtones hôtes. Notre engagement à reconnaître les droits particuliers et l’héritage culturel des peuples autochtones, qui est établi dans notre politique en matière de droits de la personne, est fondé sur l’énoncé de position de l’International Council on Mining and Metals ( ICMM ). Nous exigeons que tous les sites ayant des répercussions potentielles sur les peuples autochtones élaborent et mettent en œuvre un plan relatif aux peuples autochtones qui décrit les mesures précises à prendre pour remédier aux répercussions opérationnelles potentielles et pour établir un dialogue avec les peuples autochtones et leur offrir des possibilités.

En 2019, avant l’acquisition par Barrick de la participation minoritaire dans Acacia et et la prise du contrôle opérationnel de North Mara, la London Bullion Market Association ( LBMA ) avait entamé un processus d’examen des incidents ( PEI ) contre la mine d’or North Mara à la suite de plaintes déposées par Rights and Accountability in Development, une ONG du Royaume-Uni. En raison du PEI, l’affineur MMTC-PAMP a nommé Synergy, consultants indépendants, pour entreprendre une évaluation de North Mara en fonction des lignes directrices sur l’exploitation responsable de l’or (Responsible Gold Guidance) de la LBMA et des lignes directrices sur la vérification diligente (Due Diligence Guidance) de l’OCDE. Synergy a effectué des évaluations de sites en 2019 et au début de 2022, ainsi que plusieurs examens documentaires pendant le processus. Pendant le quatrième trimestre de 2022, la LBMA a confirmé que le PEI était maintenant terminé, citant les conclusions de Synergy selon lesquelles il y avait

34 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

eu des progrès mesurables importants à North Mara depuis l’évaluation initiale en 2019, et la recommandation que MMTC-PAMP continue de faire affaire avec North Mara. Cette démarche marque la fin d’un processus pluriannuel qui offre un soutien indépendant pour les progrès mesurables et les répercussions de la mise en œuvre de la stratégie de Barrick en matière de développement durable à la mine d’or North Mara.

Santé et sécurité

Assurer la sécurité, la santé, et le bien-être de nos gens, ainsi qu’offrir un environnement de travail le plus sécuritaire possible, est notre priorité la plus élevée. Notre vision en matière de sécurité est la suivante : « Chaque personne retourne chez elle en sécurité et en santé et ce, à chaque jour ». Le rendement en matière de sécurité est intégré dans les rapports présentés hebdomadairement, mensuellement et trimestriellement. Le rendement en matière de sécurité est également une question essentielle dans les réunions hebdomadaires du comité exécutif et les réunions opérationnelles régionales. Dans le cadre de nos efforts déployés pour améliorer continuellement notre rendement en matière de sécurité, nous avons obtenu la certification ISO45001 et avons poursuivi le déploiement de l’initiative « Objectif zéro blessure ». Cette initiative est axée sur ce qui suit :

le leadership tangible et l’interaction avec nos effectifs;
l’harmonisation et l’amélioration de nos normes; et
l’obligation redditionnelle quant à nos engagements en matière de sécurité et l’assurance que nos employés sont aptes au travail.

En dépit de nos progrès et du déploiement de l’initiative « Objectif zéro blessure », nous ne sommes pas parvenus à respecter les normes élevées en matière de sécurité que nous nous fixons, compte tenu des cinq décès tragiques en milieu de travail qui sont survenus au cours de 2022. Après des enquêtes rigoureuses menées sur chacun de ces incidents, des plans d’action ont été mis en œuvre à l’échelle du Groupe. Des interventions de sécurité et des changements de quarts de travail à l’échelle de la Société ont été et continuent à être faits pour renforcer les procédures de sécurité de Barrick et communiquer nos messages et nos attentes de base en matière de sécurité. Rien ne nous importe plus que la santé, la sécurité et le bien-être de nos gens. Tout décès est, par conséquent, inacceptable et nous rappelle brutalement que nous avons encore du travail à accomplir pour atteindre notre objectif, qui est de créer des milieux de travail exempts de blessures. Quant à d’autres indicateurs de rendement clés, notre TFIAT s’est établi à 0,29 et notre TFTA, à 1,30, pour 2022, ce qui représente une amélioration de plus de 23 % et de 11 %, respectivement, par rapport à l’exercice précédent.

Développement communautaire et partage des bénéfices

Nous nous sommes engagés envers nos pays et nos collectivités hôtes à renforcer leur autonomie économique grâce à un modèle de partenariat. Cela signifie que nous payons notre juste part de taxes et impôts, nous priorisons l’embauche et l’achat locaux et nous investissons dans des initiatives de développement menées par les collectivités qui bâtissent la résilience des collectivités. La politique fondamentale relative au développement durable et au rendement social de Barrick énonce l’engagement de la Société envers le développement social et économique et est disponible sur notre site Web au www.barrick.com/sustainability/reports-and-policies.

Notre capacité à former et à maintenir des partenariats est tout aussi importante pour notre succès que notre savoir-faire géologique ou notre expertise en ingénierie. Nous croyons que les meilleurs partenariats sont ceux qui reflètent la réalité de chacun et procurent des intérêts et des avantages mutuels clairs. Par conséquent, nous avons établi des comités de développement communautaire à tous nos sites miniers opérationnels. Nous pensons que chacun de nos partenaires communautaires est le mieux à même de comprendre ses propres besoins et notre modèle de développement communautaire est fondé sur les priorités en matière de développement plutôt que d’être uniquement lié à la production de la mine. Chaque CDC est élu et formé de divers leaders locaux et représentants de groupes locaux de jeunes et de femmes et d’au plus un représentant de Barrick. Au cours de 2022, nous avons contribué à hauteur de quelque 35 M$ à des projets de développement communautaire. Nous avons également continué à renforcer nos relations avec nos collectivités autochtones en Ontario, au Nevada et au Chili.

Gérance environnementale

Une gestion environnementale rigoureuse constitue une des pierres angulaires de notre entreprise. Les questions environnementales ayant les plus grandes incidences potentielles sur la santé et la sécurité des collectivités locales, telles que la façon dont nous utilisons l’eau, prévenons les incidents et gérons les résidus, sont en tête de nos priorités.

Notre rendement en matière d’environnement demeure inchangé : aucun incident environnemental de catégorie 1 n’a eu lieu en 2022. Tous les sites opérationnels sont certifiés ISO 14001 et ont atteint leurs cibles de réhabilitation/de remise en état respectives. La priorité est désormais de conserver leur certification.

Gestion des risques climatiques

Le comité ESG et des mises en candidature est chargé de superviser les politiques, les programmes et le rendement de Barrick en matière d’environnement, y compris en matière de changements climatiques et de répercussions connexes sur les ressources hydriques. Le comité d’audit et des risques aide le conseil à superviser la gestion des risques d’entreprise par la Société, ainsi que la mise en œuvre de politiques et de normes de surveillance et d’atténuation de ces risques. Les changements climatiques sont intégrés à notre processus officiel de gestion des risques, dont les résultats sont examinés régulièrement par le comité d’audit et des risques. Le comité de la rémunération aide le conseil à s’assurer que la rémunération des membres de la haute direction est liée de façon appropriée à notre rendement en matière de développement durable, y compris en matière de changements climatiques et de répercussions connexes sur les ressources hydriques.

Barrick considère que les changements climatiques, notamment les variations des températures et des précipitations et les phénomènes météorologiques violents de plus en plus fréquents, sont un grand sujet de préoccupation tant pour la Société que pour les collectivités et le monde entier. Nous continuons d’intégrer des analyses de scénarios dans notre gestion des risques et nous alignons notre divulgation d’information liée au climat avec le GIFCC.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

La cible de réduction des émissions de GES de Barrick est d’au moins 30 % d’ici 2030 par rapport à notre année de référence 2018, tout en conservant une production stable, avec comme ambition finale d’atteindre zéro nette émission de GES d’ici 2050. Notre cible de réduction des émissions de GES est fondée sur la science du climat et comporte une voie de réalisation détaillée que nous avons démontrée dans notre rapport sur le développement durable de 2021.

Notre objectif en matière de réduction des émissions de GES n’est pas statique et sera mis à jour au fur et à mesure que nous continuerons de repérer et de générer de nouvelles occasions de réduction des émissions de GES. Nous continuerons à nous concentrer sur les changements climatiques en 2023 et au-delà, et nous avons déjà engagé des capitaux pour faire avancer plusieurs projets qui réduiront davantage nos émissions de GES.

Notre vision en fin de compte est d’atteindre zéro nette émission de GES d’ici 2050, principalement en réduisant les GES, avec certaines compensations pour les émissions difficiles à éviter. Les plans des sites pour améliorer l’efficacité énergétique, intégrer des sources d’énergie propre et renouvelable et réduire les émissions de GES seront également perfectionnés et nous prévoyons compléter notre cible de réduction des émissions à l’échelle organisationnelle par des cibles de réduction des émissions spécifiques à des sites, selon le contexte.

Au cours des deux dernières années, nous avons travaillé à élaborer nos calculs d’émissions de GES de catégorie 3 et l’engagement en matière de chaîne de valeur tout en continuant de nous employer à établir une cible de réduction des émissions de catégorie 3 en 2023.

L’attention que nous portons au développement durable à l’échelle de la Société fournit une base solide et Barrick continue de renforcer sa résilience pour résister aux répercussions potentielles des changements climatiques et tirer parti des occasions qui pourraient se présenter durant la transition de l’économie mondiale vers un avenir à faibles émissions de carbone. Il est aussi important pour nous de forger la résilience aux changements climatiques au sein de nos collectivités et pays hôtes et de s’assurer que ces collectivités ne soient pas laissées pour compte. Partager les bénéfices de nos activités et participer au développement de nos collectivités hôtes sont des aspects fondamentaux requis pour atteindre la résilience aux changements climatiques.

Utilisation responsable de l’eau

L’eau est une ressource vitale et de plus en plus rare à l’échelle mondiale. La gestion et l’utilisation responsables de l’eau constituent une partie cruciale de notre stratégie en matière de développement durable, puisqu’un accès continu et fiable à l’eau est essentiel à l’exploitation efficace de nos mines. L’accès à l’eau est aussi un droit de la personne fondamental. La compréhension du stress hydrique dans les régions dans lesquelles nous exerçons nos activités et les risques liés au climat connexes nous aide à mieux comprendre ces risques et à mieux gérer nos ressources hydriques en équilibrant l’utilisation de l’eau selon les sites dans la perspective de minimiser les prélèvements d’eau et de maximiser la réutilisation et le recyclage de l’eau dans nos activités. Notre engagement envers l’utilisation responsable de l’eau est codifié dans la politique environnementale de Barrick et a été approfondi lorsque nous avons publié une politique sur l’eau autonome en 2022. Ces politiques exigent que la Société minimise son utilisation de l’eau, contrôle et gère ses incidences sur la qualité de l’eau et interagisse avec les parties prenantes, dont les collectivités locales, afin de maintenir une gestion durable des ressources en eau au profit de tous les utilisateurs.

Gestion de la biodiversité

La biodiversité sous-tend bon nombre des services écosystémiques desquels dépendent nos mines et leurs collectivités avoisinantes. Si elles ne sont pas bien gérées, l’exploitation et l’exploration minières peuvent affecter les services liés à la biodiversité et aux écosystèmes. Nous tentons de gérer de façon proactive notre impact sur la biodiversité et aspirons à protéger les écosystèmes au sein desquels nous exerçons nos activités. Chaque fois qu’il est possible, nous visons l’atteinte d’un impact neutre net sur la biodiversité, plus particulièrement dans le cas d’environnements sensibles d’un point de vue écologique. À la fin de 2021, nous avons conçu des plans d’action en matière de biodiversité pour chacun de nos sites opérationnels, qui énoncent notre stratégie pour en arriver à un impact net neutre et des plans de gestion connexes. Notre approche en matière de gestion de la biodiversité a progressé en 2022 avec l’élaboration de notre norme en matière de biodiversité. Celle-ci définit les seuils d’utilisation de nos plans d’action en matière de biodiversité et vise à gérer de manière proactive nos risques et occasions en matière de biodiversité afin d’atteindre notre objectif qui consiste à ne causer aucune perte nette d’éléments clés de la biodiversité dans les zones touchées par nos activités.

Nous continuons de communiquer volontairement le questionnaire sur les forêts de CDP (anciennement connu comme le Carbon Disclosure Project) concernant les forêts. Le CDP est une organisation environnementaliste mondiale sans but lucratif qui évalue les communications sur la biodiversité. Bien que le CDP n’inclut pas une évaluation du secteur des métaux et des mines dans son programme sur les forêts, nous estimons que les communications sur la biodiversité sont primordiales pour notre secteur et notre participation au programme sur les forêts du CDP démontre notre leadership dans le secteur en matière de biodiversité et de transparence. Nous continuons de faire avancer nos projets de conservation et de compensation, notamment le projet des habitats des armoises et des cerfs mulets au Nevada, la conservation de la forêt en Zambie, la conservation à Aniana Vargas en République dominicaine et la création d’un partenariat avec la réserve de Fina au Mali, en plus de notre soutien de longue date au parc national de la Garamba en République démocratique du Congo.

Stratégie en matière de capital humain

Nos gens sont la force motrice derrière notre historique de réalisations. Nous aspirons à être un employeur de choix mondial qui attire et maintient en fonction les meilleurs talents pour exploiter notre portefeuille d’actifs exceptionnel et partager notre vision, nos valeurs et notre ambition qui est de devenir la société d’extraction aurifère et cuprifère la plus réputée au monde. Nous engageons des employés et des contractuels partout dans le monde et les avons outillés pour qu’ils travaillent de manière plus sécuritaire, plus créative et de façon plus gratifiante tous les jours. Nous sommes engagés à faire progresser et à promouvoir une culture de diversité et d’inclusion à l’échelle de nos activités qui inspire et soutient la croissance de nos employés, sert nos collectivités et façonne des activités plus durables. Notre stratégie en matière de capital humain fait l’objet d’une supervision active par le conseil et le comité exécutif tout au long de l’année.

Notre stratégie en matière de capital humain, notamment notre approche visant à faire avancer et à promouvoir la diversité, continue d’être un outil crucial de changement et d’incidence positifs. Pour renforcer l’importance stratégique que nous accordons à une approche réfléchie et solide face à la gestion des talents qui différencie Barrick en tant que société minière moderne, 10 % de nos primes incitatives à long terme pour tous les partenaires à l’échelle de la Société sont liées à l’évolution et à la mise en œuvre de notre stratégie en matière de capital humain. Nos domaines

36 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

prioritaires pour 2022 sont résumés ci-dessous. Pour une description circonstanciée de la surveillance qu’exerce le conseil sur notre stratégie en matière de capital humain et nos initiatives clés en cette matière, voir « Surveillance des risques » et « Gestion du capital humain et planification de la relève » à l’annexe A des présentes.

Leadership et perfectionnement des talents	Notre stratégie vise le perfectionnement et la promotion des bons talents à l’interne et sur l’embauche des bons talents à l’externe, en mettant l’accent sur le recrutement local, afin de leur offrir des occasions de carrière à l’échelle de notre entreprise mondiale. Nous investissons dans nos gens par l’entremise de programmes de formation et de perfectionnement de calibre mondial élaborés par pays en fonction des besoins locaux, couvrant l’apprentissage technique, comportemental et informel et l’apprentissage sur le leadership pour que nos gens se sentent engagés, valorisés et investis du pouvoir d’agir. Ces programmes, à leur tour, nous aident à réaliser nos priorités stratégiques à l’échelle de nos régions et sites. Nous offrons un soutien à l’avancement professionnel ciblé et accéléré, notamment des tâches enrichies, des occasions de formation par observation et de mentorat, ainsi que de la mobilité à l’échelle mondiale dans le but de favoriser une culture d’apprentissage continu. Nous tenons aussi une base de données mondiales exhaustive des compétences et des plans de perfectionnement des employés pour faciliter notre examen annuel des talents et la planification de la relève à l’échelle de la Société.
Planification de la relève	Le conseil estime que la gestion des talents et la planification de la relève sont essentielles au succès continu de Barrick. Notre processus de planification de la relève étoffé est conçu pour aider au développement d’occasions clés stratégiques et tactiques pour chaque région et chaque fonction mondiale afin qu’elles puissent renforcer leurs plans liés au capital humain applicables aux cadres supérieurs et aux postes clés à l’échelle de la Société. Nous discutons en profondeur du perfectionnement des talents et de la planification de la relève à tous les échelons de notre entreprise et nous fournissons une rétroaction constructive et périodique.
Diversité et inclusion	Nous estimons qu’une main-d’œuvre diversifiée et inclusive suscite et favorise l’innovation. À cette fin, nous avons fait des investissements significatifs en vue d’améliorer la diversité de notre main-d’œuvre à l’aide d’un certain nombre d’initiatives, notamment en priorisant l’embauche locale; en soutenant la diversité de genre en recrutant, formant et développant des femmes à tous les échelons de la Société et en contribuant au redressement du déséquilibre des genres dans le secteur minier historiquement dominé par les hommes; en recrutant et en développant la prochaine génération de talents du secteur minier et en favorisant un environnement inclusif où tous les employés sentent que toutes les voix sont entendues, toutes les cultures, respectées, et où la diversité de perspectives est non seulement bien accueillie, mais essentielle à notre succès à long terme.

Leadership et
perfectionnement
des talents

Notre stratégie vise le perfectionnement et la promotion des bons talents à l’interne et sur l’embauche des bons
talents à l’externe, en mettant l’accent sur le recrutement local, afin de leur offrir des occasions de carrière à l’échelle
de notre entreprise mondiale.
Nous investissons dans nos gens par l’entremise de programmes de formation et de perfectionnement de calibre
mondial élaborés par pays en fonction des besoins locaux, couvrant l’apprentissage technique, comportemental et
informel et l’apprentissage sur le leadership pour que nos gens se sentent engagés, valorisés et investis du pouvoir
d’agir. Ces programmes, à leur tour, nous aident à réaliser nos priorités stratégiques à l’échelle de nos régions et
sites. Nous offrons un soutien à l’avancement professionnel ciblé et accéléré, notamment des tâches enrichies, des
occasions de formation par observation et de mentorat, ainsi que de la mobilité à l’échelle mondiale dans le but de
favoriser une culture d’apprentissage continu. Nous tenons aussi une base de données mondiales exhaustive des
compétences et des plans de perfectionnement des employés pour faciliter notre examen annuel des talents et la
planification de la relève à l’échelle de la Société.

Planification de la
relève

Le conseil estime que la gestion des talents et la planification de la relève sont essentielles au succès continu de
Barrick. Notre processus de planification de la relève étoffé est conçu pour aider au développement d’occasions clés
stratégiques et tactiques pour chaque région et chaque fonction mondiale afin qu’elles puissent renforcer leurs plans
liés au capital humain applicables aux cadres supérieurs et aux postes clés à l’échelle de la Société. Nous discutons
en profondeur du perfectionnement des talents et de la planification de la relève à tous les échelons de notre
entreprise et nous fournissons une rétroaction constructive et périodique.

Diversité et
inclusion

Nous estimons qu’une main-d’œuvre diversifiée et inclusive suscite et favorise l’innovation. À cette fin, nous avons
fait des investissements significatifs en vue d’améliorer la diversité de notre main-d’œuvre à l’aide d’un certain
nombre d’initiatives, notamment en priorisant l’embauche locale; en soutenant la diversité de genre en recrutant,
formant et développant des femmes à tous les échelons de la Société et en contribuant au redressement du
déséquilibre des genres dans le secteur minier historiquement dominé par les hommes; en recrutant et en
développant la prochaine génération de talents du secteur minier et en favorisant un environnement inclusif où tous
les employés sentent que toutes les voix sont entendues, toutes les cultures, respectées, et où la diversité de
perspectives est non seulement bien accueillie, mais essentielle à notre succès à long terme.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 37

Administrateurs

Le conseil recommande de voter POUR tous les candidats énumérés ci-dessous.

Profils des administrateurs

Les profils suivants présentent de l’information sur chacun des candidats à l’élection aux postes d’administrateur. Nos administrateurs sont élus chaque année, individuellement et par un vote majoritaire. Notre politique sur le vote majoritaire prévoit que dans le cadre d’une élection sans concurrence, le candidat proposé au poste d’administrateur qui n’est pas élu à la majorité des voix exprimées en faveur de son élection doit remettre sans délai sa démission au président exécutif du conseil ou, dans le cas du président exécutif du conseil, à l’administrateur principal, pour que le conseil l’étudie, et la démission doit être acceptée sauf en circonstances exceptionnelles. Aucun contrat, aucune convention, ni aucune entente ne sont intervenus entre l’un des administrateurs ou membres de la haute direction ou toute autre personne aux termes desquels l’un des candidats a été proposé en vue de l’élection à un poste d’administrateur de la Société.

Pour obtenir d’autres renseignements sur les administrateurs, voir les rubriques « Rapport sur la rémunération des administrateurs et leur avoir en titres de capitaux propres » commençant à la page 53, « Comités du conseil » commençant à la page 47 et l’annexe A de la présente circulaire.

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	Mark Bristow (64 ans), non indépendant, président et chef de la direction de Barrick
	Administrateur depuis: janvier 2019 Beau Champ, Maurice Nationalité: sud-africaine
	M. Bristow a été nommé président et chef de la direction de Barrick avec prise d’effet le 1erjanvier 2019, après la réalisation de la fusion. Auparavant, M. Bristow agissait en tant que chef de la direction de Randgold depuis sa constitution en 1995 par suite de ses travaux d’exploration pionniers en Afrique de l’Ouest. Il a par la suite dirigé la croissance de Randgold par la découverte et la mise en valeur d’actifs de qualité supérieure et en a fait l’une des plus importantes sociétés d’extraction aurifère internationales. M. Bristow a joué un rôle central en contribuant à l’avènement d’une industrie minière durable en Afrique. Il a une feuille de route concluante pour ce qui est de créer une valeur considérable pour les actionnaires. Au cours de sa carrière, M. Bristow a siégé au conseil d’administration de nombreuses sociétés d’exploitation aurifère mondiales. M. Bristow est titulaire d’un doctorat en géologie de la University of KwaZulu-Natal, en Afrique du Sud.

Mark Bristow (64 ans), non indépendant, président et chef de la direction de Barrick

Administrateur depuis: janvier 2019
Beau Champ, Maurice
Nationalité: sud-africaine

M. Bristow a été nommé président et chef de la direction de Barrick avec prise d’effet le 1erjanvier 2019, après la
réalisation de la fusion. Auparavant, M. Bristow agissait en tant que chef de la direction de Randgold depuis sa
constitution en 1995 par suite de ses travaux d’exploration pionniers en Afrique de l’Ouest. Il a par la suite dirigé la
croissance de Randgold par la découverte et la mise en valeur d’actifs de qualité supérieure et en a fait l’une des
plus importantes sociétés d’extraction aurifère internationales. M. Bristow a joué un rôle central en contribuant à
l’avènement d’une industrie minière durable en Afrique. Il a une feuille de route concluante pour ce qui est de créer
une valeur considérable pour les actionnaires. Au cours de sa carrière, M. Bristow a siégé au conseil
d’administration de nombreuses sociétés d’exploitation aurifère mondiales. M. Bristow est titulaire d’un doctorat en
géologie de la University of KwaZulu-Natal, en Afrique du Sud.

Domaines d’expertise Exploitation minière Santé, sécurité et environnement Répartition du capital et connaissances financières Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités Exécution de fusions et d’acquisitions Gestion des risques	Résultats du vote Membre du conseil et de comités Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2022 99,2 % 0,8 % 2021 98,2 % 1,8 % Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années1, 2
	Rockwell Diamonds Inc. (2006 à 2021) Randgold Resources Limited (1995 à 2018) Titres détenus au 1er mars 2023
	Actions ordinaires3 6 221 582 UAD Aucune UAOR 697 272 UAI4 Aucune Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat pour le président et chef de la direction.

Par suite de la procédure de liquidation provisoire de ses filiales en exploitation sud-africaines, Rockwell Diamonds Inc. ( RDI ) n’a pas été en mesure de terminer et de déposer ses états financiers audités pour l’exercice clos le 28 février 2018, le rapport de gestion portant sur ces états et les attestations applicables dans les délais prescrits en raison de contraintes de financement et de l’incertitude entourant l’issue de cette procédure en Afrique du Sud. La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a donc émis une ordonnance d’interdiction d’opérations visant RDI datée du 5 juillet 2018, qu’elle a révoquée avec prise d’effet le 23 décembre 2020, après quoi les opérations sur les actions de RDI ont repris à la bourse JSE Limited sous le symbole « RDI ». Par suite d’une opération de fusion et de transformation en société fermée le 16 avril 2021, les actions de RDI ont été radiées de la cote de la bourse JSE Limited et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a rendu une ordonnance confirmant que RDI avait cessé d’être un émetteur assujetti au Canada.

38 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

M. Bristow a aussi été un administrateur de Midway Resources International ( MRI ) et cinq filiales en propriété exclusive de MRI, dont Zarara Oil & Gas Ltd. ( Zarara ). MRI et ses filiales, dont Zarara, sont des sociétés fermées. Zarara a été placée sous administration en novembre 2020 et MRI a été placée sous administration en mars 2021. Après un processus de restructuration, la Grande Cour des îles Caïmans a rendu une ordonnance définitive qui achevait la dissolution de MRI le 26 octobre 2022. Les procédures de dissolution relatives à Zarara demeurent en cours, et la Cour suprême de Maurice a émis une ordonnance qui prolonge le délai pour l’achèvement de ces procédures jusqu’au 31 janvier 2024.
M. Bristow détient 5 769 666 actions de Barrick directement. En outre, il détient 306 589 actions de Barrick aux termes de l’échange, en actions de Barrick, de l’attribution non récurrente du président et chef de la direction de Randgold que celle-ci lui a octroyée en 2013. Ces actions de Barrick doivent être détenues pendant la durée de l’emploi de M. Bristow auprès de Barrick. M. Bristow détient 145 327 actions de Barrick aux termes du régime incitatif à long terme de Randgold. Ces actions de Barrick sont assujetties à une période de détention se terminant le 15 mai 2023.
À la suite de discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants et M. Bristow, les parties ont mutuellement convenu que M. Bristow renoncerait aux UAI octroyées précédemment dans le cadre de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction pour veiller à ce que la rémunération des membres de la haute direction soit bien alignée avec la réalité globale des actionnaires. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Attribution restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances » à la page 64

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Helen Cai (49 ans), indépendante

Administratrice depuis : novembre 2021 Nationalité : chinoise Hong Kong, Chine

M[me] Cai est une professionnelle de la finance et de l’investissement comptant près de deux décennies d’expérience des marchés financiers et de tous les aspects de la finance d’entreprise, de la planification stratégique aux opérations de fusion et acquisition. M[me] Cai a travaillé plus récemment en tant que directrice générale auprès de China International Capital Corporation jusqu’au printemps 2021. Auparavant, elle était analyste chez Goldman Sachs Group, couvrant les secteurs miniers et technologiques américains et elle a été classée à un niveau élevé par le service de classement des analystes StarMine. En tant qu’analyste principale chez China International Capital Corporation, M[me] Cai a été nommée Meilleure analyste par l’Institutional Investor et l’Asiamoney dans leurs sondages sur le secteur de la recherche en Chine pendant plusieurs années pour ses analyses des sociétés inscrites aux bourses de Hong Kong et de Chine. De plus, les financements transfrontaliers et les opérations de fusion et acquisition clés qu’elle a dirigés subséquemment en tant que banquière d’investissement principale ont été récompensés par plusieurs prix décernés par l’Asiamoney et The Asset. M[me] Cai est analyste financière agréée et analyste agréée en investissement alternatif. Elle est titulaire de deux maîtrises et de plusieurs fellows de la Tsinghua University de Chine et du Massachusetts Institute of Technology des États-Unis.

Domaines d’expertise Répartition du capital et connaissances financières Exécution de fusions et d’acquisitions Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Gestion des risques	Résultats du vote Membre du conseil et de comités5 Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2022 99,2 % 0,8 % Audit et risques 2/2 2021 s.o. s.o. Rémunération 2/2 Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	Aucun Titres détenus au 1er mars 2023
	Actions ordinaires Aucune UAD 17 801

A jusqu’au 3 novembre 2026 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat.

M[me] Cai est devenue membre du comité d’audit et des risques et du comité de la rémunération le 3 mai 2022.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 39

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Gustavo A. Cisneros (77 ans), indépendant

Nationalités : vénézuélienne et espagnole

Administrateur depuis : septembre 2003 Santo Domingo, République dominicaine

M. Cisneros est le président du conseil de Cisneros, une entreprise fermée internationale dont les activités sont liées aux médias, au divertissement, aux télécommunications et aux produits de consommation. De plus, il est le propriétaire de Tropicalia, un complexe immobilier touristique haut de gamme de grande envergure, responsable sur les plans environnemental et social en République dominicaine. M. Cisneros est membre du conseil consultatif international de Barrick. Il est également un conseiller principal auprès de RRE Ventures LLC, une société de capital de risque. Au cours de sa carrière, M. Cisneros a occupé des postes d’administrateur et d’autres fonctions de direction au sein d’un certain nombre de sociétés, dont celles-ci : la Univision Communications, Chase Manhattan Bank, All-American Bottling Corporation, Spalding, Autorité du canal de Panama, le Groupe de travail des Nations unies sur les nouvelles technologies de l’information et de la communication, le Conseil ibéroaméricain pour la productivité et la compétitivité, le Council for the Atlantic Institute of Government, The Nature Conservancy, Americas Society, le Council on Foreign Relations, le Museum of Modern Art (MoMA) et la Harvard University. M. Cisneros est titulaire d’un doctorat honorifique de la University of Miami et d’un baccalauréat du Babson College.

Domaines d’expertise

Répartition du capital et connaissances financières

Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités Expérience en commerce international et partenariats mondiaux

Résultats du vote		Membre du conseil et de comités	Présence
Exercice Pour	Abstentions	Conseil d’administration	4/4
2022 87,2 %	12,8 %	ESG et mises en candidature (président)	5/5
2021 93,0 %	7,0 %	Rémunération	6/6
		Présence globale	100 %
Sièges au sein d’autres conseils		de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
Aucun
Titres détenus au	1er mars 2023
Actions ordinaires			11 000
UAD			202 768

Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat.

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Christopher L. Coleman (54 ans), indépendant

Nationalité : britannique

Administrateur depuis : janvier 2019 Londres, Royaume-Uni

M. Coleman est le responsable du groupe des activités bancaires chez Rothschild & Co. et compte plus de 25 années d’expérience dans le secteur des services financiers, notamment en activités bancaires pour les entreprises et les particuliers et en financement de projets. Depuis mars 2023, M. Coleman a agi comme président du conseil de Papa John’s International, Inc., auquel il s’est joint comme administrateur indépendant en 2012. De 2008 jusqu’à la réalisation de la fusion, il a agi à titre d’administrateur ne faisant pas partie de la direction de Randgold, y compris à titre de président du conseil d’administration ne faisant pas partie de la direction, de président du comité de la gouvernance et des mises en candidature et de membre du comité de la rémunération. Outre ses services à titre d’administrateur de Randgold, M. Coleman a longtemps travaillé dans le secteur minier en Afrique et ailleurs. Il est administrateur de NM Rothschild & Sons, président de Rothschild Bank International dans les îles de la Manche et siège à un certain nombre d’autres conseils et comités du groupe Rothschild & Co., dont il est au service depuis 1989. De 2001 à 2008, M. Coleman a été administrateur ne faisant pas partie de la direction de Merchant Bank of Central Africa. M. Coleman est titulaire d’un baccalauréat de la London School of Economics and Political Science.

es d’expertise Répartition du capital et connaissances financières Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Exécution de fusions et d’acquisitions Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Gestion des risques	Résultats du vote Membre du conseil et de comités Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2022 93,5 % 6,5 % Rémunération (président) 6/6 2021 95,9 % 4,1 % ESG et mises en candidature 5/5 Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	Papa John’s International, Inc. (2012 à ce jour) Randgold Resources Limited (2008 à 2018) Titres détenus au 1er mars 2023
	Actions ordinaires 121 334 UAD 60 492 Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat.

Domaines d’expertise

40 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

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Isela Costantini (51 ans), indépendante

Nationalités : brésilienne, argentine et américaine

Administrateur depuis : novembre 2022 Buenos Aires, Argentine

M[me] Costantini est cheffe de la direction de Grupo Financiero GST, société fermée de gestion d’actifs. Elle a plus de 25 ans d’expérience dans le commerce international, notamment en tant que présidente et cheffe de la direction de la compagnie aérienne nationale argentine Aerolíneas Argentina, et présidente et directrice générale, Argentine, Paraguay et Uruguay, pour General Motors. M[me] Costantini a aussi été présidente de l’ADEFA, l’association des fabricants d’automobiles de l’Argentine. Elle figure sur la liste des 500 dirigeants les plus influents d’Amérique latine de Bloomberg Línea et a été nommée par le magazine Fortune comme l’une des 50 femmes d’affaires les plus puissantes en dehors des États-Unis. Elle a récemment publié Un Líder en Vos , un livre sur le leadership, et siège au conseil d’administration du CIPPEC (Centro de Implementación de Políticas Públicas para la Equidad y el Crecimiento), un groupe de réflexion en Argentine, et de la Food Bank Argentina. Elle est titulaire d’un baccalauréat en communications sociales et publicité de la Pontificia Universidade Católica do Paraná au Brésil et d’un MBA en marketing et commerce international de la Quinlan School of Business de l’Université Loyola de Chicago. M[me] Costantini est également membre du conseil consultatif international de Barrick.

Domaines d’expertise Exécution de fusions et d’acquisitions Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Gestion des risques Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités	Résultats du vote Membre du conseil et de comités6 Présence Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 1/1 2022 s.o. s.o. 2021 s.o. s.o. Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années7
	Prosegur S.A. (2022 à ce jour) San Miguel S.A. (2019 à ce jour) Bladex S.A. (2019 à ce jour) Titres détenus au 1er mars 2023
	Actions ordinaires Aucune UAD 2 582 A jusqu’au 2 novembre 2027 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat.

M[me] Costantini est devenue membre du conseil d’administration le 2 novembre 2022.
Pour une analyse des politiques de Barrick concernant l’appartenance à d’autres conseils d’administration et de la décision du comité ESG et des mises en candidature à l’égard du siège de M[me] Costantini aux conseils de ces sociétés, voir « Sièges au sein d’autres conseils de sociétés et appartenance commune à des conseils d’administration externes » de l’annexe A des présentes.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 41

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J. Michael Evans (65 ans), indépendant

Nationalité : canadienne

Administrateur depuis : juillet 2014 New York, New York, États-Unis

M. Evans est président et administrateur d’Alibaba Group Holding Ltd., poste qu’il occupe depuis août 2015. Avant de devenir président, M. Evans était un administrateur indépendant et membre du comité d’audit d’Alibaba Group Holding Ltd., chargé notamment de la surveillance et de l’évaluation du risque opérationnel et financier et des contrôles internes. Il a été vice-président du conseil de The Goldman Sachs Group, Inc. de février 2008 jusqu’à son départ en décembre 2013. M. Evans était président du conseil des activités de Goldman Sachs en Asie de 2004 à 2013 et il a occupé divers postes de direction au sein de la division des valeurs mobilières de la société, y compris celui de chef mondial des marchés financiers. À titre de coresponsable de la division des valeurs mobilières de Goldman Sachs pendant sept ans, M. Evans était chargé, avec les autres coresponsables de la division, notamment de la révision continue du risque, y compris le risque opérationnel et financier. Il est membre du conseil de City Harvest. Il est aussi administrateur de l’Asia Society et membre du conseil consultatif du Bendheim Center for Finance à la Princeton University. Il est également administrateur ne faisant pas partie de la direction de Farfetch Limited. M. Evans est titulaire d’un baccalauréat de la Princeton University. M. Evans a fait partie du huit de pointe masculin d’aviron médaillé d’or pour le Canada aux Jeux olympiques d’été de 1984.

Domaines d’expertise Gestion des risques Répartition du capital et connaissances financières Exécution de fusions et d’acquisitions Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat

Résultats du vote		Membre du conseil et de comités	Présence
Exercice Pour	Abstentions	Conseil d’administration	4/4
2022 93,0 % 2021 99,6 %	7,0 % 0,4 %	Audit et risques	3/4
		Présence globale	88 %
Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années8 Farfetch Limited Alibaba Group Holding Ltd.			(2020 à ce jour) (2014 à ce jour)
Titres détenus au	1er mars 2023
Actions ordinaires			Aucune
UAD			138 873
Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat.

Pour une analyse des politiques de Barrick concernant l’appartenance à d’autres conseils d’administration et de la décision du comité ESG et des mises en candidature à l’égard du siège de M. Evans aux conseils de Farfetch Limited et d’Alibaba Group Holding Ltd., voir « Sièges au sein d’autres conseils de sociétés et appartenance commune à des conseils d’administration externes » à l’annexe A des présentes.

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Brian L. Greenspun (76 ans), indépendant

Nationalité : américaine

Administrateur depuis : juillet 2014 Las Vegas, Nevada, États-Unis

M. Greenspun est éditeur et rédacteur en chef du Las Vegas Sun . Il est également le président du conseil et chef de la direction du Greenspun Media Group. M. Greenspun a été nommé à deux commissions présidentielles des États-Unis. Au début des années 1990, il a été nommé par le président Bill Clinton à la commission de la Maison-Blanche sur les petites entreprises. En décembre 2014, il a été nommé par le président Barack Obama à la commission pour la préservation de l’héritage de l’Amérique à l’étranger. Il est administrateur de la Brookings Institution, de l’université du Nevada Las Vegas Foundation et du Simon Wiesenthal Museum of Tolerance. Il est un membre actif de nombreuses organisations civiles et caritatives au sein de la communauté de Las Vegas. M. Greenspun est titulaire d’un diplôme en droit et d’un baccalauréat de la Georgetown University.

Domaines d’expertise Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Exécution de fusions et d’acquisitions Répartition du capital et connaissances financières	Résultats du vote Membre du conseil et de comités Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2022 94,9 % 5,1 % ESG et mises en candidature 5/5 2021 96,7 % 3,3 % Rémunération 6/6 Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	Aucun Titres détenus au 1er mars 2023
	Actions ordinaires 31 185 UAD 114 825 Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat.

42 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

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Domaines d’expertise

Exploitation minière

Santé, sécurité et environnement

Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat

Répartition du capital et connaissances financières Gestion des risques

J. Brett Harvey (72 ans), indépendant, administrateur principal

Nationalité : américaine

Administrateur depuis : décembre 2005 Mesquite, Nevada, États-Unis

M. Harvey est président du conseil de Warrior Met Coal Inc., principal producteur et exportateur de charbon métallurgique pour le secteur de l’acier mondial, et il occupe cette fonction depuis le 1[er] janvier 2023. M. Harvey a été président du conseil émérite de CONSOL Energy Inc., société de services liés aux secteurs du charbon, du gaz et de l’énergie, de mai 2016 à mai 2017. Il a agi à titre de président du conseil de janvier 2015 à mai 2016, de président exécutif du conseil de mai 2014 à janvier 2015, de président du conseil et chef de la direction de juin 2010 à mai 2014 et de chef de la direction de janvier 1998 à juin 2010 de CONSOL Energy Inc. De janvier 2009 à mai 2014, il a aussi agi à titre de président du conseil et chef de la direction de la CNX Gas Corporation, filiale de CONSOL Energy Inc. Il a commencé sa carrière dans les affaires dans le domaine minier en joignant les rangs de la Kaiser Steel Company en 1979 à la mine de Sunnyside, en Utah, et en 1984, il a été nommé vice-président et directeur général de Kaiser Coal au Nouveau-Mexique. M. Harvey a également agi à titre de vice-président, Exploitation minière, de PacifiCorp. En 2016, il a reçu la médaille d’or commémorative Charles F. Rand décernée par la Society for Mining, Metallurgy and Exploration pour souligner ses réalisations exceptionnelles dans l’administration de l’exploration minière. M. Harvey est l’ancien président de la National Mining Association et du Conseil consultatif de l’industrie du charbon de l’Agence internationale de l’énergie. Il siège au conseil exécutif national de Boy Scouts of America et il est ancien président du conseil du Laurel Highlands Council of the Boy Scouts. Il est titulaire d’un baccalauréat en génie minier de la University of Utah.

Résultats du vote		Membre du conseil et de comités	Présence
Exercice Pour	Abstentions	Conseil d’administration	4/4
2022 93,9 %	6,1 %	Audit et risques (président)	4/4
2021 94,3 %	5,7 %	Rémunération	6/6
		Présence globale	100 %
Sièges au sein d’autres conseils		de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
Warrior Met Coal Inc.			(2017 à ce jour)
Allegheny Technologies Inc.			(2007 à ce jour)
Titres détenus au 1er mars 2023
Actions ordinaires			29 175
UAD			172 426
Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 43

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Anne Kabagambe (66 ans), indépendante

Nationalité : ougandaise

Administratrice depuis : novembre 2020 Washington, DC, États-Unis

M[me] Kabagambe était auparavant directrice exécutive du Groupe de la Banque mondiale où, entre 2016 et 2020, elle a représenté les intérêts de 22 pays de l’Afrique subsaharienne, y compris la Tanzanie et la Zambie, deux pays où Barrick exerce des activités. Quand elle était à la Banque mondiale, M[me] Kabagambe a coprésidé le groupe de travail Genre et égalité hommes-femmes du Conseil des administrateurs du Groupe de la Banque mondiale où elle a ardemment défendu et promu l’avancement des femmes et la diversité et l’inclusion. Elle possède 35 ans d’expérience dans un éventail diversifié de postes de haute direction au sein d’institutions internationales, notamment à titre de directrice de cabinet de la Banque africaine de développement, et elle a aussi siégé au conseil de l’Africa American Institute (AAI) et du Junior Achievement (JA) Africa. M[me] Kabagambe est titulaire d’un baccalauréat de la University of California à San Diego, de maîtrises en politiques publiques de la School of International and Public Affairs de la Columbia University et de la George Washington University et elle est également titulaire de diplômes de deuxième cycle de la Business School et de la John F. Kennedy School of Government de la Harvard University et de la Cranfield School of Management.

Domaines d’expertise

Santé, sécurité et environnement

Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Répartition du capital et connaissances financières Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités

Résultats	du vote		Membre du conseil et de comités	Présence
Exercice	Pour	Abstentions	Conseil d’administration	4/4
2022	99,2 %	0,8 %	Audit et risques	4/4
2021	99,7 %	0,3 %
			Présence globale	100 %
Sièges au	sein d’autres conseils		de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
Aucun
Titres détenus au		1er mars 2023
Actions ordinaires				5 846
UAD				20 535

A jusqu’au 4 novembre 2025 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat.

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Andrew J. Quinn (69 ans), indépendant

Administrateur depuis : janvier 2019 Nationalité : britannique Llanboidy, Carmarthenshire, Royaume-Uni

M. Quinn a été responsable des services bancaires d’investissement dans le secteur minier pour l’Europe et l’Afrique auprès de la Banque Canadienne Impériale de Commerce pendant 15 ans avant de quitter ses fonctions en 2011. De 2011 à 2018, il a agi à titre d’administrateur ne faisant pas partie de la direction de Randgold, notamment comme administrateur indépendant principal, président du comité de la rémunération et membre du comité d’audit. Depuis 2016, M. Quinn agit à titre d’administrateur ne faisant pas partie de la direction de la London Bullion Market Association, association commerciale internationale qui supervise le marché hors cote pour l’or et l’argent. Il compte plus de 40 ans d’expérience dans le secteur minier, expérience qu’il a acquise notamment à Anglo American, Greenbushes Tin et au Mining Journal . Avant de se joindre à la Banque Canadienne Impériale de Commerce en 1996, M. Quinn avait travaillé pendant 12 ans chez James Capel & Co. Limited (devenue la division des services bancaires d’investissement de HSBC). M. Quinn est titulaire d’un baccalauréat en exploitation minière (génie minier) de la Cardiff University.

Domaines d’expertise Exploitation minière Répartition du capital et connaissances financières Gestion des risques Exécution de fusions et d’acquisitions Expérience en commerce international et partenariats mondiaux	Résultats du vote Membre du conseil et de comités Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2022 99,2 % 0,8 % Audit et risques 4/4 2021 99,7 % 0,3 % Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	Randgold Resources Limited (2011 à 2018) Titres détenus au 1er mars 2023
	Actions ordinaires 72 481 UAD 60 492 Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat.

44 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

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Loreto Silva (58 ans), indépendante

Nationalité : chilienne

Administratrice depuis : août 2019 Santiago, Chili

M[me] Silva est associée au sein du cabinet d’avocats chilien Bofill Escobar Silva Abogados. Sa pratique en droit est axée sur les projets de développement d’infrastructures complexes, les ressources naturelles et les services publics. En décembre 2022, M[me] Silva est devenue administratrice d’ICAFAL Ingeniería y Construcción S.A., société fermée de services publics au Chili. Avocate accomplie ayant acquis une expérience s’étalant sur plus de deux décennies à la fois dans le secteur public et le secteur privé, M[me ] Silva a entrepris sa carrière à titre d’avocate pour la Chambre de construction chilienne, où elle a contribué au développement du système sanitaire et du système d’adjudication des marchés publics du Chili. Elle s’est spécialisée dans les contrats d’adjudication des marchés publics, dans les domaines de la concurrence et de la gestion des ressources hydriques ainsi que du développement de projets électriques, sanitaires et d’infrastructures. En 2010, M[me ] Silva a été nommée viceministre des Travaux publics. M[me] Silva est devenue ministre des Travaux publics à la fin de 2012, une fonction qu’elle a occupée jusqu’en mars 2014. En tant que ministre, elle a fait la promotion et dirigé des travaux d’infrastructures complexes, comme le pont qui enjambe le canal Chacao et l’autoroute Américo Vespucio Oriente. Elle a aussi dirigé le développement de la stratégie nationale des ressources hydriques et elle est actuellement administratrice du Centre d’arbitrage et de médiation de la Chambre de commerce de Santiago, administratrice du Conseil des politiques d’infrastructure et membre de l’association Women Corporate Directors. M[me ] Silva a été nommée l’une des 100 femmes leaders du Chili à quatre occasions. Elle est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université du Chili.

Domaines d’expertise Santé, sécurité et environnement Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités Gestion des risques	Résultats du vote Membre du conseil et de comités Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2022 97,1 % 2,9 % ESG et mises en candidature 5/5 2021 97,6 % 2,4 % Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	Aguas Andinas (2017 à 2022) Empresa Nacional del Petróleo (2018 à 2020) Titres détenus au 1er mars 2023
	Actions ordinaires Aucune UAD 36 778 A jusqu’au 9 août 2024 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 45

John L. Thornton (69 ans), non indépendant, président exécutif du conseil de Barrick

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Nationalité : américaine

Administrateur depuis : février 2012 Palm Beach, Floride, États-Unis

M. Thornton a été nommé président exécutif du conseil de Barrick le 30 avril 2014. Du 5 juin 2012 au 29 avril 2014, M. Thornton a agi à titre de coprésident du conseil de Barrick. Il est aussi président du conseil ne faisant pas partie de la direction de PineBridge Investments, gestionnaire d’actifs à l’échelle internationale. Il est professeur à la Tsinghua University School of Economics and Management et agit comme administrateur du programme de leadership international de cette école. De plus, il est membre du conseil consultatif de la Tsinghua University School of Economics and Management et de la School of Public Policy and Management. Il est aussi président du conseil émérite de la Brookings Institution à Washington, D.C. En 2003, il a quitté ses fonctions de président et membre du conseil de Goldman Sachs Group, Inc. M. Thornton est coprésident de l’Asia Society et aussi administrateur, membre du conseil consultatif ou membre de la China Investment Corporation (CIC), de la King Abdullah University of Science and Technology, du conseil consultatif McKinsey, de Schwarzman Scholars et de l’African Leadership Academy. Il est également vice-président du conseil d’administration du Morehouse College. M. Thornton est titulaire d’un baccalauréat du Harvard College, d’un diplôme d’études supérieures en jurisprudence de l’Oxford University et d’une maîtrise de la Yale School of Management.

Domaines d’expertise Exécution de fusions et d’acquisitions Répartition du capital et connaissances financières Expérience en commerce international et partenariats mondiaux Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat Gestion des risques Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités	Résultats du vote Membre du conseil et de comités Présence
	Exercice Pour Abstentions Conseil d’administration 4/4 2022 87,4 % 12,6 % 2021 90,4 % 9,6 % Présence globale 100 % Sièges au sein d’autres conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années9
	AltC Acquisition Corp. (2021 à ce jour) Ford Motor Company (1996 à ce jour) Titres détenus au 1er mars 2023
	Actions ordinaires10 2 742 127 UAD 1 251 Se conforme à l’exigence en matière d’actionnariat pour le président exécutif du conseil.

Pour une analyse des politiques de Barrick concernant l’appartenance à d’autres conseils d’administration et de la décision du comité ESG et des mises en candidature à l’égard du siège de M. Thornton aux conseils d’AltC Acquisition Corp. et de Ford Motor Company, voir « Sièges au sein d’autres conseils de sociétés et appartenance commune à des conseils d’administration externes » à l’annexe A des présentes.
Au 1[er] mars 2023, M. Thornton détenait 1 103 970 actions de Barrick directement, 59 970 actions de Barrick indirectement par l’intermédiaire d’un transfert à un compte de retraite individuel et 934 158 actions de Barrick indirectement par l’intermédiaire de fiducies dont le constituant conserve le droit à la rente. M. Thornton exerce aussi le contrôle ou la mainmise sur 240 565 actions de Barrick détenues au nom de son épouse et de ses enfants. En outre, 403 464 actions de Barrick sont détenues par des fiducies familiales au profit des enfants de M. Thornton, fiducies dont son épouse est fiduciaire. M. Thornton n’a pas d’intérêt véritable dans ces actions de Barrick détenues en fiducie ni n’exerce de contrôle sur celles-ci.

46 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Comités du conseil

Les trois comités permanents du conseil s’acquittent d’une partie importante des responsabilités de surveillance de celui-ci.

Le conseil a établi trois comités permanents, chacun étant composé entièrement d’administrateurs indépendants et régi par un mandat écrit.

Les mandats de nos comités établissent les exigences sur le plan de la composition de chaque comité. Chaque mandat de comité fournit aussi une description du rôle et des responsabilités du président du comité, qui comprennent ce qui suit :

assurer la direction du comité et en présider les réunions;
travailler de pair avec le président exécutif du conseil et/ou le secrétaire de la Société, selon le cas, pour établir la fréquence et l’ordre du jour des réunions du comité;
faciliter l’échange d’information à l’intention du comité et en provenance de celui-ci et favoriser un climat qui permet aux membres du comité de poser des questions et d’exprimer leurs points de vue;
faire rapport au conseil des activités et de toute recommandation du comité; et
diriger le comité dans sa révision et son évaluation annuelles du caractère adéquat de son mandat et de son efficacité à le remplir.

Vous pouvez consulter sur notre site Web le mandat de chaque comité à l’adresse www.barrick.com/about/governance.

Les mandats des comités autorisent chaque comité, à sa seule appréciation, à recourir aux services de consultants externes, au besoin, aux frais de Barrick. Depuis notre dernière assemblée annuelle, chaque comité a revu son mandat pour s’assurer qu’il reflète les besoins de la Société, les pratiques exemplaires et les exigences réglementaires applicables. Toutes les modifications qui sont apportées de temps à autre aux mandats des comités sont approuvées par le comité ESG et des mises en candidature et par le conseil.

Le tableau suivant présente les membres des comités en date de la présente circulaire :

Comités	Membres
Comité d’audit et des risques	J. Brett Harvey (président), Helen Cai, J. Michael Evans, Anne Kabagambe et Andrew J. Quinn
Comité de la rémunération	Christopher L. Coleman (président), Helen Cai, Gustavo A. Cisneros, Brian L. Greenspun et J. Brett Harvey
Comité ESG et des mises en candidature	Gustavo A. Cisneros (président), Christopher L. Coleman, Brian L. Greenspun et Loreto Silva

La composition des comités varie périodiquement. Au moins une fois l’an, le comité ESG et des mises en candidature passe en revue la composition des comités et recommande les membres et le président de chacun des comités au conseil aux fins d’approbation.

Comité d’audit et des risques

Le comité d’audit et des risques[1, 2] est composé des membres suivants : J. Brett Harvey (président), Helen Cai, J. Michael Evans, Anne Kabagambe et Andrew J. Quinn. Le comité d’audit et des risques soutient le conseil en s’acquittant de ses responsabilités de surveillance ayant trait au processus de communication de l’information financière et à la qualité, à la transparence et à l’intégrité des états financiers de la Société et d’autres documents d’information publique y afférents; aux contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société; à la conformité de la Société avec les exigences légales et réglementaires qui s’appliquent aux états financiers et à la communication de l’information financière; aux compétences et à l’indépendance de l’auditeur externe; au rendement de la fonction de certification et de l’auditeur externe; à la gestion des risques d’entreprise par la Société, ainsi qu’à la mise en œuvre de politiques et de normes aux fins du contrôle et de l’atténuation de ces risques; et à la structure financière et des programmes de gestion du risque financier et d’investissement de la Société, en général. Pour plus de renseignements sur le comité d’audit et des risques, voir la rubrique « Comité d’audit et des risques » de notre notice annuelle pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 47

Principales activités et réalisations en 2022

Les activités décrites ci-dessous ont été entreprises par le comité d’audit et des risques en 2022.

Communication de	•	Examen et recommandation à l’approbation du conseil des états financiers trimestriels et annuels de la Société
l’information financière		dressés conformément aux IFRS et des rapports de gestion y afférents
	•	Examen des rapports du comité sur les réserves et les ressources de la Société
	•	Examen des contrôles et procédures de communication de l’information de la Société
	•	Examen de l’information sur les changements climatiques de la Société en lien avec les recommandations du GIFCC
		et réception de mises à jour sur les nouvelles propositions d’obligation d’information liée aux changements climatiques
		publiées par les autorités canadiennes et américaines en valeurs mobilières et l’International Sustainability Standards
		Board
Surveillance des fonctions	•	Supervision du cadre de contrôle interne, de l’efficacité des contrôles clés et de l’état des mesures correctrices
de contrôle		connexes de la Société
	•	Surveillance du processus de gestion des risques d’entreprise de la Société ainsi que de ses procédures et processus
		liés aux risques financiers importants et à l’information financière, y compris la planification de la fermeture de mines,
		les stratégies en matière d’assurance, l’intégration des technologies de l’information, les mesures en matière de
		cybersécurité et les plans de reprise des activités, en rapport avec le contrôle interne à l’égard de l’information
		financière
	•	Supervision de l’efficacité de la fonction de certification et examen et approbation du plan annuel d’audit interne
	•	Examen et évaluation des rapports de l’auditeur interne de la fonction de certification
Rapport sur la planification	•	Approbation du rapport de planification de l’audit dressé par l’auditeur externe et des honoraires de ce dernier, et
de l’audit et l’exécution de		surveillance de l’exécution de son audit, dont l’opinion de l’auditeur externe quant à l’efficacité des contrôles internes à
l’audit		l’égard de l’information financière de la Société
	•	Évaluation de l’efficacité de l’auditeur externe
	•	Approbation du calendrier, du processus et des critères à utiliser par la Société pour la tenue d’un processus d’appel
		d’offres relatif à l’audit externe et l’évaluation et la sélection des cabinets de services d’audit invités à participer au
		processus d’appel d’offres
Administration de la	•	Surveillance de la politique sur les services d’audit aux termes de laquelle les services fournis par notre auditeur
politique sur les services		doivent être approuvés au préalable. La politique sur les services d’audit précise la portée des services permis pouvant
d’audit		être fournis par l’auditeur dans le but de s’assurer que l’indépendance de l’auditeur n’est pas compromise. Tous les
		services fournis par notre auditeur en 2022 ont été approuvés par le comité d’audit et des risques conformément à la
		politique sur les services d’audit
Structure des finances et	•	Réception de rapports périodiques et contrôle des projets visant à rationaliser les processus financiers et à intégrer la
planification des ressources		communication de l’information financière à l’échelle de la Société, notamment par la plateforme de planification des
d’entreprise		ressources de la Société et de production de rapports SAP maintenant mise en œuvre dans toutes les régions
Conformité et questions	•	Examen du Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société, pierre angulaire du programme d’intégrité et
réglementaires		d’éthique de Barrick, pour tenir compte des pratiques exemplaires et veiller à ce que Barrick continue de respecter les
		normes les plus élevées en matière d’éthique
	•	Examen de mises à jour de la politique anticorruption de la Société pour renforcer la surveillance et clarifier les
		exigences d’approbation préalable
	•	Examen de rapports périodiques sur la conformité à notre Code d’éthique et de conduite des affaires, à notre politique
		antifraude et à notre politique anticorruption et sur les mesures mises en œuvre pour superviser et renforcer la
		conformité
	•	Examen du Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société et du progrès en la matière au cours de l’année,
		dont des mises à jour concernant les principales formations et les principaux rapports
	•	Supervision de la correspondance avec les autorités de réglementation et des faits nouveaux juridiques et
		réglementaires ayant trait à l’information financière qui ont une incidence sur les activités et l’exploitation de la Société
	•	Examen du rapport de la Société sur les paiements aux gouvernements en vertu de la_Loi sur les mesures de_
		transparence dans le secteur extractif(Canada)
	•	Examen du processus de comptabilité fiscale de la Société et de la politique fiscale qui fixe les normes de gestion des
		questions fiscales, notamment en ce qui concerne la transparence et la communication de l’information
	•	Examen du premier rapport sur les contributions fiscales de Barrick publié en avril 2022 et qui établit, en détail, les
		apports économiques de la Société aux gouvernements des pays hôtes
	•	Examen de l’état des litiges importants

48 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Gestion du risque	•	Examen et évaluation de rapports sur les processus de la Société liés à la gestion du risque d’entreprise, notamment
d’entreprise		les risques financiers, réglementaires, stratégiques et opérationnels. Le comité a reçu des mises à jour régulières sur
		l’exploitation et l’exécution de son plan de gestion de la pandémie de COVID-19 à l’échelle de la Société
	•	Examen de rapports périodiques sur la gestion par la Société des risques clés, notamment au moyen de la mise à jour
		du registre des risques à l’échelle de la Société qui reflète les risques clés au niveau de l’entreprise et des régions,
		dont des risques nouveaux, émergents et à long terme. Une attention particulière a été accordée à une meilleure
		compréhension des risques au niveau de l’entreprise, comme les risques géopolitiques, les risques opérationnels, les
		risques liés à la santé et à la sécurité, les risques fiscaux, les risques associés à l’exécution de projets
		d’immobilisations, les risques associés aux coentreprises et les risques associés à l’environnement numérique de
		Barrick, notamment en ce qui concerne la cybersécurité
	•	Réception de mises à jour périodiques sur la mise en œuvre de l’entente-cadre visant la résolution de tous les
		différends en instance entre l’ancienne société Acacia Mining plc et le gouvernement de la Tanzanie, la mise en œuvre
		de la convention d’entrée en vigueur visant la réouverture planifiée de la mine Porgera et la stratégie juridique et la
		stratégie en matière d’interaction gouvernementale de la Société en Papouasie-Nouvelle-Guinée, la mise en œuvre de
		l’entente-cadre visant la reconstitution du projet Reko Diq en collaboration avec des parties prenantes au Pakistan
		ainsi que la stratégie gouvernementale et juridique de la Société au Pakistan
	•	Évaluation des programmes significatifs d’atténuation des risques comme le programme anticorruption, le programme
		de gérance des parcs de résidus miniers et le programme d’assurance de Barrick et de la cyberstratégie et de
		l’approche pour gérer les risques en cette matière de la Société
	•	Réception d’un exposé exhaustif de la part du vice-président, Technologies d’information du Groupe sur la stratégie en
		matière de cybersécurité de la Société, notamment en ce qui a trait aux améliorations continues apportées aux
		capacités de Barrick en matière de cybersécurité et au renforcement de la sécurité des utilisateurs finaux ainsi qu’aux
		initiatives de formation et aux tests de pénétration. De plus, le comité a reçu des mises à jour du premier vice-
		président, Certification, risques et intégrité de l’entreprise sur les risques en matière de cybersécurité et les stratégies
		d’atténuation de ceux-ci lors de chaque réunion
Gestion des liquidités	•	Examen et évaluation de rapports sur le plan financier de la Société en vue d’en assurer le caractère adéquat et la
		solidité en lien avec ses plans opérationnels et d’immobilisations
	•	Examen de la nouvelle politique de dividende lié au rendement de la Société, qui a établi un dividende trimestriel de
		base de 0,10 $ par action et un cadre en vue d’augmenter le dividende trimestriel global lorsque la situation des
		liquidités de la Société est solide, sous réserve du pouvoir discrétionnaire du conseil. La nouvelle politique de
		dividende lié au rendement fournit un moyen d’augmenter les remboursements aux actionnaires tout en maintenant un
		dividende trimestriel de base durable. Aux termes de cette politique, le dividende trimestriel de base de Barrick de
		0,10 $ par action a été majoré d’un dividende lié au rendement trimestriel de 0,10 $ par action pour les premier et
		deuxième trimestres de 2022, et de 0,05 $ par action pour le troisième trimestre de 2022, soit un dividende total de
		0,65 $ par action versé en 2022
	•	Évaluation du nouveau programme de rachat d’actions de la Société aux termes duquel la Société a racheté des
		actions ordinaires en circulation de Barrick en 2022 en contrepartie de 424 M$. En conséquence, au total, 1,6 G$ ont
		été remis aux actionnaires sous forme de dividendes et de rachat d’actions en 2022
	•	Examen de la stratégie de gestion des passifs de la Société, qui a donné lieu au rachat de billets à long terme de la
		Société en 2022 d’un capital de 375 M$, dont une tranche de 319 M$ dans le cadre d’une offre publique de rachat
		couronnée de succès auquatrième trimestre de 2022
Gestion du risque financier	•	Surveillance des stratégies de gestion du risque financier important de la Société

Notes relatives à la composition du comité :

Tous les membres du comité ont des compétences financières et au moins un membre a une expertise comptable et financière. Les membres du comité d’audit et des risques ne peuvent faire partie de plus de deux autres comités d’audit de sociétés ouvertes sans l’approbation du conseil. Aucun membre du comité d’audit et des risques ne siège actuellement au comité d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes.
Le conseil a jugé que MM. Harvey et Evans et M[me ] Cai étaient des « experts financiers du comité d’audit » au sens du terme audit committee financial expert défini dans les règles de la SEC. Aux termes des règles adoptées par la SEC, même si ces personnes ont été désignées experts financiers du comité d’audit, elles ne seront pas pour autant réputées être des « experts » à toutes fins, ni ne se verront imposer de devoirs, d’obligations ou de responsabilités plus grands que ce qui est imposé aux autres membres du comité d’audit et des risques, et du conseil d’administration qui ne portent pas ce titre.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 49

Comité de la rémunération

Le comité de la rémunération est composé de Christopher L. Coleman (président), Helen Cai, Gustavo A. Cisneros, Brian L. Greenspun et J. Brett Harvey. Le comité de la rémunération soutient le conseil en contrôlant, révisant et approuvant des politiques et pratiques en matière de rémunération et en administrant les programmes de rémunération fondée sur des actions. Il conçoit et dirige les éléments essentiels des programmes et des pratiques de rémunération de Barrick. À titre de responsable de notre approche en matière rémunération au rendement, le comité de la rémunération conçoit aussi des mesures de rendement qui favorisent la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Pour plus de renseignements sur le rôle et les responsabilités du comité de la rémunération, voir « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2022 – Gouvernance et surveillance de la rémunération – Processus en matière de gouvernance de la rémunération de Barrick – Rôle du comité de la rémunération » à la page 85.

Principales activités et réalisations en 2022

Les activités décrites ci-dessous ont été entreprises par le comité de la rémunération en 2022.

Interaction avec les	•	Intégration de la rétroaction des actionnaires dans l’approche en matière de rémunération de nos membres de la haute
actionnaires		direction visés et du président exécutif du conseil, y compris au sujet de notre tableau de bord à long terme pour la
		Société, du groupe de sociétés comparables mondial, du régime à l’intention des partenaires et de notre approche en
		matière degestion du capital humain
Groupe de sociétés	•	Revue de la rétroaction des actionnaires et examen et approbation des changements apportés au groupe de sociétés
comparables à l’échelle		comparables mondial que Barrick utilise pour l’étalonnage de la rémunération, y compris l’ajout de Cenovus Energy Inc. et
mondiale de 2022		de Gold Fields Limited pour maintenir une composition d’environ 75 % de sociétés d’exploitation minière et de 25 % de
		sociétés de secteurs autresque d’extraction minière
Approbation de la	•	Examen des recommandations du président et chef de la direction et recommandation de l’approbation des PIAR
rémunération de la		potentielles et des paiements de celles-ci pour les partenaires qui composent notre comité exécutif
haute direction	•	Évaluation du rendement de 2022 et de la tendance du rendement sur plusieurs années et recommandation de
		l’approbation des attributions d’UAOR à notre comité exécutif
	•	Après la revue du RTA relatif et absolu de Barrick sur une période de trois ans par rapport à l’indice MSCI World Metals
		and Mining (réalisée en consultation avec l’administrateur principal), détermination et recommandation aux administrateurs
		indépendants de la rémunération de 2022 du président exécutif du conseil aux fins d’approbation
	•	Après la revue de l’évaluation du rendement du président et chef de la direction par le président exécutif du conseil,
		établissement et recommandation aux administrateurs indépendants de la rémunération de 2022 du président et chef de la
		direction aux fins d’approbation
	•	Approbation du rapport sur la rémunération des administrateurs et leur avoir en titres de capitaux propres et de l’analyse
		de la rémunération de 2022
Gouvernance	•	Examen des résultats de la mise à jour d’une évaluation des risques associés à la rémunération effectuée par WTW
		(anciennement connue sous la dénomination Willis Towers Watson), qui a confirmé que les régimes et les programmes de
		rémunération des membres de la haute direction de Barrick n’incitent pas à la prise de risques inutiles et excessifs et ne
		créent aucun risque important raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur Barrick
	•	Évaluation du programme de rémunération des membres de la haute direction de Barrick par rapport aux pratiques du
		marché observées au sein du groupe de sociétés comparables mondial, aux pratiques exemplaires et aux politiques des
		agences de conseil en vote
	•	Examen des nouvelles règles de la SEC en matière d’information sur la rémunération par rapport au rendement et de la
		règle définitive relative au recouvrement de la rémunération incitative
	•	Supervision de l’examen des ententes de non-concurrence conclues avec des employés à l’échelle du portefeuille mondial
		de Barrick

Comité ESG et des mises en candidature

Nous estimons que l’attention que nous portons à l’échelle de la Société sur la gestion des facteurs ESG constitue l’un de nos principaux avantages concurrentiels au sein de la concurrence mondiale nous permettant d’être le partenaire de choix pour les collectivités hôtes et d’attirer les investissements et le capital humain. Pour souligner le rôle important que joue le comité de la gouvernance et des mises en candidature dans la surveillance de nos programmes portant sur l’environnement, la santé et la sécurité, la responsabilité sociale de l’entreprise et les droits de la personne, les politiques et le rendement, nous avons renommé le comité de la gouvernance et des mises en candidature le « comité environnemental, social, de gouvernance et des mises en candidature » en février 2022. Nous estimons que ce changement apporté au nom du comité reflète mieux la portée de ses responsabilités et souligne le rôle important que ce comité joue dans la surveillance de la culture du développement durable de Barrick.

Le comité ESG et des mises en candidature est composé de Gustavo A. Cisneros (président), Christopher L. Coleman, Brian L. Greenspun et Loreto Silva. Le comité ESG et des mises en candidature soutient le conseil en élaborant des politiques et pratiques en matière de gouvernance de la Société, en repérant les personnes aptes à devenir membres du conseil, en examinant la composition du conseil et de ses comités et en surveillant les programmes, les politiques et la performance de la Société en matière d’environnement, de santé et sécurité, de responsabilité sociale d’entreprise et de droits de la personne. Le comité suit les faits nouveaux et les nouvelles pratiques exemplaires de gouvernance et contrôle l’efficacité globale des pratiques de gouvernance de Barrick. En outre, le comité est chargé de la supervision de programme de formation continue et de perfectionnement des administrateurs et de la tenue d’une évaluation annuelle du rendement du président exécutif du conseil, de concert avec l’administrateur principal.

50 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Principales activités et réalisations en 2022

Les activités décrites ci-dessous ont été entreprises par le comité ESG et des mises en candidature en 2022.

Renouvellement	•	Exécution des activités de recrutement d’administrateurs, lesquelles ont entraîné, au terme d’un processus rigoureux,
du conseil et diversité		la nomination de MmeIsela Costantini en tant que nouvelle administratrice indépendante. Celle-ci apporte des
		compétences complémentaires au conseil grâce à sa vaste expérience dans les affaires commerciales,
		gouvernementales et réglementaires en Amérique latine
	•	Revue des progrès de la Société par rapport à l’atteinte des objectifs de la politique en matière de diversité, notamment
		l’atteinte par la Société de sa cible visant une représentation des femmes d’au moins 30 % au sein du conseil d’ici la fin
		de 2022, et recommandation de la communication du nombre et de la proportion d’administrateurs qui s’identifient
		comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique
	•	De concert avec l’administrateur principal, exécution, par le président du comité, du processus d’évaluation annuelle de
		2022 des administrateurs et révision de tous les résultats avec le comité et des principales conclusions avec le conseil
		au début de 2023
Gouvernance	•	De concert avec le comité de la rémunération, surveillance de la mise en œuvre de notre stratégie d’interaction avec
		les actionnaires qui s’est traduite notamment par des rencontres axées sur la gouvernance et le développement
		durable entre l’administrateur principal, le président du comité de la rémunération et des actionnaires importants à la fin
		de 2022; rencontres tenues au cours de 2022 entre le directeur exécutif du développement durable du Groupe et des
		actionnaires importants ainsi que des sociétés de premier plan en évaluation des questions ESG pour discuter de la
		vision et des politiques en matière de développement durable de la Société; séminaire sur la convention-cadre relative
		à la reconstitution du projet Reko Diq au Pakistan à l’intention d’actionnaires importants et d’analystes clés au
		printemps 2022; présentation dans le cadre de la Journée du développement durable à l’intention d’investisseurs
		importants, de sociétés de premier plan en évaluation des questions ESG et d’analystes clés à l’été 2022; Journée des
		investisseurs sur Nevada Gold Mines à laquelle ont assisté des actionnaires importants et des analystes clés à
		l’automne 2022; Journée des investisseurs tenue à la NYSE et à laquelle ont assisté des actionnaires importants et
		des analystes clés à l’automne 2022; et présentations des résultats trimestriels organisées par le président et chef de
		la direction et d’autres membres de la haute direction faites en direct et virtuellement
	•	Réception de mises à jour périodiques sur les activités d’interaction avec les actionnaires et examen des répercussions
		de la rétroaction des actionnaires sur les pratiques et les projets en matière de gouvernance de Barrick
	•	Examen du mandat du comité et d’autres documents de gouvernance clés à la lumière du changement de nom du
		comitépour celui de « comité ESG et des mises en candidature »
Surveillance des questions de	•	Réception, à chaque réunion, de rapports circonstanciés du président et chef de la direction sur le rendement de la
développement durable		Société en matière de santé et sécurité, d’environnement et de responsabilité sociale d’entreprise. Chaque trimestre, le
		comité a reçu, pour chaque région et chaque site minier, un rapport renfermant des analyses et statistiques détaillées
		en matière de santé et sécurité, de l’information concernant les incidents environnementaux à signaler et les questions
		de permis environnementaux, y compris la gestion de l’eau et des déchets et les émissions de GES et des progrès
		dans l’atteinte des cibles de réduction des émissions de GES fondées sur la science de la Société, des mises à jour
		sur les stratégies en matière de gestion des parcs à résidus miniers et de gestion des fermetures des mines de la
		Société, un aperçu des initiatives en matière de relations avec les collectivités et de droits de la personne, de sécurité
		de la main-d’œuvre et des plans de prévention de la COVID-19, ainsi qu’un résumé des principales questions
		abordées avec le directeur exécutif du développement durable du Groupe, les chefs de l’exploitation régionaux et
		d’autres membres de la haute direction lors des réunions du comité SES présidées par le président et chef de la
		direction
	•	Contrôle de la gestion de questions importantes touchant l’acceptabilité sociale de nos activités, notamment les enjeux
		liés à l’environnement, au milieu de travail, aux droits de la personne et aux questions sociales à l’échelle de la
		Société, y compris en Tanzanie et en Papouasie-Nouvelle-Guinée
	•	Examen du progrès de Barrick en ce qui a trait à l’augmentation de la diversité au sein de la main-d’œuvre en lien avec
		la stratégie de la Société en matière de développement durable en priorisant l’embauche locale et le soutien à la
		diversité de genre par l’entremise du recrutement, de l’embauche, de la formation et du développement de femmes à
		tous les échelons de la Société
	•	Examen du rapport sur le développement durable de 2021, y compris le tableau de bord lié au développement durable

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 51

Présence aux réunions

Nous nous attendons à ce que les administrateurs déploient tous les efforts raisonnables pour assister à toutes les réunions du conseil et des comités dont ils sont membres ainsi qu’à l’assemblée annuelle des actionnaires. Les administrateurs peuvent y participer par téléphone ou vidéoconférence s’ils ne peuvent y assister en personne. En 2022, en raison des préoccupations de santé publique persistantes liées à la pandémie de COVID-19, les réunions ordinaires prévues du conseil et des comités ont été tenues par vidéoconférence en février, avant la reprise de réunions en personne à Toronto en mai, en République dominicaine en août et à Londres, en Angleterre, en novembre, auxquelles les administrateurs étaient libres de participer par vidéoconférence. Sous réserve de circonstances atténuantes, les administrateurs doivent assister à au moins 75 % de l’ensemble des réunions du conseil et des comités. Tous les administrateurs ont rempli cette exigence en 2022. Le tableau ci-dessous résume le nombre de réunions du conseil et des comités auxquelles a assisté chacun de nos candidats aux postes d’administrateur entre le 1[er] janvier 2022 et le 31 décembre 2022. Le relevé de présence des administrateurs est aussi inclus dans les profils des administrateurs à la rubrique « Administrateurs » commençant à la page 38.

Présence aux réunions des candidats aux postes d’administrateur

Présence aux réunions des candidats aux postes d’administrateur
Administrateur Réunions du conseil	Réunions des comités Total des réunions du conseil et des comités au 31 décembre 2022 Audit et risques Rémunération ESG et mises en candidature
J.L. Thornton 4/4 100 %	– − − 4 sur 4 100 %
M. Bristow 4/4 100 %	– – − 4 sur 4 100 %
H. Cai1 4/4 100 %	2/2 100 % 2/2 100 % – 8 sur 8 100 %
G.A. Cisneros 4/4 100 %	– 6/6 100 % 5/5 100 % 15 sur 15 100 %
C.L. Coleman 4/4 100 %	– 6/6 100 % 5/5 100 % 15 sur 15 100 %
I. Costantini2 1/1 100 %	– – – 1 sur 1 100 %
J.M. Evans 4/4 100 %	3/4 75 % – − 7 sur 8 88 %
B.L. Greenspun 4/4 100 %	– 6/6 100 % 5/5 100 % 15 sur 15 100 %
J.B. Harvey 4/4 100 %	4/4 100 % 6/6 100 % − 14 sur 14 100 %
A. Kabagambe 4/4 100 %	4/4 100 % − − 8 sur 8 100 %
A.J. Quinn 4/4 100 %	4/4 100 % − − 8 sur 8 100 %
L. Silva 4/4 100 %	− − 5/5 100 % 9 sur 9 100 %

M[me] Cai est devenue membre du comité de la rémunération et du comité d’audit et des risques le 3 mai 2022.
M[me] Costantini est devenue membre du conseil d’administration le 2 novembre 2022.

52 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Rapport sur la rémunération des administrateurs et leur avoir en titres de capitaux propres

Objectifs globaux du programme de rémunération des administrateurs

En tant que porte-parole de tous les propriétaires et en tant que propriétaires eux-mêmes, nos administrateurs sont rémunérés en contrepartie des tâches de surveillance, de reddition de comptes et de gérance de la Société qu’ils exercent.

Les rubriques suivantes offrent un aperçu du programme de rémunération de nos administrateurs, notamment le mode de rémunération de notre président exécutif du conseil et de nos administrateurs ne faisant pas partie de la direction et les exigences en matière d’actionnariat qui leur sont applicables. Le terme « administrateurs ne faisant pas partie de la direction » dans la présente circulaire renvoie aux administrateurs qui ne sont pas membres de la direction ni employés de la Société.

Structure de la rémunération du président exécutif du conseil

Après la fusion de Barrick et de Randgold en 2019 et la transition de Barrick vers une structure de gestion plus conventionnelle, nous nous sommes engagés à redéfinir notre cadre de rémunération pour notre président exécutif du conseil afin de nous assurer que sa rémunération soit proportionnelle à son engagement continu envers Barrick et à son apport à celle-ci, dont ses responsabilités de base de guider les activités de Barrick à un niveau général et de veiller à ce que le conseil surveille l’exécution, par la direction, des opérations et des initiatives favorisant l’atteinte de ces objectifs.

Le cadre de rémunération pour le président exécutif du conseil a été conçu dans un esprit d’adhésion à nos principes fondamentaux de simplicité, transparence, rémunération au rendement et concordance avec les intérêts des actionnaires. Les principaux éléments du cadre de rémunération pour le président exécutif du conseil englobent les suivants : a) salaire de base annuel de 2 500 000 $; b) admissibilité à une attribution d’une PILT annuelle potentielle maximale de 175 % du salaire de base avec un paiement entièrement lié au RTA relatif de Barrick par rapport à l’indice MSCI World Metals and Mining ( indice MSCI ) au cours d’une période rétrospective de trois ans (au moins 60 % de toute PILT devant être livrés en actions après impôts qui sont assujetties à des exigences de détention sur le marché et à une politique en matière de recouvrement parmi les plus élevées); c) cotisations annuelles de la Société au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction égales à 15 % du salaire de base; et d) autres avantages sociaux et avantages indirects, dont une couverture d’assurance de soins de santé, de soins dentaires, une assurance vie, une assurance invalidité et une assurance décès et mutilation accidentels. Aux termes du cadre de rémunération du président exécutif du conseil (qui est décrit en détail la rubrique « Rémunération du président exécutif du conseil en 2022 » à la page 109), la PILT est attribuée uniquement si Barrick dépasse le RTA médian de l’indice MSCI et, même si Barrick dépasse le RTA médian de l’indice MSCI, l’attribution est limitée à 50 % du maximum si Barrick ne livre pas un rendement total pour les actionnaires positif sur la même période de rendement de trois ans. Étant donné que le RTA relatif de Barrick au 31 décembre 2022 était sous la médiane de l’indice MSCI sur la période rétrospective de trois ans, aucune PILT n’a été attribuée en 2022.

Structure de la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction

Le comité de la rémunération supervise la rémunération des administrateurs et passe en revue régulièrement les mécanismes de rémunération de nos administrateurs ne faisant pas partie de la direction pour vérifier s’ils sont appropriés et concurrentiels.

Au cours du premier trimestre de 2019, après la réalisation de la fusion, le comité de la rémunération a examiné la structure de rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction en se fondant sur les conseils de WTW, son consultant indépendant en rémunération. Au nombre des objectifs de l’examen figuraient ceux-ci : 1) s’assurer que les niveaux de rémunération soutiennent le recrutement et le maintien en fonction de membres du conseil hautement compétents et diversifiés et 2) s’assurer que les niveaux de rémunération sont proportionnels aux demandes accrues faites à l’endroit des administrateurs ne faisant pas partie de la haute direction après la reconstitution et la rationalisation des comités du conseil. Dans le cadre de cet examen, WTW a fourni des données d’étalonnage tirées du groupe de sociétés comparables mondial de Barrick et des données d’autres sociétés internationales du secteur de l’exploitation minière et autres sociétés générales du secteur, avec un accent mis sur les sociétés canadiennes et américaines. Après cet examen, le 7 mai 2019, le comité de la rémunération a recommandé, et le conseil a approuvé, les mécanismes de rémunération suivants, lesquels sont applicables à tous les administrateurs ne faisant pas partie de la direction qui siégeaient au conseil lorsque les modifications ont été approuvées, avec prise d’effet en date du 1[er] janvier 2019. Aucune modification n’a été apportée à la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction en 2022. Les administrateurs qui sont membres de la direction de la Société, y compris le président exécutif du conseil et le président et chef de la direction, ne reçoivent pas de rémunération en contrepartie des services qu’ils fournissent en tant qu’administrateurs.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 53

Type d’honoraires	Montant
Rémunération forfaitaire annuelle	275 000 $
La rémunération forfaitaire est versée en quatre tranches après la fin de chaque trimestre de service en tant que membre du
conseil. Les administrateurs sont tenus de recevoir au moins 175 000 $ (environ 64 %) de leur rémunération forfaitaire annuelle
à titre d’administrateurs sous forme d’UAD. Tous les administrateurs ont le choix de recevoir jusqu’à la totalité leur rémunération
forfaitaire annuelle sous forme d’UAD ou en espèces pour acheter des actions de Barrick qui ne peuvent être vendues,
transférées ou autrement aliénées jusqu’à ce que l’administrateur quitte le conseil.
Honoraires à titre de membre d’un comité et autres honoraires
Les administrateurs reçoivent des honoraires additionnels à titre de membres d’un comité qui sont versés trimestriellement en
espèces.
*Comité d’audit et des risques* Président du comité	40 000 $
Membre	20 000 $
*Comité de la rémunération*
Président du comité Membre	40 000 $ 20 000 $
*Comité ESG et des mises en candidature*
Président du comité	25 000 $
Membre	15 000 $
Administrateur principal	50 000 $
Jetons de présence aux réunions	s.o.

Aucune autre rémunération

Les administrateurs ne faisant pas partie de la direction ne reçoivent aucune rémunération incitative en espèces ni de prestations de retraite. Depuis 2004, les UAD constituent l’unique forme d’attributions de titres de capitaux propres octroyées aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction.

Attributions de titres de capitaux propres aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction

Régime d’unités d’actions différées

Chaque UAD est une unité d’actions qui a la même valeur qu’une action de Barrick et est entièrement acquise au moment de l’octroi, mais n’est payée que lorsque l’administrateur quitte le conseil. Le cas échéant, l’administrateur peut choisir, en tout temps jusqu’à la fin de l’année civile, de faire racheter ses UAD contre espèces en fonction de la valeur des actions de Barrick à une date de rachat subséquente à son avis de démission du conseil.

Options sur actions des administrateurs

Les administrateurs de la Société ne faisant pas partie de la direction n’ont pas reçu d’options depuis 2003. Le régime d’options d’achat d’actions (2004) ( régime de 2004 ) prévoit expressément que les administrateurs ne faisant pas partie de la direction ne peuvent recevoir d’options aux termes du régime de 2004. Aucun administrateur actuel de la Société ne détient d’options.

Exigences en matière d’actionnariat des administrateurs

Afin de favoriser le sentiment d’appartenance et la propriété financière parmi nos administrateurs, Barrick exige de ceux-ci qu’ils détiennent des actions de Barrick et/ou des UAD d’une valeur minimale établie par le conseil. Les actions de Barrick détenues en fiducie sont prises en compte aux fins des exigences minimales en matière d’actionnariat. Les exigences minimales en matière d’actionnariat sont les suivantes :

Président exécutif du conseil : Le président exécutif du conseil doit détenir des actions de Barrick et/ou des UAD d’une valeur totale correspondant à au moins quatre fois son salaire annuel avant impôts et il dispose de trois ans à compter de sa nomination pour remplir l’exigence en matière d’actionnariat.
Administrateurs ne faisant pas partie de la direction : Chaque administrateur ne faisant pas partie de la direction doit détenir une valeur correspondant à au moins trois fois sa rémunération forfaitaire annuelle en actions de Barrick et/ou en UAD et il dispose de cinq ans à compter de sa nomination ou de son élection initiale pour remplir l’exigence en matière d’actionnariat.

L’exigence minimale en matière d’actionnariat pour les administrateurs ne faisant pas partie de la direction est évaluée annuellement le 31 décembre et comporte une période de grâce accordant aux administrateurs, si la valeur marchande des titres de capitaux propres de la Société qu’ils détiennent tombe sous le niveau de l’exigence minimale en matière d’actionnariat en raison d’une baisse considérable du cours des actions de Barrick, deux ans à compter de la fin du trimestre financier au cours duquel cette valeur a chuté pour la première fois sous le niveau de l’exigence minimale pour remplir de nouveau celle-ci.

Au 31 décembre 2022, sauf comme il est indiqué ci-après, tous les administrateurs remplissaient l’exigence en matière d’actionnariat qui leur était applicable :

54 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

M[me] Silva, qui a été nommée au conseil en août 2019, a jusqu’au 9 août 2024 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable;
M[me] Kabagambe, qui a été nommée au conseil en novembre 2020, a jusqu’au 4 novembre 2025 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable;
M[me] Cai, qui a été nommée au conseil en novembre 2021, a jusqu’au 3 novembre 2026 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable;
M[me] Costantini, qui a été nommée au conseil en novembre 2022, a jusqu’au 2 novembre 2027 pour se conformer à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable.

Le tableau suivant fournit des renseignements sur l’actionnariat de nos candidats aux postes d’administrateur, autre que M. Bristow, dont l’exigence en matière d’actionnariat est présentée sous « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2022 – Gouvernance et surveillance de la rémunération – Exigences en matière d’actionnariat des membres de la haute direction visés » commençant à la page 89.

Actionnariat des candidats aux postes d’administrateur

Nom a)	Date Valeur des actions de Barrick (nbre d’actions de Barrick) Valeur des UAD (nbred’UAD) Valeur totale des actions de Barrick et des UAD1 (nbre total d’actions de Barrick et d’UAD) Valeur en tant que multiple de la rémunération forfaitaire au 31 décembre 2022 A atteint l’exigence en matière d’actionnariat au 31 décembre 2022 (✓) b) c) d) e) f) g)	Date Valeur des actions de Barrick (nbre d’actions de Barrick) Valeur des UAD (nbred’UAD) Valeur totale des actions de Barrick et des UAD1 (nbre total d’actions de Barrick et d’UAD) Valeur en tant que multiple de la rémunération forfaitaire au 31 décembre 2022 A atteint l’exigence en matière d’actionnariat au 31 décembre 2022 (✓) b) c) d) e) f) g)
John L. Thornton2	31 décembre 2022	47 109 742 $ (2 742 127) 21 492 $ (1 251) 47 131 234 $ (2 743 378)
	1ermars 2023	18,9x ✓ 44 724 091 $ (2 742 127) 20 404 $ (1 251) 44 744 495 $ (2 743 378)
Helen Cai	31 décembre 2022 Aucune (Aucune) 305 821 $ (17 801) 305 821 $ (17 801) 1,1x s.o. 1ermars 2023 Aucune (Aucune) 290 334 $ (17 801) 290 334 $ (17 801)
Gustavo A. Cisneros		188 980 $ (11 000) 3 483 554 $ (202 768) 3 672 534 $ (213 768)
	31 décembre 2022
		13,4x ✓ 179 410 $ (11 000) 3 307 146 $ (202 768) 3 486 556 $ (213 768)
	1ermars 2023
Christopher L. Coleman	31 décembre 2022 2 084 518 $ (121 334) 1 039 253 $ (60 492) 3 123 771 $ (181 826) 11,4x ✓ 1ermars 2023 1 978 958 $ (121 334) 986 625 $ (60 492) 2 965 582 $ (181 826)
Isela Costantini		Aucune (Aucune) 44 359 $ (2 582) 44 359 $ (2 582)
	31 décembre 2022
		0,2x s.o. Aucune (Aucune) 42 112 $ (2 582) 42 112 $ (2 582)
	1ermars 2023
J. Michael Evans	31 décembre 2022 Aucune (Aucune) 2 385 838 $ (138 873) 2 385 838 $ (138 873) 8,7x ✓ 1ermars 2023 Aucune (Aucune) 2 265 019$ (138 873) 2 265 019 $ (138 873)
Brian L. Greenspun		535 758 $ (31 185) 1 972 694 $ (114 825) 2 508 452 $ (146 010)
	31 décembre 2022
		9,1x ✓ 508 627 $ (31 185) 1 872 796 $ (114 825) 2 381 423 $ (146 010)
	1ermars 2023

J. Brett Harvey	31 décembre 2022 501 227 $ (29 175) 2 962 279 $ (172 426) 3 463 505 $ (201 601) 12,6x ✓ 1ermars 2023 475 844 $ (29 175) 2 812 268 $ (172 426) 3 288 112 $ (201 601)
Anne Kabagambe		100 434 $ (5 846) 352 791 $ (20 535) 453 226 $ (26 381)
	31 décembre 2022
		1,6x s.o. 95 348 $ (5 846) 334 926 $ (20 535) 430 274 $ (26 381)
	1ermars 2023
Andrew J. Quinn	31 décembre 2022 1 245 224 $ (72 481) 1 039 253 $ (60 492) 2 284 476 $ (132 973) 8,3x ✓ 1ermars 2023 1 182 165 (72 481) 986 625 $ (60 492) 2 168 790 $ (132 973)
Loreto Silva		Aucune (Aucune) 631 846 $ (36 778) 631 846 $ (36 778)
	31 décembre 2022
		2,3x s.o. Aucune (Aucune) 599 849 $ (36 778) 599 849 $ (36 778)
	1ermars 2023

Les valeurs des actions de Barrick et des UAD sont fondées sur le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE au 30 décembre 2022 (17,18 $), le dernier jour de négociation en 2022, et au 1[er] mars 2023 (16,31 $).
Au 1[er] mars 2023, M. Thornton détient 1 103 970 actions de Barrick directement, 59 970 actions de Barrick indirectement au moyen d’un transfert à un compte de retraite individuel et 934 158 actions de Barrick indirectement par l’intermédiaire de fiducies dont le constituant conserve le droit à la rente. M. Thornton exerce également le contrôle ou a une emprise sur 240 565 actions de Barrick détenues au nom de son épouse et de ses enfants. En outre, 403 464 actions de Barrick sont détenues par des fiducies familiales au profit de ses enfants, fiducies dont son épouse est la fiduciaire. M. Thornton n’a pas d’intérêt véritable dans ces actions de Barrick détenues en fiducie ni n’exerce de contrôle sur celles-ci.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 55

Sommaire de la rémunération des administrateurs en 2022

Le tableau suivant détaille la rémunération des administrateurs de Barrick en 2022, sauf M. Bristow, dont la rémunération est présentée sous « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2022 – Tableau sommaire de la rémunération » à la page 95 et qui n’a reçu aucune autre rémunération au titre des services qu’il fournit en qualité d’administrateur de Barrick.

Tableau de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2022[1]

Nom Comités en 2022 Honoraires gagnés2 Attributions fondées sur des actions2 a) b) c) d)	Nom Comités en 2022 Honoraires gagnés2 Attributions fondées sur des actions2 a) b) c) d)	Nom Comités en 2022 Honoraires gagnés2 Attributions fondées sur des actions2 a) b) c) d)	Attributions fondées sur des options Autre rémunération Rémunération totale e) f) g)	Attributions fondées sur des options Autre rémunération Rémunération totale e) f) g)	Attributions fondées sur des options Autre rémunération Rémunération totale e) f) g)
John L. Thornton3 Président exécutif du conseil Néant Néant			Aucune 3 142 951 $ 3 142 951 $

Helen Cai4 Audit et risque; rémunération 26 484 $ 275 000 $			Aucune Aucune 301 484 $
Gustavo A. Cisneros5 ESG et MC (président); rémunération 45 000 $ 275 000 $			Aucune Aucune 320 000 $
Christopher L. Coleman6 Rémunération (président); ESG et MC 55 000 $ 275 000 $			Aucune Aucune 330 000 $
Isela Costantini7 s.o.	Aucune	44 837 $	Aucune	Aucune	44 837 $
J. Michael Evans8 Audit et risques 20 000 $ 275 000 $			Aucune Aucune 295 000 $
Brian L. Greenspun9 Rémunération; ESG et MC 35 000 $ 275 000 $			Aucune Aucune 310 000 $
J. Brett Harvey10 Administrateur principal; Audit et risques (président); rémunération 110 000 $ 275 000 $			Aucune Aucune 385 000 $
Anne Kabagambe11 Audit et risques 120 000 $ 175 000 $			Aucune Aucune 295 000 $
Andrew J. Quinn12 Audit et risques 20 000 $ 275 000 $			Aucune Aucune 295 000 $
Loreto Silva13 ESG et MC 15 000 $ 275 000 $			Aucune Aucune 290 000 $

La rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction est versée en dollars américains.
Les montants présentés dans la colonne « Honoraires gagnés » reflètent la partie de la rémunération forfaitaire annuelle des administrateurs qui a été versée en espèces, ainsi que la rémunération forfaitaire additionnelle versée à certains administrateurs en espèces, comme il est décrit sous « Structure de la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction » à la page 53. Les chiffres dans la colonne « Attributions fondées sur des actions » reflètent la partie de la rémunération forfaitaire annuelle qui a été versée sous forme d’UAD. M[mes] Cai, Costantini et Silva et MM. Cisneros, Coleman, Evans, Greenspun, Harvey et Quinn ont choisi de recevoir la totalité de leur rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administrateurs sous forme d’UAD. M[me] Kabagambe a choisi de recevoir la portion obligatoire de sa rémunération forfaitaire annuelle à titre d’administratrice sous forme d’UAD, équivalant à environ 64 %. Voir le tableau « Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours en date de la clôture de l’exercice le 31 décembre 2022 » à la page 57 pour connaître la valeur totale réalisée à l’acquisition des UAD attribuées aux administrateurs en contrepartie des services qu’ils ont fournis à titre d’administrateurs en 2022.
M. Thornton a reçu un salaire de 2 500 000 $, une cotisation de retraite égale à 15 % de son salaire (375 000 $) et des avantages sociaux et avantages indirects de 267 951 $ constitués de primes d’assurance vie, d’assurance décès et mutilation accidentels, primes d’assurance invalidité à l’intention des membres de la haute direction, de l’utilisation personnelle de l’avion de fonction de la Société et de frais de voyage engagés à des fins de déplacement, et de frais d’adhésion à des clubs pour ses services en tant que président exécutif du conseil en 2022 tel qu’il est divulgué dans la colonne « Autre rémunération » dans le tableau ci-dessus. La rémunération de M. Thornton reflète son rôle et ses responsabilités continues en tant que président exécutif du conseil de Barrick. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Rémunération du président exécutif du conseil en 2022 » à la page 109.
M[me] Cai a reçu des honoraires calculés au prorata de 13 242 $ à titre de membre du comité de la rémunération et de 13 242 $ à titre de membre du comité d’audit et des risques du 3 mai 2022 au 31 décembre 2022.
M. Cisneros a reçu des honoraires de 25 000 $ pour son rôle de président du comité ESG et des mises en candidature et 20 000 $ à titre de membre du comité de la rémunération.
M. Coleman a reçu des honoraires de 40 000 $ pour son rôle de président du comité de la rémunération et de 15 000 $ à titre de membre du comité ESG et des mises en candidature.
M[me] Costantini s’est jointe au conseil le 2 novembre 2022 et elle a reçu des honoraires calculés au prorata de 44 837 $ à titre d’administratrice du 2 novembre 2022 au 31 décembre 2022.
M. Evans a reçu des honoraires de 20 000 $ à titre de membre du comité d’audit et des risques.
M. Greenspun a reçu des honoraires de 15 000 $ à titre de membre du comité ESG et des mises en candidature et de 20 000 $ à titre de membre du comité de la rémunération.
M. Harvey a reçu des honoraires de 40 000 $ pour son rôle de président du comité d’audit et des risques, de 20 000 $ à titre de membre du comité de la rémunération et de 50 000 $ pour son rôle d’administrateur principal.
M[me] Kabagambe a reçu des honoraires de 20 000 $ à titre de membre du comité d’audit et des risques.
M. Quinn a reçu des honoraires de 20 000 $ à titre de membre du comité d’audit et des risques.
M[me] Silva a reçu des honoraires de 15 000 $ à titre de membre du comité ESG et des mises en candidature

56 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Total des options exercées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Aucun de nos administrateurs n’a d’option sur actions en cours.

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours en date de la clôture de l’exercice le 31 décembre 2022

Le tableau qui suit présente des renseignements sur toutes les attributions fondées sur des actions non acquises et toutes les attributions fondées sur des options qui étaient en cours au 31 décembre 2022 pour les administrateurs autres que M. Bristow, dont les attributions sont présentées à la rubrique « Attributions fondées sur des actions et des options en cours en date de la clôture de l’exercice le 31 décembre 2022 » à la page 98.

Nom a)	Attributions fondées sur des options Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours ou d’instruments semblables non exercés b) c) d) e)	Attributions fondées sur des actions1	Attributions fondées sur des actions1
		Actions ou unités d’actions non acquises (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non acquises Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions acquises mais non payées ou distribuées2 f) g) h)
John L. Thornton3	Aucun	Aucune	21 492 $
Helen Cai	Aucun	Aucune 305 821 $
Gustavo A. Cisneros	Aucun	Aucune	3 483 554 $
Christopher L. Coleman	Aucun	Aucune 1 039 253 $
Isela Costantini	Aucun	Aucune	44 359 $
J. Michael Evans	Aucun	Aucune 2 385 838 $
Brian L. Greenspun	Aucun	Aucune	1 972 694 $
J. Brett Harvey	Aucun	Aucune 2 962 279 $
Anne Kabagambe	Aucun	Aucune	352 791 $
Andrew J. Quinn	Aucun	Aucune 1 039 253 $
Loreto Silva	Aucun	Aucune	631 846 $

Les administrateurs ne faisant pas partie de la direction se voient attribuer des UAD, qui sont acquises immédiatement au moment de l’octroi, mais doivent être conservées jusqu’à ce qu’ils quittent le conseil, moment auquel la valeur en espèces des UAD leur sera payée. Voir le tableau « Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 » à la page suivante pour obtenir des renseignements sur les UAD attribuées aux administrateurs en 2022.
Les montants indiqués dans la colonne h) correspondent à la valeur du nombre total d’UAD détenues par chaque administrateur au 31 décembre 2022, multipliée par le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE le 30 décembre 2022 (17,18 $) le dernier jour de bourse de 2022.
Les attributions fondées sur des actions acquises de M. Thornton qui n’ont pas encore été payées ou distribuées comprennent 1 059 UAD et 192 UAD représentant des équivalents de dividendes qu’il a reçues pour ses services à titre d’administrateur indépendant du conseil du 15 février 2012 au 5 juin 2012.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 57

Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Le tableau suivant fournit des renseignements pour chacun des administrateurs, sauf M. Bristow, dont les attributions sont présentées à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2022 – Tableaux des attributions en vertu d’un régime incitatif – Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 » à la page 99, sur la valeur qui aurait été réalisée au moment de l’acquisition des attributions fondées sur des actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Nom Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition au cours de l’exercice1 Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition au cours de l’exercice2 Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice a) b) c) d)	Nom Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition au cours de l’exercice1 Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition au cours de l’exercice2 Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice a) b) c) d)
John L. Thornton3 Aucune 795 $	Aucune
Helen Cai4 Aucune 280 123 $ Aucune
Gustavo A. Cisneros5 Aucune 397 535 $	Aucune
Christopher L. Coleman6 Aucune 307 222 $ Aucune
Isela Costantini7 Aucune 44 837 $	Aucune
J. Michael Evans8 Aucune 356 976 $ Aucune
Brian L. Greenspun9 Aucune 341 711 $	Aucune
J. Brett Harvey10 Aucune 378 274 $ Aucune
Anne Kabagambe11 Aucune 184 104 $	Aucune
Andrew J. Quinn12 Aucune 307 222 $ Aucune
Loreto Silva13 Aucune 292 169 $	Aucune

Aucun administrateur n’avait d’options en cours au 31 décembre 2022.
Pour tous les administrateurs à l’exception de M. Thornton, les chiffres indiqués représentent toutes les UAD attribuées qui ont été acquises en 2022. En 2022, M[mes ] Cai, Costantini et Silva et MM. Cisneros, Coleman, Evans, Greenspun, Harvey et Quinn ont choisi de recevoir la totalité de la rémunération forfaitaire à titre d’administrateur sous forme d’UAD. M[me] Kabagambe a choisi de recevoir la tranche obligatoire de sa rémunération forfaitaire à titre d’administratrice sous forme d’UAD, équivalant à environ 64 %. Pour M. Thornton, les chiffres reflètent les UAD représentant des équivalents de dividendes portées au crédit de son compte en fonction des UAD qu’il a reçues pour ses services en tant qu’administrateur indépendant du conseil du 15 février 2012 au 5 juin 2012. Étant donné que les UAD sont acquises immédiatement au moment de l’émission, la valeur des UAD acquises en 2022 est déterminée en multipliant le nombre d’UAD émises à chaque administrateur au cours de l’exercice par le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE à la date d’émission applicable.
Les attributions fondées sur des actions de M. Thornton comprennent 44 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M[me] Cai comprennent 15 135 UAD et 296 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M. Cisneros comprennent 15 135 UAD et 6 795 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M. Coleman comprennent 15 135 UAD et 1 796 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M[me] Costantini comprennent 2 582 UAD.
Les attributions fondées sur des actions de M. Evans comprennent 15 135 UAD et 4 550 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M. Greenspun comprennent 15 135 UAD et 3 705 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M. Harvey comprennent 15 135 UAD et 5 729 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M[me] Kabagambe comprennent 9 631 UAD et 513 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M. Quinn comprennent 15 135 UAD et 1 796 UAD représentant des équivalents de dividendes.
Les attributions fondées sur des actions de M[me] Silva comprennent 15 135 UAD et 963 UAD représentant des équivalents de dividendes.

58 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Analyse de la rémunération

Le conseil recommande de voter POUR l’approbation du vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction.

La culture de partenariat authentique de Barrick constitue son avantage concurrentiel le plus distinctif et durable. Nous sommes une société constituée de propriétaires qui assument leurs responsabilités, se rendent mutuellement des comptes, sont animés d’un sentiment d’urgence et cherchent constamment à s’améliorer.

La rémunération chez Barrick récompense la réalisation de notre vision fondamentale : être la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde en découvrant, en mettant en valeur et en possédant les meilleurs actifs ainsi qu’en embauchant les personnes les plus talentueuses, de manière à réaliser des rendements durables pour nos propriétaires et nos partenaires. Dans l’esprit de notre culture de partenariat, nous avons créé un programme de rémunération en consultation avec nos actionnaires dans le but de susciter un grand sentiment d’appartenance chez nos membres de la haute direction visés et d’accroître leur propriété financière maintenant et à long terme. Cela a contribué à raviver la culture de partenariat qui a favorisé les premiers succès de Barrick. Les intérêts de nos leaders ne sont pas simplement alignés sur ceux des propriétaires. Nos leaders sont propriétaires.

Faits saillants de notre programme de rémunération qui reflète les commentaires reçus pendant le processus exhaustif de consultation annuelle que nous tenons auprès de nos actionnaires depuis 2014 :

✓ Une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction consiste en une rémunération à long terme, versée sous forme d’actions de Barrick ou d’unités qui peuvent être converties en actions de Barrick.
✓ Les leaders sont assujettis à des exigences en matière d’actionnariat parmi les plus élevées sur le marché.
✓ Le rendement est évalué en fonction de mesures à court terme et à long terme choisies dans le but de favoriser les plus hauts niveaux de rendement et d’exécution qui soient, et ces mesures sont divulguées à l’avance à nos actionnaires chaque année.
✓ Nous visons à attirer, à maintenir en fonction et à motiver les personnes dotées d’un talent exceptionnel.

Les rubriques suivantes fournissent un aperçu de notre approche en matière de rémunération pour nos membres de la haute direction visés de 2022, des décisions de rémunération qui ont été prises en fonction du rendement ainsi que des processus et des mesures de protection que nous avons mis en place pour faire en sorte que nos programmes de rémunération n’incitent pas à la prise de risques inutiles et excessifs.

Membres de la haute direction visés de 2022

La présente circulaire fait état de la rémunération versée à nos membres de la haute direction visés en 2022 :

D. Mark Bristow Graham P. Shuttleworth Kevin J. Thomson Mark F. Hill Christine E. Keener

Président et chef de la direction

Premier vice-président directeur, chef des finances Premier vice-président directeur, Affaires stratégiques Chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique Cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 59

Rémunération des membres de la haute direction visés en 2022

Nos membres de la haute direction visés participent au régime à l’intention des partenaires de Barrick; ils sont donc admissibles à participer au programme PIAR, au régime d’UAOR et au régime en cas de changement de contrôle. Nos membres de la haute direction visés sont également assujettis à des exigences minimales en matière d’actionnariat parmi les plus élevées sur le marché, preuve éloquente d’un profond engagement envers la propriété à long terme, qui constitue le cœur de notre culture de partenariat.

Salaire de base

Les salaires de base sont fixés selon l’étendue des responsabilités, les compétences et le rendement de chacun. Le comité de la rémunération revoit annuellement les salaires de base de nos membres de la haute direction visés en vue d’en assurer le caractère concurrentiel par rapport à des postes dont l’envergure et l’étendue des responsabilités sont semblables. Une étude des salaires de base a été menée au début de 2022, qui prenait en compte la compétitivité sur le marché vu notre équipe de haute direction de plus en plus internationale, ainsi que l’incidence des fluctuations du change entre la livre sterling, le dollar canadien et le dollar américain au cours des deux dernières années. Au terme de cette étude, le président et chef de la direction a recommandé, et le comité de la rémunération a approuvé, une augmentation du salaire de base de notre premier vice-président directeur, chef des finances et de notre premier vice-président directeur, Affaires stratégiques, le faisant passer à 800 000 $ par année, avec prise d’effet le 1[er] janvier 2022.

Étant donné que le premier vice-président directeur, chef des finances est payé en livres sterling et que le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques est payé en dollars canadiens, les ajustements approuvés du salaire de base neutralisent l’incidence de la dépréciation du dollar américain par rapport à la livre sterling et au dollar canadien au cours des deux dernières années. Lorsqu’ils ont été évalués sur la base de la devise locale, les ajustements approuvés du salaire de base n’ont pas donné lieu à des augmentations réelles du salaire de base du premier viceprésident directeur, chef des finances et du premier vice-président directeur, Affaires stratégiques.

À la suite de son déménagement du Canada en République dominicaine, le salaire de base du chef de l’exploitation, Amérique latine et AsiePacifique est passé de 900 000 $ CA par année à 725 000 $ par année, avec prise d’effet le 1ᵉʳ janvier 2023.

Aucun ajustement du salaire de base des autres membres de la haute direction visés n’a été fait.

Programme de primes incitatives annuelles au rendement

Le programme PIAR est un élément clé de notre régime à l’intention des partenaires. Les membres de la haute direction visés se voient attribuer des PIAR en fonction du tableau de bord aux fins des primes incitatives annuelles au rendement ( tableau de bord PIAR ) qui suit le rendement en regard des objectifs et des initiatives annuelles personnalisés sur les plans financiers, opérationnels et stratégiques et du développement durable. Pour les tableaux de bord PIAR de 2022, ces objectifs étaient liés à trois catégories – initiatives stratégiques, excellence opérationnelle et rentabilité durable – présentées aux actionnaires dans la circulaire de sollicitation de procurations de l’année dernière. Les objectifs financiers comprennent l’exécution du plan d’affaires et d’autres initiatives qui sont liées à notre stratégie générale, comme le déploiement efficace du capital et le rendement pour les actionnaires. Les objectifs en matière de rentabilité durable, y compris la sécurité (mesurée par le TFIAT) et la garantie qu’aucun incident environnemental de catégorie 1 ne soit survenu, démontrent notre engagement en faveur de l’initiative « Objectif zéro blessure ». Les autres objectifs opérationnels et stratégiques sont adaptés selon le poste et sont pondérés selon l’étendue des responsabilités de chacun.

En 2022, les tableaux de bord PIAR de nos membres de la haute direction visés, autres que le président et chef de la direction, ont été élaborés en consultation avec ce dernier. Le rendement pour nos membres de la haute direction visés, autres que le président et chef de la direction, a été évalué globalement par le président et chef de la direction à la fin de l’année, en fonction de son évaluation des réalisations de chacun en regard de son tableau de bord PIAR. On a accordé à chaque tableau de bord PIAR une note globale allant de zéro à cinq pour permettre une différenciation fondée sur le rendement. La note a ensuite été convertie en un pourcentage allant de 0 % (minimum) à 100 % (maximum), qui est multiplié par la PIAR potentielle de chacun de nos membres de la haute direction visés afin de fixer les paiements.

Le tableau de bord PIAR du président et chef de la direction a été élaboré en consultation avec le président exécutif du conseil et l’administrateur principal. Le rendement du chef de la direction a été évalué globalement par le président exécutif du conseil, à l’aide des commentaires faits par l’administrateur principal, en fonction des réalisations en regard de son tableau de bord PIAR.

Le rendement seuil pour être admissible à une attribution de PIAR correspond à une note de 2,5, ce qui équivaut à une attribution de PIAR égale à 20 % de la PIAR potentielle maximale de la personne. Aucune PIAR n’est attribuée dans le cas d’un rendement sous le seuil de rendement. Des attributions de PIAR maximales, qui sont plafonnées de 150 % à 300 % du salaire et qui varient selon le poste, seront faites uniquement dans les cas d’un rendement supérieur vérifiable dans toutes les catégories du tableau de bord et si une note globale de cinq a été attribuée.

Les recommandations relatives aux PIAR sont examinées par le comité de la rémunération à la fin de chaque exercice et les décisions sont généralement prises en février après la clôture de chaque exercice, une fois que les états financiers audités sont approuvés par le conseil.

Les paiements des PIAR sont généralement faits en espèces, à moins de décision contraire du comité de la rémunération. La formule de calcul du paiement est donnée à titre indicatif et le comité de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire d’approuver et/ou de recommander aux administrateurs indépendants un niveau de paiement différent du résultat calculé à l’aide des tableaux de bord PIAR. Le comité de la rémunération peut aussi rajuster les mesures de rendement dans chaque tableau de bord PIAR pour refléter des éléments non récurrents importants qui surviennent au cours de la période de rendement évaluée. De tels rajustements seront communiqués intégralement dans notre circulaire de sollicitation de procurations chaque année. Voir « Considérations en matière de rendement pour nos membres de la haute

60 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

direction visés de 2022 – Considérations en matière de primes incitatives annuelles au rendement de 2022 » pour plus de renseignements sur la rémunération et les faits saillants en matière de rendement pour nos membres de la haute direction visés.

Rendement en regard du tableau de bord PIAR (0 à 100 %)		X PIAR potentielle (plafonnée entre 150 % et 300 % du salaire selon le poste) = Paiement de la PIAR ($) (remise décidée annuellement par le comité de la rémunération)

Tableaux de bord aux fins des primes incitatives annuelles au rendement de 2023

Le tableau ci-dessous résume nos priorités stratégiques de 2023 et leur application dans l’élaboration des tableaux de bord PIAR de 2023 pour nos membres de la haute direction visés. Chaque année, les tableaux de bord PIAR, qui incluent des objectifs financiers et des initiatives annuelles non financières, sont personnalisés selon les postes pour nos partenaires, dont le président et chef de la direction, le premier vice-président directeur, chef des finances, le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques et les chefs de l’exploitation régionaux. Les priorités stratégiques de 2023 sous-tendent les initiatives et les objectifs annuels élaborés à l’égard de nos tableaux de bord PIAR de 2023 et sont pondérées pour refléter la portée des responsabilités individuelles. Le rendement individuel en regard de chacune de nos priorités stratégiques de 2023 sera évalué à la fin de l’exercice et divulgué pour nos membres de la haute direction visés de 2023 dans la circulaire de sollicitation de procurations de 2024.

	Premier Premier
Nospriorités stratégiques de 2023 Président et chef de la direction vice-président directeur, chef des finances vice-président directeur, Affaires stratégiques Chefs de l’exploitation régionaux
Initiatives stratégiques • Faire croître nos activités au moyen de découvertes et/ou d’acquisitions à valeur ajoutée croissante • Ancrer notre ADN à tous les échelons de la Société, y compris auprès de nos contractuels, des collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités et de nos parties prenantes • Assurer un milieu de travail exempt de blessures, sous la direction des équipes de haute direction et opérationnelles, où tous les employés sont personnellement responsables de leur propre sécurité ✓ ✓ ✓ ✓
Excellence opérationnelle • Exécuter en toute sécurité nos plans d’affaires et nos projets de croissance de 2023 par l’atteinte de toutes nos cibles en matière de production, de coûts et de projets d’investissement • Intégrer de la souplesse opérationnelle dans notre plan d’affaires • Intégrer pleinement nos systèmes de technologie de l’information et tirer le maximum de ceux-ci et mettre en œuvre des processus normalisés (le cas échéant) et adaptés à leur objet pour favoriser une gestion efficace et efficiente de nos activités • Adopter et favoriser l’innovation technologique, l’analyse et la visualisation des données, l’automatisation et la mise en œuvre • Favoriser des efficiences sur le plan des coûts unitaires pour optimiser la valeur des ressources • Communiquer efficacement l’argumentaire d’investissement de Barrick et sa proposition de valeur distinctive pour accroître la valeur pour les actionnaires ✓ ✓ ✓ ✓
Rentabilité durable • Optimiser notre portefeuille d’actifs et faire fructifier davantage le potentiel de réserves et de ressources pour maintenir le plan sur 10 ans et au-delà • Mettre en œuvre notre approche globale en matière de développement durable qui nous distingue en tant que chef de file du secteur et qui a pour conséquence naturelle d’assurer une solide gouvernance • Renforcer notre acceptabilité sociale grâce à des investissements et des partenariats durables, à l’engagement et au partage des avantages avec les collectivités où nous exerçons nos activités • Recruter, maintenir en fonction et perfectionner une main- d’œuvre efficace et diversifiée, qui est agile, intégrée et capable d’obtenir les résultats dictés par nos plans de manière sécuritaire • Être le partenaire minier privilégié ✓ ✓ ✓ ✓

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 61

Unités d’actions octroyées en fonction du rendement (UAOR)

Le régime novateur d’UAOR est la pierre angulaire de notre régime à l’intention des partenaires. Il a été mis en place en 2015 pour que nos membres de la haute direction visés et les autres participants au régime à l’intention des partenaires s’investissent émotivement et participent financièrement dans le succès à long terme de Barrick. Les membres de la haute direction visés reçoivent la totalité de leur PILT annuelle, si elle est gagnée en fonction du rendement, sous forme d’UAOR, lesquelles sont des unités fondées sur des actions qui sont converties en actions de Barrick à l’acquisition. Même une fois qu’elles sont converties en actions de Barrick, les UAOR sont assujetties à d’autres exigences de détention.

Le régime à l’intention des partenaires et le régime d’UAOR ont été révisés et mis à jour après la réalisation de la fusion le 1[er] janvier 2019 pour qu’ils continuent d’ancrer les valeurs qui sont essentielles à Barrick. Pour souligner davantage notre culture de propriété fondamentale au succès de l’intégration des deux entreprises après la fusion, deux modifications ont été apportées au régime d’UAOR à l’égard des UAOR qui ont été octroyées après le 1[er] janvier 2020 ( nouvelles UAOR ) pour assurer : 1) une transition de l’acquisition en bloc à la fin de la période d’acquisition de 33 mois à une acquisition en tranches d’un tiers sur 33 mois dans le but d’accélérer l’actionnariat et 2) l’accessibilité à la valeur liée aux nouvelles UAOR lorsque les exigences en matière d’actionnariat sont remplies.

Compte tenu de la forte culture de propriété de Barrick et de la participation significative en titres de capitaux propres de Barrick détenue par les partenaires, une autre modification a été apportée en février 2021 à l’égard des attributions d’UAOR qui ont été octroyées avant le 1[er] janvier 2020 ( anciennes UAOR ). Aux termes de la modification, il est permis de vendre les actions de Barrick sous-jacentes aux anciennes UAOR acquises lorsque les exigences en matière d’actionnariat de la personne en cause sont remplies (auquel cas seules les actions de Barrick qui dépassent le nombre fixé aux fins de l’exigence en matière d’actionnariat peuvent être vendues). Ces anciennes UAOR demeurent assujetties à des restrictions en matière de détention jusqu’à ce que le partenaire remplisse l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable (auquel cas seules les actions de Barrick qui dépassent l’exigence en matière d’actionnariat peuvent être vendues) ou jusqu’à ce que le partenaire prenne sa retraite ou quitte la Société. Les exigences en matière d’actionnariat visant nos partenaires, y compris nos membres de la haute direction visés, ont été mises à jour dans le cadre de cette modification du régime d’UAOR afin de renforcer notre engagement à conserver un actionnariat parmi les plus élevés du marché. Les partenaires sont maintenant tenus de détenir au moins 50 % de leur exigence minimale en matière d’actionnariat en actions de Barrick réelles. Toutes les UAOR, y compris les actions de Barrick converties à l’acquisition, sont assujetties à la politique de recouvrement de Barrick. Voir « Gestion des risques associés à la rémunération – Politique de recouvrement » et « Gestion des risques associés à la rémunération – Exigences en matière d’actionnariat des membres de la haute direction visés » à la page 89 pour plus de renseignements.

Chaque année, des UAOR sont attribuées en fonction de l’évaluation pluriannuelle, par le comité de la rémunération, du rendement de la Société en regard de notre tableau de bord à long terme de la Société, qui inclut des mesures financières et non financières. Ces mesures ont été soigneusement choisies en consultation avec nos actionnaires pour stimuler la croissance de la valeur pour les actionnaires à long terme et ont été revues après la réalisation de la fusion afin d’assurer leur concordance avec la stratégie à long terme de la Société. Le processus de révision comprenait une évaluation de l’évolution de la stratégie de Barrick et une analyse des mesures de rendement actuelles pour déterminer si elles demeuraient des mesures de succès pertinentes, ainsi qu’une révision d’améliorations additionnelles fondées sur la rétroaction des actionnaires et la façon dont les sociétés de notre groupe de comparaison définissent et mesurent le succès. Voir « Considérations en matière de rendement pour nos membres de la haute direction visés de 2022 – Tableau de bord à long terme de la Société de 2022 (aux fins des attributions d’UAOR de 2022) » à la page 65 pour les résultats du tableau de bord à long terme de la Société de 2022.

La valeur en dollars des UAOR octroyées à chacun de nos partenaires est fonction du résultat du tableau de bord à long terme de la Société (allant de 0 % à 100 %), multiplié par la valeur de la PILT potentielle de chaque partenaire (dont le plafond se situe entre 300 % et 600 % du salaire, selon le poste). Le nombre d’UAOR octroyées est fixé en prenant la valeur en dollars des UAOR octroyées, divisée par le cours de clôture des actions de Barrick le jour précédant la date d’octroi ou, si la date d’octroi tombe durant une période d’interdiction de négociation, le cours de clôture des actions le premier jour de négociation suivant la levée de la période d’interdiction de négociation si le cours est plus élevé.

La formule de paiement se veut une ligne directrice et le comité de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire d’approuver et/ou de recommander au conseil qu’un membre de la haute direction visé reçoive un paiement différent de la valeur qui est établie par le tableau de bord à long terme de la Société. Les attributions de PILT maximales seront faites uniquement dans les cas de rendement supérieur à long terme durable dans toutes les catégories du tableau de bord.

Octroi d’UAOR ($)

Rendement en regard du tableau de bord à long X terme de la Société (0 à 100 %)

PILT potentielle

(plafonnée entre 300 % et 600 % = du salaire selon le poste)

(sous réserve de restrictions postérieures à l’acquisition sur la vente ou le transfert jusqu’à la satisfaction des exigences en matière d’actionnariat ou jusqu’au départ à la retraite ou à la cessation d’emploi, selon le premier de ces événements à survenir)

62 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Exemple de cycle de vie des nouvelles UAOR

Le diagramme suivant illustre le cycle de vie des nouvelles UAOR, de l’octroi au paiement, suivant la cessation d’emploi ou le départ à la retraite. Les nouvelles UAOR sont acquises en tranches d’un tiers sur une période de 33 mois. Les principales caractéristiques des attributions d’UAOR figurent dans l’annexe C de la présente circulaire. Voir « Considérations en matière de rendement pour nos membres de la haute direction visés de 2022 − Tableau de bord à long terme de la Société de 2022 (aux fins des attributions d’UAOR de 2022) » à la page 65 pour consulter les résultats du tableau de bord à long terme de la Société de 2022.

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LE TRAITEMENT VARIE LORSQU’UNE
Tableau de bord PERSONNE QUITTE BARRICK
communiqué à l’avance Octroi
CALENDRIER D’ACQUISITION CONDITIONS DE DÉTENTION
Dividendes théoriques accumulés Dividendes en espèces versés +1 +2
Période de rendement
1/3 1/3 1/3 Période de restriction
visée par le tableau de bord
Évaluation sur une période Février Février Février Novembre Selon le premier de ces
de rendement pluriannuelle; 2023 2024 2025 2025 événements à survenir :
varie selon la mesure satisfaction des exigences
en matière d’actionnariat ou
Octroi d’UAOR Les UAOR acquises sont converties cessation d’emploi ou
(pour 2022) en actions de Barrick (actions départ à la retraite
incessibles) qui demeurent
incessibles jusqu’à ce que le
partenaire remplisse l’exigence en
matière d’actionnariat qui lui est
applicable
----- End of picture text -----

Le comité de la rémunération Le comité de la rémunération fixe Une fois que les UAOR sont acquises, Les partenaires peuvent réaliser la évalue le rendement par les octrois d’UAOR en fonction du les actions de Barrick sont achetées valeur en espèces tirée des rapport au tableau de bord à rendement par rapport au tableau sur le marché par un agent attributions d’UAOR non acquises ou long terme de la Société de bord à long terme de la Société administratif tiers pour le compte de de la vente des actions incessibles chaque partenaire une fois que les restrictions sont levées

Le rendement de Barrick par Le comité de la rémunération fixe les octrois Les nouvelles UAOR sont acquises Généralement, lorsqu’un partenaire quitte rapport au tableau de bord à long d’UAOR au moyen du résultat du tableau de en tranches d’un tiers à la date anniversaire la Société, la totalité ou une partie des terme de la Société est évalué sur bord à long terme de la Société. marquant le 12[e] mois, le 24[e] mois et le nouvelles UAOR non acquises seront plusieurs années par le comité de 33[e] mois de la date d’octroi (ou, si perdues, sauf en cas de départ à la la rémunération pour s’assurer La valeur en dollars de chaque octroi l’anniversaire correspondant à la date retraite à compter de l’âge de 60 ans, de que les partenaires ne sont d’UAOR est fixée en multipliant le résultat d’octroi tombe durant une période décès ou d’invalidité ou en cas de récompensés que pour un du tableau de bord à long terme de la d’interdiction de négociation, le deuxième changement de contrôle comportant deux rendement et une création de Société et la valeur de la PILT potentielle, jour de négociation suivant l’expiration de la événements déclencheurs. valeur pour les actionnaires qui varie pour chaque partenaire entre trois période d’interdiction de négociation). durables. et six fois le salaire de base, selon le poste Les restrictions sur les actions incessibles et le niveau de responsabilités. Le nombre total d’UAOR qui sont acquises seront généralement levées et cesseront

Les restrictions sur les actions incessibles seront généralement levées et cesseront de s’appliquer lorsqu’un partenaire quitte la Société, pourvu que le partenaire ne démissionne pas ou ne prenne pas sa retraite de la Société pour rejoindre les rangs d’un concurrent défini ou lui offrir ses services ou encore qu’il ne soit pas mis fin à son emploi pour un motif sérieux.

et le niveau de responsabilités. Le nombre total d’UAOR qui sont acquises Une période de rendement sur comprend l’octroi initial, plus les dividendes trois ans est appliquée à l’égard Le nombre d’UAOR octroyées est calculé accumulés pendant la période d’acquisition. de certaines mesures financières. en divisant la valeur en dollars de À l’acquisition, la valeur des UAOR est La tendance historique du l’attribution d’UAOR par le cours de clôture égale au cours de clôture des actions de rendement sera prise en compte des actions de Barrick le jour précédant Barrick à la date d’acquisition multiplié par à l’égard d’autres mesures l’octroi ou, si la date d’octroi survient au le nombre d’UAOR qui ont été acquises. Le stratégiques. cours d’une période d’interdiction de produit après impôts tiré des UAOR négociation, le premier jour de négociation acquises est alors affecté par un agent Selon son évaluation, le comité suivant la période d’interdiction de administratif tiers à l’achat d’actions de de la rémunération attribue une négociation, selon le cours le plus élevé. Barrick sur le marché libre pour le compte note globale pouvant aller de 0 % du partenaire.

Selon son évaluation, le comité de la rémunération attribue une note globale pouvant aller de 0 % à 100 %.

Si un partenaire démissionne ou prend sa retraite de la Société pour rejoindre les rangs d’un concurrent défini ou pour lui offrir ses services, ou encore s’il est mis fin à son emploi pour un motif sérieux, les attributions d’UAOR non acquises seront perdues et les restrictions imposées aux actions incessibles seront levées en trois tranches (50 % à la cessation d’emploi ou au départ à la retraite et 25 % au premier et au second anniversaires de la cessation d’emploi ou du départ à la retraite).

Les actions de Barrick achetées à

l’acquisition d’UAOR ( actions incessibles ) ne peuvent être vendues jusqu’à ce que le partenaire remplisse l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable (auquel cas seules les actions de Barrick qui dépassent le nombre fixé aux fins de l’exigence en matière d’actionnariat peuvent être vendues) ou jusqu’à ce que le partenaire prenne sa retraite ou quitte la Société. Les partenaires sont dorénavant tenus de détenir au moins 50 % de leur exigence minimale en matière d’actionnariat en actions de Barrick réelles. Les partenaires reçoivent des dividendes sur leurs actions incessibles en espèces, lorsque ceux-ci sont déclarés.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 63

Tableau de bord à long terme de la Société de 2023

En prévision du cinquième anniversaire de la fusion transformationnelle de Barrick et de Randgold, le comité de la rémunération a résolu d’examiner le tableau de bord à long terme de la Société au cours de 2023, afin de s’assurer que les mesures de rendement qui y figurent continuent de s’harmoniser avec la stratégie à long terme de Barrick et reflètent les principaux facteurs de valeur à long terme pour nos actionnaires. Les mesures financières et non financières prises en compte dans le tableau de bord seront examinées attentivement compte tenu des commentaires des actionnaires et tous les détails figurant dans le tableau de bord à long terme de la Société de 2023 seront divulgués dans la circulaire de sollicitation de procurations de 2024.

Unités d’actions incessibles

Des unités d’actions incessibles ( UAI ) peuvent être attribuées à des membres de la direction nouvellement embauchés en cas de perte de rémunération subie en se joignant à Barrick ou encore être octroyées de temps à autre dans le cadre d’une promotion, à des fins de maintien en poste à long terme ou d’autres besoins que le comité de la rémunération juge appropriés. Les UAI sont acquises jusqu’à trois ans à compter de la date d’octroi (tel que le précise le comité de la rémunération au moment de l’octroi) et elles sont réglées en actions après impôts, à moins de décision contraire du comité de la rémunération. Les UAI sont octroyées au cas par cas.

En 2018, le régime d’UAI a été modifié et renommé « régime incitatif à long terme ». Entre autres choses, le régime incitatif à long terme offre au comité de la rémunération la souplesse d’octroyer des PILT sous forme d’actions après impôts. Les caractéristiques clés des attributions d’UAI non acquises figurent à l’annexe D de la circulaire.

Attribution restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances

En février 2019, le président et chef de la direction s’est vu attribuer des UAOR ( octroi de 2019 au chef de la direction ) pour refléter son rôle prépondérant dans la fusion, l’importance de son leadership constant en vue d’assurer l’intégration harmonieuse de Barrick et de Randgold et sa vision de transformer Barrick en la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde. À ce moment-là, le premier viceprésident directeur, chef des finances s’est vu également octroyer des UAOR ( octroi de 2019 au chef des finances ).

Comme il a été décrit dans notre circulaire de 2020, l’octroi de 2019 au chef de la direction avait été restructuré afin de le lier plus étroitement à l’engagement public pris par M. Bristow de rester en poste pendant au moins cinq ans à compter de la fusion, ce qui a fait en sorte que le 11 février 2020, un tiers de l’octroi de 2019 au chef de la direction a été retenu et deux tiers ont été restructurés en tant qu’octrois d’UAI devant être effectués en février 2020 et, sous réserve de l’approbation du comité de la rémunération et du conseil, en février 2021, respectivement ( attribution restructurée de 2020 au chef de la direction ). L’octroi de 2019 au chef des finances a été restructuré semblablement à ce qui a été fait avec l’attribution restructurée de 2020 au chef de la direction ( attribution restructurée de 2020 au chef des finances ).

En février 2021, le comité de la rémunération et le conseil ont attribué à M. Bristow la dernière tranche de l’attribution restructurée de 2020 au chef de la direction (d’une valeur de 1 800 049 $). Après des discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants et le président et chef de la direction, il a été convenu mutuellement que M. Bristow allait renoncer à cette troisième et dernière tranche de l’attribution restructurée de 2020 au chef de la direction et qu’elle serait restructurée en octrois d’UAI potentiels allant jusqu’à 1 000 000 $ en 2022 ainsi qu’en 2023 ( attribution restructurée de 2022 au chef de la direction ). Chaque octroi aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction, si le comité de la rémunération et les administrateurs indépendants l’approuvent dans l’année de l’octroi, serait également assujetti au maintien en poste de M. Bristow au sein de la Société en tant que président et chef de la direction. Après une discussion entre le comité de la rémunération, le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances, la dernière tranche de l’attribution restructurée de 2020 au chef des finances (d’une valeur de 682 208 $) a fait l’objet d’une renonciation et d’une restructuration semblables à ce qui a été fait avec l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction. Aux termes de l’attribution restructurée, le premier vice-président directeur, chef des finances était admissible à des octrois d’UAI potentiels allant jusqu’à 379 000 $ en 2022 ainsi qu’en 2023 ( attribution restructurée de 2022 au chef des finances ), sous réserve de l’approbation du comité de la rémunération et du conseil et de son maintien en poste au sein de la Société. L’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction et l’attribution restructurée de 2022 au chef des finances visaient à être des outils clés pour que le conseil puisse prolonger la période de détention pour ces membres de la haute direction essentiels conformément aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.

Le 14 février 2022, aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction et de l’attribution restructurée de 2022 au chef des finances, le comité de la rémunération a approuvé un octroi initial de 48 356 UAI au président et chef de la direction avec une juste valeur à la date d’octroi égale à 1 000 000 $ et un octroi initial de 18 327 UAI au premier vice-président directeur, chef des finances avec une juste valeur à la date d’octroi égale à 379 000 $, lesquels octrois ont été ratifiés par les administrateurs indépendants et le conseil le 15 février 2022. Les octrois d’UAI de remplacement attribués avec prise d’effet le 14 février 2022 au président et chef de la direction et au premier vice-président directeur, chef des finances sont appelés, collectivement, octrois de 2022 .

En février 2023, à la suite de discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants du conseil et le président et chef de la direction, il a été convenu mutuellement que l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction ferait l’objet d’une renonciation pour assurer une solide correspondance entre la rémunération et la réalité globale des actionnaires. Aucun octroi n’a été attribué relativement à la deuxième tranche de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction.

Le 3 mars 2023, le comité de la rémunération a approuvé une deuxième attribution de 23 138 UAI aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef des finances au premier vice-président directeur, chef des finances, dont la juste valeur à la date d’octroi s’établissait à 379 000 $. Ces octrois ont été approuvés par les administrateurs indépendants du conseil le 16 mars 2023. Cet octroi est appellé l’ octroi de 2023 .

64 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Politiques de rémunération antérieures qui continuent de s’appliquer

Nous avons cessé d’octroyer des options sur actions et des attributions en espèces différées, y compris des UAI réglées en espèces, aux fins de la rémunération des membres de la haute direction pour mettre encore plus en évidence que la propriété à long terme est le fondement de nos attributions de PILT. Aucun des membres de la haute direction visés ne détient d’options sur actions en cours.

Autres éléments de rémunération des membres de la haute direction

Régime d’achat d’actions de Barrick

Le régime d’achat d’actions de Barrick ( RAAB ) permet à nos gens d’acheter des actions de Barrick par voie de retenues sur le salaire et, pour les récompenser de le faire, la Société fait un achat correspondant, jusqu’à concurrence de 4 000 $ (5 000 $ CA) par année. La valeur de l’achat correspondant fait par la Société est revue annuellement et peut changer de temps à autre. Les actions de Barrick achetées par la Société doivent être détenues pendant cinq ans suivant la date d’achat ou la date à laquelle la personne quitte la Société, selon la première de ces éventualités à se produire.

Régimes de retraite à l’intention des membres de la haute direction

Nous administrons deux régimes de retraite complémentaires à cotisations définies à l’intention des membres de la haute direction qui prévoient des cotisations annuelles de l’employeur égales à 15 % du salaire annuel gagné et de la PIAR par chaque membre de la direction admissible plus les intérêts courus jusqu’à la cessation d’emploi (avant la date du départ à la retraite du participant) ou jusqu’au départ à la retraite, selon le cas. Les cotisations accumulées sont versées au membre de la direction admissible en espèces au moment de la cessation d’emploi ou du départ à la retraite, selon le cas.

Actuellement, nous administrons un régime qui est destiné aux membres de la direction établis à l’extérieur des États-Unis (y compris au Canada) et un autre régime qui est destiné aux membres de la direction principalement établis aux États-Unis.

En 2020, nous avons entrepris un examen de notre régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction pour nous assurer qu’il était adapté à notre équipe de haute direction composée d’un nombre croissant de membres provenant de partout dans le monde. Après notre processus de vérification diligente, nous avons conclu qu’un régime fiduciaire à des fins de retraite serait davantage approprié pour certains participants qui résident principalement à l’extérieur de l’Amérique du Nord. Depuis 2021, des cotisations de l’employeur égales à 15 % du salaire annuel gagné et de la PIAR du président et chef de la direction et du premier vice-président directeur, chef des finances ont été versées dans le régime fiduciaire à des fins de retraite. À compter de 2023, des contributions de l’employeur égales à 15 % du salaire annuel gagné et de la PIAR du chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique seront également versées au régime fiduciaire à des fins de retraite.

Tous les membres de la haute direction visés participent au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ou au régime fiduciaire à des fins de retraite, selon le cas, et ils ne bénéficient d’aucune cotisation de l’employeur dans le cadre d’un autre régime de retraite de Barrick. Voir la page 99 pour plus de renseignements concernant les régimes de retraite à l’intention des membres de la haute direction et le régime fiduciaire à des fins de retraite.

Autres avantages sociaux et avantages indirects

Nous offrons à nos gens des avantages sociaux et des avantages indirects concurrentiels. La couverture d’assurance collective de Barrick offerte aux personnes qui travaillent à temps plein peut comprendre les soins de santé et soins dentaires, l’assurance vie, l’assurance invalidité et l’assurance décès et mutilation accidentels ( ADMA ). Les membres de notre haute direction, y compris nos membres de la haute direction visés, sont également admissibles à d’autres avantages sociaux et avantages indirects qui comprennent en général une allocation pour automobile, une allocation de stationnement, des services-conseils financiers et un programme médical pour les cadres. Certaines personnes sont admissibles à d’autres avantages indirects, y compris une assurance vie, une ADMA et une assurance invalidité à long terme supplémentaires, ainsi que le transport terrestre et aérien.

Barrick est résolue à ce que les bonnes personnes soient dans les bons postes, et ce, à l’échelle mondiale. Pour faciliter cet engagement fondamental à maintenir en fonction les meilleurs talents disponibles sans égard aux frontières, elle offre aux employés, y compris aux membres de notre haute direction, un soutien à la réaffectation lorsqu’ils sont réaffectés.

Considérations en matière de rendement pour nos membres de la haute direction visés de 2022

Tableau de bord à long terme de la Société de 2022 (aux fins des attributions d’UAOR de 2022)

Les attributions d’UAOR octroyées en février 2023 à l’égard de 2022 ont été calculées en regard du tableau de bord à long terme de la Société de 2022 qui a été publié dans la circulaire de sollicitation de procurations de 2022 et qui est présenté ci-dessous.

Une période rétrospective de rendement de trois ans s’applique pour certaines mesures financières, dont le RTA relatif, les flux de trésorerie disponibles par action positifs et la robustesse du dividende par action, compte tenu des remboursements de capital, pour récompenser une tendance à plus long terme de notre rendement financier. Pour 2022, ces mesures ont été évaluées sur une période de rendement rétrospective de trois ans. Le RTA relatif a été évalué sur la période de 2020 à 2022, sur une base cumulative. Les autres mesures financières ont compté pour 30 %, 30 % et 40 %, respectivement, dans les évaluations du rendement en 2020, 2021 et 2022. La tendance historique du rendement a été évaluée à l’égard des mesures restantes.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 65

Mesure de rendement à long terme Pondération Période de rendement	Base pour le rendement à long terme Sommaire de l’évaluation (voir la description connexe pour plus de renseignements) Résultat pluriannuel Seuil (paiement à 25 %) Maximum (paiement à 100 %)
RTA relatif par rapport aux sociétés composant l’indice MSCI World Metals & Mining1 15 % 2020 – 2022	50ecentile 75ecentile RTA relatif positionné au 25ecentile par rapport aux sociétés composant l’indice MSCI World Metals and Mining Néant
Flux de trésorerie disponibles par action positifs2 15 % 2020 – 2022	0,68 $/action 0,83 $/action En 2022, des flux de trésorerie disponibles de 0,25 $ par action ont été comptabilisés, ce qui est inférieur au seuil de la fourchette de rendement de 2022; des flux de trésorerie disponibles de 1,89 $ par action et de 1,09 $ par action ont été comptabilisés en 2020 et en 2021, respectivement 7,8 %
Robustesse du dividende par action, compte tenu des remboursements de capital3 10 % 2020 – 2022	Ratio de distribution de 25 % du bénéfice net ajusté Ratio de distribution de 35 % du bénéfice net ajusté Ratio de distribution de 2022 de 86 % du bénéfice net ajusté, un niveau record de remboursements annuels dans l’histoire de Barrick; ratio de distribution de 29 % et de 67 % en 2020 et en 2021, respectivement 9,2 %
Exécution des projets d’investissement4 10 % 2022 et tendance d’une année à l’autre	Les projets d’envergure dégagent les avantages prévus, en plus d’être livrés selon le calendrier et le budget Tous les grands projets de croissance restent largement sur la bonne voie, à l’exception de l’agrandissement de l’usine de Pueblo Viejo; nous continuons à nous attendre à ce que le rapport de décision pour le projet Goldrush soit publié au premier semestre de 2023 6,5 %
Exécution stratégique5 15 % 2022 et tendance d’une année à l’autre	Réalisation des priorités et jalons clés faisant l’objet d’un suivi pour faire progresser l’exécution de notre stratégie Épuisement annuel pour 2022 se situant dans les zones prévues à l’échelle du Groupe et remplacement et même plus des réserves d’or prouvées et probables, après épuisement, et accroissement des ressources aurifères et cuprifères; chef de file parmi les principales sociétés aurifères comparables en matière d’efficience des frais généraux et d’administration; établissement du dividende lié au rendement et lancement d’un programme de rachat d’actions qui a donné lieu à des remboursements record de 1,6 G$ pour les actionnaires en 2022, dépassant les remboursements faits en 2021; achèvement de la reconstitution du projet Reko Diq (l’un des plus grands gisements de cuivre et d’or non mis en valeur au monde); signature de nouvelles ententes de coentreprise avec Ma’aden pour deux projets d’exploration potentiels pour augmenter la base cuprifère en Arabie saoudite; dessaisissements supplémentaires d’actifs secondaires ayant rapporté 0,4 G$; rachat opportuniste de titres d’emprunt à long terme à escompte par rapport à leur valeur nominale devant générer des économies d’intérêts annualisées de 20 M$; note de crédit à long terme de la Société passée de Baa1 à A3, avec perspectives stables, accordée par Moody’s Investors Service, et de BBB à BBB+, avec perspectives stables, accordée par S&P Global Ratings 14,0 %

66 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Mesure de rendement à long terme Pondération Période de rendement	Base pour le rendement à long terme Sommaire de l’évaluation (voir la description connexe pour plus de renseignements) Résultat pluriannuel Seuil (paiement à 25 %) Maximum (paiement à 100 %)
Questions ESG et acceptabilité sociale6 25 % 2022 et tendance d’une année à l’autre	Note C ou plus bas Note A Score de 47 (note B); amélioration d’une année à l’autre de l’acceptabilité sociale de nos activités, mais les cinq décès enregistrés constituent une indication de la nécessité de continuer à améliorer le rendement au chapitre de la sécurité 13,5 %
Capital humain7 10 % 2022 et tendance d’une année à l’autre	Réalisation des principales priorités liées au capital humain faisant l’objet d’un suivi pour faire progresser l’évolution de notre stratégie en matière de capital humain Efforts importants à l’échelle de la Société pour faire progresser l’embauche, la formation et le développement de femmes; maintien de la priorité de l’embauche d’employés locaux qui a naturellement fait augmenter la diversité ethnique et culturelle et créé un effectif multiculturel et multigénérationnel; séances de planification de la relève à l’échelle mondiale tenues avec l’équipe de haute direction et les principaux leaders régionaux; efforts significatifs pour ancrer l’ADN de Barrick, y compris efforts accélérés de communication et de formation des cadres supérieurs pour qu’ils soient des modèles de comportement et incarnent notre ADN; relations industrielles harmonieuses dans toutes les activités; mise en œuvre accélérée du système Element HRIS dans tout le Groupe et capacités d’analyse RH en progression 9,0 %
Résultat du rendement à long terme de 2022	60 % de 100

Le RTA relatif est évalué sur la base du rendement cumulatif total au cours de la période de rendement pertinente. On suppose que les dividendes versés sur les actions de Barrick sont réinvestis au cours de clôture des actions de Barrick à la date de versement des dividendes. Le RTA relatif est calculé selon des périodes d’établissement de la moyenne d’un mois entre l’ouverture et la clôture.
Nous nous attendons à ce que l’exploitation de notre entreprise se fasse compte tenu de marges qui nous permettent de réinvestir dans ces actifs et de générer des flux de trésorerie disponibles positifs pendant le cycle des cours des marchandises. Par conséquent, nous évaluerons l’atteinte en fonction des flux de trésorerie disponibles par action réalisés. Le rendement sera évalué à la fin de l’année en fonction des mesures prises pour améliorer les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et réaliser des flux de trésorerie disponibles correspondant à notre plan d’affaires interne, lequel peut être ajusté en fonction de conditions du marché et d’autres circonstances exceptionnelles, y compris celles qui sont imprévues, incontrôlables, entièrement indépendantes de la volonté de la direction et qui ont une incidence importante sur le rendement global. Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure financière hors PCGR qui n’a pas de sens normalisé selon les IFRS. Cette mesure pourrait donc ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Pour plus de renseignements concernant les mesures financières hors PCGR, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 114.
Les dividendes seront fonction du ratio annuel de distribution de Barrick (défini en tant que pourcentage du résultat après impôts). L’atteinte sera fonction de la taille du dividende (y compris les remboursements de capital), mais tiendra toutefois compte des conditions du marché, de notre rendement en dividendes et des autres utilisations de l’encaisse (par exemple les rachats d’actions, le remboursement de la dette, le réinvestissement, les acquisitions, etc.) pour faire en sorte que l’accent soit mis sur l’obtention de rendements élevés.
L’exécution des projets d’investissement sera déterminée en fonction de la livraison des projets d’investissement d’envergure conformément aux coûts et aux calendriers prévus établis au moment de l’approbation par le conseil. L’évaluation sera effectuée projet par projet et tiendra compte des dimensions quantitative et qualitative, notamment de l’atteinte par rapport aux indices internes liés aux coûts et aux calendriers de rendement conçus pour chaque projet d’investissement d’envergure afin d’évaluer la mesure dans laquelle ces projets ont été réalisés dans le respect des délais, des paramètres opérationnels et des coûts d’exploitation cibles. L’évaluation prendra aussi en compte l’atteinte ou non des cibles globales liées au budget des investissements, le respect du plan se traduisant par des dépenses engagées selon les niveaux approuvés à l’égard de chaque projet, les dépenses cumulatives relatives à tout projet individuel au fil du temps, ainsi que notre capacité à livrer les avantages prévus à l’égard de chaque projet d’investissement d’envergure.
La réussite de l’exécution de la stratégie sera évaluée qualitativement en fonction de critères tels que l’optimisation continue du portefeuille au moyen de dessaisissements d’actifs et de la création d’occasions de croissance conformes à nos cibles en matière de rendement du capital investi et à notre stratégie; l’exécution de plans visant à générer des flux de trésorerie disponibles par action dans une optique de durabilité et à favoriser des efficiences de coûts unitaires à l’échelle de l’entreprise; l’application de processus adaptés visant l’exécution efficace et efficiente, y compris les gestes vérifiables posés pour régler des questions critiques touchant l’entreprise; et l’atteinte de jalons importants dans le cadre de l’exécution de la stratégie.
Le développement durable et l’acceptabilité sociale seront évaluées en fonction du tableau de bord lié au développement durable de Barrick, lequel comprend des mesures quantitatives et qualitatives qui suivent notre rendement par rapport aux indicateurs en matière de sécurité, de développement social et économique, de droits de la personne, d’environnement et de conformité qui sont importants pour Barrick. L’évaluation tiendra compte aussi de notre succès à établir et à maintenir de solides relations avec les principales parties prenantes, de conserver l’acceptabilité sociale de nos activités partout dans le monde.
Nos priorités en matière de capital humain sont les suivantes : soutenir le perfectionnement du leadership et améliorer l’efficacité de l’équipe en mettant au point des processus efficaces et d’avant-garde au sein du secteur aux fins du recrutement, du perfectionnement et du maintien en fonction d’une main-d’œuvre multiculturelle et multigénérationnelle efficace qui est agile, intégrée et apte à exécuter notre stratégie. Notre capital humain sera évalué qualitativement en fonction, entre autres, de la capacité d’attirer les employés les plus performants, du taux de maintien en fonction des employés à haut rendement dans l’entreprise, de la préparation de la relève aux postes aux échelons les plus élevés, du taux de promotion interne aux postes aux échelons les plus élevés et de l’évolution de notre stratégie en matière de capital humain.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 67

Mesures de rendement financier (pondération de 50 %)

RTA relatif (pondération de 15 % – évaluation : néant) :

Après une vaste consultation menée auprès des actionnaires en 2019 sur la conception de notre tableau de bord à long terme de la Société, nous avons ajouté le RTA relatif en tant que mesure pour souligner notre engagement à créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes. En 2022, nous avons évalué notre RTA sur trois ans en comparant le rendement de Barrick à celui des sociétés composant l’indice MSCI. L’indice MSCI a été choisi, car il englobe des sociétés d’exploitation minière internationales homologues dont la taille est comparable à celle de Barrick et qui sont représentatives des sociétés qui nous livrent concurrence sur le plan du capital d’investissement. Le niveau de rendement minimal requis qui ouvre droit à une attribution à l’égard de cette mesure est le rendement au point médian, tandis qu’un rendement se situant dans le quartile supérieur ouvre droit à une attribution maximale. Le RTA relatif de Barrick, situé au 25e centile par rapport aux sociétés composant l’indice MSCI, était inférieur au niveau minimal de rendement requis pour l’admissibilité à une attribution pour cette année. Selon l’évaluation du RTA sur trois ans de Barrick par rapport à la fourchette de rendement établie au début de l’année, il n’y a aucun paiement à l’égard de cette mesure.

Flux de trésorerie disponibles[1] par action positifs (pondération de 15 % – évaluation : 52 %) :

Nous estimons que pour être la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde, nous devons générer des flux de trésorerie disponibles[1] positifs tout au long des cycles de fluctuation des cours des marchandises et autofinancer nos occasions de croissance. En 2022, nous avons généré des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de 3,48 G$ et des flux de trésorerie disponibles[1] de 0,43 G$ (nombre pondéré d’actions en circulation totalisant 1 771 millions d’actions de Barrick au 31 décembre 2022). Bien qu’il s’agisse d’une diminution des flux de trésorerie d’un exercice à l’autre, la situation financière de Barrick a permis de verser un dividende total de 0,65 $ par action (composé d’un dividende de base de 0,40 $ par action et d’un dividende lié au rendement de 0,25 $ par action), ainsi que de racheter des actions pour un total de 424 M$ en 2022. Les distributions versées aux actionnaires en 2022 ont totalisé un montant record de 1,6 G$, le paiement en espèces annuel versé aux actionnaires le plus élevé de l’histoire de Barrick. La solide position liée aux flux de trésorerie de Barrick a également permis le rachat opportuniste de titres d’emprunt d’un montant nominal de 375 M$ en 2022, y compris une tranche de 319 M$ de la dette à long terme de Barrick à escompte par rapport à sa valeur nominale dans le cadre d’une offre publique de rachat menée à terme au cours du quatrième trimestre de 2022, ce qui devrait se traduire par des économies d’intérêts annualisées de 20 M$. Compte tenu de ce qui précède et du rendement sur trois ans tel qu’il a été évalué par rapport aux fourchettes de rendement établies au début de chaque exercice, le paiement à l’égard de cette mesure est de 52 %.

Robustesse du dividende par action, compte tenu des remboursements de capital (pondération de 10 % – évaluation : 92 %) :

L’une des grandes priorités de Barrick est de remettre aux actionnaires une partie significative de notre marge de trésorerie sous forme de dividendes. Au moment de l’annonce de la fusion, Barrick avait élaboré une solide stratégie visant à remettre des fonds excédentaires aux actionnaires. Depuis lors, l’engagement de Barrick à l’égard de cette stratégie a permis de multiplier par plus de trois notre dividende trimestriel par action et a permis la mise en œuvre d’une politique de dividendes liés au rendement à compter de 2022 ainsi que d’un programme de rachat d’actions visant des actions de Barrick en circulation d’un capital allant jusqu’à 1,0 G$ qui visent à augmenter les remboursements aux actionnaires lorsque les liquidités de la Société sont élevées, conformément à l’engagement pris par Barrick de faire profiter nos actionnaires de l’augmentation de l’or. En 2022, nous avons versé un dividende total de 0,65 $ par action (composé d’un dividende de base de 0,40 $ par action et d’un dividende lié au rendement de 0,25 $ par action), ce qui reflète le solide rendement financier continu de Barrick, le rendement solide et constant de nos activités et l’amélioration constante de la solidité de notre bilan. Conformément à notre engagement à remettre des fonds excédentaires aux actionnaires, en 2022, des distributions record ont été versées aux actionnaires, totalisant environ 1,6 G$, comprenant des rachats d’actions totalisant 424 M$ et dépassant les distributions record aux actionnaires d’environ 1,4 G$ en 2021. Notre ratio de distribution était de 86 % du résultat net ajusté pour 2022, comparativement à 29 % et à 67 % pour 2020 et 2021, respectivement, relativement à notre fourchette de rendement à long terme de 25 % à 35 %. Compte tenu de ce qui précède, le paiement à l’égard de cette mesure est de 92 %.

Exécution des projets d’investissement (pondération de 10 % – évaluation : 65 %) :

L’exécution efficace de nos projets d’investissement d’envergure est cruciale pour le succès de Barrick à long terme, plus particulièrement en ce qui concerne l’atteinte des cibles ambitieuses de remboursement de capital de Barrick. Nous nous sommes donc imposé un ensemble de normes de rendement très élevé et absolu; ainsi, tous les projets d’investissement d’envergure doivent être réalisés conformément aux estimations relatives aux coûts et aux calendriers présentés au moment où le conseil a approuvé ces projets et, surtout, les projets doivent atteindre leurs objectifs liés à l’investissement. Le projet de lixiviation au chlorure de Zaldívar, qui a été achevé au premier trimestre de 2022, devrait accroître la production de cuivre d’environ 10 à 15 tonnes métriques par année à des coûts d’exploitation moins élevés sur la durée de vie restante de la mine. La ligne électrique de Veladero a également été mise sous tension à la fin de 2022 et devrait réduire les émissions de GES de 100 000 tonnes d’équivalent CO2 par année et améliorer l’efficacité énergétique globale. La réduction prévue des émissions de GES provenant de la ligne électrique de Veladero vient appuyer la cible de réduction des émissions mondiales de Barrick de 30 % d’ici 2030 par rapport l’année de référence de 2018 et à la cible de zéro émission nette d’ici 2050, tout en permettant à Barrick de maintenir un profil de production stable. La mise en service du troisième puits à Turquoise Ridge a été achevée au quatrième trimestre de 2022. Combiné à une capacité d’extraction accrue qui devrait permettre une production plus élevée à Turquoise Ridge en 2023 par rapport à l’exercice précédent, le troisième puits fournira de la ventilation additionnelle pour les activités d’extraction souterraine et représente des distances de transport plus courtes. D’autres projets d’investissement d’envergure, notamment le projet d’énergie solaire de Nevada Gold Mines, le projet d’énergie solaire de Loulo-Gounkoto et le filon 1 de Jabal Sayid, sont demeurés conformes aux calendriers et aux budgets. Nous continuons de nous attendre à ce que le rapport de décision soit émis pour le projet Goldrush au cours du premier semestre de 2023. La construction de l’agrandissement de l’usine, qui représente un volet du projet global d’agrandissement de Pueblo Viejo, était terminée à 84 % au 31 décembre 2022. Les coûts du projet d’agrandissement de Pueblo Viejo ont dépassé le budget principalement en raison de l’impact du site de stockage des résidus

Les flux de trésorerie disponibles et le bénéfice net ajusté sont des mesures financières hors PCGR qui n’ont pas de sens normalisé selon les IFRS. Elles pourraient donc ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Pour plus d’information concernant les mesures financières hors PCGR, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 115.

68 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

sélectionné, en consultation avec le gouvernement de la République dominicaine, ainsi que de l’augmentation des coûts de logistique, des matériaux et de construction après la pandémie de COVID-19. Nous avons subséquemment révisé nos prévisions d’investissement total pour le marché relativement au projet d’agrandissement de Pueblo Viejo, lesquelles sont passées à environ 2,1 G$ (selon une base de 100 %). Les dépenses d’investissement attribuables totales consacrées aux projets pour 2022 ont dépassé de 26 % les dépenses de l’année précédente et se situent dans la fourchette prévisionnelle de 1,9 G$ à 2,2 G$. Compte tenu de ce qui précède, le paiement à l’égard de cette mesure est de 65 %.

Mesures de rendement non financier (pondération de 50 %)

Exécution stratégique (pondération de 15 % – évaluation : 93 %) :

Le succès de l’exécution stratégique est évalué en fonction du progrès réalisé au cours de l’année par rapport aux initiatives stratégiques que nous avons divulguées au début de l’année et de la valeur pour les actionnaires que nous avons créée pendant l’année et depuis l’annonce de la fusion. Nos initiatives stratégiques pour 2022 comprenaient ce qui suit : repérer, évaluer et concrétiser une occasion ou une opération de croissance créatrice de valeur; ancrer notre ADN à tous les échelons de la Société, y compris au sein des collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités et de nos parties prenantes; assurer un milieu de travail exempt de blessures, où tous les employés sont personnellement responsables de leur propre sécurité; ainsi que continuer à favoriser l’excellence opérationnelle et la rentabilité durable. Nous avons réalisé de grands progrès relativement à chacune de ces initiatives stratégiques en 2022. Nous avons remplacé nos réserves d’or prouvées et probables attribuables, après épuisement, compte tenu d’une teneur plus élevée. Nous avons maintenu notre leadership en matière d’efficience des frais généraux et administratifs, nos coûts du siège social ayant été constamment tenus considérablement sous la moyenne des principales sociétés aurifères comparables. Notre bilan demeure solide et nous avons clos l’exercice avec une position d’endettement nette de 342 M$ (dette de 4 782 M$, déduction faite d’un montant en espèces de 4 440 M$), même après des distributions en espèces record aux actionnaires pour 2022 de 1,6 G$. Nous avons achevé la reconstitution du projet Reko Diq (l’un des plus grands gisements de cuivre et d’or non mis en valeur au monde) avec une première production prévue pour 2028. Nous avons mis en œuvre la convention d’entrée en vigueur pour la réouverture prévue de la mine Porgera en Papouasie-Nouvelle-Guinée et, en Tanzanie, l’entente-cadre intervenue avec le gouvernement de la Tanzanie a donné lieu au règlement complet et définitif de tous les litiges fiscaux liés aux actifs tanzaniens acquis par Barrick auprès d’Acacia Mining plc en 2019. Nous avons cristallisé la valeur d’actifs de redevance secondaires en réalisant les aliénations de redevances moyennant une contrepartie pouvant atteindre 87,5 M$. Nous avons monétisé nos participations dans d’autres sociétés d’exploitation aurifère en réalisant les aliénations de titres de participation secondaires moyennant un produit total d’environ 0,4 G$. Nous avons également continué à développer notre portefeuille cuprifère grâce au solide rendement du projet de Jabal Sayid, en Arabie saoudite, et de Lumwana, en Zambie, où l’exploration en cours indique le potentiel d’une super fosse qui pourrait prolonger la durée de vie de la mine de Lumwana jusque dans les années 2060. Surtout, nous n’avons compromis nos critères en matière d’investissement dans le cadre d’aucune de nos opérations afin de préserver la plus-value et de la retourner à nos actionnaires. Enfin, le cours de l’action de Barrick a continué à croître et a grimpé de 64 % depuis l’annonce de la fusion sur la NYSE, comparativement au GDX (Van Eck Gold Miners Exchange Traded Fund), qui a grimpé de 53 % pendant la même période. Compte tenu de ce qui précède, le paiement à l’égard de cette mesure est de 93 %.

Questions ESG et acceptabilité sociale (pondération de 25 % – évaluation : 54 %) :

L’acceptabilité sociale de nos activités dépend de la solidité de notre rendement relatif à la sécurité, à l’environnement, aux droits de la personne, au développement communautaire, aux relations avec les parties prenantes et à la conformité, y compris la conformité aux mesures anticorruption. Nous avons établi une norme élevée, évaluons le rendement et cherchons continuellement à nous améliorer. Nous passons en revue et mettons à jour nos objectifs et nos mesures chaque année pour tenir compte de nos ambitions pour améliorer notre rendement.

Le rendement pour cette mesure est évalué en fonction de notre tableau de bord lié au développement durable, premier du genre dans le secteur, qui constitue, selon nous, une étape importante en vue de stimuler l’amélioration continue de notre gestion des questions de développement durable. Pour 2022, les 26 mesures quantitatives et qualitatives du tableau de bord lié au développement durable ont été sélectionnées afin de nous permettre de suivre notre rendement dans tous nos volets prioritaires en matière de développement durable : sécurité; développement social et économique; droits de la personne; environnement (y compris les changements climatiques); et gouvernance. Ces mesures, grandement fondées sur les commentaires de nos investisseurs et sur les attentes en matière de communication d’information sur le développement durable, ont été élaborées en consultation avec des experts indépendants en développement durable afin de répondre aux priorités stratégiques changeantes de Barrick ainsi qu’aux attentes exposées dans le Pacte mondial des Nations Unies (PMNU). Chaque mesure est classée dans un quintile par rapport à nos sociétés comparables, s’il y a lieu, ainsi que par rapport à nos propres mesures internes, afin de calculer un score et une note globaux. Pour renforcer notre engagement envers le développement durable et notre ambition à atteindre la note A, aucun paiement n’est attribué à l’égard de cette mesure si le score donne lieu à la note C ou plus bas. Une amélioration d’une année sur l’autre qui donne lieu à la note A ouvre droit à un paiement maximal à l’égard de cette mesure.

Selon l’examen du rendement atteint et les pointages obtenus dans chaque catégorie du tableau de bord, le rendement de Barrick en 2022 a donné lieu à la note B. Le tableau suivant présente le résumé des principaux scores et du cadre d’évaluation. Pour plus de renseignements concernant la méthodologie appliquée au tableau de bord lié au développement durable et les mesures de 2022, voir l’annexe du rapport sur le développement durable de 2022 qui sera publié en avril 2023 et pourra être consulté au www.barrick.com/sustainability.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 69

Cadre d’évaluation du tableau de bord lié au développement durable de 2022

Pour 2022, l’échelle de notation a été mise à jour pour refléter un total de 26 mesures évaluées aux termes du tableau de bord lié au développement durable résultant en un maximum de 130 quintiles, comparativement à un total de 22 mesures résultant en un maximum de 110 quintiles en 2021. Les scores totaux et les notes correspondantes ne peuvent pas, par conséquent, être comparés d’un exercice à l’autre.

	Échelle de notation du tableau de bord lié	Échelle de notation du tableau de bord lié
	au développement durable			Cadre d’évaluation aux fins du	tableau de bord à long terme de la Société
	Score 2021	Score 2022
Note	(somme desquintiles)	(somme desquintiles)		Aucune attribution (0 %)	Attribution maximale (100 %)
A B	22 à 39 40 à 57	26 à 46 47 à 67		Si le score donne lieu à la note C ou plus bas	à Si le score donne lieu à la note A
C	58 à 75	68 à 88
D	76 à 93	89 à 109
E	94 à 110	110 à 130

Condensé du tableau de bord lié au développement durable de 2022

Volet	Indicateur de rendement clé	Quintile de 2021	Quintile de 2022	Tendance
Sécurité	Taux de fréquence total des accidents à signaler (TFTA)1	5	2
	Sans accident mortel (nouveau)3, 4	s.o.	5	s.o.
	Pourcentage de sites certifiés ISO 45001 (2021) a changé et est devenu pourcentage des sites ayant maintenu leur certification ISO 45001(2022) (mis àjour)3	1	1
	Pourcentage d’interactions avec le leadership en sécurité réalisées (nouveau)3, 4	s.o.	2	s.o.
Développement social et économique	Pourcentage des engagements annuels des comités de développement communautaire qui ont été remplis2	2	3
	Pourcentage de la main-d’œuvre composée de ressortissants du pays hôte	1	1
	Pourcentage de la haute direction composée de ressortissants du pays hôte	2	2
	Pourcentage de la valeur économique qui demeure dans le pays hôte	2	2
	Proportion des griefs résolus en 30 jours2	4	4
Droits de la personne	Pourcentage du personnel de sécurité qui reçoit une formation portant sur les droits de la personne	1	1
	Score de référence en matière de droits de la personne5	4	4
	Évaluations indépendantes des incidences sur les droits de la personne sans aucune conclusion significative à des sites à risque élevé2, 4	1	1
	Controverse liée à la hausse indiquée par une des agences de notation en matière d’ESG3, 4 (nouveau)	s.o.	1	s.o.
Environnement (y compris changements climatiques)	Nombre d’incidents environnementaux importants	1	1
	Tonnes métriques d’équivalent CO2par tonne métrique de minerai traité	3	3
	Progrès par rapport à la cible des émissions absolues2	1	1
	Efficience de l’utilisation de l’eau (recyclée et réutilisée)	1	1
	Pourcentage de sites dotés de plans d’action en matière de biodiversité (2021) a changé et est devenu pourcentage de réalisation des engagements liés aux plans d’action en matière de biodiversité(2022) (nouveau)2, 3	1	1
	Nombre d’audits indépendants des résidus miniers effectués2	1	1
	Pourcentage des sites certifiés ISO 14001 ayant maintenu leur certification4	1	1
	Progrès en regard de la Norme industrielle mondiale pour la gestion sûre des résidus miniers (NIMGRM)2	2	2
	Proportion des sites opérationnels qui atteignent les cibles annuelles en matière de remise en état simultanée2	2	3

70 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Volet	Indicateur de rendement clé	Quintile de 2021	Quintile de 2022	Tendance
Gouvernance	Progrès en regard de la mise en œuvre du cadre RGMP+2,6	2	1
	Pourcentage des employés recevant une formation portant sur le Code d’éthique et de conduite des affaires2	1	1
	Pourcentage des partenaires d’approvisionnement recevant une formation portant sur Code d’éthique et de conduite des affaires au moment de leur accueil2	1	1
	Conseil composé de femmes dans une proportion de 30 % (nouveau)3,4	s.o.	1	s.o.
Score global7		40 (B)	47 (B)

Pour 2021, score réel évalué comme atteignant le troisième quintile, reflétant l’amélioration de Barrick d’un exercice à l’autre; toutefois, ce score a été automatiquement abaissé au quintile le plus bas, compte tenu des décès enregistrés pour l’année.
Mesures internes.
Mesures qui ont changé en 2022 dans le but de favoriser l’amélioration continue.
Sans objet en raison des mesures qui ont changé et qui ne sont pas comparables par rapport à l’exercice précédent.
En comparaison avec 56 sociétés extractives évaluées en regard de la méthodologie du Corporate Human Rights Benchmark, Barrick se classe dans les premiers 25 % du secteur extractif.
L’ICMM et le WGC ont mis en œuvre de nouveaux cadres en 2019 – les principes miniers et les principes d’exploitation aurifère responsable (RGMP), respectivement. Pour se conformer à ces deux cadres, Barrick a eu recours aux tableaux d’équivalence pour évaluer quelle exigence est la plus rigoureuse quant à chaque aspect afin de réunir ces deux cadres en un seul cadre que nous appelons RGMP+.
Pour 2022, l’échelle de notation a été mise à jour pour refléter un total de 26 mesures évaluées par le tableau de bord lié au développement durable résultant en un maximum de 130 quintiles, comparativement à un total de 22 mesures résultant en un maximum de 110 quintiles en 2021. Les scores totaux et les notes correspondantes ne peuvent pas, par conséquent, être comparés d’un exercice à l’autre.

Pour 2022, l’évaluation a donné lieu à un score de 47 et à une note B. Le score de 2022 et l’obtention de la note B reflètent un rendement en matière de développement durable significatif au cours des trois derniers exercices. Plus particulièrement, nous avons démontré un leadership sur le plan des changements climatiques et nous continuons de faire des progrès significatifs vers l’atteinte de nos cibles de réduction des émissions de GES pour 2030 et 2050. Notre rendement en matière de TFTA s’est amélioré d’un exercice à l’autre, passant de 1,47 à 1,30. Nous avons fait progresser notre stratégie en matière de développement durable par l’entremise d’investissements dans des initiatives de développement menées par les collectivités, priorisant l’embauche locale (plus de 96 % de notre main-d’œuvre étant composée de ressortissants locaux en date du 31 décembre 2022), la réutilisation et le recyclage de l’eau et le maintien des certifications ISO 45001 et 14001 pour tous nos sites opérationnels. Nous faisons des progrès significatifs vers la mise en œuvre des engagements pris aux termes de la NIMGRM, du cadre RGMP+ et du plan d’action en matière de biodiversité à l’échelle de nos sites. De plus, conformément avec la cible énoncée dans notre politique en matière de diversité voulant qu’il y ait au moins 30 % de femmes au sein du conseil d’ici la fin de 2022, les femmes représentent le tiers de notre conseil et 40 % des administrateurs indépendants.

En dépit de nos progrès notables dans la matérialisation de notre vision sur le développement durable, en 2022, notre rendement en matière de sécurité n’a pas répondu à nos normes élevées et nous sommes attristés par les cinq décès survenus au cours de l’année. Après des enquêtes rigoureuses menées sur chacun de ces incidents, des plans d’action ont été mis en œuvre à l’échelle du Groupe. Des interventions de sécurité et des changements de quarts de travail à l’échelle de la Société ont été et continuent à être faits pour renforcer les procédures de sécurité de Barrick et communiquer nos messages et nos attentes de base en matière de sécurité. Rien ne nous importe plus que la santé, la sécurité et le bien-être de nos gens. Barrick ne tolère en aucun cas les décès et par conséquent, tout décès est inacceptable et nous rappelle brutalement que nous avons encore du travail à accomplir pour atteindre notre objectif, qui est de créer des milieux de travail exempts de blessures. Pour renforcer davantage notre engagement envers des milieux de travail exempts de blessures et notre responsabilité en tant qu’exploitant sécuritaire, le paiement à l’égard de cette mesure est de 54 %.

Capital humain (pondération de 10 % – évaluation : 90 %) :

Pour créer une entreprise moderne d’exploitation minière de premier plan, nous devons recruter et développer les personnes les plus talentueuses pour exploiter notre portefeuille d’actifs exceptionnel. Le rendement à l’égard de cette mesure est évalué en fonction de nos progrès en regard de nos initiatives en matière de capital humain de 2022, qui comprenaient : soutenir le perfectionnement du leadership et améliorer l’efficacité de l’équipe en mettant au point des processus d’avant-garde au sein du secteur aux fins du recrutement, du développement et du maintien en fonction d’une main-d’œuvre multiculturelle et multigénérationnelle efficace qui est agile, intégrée et apte à exécuter notre stratégie. En 2022, la totalité des initiatives en matière de capital humain a été substantiellement réalisée. Plus particulièrement, des efforts significatifs ont été déployés pour faire progresser l’embauche, la formation et le développement de femmes à l’échelle de la Société. Barrick a nommé M[me] Christine Keener à titre de cheffe de l’exploitation pour la région de l’Amérique du Nord de Barrick en février 2022 et M[me] Poupak Bahamin à titre de conseillère principale de la Société en avril 2022. De manière plus large, à l’échelle de la Société, 22 % de tous les postes pourvus en 2022 l’ont été par des femmes. Nous avons aussi continué de prioriser l’embauche de ressortissants locaux et de gens formant la prochaine génération de talents miniers. Cette approche a naturellement élargi la diversité de notre effectif sur les plans ethnique, culturel et générationnel. Des efforts au chapitre de la planification de la relève mondiale ont aussi été déployés aux fins de tous les postes clés à l’échelle de la Société. Nous modernisons également notre approche à l’égard de la gestion du capital humain avec la mise en œuvre continue d’un système d’information sur les ressources humaines fondé sur l’infonuagique mondiale dans le but d’accroître notre efficacité et de créer un environnement simplifié pour les employés et les directeurs et établissons des manières novatrices d’acquérir des connaissances grâce à l’analytique des ressources humaines. Reconnaissant les progrès importants réalisés en 2022 en vue de faire avancer notre stratégie de gestion du capital humain, le paiement à l’égard de cette mesure est de 90 %. Pour plus de renseignements sur les initiatives de gestion du capital humain, voir la page 122 de l’annexe A.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 71

Considérations en matière de primes incitatives annuelles au rendement de 2022

Les tableaux de bord PIAR de nos membres de la haute direction visés ont été publiés dans la circulaire de sollicitation de procurations de 2022, qui comprenait les priorités et les initiatives à court terme relatives aux initiatives stratégiques, à l’excellence opérationnelle et à la rentabilité durable. Les tableaux de bord PIAR, qui sont personnalisés selon les postes, renferment les objectifs financiers et les initiatives annuelles non financières qui servent à faire un examen global de l’apport et du rendement individuels.

Les objectifs financiers comprennent des objectifs clés comme, notamment, l’atteinte des prévisions sur les plans de la production et de l’exploitation pour l’année (y compris la livraison des plans d’affaires régionaux); les initiatives de gestion du capital et du passif; les initiatives de réduction des coûts et la poursuite d’occasions de réalisation de valeur par l’entremise d’activités continues de fusion et d’acquisition. Ces objectifs financiers sont liés au plan d’affaires de Barrick qui est élaboré au début de chaque exercice afin de refléter des niveaux de rendement ambitieux à l’échelle d’un certain nombre de scénarios opérationnels et d’hypothèses de cours, y compris le rendement passé réalisé.
Les initiatives annuelles non financières reflètent les initiatives qui soutiennent l’exécution de priorités stratégiques telles qu’elles sont fixées au début de chaque exercice.

L’attribution de la PIAR de 2022 au président et chef de la direction a été déterminée en fonction de l’évaluation de ses réalisations par rapport au tableau de bord PIAR réalisée par le président exécutif du conseil, à l’aide des commentaires de l’administrateur principal, recommandée par le comité de la rémunération et approuvée par les administrateurs indépendants. Les attributions de PIAR de 2022 de nos autres membres de la haute direction visés ont été déterminées en fonction de l’évaluation de leurs réalisations par rapport à leur tableau de bord PIAR respectif réalisée par le président et chef de la direction et approuvées par le comité de la rémunération.

72 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Président et chef de la direction

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M. Mark Bristow a été nommé président et chef de la direction de Barrick le 1[er] janvier 2019. En 2022, sous la direction de M. Bristow, la Société a fait des remboursements record aux actionnaires et produit un ensemble solide de résultats financiers, opérationnels et liés au développement durable au cours d’une année difficile. Parmi les faits saillants de 2022, mentionnons le remplacement à l’interne des réserves, après épuisement, l’exploration de gisements existants continuant de dégager du potentiel autour des actifs existants de Barrick et l’exploration de gisements inexplorés commençant à générer une valeur future réelle. De plus, M. Bristow a efficacement géré un certain nombre de remplacements clés au sein de la direction et le perfectionnement continu de son équipe, assurant la continuité et le rendement opérationnels, renforçant notre équipe de direction dans toutes les régions et améliorant nos capacités organisationnelles en permettant un déploiement rapide et une gestion agile des talents à l’échelle de la Société. Il a continué à préparer Barrick pour l’avenir en la faisant se démarquer comme chef de file du secteur grâce à un engagement ferme axé sur le développement durable et l’exploitation minière responsable. Cela comprend l’accent qui continue à être mis sur l’acceptabilité sociale de Barrick dans toutes les régions grâce à une interaction soutenue avec les parties prenantes, un solide soutien au développement des collectivités locales et la protection de la santé et du bien-être de nos employés, de nos collectivités et de nos parties prenantes. Il a aussi fait preuve d’un leadership visible et senti à l’échelle de l’entreprise afin de renforcer la responsabilité collective et individuelle pour assurer un milieu de travail exempt de blessures. Compte tenu de la recommandation du président exécutif du conseil et de l’avis du comité de la rémunération, les administrateurs indépendants ont jugé qu’un score de 93 % aux termes de son tableau de bord PIAR était approprié compte tenu des motifs résumés dans le tableau ci-après.

Malgré ces réalisations, à la suite de discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants du conseil et le président et chef de la direction, ce dernier a choisi de renoncer à environ 19 %, ou 961 200 $, de l’attribution de PIAR qu’il a gagnée pour 2022 afin de mieux tenir compte de la réalité de nos actionnaires. Le montant total de la PIAR versée au président et chef de la direction pour 2022 s’est donc établi à 4 050 000 $. Cette somme représente une réduction de la PIAR d’environ 13 % par rapport à 2021. De plus, il a été convenu mutuellement en février 2023 que M. Bristow allait renoncer à l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction qui lui avait été accordée en février 2022, laquelle valait initialement 1 000 000 $ à la date d’octroi et comportait la possibilité de recevoir une deuxième tranche d’UAI de valeur égale en 2023. Le fait que M. Bristow ait renoncé à l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction d’une valeur totale en titres de capitaux propres allant jusqu’à 2 000 000 $ témoigne de l’engagement pris par Barrick de faire correspondre la rémunération des membres de la haute direction à la réalité globale des actionnaires. Pour de plus amples renseignements, voir « Attribution restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances » à la page 64.

Catégories de tableaux de bord PIAR	Mesures Rendement de 2022 (plus de détails ci-dessous)	Mesures Rendement de 2022 (plus de détails ci-dessous)	Mesures Rendement de 2022 (plus de détails ci-dessous)
Priorités stratégiques	Priorités stratégiques du Groupe en 2022 : • Repérer, évaluer et concrétiser des occasions de croissance interne et externe pour Barrick • Diriger et renforcer tous les aspects de l’acceptabilité sociale de nos activités à l’échelle de notre portefeuille d’actifs, notamment l’interaction avec les parties prenantes relativement aux besoins des collectivités, les permis, le développement économique et les changements proposés à la législation sur les mines • Mener des négociations avec le gouvernement de la Papouasie-Nouvelle-Guinée afin de livrer des conventions définitives pour la coentreprise Porgera • Diriger l’élaboration d’une stratégie pour réaliser la valeur optimale provenant des droits de 50 % de Barrick dans la sentence arbitrale visant Reko Diq de quelque 6 G$ prononcée contre le gouvernement du Pakistan • Établir des plans de relève visant l’ensemble des postes de direction à l’échelle de la Société en collaboration avec le conseil • Renforcer davantage la réputation et la présence de Barrick dans le monde en interagissant de façon significative et constante avec nos parties prenantes à l’échelle mondiale, notamment la communauté des investisseurs (actionnaires, analystes, agences de conseil en vote), les gouvernements hôtes actuels et nouveaux, les associations commerciales, les médias et le public en général • Revoir les conventions de coentreprise avec Ma’aden et élargir leur portée • Faire progresser Donlin Gold dans la chaîne de valeur • Nommer une nouvelle équipe de direction chez Nevada Gold Mines afin de superviser la prochaine étape dans la création de valeur à long terme		A achevé la reconstitution du projet Reko Diq avec une première production prévue pour 2028; a signé de nouvelles conventions de coentreprise avec Ma’aden relativement à deux projets d’exploration potentiels visant à étendre la base cuprifère en Arabie saoudite; a achevé la phase de commentaires publics sur le projet Goldrush de Nevada Gold Mines et fait avancer le projet d’agrandissement de Pueblo Viejo; a dirigé une vaste interaction avec les parties prenantes pour obtenir l’acceptabilité sociale et améliorer l’argumentaire d’investissement dans Barrick; participe à des négociations en cours pour obtenir un bail minier spécial pour Porgera; a achevé le programme de forage pour le projet Donlin Gold
Excellence opérationnelle	Respecter le plan d’affaires de Barrick pour 2022 :	Rendement de 2021	Rendement de 2022 par rapport au rendement de 2021
	Remplacement des réserves d’or prouvées et probables attribuables, après épuisement	69 millions d’onces	76 millions d’onces (augmentation de 10 %)
	Remplacement des réserves de cuivre prouvées et probables attribuables, après épuisement	12 millions de livres	12 millions de livres (maintenu)

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 73

Excellence opérationnelle	Respecter le plan d’affaires de Barrick pour 2022 :	Rendement de 2021	Rendement de 2022 par rapport au rendement de 2021
	Autres priorités en matière d’excellence opérationnelle de 2022 : • Atteindre les prévisions quant à la production et aux coûts de l’or et du cuivre • Favoriser l’interaction avec les employés à l’échelle de la Société en visitant régulièrement les sites des opérations essentielles et des projets d’exploration; renforcer l’importance cruciale de la sécurité dans nos comportements quotidiens; participer à des ateliers annuels sur la planification stratégique et l’efficacité d’équipe à nos sites clés; et favoriser la focalisation sur la stratégie, les compétences et le perfectionnement des ressources humaines • Concevoir et diriger notre stratégie en matière de gestion du capital humain, notamment l’examen de la structure organisationnelle, la formation fondée sur les compétences et les programmes en matière de diversité		La production d’or pour l’exercice complet s’est établie à 4,14 millions d’onces, soit environ 1 % de moins que la cible de production antérieure de 4,2 millions d’onces, tandis que la production de cuivre de 440 millions de livres pour 2022 était conforme à la fourchette prévisionnelle; a dirigé des séances portant sur l’examen stratégique et l’efficacité des équipes dans toutes les exploitations, avec un accent particulier sur l’amélioration des stratégies en matière d’ESG et de capital humain; a continué de prioriser l’embauche de ressortissants locaux à l’échelle nationale afin d’élargir naturellement la diversité ethnique, culturelle et générationnelle de notre effectif; a établi des plans de relève et de perfectionnement pour les postes de direction
Rentabilité durable	Atteindre notre « Objectif zéro blessure » :	Rendement de 2021	Rendement de 2022 par rapport au rendement de 2021
	Sécurité (TFIAT)1	0,38	0,29 (amélioration de plus de 23 %)
	Sécurité (TFTA)1	1,47	1,30 (amélioration de plus de 11 %)
	Environnement (incidents environnementaux de catégorie 1)	Aucun	Aucun
	Autres priorités en matière de rentabilité durable de 2022 : • Présider les réunions du comité SES et fournir des rapports trimestriels au conseil mettant en lumière les progrès enregistrés en regard du rendement en matière de développement durable de la Société et la conformité avec ses politiques en la matière et cerner les préoccupations et les occasions liées à nos activités • Assurer la surveillance stratégique et la conception de programmes de réduction des coûts et d’efficience propres à chaque site • Démontrer notre engagement envers l’exploitation minière responsable, ainsi qu’envers la production de rapports ESG réguliers et transparents • Élaborer un cadre durable de dividendes et de remboursement aux actionnaires avec le premier vice-président directeur, chef des finances aux fins de révision par le conseil		A maintenu le leadership en matière d’efficience de coûts au chapitre des frais généraux et d’administration parmi ses sociétés homologues; a réalisé un remboursement record de 1,6 G$ en espèces aux actionnaires en 2022, ce qui dépasse les remboursements faits en 2021
Évaluation globale pour 2022			92,8 %

74 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Réalisations en 2022	Réalisations en 2022
Initiatives stratégiques	✓ En décembre 2022, a achevé la reconstitution du projet Reko Diq dans la province du Balochistan au Pakistan, l’un des plus grands gisements de cuivre-or porphyrique à ciel ouvert non mis en valeur ✓ A continué à diriger les négociations visant le prolongement du bail minier spécial de Porgera; la mise en œuvre d’une convention d’entrée en vigueur et la constitution en société de la nouvelle coentreprise Porgera aux termes des conventions entre actionnaires avec le gouvernement et les parties prenantes clés sont des étapes essentielles vers la réouverture prévue de la mine Porgera ✓ A fait croître les ressources cuprifères grâce à la super fosse Lumwana et au projet Reko Diq, ce qui cadre avec la vision de Barrick qui consiste à devenir la société d’exploitation minière aurifère et cuprifère la plus réputée du monde ✓ A élaboré des plans de relève et de perfectionnement visant tous les postes de direction à l’échelle du Groupe, dont la nomination en 2022 de MmeChristine Keener à titre de cheffe de l’exploitation pour la région de l’Amérique du Nord de Barrick; la nomination de MmePoupak Bahamin à titre de conseillère générale; la nomination de M. Sebastian Bock à titre de chef de l’exploitation pour la région de l’Afrique et du Moyen-Orient de Barrick; la nomination de M. Simon Bottoms à titre de directeur exécutif de la gestion et de l’évaluation des ressources minérales; et la nomination de M. Peter Richardson à titre de directeur général exécutif, Nevada Gold Mines ✓ A achevé le programme de forage 2022 à Donlin Gold plus tôt que prévu, les résultats ayant donné des intersections à teneur élevée, et a collaboré avec la cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord, pour faire progresser les démarches d’obtention de permis afin de faire progresser Donlin Gold dans la chaîne de valeur ✓ A signé de nouvelles conventions de coentreprise avec Ma’aden relativement à deux projets d’exploration éventuels (Jabal Sayid South et Umm Ad Damar) pour étendre la base cuprifère en Arabie saoudite; il est prévu que des programmes d’exploration audacieux commenceront au début de 2023 après l’émission du permis d’exploration, qui cibleront des projets autonomes ou satellites à Jabal Sayid
Excellence opérationnelle	✓ A remplacé les réserves aurifères et cuprifères prouvées et probables attribuables, après épuisement, et a maintenu la teneur malgré une hausse de l’hypothèse de prix des réserves à 1 300 $ l’once et 3,00 $ la livre, respectivement; succès attribuable à l’attention portée par la direction sur les corps minéralisés et à la prospection réussie à des sites existants ✓ Les projets de croissance d’envergure sont achevés ou avancent conformément aux calendriers et aux budgets; mise en service de l’agrandissement de l’usine Pueblo Viejo; et creusage du troisième puits de Turquoise Ridge a commencé ✓ Synergies annuelles de plus de 500 M$ réalisées par la coentreprise Nevada Gold Mines ✓ A obtenu la note de crédit à long terme A3 de Moody’s, la note de crédit la plus élevée dans le secteur aurifère ✓ A continué à diriger des séances trimestrielles à l’échelle de toutes les régions, notamment des séances sur mesure portant sur l’examen stratégique et l’efficacité des équipes dans le but de stimuler l’amélioration, la croissance et l’excellence opérationnelle à l’égard de la totalité de nos activités, avec un accent particulier sur les questions de développement durable local et le capital humain local ✓ A poursuivi les initiatives visant à prioriser l’embauche de ressortissants locaux afin d’élargir naturellement la diversité ethnique, culturelle et générationnelle de notre effectif; 96 % des employés sont des ressortissants locaux et 22 % des personnes embauchées étaient des femmes en 2022
Rentabilité durable	✓ A maintenu le leadership de la Société en matière d’efficience de coûts au chapitre des frais généraux et d’administration parmi ses sociétés comparables grâce à une attention constante sur l’efficience opérationnelle et des initiatives de réduction de coûts, les frais généraux et d’administration du siège social étant substantiellement sous la moyenne du groupe de sociétés comparables en dollars par once d’équivalent or attribuable ✓ Tendance pluriannuelle positive en ce qui concerne les indicateurs de rendement clés en matière de développement durable comme l’absence d’incident environnemental de catégorie 1; diminution du TFIAT de plus de 23 %; diminution du TFTA1de plus de 11 % d’une année à l’autre; dépassement de la cible de 2022 établie à 80 % sur le plan de l’efficience du recyclage et de la réutilisation de l’eau puisqu’un taux moyen de 83 % a été obtenu ✓ Rachat stratégique d’une tranche de la dette à long terme à escompte par rapport à sa valeur nominale, ce qui réduit les paiements d’intérêts futurs de 20 M$ sur une base annualisée ✓ A fait des remboursements record de 1,6 G$ aux actionnaires sous forme de dividendes et de rachats d’actions en 2022, ce qui excède le record de 1,4 G$ établi en 2021

Le TFTA est calculé de la façon suivante : le produit du nombre de lésions à signaler x 1 000 000 d’heures, divisé par le nombre total d’heures travaillées. Les lésions à signaler comprennent les morts accidentelles, les blessures entraînant un arrêt de travail, les blessures entraînant une restriction des tâches et les blessures nécessitant un traitement médical. Le taux de fréquence des incidents avec arrêt de travail (TFIAT) est un ratio calculé comme suit : le nombre de blessures avec arrêt de travail x 1 000 000 d’heures divisé par le nombre total d’heures travaillées.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 75

Comparaison de la rémunération déclarée et de la rémunération réalisée pour le président et chef de la direction

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La rémunération déclarée (à l’exclusion de la valeur du régime de retraite) comprend le salaire de base, la PIAR gagnée, la juste valeur à la date d’octroi de la PILT attribuée, mais non encore acquise, et tous les autres éléments de rémunération déclarés dans le « Tableau sommaire de la rémunération ».

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La rémunération réalisée correspond à la rémunération réellement reçue par le président et chef de la direction au cours de l’exercice, y compris le salaire de base, la PIAR gagnée et tous les autres éléments de la rémunération déclarés dans le « Tableau sommaire de la rémunération ». Elle comprend aussi la valeur des attributions de PILT qui ont été acquises au cours de l’année et pour lesquelles les restrictions de détention après l’acquisition applicables ont expiré, comme il est indiqué dans le tableau « valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice » pour chaque exercice, respectivement.

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Le graphique (exprimé en milliers de dollars) compare la rémunération déclarée de notre président et chef de la direction dans le « Tableau sommaire de la rémunération » avec la rémunération qu’il a réellement reçue en 2022.

Nous attribuons une partie importante de la rémunération des membres de notre haute direction en PILT pour qu’une attention soutenue soit portée à la création de valeur à long terme. Bien que les PILT soient déclarées dans le « Tableau sommaire de la rémunération », notre président et chef de la direction ne recevra réellement de valeur pour ces attributions que lorsqu’elles seront acquises ou que les restrictions de vente et de transfert seront levées. La valeur de ces PILT à ce moment-là pourra différer de la valeur déclarée initialement en raison des fluctuations du cours de nos actions et du rendement de la Société, ce qui fait en sorte que la valeur des attributions reflète la réalité globale des actionnaires à long terme. La valeur des PILT déclarée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » représente donc une possibilité de rémunération future plutôt que la valeur de la rémunération au cours d’une année.

En 2022, la rémunération que notre président et chef de la direction a réellement reçue ( rémunération réalisée ) comprenait son salaire de base, une PIAR versée en espèces, les avantages sociaux et avantages indirects tels qu’ils ont été engagés, ainsi que la valeur tirée de certaines attributions de PILT qui ont été acquises au cours de l’année et pour lesquelles les restrictions de détention postérieures à l’acquisition applicables ont expiré.

Depuis la nomination du président et chef de la direction dans le cadre de la fusion, au cours des quatre dernières années, la rémunération réalisée était, en moyenne, de 29 % inférieure à la rémunération déclarée dans le « Tableau sommaire de la rémunération ». En 2022, la rémunération réalisée était de 11 % supérieure à la rémunération déclarée dans le « Tableau sommaire de la rémunération ». En 2022, la rémunération réalisée était supérieure à la rémunération déclarée en raison de l’acquisition de la deuxième et de la troisième tranches d’un tiers des UAOR de février 2020 et de l’acquisition de la première tranche d’un tiers des UAOR de février 2021. Au moment de l’acquisition, le produit après impôts été utilisé pour acheter des actions de Barrick, augmentant davantage l’actionnariat total déjà substantiel du président et chef de la direction qui s’établissait à plus de 6 millions d’actions de Barrick au 31 décembre 2022.

76 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Premier vice-président directeur, chef des finances

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M. Graham Shuttleworth a été nommé premier vice-président directeur, chef des finances le 1[er] janvier 2019. Pour fixer l’attribution de la PIAR de M. Shuttleworth, le comité de la rémunération a pris en compte les recommandations du président et chef de la direction et l’apport de M. Shuttleworth à l’avancement de nos priorités financières et stratégiques de 2022, qui sont décrites plus en détail ci-dessous. Le comité de la rémunération a jugé qu’un résultat de 86 % aux termes du tableau de bord PIAR était approprié et il a attribué à M. Shuttleworth une PIAR de 2 057 143 $. Les motifs du comité de la rémunération sont résumés dans le tableau ci-dessous.

Initiatives du premier vice-président directeur, chef des finances en 2022	Initiatives du premier vice-président directeur, chef des finances en 2022
Initiatives stratégiques	• Établir la plateforme de données mondiales et définir les normes en matière de données et d’analyse en partenariat avec les responsables des équipes fonctionnelles afin de simplifier les processus d’affaires de base de la Société et de stimuler l’innovation opérationnelle • Faire progresser les occasions de réalisation de valeur en fournissant des conseils en matière d’analyse de la valeur actualisée nette, de planification fiscale, d’évaluation du risque et de comptabilité pour appuyer l’évaluation d’opérations stratégiques et l’optimisation continue du portefeuille d’actifs de Barrick, notamment l’évaluation des occasions de croissance externe et interne et l’aliénation d’actifs secondaires • Diriger les discussions et les négociations sur le financement du projet, la restructuration fiscale et l’arrangement fiscal global pour le projet Reko Diq au Pakistan et collaborer avec l’équipe du projet pour s’assurer que le plan de reconstitution et le plan d’affaires généraux répondent aux critères d’investissement de Barrick
Excellence opérationnelle	• Améliorer le bilan de Barrick au moyen d’occasions de gestion du capital et du passif pour optimiser le coût en capital du Groupe • Prolonger la facilité de crédit renouvelable inutilisée de 3,0 G$ de Barrick auprès du consortium et établir des IRC liés au développement durable pour réduire les coûts et améliorer les avantages • Gérer le rapatriement de l’encaisse mondiale pour rehausser la position du Groupe sur le plan des liquidités • Gérer les frais d’administration du siège social pour assurer une livraison efficiente des services requis en dépassant les références sectorielles • Passer en revue les programmes d’assurance mondiaux de Barrick afin d’obtenir les meilleures garanties aux taux les plus efficients • Mener la mise à jour de l’évaluation des risques d’entreprise à l’échelle de la Société afin de gérer les risques en lien avec le mandat convenu par le conseil • Optimiser et réduire les stocks à l’échelle du Groupe pour équilibrer les fonds immobilisés dans le fonds de roulement tout en conservant une sécurité d’approvisionnement • Diriger des ateliers sur la stratégie et l’efficacité des équipes pour les équipes finances, commerciale, fiscalité et trésorerie, gestion des risques, certification, chaîne d’approvisionnement et technologies de l’information pour améliorer l’excellence opérationnelle et l’innovation • Diriger les réunions d’examen des dépenses d’investissement du Groupe en vue d’examiner les décisions de répartition du capital et faire en sorte que le travail à venir soit planifié, mesuré, contrôlé et/ou mis en œuvre de façon appropriée et efficiente sur le plan des coûts • Préparer et publier un premier rapport sur les contributions fiscales qui présente en détail l’approche de Barrick en matière de fiscalité et d’apport économique aux gouvernements hôtes • Diriger l’approche stratégique en matière de gestion du risque lié à la cybersécurité pour améliorer la protection du Groupe
Rentabilité durable	• Mettre à jour le plan de production sur 10 ans afin d’assurer la durabilité de nos activités tout au long du cycle des cours des marchandises • Diriger des stratégies visant à augmenter l’approvisionnement local dans les pays hôtes avec une augmentation cible de 10 % à l’échelle des régions • Réduire les dépenses en TI du Groupe pour les systèmes de base et investir dans d’autres initiatives de cybersécurité • Diriger la simplification de la structure de Barrick en éliminant les entités non nécessaires

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 77

Réalisations en 2022	Réalisations en 2022
Initiatives stratégiques	✓ A mis en œuvre une politique de dividendes liés au rendement qui est fonction de la liquidité de la Société et un programme de rachat d’actions pour augmenter les remboursements aux actionnaires; en conséquence, au total, un montant record de 1,6 G$ a été remis aux actionnaires en 2022 qui comprenait un dividende total de 0,65 $ par action (composé d’un dividende de base par action de 0,40 $ plus un dividende lié au rendement de 0,25 $) et de rachats d’actions totalisant 424 M$ ✓ A mené à bien la reconstitution du projet Reko Diq au Pakistan et a élaboré une stratégie de financement pour le projet, y compris des discussions significatives avec un regroupement de prêteurs potentiel composé de banques de développement et de fournisseurs de financement aux importations/exportations ✓ A mené à bien dix projets de production de rapports sur la plateforme de données mondiales, en extrayant des données des systèmes sources et en créant des normes pour les projets servant d’accélérateur pour des projets similaires à venir
Excellence opérationnelle	✓ A racheté des titres d’emprunt d’un montant nominal de 375 M$ au cours de l’année, y compris une tranche de 319 M$ de la dette à long terme sous sa valeur nominale dans le cadre d’une offre publique de rachat menée à terme au cours du quatrième trimestre de 2022, ce qui devrait générer des économies d’intérêts annualisées de 20 M$ ✓ A obtenu le rehaussement de la note de crédit à long terme de Moody’s en raison de notre discipline financière rigoureuse, la faisant passer de Baa1 à A3, soit la note la plus élevée dans le secteur aurifère ✓ A solidifié le bilan, celui-ci affichant 4,4 G$ en trésorerie au 31 décembre 2022, et a prolongé la facilité de crédit inutilisée de 3,0 G$ de Barrick, intégrant des paramètres liés au développement durable dont l’intensité des émissions de GES, l’efficience de l’utilisation de l’eau et le rendement en matière de sécurité, ce qui a fourni à Barrick une souplesse financière suffisante pour absorber tous impacts à court terme sur nos activités mondiales et assez de liquidités pour atteindre nos objectifs stratégiques ✓ A apporté une solution pour le rapatriement complet des liquidités de la République démocratique du Congo, ce qui a permis de libérer des dividendes de Kibali de 1,4 G$ (sur une base de 100 %) en 2022 et d’établir un mécanisme permanent la remise de liquidités ✓ Est le chef de file du secteur au titre des coûts administratifs pour la troisième année consécutive et a achevé le déploiement de notre système SAP mondial dans toutes les exploitations ✓ A passé en revue les programmes d’assurance mondiaux du Groupe pour faire diminuer les coûts et améliorer les garanties, notamment par l’entremise de rétention et de transfert de risque approprié ✓ A mené une évaluation des risques, dont pour certaines incertitudes et certains risques émergents et à long terme auxquels le Groupe fait face et a examiné leur incidence probable sur notre modèle d’affaires et nos perspectives à long terme ainsi que notre capacité à gérer ou atténuer les risques clés ✓ A continué d’optimiser les stocks à l’échelle du Groupe ✓ A dirigé des ateliers sur la stratégie et l’efficacité des équipes pour les équipes finances, commerciale, fiscalité et trésorerie, gestion des risques, certification, chaîne d’approvisionnement et technologies de l’information ✓ A continué à appliquer des critères rigoureux de répartition du capital pour l’ensemble des placements en fonction d’une compréhension approfondie des risques et des avantages afin de veiller à ce que toutes les décisions de répartition du capital soient prises avec cohérence et rigueur ✓ A publié un premier rapport sur les contributions fiscales pour améliorer la communication de l’information et mettre en évidence l’apport considérable au développement durable dans des pays où la Société exerce des activités ✓ A continué d’élaborer la stratégie en matière de cybersécurité de Barrick et son approche pour gérer et atténuer les risques de cybersécurité; a mis sur pied un comité des risques de cybersécurité pour répondre aux événements liés à la sécurité; a évalué et mis à l’essai des systèmes de cybersécurité de tiers; a fourni une formation à jour sur la sensibilisation à la cybersécurité à l’échelle du Groupe, y compris une formation fondée sur des scénarios ✓ A mis en œuvre un processus d’appel d’offres relatif à l’audit externe conformément aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance, y compris l’établissement du calendrier, du processus et des critères de sélection qui seront utilisés par la Société dans le cadre du processus d’appel d’offres et l’évaluation des cabinets de services d’audit invités à participer au processus d’appel d’offres
Rentabilité durable	✓ A continué à améliorer les prévisions de production sur 10 ans afin de traduire la stratégie d’investissement de Barrick et d’assurer que le marché comprenne la proposition de valeur unique présentée ✓ A dirigé notre stratégie visant à étendre la présence de Barrick à l’intérieur des pays par l’entremise de l’approvisionnement de quelque 6 G$ en biens et services auprès d’entreprises du pays ✓ A réduit de 12 % les dépenses en TI du Groupe pour les systèmes de base grâce à la négociation de contrats et à l’efficience opérationnelle ✓ A éliminé 14 entités de la structure du Groupe conformément à la stratégie de simplification de Barrick

78 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Premier vice-président directeur, Affaires stratégiques

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M. Kevin Thomson a été nommé premier vice-président directeur, Affaires stratégiques le 14 octobre 2014. Pour fixer l’attribution de la PIAR de M. Thomson, le comité de la rémunération a pris en compte les recommandations du président et chef de la direction et l’apport de M. Thomson à l’avancement de nos priorités financières et stratégiques de 2022, qui sont décrites plus en détail ci-dessous. Le comité de la rémunération a jugé qu’un résultat de 79 % aux termes du tableau de bord PIAR était approprié et il a attribué à M. Thomson une PIAR de 1 900 408 $. Les motifs du comité de la rémunération sont résumés dans le tableau ci-dessous.

Initiatives du premier vice-président directeur, Affaires stratégiques en 2022	Initiatives du premier vice-président directeur, Affaires stratégiques en 2022
Initiatives stratégiques	• Concevoir une stratégie pour réaliser la valeur optimale provenant des droits de 50 % de Barrick dans la sentence arbitrale visant Reko Diq de quelque 6 G$ prononcée contre le gouvernement du Pakistan • Élaborer une stratégie de financement pour le projet Reko Diq • Chercher des occasions de vente d’actifs secondaires, notamment des propriétés en fermeture • Élaborer et exécuter des plans visant la vente des participations minoritaires de Barrick dans d’autres sociétés d’exploitation aurifère • Élaborer et exécuter des plans visant la vente des redevances secondaires de Barrick • Diriger la négociation et la réalisation d’ententes de coentreprise et d’acquisition de participation dans des régions recelant une géologie prometteuse • Assumer le leadership dans le cadre des négociations avec le gouvernement de la Papouasie-Nouvelle-Guinée relativement au prolongement du bail minier spécial de Porgera • Rechercher, évaluer et saisir des occasions de croissance externe pour Barrick afin d’étendre sa présence mondiale et d’accroître l’éventail de choix du portefeuille
Excellence opérationnelle	• Travailler avec le service juridique interne de Barrick pour atteindre des objectifs stratégiques, stimuler le rendement et fournir une orientation stratégique pour gérer les questions juridiques et réglementaires, ainsi que les litiges qui se présentent de temps à autre • Assurer une orientation et fournir des conseils au comité ESG et des mises en candidature de Barrick • Travailler avec le secrétaire de Barrick sur des questions de gouvernance et de communication de l’information qui se présentent de temps à autre • Travailler avec l’équipe fiscale interne de Barrick pour régler les questions fiscales en suspens dans différents territoires
Rentabilité durable	• Maintenir la position de Barrick en qualité d’entreprise de premier plan créatrice de valeur • Travailler avec le service juridique interne de Barrick et d’autres personnes pour résoudre les problèmes qui se présentent de temps à autre dans le cadre des partenariats et des coentreprises • Concevoir et diriger les stratégies d’interaction avec les gouvernements • Protéger les actifs de Barrick contre l’expropriation et les autres risques • Assumer un rôle directeur dans le cadre de litiges et d’autres risques qui se présentent de temps à autre

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 79

Réalisations en 2022	Réalisations en 2022
Initiatives stratégiques	✓ En décembre 2022, a achevé la reconstitution du projet Reko Diq dans la province du Balochistan au Pakistan, l’un des plus grands gisements de cuivre-or porphyrique à ciel ouvert non mis en valeur ✓ A continué à assumer le leadership dans le cadre des étapes essentielles vers la réouverture de la mine Porgera, y compris la signature et la mise en œuvre de la convention d’entrée en vigueur et la négociation d’autres ententes définitives, la constitution en société de la nouvelle coentreprise Porgera aux termes des conventions entre actionnaires avec le gouvernement et les parties prenantes et la prise de mesures pour faire une demande de nouveau bail minier spécial pour Porgera ✓ A achevé la vente par Barrick et Nevada Gold Mines de portefeuilles de redevances secondaires moyennant, dans le cas de Barrick, une contrepartie de 50 M$ et le droit de recevoir un montant additionnel de 10 M$ si certaines conditions relatives au portefeuille sont respectées dans les six ans suivant la clôture et, dans le cas de Nevada Gold Mines, une contrepartie de 27,5 M$ sous forme d’actions ordinaires de Gold Royalty Corp. ✓ A achevé la vente de diverses participations secondaires moyennant un produit d’environ 0,4 G$ ✓ A optimisé et simplifié davantage le portefeuille grâce à la réalisation de la vente du projet de coentreprise Mankono en Côte d’Ivoire et a réalisé la vente d’une ancienne propriété en fermeture au Canada ✓ A dirigé de nombreuses équipes multidisciplinaires dans le cadre de notre évaluation et de notre poursuite d’un certain nombre d’occasions de croissance externe prometteuses ✓ A investi dans notre croissance future en étendant notre zone mondiale d’exploration grâce à la signature de diverses ententes d’acquisition de participation au Canada, aux États-Unis et en Argentine et à l’acquisition de six permis de prospection autour de la mine Bulyanhulu en Tanzanie ✓ A établi et signé des nouvelles conventions de coentreprise avec Ma’aden relativement à deux projets d’exploration éventuels qui comprennent les zones de permis Jayid South et Umm Ad Damar pour faire croître le portefeuille de mines de cuivre de Barrick et améliorer le partenariat entre Barrick et le gouvernement de l’Arabie saoudite alors qu’ils continuent à développer une industrie minière diversifiée et durable dans le pays ✓ A obtenu des terrains pour l’agrandissement de Pueblo Viejo en République dominicaine ✓ A effectué le versement du dividende final relatif à la vente des anciens actifs liés à l’exploration d’Acacia aux anciens actionnaires d’Acacia
Excellence opérationnelle	✓ A fourni une orientation et des conseils au président et chef de la direction et à l’équipe de la haute direction en lien avec diverses questions stratégiques qui se sont présentées de temps à autre tout au long de l’année ✓ A travaillé avec les équipes de direction dans nos régions Amérique du Nord, Amérique latine et Asie-Pacifique et Afrique et Moyen-Orient pour structurer, négocier et mener à bien de nombreuses initiatives stratégiques, dont plusieurs ventes, de nombreuses occasions de croissance et des questions liées aux risques qui se sont présentées tout au long de l’année ✓ A assuré une surveillance et une direction stratégiques relativement à plusieurs questions en matière de litiges et questions réglementaires, ainsi que d’autres questions liées aux risques ✓ A travaillé de près avec la conseillère générale de Barrick relativement à diverses questions tout au long de l’année ✓ A assuré une orientation auprès du secrétaire de Barrick relativement à diverses questions de gouvernance et de communication de l’information tout au long de l’année
Rentabilité durable	✓ A travaillé en étroite collaboration avec le président et chef de la direction, la conseillère générale et d’autres personnes de Barrick relativement à des questions liées aux coentreprises qui se sont présentées de temps à autre ✓ A joué un rôle prépondérant dans l’atteinte des objectifs stratégiques et opérationnels de 2022 de Barrick

80 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique

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M. Mark Hill a été nommé chef des investissements le 12 septembre 2016 et il a maintenu ce poste jusqu’au 31 décembre 2018. Après la fusion, le 1[er] janvier 2019, M. Hill a été nommé chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique. Pour fixer l’attribution de la PIAR de M. Hill de 2022, le comité de la rémunération a examiné les recommandations du président et chef de la direction et l’apport de M. Hill à l’avancement de nos priorités financières et stratégiques de 2022, qui sont décrites plus en détail ci-dessous. Le comité de la rémunération a jugé qu’un résultat de 71 % aux termes du tableau de bord PIAR était approprié et il a attribué à M. Hill une PIAR de 1 482 107 $. Les motifs du comité de la rémunération sont résumés dans le tableau ci-dessous.

Initiatives du chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique en 2022	Initiatives du chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique en 2022
Initiatives stratégiques	• Soutenir l’évaluation des occasions de croissance externe pour Barrick dans la région Amérique latine et Asie-Pacifique • Travailler avec le président et chef de la direction, le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques, ainsi que le service juridique interne de Barrick pour mettre en œuvre l’entente-cadre aux fins de la réouverture planifiée de la mine Porgera et élaborer une stratégie relative aux collectivités de concert avec le gouvernement de la Papouasie-Nouvelle-Guinée et les autres parties prenantes locales • Travailler avec le président et chef de la direction, le premier vice-président directeur, chef des finances et le premier vice- président directeur, Affaires stratégiques pour élaborer une stratégie visant le projet Reko Diq et mettre à jour l’étude de faisabilité de Reko Diq • Faire progresser l’optimisation de la durée du plan de la mine de Zaldívar
Excellence opérationnelle	• Par l’entremise d’une gestion des ressources minérales et d’une exploration efficaces, soutenir les projets de conversion de pipeline pour reconstituer les ressources, y compris les réserves • Exécuter le plan d’affaires de 2022 de Barrick visant la région Amérique latine et Asie-Pacifique • Accroître les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation • Gérer et améliorer le rendement en matière d’environnement et de sécurité à l’échelle de la région Amérique latine et Asie-Pacifique • Diriger des rencontres générales ainsi que des ateliers sur la stratégique et l’efficacité des équipes et les examens trimestriels à l’échelle de la région • Effectuer une évaluation et une restructuration complètes du portefeuille et de l’équipe d’exploration • Mener et accélérer la réalisation de projets à l’échelle de la région et conformément au budget d’investissement alloué, y compris les principaux projets de croissance comme le projet d’agrandissement de Pueblo Viejo et le projet de transport d’électricité de Veladero • Faire progresser les initiatives de réduction des émissions de GES par site pour favoriser l’atteinte des cibles de réduction des émissions de GES de Barrick • Rationaliser le passif lié aux fermetures au moyen d’un examen détaillé de tous les sites à l’échelle de la région Amérique latine et Asie-Pacifique • Effectuer et déposer une étude d’impact environnemental et social (EIES) pour faciliter la décision du gouvernement de la République dominicaine relativement à la construction d’un autre parc à résidus à Pueblo Viejo • Assurer la mise en œuvre réussie de Xeras, un logiciel de planification financière pour l’industrie minière, à l’échelle de la région Amérique latine et Asie-Pacifique
Rentabilité durable	• Bâtir des relations constructives avec les gouvernements à l’échelle de la région Amérique latine et Asie-Pacifique, notamment dans les pays où Barrick exerce de nouvelles activités d'exploration, et établir Barrick en tant que partenaire de confiance afin d’assurer l’acceptabilité sociale de ses activités • Faire en sorte que les questions ESG et les questions de développement durable soient des impératifs opérationnels et diriger l’élaboration de stratégies en matière de réduction des GES à l’échelle de la région, améliorer les efficiences au chapitre de l’utilisation et du recyclage de l’eau et promouvoir un milieu de travail exempt de blessures • Élaborer et mettre en œuvre une stratégie pour éliminer les résidus riverains à Porgera en Papouasie-Nouvelle-Guinée • Promouvoir les entreprises agricoles locales communautaires en République dominicaine • Évaluer et développer des aptitudes en leadership à l’échelle de l’équipe de la région Amérique latine et Asie-Pacifique et aux sites d’exploitation • Faire progresser la stratégie en matière de gestion du capital humain, y compris un examen de la structure organisationnelle, des revues de la planification de la relève bisannuelle, ainsi que des programmes de formation fondée sur les compétences et la langue et en matière de diversité

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 81

Réalisations en 2022	Réalisations en 2022
Initiatives stratégiques	✓ A fait progresser le plan sur 10 ans visant l’atteinte d’une production durable pour la région Amérique latine et Asie-Pacifique ✓ En collaboration avec le président et chef de la direction, le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques et le premier vice-président directeur, chef des finances, a achevé la reconstitution du projet Reko Diq dans la province du Balochistan au Pakistan. L’étude de faisabilité de Reko Diq sera mise à jour à la fin de 2024 et la première production est prévue pour 2028 ✓ A évalué des occasions d’exploration nouvelles et significatives dans de nouveaux territoires, dont l'Équateur, la Guyane et le Suriname ✓ A réalisé la construction du projet de lixiviation au chlorure de Zaldívar au premier trimestre de 2022 ✓ En Papouasie-Nouvelle-Guinée, a réalisé des efforts significatifs en vue de mettre en œuvre la convention d'entrée en vigueur et d’autres étapes cruciales aux fins de la réouverture planifiée de la mine Porgera
Excellence opérationnelle	✓ A mis sous tension la ligne électrique à Veladero, ce qui devrait réduire les émissions de GES de 100 kt d’équivalent CO2par année et améliorer l’efficacité énergétique globale, conformément à la cible de réduction des émissions de GES mondiales de Barrick de 30 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2018 et à la cible de zéro émission nette d’ici 2050, tout en maintenant un profil de production stable ✓ A géré activement les stocks et réduit les coûts de possession ✓ A tenu des séances d’examen stratégique et d’efficacité des équipes à tous les sites d’exploitation ✓ A fait progresser la phase 7A des travaux de prolongement du remblai de lixiviation en tas à Veladero en vue de prolonger la vie de la mine au-delà de 2030 et de favoriser la réduction des émissions de GES de la mine en lien avec la cible de réduction des émissions de GES mondiales de Barrick de 30 % d’ici 2030, tout en maintenant un profil de production stable, et les cibles de zéro émission nette d’ici 2050; construction en vue de la phase 7A achevée à 91 % au 31 décembre 2022 ✓ A fait progresser la construction du projet d’agrandissement de l’usine de traitement Pueblo Viejo, qui est achevée à 84 % et dont la mise en service commencera en 2023 pour le traitement du premier minerai; il est prévu que ce projet augmentera la production à 14 millions de tonnes par année, permettant à la mine de maintenir une production annuelle moyenne minimale d’environ 800 000 onces d’or après 2022 (sur une base de 100 %) ✓ A déposé une demande d’EIES auprès des autorités dominicaines au cours du quatrième trimestre de 2022 en vue de la construction du nouveau parc à résidus Naranjo à Pueblo Viejo; la décision du gouvernement de la République dominicaine relativement à l’EIES est attendue au cours de la première moitié de 2023 ✓ A fait progresser les travaux d’ingénierie et réalisé une étude de préfaisabilité relatifs au parc à résidus Naranjo au cours du quatrième trimestre de 2022, ce qui a permis à Barrick d’ajouter 6,5 millions d’onces de réserves prouvées et probables attribuables, après épuisement, et de prolonger la durée de vie de la mine de Pueblo Viejo au-delà de 2040 ✓ A mis en œuvre avec succès de multiples systèmes à l’échelle des activités en Amérique latine et Asie-Pacifique, dont Xeras, afin de permettre une plus grande collaboration à l’échelle mondiale
Rentabilité durable	✓ A eu des interactions avec des représentants gouvernementaux à l’échelle de la région Amérique latine et Asie-Pacifique sur des questions, dont la COVID-19, la fiscalité, les permis, le développement économique local et les obligations environnementales passées ✓ A continué à soutenir les projets de développement communautaire locaux, notamment le secteur agricole en République dominicaine ✓ A achevé un examen exhaustif des obligations sociales et environnementales existantes pour le projet Pascua-Lama pour veiller à ce que les engagements pertinents soient abordés avec les autorités locales et la collectivité, et a organisé des réunions avec plus de 200 parties prenantes pour faciliter la planification de la fermeture ✓ A évalué et développé des aptitudes en leadership à l’échelle de l’équipe de la région Amérique latine et Asie-Pacifique et aux sites et a conçu un plan de la relève visant tous les postes clés dans la région, y compris pour soutenir la mise en valeur du projet Reko Diq au Pakistan ✓ A amélioré la diversité en priorisant toujours l’embauche de ressortissants locaux (représentant 97 % de la main-d’œuvre de la région Amérique latine et Asie-Pacifique à la fin de 2022) et a continué à accroître la diversité de genre, les femmes représentant 17 % de la main-d’œuvre dans la région Amérique latine et Asie-Pacifique à la fin de 2022 (une hausse par rapport à 14 % en 2021) et constituant 31 % des nouvelles embauches en 2022

82 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord

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M[me] Christine Keener a été nommée cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord le 7 février 2022. Pour fixer l’attribution de la PIAR de M[me] Keener en 2022, le comité de la rémunération a examiné les recommandations du président et chef de la direction et l’apport de M[me] Keener à l’avancement de nos priorités financières et stratégiques de 2022, qui sont décrites plus en détail ci-dessous. Le comité de la rémunération a jugé qu’un résultat de 61 % aux termes du tableau de bord PIAR était approprié et il a attribué à M[me ] Keener une PIAR de 830 063 $. Les motifs du comité de la rémunération sont résumés dans le tableau ci-dessous.

Initiatives de la cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord en 2022	Initiatives de la cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord en 2022
Initiatives stratégiques	• Encadrer l’évaluation des occasions de croissance externe dans la région de l’Amérique du Nord pour Barrick, y compris l’élaboration d’une stratégie en matière de cuivre • Passer en revue le portefeuille d’actifs de la région de l’Amérique du Nord en vue d’encadrer l’aliénation d’actifs secondaires afin de maximiser la réalisation de la valeur et des flux de trésorerie disponibles1 • Stimuler la croissance à l’échelle des districts clés au Nevada en optimisant l’équilibre entre les risques associés à l’exploration à long terme, aux gisements autonomes et aux gisements satellites près des mines tout en accroissant et en convertissant les onces provenant des cibles ou autour des cibles en fonction de modèles géologiques solides • Déceler de nouvelles possibilités de découvertes et d’ajout de ressources en vue de la nouvelle phase de croissance de la région de l’Amérique du Nord
Excellence opérationnelle	• Exécuter le plan d’affaires de 2022 de Barrick pour la région de l’Amérique du Nord • Par l’entremise d’une gestion des ressources minérales et d’une exploration efficaces, soutenir les projets de conversion pour reconstituer les ressources, y compris les réserves • Mettre à jour et raffiner les perspectives de production sur 5 ans, 10 ans et 15 ans pour la région de l’Amérique du Nord • Gérer et améliorer le rendement en matière d'environnement et de sécurité dans toute la région de l’Amérique du Nord • Rationaliser le passif lié aux fermetures au moyen d’un examen détaillé de tous les sites à l’échelle de la région de l’Amérique du Nord • Accroître les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation • Gérer les niveaux de stocks aux niveaux convenus dans tous les sites et réduire les dépenses liés à la chaîne d’approvisionnement de 50 M$ • Diriger des ateliers sur la stratégique et l’efficacité des équipes et des examens trimestriels à l’échelle de la région • Mettre à jour les modèles géologiques dans tous les sites en Amérique du Nord pour optimiser l’efficience de la production et la planification de la durée de vie de la mine et clairement intégrer ces plans aux activités pour renforcer la responsabilisation • Mener et accélérer la réalisation de projets à l’échelle de la région et conformément au budget d’investissement alloué, y compris le projet Goldrush, le projet de troisième puits de Turquoise Ridge et le projet solaire de Nevada Gold Mines au Nevada
Rentabilité durable	• Renforcer et gérer les relations gouvernementales à l'échelle de la région de l’Amérique du Nord, en bâtissant des relations et en établissant Barrick en tant que partenaire de confiance afin d’assurer l’acceptabilité sociale de ses activités • Faire en sorte que les questions ESG et les questions de développement durable soient des impératifs opérationnels et diriger l’élaboration de stratégies en matière de réduction des GES à l’échelle de la région, améliorer les efficiences au chapitre de l’utilisation et du recyclage de l’eau et promouvoir un milieu de travail exempt de blessures • Fixer et atteindre des cibles annuelles en matière de réhabilitation et de réclamation • Convenir d’un plan de gestion du mercure et le mettre en œuvre • Favoriser le respect de la NIMGRM dans toute la région • Faire progresser la stratégie de gestion du capital humain en effectuant un examen de la structure organisationnelle, de la culture (ADN de Barrick) et de la planification de la relève; mettre en œuvre des stratégies de recrutement et de fidélisation; gérer de manière constructive les questions de relations industrielles; et diriger des programmes en matière de diversité

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 83

Réalisations en 2022	Réalisations en 2022
Initiatives stratégiques	✓ A fait progresser les projets de croissance dans la chaîne de valeur, notamment Cortez, Greater Leeville, North Leeville, Ren, Robertson et Turquoise Ridge ✓ A élaboré et amorcé l’exécution d’une stratégie en matière de cuivre pour l’Amérique du Nord ✓ A fait progresser Donlin Gold dans la chaîne de valeur, notamment en achevant le programme de forage de 2022 plus tôt que prévu, les résultats ayant donné des intersections à teneur élevée, a fait progresser le modèle géologique qui confirme la taille et la continuité du corps minéralisé, a maintenu les relations avec les collectivités et a fait avancer les démarches d’obtention de permis ✓ A conclu des conventions d’acquisition de production dans le cadre des projets Pic et Sturgeon Lake en Ontario, ainsi que le projet Pearl String dans l’ouest du Nevada, a fait progresser le regroupement de Carlin Basin au moyen d’options et de baux et a fait progresser considérablement le projet Swift avec du forage cadre
Excellence opérationnelle	✓ A fait croître les ressources minérales attribuables, après épuisement, par l’intermédiaire des travaux d’exploration près de la mine ✓ A atténué les risques associés aux perspectives de production sur 5 ans, a augmenté la confiance à l’égard des perspectives de production sur 10 ans et a identifié les possibilités de croissance près de la mine pour réduire l’insuffisance de production dans le précédent plan de 15 ans de 2019 ✓ N’a enregistré aucun incident environnemental de catégorie 1 ou 2 ✓ A activement géré les stocks et réduit les dépenses liées à la chaîne d’approvisionnement de 60 M$ ✓ A tenu des séances d’examen stratégique et d’efficacité des équipes à tous les sites d’exploitation ✓ A fait passer Long Canyon à l’étape de l’obtention de permis à l’égard de la phase 2, dont l’extraction devrait recommencer en 2026 ✓ A achevé et déposé la version définitive de l’étude d’impact environnemental pour le projet Goldrush et a augmenté l’effectif à 80 % au cours de 2022; rapport de décision prévu au cours du premier semestre de 2023 ✓ A achevé la mise en service du troisième puits à Turquoise Ridge au cours du quatrième trimestre de 2022 pour augmenter la capacité d’extraction; les activités de construction finales se poursuivront au cours de la première moitié de 2023 ✓ A commencé la construction d’une centrale solaire de 200 MW qui fournira de l’énergie renouvelable aux exploitations de Nevada Gold Mines et permettra de réduire de 254 kt les émissions d’équivalent CO2par année, ce qui se traduira par une réduction des émissions de 8 % par rapport aux données de référence de Nevada Gold Mines de 2018 et accélérera le programme de décarbonation de la Société conformément à la feuille de route de réduction des gaz à effet de serre de Barrick ✓ A travaillé en étroite collaboration avec le président et chef de la direction et l’ancien directeur général exécutif de Nevada Gold Mines pour faciliter la transition et la relève au poste de ce dernier par la nomination de M. Peter Richardson comme directeur général exécutif de Nevada Gold Mines en août 2022
Rentabilité durable	✓ A eu des interactions avec des représentants gouvernementaux à l’échelle de la région de l’Amérique du Nord sur des questions comme la COVID-19, la fiscalité, les permis, le développement économique local et les obligations environnementales passées ✓ A élaboré un plan de gestion du mercure, qui est en cours d’exécution ✓ En voie de respecter la NIMGRM à l’échelle de la région de l’Amérique du Nord ✓ A continué d’encadrer les projets de développement communautaire locaux, y compris l’initiative de large bande Elko qui a donné un accès à l’internet haute vitesse à plus de 600 foyers et permis l’établissement de garderies dans le comté d’Elko qui sont ouvertes de 4 h à 20 h pour tenir compte des heures d’exploitation de la mine et permettre aux groupes sous-représentés d’entrer sur le marché du travail grâce à l’élimination de barrières ✓ A adapté les structures organisationnelles de la région de l’Amérique du Nord et de Nevada Gold Mines ✓ A évalué et développé des aptitudes en leadership à l’échelle de l’équipe de la région de l’Amérique du Nord et aux sites et a conçu un plan de la relève visant tous les postes clés dans la région ✓ A continué d’investir dans les gens au moyen de programmes d’éducation et de formation dans toute la région, y compris des partenariats et des programmes de certificat lancés avec le College of Southern Nevada, le Clark County School District, le Discovery Education pour le Nevada Department of Education, l’Université du Nevada et le Great Basin College ✓ Pour Nevada Gold Mines, a lancé un programme spécial de perfectionnement des employés offert dans les mines de formation pour l’exploitation minière souterraine et à ciel ouvert ainsi que pour les activités de traitement afin que les employés de la Société soient bien formés et accordent une importance à la sécurité et que le contrôle de la qualité soit maintenu grâce à une formation structurée, complète et fondée sur les compétences ✓ A lancé des programmes de formation interne sur les notions essentielles de leadership et de gestion pour continuer de perfectionner les employés et ancrer notre ADN à l’échelle de la Société ✓ A amélioré la diversité en priorisant toujours l’embauche de ressortissants locaux (98 % de la main-d’œuvre de la région de l’Amérique du Nord à la fin de 2022) et a continué à accroître la diversité de genre, les femmes représentant 16 % de la main-d’œuvre dans la région à la fin de 2022 (stable par rapport à 16 % en 2021) et constituant 21 % des nouvelles embauches en 2022

Les flux de trésorerie disponibles représentent une mesure financière hors PCGR qui n’a pas de sens normalisé selon les IFRS. Cette mesure pourrait donc ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Pour plus de renseignements concernant les mesures financières hors PCGR, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 114.

84 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Gouvernance et surveillance de la rémunération

Processus en matière de gouvernance de la rémunération de Barrick

Surveillance exercée par le conseil

Il incombe au conseil de surveiller les principes, les pratiques et les programmes de rémunération des membres de la haute direction de Barrick et d’approuver les programmes de rémunération importants selon la recommandation du comité de la rémunération. Les administrateurs indépendants ont approuvé la rémunération du président exécutif du conseil et du président et chef de la direction selon les recommandations du comité de la rémunération. Le conseil approuve aussi les programmes de rémunération des administrateurs.

Rôle du comité de la rémunération

À titre de responsable de notre approche en matière de rémunération au rendement, le comité de la rémunération :

conçoit et met en œuvre tous les aspects des politiques et des programmes de rémunération de Barrick;
conçoit les mesures de rendement et les tableaux de bord connexes aux fins des programmes de rémunération des membres de la haute direction à long terme et à court terme de Barrick;
évalue le rendement collectif des participants au régime à l’intention des partenaires au moyen du tableau de bord à long terme de la Société à la fin de chaque année;
formule des recommandations au conseil à l’égard de la rémunération du président exécutif du conseil en fonction de l’évaluation annuelle du RTA absolu et relatif sur trois ans de Barrick, en consultation avec l’administrateur principal;
formule des recommandations au conseil à l’égard de la rémunération du président et chef de la direction en fonction d’une évaluation de son rendement pour l’année faite par le président exécutif du conseil, en consultation avec l’administrateur principal, à la fin de chaque année;
revoit et approuve la rémunération de nos membres de la haute direction visés et celle d’autres cadres dirigeants, autres que le président et chef de la direction, en fonction de l’évaluation de leur tableau de bord PIAR respectif et d’autres facteurs pertinents fournis par le président et chef de la direction à la fin de chaque année;
prend en compte la rétroaction des actionnaires en ce qui concerne la stratégie globale en matière de rémunération de Barrick;
examine les incidences des risques associés aux programmes et aux pratiques de rémunération des membres de la haute direction de la Société;
revoit, de temps à autre, l’incidence des initiatives en matière de capital humain sur la rémunération; et
revoit de temps à autre la rémunération des administrateurs afin de s’assurer que celle-ci reflète adéquatement le temps à consacrer à l’exécution des tâches et les responsabilités associées au fait d’être un administrateur efficace.

Pour une description des principales activités et réalisations du comité de la rémunération en 2022, voir l’analyse sous « Comités du conseil – Comité de la rémunération » à la page 50.

Composition du comité de la rémunération

Le comité de la rémunération est composé des membres suivants : Christopher L. Coleman (président), Helen Cai, Gustavo A. Cisneros, Brian L. Greenspun et J. Brett Harvey. Aucun des membres du comité de la rémunération n’est un membre de la direction ou un employé de Barrick ou de ses filiales et chacun des membres du comité de la rémunération respecte les normes d’indépendance du conseil tirées des lignes directrices en matière de gouvernance établies par les normes de la NYSE et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance .

Collectivement, les membres du comité de la rémunération possèdent une vaste expérience en matière de rémunération dans les secteurs des ressources naturelles et de l’énergie en qualité de membres de la haute direction (anciens et actuels) et de membres du conseil d’administration et de comités d’autres sociétés ouvertes et fermées.

M. Coleman est président du comité de la rémunération. Il possède une vaste expérience à titre de membre du comité de la rémunération du conseil d’administration de Papa John’s International, Inc. et il était président du conseil d’administration de Randgold avant la fusion. Il est responsable du groupe des activités bancaires et associé mondial du groupe Rothschild & Co. M. Coleman est aussi président du conseil de Rothschild Bank International et siège au sein de nombreux autres conseils et comités du groupe Rothschild & Co. À ce titre, il tire parti de sa vaste expérience en leadership au sein de conseils d’administration et de son expérience en gestion, en finances et en commerce international pour fournir une perspective pertinente quant aux questions de rémunération et de gouvernance.
M[me] Cai possède une vaste expérience à titre d’analyste financière de sociétés ouvertes (y compris dans le secteur minier) et à titre de banquière d’investissement conseillant des sociétés ouvertes. À ce titre, M[me] Cai possède une connaissance approfondie des perspectives des marchés financiers en ce qui a trait à la rémunération et au rendement des membres de la haute direction, y compris les mesures de rendement à court et à long terme qui sont pertinentes sur le plan stratégique et qui cadrent avec la création de valeur globale pour les actionnaires. M[me] Cai est également membre du comité d’audit et des risques, lequel contribue à l’examen des questions qui sont visées par les mandats du comité d’audit et des risques et du comité de la rémunération.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 85

M. Cisneros possède une vaste expérience en tant que propriétaire et président du conseil de Cisneros, important conglomérat privé. De plus, M. Cisneros est président du comité ESG et des mises en candidature de Barrick, lequel contribue à l’examen des questions qui sont pertinentes aux mandats du comité ESG et des mises en candidature et du comité de la rémunération.
M. Greenspun possède une vaste expérience à titre de président du conseil et chef de la direction du Greenspun Media Group. De plus, M. Greenspun est membre du comité ESG et des mises en candidature de Barrick, lequel contribue à l’examen des questions qui sont pertinentes aux mandats du comité ESG et des mises en candidature et du comité de la rémunération.
M. Harvey est président du comité de la rémunération de Warrior Met Coal et est membre du comité du personnel et de la rémunération d’Allegheny Technologies. Il a occupé un certain nombre de postes chez CONSOL Energy Inc., dont ceux de président émérite du conseil, de président du conseil et de chef de la direction. À ce titre, il tire parti de son expérience de leadership et de son expérience en gestion pour fournir une perspective éclairée et pertinente quant aux questions de rémunération et de gouvernance. M. Harvey est président du comité d’audit et des risques, lequel apporte son aide lorsqu’il s’agit d’examiner les questions qui sont pertinentes aux mandats du comité d’audit et des risques et du comité de la rémunération. En outre, M. Harvey est l’administrateur principal du conseil d’administration de Barrick et il a agi à titre de président du comité de la rémunération de Barrick avant sa reconstitution le 1[er] janvier 2019.

Le conseil est convaincu que le comité de la rémunération possède, collectivement, les connaissances, les antécédents et l’expérience nécessaires pour exécuter efficacement son mandat et prendre les décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction qui sont au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

Consultant en rémunération indépendant

Le comité de la rémunération a sollicité, de temps à autre, l’opinion d’un consultant indépendant en rémunération quant à des questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction. Le 1[er] mars 2019, le comité de la rémunération a nommé Willis Towers Watson, maintenant appelée WTW, à titre de consultant indépendant.

En 2021 et en 2022, WTW a aidé le comité de la rémunération en ce qui concerne le cycle de rémunération annuelle, notamment un examen du groupe de sociétés comparables mondial, un examen des données d’étalonnage visant la rémunération des membres de la haute direction pour certains postes de partenaires faisant partie de la haute direction et une mise à jour de l’évaluation annuelle des risques associés à la rémunération qui a confirmé que nos régimes et programmes de rémunération des membres de la haute direction n’encourageaient pas la prise de risques inutiles et excessifs et ne créaient aucun risque majeur raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur Barrick. En 2022, WTW a également aidé le comité de la rémunération aux fins de la révision de la conception du PIAR et des travaux préparatoires à la circulaire de sollicitation de procurations de 2023 et des activités d’interaction avec les actionnaires.

Le comité de la rémunération a examiné les protocoles de WTW et il est convaincu que les mesures préventives appropriées sont en place en vue d’assurer l’objectivité et l’indépendance des services de consultation de WTW.

Le tableau ci-dessous résume les honoraires versés à WTW en 2022 et en 2021 pour les services fournis au comité de la rémunération.

	Honoraires liés à la rémunération
	des membres de la haute direction pour les	Autres honoraires pour les services
	services fournis au comité de la rémunération1	fournis à la direction2
	2022 2021	2022	2021
WTW	217 091 $ 225 369 $	31 495 $	41 335 $
	(87 %) (85 %)	(13 %)	(15 %)

Les honoraires de consultation de WTW sont versés sous forme d’honoraires forfaitaires fixes pour les services de consultation fournis au comité de la rémunération entre le 1[er] mars 2021 et le 31 mars 2022 et entre le 1[er] avril 2022 et le 31 mars 2023. La valeur déclarée pour 2022 reflète les honoraires forfaitaires annuels pour les services de consultation de WTW fournis du 1[er] janvier 2022 au 31 décembre 2022. Les honoraires de consultation versés à WTW sont en dollars canadiens et ont été convertis en dollars américains au taux de change moyen annuel affiché par la Banque du Canada à l’égard de l’année pertinente (2022 : 1,3013 et 2021 : 1,2535).
Dans la colonne Autres honoraires pour les services fournis à la direction en 2021 figurent l’achat de sondages argentins, canadiens et américains sur la rémunération; les frais d’adhésion à un forum sur la rémunération des membres de la haute direction et des services-conseils sur des questions actuarielles à l’égard de la société d’assurance captive américaine de Barrick. Pour 2022, figurent également l’achat de sondages canadiens et américains sur la rémunération et les frais d’adhésion à un forum sur la rémunération des membres de la haute direction. Les honoraires de consultation pour les services fournis en Argentine en 2021 étaient en pesos argentins et ont été convertis en dollars américains selon le taux de change annuel pour 2021 (2021 : 74,2639). Les honoraires de consultation fournis au Canada pour 2021 et 2022 sont libellés en dollars canadiens et ont été convertis en dollars américains au taux de change moyen annuel affiché par la Banque du Canada à l’égard de l’année pertinente (2022 : 1,3013 et 2021 : 1,2535). Les honoraires de consultation fournis aux États-Unis sont libellés en dollars américains.

Le comité de la rémunération passe en revue et approuve tous les honoraires et toutes les modalités en lien avec les services de consultation fournis par les consultants en rémunération indépendants qui sont requis par le comité de la rémunération ou demandés par la direction. Aux termes du mandat du comité de la rémunération, le président du comité de la rémunération doit approuver au préalable tous les services non liés à la rémunération fournis par les consultants en rémunération indépendants pour veiller à ce que leur indépendance ne soit pas compromise.

86 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Rémunération versée par le groupe de sociétés comparables et étalonnage

Barrick est l’une des plus grandes sociétés d’exploitation aurifère du monde; il n’existe pas d’autres sociétés d’exploitation aurifère canadiennes ouvertes dont la taille, l’envergure et la complexité sont comparables aux nôtres. Notre groupe de sociétés comparables mondial est donc composé de 19 sociétés mondiales qui exercent des activités dans le secteur minier (75 %) et plus largement dans des industries d’extraction (25 %), ce qui prend en compte la présence opérationnelle de Barrick existante et l’accent mis sur le recrutement et la fidélisation des meilleures personnes du même secteur ou de secteurs semblables. Le groupe de sociétés comparables mondial a été créé par suite d’un examen exhaustif mené par le comité de la rémunération en 2019 après la fusion et les sociétés comparables ont été choisies selon les critères ci-dessous :

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Objectif du groupe de sociétés comparables Critères serrés de sélection des sociétés comparables
Refléter la taille, l’envergure et la Sociétés ouvertes de taille comparable à celle de Barrick (0,33x à 3x la capitalisation boursière, les
 complexité accrues de Barrick produits des activités ordinaires et/ou les actifs)
 Refléter la plus grande portée mondiale de Barrick Sociétés présentes à l’échelle mondiale, dont les activités d’exploitation sont exercées dans plusieurs pays autres que le pays d’origine et, dans la plupart des cas, sur au moins deux autres continents, avec
des activités d’exploitation en Amérique du Nord, en Afrique, en Australie et en Europe
Refléter le plus grand bassin de
Sociétés capitalistiques, dont des sociétés aurifères et/ou d’exploitation de métaux diversifiés menant des
concurrents aux fins du recrutement
 de membres de la direction activités d’exploration, de mise en valeur et d’exploitation minière, ainsi que des sociétés d’extraction non
minières pour refléter une plus grande concurrence pour le recrutement de personnes talentueuses
compétents et expérimentés
----- End of picture text -----

Chaque année, le comité de la rémunération évalue et, s’il le juge approprié, met à jour la composition du groupe de sociétés comparables mondial. Pour mener à bien son examen annuel, le comité de la rémunération examine ce qui suit :

l’harmonisation à long terme du groupe de sociétés comparables mondial avec les critères de sélection des sociétés comparables;
la rétroaction reçue des actionnaires sur sa composition; et
les sociétés aurifères et d’exploitation minière qui sont assujetties à un cycle des matières premières et à des pressions sur les prix semblables à long terme.

Les modifications au groupe de sociétés comparables mondial sont examinées attentivement et, en général, de telles modifications sont rarement apportées afin que les données de marché soient cohérentes et comparables d’un exercice à l’autre. En 2022, après avoir pris en compte la rétroaction des actionnaires, Cenovus Energy Inc. et Gold Fields Limited ont été ajoutées au groupe de sociétés comparables mondial. Ces changements ont en gros permis de maintenir le poids des sociétés d’exploitation minière mondiales dans le groupe de sociétés comparables mondial aux trois-quarts du groupe et des sociétés d’extraction non minières à un quart du groupe. Les 19 sociétés actuelles faisant partie du groupe de sociétés comparables mondial sont les suivantes :

Composition	Société Pays Secteur principal
Sociétés d’exploitation minière mondiales (75 %)	Agnico Eagle Mines Limited Canada Aurifère
	Anglo Americanplc Royaume-Uni Exploitation de mines et de métaux diversifiés
	Anglo Gold Ashanti Ltd. Afrique du Sud Aurifère
	Antofagastaplc Royaume-Uni Cuprifère
	BHP GroupLimited Australie Exploitation de mines et de métaux diversifiés
	First Quantum Minerals Ltd. Canada Cuprifère
	Freeport McMoran Copper & Gold Inc. États-Unis Cuprifère
	Gold Fields Limited(nouvelle) Afrique du Sud Aurifère
	Kinross Gold Corporation Canada Aurifère
	Newcrest MiningLimited Australie Aurifère
	Newmont Corporation États-Unis Aurifère
	Rio Tinto Ltd. Royaume-Uni Exploitation de mines et de métaux diversifiés
	South32 Limited Australie Exploitation de mines et de métaux diversifiés
	Teck Resources Limited Canada Exploitation de mines et de métaux diversifiés
Sociétés d’extraction non minières mondiales (25 %)	Canadian Natural Resources Ltd. Canada Prospection etproductionpétrolières etgazières
	Cenovus EnergyInc. (nouvelle) Canada Pétrole etgaz intégrés
	Hess Corporation États-Unis Prospection etproductionpétrolières etgazières
	Occidental Petroleum Corporation États-Unis Prospection etproductionpétrolières etgazières
	Suncor Énergie Inc. Canada Pétrole etgaz intégrés

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 87

Statistiques sur l’envergure du groupe de sociétés comparables mondial de 2022	Statistiques sur l’envergure du groupe de sociétés comparables mondial de 2022	Statistiques sur l’envergure du groupe de sociétés comparables mondial de 2022	Statistiques sur l’envergure du groupe de sociétés comparables mondial de 2022
Au 31 décembre 2022 : actifs et produits des activités ordinaires à la clôture du dernier				exercice
					Barrick	Médiane
Le plus bas	C25	Médiane	C75	Le plus élevé	(en M$)	(en M$)
Capitalisation					30 157 $	35 435 $
boursière
Actifs					45 965 $	38 482 $
Produits des					11 013 $	11 915 $
activités ordinaires

Étalonnage de la rémunération

Barrick est l’une des plus grandes sociétés d’exploitation aurifère du monde, ce dont témoigne sa taille par rapport à la taille des sociétés comprises dans le groupe de sociétés comparables mondial de 2022. Barrick se situe au-dessus de la médiane du groupe de sociétés comparables mondial de 2022 en ce qui a trait aux actifs (1,2x) et légèrement sous la médiane en ce qui a trait aux produits des activités ordinaires et à la capitalisation boursière (0,9x). Le comité de la rémunération considère l’envergure et la complexité relatives de Barrick comme des facteurs pertinents aux fins de l’évaluation du caractère approprié des niveaux de rémunération. Ainsi, les possibilités de rémunération totale que nous offrons se situent entre la médiane et le 75[e] centile du groupe de sociétés comparables mondial. La rémunération totale réelle peut être supérieure ou inférieure à cette fourchette entre la médiane et le 75[e] centile pour refléter le rendement réel qui a été réalisé et la rémunération incitative correspondante qui en découle. Une rémunération totale supérieure au 75[e] centile ne sera attribuée qu’en cas de rendement exceptionnel.

En 2022, le comité de la rémunération a revu les données d’étalonnage à l’égard du comité exécutif, y compris le président et chef de la direction; le premier vice-président directeur, chef des finances; le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques; et les chefs de l’exploitation régionaux. Les données d’étalonnage ont été utilisées en parallèle avec d’autres facteurs, dont l’envergure, les responsabilités et l’obligation redditionnelle des membres de notre comité exécutif qui peuvent être, à certains égards, plus larges que ce que le titre de leur poste indique. Au moment de fixer les niveaux de la rémunération des membres de la haute direction, le comité de la rémunération a aussi pris en compte les points de vue des actionnaires et les principes de gouvernance, la conjoncture économique et commerciale globale, les besoins en matière de maintien en poste, l’expérience et le potentiel de promotion future. De plus, le comité de la rémunération a tenu compte du RTA de Barrick en termes absolus et relatifs pour s’assurer que les décisions en matière de rémunération reflètent la réalité globale des actionnaires. Le RTA est passé en revue annuellement en regard de notre groupe de sociétés comparables mondial, de sociétés homologues du secteur et d’autres indices du marché global. Le RTA est évalué en regard de celui de sociétés ne faisant pas partie de notre groupe de sociétés comparables mondial, étant donné que les actions de Barrick sont détenues en grande partie par des actionnaires institutionnels et des actionnaires individuels qui détiennent des participations dans des sociétés n’exerçant pas d’activité d’exploitation minière.

Gestion des risques associés à la rémunération

Nous surveillons régulièrement les risques associés à nos régimes, programmes, politiques et décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction. En 2022, le comité de la rémunération a révisé une mise à jour de l’évaluation annuelle des risques associés à la rémunération menée par WTW, qui a confirmé que Barrick était dotée de solides pratiques incitatives en matière de gouvernance et d’une structure de rémunération des membres de la haute direction bien équilibrée. L’évaluation a aussi confirmé que nos régimes et programmes de rémunération des membres de la haute direction n’encourageaient pas la prise de risques inutiles et excessifs et ne créaient aucun risque majeur raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur Barrick.

88 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Ce que nous faisons

✓[Nous versons une rémunération au rendement ]

✓	Nous versons une rémunération au rendement
✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓	Nous nous assurons que les intérêts à long terme de nos administrateurs, de nos membres de la direction et de nos propriétaires sont indissociables
	Nous veillons au bon équilibre entre la rémunération incitative à court terme et la rémunération incitative à long terme de nos membres de la haute direction visés
	Nous plafonnons les paiements aux termes des régimes incitatifs pour nos membres de la haute direction visés
	Nous soumettons les programmes, les attributions et les versements de rémunération incitative à des exercices de simulation de crise
	Nous imposons à nos membres de la haute direction visés des exigences minimales en matière d’actionnariat parmi les plus élevées du marché
	Nous exigeons de tous les employés, y compris nos membres de la haute direction visés, qu’ils attestent annuellement leur conformité au Code d’éthique et de conduite des affaires

✓ ✓ ✓	Nous sommes dotés d’une politique de recouvrement rigoureuse qui sera mise à jour en 2023 afin de tenir compte des nouvelles exigences de la NYSE imminentes
	Nous concevons nos régimes de rémunération de façon à atténuer la prise de risques indue
	Nous assortissons toutes les attributions de la rémunération incitative à long terme de dispositions en cas de changement de contrôle comportant deux événements déclencheurs

✓[Nous passons régulièrement la rémunération en revue ]

✓	Nous passons régulièrement la rémunération en revue
✓ ✓ ✓	Nous tenons annuellement un vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction
	Nous interagissons régulièrement et de façon proactive avec nos actionnaires et nous tenons compte de leur rétroaction pour améliorer nos pratiques en matière de rémunération
	Nous examinons régulièrement les incidences des risques associés aux programmes et aux pratiques de rémunération des membres de la haute direction de la Société, notamment en discutant avec les administrateurs indépendants qui siègent à nos trois comités permanents

Ce que nous ne faisons pas

✗[Nous ne garantissons pas de rémunération incitative ]

✗	Nous ne modifions pas le prix des attributions de rémunération incitative fondée sur des titres de capitaux propres

✗ ✗	Nous interdisons les opérations de couverture portant sur la rémunération incitative à long terme fondée sur les titres de capitaux propres de la Société et sur l’actionnariat personnel
	Nous n’octroyons pas de primes incitatives en espèces différées aux fins de la rémunération des membres de la haute direction

✗ Nous n’offrons pas de majoration aux fins de l’impôt dans le cadre d’indemnités de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle

Politique de recouvrement

Barrick a mis en place une politique de recouvrement de la rémunération incitative rigoureuse ( politique de recouvrement ). Aux termes de celle-ci, nous pouvons recouvrer une certaine tranche de la rémunération incitative versée au président exécutif du conseil, aux membres de la haute direction visés, aux autres participants au régime à l’intention des partenaires, à d’anciens membres de la haute direction et à certains autres membres de la direction et employés ( personnes en cause ) advenant un retraitement financier important ayant indûment donné lieu à un versement excédentaire de rémunération incitative. La politique de recouvrement prévoit qu’advenant un retraitement des états financiers en raison d’un manquement important à une exigence de présentation de l’information financière en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, sauf par suite d’une modification des conventions comptables ou des lois sur les valeurs mobilières, le conseil pourrait chercher à recouvrer la rémunération incitative excédentaire versée ou octroyée en fonction de l’atteinte de certains résultats financiers au cours de la période de 36 mois précédant la date du retraitement, dans la mesure où le montant de cette rémunération aurait été inférieur si les résultats financiers avaient été comptabilisés adéquatement. Dans le cas de notre président exécutif du conseil, de nos membres de la haute direction visés et des participants au régime à l’intention des partenaires, la politique de recouvrement s’applique, que la conduite fautive de la personne ait entraîné ou non la nécessité du retraitement ou y ait grandement contribué ou non.

La politique de recouvrement permet aussi le recouvrement de la rémunération incitative auprès d’une personne en cause, si le conseil juge qu’une conduite fautive de celle-ci (fraude, malhonnêteté ou négligence grave) a fait en sorte qu’elle ait atteint de façon inappropriée certaines cibles de rendement et ait reçu ou réalisé une rémunération incitative d’un montant supérieur à celui qu’elle aurait autrement reçu ou réalisé. Le recouvrement peut être effectué pendant une période de 36 mois à compter de la date à laquelle la conduite fautive a eu lieu. Vous pouvez vous procurer un exemplaire de notre politique en matière de recouvrement au www.barrick.com/about/governance.

En octobre 2022, la SEC a adopté une règle définitive concernant le recouvrement de la rémunération incitative et la NYSE a proposé des normes d’inscription à la cote mises à jour qui mettent en œuvre la règle définitive de la SEC. Il est prévu que les normes d’inscription de la NYSE entreront en vigueur au cours des prochains mois (au plus tard en novembre 2023). Barrick mettra à jour sa politique de recouvrement dans la mesure nécessaire pour tenir compte des exigences énoncées dans les normes d’inscription à la cote de la NYSE mises à jour.

Exigences en matière d’actionnariat des membres de la haute direction visés

Aux termes de notre culture de partenariat, nos partenaires doivent être des propriétaires; nous nous attendons à ce que les partenaires détiennent un intérêt financier important dans la Société et nourrissent à l’égard de cette dernière un profond sentiment d’appartenance. L’actionnariat constitue un attribut essentiel de notre culture et un principe auquel tous nos partenaires adhèrent.

Fidèle à cette approche, Barrick a mis en place des exigences minimales en matière d’actionnariat applicables à nos membres de la haute direction visés, y compris au président et chef de la direction (10 fois le salaire), au premier vice-président directeur, chef des finances (5 fois le

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 89

salaire), au premier vice-président directeur, Affaires stratégiques (5 fois le salaire), au chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique (5 fois le salaire) et à la cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord (deux fois et demie le salaire). Les exigences minimales en matière d’actionnariat varient en fonction du mandat et du poste. Les exigences minimales en matière d’actionnariat s’étendent à d’autres partenaires, dont les premiers vice-présidents, les vice-présidents, les directeurs exécutifs et les directeurs généraux. Afin de souligner davantage notre engagement à conserver des exigences en matière d’actionnariat parmi les plus élevées du marché, en 2021, nous avons instauré une exigence rehaussée en matière d’actionnariat aux termes de laquelle tous nos partenaires, y compris nos membres de la haute direction visés, sont maintenant tenus de détenir au moins 50 % de leur exigence minimale en matière d’actionnariat en actions de Barrick réelles.

Tous les partenaires ont jusqu’à cinq ans à compter de la date à laquelle ils sont devenus partenaires ou, si cette date est postérieure, jusqu’en février 2025 pour se conformer aux exigences en matière d’actionnariat. Les actions de Barrick détenues par nos membres de la haute direction visés et nos partenaires, les actions de Barrick achetées au moyen du RAAB de Barrick, les actions de Barrick détenues en fiducie et dans des comptes immatriculés au nom d’un prête-nom (y compris les attributions fondées sur des actions acquises aux termes des anciens régimes de Randgold qui ont été octroyées avant la fusion), les UAI non acquises et les UAOR non acquises sont prises en compte aux fins des exigences en matière d’actionnariat. Les exigences en matière d’actionnariat de nos membres de la haute direction visés et de nos partenaires sont évaluées au moins une fois par année le 31 décembre et peuvent aussi être évaluées après le cycle d’octroi de la PILT annuelle chaque mois de février, après la clôture du dernier exercice.

Dans le tableau ci-dessous, l’actionnariat a été évalué au 31 décembre 2022 et au 1[er] mars 2023 pour tenir compte des octrois de PILT qui ont été faits à nos membres de la haute direction visés en février 2023 pour leur rendement en 2022. Tous les membres de la haute direction visés satisfaisaient à l’exigence minimale en matière d’actionnariat qui leur était applicable au 31 décembre 2022 et au 1[er] mars 2023. Tous les membres de la haute direction visés, sauf M[me] Keener, satisfaisaient à l’exigence rehaussée en matière d’actionnariat qui leur était applicable consistant à conserver 50 % de leur exigence minimale en matière d’actionnariat dans des actions de Barrick réelles au 31 décembre 2022 et au 1[er ] mars 2023. M[me] Keener a jusqu’au 7 février 2027 pour respecter l’exigence rehaussée en matière d’actionnariat.

Exigences de 2022	Date	Détails de l’actionnariat réel des membres de la haute direction visés1
Nom et poste principal Multiple du salaire2		Valeur des actions de Barrick détenues (nbre d’actions de Barrick) Valeur des UAOR pouvant être acquises (nbred’UAOR) Valeur des UAI pouvant être acquises (nbre d’UAI) Valeur des UAD (nbred’UAD) Valeur de l’actionnariat total1 (nbre total) Actionnariat total en multiple du salaire2
D. Mark Bristow Président et chef de la 3	31 décembre	103 468 783 $ 9 767 483 $ Aucune Aucune 113 236 266 $ 62,9x
	2022	(6 022 630) (568 538) (Aucune) (Aucune) (6 591 168)
direction 10x	1ermars 2023	101 474 002 $ 11 372 506 $ Aucune Aucune 112 846 509 $ 62,7x

		(6 221 582) (697 272) (Aucune) (Aucune) (6 918 854)
Graham P. Shuttleworth Premier vice-président directeur, chef des finances4 5x	31 décembre 2022	11 789 895 $ 3 730 637 $ 326 317 $ Aucune 15 846 849 $ 19,8x (686 257) (217 150) (18 994) (Aucune) (922 401)
	1ermars 2023	12 317 981 $ 4 493 764 $ 309 792 $ Aucune 17 121 537 $ 21,4x (755 241) (275 522) (18 994) (Aucune) (1 049 757)
Kevin J. Thomson Premier vice-président dit Affi	31 décembre	3 313 129 $ 3 728 730 $ Aucune Aucune 7 041 859 $ 8,8x
	2022	(192 848) (217 039) (Aucune) (Aucune) (409 887)
receur, ares stratégiques5 5x	1ermars 2023	3 839 651 $ 4 493 992 $ Aucune Aucune 8 333 643 $ 10,4x
		(235 417) (275 536) (Aucune) (Aucune) (510 953)
Mark F. Hill Chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique6 5x	31 décembre 2022	3 280 160 $ 3 370 664 $ Aucune Aucune 6 650 825 $ 9,6x (190 929) (196 197) (Aucune) (Aucune) (387 126)
	1ermars 2023	3 730 130 $ 3 925 703 $ Aucune Aucune 7 655 832 $ 10,6x (228 702) (240 693) (Aucune) (Aucune) (469 395)
Christine E. Keener Cheffe de l’exploitation, 7	31 décembre	534 899 $ Aucune 1 033 222 $ Aucune 1 568 122 $ 2,6x
	2022	(31 135) (Aucune) (60 141) (Aucune) (91 276)
Amérique du Nord 2,5x	1ermars 2023	509 704 $ 1 183 943 $ 980 900 $ Aucune 2 674 546 $ 4,5x

		(31 251) (72 590) (60 141) (Aucune) (163 982)

La valeur des actions de Barrick, des UAOR, des UAI et des UAD est fondée sur le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE le 30 décembre 2022 (17,18 $), le dernier jour de négociation de 2022, et le 1[er] mars 2023 (16,31 $).
Pour déterminer les exigences en matière d’actionnariat au 31 décembre 2022, le salaire de base annuel avant impôts de 2022 a été utilisé pour MM. Bristow (1 800 000 $), Shuttleworth (800 000 $), Thomson (800 000 $) et Hill (900 000 $ CA) et M[me] Keener (600 000 $). Pour M. Hill, son salaire de base annuel de 2022 a été converti de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen annuel affiché par la Banque du Canada (1,3013). Pour déterminer les exigences en matière d’actionnariat au 1[er] mars 2023, le salaire de base annuel avant impôts de 2023 a été utilisé pour MM. Bristow (1 800 000 $), Shuttleworth (800 000 $), Thomson (800 000 $) et Hill (725 000 $) et M[me] Keener (600 000 $). Pour 2023, le salaire de base annuel de M. Hill a été reconverti en dollars américains.
Au 1[er] mars 2023, M. Bristow détenait 5 769 666 actions de Barrick directement. En outre, M. Bristow détient 306 589 actions de Barrick aux termes de l’échange en actions de Barrick de l’attribution non récurrente au chef de la direction de Randgold qui lui avait été octroyée par Randgold en 2013. Ces actions de Barrick doivent être détenues pendant toute la durée de l’emploi de M. Bristow auprès de Barrick. M. Bristow détient aussi 145 327 actions de Barrick aux termes du régime incitatif à long terme (RILT) de Randgold. Ces actions de Barrick, qui ont été acquises le 15 mai 2021 en fonction de l’évaluation par le comité de la rémunération de la condition portant sur le rendement, sont assujetties à une période de détention de deux ans se terminant le 15 mai 2023. En février 2023, à la suite de discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants du conseil et le président et chef de la direction, les parties ont convenu que M. Bristow allait renoncer à l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction pour veiller à ce que la rémunération corresponde étroitement à la réalité globale des actionnaires. Aucun octroi n’a été attribué relativement à la deuxième tranche de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction. Ces UAI ayant fait l’objet d’une renonciation ne figurent pas dans le tableau. Voir « Attribution restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances » à la page 64 pour de plus amples renseignements. L’actionnariat total de M. Bristow en actions de Barrick a une valeur de 56,4 fois son salaire de base au 1[er ] mars 2023 et 564 % de son exigence totale en matière d’actionnariat.

90 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Au 1[er] mars 2023, M. Shuttleworth détenait 710 790 actions de Barrick directement. En outre, M. Shuttleworth détient 44 451 actions de Barrick aux termes du régime incitatif à long terme (RILT) de Randgold. Ces actions de Barrick, qui ont été acquises le 15 mai 2021 en fonction de l’évaluation par le comité de la rémunération de la condition portant sur le rendement, sont assujetties à une période de détention de deux ans se terminant le 15 mai 2023. L’actionnariat total de M. Shuttleworth en actions de Barrick a une valeur de 15,4 fois son salaire de base au 1[er ] mars 2023 et 308 % de son exigence totale en matière d’actionnariat.
Au 1[er] mars 2023, M. Thomson détenait 235 417 actions de Barrick directement, d’une valeur d’environ 4,8 fois son salaire de base et 96 % de son exigence totale en matière d’actionnariat.
Au 1[er] mars 2023, M. Hill détenait 228 702 actions de Barrick directement d’une valeur d’environ 5,1 fois son salaire de base et 103 % de son exigence totale en matière d’actionnariat.
Au 1[er] mars 2023, M[me] Keener détenait 31 251 actions de Barrick directement d’une valeur d’environ 0,8 fois son salaire de base et 34 % de son exigence totale en matière d’actionnariat.

Graphiques sur le rendement pour les actionnaires

Rendement total cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ CA sur cinq exercices[1, 2] du 31 décembre 2017 au 31 décembre 2022

Le graphique ci-dessous compare le rendement total cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ CA dans les actions de Barrick effectué à la TSX le 31 décembre 2017 et le rendement total cumulatif de l’indice mondial aurifère S&P/TSX et de l’indice composé S&P/TSX au cours des cinq derniers exercices clos, en supposant le réinvestissement des dividendes.

==> picture [458 x 265] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250 $
Barrick (TSX)
Indice composé S&P/TSX
225 $ Indice mondial aurifère S&P/TSX
200 $
175 $
150 $
125 $
100 $
75 $
50 $
25 $
0 $
2017 2018 2019 2020 2021 2022
Rendement total pour les actionnaires ($ CA)
----- End of picture text -----

On suppose que les dividendes versés sur les actions de Barrick sont réinvestis au cours de clôture des actions de Barrick à la date de versement des dividendes. Les deux indices de la TSX sont des indices de rendement total et ils incluent les dividendes réinvestis.
Le rendement total pour les actionnaires qui figure dans le graphique ne tient pas compte du programme de rachat d’actions aux termes duquel Barrick a fait l’acquisition d’actions d’une valeur de 424 M$ en 2022.

Rendement total pour les actionnaires d’un placement de 100 $ CA sur cinq exercices

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Barrick (TSX : ABX)	100 $	102,91 $	135,82 $	165,46 $	142,54 $	142,71 $
Indice composé S&P/TSX	100 $	91,12 $	111,97 $	118,25 $	147,99 $	139,48 $
Indice mondial aurifère S&P/TSX	100 $	96,55 $	136,44 $	166,58 $	157,71 $	153,91 $

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 91

Rendement total cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ US sur cinq exercices[1, 2] du 31 décembre 2017 au 31 décembre 2022

Le graphique suivant compare le rendement total cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ US dans les actions de Barrick effectué à la NYSE le 31 décembre 2017 et le rendement cumulatif de l’indice pour l’or et l’argent PHLX (XAU), de l’indice MSCI World Metals & Mining et de l’indice S&P 500 pour les cinq derniers exercices clos, en supposant le réinvestissement de tous les dividendes.

==> picture [454 x 266] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250 $
Barrick (NYSE)
225 $ Indice S&P 500
Indice pour l'or et l'argent XAU PHLX
200 $
Indice mondial des métaux et des mines MSCI
175 $
150 $
125 $
100 $
75 $
50 $
25 $
0 $
2017 2018 2019 2020 2021 2022
Rendement total pour les actionnaires ($ US)
----- End of picture text -----

On suppose que les dividendes versés sur les actions de Barrick sont réinvestis au cours de clôture des actions de Barrick à la date de versement des dividendes. L’indice S&P 500, l’indice pour l’or et l’argent PHLX (XAU) et l’indice MSCI World Metals & Mining sont des indices de rendement total et ils incluent les dividendes réinvestis.
Le rendement total pour les actionnaires qui figure dans le graphique ne tient pas compte du programme de rachat d’actions aux termes duquel Barrick a fait l’acquisition d’actions d’une valeur de 424 M$ en 2022.

Rendement total pour les actionnaires d’un placement de 100 $ US sur cinq exercices

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Barrick (NYSE : GOLD)	100 $	94,99 $	131,53 $	163,30 $	141,47 $	132,71 $
Indice S&P 500	100 $	95,61 $	125,70 $	148,81 $	191,48 $	156,77 $
Indice pour l’or et l’argent PHLX	100 $	83,60 $	127,80 $	173,86 $	162,36 $	151,23 $
Indice MSCI World Metals & Mining	100 $	85,25 $	105,28 $	132,00 $	152,31 $	165,23 $

92 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Rendement de l’action et rémunération des membres de la haute direction

Variation de la rémunération totale des membres de la haute direction visés[1] par rapport à la valeur cumulative de Barrick[2,3] d’un placement de 100 $ CA et de 100 $ US du 31 décembre 2017 au 31 décembre 2022

==> picture [454 x 251] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

300 $ 300 $
Barrick (TSX)
275 $ 275 $
Barrick (NYSE)
250 $ Rémunération totale des membres de la haute direction visés 250 $
225 $ 225 $
200 $ 200 $
175 $ 175 $
150 $ 150 $
125 $ 125 $
100 $ 100 $
75 $ 75 $
50 $ 50 $
25 $ 25 $
0 $ 0 $
2017 2018 2019 2020 2021 2022
Rémunération totale, indexée sur 2017 ($ US)
Rendement total pour les actionnaires ($ CA ou $ US, selon le cas)
----- End of picture text -----

La rémunération totale représente le total de la valeur déclarée du salaire, des PIAR, de la juste valeur à la date d’octroi des attributions de PILT fondées sur des titres de capitaux propres, de la valeur du régime de retraite et de toute autre rémunération dans le « Tableau sommaire de la rémunération » des membres de la haute direction visés en poste au 31 décembre de chaque exercice. Pour assurer une base uniforme de comparaison sur la période de cinq exercices, les chiffres visant tous les exercices comprennent seulement la rémunération totale des cinq membres de la haute direction visés les mieux rémunérés qui étaient en poste au 31 décembre de chaque exercice. La rémunération déclarée pour les membres de la haute direction visés qui ont occupé des postes par intérim et les membres de la haute direction visés qui ont quitté la Société a été exclue; toutefois, cette information est divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations à l’égard de l’exercice pertinent. La rémunération totale pour 2018 pour tous les membres de la haute direction visés en 2018 a été incluse pour permettre la comparaison d’une année à l’autre. Pour 2022, la rémunération totale pour tous les membres de la haute direction visés a été incluse et cette information est divulguée dans le « Tableau sommaire de la rémunération », à la page 95 de la présente circulaire.
On suppose que les dividendes versés sur les actions de Barrick sont réinvestis au cours de clôture des actions de Barrick à la date de versement des dividendes.
Le rendement total pour les actionnaires qui figure dans le graphique ne tient pas compte du programme de rachat d’actions aux termes duquel Barrick a fait l’acquisition d’actions d’une valeur de 424 M$ en 2022.

Rendement total pour les actionnaires d’un placement de 100 $ CA et de 100 $ US sur cinq exercices

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Barrick (TSX : ABX)	100 $	102,91 $	135,82 $	165,46 $	142,54 $	142,71 $
Barrick (NYSE : GOLD)	100 $	94,99 $	131,53 $	163,30 $	141,47 $	132,71 $

Variation de la rémunération totale des membres de la haute direction visés sur cinq exercices

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Rémunération totale des membres	100,00	120,83	167,06	189,07	151,11	154,18
de la haute direction visés	(exercice	21 %	67 %	89 %	51 %	54 %
(indexée sur la rémunération de 2017)	d’indexation)
Rémunération totale des membres de la haute direction visés	23,61 $	28,53 $	39,44 $	44,64 $	35,68 $	36,40 $
(en M$ US)

Chaque année, le comité de la rémunération revoit la rémunération totale des membres de la haute direction visés en regard de leur apport individuel et collectif au rendement financier et opérationnel de Barrick, tel qu’il est évalué au moyen de nos tableaux de bord PIAR personnalisés et de notre tableau de bord à long terme de la Société. Le comité revoit également la rémunération totale des membres de la

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 93

haute direction visés à la lumière de la réalité globale des actionnaires, ce qui comprend une évaluation du progrès dans l’atteinte d’objectifs stratégiques au moyen de plusieurs paramètres, dont le RTA relatif et absolu. En raison de la nature à long terme du secteur minier et de la volatilité du cours de l’or, le comité adopte une perspective équilibrée au moment de l’évaluation du rendement. Le rendement à court terme qui est obtenu, y compris les mesures vérifiables prises pour affronter les enjeux cruciaux auxquels est confrontée l’entreprise, est examiné en parallèle avec l’accent mis par Barrick sur la rentabilité durable et la création de valeur à long terme.

La vision de Barrick est de devenir la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde en découvrant, en mettant en valeur et en possédant les meilleurs actifs ainsi qu’en embauchant les personnes les plus talentueuses, de manière à dégager des rendements durables pour nos propriétaires et nos partenaires. Menée par une stratégie éprouvée et une équipe de direction aguerrie, résolue à créer de la valeur, Barrick a continué d’offrir une exécution solide en regard des cibles que nous avions présentées au moment de l’annonce de la fusion en septembre 2018.

De 2017 à 2022, les cours de l’or ont augmenté, passant d’une moyenne de 1 257 $ par once à une moyenne de 1 800 $ par once, ce que traduit la hausse du cours de nos actions à la TSX et à la NYSE pendant la même période. De l’annonce de notre fusion à prime nulle le 24 septembre 2018 jusqu’au 31 décembre 2022, le cours de nos actions à la NYSE a augmenté de 64 %. En comparaison, pendant la même période, le cours du GDX (Van Eck Gold Miners ETF) a augmenté de 53 % alors que le cours de l’or sur le marché au comptant a augmenté de 52 %. Compte tenu du rendement notable atteint par Barrick en 2022 et des apports individuels des membres de la haute direction visés au processus stratégique de Barrick, une note collective de 60 sur 100 a été attribuée dans le tableau de bord à long terme de la Société et une note moyenne de 78 sur 100 a été attribuée dans les tableaux de bord PIAR personnels des membres de la haute direction visés. La rémunération totale accordée aux membres de la haute direction visés en 2022 s’est établie à 36,40 M$, comparativement à notre référence de 23,61 M$ en 2017, exercice au cours duquel une note collective de 40 sur 100 avait été attribuée dans le tableau de bord à long terme de la Société et une note moyenne de 64 sur 100 avait été attribuée dans les tableaux de bord PIAR des membres de la haute direction visés de 2017.

La rémunération totale de 2022 pour nos membres de la haute direction visés représente 2,7 % du résultat net ajusté[1] de Barrick de 1 326 M$ et 0,2 % des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de Barrick s’élevant à 22 771 M$ au 31 décembre 2022.

Le « résultat net ajusté » est une mesure financière hors PCGR qui n’a pas de sens normalisé selon les IFRS. Cette mesure pourrait donc ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Pour plus d’information concernant les mesures financières hors PCGR, voir « Autres renseignements – Utilisation de mesures financières hors PCGR » à la page 114.

94 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-dessous résume la rémunération de nos membres de la haute direction visés pour la période de trois exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020[1] . Nos membres de la haute direction visés de 2022 sont le président et chef de la direction; le premier vice-président directeur, chef des finances; le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques; le chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique et la cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord. Les principaux facteurs nécessaires à la compréhension du sommaire de la rémunération présenté dans le tableau ci-dessous sont décrits à la rubrique « Analyse de la rémunération » et dans les notes afférentes au tableau.

tableau.
Nom et poste principal Exercice Salaire Attributions fondées sur des actions2 Attributions fondées sur des options3 a) b) c) d) e)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres f) Régimes incitatifs annuels Régimes incitatifs à long terme Valeur du régime de retraite4 Autre rémuné- ration5 Rémunération totale f1) f2) g) h) i)
D. Mark Bristow Président et chef de la direction6 2022 1 800 000 6 480 000 Aucune 2021 1 800 000 6 912 000 Aucune 2020 1 800 000 9 954 049 Aucune	4 050 000 Aucune 877 500 152 917 13 360 417
	4 644 000 Aucune 966 600 154 215 14 476 815
	5 184 000 Aucune 1 047 600 143 198 18 128 847

Graham P. Shuttleworth Premier vice-président directeur, chef des finances7 2022 800 000 3 019 000 Aucune 2021 750 000 2 640 000 Aucune 2020 750 000 4 064 326 Aucune	2 057 143 Aucune 428 571 61 891 6 366 605 1 974 490 Aucune 408 673 62 225 5 835 388 1 965 306 Aucune 407 296 55 989 7 242 917
Kevin J. Thomson Premier vice-président directeur, Affaires stratégiques8 2022 800 000 2 640 000 Aucune 2021 750 000 2 640 000 Aucune 2020 750 000 3 114 375 Aucune	1 900 408 Aucune 405 061 31 029 5 776 498
	1 859 694 Aucune 391 454 34 846 5 675 994
	1 859 694 Aucune 391 454 36 496 6 152 019


Mark F. Hill Chef de l’exploitation Amérique latine et Asie-Pacifique9 2022 691 650 2 222 748 Aucune 2021 718 020 2 487 830 Aucune 2020 670 860 2 672 813 Aucune	1 482 107 Aucune 326 064 167 533 4 890 102 1 819 961 Aucune 380 697 51 467 5 457 975 1 622 386 Aucune 343 987 39 494 5 349 540
Christine E. Keener Cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord10 2022 542 308 2 501 538 Aucune	830 063 Aucune 205 856 1 929 440 6 009 205

La totalité de la rémunération est déclarée en dollars américains. La rémunération de M. Bristow et M[me] Keener est libellée et versée en dollars américains. La rémunération de M. Shuttleworth est libellée en dollars américains et versée en livres sterling. La rémunération de M. Thomson est libellée en dollars américains et versée en dollars canadiens. La rémunération M. Hill est libellée en dollars canadiens et versée en dollars canadiens. À des fins de présentation de l’information, la rémunération de M. Hill a été convertie en dollars américains au taux de change moyen annuel publié par la Banque du Canada pour l’année pertinente (2020 : 1,3415; 2021 : 1,2535; et 2022 : 1,3013).
Les montants indiqués reflètent la juste valeur à la date d’octroi des UAOR et des UAI approuvée par le comité de la rémunération pour les exercices précisés. Pour M. Bristow, les UAOR octroyées le 13 février 2023, 14 février 2022 et le 16 février 2021 ont été libellées en dollars américains. Pour M. Shuttleworth, les UAOR qui ont été octroyées le 13 février 2023, le 14 février 2022 et le 16 février 2021 ont été libellées en dollars américains. Les UAI qui ont été octroyées le 14 février 2022 ont été libellées en dollars américains. Pour MM. Thomson et Hill, les UAOR octroyées le 13 février 2023 ont été converties de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le jour de négociation précédant la date d’octroi, soit le 10 février 2023 : 1,3362. Les UAOR qui ont été octroyées le 14 février 2022 ont été converties de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le premier jour de négociation suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation, soit 1,2734 le 18 février 2022. Les UAOR qui ont été attribuées le 16 février 2021 ont été converties de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le jour de négociation avant la date d’octroi, soit 1,2711 le 12 février 2021. Pour M[me] Keener, les UAOR octroyées le 13 février 2023 ont été libellées en dollars américains. Les UAI octroyées le 14 février 2022 ont été libellées en dollars américains. La juste valeur à la date d’octroi est établie en multipliant le nombre d’UAOR ou le nombre d’UAI, selon le cas, par le cours de clôture des actions de Barrick à la TSX ou à la NYSE le jour précédant la date d’octroi ou, pour les UAOR seulement, si la date d’octroi survient au cours d’une période d’interdiction de négociation, le nombre d’UAOR est déterminé par le cours de clôture des actions de Barrick à la TSX ou à la NYSE le premier jour de négociation suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation ou la date précédant la date d’octroi, selon le cours le plus élevé. Ces justes valeurs de la rémunération sont les mêmes que celles qui sont utilisées à des fins comptables. Le tableau suivant résume les octrois d’UAOR et d’UAI aux membres de la haute direction visés au cours des trois derniers exercices.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 95

Attributions fondées sur des actions (2020 à 2022)

Nom	Date d’octroi	Attributions d’UAOR (nbre)	Attributions d’UAI (nbre)
D. Mark Bristow	13 février 2023	361 406	Aucune
	14 février 2022*	298 704	Aucune
	16 février 2021	368 127	Aucune
Graham P. Shuttleworth	3 mars 2023**	Aucune	23 138
	13 février 2023	147 240	Aucune
	14 février 2022**	114 089	18 327
	16 février 2021	140 604	Aucune
Kevin J. Thomson	13 février 2023	147 351	Aucune
	14 février 2022	113 843	Aucune
	16 février 2021	140 779	Aucune
Mark F. Hill	13 février 2023	124 061	Aucune
	14 février 2022	107 281	Aucune
	16 février 2021	120 822	Aucune
Christine E. Keener	13 février 2023	72 590	Aucune
	14 février 2022***	Aucune	58 028

À l’exclusion des attributions ayant fait l’objet d’une renonciation; voir la page 64 pour plus de renseignements).

** Comprend les attributions d’UAI de maintien en fonction restructurées (voir la page 64 pour plus de renseignements).

*** Octroi à l’embauche.

Les nouvelles UAOR octroyées après le 1[er] janvier 2020 sont acquises en tranches d’un tiers à la date anniversaire marquant le 12[e] mois, le 24[e] mois et le 33[e] mois de la date d’octroi (ou, si l’anniversaire correspondant à la date d’octroi tombe durant une période d’interdiction de négociation, le deuxième jour de négociation suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation). Les actions de Barrick acquises avec la valeur après impôts de toutes les UAOR doivent être détenues jusqu’à ce que l’exigence en matière d’actionnariat soit remplie, auquel cas les actions de Barrick qui dépassent le nombre fixé aux fins de l’exigence en matière d’actionnariat peuvent être vendues. Les UAOR sont décrites plus en détail sous « Rémunération des membres de la haute direction visés en 2022 – Unités d’actions octroyées en fonction du rendement (UAOR) » commençant à la page 62. En février 2023, le président et chef de la direction a renoncé à l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction. Voir « Attribution restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances » à la page 64 pour de plus amples renseignements. Les attributions restructurées de 2022 au chef des finances octroyées le 3 mars 2023 et le 14 février 2022 sont acquises et deviennent payables 33 mois à compter de la date d’octroi. À l’acquisition, la valeur après impôts sera utilisée pour acheter des actions de Barrick qui ne pourront être vendues que si le premier vice-président directeur, chef des finances satisfait à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable (auquel cas, seules les actions de Barrick qui dépassent le nombre fixé aux fins de l’exigence en matière d’actionnariat peuvent être vendues) ou jusqu’à ce qu’il prenne sa retraite ou quitte la Société. L’octroi de 2023 au premier vice-président directeur, chef des finances n’a pas été fait à l’égard de l’exercice 2022 et, par conséquent, n’est pas reflété à la ligne de la rémunération de 2022 dans le « Tableau sommaire de la rémunération ». L’octroi de 2022 au premier vice-président directeur, chef des finances est reflété à la ligne de la rémunération de 2022 dans le « Tableau sommaire de la rémunération ». Voir la page 64 pour les modalités applicables aux restructurées. Les UAI de 2022 octroyées à M[me] Keener dans le cadre de son embauche sont acquises et deviennent payables au troisième anniversaire de la date d’octroi. À l’acquisition, la valeur après impôts sera utilisée pour acheter des actions de Barrick qui doivent être détenues jusqu’à qu’elle satisfasse à l’exigence en matière d’actionnariat. Des UAI addtionnelles sont portées au crédit d’un compte pour refléter les dividendes versés sur les actions de Barrick. Les UAI sont décrites plus en détail à l’Annexe D : Caractéristiques clés des attributions d’unités d’actions incessibles (UAI).

Nous avons cessé d’octroyer des options sur actions aux membres de la haute direction pour souligner davantage que la propriété à long terme est le fondement des attributions de primes incitatives à long terme.
Les montants indiqués représentent les cotisations de l’employeur aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ou du régime fiduciaire à des fins de retraite, selon le cas, pour la rémunération (gagnée en 2022). Les cotisations de l’employeur au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ou au régime fiduciaire à des fins de retraite à l’égard de l’attribution de PIAR gagnée pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont faites en février de l’exercice suivant. Aucun gain préférentiel ou réalisé au-dessus du cours du marché n’est crédité à l’égard de toute cotisation. Pour M. Bristow et M[me] Keener, les cotisations au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction sont faites et présentées en dollars américains. Pour M. Shuttleworth, les cotisations au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction sont faites en livres sterling et converties en dollars américains au taux de change moyen annuel publié par la Banque d’Angleterre à l’égard de chaque exercice respectif. Pour MM. Thomson et Hill, les cotisations au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction sont faites en dollars canadiens et converties en dollars américains au taux de change moyen annuel publié par la Banque du Canada pour chaque exercice applicable. Pour obtenir plus de détails, voir « Régimes de retraite à l’intention des membres de la haute direction » à la page 99.
Les montants indiqués dans la colonne « Autre rémunération » représentent la valeur en dollars des coûts aux termes de divers régimes d’avantages sociaux et des primes d’assurance assumés par la Société pour le compte du membre de la haute direction visé en question; les allocations imposables et/ou les remboursements de certains avantages sociaux et avantages indirects offerts à nos membres de la haute direction visés, tels que l’allocation pour automobile ou l’allocation pour automobile, des services-conseils financiers ou des services de préparation de déclarations de revenus, des allocations de stationnement, des avantages médicaux, des indemnités de déménagement, le transport terrestre et aérien et toute autre rémunération non déclarée dans les autres colonnes du « Tableau sommaire de la rémunération », comme les primes à l’embauche versées en espèces, selon le cas. Les avantages sociaux et les avantages indirects de chaque membre de la haute direction visé sont indiqués en dollars américains et ont été convertis au taux de change moyen annuel de la Banque du Canada, de la Banque d’Angleterre ou du rand sud-africain, selon le cas, pour chaque exercice applicable. En 2022, MM. Bristow, Shuttleworth et Hill ont reçu des avantages sociaux et des avantages indirects d’une valeur dépassant 50 000 $ CA. Les renseignements concernant les avantages sociaux et avantages indirects de 2022, y compris ceux représentant plus de 25 % de la valeur totale devant être divulguée individuellement, sont les suivants :
M. Bristow a reçu 152 917 $ en avantages sociaux et avantages indirects, y compris des primes d’assurance soins médicaux, d’assurance vie, d’ADMA et d’assurance invalidité à l’intention des membres de la haute direction de 118 010 $;
M. Shuttleworth a reçu 61 891 $ en avantages sociaux et avantages indirects, y compris des primes d’assurance vie, d’ADMA et d’assurance invalidité à l’intention des membres de la haute direction de 29 235 $;
M. Thomson a reçu 31 029 $ en avantages sociaux et avantages indirects, y compris une allocation pour automobile de 15 370 $;
M. Hill a reçu 167 533 $ en avantages sociaux et avantages indirects, y compris les indemnités de déménagement prévues aux termes de notre programme de réaffectation internationale 129 111 $; et
M[me] Keener a reçu 9 628 $ en avantages sociaux et avantages indirects, y compris des primes d’assurance vie, d’ADMA et d’assurance invalidité à l’intention des membres de la haute direction de 4 128 $ et une cotisation équivalente aux termes du RAAB de 4 000 $.
M. Bristow a été nommé président et chef de la direction de Barrick avec prise d’effet le 1[er] janvier 2019. Le 11 février 2019, dans le cadre du processus d’octroi annuel, M. Bristow s’est vu attribuer 396 558 UAOR (octroi de 2019 au chef de la direction) pour refléter son rôle pivot dans la fusion, l’importance de sa direction continue visant à assurer une intégration harmonieuse de Barrick et de Randgold et sa vision de transformer Barrick en la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde. En février 2020, après des discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants et M. Bristow, et à la lumière de l’engagement public de M. Bristow de rester en poste pendant au moins cinq ans à compter de la fusion, il a été mutuellement convenu que l’octroi de 2019 au chef de la direction devrait être restructuré afin de lier plus étroitement la période d’acquisition et les conditions de détention applicables avec son engagement de cinq ans et la

96 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

création de valeur pour les actionnaires pendant cette même période. Dans le cadre de la restructuration de l’octroi de 2019 au chef de la direction, un tiers de l’attribution initiale octroyée le 11 février 2019 a été retenu (132 186 UAOR ayant une juste valeur à la date d’octroi de 1 800 049 $). Ces UAOR sont acquises 33 mois à compter de la date d’octroi et à l’acquisition, les actions après impôts sont assujetties à une période de détention et ne peuvent être vendues jusqu’à la plus tardive des dates suivantes : a) la date à laquelle M. Bristow prend sa retraite ou quitte la Société et b) la date tombant trois ans après la date d’achat. Le 11 février 2020, une autre tranche d’un tiers de l’octroi de 2019 au président et chef de la direction initial a été remplacée par un nouvel octroi de 97 670 UAI ayant une juste valeur à la date d’octroi égale à un tiers de l’octroi de 2019 au président et chef de la direction initial (1 800 049 $). Les UAI octroyées le 11 février 2020 ont été acquises en novembre 2022 et, au moment de leur acquisition, des actions après impôts ont été achetées, sous réserve d’une période de détention qui empêche toute vente d’actions après impôts jusqu’à la plus tardive des dates suivantes : a) la date à laquelle M. Bristow prend sa retraite ou quitte la Société et b) la date tombant trois ans après la date d’achat. Le 16 février 2021, la dernière tranche d’un tiers de l’octroi de 2019 au président et chef de la direction initial a été remplacée par un nouvel octroi de 81 267 UAI, compte tenu d’une juste valeur à la date d’octroi égale à un tiers de l’octroi de 2019 au président et chef de la direction initial (1 800 049 $). Après des discussions entre le comité de la rémunération et le président et chef de la direction, il a été convenu mutuellement que M. Bristow allait renoncer à cette troisième et dernière tranche de l’octroi de 2019 au chef de la direction initial et que celle-ci allait être restructurée en octrois d’UAI potentiels d’au plus 1 000 000 $ en 2022 et en 2023. Le 14 février 2022, le comité de la rémunération a recommandé l’approbation d’un octroi initial de 48 356 UAI au président et chef de la direction aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction ayant une juste valeur à la date d’octroi égale à 1 000 000 $, ce qui a été approuvé par les administrateurs indépendants le 15 février 2022. Les UAI octroyées aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction sont acquises 33 mois à compter de la date d’octroi et, au moment de l’acquisition, les actions après impôts sont assujetties à une période de détention et ne peuvent être vendues jusqu’à ce que M. Bristow satisfasse à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable (auquel cas, seules les actions excédentaires peuvent être vendues) ou jusqu’à ce qu’il prenne sa retraite ou quitte la Société. En février 2023, à la suite de discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants du conseil et le président et chef de la direction, les parties ont convenu que M. Bristow allait renoncer à l’attribution restructurée de 2020 au chef de la direction afin de faire correspondre étroitement la rémunération avec la réalité globale des actionnaires, et aucune autre attribution n’a été faite au titre de l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction. Pour plus de renseignements, voir « Attribution restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances » à la page 64.

M. Shuttleworth a été nommé premier vice-président directeur, chef des finances de Barrick avec prise d’effet le 1[er] janvier 2019. Le 11 février 2019, dans le cadre du processus d’octroi annuel, M. Shuttleworth s’est vu attribuer 150 294 UAOR pour refléter son rôle pivot dans la fusion et l’importance de son leadership continu visant à assurer une intégration harmonieuse de Barrick et de Randgold. En février 2020, après des discussions entre le comité de la rémunération et M. Shuttleworth, il a été convenu mutuellement que cet octroi devrait être restructuré de la même manière que l’octroi d’UAOR de 2019 fait au président et chef de la direction. Un tiers de l’octroi initial octroyé le 11 février 2019 a été retenu (50 098 UAOR ayant une juste valeur à la date d’octroi de 682 208 $). Ces UAOR sont acquises 33 mois à compter de la date d’octroi et à l’acquisition, les actions après impôts sont assujetties à une période de détention et ne peuvent être vendues jusqu’à la plus tardive des dates suivantes : a) la date à laquelle M. Shuttleworth prend sa retraite ou quitte la Société et b) la date tombant trois ans après la date d’achat. Le 11 février 2020, une autre tranche d’un tiers de l’octroi de 2019 au chef des finances initial a été remplacée par un nouvel octroi de 37 016 UAI ayant une juste valeur à la date d’octroi égale à un tiers de l’octroi de 2019 au chef des finances initial (682 208 $). Les UAI octroyées le 11 février 2020 ont été acquises en novembre 2022 et, au moment de leur acquisition, des actions après impôts ont été achetées, sous réserve d’une période de détention qui empêche toute vente d’actions après impôt jusqu’à la plus tardive des dates suivantes : a) la date à laquelle M. Shuttleworth prend sa retraite ou quitte la Société et b) la date tombant trois ans après la date d’achat. Le 16 février 2021, la dernière tranche d’un tiers de l’octroi de 2019 au chef des finances initial a été remplacée par un nouvel octroi de 30 800 UAI, ayant une juste valeur à la date d’octroi égale au tiers de l’octroi de 2019 au chef des finances initial (682 208 $). Après des discussions entre le comité de la rémunération et le premier vice-président directeur, chef des finances, il a été convenu mutuellement que M. Shuttleworth allait renoncer à cette troisième et dernière tranche de l’octroi de 2019 au chef des finances initial et que celle-ci allait être restructurée en octrois d’UAI potentiels d’au plus 379 000 $ en 2022 et en 2023. Le 14 février 2022, le comité de la rémunération a recommandé l’approbation d’un octroi initial de 18 327 UAI au premier vice-président directeur, chef des finances aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef des finances ayant une juste valeur à la date d’octroi égale à 379 000 $, ce qui a été approuvé par les administrateurs indépendants le 15 février 2022. Le 3 mars 2023, le comité de la rémunération a approuvé le deuxième octroi de 23 138 UAI aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef des finances au premier vice-président directeur, chef des finances dont la juste valeur à la date d’octroi est égale à 379 000 $, laquelle a été ratifiée par les administrateurs indépendants du conseil le 16 mars 2023. Les UAI attribuées aux termes de l’attribution restructurée de 2022 au chef des finances sont acquises 33 mois à compter de la date d’octroi et au moment de l’acquisition, les actions après impôts sont assujetties à une période de détention et ne peuvent être vendues jusqu’à ce que M. Shuttleworth satisfasse à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable (auquel cas, seules les actions excédentaires peuvent être vendues) ou jusqu’à ce qu’il prenne sa retraite ou quitte la Société. Pour plus de renseignements, voir « Attribution restructurée pour le président et chef de la direction et le premier viceprésident directeur, chef des finances » à la page 64.

M. Thomson a été nommé premier vice-président directeur, Affaires stratégiques, le 14 octobre 2014.

M. Hill a été nommé chef des investissements le 12 septembre 2016 et il a été nommé chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique le 1[er] janvier 2019. Le 30 septembre 2022, M. Hill a déménagé en République dominicaine; il était admissible à des indemnités de déménagement (129 111 $) offertes dans le cadre de notre programme de relocalisation internationale, qui sont évaluées au prix pour la Société pour fournir ces services. Les indemnités de déménagement figurent dans la colonne « Autre rémunération » pour 2022.
M[me] Keener a été nommée cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord, le 7 février 2022. La rémunération de M[me] Keener pour 2022 indiquée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » comprend un salaire de base de 600 000 $ qui a été calculé au prorata pour tenir compte de sa date de début d’emploi le 7 février 2022 et une attribution incitative à long terme octroyée le 14 février 2022 qui a été remise sous forme d’UAI (1 200 000 $) qui sont acquises et deviennent payables au troisième anniversaire de la date d’octroi. À l’acquisition, la valeur après impôts sera utilisée pour acheter des actions de Barrick qui devront être détenues jusqu’à ce qu’elle satisfasse à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable. M[me] Keener a également reçu une prime à l’embauche versée en espèces (372 196 $) et une prime incitative à long terme spéciale (1 547 616 $) qui lui a été octroyée en contrepartie des primes incitatives à long terme auxquelles elle a renoncé auprès de son ancien employeur. La prime incitative à long terme spéciale a été structurée de manière à être remise en deux tranches dont les périodes d’acquisition se rapprochent de celles des attributions auxquelles M[me] Keener a renoncé, de la manière suivante : 696 399 $, dont la valeur après impôts a été utilisée pour acheter des actions de Barrick sur le marché libre en décembre 2022, lesquelles actions de Barrick sont assujetties à une exigence de détention de deux ans jusqu’en décembre 2024, et 851 217 $, dont la valeur après impôts sera utilisée pour acheter des actions de Barrick sur le marché libre en décembre 2023, lesquelles actions de Barrick seront assujetties à une exigence de détention de deux ans, soit jusqu’en décembre 2025. La prime à l’embauche versée en espèces et la prime incitative à long terme spéciale figurent dans la colonne « Autre rémunération ».

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 97

Tableaux des attributions en vertu d’un régime incitatif

Total des options exercées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Aucun des membres de la haute direction visés ne détient d’options sur actions en cours.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours en date de la clôture de l’exercice le 31 décembre 2022[1]

Le tableau qui suit présente de l’information concernant toutes les attributions fondées sur des actions faites aux membres de la haute direction visés qui sont en cours au 31 décembre 2022. Aucun des membres de la haute direction visés ne détient d’options sur actions en cours.

Nom a)	Attributions fondées sur des options2 Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours ou d’instruments semblables non exercés b) c) d) e)	Attributions fondées sur des options2 Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours ou d’instruments semblables non exercés b) c) d) e)	Attributions fondées sur des options2 Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours ou d’instruments semblables non exercés b) c) d) e)	Attributions fondées sur des options2 Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours ou d’instruments semblables non exercés b) c) d) e)	Attributions fondées sur desactions3 Actions ou unités d’actions non acquises (comprend les UAOR et lesUAI) (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non acquises (comprend les UAOR et les UAI) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions acquises non payées ou distribuées (UAD) f) g) h)	Attributions fondées sur desactions3 Actions ou unités d’actions non acquises (comprend les UAOR et lesUAI) (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non acquises (comprend les UAOR et les UAI) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions acquises non payées ou distribuées (UAD) f) g) h)
		Prix d’exercice des options ($) c)	Date d’expiration des options d)	Valeur des options dans le cours ou d’instruments semblables non exercés e)		Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non acquises (comprend les UAOR et les UAI) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions acquises non payées ou distribuées (UAD) g) h)
D. Mark Bristow
16/2/2021	Aucun	Néant		Aucune	258 957	4 448 883$ Aucune
14/2/2022	Aucun	Néant		Aucune	359 699	6 179 621$ Aucune
Total4	Aucun			Aucune	618 656	10 628 504$ Aucune
Graham P. Shuttleworth 16/2/2021 14/2/2022	Aucun Aucun	Néant Néant		Aucune Aucune	98 907 137 238	1 699 225 $ Aucune 2 357 750$ Aucune
Total5	Aucun			Aucune	236 145	4 056 975$ Aucune
Kevin J. Thomson
16/2/2021	Aucun	Néant		Aucune	99 041	1 697 560$ Aucune
14/2/2022	Aucun	Néant		Aucune	117 999	2 022 499$ Aucune
Total6	Aucun			Aucune	217 040	3 720 059$ Aucune
Mark F. Hill 16/2/2021 14/2/2022	Aucun Aucun	Néant Néant		Aucune Aucune	85 000 111 197	1 456 907 $ Aucune 1 905 921$ Aucune
Total7	Aucun			Aucune	196 198	3 362 828 $ Aucune
Christine E. Keener
14/2/2022	Aucun	Néant		Aucune	60 141	1 033 225$ Aucune
Total8	Aucun			Aucune	60 141	1 033 225$ Aucune

Aucun des membres de la haute direction visés ne détient d’options sur actions en cours ni d’UAD. Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus pour chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2022 comprennent : i) le nombre total d’UAOR et d’UAI non acquises et ii) la valeur marchande de ces UAOR et UAI selon le cours de clôture des actions de Barrick le 30 décembre 2022, le dernier jour de négociation en 2022. En ce qui concerne les UAOR et les UAI, le cours de clôture des actions de Barrick se fonde sur le cours de clôture à la TSX ou à la NYSE le 30 décembre 2022, le dernier jour de négociation en 2022, et est converti de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le 30 décembre 2022, selon le cas. La valeur réalisée à l’acquisition d’une UAOR est équivalente au cours de clôture des actions de Barrick à la bourse respective à la date d’acquisition. La valeur réalisée à l’acquisition d’une UAI est équivalente au cours de clôture moyen des actions de Barrick à la bourse respective au cours des cinq jours de négociation précédant la date d’acquisition.
Nous avons cessé d’octroyer des options sur actions aux membres de la haute direction pour souligner davantage que la propriété à long terme est le fondement de nos attributions de primes incitatives à long terme.
Les UAOR sont acquises en tranches d’un tiers sur trois ans à compter de la date d’octroi, à la date anniversaire marquant le 12[e] mois, le 24[e] mois et le 33[e] mois de la date d’octroi (ou, si l’anniversaire correspondant à la date d’octroi tombe durant une période d’interdiction de négociation, le deuxième jour de négociation suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation). Au moment de l’acquisition, le produit après impôts est utilisé pour acheter des actions incessibles, lesquelles doivent être conservées jusqu’à ce que la personne atteigne ses exigences en matière d’actionnariat, y compris la nouvelle exigence supplémentaire qui consiste à détenir au moins 50 % de l’exigence en matière d’actionnariat en actions de Barrick réelles. Les UAI sont généralement acquises 33 mois à compter de la date d’octroi, à moins d’indication contraire. La valeur marchande ou de paiement des attributions d’UAOR et des attributions d’UAI qui n’ont pas été acquises est déterminée en multipliant le nombre d’UAOR ou d’UAI par le cours de clôture des actions de Barrick à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, le 30 décembre 2022, le dernier jour de négociation en 2022 (23,21 $ CA à l’égard des attributions dont la valeur marchande est fondée sur le cours de clôture de la TSX et 17,18 $ à l’égard des attributions dont la valeur marchande est fondée sur le cours de clôture de la NYSE).
Le total des attributions fondées sur des actions en cours de M. Bristow comprend 544 122 UAOR, 24 417 UAOR représentant des équivalents de dividendes, 48 356 UAI et 1 761 UAI représentant des équivalents de dividendes. À la suite de discussions entre le comité de la rémunération, les administrateurs indépendants du conseil et M. Bristow, les parties ont convenu que l’attribution restructurée de 2022 au chef de la direction octroyée le 14 février 2022 sous forme d’UAI allait faire l’objet d’une renonciation pour bien aligner la rémunération avec la réalité globale des actionnaires. En conséquence, au total, 48 356 UAI ont été attribuées en février 2022 et 1 761 UAI représentant des équivalents de dividendes accumulés depuis la date de l’octroi ont fait l’objet d’une renonciation. Pour plus de renseignements, voir « Attribution restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances » à la page 64.
Le total des attributions fondées sur des actions en cours de M. Shuttleworth comprend 207 825 UAOR, 9 326 UAOR représentant des équivalents de dividendes, 18 327 UAI et 667 UAI représentant des équivalents de dividendes. Les droits relatifs aux UAI octroyées le 14 février 2022 sont acquis 33 mois à compter de la date d’octroi et au moment de l’acquisition, les actions après impôts sont assujetties à une période de détention et ne peuvent être vendues jusqu’à ce que M. Shuttleworth satisfasse à l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable (auquel cas, seules les actions excédentaires peuvent être vendues) ou jusqu’à ce qu’il prenne sa retraite ou quitte la Société. Pour plus de renseignements, voir « Attribution restructurée pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances » à la page 64.

98 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Le total des attributions fondées sur des actions en cours de M. Thomson comprend 207 696 UAOR et 9 344 UAOR représentant des équivalents de dividendes.
Le total des attributions fondées sur des actions en cours de M. Hill comprend 187 829 UAOR et 8 369 UAOR représentant des équivalents de dividendes.
Le total des attributions fondées sur des actions en cours de M[me] Keener comprend 58 028 UAI et 2 113 UAI représentant des équivalents de dividendes.

Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Le tableau qui suit présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, de l’information sur 1) la valeur qui aurait été réalisée si les options aux termes des attributions fondées sur des options avaient été exercées à la date d’acquisition, 2) la valeur réalisée à l’acquisition des attributions fondées sur des actions (UAOR et UAI) et 3) la valeur gagnée aux termes du programme PIAR.

Nom a)	Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition au cours de l’exercice1 b)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition au cours de l’exercice2 c)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice3 d)
D. Mark Bristow	Aucune	9 427 816 $	4 050 000 $
Graham P. Shuttleworth	Aucune	3 578 921 $	2 057 143 $
Kevin J. Thomson	Aucune	3 004 510 $	1 900 408 $
Mark F. Hill	Aucune	2 509 780 $	1 482 107 $
Christine E. Keener	Aucune	Aucune	830 063 $

Nous avons cessé d’octroyer des options sur actions aux membres de la haute direction pour souligner davantage que la propriété à long terme est le fondement de nos attributions de primes incitatives à long terme.
Dans le cas de MM. Bristow et Shuttleworth, la valeur des UAOR qui ont été acquises en 2022 (libellées en dollars américains) est établie en multipliant le nombre d’UAOR qui ont été acquises par le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE à la date d’acquisition conformément au régime d’UAOR. Au moment de l’acquisition, le produit après impôts de l’attribution d’UAOR a été utilisé pour acheter des actions incessibles. Seules les actions incessibles dont la valeur dépasse l’exigence individuelle en matière d’actionnariat peuvent être vendues. La valeur des UAI qui ont été acquises en 2022 (libellées en dollars américains) aux termes de l’attribution d’UAI de maintien en fonction restructurée est établie en multipliant le nombre d’UAI qui ont été acquises par le cours de clôture moyen des actions de Barrick à la NYSE pendant les cinq jours de négociation avant la date d’acquisition. À l’acquisition, le produit après impôts de l’attribution d’UAI a été utilisé pour acheter des actions de Barrick, qui sont assujetties à une période de détention supplémentaire jusqu’à la plus tardive des dates suivantes : a) la date à laquelle M. Bristow ou M. Shuttleworth prend sa retraite ou quitte la Société et b) la date tombant trois ans à compter de la date d’achat. Dans le cas de M. Shuttleworth, la valeur des UAI qui ont été acquises en 2022 (libellées en dollars américains) aux termes d’un octroi d’ajustement d’UAI fait en août 2020 est établie en multipliant le nombre d’UAI qui ont été acquises par le cours moyen de clôture des actions de Barrick à la NYSE pendant les cinq jours de négociation avant la date d’acquisition. À l’acquisition, le produit après impôts de l’attribution d’UAI a été utilisé pour acheter des actions incessibles. Seules les actions incessibles dont la valeur dépasse l’exigence en matière d’actionnariat individuelle peuvent être vendues. Dans le cas de MM. Thomson et Hill, la valeur des UAOR qui ont été acquises en 2022 (libellées en dollars canadiens) est établie en multipliant le nombre d’UAOR qui ont été acquises par le cours de clôture des actions de Barrick à la TSX à la date d’acquisition, le résultat étant converti en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada à la date d’acquisition aux termes du régime d’UAOR. Au moment de l’acquisition, le produit après impôts de l’attribution d’UAOR a été utilisé pour acheter des actions incessibles. Seules les actions incessibles dont la valeur dépasse l’exigence individuelle en matière d’actionnariat peuvent être vendues.
La valeur des attributions aux termes du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnées au cours de l’année représente la PIAR gagnée au titre du rendement de 2022.

Régimes de retraite à l’intention des membres de la haute direction

Barrick a adopté le régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction en 2000. Celui-ci est un régime de retraite à cotisations définies non enregistré/non admissible dans lequel les participants accumulent des avantages sous forme de soldes de compte, avec un taux de rendement garanti et des cotisations théoriques définies. Actuellement, nous administrons un régime à l’intention des membres de la direction établis à l’extérieur des États-Unis (y compris au Canada) et un autre régime à l’intention des membres de la direction établis principalement aux États-Unis.

En 2020, nous avons entrepris un examen de notre régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction pour nous assurer qu’il était adapté à notre équipe de haute direction composée d’un nombre croissant de membres provenant de partout dans le monde. Après notre processus de vérification diligente, nous avons déterminé qu’un régime fiduciaire à des fins de retraite serait davantage approprié pour certains participants qui résident à l’extérieur de l’Amérique du Nord, y compris pour le président et chef de la direction et le premier vice-président directeur, chef des finances. En 2023, à la suite du déménagement du chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique, en République dominicaine, nous avons déterminé qu’un régime fiduciaire à des fins de retraite serait plus approprié pour lui, et ce, dès 2023.

Tous les membres de la haute direction visés participent au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ou au régime fiduciaire à des fins de retraite et ne participent à aucun autre régime de retraite de Barrick

Un montant équivalant à 15 % du salaire et de la PIAR du membre de la direction pour l’exercice s’accumule dans le régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ou dans le régime fiduciaire à des fins de retraite, selon le cas, jusqu’à la cessation d’emploi (avant la date du départ à la retraite du participant) ou au moment de la retraite, selon le cas. Pour MM. Bristow et Shuttleworth, aucun taux de rendement fixe ne s’applique à l’égard des cotisations au régime fiduciaire à des fins de retraite. Pour MM. Thomson et Hill et M[me] Keener, les cotisations au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction s’accumulent avec les intérêts jusqu’à la cessation d’emploi (avant la date du départ à la retraite du participant) ou au moment du départ à la retraite, selon le cas. Pour MM. Thomson et Hill et M[me] Keener, les intérêts s’accumulent au taux annuel des « rendements moyens des obligations négociables du gouvernement canadien de plus de 10 ans », tel qu’il est publié par le Bulletin hebdomadaire de statistiques financières de la Banque du Canada pour le mois de janvier de l’année civile applicable. En 2022, ce taux d’intérêt était de 2,07 %. Aucun gain préférentiel ou réalisé au-dessus du cours du marché n’a été payé.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 99

Les participants au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction qui sont situés à l’extérieur des États-Unis (y compris le Canada) peuvent toucher des paiements au moment de la retraite après avoir atteint l’âge de 55 ans, soit sous forme de somme forfaitaire, soit en versements mensuels d’une valeur actuarielle équivalente, à leur gré. Les participants au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction qui sont principalement situés aux États-Unis peuvent toucher des paiements au moment de la retraite après avoir atteint l’âge de 55 ans, soit sous forme de somme forfaitaire, soit en versements annuels, consécutifs et égaux pendant une période de deux à 15 ans, à leur gré. Les paiements à la retraite découlant du régime fiduciaire à des fins de retraite sont assujettis aux règles fiscales locales, qui peuvent varier en fonction de la compétence fiscale. Actuellement, les participants au régime fiduciaire à des fins de retraite qui prennent leur retraite entre 50 et 75 ans peuvent choisir parmi de multiples options de paiement conformément aux lois fiscales en vigueur dans Jersey.

Actuellement, tous les membres de la haute direction visés, à l’exception de M[me] Keener, ont droit à des paiements aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ou du régime fiduciaire à des fins de retraite, selon le cas, à la retraite.

Au moment de la cessation de l’emploi du participant avant la date de sa retraite, celui-ci recevra le montant global qui aura été porté au crédit de son compte. Si le participant décède avant la retraite, le solde du compte sera payé au bénéficiaire du participant ou à sa succession. Voir « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi », commençant à la page 101, pour obtenir plus de renseignements quant aux paiements faits au moment de la cessation d’emploi suivant un changement de contrôle.

Tableau du régime à cotisations définies au 31 décembre 2022[1]

Nom a)	Valeur accumulée au début de l’exercice b) Montant rémunératoire2 c) Valeur accumulée à la fin de l’exercice d)	Valeur accumulée au début de l’exercice b) Montant rémunératoire2 c) Valeur accumulée à la fin de l’exercice d)

D. Mark Bristow3	2 166 344 $ 966 600$ 2 610 684 $
Graham P. Shuttleworth3	999 792 $ 393 046 $ 1 212 254 $
Kevin J. Thomson	2 489 062 $ 403 192 $ 2 771 067 $
Mark F. Hill	1 593 359 $ 366 716 $ 1 879 804 $
Christine E. Keener	Aucune 77 885 $ 78 636 $

Pour M. Bristow et M[me] Keener, les cotisations sont versées et déclarées en dollars américains. Pour M. Shuttleworth, les cotisations sont libellées en livres sterling et converties en dollars américains aux taux de change publiés par la Banque d’Angleterre. Pour MM. Thomson et Hill, les cotisations sont libellées en dollars canadiens et converties en dollars américains aux taux de change publiés par la Banque du Canada. Les taux de change applicables sont présentés ci-dessous :
a) Valeur accumulée au début de l’exercice : pour M. Shuttleworth, valeur convertie de livres sterling en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque d’Angleterre de 0,7420 le 31 décembre 2021. Pour MM. Thomson et Hill, valeur convertie de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada de 1,2678 le 31 décembre 2021;
b) Montant rémunératoire : pour M. Shuttleworth, valeur convertie de livres sterling en dollars américains au taux de change moyen annuel de la Banque d’Angleterre de 0,8089 pour 2022. Pour MM. Thomson et Hill, valeur convertie de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen annuel de la Banque du Canada de 1,3013 pour 2022; et
c) Valeur accumulée à la fin de l’exercice : pour M. Shuttleworth, valeur convertie de livres sterling en dollars américains au taux de change quotidien de la Banque d’Angleterre de 0,8306 le 31 décembre 2022. Pour MM. Thomson et Hill, valeur convertie de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada de 1,3544 le 31 décembre 2022.
Conformément au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction et au régime fiduciaire à des fins de retraite, un montant équivalant à 15 % du salaire et de la PIAR du membre de la direction reçu au cours de l’exercice est accumulé jusqu’à la cessation d’emploi ou le départ à la retraite, selon le cas. La PIAR à l’égard du dernier exercice clos est attribuée en février après la fin du dernier exercice clos. Par conséquent, la valeur du montant rémunératoire indiqué pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant dans le tableau ci-dessus pour MM. Bristow, Shuttleworth et Hill comprend 15 % du salaire gagné en 2022 ainsi que 15 % de la PIAR de 2021 qui a été attribuée en février 2022. Le montant rémunératoire indiqué pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant dans le tableau ci-dessus pour M[me] Keener comprend 15 % du salaire versé calculé au prorata en 2022.
La valeur accumulée à la fin de l’année pour MM. Bristow et Shuttleworth reflète la valeur totale accumulée dans le régime fiduciaire à des fins de retraite, déduction faite des retenues d’impôts afin de respecter les obligations fiscales américaines.

100 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi

Dispositions en matière de cessation d’emploi aux fins des régimes et des programmes de rémunération

Le tableau ci-dessous décrit les dispositions standard de certains éléments de rémunération qui seraient devenus exigibles aux termes des régimes et des programmes de rémunération existants, si l’emploi de l’un de nos membres de la haute direction visés avait pris fin le 31 décembre 2022 dans des circonstances autres qu’un changement de contrôle (voir « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle », commençant à la page 104, pour plus de renseignements). Le comité de la rémunération peut s’écarter de ce traitement standard et examiner d’autres facteurs, s’il le juge approprié, notamment l’apport de la personne à la Société, les ententes renfermant des engagements restrictifs, ainsi que les paiements faits dans le but d’atténuer les risques d’éventuelles réclamations en justice, sauf si ces paiements sont faits aux termes d’une entente de règlement prévue par la loi.

			Départ à la retraite,	Cessation d’emploi	Cessation d’emploi
		Démission	décès ou invalidité1	pour un motif sérieux2	sans motif sérieux2
Salaire de base	Seulement la tranche		Seulement la tranche	Seulement la tranche	Seulement la tranche
	gagnée		gagnée	gagnée	gagnée plus la rémunération
					découlant des éléments
					prévus par la loi et la
					common law (selon le cas),
					sous réserve des conditions
					d’emploi du membre de la
					haute direction visé3
Prime incitative annuelle	Aucun paiement		Tranche calculée au prorata	Aucun paiement	Tranche calculée au prorata
			en fonction du rendement		en fonction du rendement
			réel atteint; fixée au cas		réel atteint; fixée au cas
			par cas		par cas, sous réserve des
					conditions d’emploi du
					membre de la haute
					direction visé3
Nouvelles unités d’actions	Toutes les nouvelles UAOR		En cas de retraite, dont l’âge	Toutes les attributions	La tranche calculée au
octroyées en fonction	non acquises deviennent		est fixé à 60 ans aux fins du	d’UAOR non acquises	prorata des nouvelles UAOR
du rendement	caduques et sont annulées		régime, continuent de	deviennent caduques et sont	non acquises est acquise en
(nouvelles UAOR)4			s’acquérir selon leur	annulées	fonction du rendement réel
non acquises			calendrier d’acquisition		atteint et en proportion de la
			normal et sont payées en		période d’acquisition au
			espèces, dans la mesure où		cours de l’emploi chez
			le participant ne rejoint pas		Barrick; toutes les nouvelles
			les rangs d’un « concurrent »		UAOR non acquises
			ni ne lui fournit de services		restantes deviennent
			pendant la période		caduques et sont annulées
			d’acquisition continue (voir la
			page suivante pour plus de
			renseignements). Si le
			départ à la retraite, à
			compter de l’âge de 60 ans,
			survient avant un
			changement de contrôle,
			toutes les nouvelles UAOR
			non acquises sont acquises
			et payées au plus tard au
			moment du changement de
			contrôle
			En cas de cessation
			d’emploi en raison de décès
			ou d’invalidité, l’acquisition a
			lieu à la date de cessation
			d’emploi ou à la date de
			décès, selon le cas
Unités d’actions octroyées	Les interdictions deviennent		Les interdictions deviennent	Les actions incessibles	Les interdictions sont levées
en fonction du rendement	caduques et cessent de		caduques et cessent de	seront remises en trois	et cessent de s’appliquer à
acquises qui sont détenues	s’appliquer à toutes les		s’appliquer à toutes les	tranches : 50 % à la date de	toutes les actions
en tant qu’actions	actions	incessibles, dans la	actions incessibles à la date	cessation d’emploi, 25 % au	incessibles, dans la mesure
incessibles	mesure	où le participant ne	de retraite ou à la date de	premier anniversaire de cette	où le participant ne rejoint
	rejoint pas les rangs d’un		décès, selon le cas	date et 25 % au second	pas les rangs d’un
	« concurrent » ni ne lui			anniversaire de cette date	« concurrent » ni ne lui
	fournit de services				fournit de services
	(voir ci-dessous pour plus de				(voir ci-dessous pour plus de
	renseignements)				renseignements)

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 101

		Départ à la retraite,	Cessation d’emploi	Cessation d’emploi
	Démission	décès ou invalidité1	pour un motif sérieux2	sans motif sérieux2
Unités d’actions	Les UAI non acquises sont	Acquisition accélérée des	Les UAI non acquises sont	Conformément au régime
incessibles (UAI)	annulées immédiatement	UAI non acquises	annulées immédiatement	incitatif à long terme, le
non acquises				comité de la rémunération a
				le pouvoir discrétionnaire
				d’accélérer l’acquisition des
				UAI non acquises; autrement
				elles sont annulées
Prestations aux termes	Les membres de la haute	Les membres de la haute	Les membres de la haute	Les membres de la haute
du régime de retraite	direction sont fondés à	direction sont autorisés à	direction sont autorisés à	direction sont autorisés à
	recevoir le montant total	recevoir le montant total	recevoir le montant total	recevoir le montant total
	accumulé aux termes du	accumulé aux termes du	accumulé aux termes du	accumulé aux termes du
	régime de retraite à	régime de retraite à	régime de retraite à	régime de retraite à
	l’intention des membres de	l’intention des membres de	l’intention des membres de	l’intention des membres de
	la haute direction ou du	la haute direction ou du	la haute direction ou du	la haute direction ou du
	régime fiduciaire à des fins	régime fiduciaire à des fins	régime fiduciaire à des fins	régime fiduciaire à des fins
	de retraite, selon le cas	de retraite, selon le cas	de retraite, selon le cas	de retraite, selon le cas
Avantages sociaux et	Les avantages ne sont plus	En cas de décès, les	Les avantages cessent en	Les avantages ne sont plus
avantages indirects	versés en date du dernier	avantages sont maintenus	date du dernier jour d’emploi	versés, sous réserve des
	jour d’emploi	pendant 31 jours; autrement,		éléments prévus par la loi et
		ils cessent en date du		la common law (selon le cas)
		dernier jour d’emploi		et des conditions d’emploi du
				membre de la haute
				direction visé3

« Invalidité » signifie, à l’égard d’un participant qui n’est pas américain, toute maladie physique ou mentale du participant entraînant l’absence du participant et l’empêchant d’exercer ses fonctions à temps plein au sein de l’entreprise de la société aurifère de Barrick pertinente pendant une période qui donne lieu à un événement de cessation d’emploi aux termes du régime d’invalidité de longue durée applicable de l’entreprise de la société aurifère de Barrick pour laquelle le participant travaille. Le terme « invalidité » signifie, dans le cas d’un participant américain, i) qu’il est incapable d’exercer ses fonctions à temps plein au sein de l’entreprise de la société aurifère de Barrick pertinente en raison d’une déficience physique ou mentale médicalement démontrable dont on peut s’attendre à ce qu’elle entraîne le décès ou se prolonge pendant une période continue d’au moins 12 mois ou ii) que, en raison d’une déficience physique ou mentale médicalement démontrable dont on peut s’attendre à ce qu’elle entraîne le décès ou se prolonge pendant une période continue d’au moins 12 mois, il touche des prestations de remplacement de revenu aux termes d’un régime d’assurance maladie visant le participant.
« Motif sérieux » a le sens suivant :
a) le défaut volontaire et continu du participant d’exercer l’essentiel de ses fonctions au sein de la Société (sauf un défaut par suite d’une invalidité découlant d’une maladie ou d’un handicap physique ou mental (au sens attribué dans le régime) ou un défaut par suite de l’envoi au participant d’un avis de cessation d’emploi sans motif sérieux par la Société ou de l’envoi par le participant d’un avis de cessation d’emploi pour une raison valable (au sens attribué dans le régime) à la Société après la remise au participant par le président, le président du conseil ou un comité du conseil d’administration de la Société, selon ce qui est approprié, d’une demande d’amélioration considérable du rendement qui décrit expressément à quels égards le participant n’a pas exercé l’essentiel de ses fonctions);
b) le fait, pour le participant, de faire volontairement preuve d’une inconduite grave qui peut indéniablement et sensiblement porter atteinte à la situation financière ou à la réputation de la Société; ou
c) la condamnation du participant pour un acte criminel imputable à de la malhonnêteté ou à une autre turpitude morale, aucun acte ni aucune omission du participant n’étant considéré comme « volontaire » pour les besoins de la note 2, à moins que le participant n’ait agi ou n’ait omis d’agir de mauvaise foi et sans être raisonnablement fondé de croire que l’acte ou l’omission du participant était au mieux des intérêts de la Société ou des membres de son groupe ou de ses filiales. Tout acte, ou toute omission, s’appuyant sur un pouvoir conféré dans le cadre d’une résolution dûment adoptée par le conseil, s’appuyant sur l’avis d’un conseiller juridique de la Société ou s’appuyant sur les instructions d’un membre de la haute direction à un échelon plus élevé de la Société est irréfutablement présumé comme posé, ou omis, par le participant de bonne foi et au mieux des intérêts de la Société. La Société doit aviser le participant de tout cas constituant un motif sérieux dans les 90 jours après le moment où elle prend connaissance de son existence, sinon ce cas ne constituera pas un motif sérieux aux termes du régime en cas de changement de contrôle.
Voir les notes se rapportant au tableau sous la rubrique « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi » ci-dessous pour plus de renseignements.
Dans le cas des participants américains uniquement, l’acquisition des UAOR ne sera accélérée en aucune circonstance afin d’éviter toute incidence fiscale non intentionnelle et défavorable découlant de l’article 409A de l’ Internal Revenue Code .

En ce qui concerne les attributions d’UAOR, en cas de retraite, le comité de la rémunération doit être convaincu que le membre de la haute direction visé n’a aucune intention actuelle ou future de rejoindre les rangs d’un « concurrent ». Le traitement standard suivant s’applique à nos membres de la haute direction visés qui démissionnent ou prennent leur retraite dans le but de rejoindre les rangs d’un « concurrent » ou de lui fournir leurs services, ou s’applique si le comité de la rémunération prend connaissance d’une preuve d’une telle intention avant l’acquisition complète :

toutes les attributions d’UAOR non acquises deviennent caduques et sont annulées; et
les attributions d’UAOR acquises (actions incessibles), sous réserve des restrictions en matière de vente et de négociation, seront remises en trois tranches : 50 % à la date de cessation d’emploi, 25 % au premier anniversaire de cette date et 25 % au second anniversaire de cette date.

Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi

Le tableau suivant décrit et quantifie certains éléments de rémunération qui seraient devenus exigibles aux termes de nos politiques et programmes de rémunération existants et antérieurs, si l’emploi de l’un de nos membres de la haute direction visés avait pris fin le 31 décembre 2022. Les montants indiqués dans le tableau ci-après sont les montants supplémentaires auxquels les membres de la haute direction visés auraient droit au moment de la cessation d’emploi (sauf dans le cadre d’un changement de contrôle). Le présent tableau ne présente aucune

102 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

indemnité en vertu de la loi ou de la common law exigible ni la valeur de l’acquisition continue des titres de capitaux propres aux termes des régimes pertinents, puisqu’elles ne sont pas réputées constituer des indemnités additionnelles pour nos membres de la haute direction visés.

Rémunération supplémentaire	M. Bristow1	G. Shuttleworth2	K. Thomson3	M. Hill4	C. Keener5
Démission	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
Cessation d’emploi pour un motif sérieux	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
Cessation d’emploi sans motif sérieux	37 451 687 $	14 642 793 $	14 205 444 $	1 377 311 $	851 217 $
Départ à la retraite	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
Cessation d’emploi en cas d’invalidité ou de décès6	9 767 495 $	4 060 394 $	3 720 059 $	3 362 828 $	1 044 050 $

Aux termes de son entente de cessation d’emploi, advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux en 2022 ou avant l’attribution de PIAR et de PILT en 2023 à l’égard de l’année de rendement 2022, M. Bristow est fondé à recevoir une indemnité de cessation d’emploi égale à deux fois son salaire de base (1 800 000 $), plus deux fois un montant équivalant à la moyenne de sa PIAR de 2019, de 2020 et de 2021, plus le versement des cotisations au régime fiduciaire à des fins de retraite et une indemnité pour la perte d’avantages sociaux pendant une période 24 mois. L’indemnité pour la perte d’avantages sociaux remplace l’assurance vie, les soins médicaux, ainsi que l’allocation pour automobile et les services de réaffectation de M. Bristow. Tous les avantages sont libellés en dollars américains. En outre, il a le droit de toucher des paiements de primes incitatives à court terme et à long terme, calculées au prorata du 1[er] janvier 2022 à la date de la cessation de son emploi. En ce qui concerne la PIAR, il a le droit de toucher un montant fondé sur la moyenne de sa PIAR de 2019, de 2020 et de 2021 ou, si cette valeur est supérieure, le résultat de son tableau de bord PIAR individuel pour 2022 tel qu’il a été établi par le conseil après les résultats de fin d’exercice. En ce qui concerne la PILT, il a le droit de toucher un montant tel qu’il a été établi par le comité de la rémunération en fonction du résultat du tableau de bord à long terme de la Société. Advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux aux termes de son entente de cessation d’emploi, toutes les UAOR non acquises continueront d’être acquises selon le calendrier d’acquisition normal et seront payées en espèces, dans la mesure où M. Bristow ne rejoint pas les rangs d’un concurrent ni ne lui fournit de services pendant la période d’acquisition continue. Par conséquent, le montant payable lors d’une cessation d’emploi sans motif sérieux en 2022 comprend un montant de 9 767 495 $, ce qui représente la valeur additionnelle des UAOR non acquises au 31 décembre 2022.
Aux termes de son entente de cessation d’emploi, advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux en 2022 ou avant l’attribution de PIAR et de PILT en 2023 à l’égard de l’année de rendement 2022, M. Shuttleworth est fondé à recevoir une indemnité de cessation d’emploi égale à deux fois son salaire de base (800 000 $), plus deux fois un montant équivalant à la moyenne de sa PIAR de 2019, de 2020 et de 2021, plus le versement des cotisations au régime fiduciaire à des fins de retraite et une indemnité pour la perte d’avantages sociaux pendant une période 24 mois. L’indemnité pour la perte d’avantages sociaux remplace l’assurance vie, les soins médicaux, ainsi que l’allocation pour automobile et les services de réaffectation de M. Shuttleworth. La valeur estimative de l’indemnité pour la perte d’avantages sociaux en lien avec l’allocation automobile a été convertie de livres sterling en dollars américains au taux de change moyen de la Banque d’Angleterre en date du 31 décembre 2022 (0,8306). Tous les autres avantages sont libellés en dollars américains. En outre, il a le droit de toucher des paiements de primes incitatives à court terme et à long terme, calculées au prorata du 1[er ] janvier 2022 à la date de la cessation de son emploi. En ce qui concerne la PIAR, il a le droit de toucher un montant fondé sur la moyenne de sa PIAR de 2019, de 2020 et de 2021 ou, si cette valeur est supérieure, le résultat de son tableau de bord PIAR individuel pour 2022 tel qu’il a été établi par le conseil après les résultats de fin d’exercice. En ce qui concerne la PILT, il a le droit de toucher un montant tel qu’il a été établi par le comité de la rémunération en fonction du résultat du tableau de bord à long terme de la Société. Advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux, aux termes de son entente de cessation d’emploi, toutes les UAOR non acquises continueront d’être acquises selon le calendrier d’acquisition normal et seront payées en espèces, dans la mesure où M. Shuttleworth ne rejoint pas les rangs d’un concurrent ni ne lui fournit de ses services pendant la période d’acquisition continue. Par conséquent, le montant payable lors d’une cessation d’emploi sans motif sérieux en 2022 comprend un montant de 3 730 652 $, ce qui représente la valeur additionnelle des UAOR non acquises au 31 décembre 2022.
Aux termes de son entente de cessation d’emploi, advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux en 2022 ou par la suite, M. Thomson est fondé à recevoir le versement d’une indemnité de cessation d’emploi équivalant à deux fois son salaire de base (800 000 $), plus deux fois un montant égal à la moyenne de sa PIAR de 2019, de 2020 et de 2021, plus le versement des cotisations aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction et une indemnité pour la perte d’avantages sociaux pendant une période 24 mois. L’indemnité pour la perte d’avantages sociaux remplace les soins médicaux, les soins dentaires, les soins de la vue, l’assurance vie, l’assurance décès et mutilation accidentels et l’assurance invalidité de longue durée de M. Thomson, ainsi que des allocations pour automobile et les services de réaffectation. La valeur estimative de l’indemnité pour la perte d’avantages sociaux a été convertie de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada au 31 décembre 2022 (1,3544). La valeur estimative de l’indemnité pour la perte d’avantages sociaux en lien avec les services de réaffectation est libellée en dollars américains. En outre, il a le droit de toucher des primes incitatives à court terme et à long terme, calculées au prorata du 1[er] janvier 2022 à la date de sa cessation d’emploi. En ce qui concerne la PIAR, il a le droit de toucher le plus élevé entre la moyenne de sa PIAR de 2019, de 2020 et de 2021 et le résultat aux termes de son tableau de bord PIAR individuel pour 2022 tel qu’il a été établi par le comité de la rémunération. En ce qui concerne la PILT, il a le droit de toucher un montant tel qu’il est établi par le comité de la rémunération en fonction des résultats du tableau de bord à long terme de la Société. Les indemnités de cessation d’emploi exigibles estimatives en dollars canadiens ont été converties en dollars américains, le cas échéant, au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada au 31 décembre 2022 (1,3544). Advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux, aux termes de son entente de cessation d’emploi, toutes les UAOR non acquises continueront d’être acquises selon le calendrier d’acquisition normal et seront payées en espèces, dans la mesure où M. Thomson ne rejoint pas les rangs d’un concurrent ni ne lui fournit de services pendant la période d’acquisition continue. Par conséquent, le montant payable lors d’une cessation d’emploi sans motif sérieux en 2022 comprend un montant de 3 720 059 $, ce qui représente la valeur additionnelle des UAOR non acquises au 31 décembre 2022.
Advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux et aux termes du régime d’UAOR, M. Hill a droit à une tranche calculée au prorata des nouvelles UAOR non acquises (c.-à-d. celles qui ont été octroyées après le 1[er] janvier 2020) en fonction du rendement réel atteint et proportionnellement à la période d’acquisition qui s’est écoulée alors qu’il était à l’emploi de Barrick. Toutes les nouvelles UAOR restantes non acquises deviennent caduques et sont annulées.
Aux termes de sa lettre d’emploi, advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux et sous réserve de la signature d’une convention de départ prévoyant notamment une quittance complète et finale et une indemnité, M[me] Keener a droit à l’acquisition intégrale de l’attribution incitative à long terme spéciale qui lui a été octroyée en contrepartie des attributions incitatives à long terme auxquelles elle a renoncé auprès de son ancien employeur lorsqu’elle a accepté un emploi auprès de Barrick. Aux fins du présent tableau, la deuxième tranche de cette attribution incitative à long terme spéciale de 851 217 $ devant être octroyée en décembre 2023 a été incluse pour fournir la valeur additionnelle estimative de cette attribution incitative à long terme spéciale en cas de cessation d’emploi sans motif sérieux. La première tranche de cette attribution incitative à long terme spéciale de 696 399 $, déjà octroyée en décembre 2022, n’était pas considérée comme une indemnité additionnelle pour M[me] Keener étant donné que la valeur avait déjà été versée. Advenant sa démission avant son deuxième anniversaire d’emploi, la totalité ou une partie de l’attribution incitative à long terme spéciale doit être remboursée selon le calendrier suivant : 100 % du montant brut de l’attribution incitative à long terme spéciale à sa démission avant son premier anniversaire et 50 % du montant brut de l’attribution incitative à long terme spéciale à sa démission après son premier anniversaire et avant son deuxième anniversaire.
Les montants déclarés dans le tableau représentent la valeur de l’acquisition accélérée des UAI et des UAOR non acquises. La valeur de l’acquisition accélérée des UAI non acquises est calculée en tant que produit i) du nombre d’UAI dont les restrictions ont été levées en raison de la cessation d’emploi et ii) de 17,36 $ (le cours de clôture moyen des actions de Barrick à la NYSE pendant les cinq jours de négociation précédant la date de l’acquisition supposée, soit le 31 décembre 2022, aux termes du régime incitatif à long terme). La valeur de l’acquisition accélérée des UAOR non acquises est calculée en tant que produit i) du nombre d’UAOR dont les restrictions ont été levées en raison de la cessation d’emploi et ii) pour les UAOR fondées sur le cours des actions à la TSX, de 17,14 $ (le cours de clôture des actions de Barrick à la TSX le 30 décembre 2022 et converti de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le 30 décembre 2022, soit le dernier jour de négociation en 2022, aux termes du régime d’UAOR); pour les UAOR fondées sur le cours des actions à la NYSE, de 17,18 $ (le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE le 30 décembre 2022, aux termes du régime d’UAOR).

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 103

Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle

Le régime de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle à l’intention des membres de la haute direction visés de Barrick ( régime en cas de changement de contrôle ) fait en sorte que les partenaires visés et les autres participants au régime à l’intention des partenaires aient droit à des indemnités de cessation d’emploi si la Société met fin à leur emploi (autrement que pour un motif sérieux ou en cas d’invalidité) ou si l’emploi est réputé avoir pris fin pour une raison valable (au sens défini à la page 106) à un moment quelconque dans les deux années suivant un changement de contrôle (au sens défini à la page 105). Il s’agit d’ententes en cas de changement de contrôle comportant « deux événements déclencheurs » exigeant qu’il y ait eu un changement de contrôle de la Société et une cessation admissible de l’emploi du membre de la haute direction visé ou de l’autre participant au régime à l’intention des partenaires avant que des paiements ne soient dus. Les cessations d’emploi pour un motif sérieux ou en cas d’invalidité et les cessations d’emploi sans raison valable après un changement de contrôle seront traitées de la même manière que si elles survenaient dans des situations non reliées à un changement de contrôle.

Aux termes des ententes de cessation d’emploi de MM. Bristow, Shuttleworth et Thomson, ils ont le droit de recevoir le plus élevé des deux montants suivants : a) le total des paiements et des avantages sociaux aux termes du régime en cas de changement de contrôle et b) le total des paiements et des avantages sociaux aux termes de leur entente de cessation d’emploi respective. Voir les notes 1, 2, et 3, respectivement, du tableau « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi » à la page 101 pour un sommaire des dispositions des ententes de cessation d’emploi qui leur sont applicables.

Le tableau ci-dessous présente une comparaison des dispositions en matière de cessation d’emploi standard applicables à nos membres de la haute direction visés et aux autres participants au régime à l’intention des partenaires au moment d’une cessation d’emploi sans motif sérieux et d’un changement de contrôle assorti de deux événements déclencheurs, aux termes du régime en cas de changement de contrôle et des dispositions pertinentes des régimes de rémunération de PILT fondés sur des titres de capitaux propres :

	Cessation d’emploi
Disposition	sans motif sérieux	Cessation d’emploi dans le cadre d’un changement de contrôle
Versement d’une indemnité	La tranche gagnée du	La tranche gagnée du salaire de base et d’un montant de la PIAR équivalant au
de cessation d’emploi	salaire de base et de la	produit de a) la PIAR potentielle maximale, en supposant que toutes les cibles de
forfaitaire en espèces1	PIAR calculée au prorata	rendement sont atteintes; et b) le nombre de jours travaillés jusqu’à la date de
	en fonction du rendement	cessation d’emploi, inclusivement, divisé par 365 jours, plus une fois la somme de ce
	réel atteint, fixée au cas	qui suit : le plus élevé des montants suivants : a) le salaire de base versé pour le
	par cas, plus les éléments	dernier exercice clos; ou b) le salaire de base convenu pour la période de 12 mois
	prévus par la loi et la	immédiatement après le changement de contrôle plus la moyenne de la PIAR réelle
	common law (selon le cas),	versée à l’égard des trois derniers exercices clos avant le changement de contrôle
	sous réserve des	(ou pour les nouveaux partenaires qui n’ont pas reçu un paiement de PIAR avant le
	conditions d’emploi du	changement de contrôle, la moitié de la PIAR potentielle maximale), plus la moyenne
	membre de la haute	des attributions d’UAOR réelles octroyées à l’égard des trois derniers exercices clos
	direction visé4	avant le changement de contrôle (ou pour les nouveaux partenaires qui n’ont pas
		reçu d’octroi d’UAOR avant le changement de contrôle, la moitié de la PILT
		potentielle maximale)
Unités d’actions octroyées	En ce qui concerne les	Les attributions d’UAOR non acquises sont acquises à la date de cessation d’emploi
en fonction	nouvelles UAOR non	et sont versées en espèces, sauf pour les participants américains dont les attributions
du rendement (UAOR)1, 2	acquises, la tranche	d’UAOR non acquises continueront d’être acquises conformément au calendrier
	calculée au prorata est	d’acquisition normal afin de respecter l’article 409A de l’Internal Revenue Code.
	acquise en fonction du	Toutes les interdictions relatives à la vente et au transfert d’actions incessibles
	rendement réel atteint et en	deviennent caduques advenant une offre publique d’achat de bonne foi faite par un
	proportion de la période	tiers, pourvu que l’offre publique d’achat soit menée à bien
	d’acquisition pendant
	l’emploi; toutes les
	nouvelles UAOR non
	acquises restantes
	deviennent caduques et
	sont annulées
	Les interdictions
	deviennent caduques et
	cessent de s’appliquer à
	toutes les actions
	incessibles
Unités d’actions	Les unités non acquises	Les unités non acquises sont acquises à la date de cessation d’emploi, sauf pour les
incessibles (UAI)2, 3	sont annulées	participants américains dont les UAI non acquises continueront d’être acquises
		conformément au calendrier d’acquisition normal afin de respecter l’article 409A de
		l’Internal Revenue Code
Prestations de retraite	Le montant total accumulé	Le montant total accumulé aux termes du régime de retraite à l’intention des
	aux termes du régime de	membres de la haute direction ou du régime fiduciaire à des fins de retraite, selon le
	retraite à l’intention des	cas, plus deux fois la cotisation annuelle qui aurait été portée au crédit du membre de
	membres de la haute	la haute direction aux termes du régime de retraite à l’intention des membres de la
	direction ou du régime	haute direction,du régime fiduciaire à des fins de retraite ou d’un régime à cotisations
	fiduciaire à des fins de	définies à l’égard de l’exercice complet pendant lequel la cessation d’emploi se
	retraite, selon le cas	produit

104 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

	Cessation d’emploi
Disposition	sans motif sérieux	Cessation d’emploi dans le cadre d’un changement de contrôle
Avantages sociaux et	Les avantages ne sont plus	Les avantages se prolongent jusqu’à la plus hâtive des dates suivantes : l’écoulement
avantages indirects	versés, sous réserve des	de deux années après la cessation d’emploi ou la date à laquelle le membre de la
	éléments prévus par la loi	haute direction commence un nouvel emploi à temps plein auprès d’un nouvel
	et la common law (selon le	employeur. Le membre de la haute direction a droit au versement d’une indemnité
	cas) et des conditions	forfaitaire équivalant à deux fois la juste valeur annuelle de l’allocation pour
	d’emploi du membre de la	automobile. Les participants américains ont droit à la prolongation de l’assurance
	haute direction visé4	maladie pendant deux ans et au paiement d’une somme forfaitaire équivalant à la
		juste valeur marchande de tous les autres avantages sociaux auxquels ils ont droit
		pendant une période de deux ans
Remboursement du	Sans objet	Pendant une période pouvant aller jusqu’à 18 mois suivant la cessation d’emploi
coût des services-conseils
en réaffectation

Si le membre de la haute direction visé ou le participant au régime à l’intention des partenaires a été désigné partenaire depuis une période de moins de trois exercices clos avant le changement de contrôle, la moyenne des PIAR et/ou des UAOR attribuées sera calculée en fonction de la moyenne du nombre réel d’exercices où le membre de la haute direction visé ou le participant au régime à l’intention des partenaires a été désigné comme partenaire. Si aucune PIAR ou attribution d’UAOR n’a été faite au membre de la haute direction visé ou au participant au régime à l’intention des partenaires depuis qu’il a été désigné comme partenaire, alors la moitié de la PIAR maximale ou de l’attribution annuelle maximale aux termes du régime d’UAOR qui aurait été versée ou octroyée au membre de la haute direction visé ou au participant au régime à l’intention des partenaires servira à fixer l’indemnité de cessation d’emploi forfaitaire en espèces. Pour dissiper tout doute, la PIAR versée ou exigible et l’attribution d’UAOR octroyée ou devant être octroyée seront annualisées dans les cas où le membre de la haute direction visé ou le participant au régime à l’intention des partenaires n’a pas été employé par la Société pendant la totalité d’un exercice applicable.
En ce qui concerne les participants américains uniquement, le paragraphe i) de la définition de changement de contrôle ci-dessous est remplacé par « l’acquisition par une personne, une entité, un groupe de personnes ou d’entités, agissant conjointement ou de concert, de la propriété véritable de 30 % ou plus des droits de vote combinés attachés aux titres comportant droit de vote de la Société alors en circulation conférant le droit de voter généralement dans le cadre de l’élection des administrateurs autrement que dans le cadre de la réalisation d’une opération décrite au paragraphe iii) de la définition de changement de contrôle ci-dessous et au moment d’une telle réalisation; toutefois, aux fins du paragraphe i), l’acquisition d’actions de Barrick ou d’autres titres comportant droit de vote par la Société ou par un régime d’avantages sociaux des employés (ou une fiducie connexe) parrainé ou tenu par la Société ou une société sous le contrôle de la Société ne constitue pas un changement de contrôle; ».
En outre, le comité de la rémunération peut, à son appréciation, accélérer l’acquisition des UAI non acquises.
Voir les notes se rapportant au tableau sous la rubrique « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi » ci-dessus pour plus de renseignements.

Autres modalités et dispositions

Aux termes du régime en cas de changement de contrôle, les membres de la haute direction visés et les participants au régime à l’intention des partenaires ne peuvent faire de sollicitation auprès des gens de Barrick pendant une période de deux ans suivant la cessation de l’emploi. Les membres de la haute direction visés et les participants au régime à l’intention des partenaires sont tenus de maintenir la confidentialité de tout renseignement confidentiel ou exclusif concernant Barrick pendant une période de trois ans suivant la cessation d’emploi.

Définitions aux fins du changement de contrôle

Aux termes du régime en cas de changement de contrôle, un « changement de contrôle » est généralement défini comme suit :

i) l’acquisition par une personne, une entité ou un groupe de personnes ou d’entités, agissant conjointement ou de concert, de 30 % ou plus A) des actions de Barrick alors en circulation ou B) des droits de vote combinés attachés aux titres comportant droit de vote de la Société alors en circulation conférant le droit de voter généralement dans le cadre de l’élection des administrateurs autrement que dans le cadre de la réalisation d’une opération décrite en iii) ci-dessous et au moment d’une telle réalisation; toutefois, l’acquisition par la Société ou par un régime d’avantages sociaux des employés (ou une fiducie connexe) parrainé ou tenu par la Société ou une société sous le contrôle de la Société ne constitue pas un changement de contrôle;
ii) les personnes qui constituent le conseil au moment où le régime en cas de changement de contrôle est entré en vigueur ( conseil en fonction ) cessent pour quelque raison de constituer au moins la majorité au sein du conseil; toutefois, une personne dont la nomination à titre d’administrateur a été approuvée par un vote d’au moins les deux tiers des administrateurs constituant alors le conseil en fonction sera réputée être un membre du conseil en fonction. Pour clarifier tout doute, cette disposition exclut la personne qui est initialement entrée en fonction à l’issue d’une course aux procurations réelle ou envisagée à l’égard de l’élection ou de la destitution d’administrateurs ou d’une autre sollicitation de procurations ou de consentements réelle ou envisagée par ou pour une personne, une entité ou un groupe de personnes ou d’entités autres que la direction ou le conseil;
iii) la réalisation d’une réorganisation, d’une fusion, d’un plan d’arrangement ou d’un regroupement visant la Société ou de la vente ou d’une autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société; ou l’acquisition d’actifs, dans le cadre d’une seule opération ou d’une série d’opérations reliées ( regroupement d’entreprises ), dans chaque cas, à moins : A) que les propriétaires véritables des actions de Barrick et des autres titres comportant droit de vote alors en circulation avant ce regroupement d’entreprises ne continuent de détenir plus de 50 % de la propriété véritable des actions de Barrick et autres titres comportant droit de vote alors en circulation de la Société ou de la société résultant du regroupement d’entreprises alors en circulation; B) qu’aucune personne, aucune entité ou aucun groupe de personnes ou d’entités (sauf un régime d’avantages sociaux des employés (ou une fiducie connexe) parrainé ou offert par la Société ou la société résultant du regroupement d’entreprises) ne soit propriétaire véritable de 30 % ou plus des actions de Barrick et des titres comportant droit de vote de la Société ou de la société résultant du regroupement d’entreprises alors en circulation; et C) qu’au moins la majorité des membres du conseil d’administration de la Société ou de la société résultant du regroupement d’entreprises n’étaient membres du conseil en fonction au moment de la signature de la convention finale prévoyant ce regroupement d’entreprises ou, en l’absence d’une telle convention, au moment où l’approbation du conseil a été obtenue à l’égard d’un tel regroupement d’entreprises;

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 105

iv) la vente ou une autre aliénation d’actifs de la Société dans le cadre d’une seule opération ou d’une série d’opérations reliées A) comportant une valeur nette globale de plus de 50 % de la valeur nette globale des actifs consolidés de la Société ou B) qui génère, globalement, plus de 50 % du résultat net provenant des activités poursuivies ou des flux de trésorerie nets pendant le dernier exercice clos ou pendant l’exercice en cours, dans chacun des cas sur une base consolidée; ou
v) l’approbation par les actionnaires de la Société de la liquidation ou de la dissolution intégrale de la Société.
« Pour une raison valable » signifie généralement la survenance, après un changement de contrôle, de l’un des événements suivants sans le consentement écrit du participant :
i) l’attribution au participant d’une tâche incompatible, à quelque égard que ce soit, avec son poste (y compris le statut, les fonctions ou titres détenus, ou la chaîne hiérarchique), ses compétences, ses tâches ou ses responsabilités au sein de la Société par rapport à celles qui existaient immédiatement avant ce changement de contrôle, ou du salaire, de la prime incitative annuelle au rendement ou autre rémunération, des avantages sociaux, des allocations pour frais ou des droits de remboursement des frais, de l’emplacement du bureau ou du soutien administratif antérieurement fournis au participant, à l’exception, à cette fin, d’une mesure isolée, mineure et involontaire qui n’a pas été prise de mauvaise foi et à laquelle la Société remédie rapidement après réception d’un avis écrit à cet effet donné par le participant et, à l’égard de la prime incitative annuelle au rendement du participant, à l’exception de toute réduction de la prime incitative annuelle au rendement du participant qui A) a été fixée conformément aux mêmes pratiques et politiques que celles qui ont été appliquées pour fixer la prime incitative annuelle au rendement du participant au cours de l’exercice qui a immédiatement précédé l’exercice au cours duquel le changement de contrôle a lieu; et B) ne représente pas une réduction de plus de 10 % de la prime incitative annuelle au rendement maximale convenue, s’il en est, qui est payable au participant aux termes des modalités de rémunération en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle;
ii) tout défaut de la Société de se conformer à toute autre modalité de l’emploi du participant en vigueur immédiatement avant le changement de contrôle, comme une révision salariale ou une révision de la prime incitative annuelle au rendement, des activités permises et des vacances, à l’exception d’un défaut isolé, mineur et involontaire qui ne se produit pas par mauvaise foi et auquel la Société remédie rapidement après réception d’un avis écrit à cet effet donné par le participant en cause;
iii) le fait que la Société exige que le participant A) travaille depuis un bureau ou un emplacement situé ailleurs que 1) dans les 50 kilomètres du bureau ou de l’emplacement du participant immédiatement avant le changement de contrôle ou 2) dans un bureau ou un emplacement convenu préalablement par écrit par le participant; ou B) fasse beaucoup plus de voyages d’affaires qu’il ne devait en faire immédiatement avant le changement de contrôle; ou
iv) toute autre cessation présumée de l’emploi du participant par la Société autrement que pour un motif sérieux.

Paiements estimatifs au moment d’une cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle

Le tableau suivant présente les montants estimatifs qui auraient été payables à nos membres de la haute direction visés, advenant une cessation d’emploi survenant deux ans après un changement de contrôle. Sauf tel qu’il est indiqué ci-dessous, les montants estimatifs présentés dans le tableau ci-dessous sont donnés en fonction de l’hypothèse qu’un changement de contrôle a eu lieu et que l’emploi des membres de la haute direction visés a pris fin le 31 décembre 2022. Les montants payables dans le cadre d’un changement de contrôle comportant deux événements déclencheurs sont calculés selon le régime en cas de changement de contrôle.

Conformément à nos pratiques antérieures de communication de l’information, le tableau ci-dessous n’indique aucune indemnité prévue par la loi ou la common law exigible advenant une cessation d’emploi sans motif sérieux en l’absence d’un changement de contrôle ni la valeur de l’acquisition continue des titres de capitaux propres puisqu’elles ne sont pas réputées constituer une indemnité additionnelle pour nos membres de la haute direction visés.

106 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Rémunération supplémentaire	M. Bristow1	G. Shuttleworth2	K. Thomson3	M. Hill	C. Keener
a) Changement de contrôle (cessation d’emploi)
Indemnité de cessation d’emploi en espèces4:
Rémunération directe annuelle totale	14 310 000 $	5 421 644 $	5 374 491 $	4 658 233 $	2 550 000 $
Attribution de PIAR	5 400 000 $	2 400 000 $	2 400 000 $	1 993 410 $	1 355 769 $
Cotisations supplémentaires au régime de retraite à l’intention
des membres de la haute direction ou au régime fiduciaire à
des fins de retraite, selon le cas	2 062 800 $	795 964 $	766 207 $	690 142 $	405 000 $
Accélération de l’acquisition des titres de capitaux propres non
acquis :
UAI5	Aucune	329 743 $	Aucune	Aucune	Aucune
UAOR6	9 767 495 $	3 730 652 $	3 720 059 $	3 362 828 $	Aucune
Avantages sociaux et avantages indirects :
Rémunération en remplacement des avantages sociaux
et avantages indirects7	298 626 $	97 605 $	55 727 $	73 786 $	56 301 $
Services-conseils en réaffectation (jusqu’à 18 mois)8	20 000 $	15 000 $	15 000 $	15 000 $	15 000 $
Total	31 858 921 $	12 790 608 $	12 331 483 $	10 793 398 $	4 382 070 $
b) Changement de contrôle (sans cessation d’emploi)
Total	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune

Aux termes de son entente de cessation d’emploi et en supposant que son emploi avait pris fin le 31 décembre 2022, M. Bristow aurait eu le droit de recevoir 37 451 687 $, ce qui représente le plus élevé des deux montants suivants : a) le total des droits à des paiements et à des avantages sociaux aux termes du régime en cas de changement de contrôle et b) le total des paiements et des avantages sociaux aux termes de son entente de cessation d’emploi.
Aux termes de son entente de cessation d’emploi et en supposant que son emploi avait pris fin le 31 décembre 2022, M. Shuttleworth aurait eu le droit de recevoir 14 642 793 $, ce qui représente le plus élevé des deux montants suivants : a) le total des droits à des paiements et à des avantages sociaux aux termes du régime en cas de changement de contrôle et b) le total des paiements et des avantages sociaux aux termes de son entente de cessation d’emploi.
Aux termes de son entente de cessation d’emploi et en supposant que son emploi avait pris fin le 31 décembre 2022, M. Thomson aurait eu le droit de recevoir 14 205 444 $, ce qui représente le plus élevé des deux montants suivants : a) le total des paiements et des avantages sociaux aux termes du régime en cas de changement de contrôle et b) le total des paiements et des avantages sociaux aux termes de son entente de cessation d’emploi.
Aux fins de cette analyse, l’indemnité de cessation d’emploi en espèces de chaque membre de la haute direction visé est calculée conformément à la section « Versement d’une indemnité de cessation d’emploi forfaitaire en espèces » sous la rubrique « Paiements potentiels en cas de cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle » à commençant à la page 104. Pour M. Bristow et M[me] Keener, le montant est libellé en dollars américains. Pour M. Shuttleworth, les montants applicables sont convertis de livres sterling en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque d’Angleterre le 31 décembre 2022 (0,8306). Pour MM. Thomson et Hill, les montants applicables sont convertis de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada au 31 décembre 2022 (1,3544).
Les montants déclarés dans le tableau représentent le produit a) du nombre d’UAI admissibles à l’acquisition accélérée en raison de la cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle et b) de 17,36 $ (le cours de clôture moyen des actions de Barrick à la NYSE au cours des cinq jours de négociation précédant la date de l’acquisition supposée, le 31 décembre 2022, aux termes du régime incitatif à long terme). La valeur des UAI non acquises de M[me] Keener n’est pas incluse dans le tableau ci-dessus étant donné qu’elle est une participante américaine et que les UAI non acquises continueront d’être acquises conformément au calendrier d’acquisition normal afin de respecter l’article 409A de l’ Internal Revenue Code.
Les montants déclarés dans le tableau représentent le produit a) du nombre d’UAOR admissibles à l’acquisition accélérée en raison de la cessation d’emploi reliée à un changement de contrôle et b) pour les UAOR fondées sur le cours des actions à la TSX, de 17,14 $ (le cours de clôture des actions de Barrick à la TSX le 30 décembre 2022 et converti de dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le 31 décembre 2022, aux termes du régime d’UAOR); pour les UAOR fondées sur le cours des actions à la NYSE, de 17,18 $ (le cours de clôture des actions de Barrick à la NYSE le 30 décembre 2022, aux termes du régime d’UAOR).
Le régime en cas de changement de contrôle prévoit le maintien des avantages sociaux en vertu de tous les régimes d’assurance vie, de soins médicaux, de soins dentaires, de soins de santé, d’assurance accidents et d’assurance invalidité pendant une période de 24 mois pour chacun des membres de la haute direction visés. Barrick offrira aussi un paiement en espèces en remplacement de l’allocation pour automobile pour une période de deux ans pour chacun des membres de la haute direction visés. Pour M. Bristow, les montants annuels indiqués sont libellés en dollars américains. Pour M. Shuttleworth, les montants annuels indiqués sont libellés en dollars américains, sauf pour l’allocation pour automobile, lequel montant a été converti de livres sterling en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque d’Angleterre le 31 décembre 2022 (0,8306). Pour MM. Thomson et Hill, les montants annuels indiqués ci-dessous ont été convertis des dollars canadiens en dollars américains au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada le 31 décembre 2022 (1,3544). Le total des coûts a par la suite été multiplié par deux pour MM. Bristow, Shuttleworth, Thomson et Hill et M[me] Keener, en vertu du régime en cas de changement de contrôle.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 107

Avantages sociaux et avantages indirects aux fins du calcul des indemnités de cessation d’emploi

Assurance vie, ADMA et assurance invalidité de longue durée Assurance maladie Allocation automobile	Total	Multiple Maintien des avantages sociaux et des avantages indirects
M. Bristow 118 010 $ 11 303 $ 20 000 $	149 313 $	2x 298 626 $
G. Shuttleworth 29 235 $ 5 121 $ 14 447 $	48 803 $	2x 97 605 $
K. Thomson 7 191 $ 5 906 $ 14 766 $	27 863 $	2x 55 727 $
M. Hill 8 974 $ 13 154 $ 14 766 $	36 893 $	2x 73 786 $
C. Keener 3 941 $ 24 210 $ Aucune	28 151 $	2x 56 301 $

Le régime en cas de changement de contrôle prévoit des services-conseils en réaffectation pour une période maximale de 18 mois. Les montants indiqués ci-dessus sont fondés sur les coûts estimatifs de 20 000 $ pour M. Bristow et de 15 000 $ pour MM. Shuttleworth, Thomson et Hill et M[me] Keener.

108 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Rémunération du président exécutif du conseil en 2022

Le cadre de rémunération du président exécutif du conseil comprend ce qui suit : salaire de base annuel de 2 500 000 $; admissibilité à une attribution d’une PILT annuelle potentielle maximale de 175 % du salaire de base avec un paiement entièrement lié au RTA relatif de Barrick par rapport à l’indice MSCI sur une période rétrospective de trois ans (au moins 60 % de toute PILT devant être versés en actions après impôts assujetties à des exigences de détention parmi les plus élevées sur le marché et à notre politique de recouvrement); cotisations annuelles de la Société au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction égales à 15 % du salaire de base; ainsi que d’autres avantages sociaux et avantages indirects, dont une couverture d’assurance de soins de santé, de soins dentaires, une assurance vie, une assurance invalidité et une assurance décès et mutilation accidentels. Des renseignements circonstanciés du cadre de la PILT du président exécutif du conseil, lequel a pris effet au 1[er ] janvier 2020, sont fournis ci-dessous.

Approche en matière de PILT pour le président exécutif du conseil

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1 La PILT potentielle est plafonnée à 175 % du salaire
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En 2020, le comité de la rémunération, de concert avec son consultant en rémunération indépendant, WTW, a passé en revue la rémunération au 25[e] centile, à la médiane et au 75[e] centile des membres de la haute direction aux plus hauts échelons du groupe de sociétés comparables mondial et du marché en général, notamment des sociétés comportant des postes de chef de la direction et de président exécutif du conseil.

Le comité de la rémunération a considéré plusieurs facteurs pour déterminer la PILT potentielle appropriée pour le président exécutif du conseil, y compris le retour à ses responsabilités principales, qui sont de guider les décisions d’affaires de Barrick à un niveau général, la valeur de ses apports personnels et les données d’étalonnage, sans placer un accent particulier sur l’un ou l’autre de ces facteurs. La PILT potentielle du président exécutif du conseil est plafonnée à 175 % du salaire de base, soit 4,375 M$, une réduction importante par rapport à 2018. La PILT potentielle maximale est revue annuellement afin qu’elle demeure proportionnelle avec le rôle du président exécutif du conseil et son apport à Barrick.

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----- Start of picture text -----

PILT potentielle PILT
Salaire de base
x plafonnée = maximale
2,5 M$
175 % du salaire 4,375 M$
----- End of picture text -----

==> picture [393 x 8] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2 La PILT est calculée en fonction du RTA relatif et absolu sur trois ans par rapport à l’indice MSCI
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La totalité de la valeur de la PILT octroyée au président exécutif du conseil est liée au RTA relatif et absolu de Barrick sur trois ans par rapport à l’indice MSCI. Nous établissons les plus hautes normes de rendement et, par conséquent, une PILT est attribuée uniquement si le rendement de Barrick surpasse le RTA médian de l’indice MSCI. Les attributions de PILT sont aussi limitées à 50 % de la prime maximale si Barrick surpasse la médiane des sociétés constituant l’indice MSCI, mais ne dégage pas de rendements totaux pour les actionnaires positifs sur la même période de rendement de trois ans. Nous estimons que le respect de ces deux exigences reflète la nature à long terme du modèle d’affaires de Barrick et son horizon d’investissement. Un rendement au-dessus de la médiane est récompensé progressivement selon un calendrier d’acquisition linéaire pour arrimer la réalité du président exécutif du conseil à celle de nos propriétaires. Les attributions de PILT ne sont pas garanties.

Illustration de la façon dont le RTA relatif et absolu dictera la PILT du président exécutif du conseil :

==> picture [217 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100 %
25 %
Aucune acquisition en-dessous
de la médiane de l’indice MSCI
0 %
Médiane 75 [e] centile
Seuil Maximum
% d’acquisition de la PILT
----- End of picture text -----

✓ Aucune PILT n’est attribuée si le RTA relatif de Barrick se situe sous la médiane de l’indice MSCI.
✓ La PILT n’est pleinement acquise que si le RTA relatif de Barrick surpasse considérablement la médiane du RTA des sociétés composant l’indice MSCI (c’est-à-dire au 75[e] centile ou plus).
✓ Les attributions de PILT sont plafonnées à 50 % de la prime maximale si Barrick surpasse la médiane du RTA des sociétés composant l’indice MSCI sans toutefois dégager un RTA positif au cours de la même période de rendement de trois ans.

Classement du centile du RTA relatif de Barrick par rapport à l’indice MSCI

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 109

3

Une autre priorité s’est dégagée dans le cadre du processus de redéfinition du cadre de rémunération : veiller à ce que la rémunération du président exécutif du conseil demeure structurée de façon à ce qu’il porte une attention soutenue à la création d’une valeur durable à long terme pour les actionnaires. La majeure partie de la valeur après impôts de la PILT du président exécutif du conseil est utilisée pour acheter des actions après impôts, qui ne peuvent être vendues ou autrement être aliénées jusqu’à la plus tardive des dates suivantes : a) la date tombant trois ans à compter de la date d’achat; et b) la date à laquelle le président exécutif du conseil prend sa retraite ou quitte la Société. Les restrictions en matière de détention continueront de s’appliquer à toutes les actions de Barrick attribuées à notre président exécutif du conseil à titre de PILT, même s’il a déjà dépassé l’exigence en matière d’actionnariat qui lui est applicable. Ces exigences en matière de détention, qui s’appliquent tout au long du cycle du cours des marchandises et peut-être même après le départ à la retraite, font en sorte que l’exigence liée à la propriété est de loin supérieure aux exigences en matière de détention à long terme de la rémunération de nos sociétés homologues. À notre avis, ces exigences en matière de détention à long terme, combinées à l’actionnariat déjà important de notre président exécutif du conseil, incitent celui-ci à adopter une vision à long terme et à générer de la valeur durable pour nos propriétaires.

La PILT de notre président exécutif du conseil est assujettie à la politique de recouvrement de Barrick, comme il est décrit sous la rubrique « Analyse de la rémunération – Gouvernance et surveillance de la rémunération – Gestion des risques associés à la rémunération – Politique de recouvrement » à la page 89.

Considérations en matière de rendement pour le président exécutif du conseil en 2022

==> picture [51 x 71] intentionally omitted <==

Le comité de la rémunération a appliqué le cadre de rendement et de rémunération aux termes duquel les attributions aux termes de la PILT pour le président exécutif du conseil sont gagnées entièrement en fonction de notre RTA relatif et absolu sur une période de trois ans. Pour 2022, la période de rendement de trois ans allait du 1[er ] janvier 2020 au 31 décembre 2022.

Dans le but de s’assurer que la rémunération du président exécutif du conseil reflète la réalité des actionnaires, l’évaluation de la condition portant sur le RTA exige que Barrick atteigne un RTA surpassant la médiane de l’indice MSCI et un RTA positif au cours de la même période de rendement de trois ans (soit 2020 à 2022).

Application de la courbe d’acquisition selon le RTA relatif

==> picture [228 x 155] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100 %
RTA de Barrick sur trois ans
(2020 à 2022)
25 [e] centile
25 %
Aucune acquisition acquise en-dessous
de la médiane de l’indice MSCI
0 %
Médiane 75 [e] centile
Seuil Maximum
Classement du centile
par rapport à l’indice MSCI
% d’acquisition de PILT
----- End of picture text -----

Le comité de la rémunération a noté que le RTA de Barrick sur trois ans du 1[er] janvier 2020 au 31 décembre 2022 s’établissait à 5,6 % et qu’il était positionné au 25[e] centile du RTA des sociétés composant l’indice MSCI, soit au-dessous du seuil requis pour ouvrir droit à une acquisition. Appliquant la courbe d’acquisition selon le RTA relatif et renforçant son engagement continu à ce que la rémunération du président exécutif du conseil reflète la réalité des actionnaires, le comité de la rémunération a recommandé, et les administrateurs indépendants ont approuvé, qu’aucune attribution de PILT ne soit effectuée à l’égard du RTA relatif sur trois ans de Barrick.

RTA relatif sur trois ans*	25ecentile
RTA absolu sur trois ans*	5,6 %
Résultat de l’acquisition liée au RTA selon
la courbe d’acquisition	Néant

Le RTA suppose un réinvestissement des dividendes et est calculé selon une période d’établissement de la moyenne d’un mois entre l’ouverture et la clôture.

Rémunération totale de 2022 du président exécutif du conseil

3 142 951 $, consistant en un salaire de base de 2 500 000 $, une cotisation de retraite égale à 15 % de son salaire (375 000 $) et des avantages sociaux et avantages indirects de 267 951 $.

110 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Autres renseignements

Renseignements concernant les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Barrick possède deux régimes de rémunération en vertu desquels les actions de Barrick sont autorisées à des fins d’émission, le régime de 2004 et le régime d’options sur actions modifié et mis à jour ( régime modifié et mis à jour et, collectivement avec le régime de 2004, les régimes d’options ). En 2007, des modifications du régime de 2004 ont été approuvées par les actionnaires et les organismes de réglementation.

Les régimes d’options visent à offrir aux gens et aux consultants clés de la Société et de ses filiales la possibilité de recevoir une forme de rémunération qui favorise l’actionnariat et améliore notre capacité de recruter, de fidéliser et de motiver le personnel clé. Les régimes d’options visent à récompenser des résultats solides sur le plan du rendement.

Les administrateurs de la Société sont admissibles à recevoir des options visant l’acquisition d’actions de Barrick en vertu du régime modifié et mis à jour, mais aucune option n’a été octroyée aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction depuis 2003. Aucune option n’a été octroyée aux termes du régime modifié et mis à jour depuis 2015. Les administrateurs ne faisant pas partie de la direction ne peuvent pas adhérer au régime de 2004 et aucune option n’a été octroyée aux termes du régime de 2004 depuis 2013. En 2013, le comité de la rémunération a décidé de cesser d’octroyer à l’avenir des options à titre d’éléments de la rémunération des membres de la haute direction. Aucun des membres de la haute direction visés ne détient d’options sur actions en cours et, en date du 23 mars 2023, aucune option n’est actuellement en cours aux termes du régime modifié et mis à jour ou du régime de 2004, compte tenu des options qui ont été exercées, perdues ou annulées.

Le comité de la rémunération administre les régimes d’options. Tous les octrois d’options sont assujettis à l’approbation du conseil.

Le tableau qui suit fournit des renseignements en date du 31 décembre 2022 et du 1[er] mars 2023 quant aux actions de Barrick pouvant être émises à l’exercice d’options aux termes de chacun de nos régimes d’options ainsi qu’au nombre d’actions de Barrick disponibles à des fins d’émission aux termes de chacun de ces régimes.

Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Régimes d’options approuvés par les actionnaires	Nombre d’actions de Barrick devant être émises à l’exercice des options en cours a) Prix d’exercice moyen pondéré des options en cours b) Nombre d’actions de Barrick restant à émettre en vertu de régimes d’options c)
	Au 31 décembre 2022 Au 1ermars 2023 Au 31 décembre 2022 Au 1ermars 2023 Au 31 décembre 2022 Au 1ermars 2023
Régime modifié et mis à jour	Aucune Aucune s.o. s.o. 6 480 212 6 480 212
Régime de 2004	Aucune Aucune s.o. s.o. 7 604 512 7 604 512

Principales caractéristiques de nos régimes d’options

	Régime modifié et mis àjour	Régime de 2004
Nombre maximal d’actions de Barrick	35 000 000 d’actions de Barrick.	16 000 000 d’actions de Barrick.
pouvant être émises
Nombre total d’actions de Barrick	22 244 288 actions de Barrick, soit 1,27 %	8 395 488 actions de Barrick, soit 0,48 %
émises et pouvant être émises	du capital-actions émis de la Société,	du capital-actions émis de la Société,
au 1er mars 2023	desquelles aucune action de Barrick ne	desquelles aucune action de Barrick ne
	peut actuellement être émise à l’exercice	peut actuellement être émise à l’exercice
	d’options en cours1.	d’options en cours2.
Options disponibles à des fins	6 480 212 options disponibles à des fins	7 604 512 options disponibles à des fins
d’émission au 1er mars 2023	d’octroi, soit 0,37 % du capital-actions émis	d’octroi, soit 0,43 % du capital-actions émis
	de la Société.	de la Société.
Options émises en 2022	Aucune option n’a été émise en 2022.	Aucune option n’a été émise en 2022.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 111

	Régime modifié et mis àjour	Régime de 2004
Limites d’émission	Le nombre total d’actions de Barrick	Le nombre total d’actions de Barrick pouvant
	pouvant être visées par des options	être visées par des options octroyées à un
	octroyées à un titulaire, ajouté aux actions	titulaire, ajouté aux actions de Barrick
	de Barrick réservées à des fins d’émission	réservées à des fins d’émission à ce titulaire
	à ce titulaire et aux personnes qui ont des	et aux personnes qui ont des liens avec lui
	liens avec lui aux termes d’options ou	aux termes d’options ou d’autres
	d’autres mécanismes de rémunération en	mécanismes de rémunération en actions, ne
	actions, ne peut dépasser 1 % du nombre	peut dépasser 1 % des actions de Barrick à
	des actions de Barrick à la date d’octroi.	la date d’octroi.
		De plus, le régime de 2004 a) limite le
		nombre global d’actions de Barrick pouvant
		être émises à nos initiés aux termes de l’un
		ou l’autre de nos régimes de rémunération
		fondés sur des actions à au plus 10 % de
		nos actions de Barrick émises et en
		circulation et b) limite le nombre d’actions
		de Barrick émises à nos initiés au cours de
		toute période de un an aux termes de l’un
		ou l’autre de nos régimes de rémunération
		fondés sur des actions à au plus 10 % des
		actions de Barrick émises et en circulation.

Au 1[er] mars 2023, 22 244 288 actions de Barrick avaient été émises aux termes d’options octroyées en vertu du régime modifié et mis à jour, soit 1,27 % du capitalactions de la Société en circulation à cette date. Au 31 décembre 2022, aucune option visant l’achat d’actions de Barrick n’était en cours aux termes du régime modifié et mis à jour, compte tenu des options qui ont été exercées, perdues ou annulées.
Au 1[er] mars 2023, 8 395 488 actions de Barrick avaient été émises aux termes d’options octroyées en vertu du régime de 2004, soit 0,48 % du capital-actions de la Société en circulation à cette date. Au 31 décembre 2022, aucune option visant l’achat d’actions de Barrick n’était en cours aux termes du régime de 2004, compte tenu des options qui ont été exercées, perdues ou annulées.

Principales modalités du régime modifié et mis à jour

Durée maximale des options ............................ 10 ans à compter de la date d’octroi. Prix d’exercice................................................... Le prix d’exercice de chaque option octroyée en vertu du régime modifié et mis à jour est fixé par le comité de la rémunération. Il ne peut être inférieur au cours de clôture des actions de Barrick à la TSX le dernier jour de négociation précédant le jour de l’octroi de l’option. Acquisition et exercice des options ..................... En général, les options ne sont pas acquises immédiatement. Le comité a eu comme pratique d’octroyer des options assorties d’une durée de 10 ans et d’une période d’acquisition de 4 ans. Le régime modifié et mis à jour renferme des dispositions standard permettant l’acquisition accélérée des options des membres de la haute direction et d’autres membres de la direction qui ont droit à des indemnités en cas de changement de contrôle aux termes du régime de changement de contrôle de la Société. Transfert et cession .............................................. Les options octroyées sont incessibles, sauf en cas de décès du titulaire, auquel cas elles peuvent être exercées conformément à leurs modalités par les représentants personnels appropriés du titulaire. Expiration des options .......................................... Les options peuvent être exercées seulement tant que le titulaire demeure un employé, sous réserve de certaines exceptions, dont le décès ou la cessation d’emploi, sauf pour un motif sérieux.

Si, avant l’expiration d’une option conformément à ses modalités, l’emploi du titulaire prend fin pour toute raison, sauf le congédiement par la Société pour un motif sérieux, mais y compris la cessation d’emploi en raison du décès du titulaire, alors l’option pourra être exercée dans les trois mois qui suivent la date de cessation d’emploi ou le décès du titulaire, mais uniquement dans la mesure où elle était susceptible d’être exercée par le titulaire à la date de cessation de son emploi ou de son décès. Toutefois, si le titulaire décède, le comité peut, à son appréciation, prolonger la durée pendant laquelle le représentant personnel du titulaire peut exercer une option jusqu’à une date tombant au plus tard à la date d’expiration initiale de l’option. Abolition et modifications ..................................... Le conseil peut abolir le régime modifié et mis à jour en tout temps et peut y apporter les modifications qu’il juge appropriées, sous réserve de l’approbation des actionnaires et des organismes de réglementation au besoin; toutefois, aucune modification ou abolition ne peut modifier ou toucher les options déjà octroyées en vertu du régime modifié et mis à jour sans le consentement des titulaires visés.

112 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Principales modalités du régime de 2004

Durée maximale des options .............................. Sept ans à compter de la date d’octroi. Prix d’exercice ..................................................... Le prix d’exercice de chaque option octroyée aux termes du régime de 2004 est fixé par le comité de la rémunération. Il ne peut être inférieur au cours de clôture des actions de Barrick à la TSX ou à la NYSE, tel que le détermine le comité, le dernier jour de négociation précédant le jour de l’octroi de l’option. Il est expressément interdit de réviser le prix des options. Le régime de 2004 permet l’octroi d’options durant une période d’interdiction d’opérations à un prix d’exercice égal au plus élevé des deux cours suivants : a) le cours du marché des actions de Barrick à la date d’octroi; ou b) le cours du marché des actions de Barrick à la clôture des opérations le premier jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction d’opérations; toutefois, en aucun cas des options octroyées pendant la période d’interdiction d’opérations ne pourront être exercées tant que le prix d’exercice de ces options n’aura pas été fixé. La « période d’interdiction d’opérations » s’entend de la période au cours de laquelle la négociation de nos titres par le titulaire d’options est interdite en vertu a) des politiques écrites de la Société (comme la politique en matière d’opérations d’initié) ou b) d’une période d’interdiction d’opérations imposée au titulaire d’options par la Société. Acquisition et exercice des options ..................... En général, les options ne sont pas acquises immédiatement. Le comité a eu comme pratique d’octroyer des options assorties d’une durée de sept ans et d’une période d’acquisition de quatre ans. Le régime de 2004 renferme des dispositions standard permettant l’acquisition accélérée des options des membres de la haute direction et d’autres membres de la direction qui ont droit à des indemnités en cas de changement de contrôle aux termes du régime de changement de contrôle de la Société. Transfert et cession ............................................. Les options octroyées sont incessibles, sauf en cas de décès du titulaire, auquel cas elles peuvent être exercées conformément à leurs modalités par les représentants personnels appropriés du titulaire. Expiration des options ......................................... Les options peuvent être exercées seulement tant que le titulaire demeure un employé, sous réserve de certaines exceptions, dont le décès ou la cessation d’emploi, sauf pour un motif sérieux, et la retraite. Dans le cas où une option expirerait par ailleurs pendant une période d’interdiction d’opérations ou dans les 10 jours ouvrables suivant une telle période, la date d’expiration de cette option est reportée jusqu’à la date qui tombe 10 jours ouvrables suivant la date de la fin de la période d’interdiction d’opérations. Si, avant l’expiration d’une option conformément à ses modalités, l’emploi du titulaire prend fin pour toute raison, sauf le congédiement par la Société pour un motif sérieux, y compris la cessation d’emploi en raison du décès du titulaire, alors l’option pourra être exercée dans les six mois qui suivent la date de cessation d’emploi ou le décès du titulaire, mais uniquement dans la mesure où elle était susceptible d’être exercée par le titulaire à la date de cessation de son emploi ou de son décès. Toutefois, le comité peut, dans certains cas, accélérer l’acquisition des options non acquises ou prolonger la durée pendant laquelle le titulaire ou, s’il est décédé, son représentant personnel peut exercer une option jusqu’à une date tombant au plus tard à la date d’expiration initiale de l’option et trois ans à compter de la cessation de l’emploi ou du décès du titulaire, selon le cas, selon l’échéance la plus rapprochée. Abolition et modifications .................................... Le conseil peut, à tout moment, modifier, suspendre, interrompre ou abolir le régime de 2004 et toute option en cours octroyée aux termes de ce régime sans en donner avis aux actionnaires de la Société ou sans obtenir leur approbation (toutefois, dans le cas d’une mesure prise relativement à une option en cours, l’approbation de cette mesure par le titulaire est requise, à moins que le conseil ne détermine que la mesure n’aura pas d’incidence défavorable importante sur ce titulaire), dans quelque but que ce soit; toutefois, toutes les modifications importantes au régime de 2004 requerront l’approbation préalable des actionnaires de la Société. Le régime de 2004 présente quelques exemples du type de modifications peu importantes que le conseil est autorisé à faire sans l’approbation des actionnaires. Mesures de rendement ..................................... Sous réserve de l’approbation du conseil, le comité peut déterminer les mesures de rendement à respecter en tant que condition préalable à l’octroi ou à l’acquisition d’une option. Ces mesures de rendement peuvent être fixées soit pour la Société dans son ensemble, soit pour le titulaire. Le comité de la rémunération peut prendre en compte une ou plusieurs des mesures de rendement suivantes : le résultat net, les flux de trésorerie, la valeur de l’actif net, le rendement au chapitre de la production, la croissance de la production et l’accroissement des réserves. Les mesures de rendement individuel que le comité pourra appliquer en vertu du régime de 2004 varieront en fonction de l’influence de chaque personne sur les résultats de la Société. Néanmoins, comme il est indiqué à la page 111 des présentes, en 2013, le comité de la rémunération a décidé de cesser d’octroyer des options sur actions aux membres de la haute direction. Aucune option en cours n’est assujettie à des mesures de rendement.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 113

Taux d’épuisement de nos régimes d’options

Le tableau ci-dessous présente le taux d’épuisement du régime modifié et mis à jour et du régime de 2004 à l’égard des trois derniers exercices clos. Le « taux d’épuisement » s’entend du nombre d’options octroyées au cours d’un exercice divisé par le nombre moyen pondéré des actions de Barrick en circulation au cours de cet exercice. Aucune option n’a été octroyée en 2020, 2021 et 2022.

Taux d’épuisement	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2021	Au 31 décembre 2022
Régime modifié et mis àjour	s.o.	s.o.	s.o.
Régime de 2004	s.o.	s.o.	s.o.

Indemnisation des administrateurs et des membres de la direction

Sous réserve des dispositions de la BCBCA, nos statuts prévoient que nous indemniserons les administrateurs ou les membres de la direction, actuels ou anciens, ainsi que les autres particuliers qui, à la demande de la Société, agissent ou ont agi en cette qualité (ou à un titre équivalent) pour une autre entité, à l’égard des pénalités applicables dont ces personnes sont passibles et la Société doit verser une indemnisation et rembourser les frais applicables avant le règlement définitif de toute procédure applicable conformément à la BCBCA et dans toute la mesure permise par celle-ci. Nous avons aussi conclu des ententes d’indemnisation avec les administrateurs et les membres de la direction de la Société à l’égard de ce qui précède. Si nous encourons une responsabilité aux termes de ces ententes d’indemnisation et/ou de nos statuts, notre garantie d’assurance couvrira notre responsabilité; cependant, une franchise de 2,5 M$ ou de 5 M$ s’appliquera à chaque demande de règlement, selon la nature de celle-ci.

Utilisation de mesures financières hors PCGR

La présente circulaire renvoie au « résultat net ajusté », aux « flux de trésorerie disponibles », au « total des charges décaissées par once », aux « charges de maintien globales par once » et aux « charges globales par once », chacune de ces mesures constituant une mesure financière hors PCGR qui n’a pas de sens normalisé selon les IFRS. Les mesures pourraient donc ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Le texte ci-dessous présente une description de chacune de ces mesures et la raison pour laquelle nous les utilisons, ainsi qu’un rapprochement avec la mesure la plus directement comparable établie selon les IFRS.

Résultat net ajusté

Le « résultat net ajusté » est une mesure financière hors PCGR qui exclut du résultat net les éléments suivants :

les pertes de valeur (reprises) des immobilisations incorporelles, du goodwill, des immobilisations corporelles et des placements;
les profits et pertes liés aux acquisitions et aux cessions;
les écarts de conversion;
les ajustements fiscaux importants;
d’autres éléments qui ne sont pas représentatifs de la performance de l’exploitation sous-jacente de nos activités minières de base; et
• l’incidence fiscale et la participation ne donnant pas le contrôle liées aux éléments qui précèdent.

La direction utilise cette mesure à l’interne afin d’évaluer la performance de notre exploitation sous-jacente pour les périodes présentées ainsi que pour mieux planifier et prévoir les résultats d’exploitation futurs. La direction estime que le résultat net ajusté est une mesure utile de notre performance, car les pertes de valeur, les profits et pertes liés aux acquisitions ou aux cessions et les ajustements fiscaux importants ne reflètent pas la performance de l’exploitation sous-jacente de nos activités minières de base et ne sont pas nécessairement représentatifs de nos résultats d’exploitation futurs. En outre, les écarts de conversion ne rendent pas nécessairement compte des résultats d’exploitation sousjacents pour les périodes présentées. L’incidence fiscale et la participation ne donnant pas le contrôle liées aux éléments d’ajustement sont aussi exclues afin de permettre le rapprochement des montants avec la quote-part qui revient à Barrick après impôt, conformément au résultat net.

Comme nous l’avons souligné, nous utilisons cette mesure pour notre propre gestion interne. Comme les budgets et les prévisions internes de la direction ainsi que ses objectifs publiés ne reflètent pas les ajustements qui sont apportés, la présentation du résultat net ajusté permet aux investisseurs et aux analystes de mieux comprendre la performance de l’exploitation sous-jacente de nos activités minières de base du point de vue de la direction. La direction évalue périodiquement les composantes du résultat net ajusté en fonction de l’évaluation interne des mesures qui servent à établir le rendement de nos secteurs d’activité et d’une revue des mesures financières hors PCGR qu’utilisent les analystes de l’industrie minière et d’autres sociétés minières.

Le résultat net ajusté ne vise qu’à fournir un complément d’information et n’a aucune signification normalisée selon les IFRS; il ne saurait donc être considéré isolément ni se substituer à des mesures de rendement établies selon les IFRS. Ces mesures financières hors PCGR n’indiquent pas nécessairement le résultat d’exploitation ni les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation établis selon les IFRS. D’autres entreprises peuvent calculer ces mesures différemment. Le tableau ci-après présente un rapprochement de cette mesure financière hors PCGR et de la mesure la plus directement comparable selon les IFRS.

114 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Rapprochement du résultat net avec le résultat net par action, le résultat net ajusté et le résultat net ajusté par action

(en millions de dollars,sauf les montantspar action, qui sont en dollars)		Exercices clos les	31 décembre
	2022	2021	2020
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société	432 $	2 022 $	2 324 $
Pertes de valeur (reprises) des actifs non courants1	1 671	(63)	(269)
Gains sur les acquisitions/cessions2	(405)	(213)	(180)
Perte découlant de la conversion	16	29	50
Ajustements fiscaux importants3	95	125	(119)
Ajustements des autres charges4	17	73	71
Participation ne donnant pas le contrôle5	(274)	64	(12)
Incidence fiscale5	(226)	28	177
Résultat net ajusté	1 326 $	2 065 $	2 042 $
Résultat net par action6	0,24	1,14	1,31
Résultat net ajusté par action6	0,75	1,16	1,15

Les pertes de valeur nettes pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont trait principalement à la dépréciation du goodwill à Loulo-Gounkoto et aux pertes de valeur visant des actifs non courants à Veladero et Long Canyon, partiellement contrebalancées par une reprise de perte de valeur à Reko Diq. Les pertes de valeur nettes pour l’exercice précédent ont trait principalement aux reprises de pertes de valeur visant des actifs non courants à Lagunas Norte.
Les profits sur les acquisitions/cessions pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont trait principalement à un gain découlant de la participation de Barrick dans le projet Reko Diq, qui est passée de 37,5 % à 50 %. L’exercice clos le 31 décembre 2022 a également été touché par la vente d’un portefeuille de redevances à Maverix Metals Inc. et la vente par Nevada Gold Mines d’un portefeuille de redevances à Gold Royalty Corp. Les profits sur les acquisitions/cessions pour l’exercice précédent ont trait principalement au profit tiré de la vente de Lone Tree.
Les ajustements fiscaux importants de l’exercice écoulé ont principalement trait au recouvrement d’impôt différé découlant de pertes de valeur nettes; aux écarts de conversion sur les soldes d’impôt; au fait que la mine Porgera demeure en mode surveillance et entretien; à la mise à jour de la provision pour réhabilitation de nos mines inexploitées; et à la comptabilisation et la décomptabilisation d’actifs d’impôt différé. En 2021, les ajustements fiscaux importants de l’exercice écoulé ont trait surtout à la charge d’impôt différé du fait des mesures liées à la réforme fiscale en Argentine, de l’incidence des taux de change sur la charge d’impôt exigible au Pérou et de la réévaluation des soldes d’impôt exigible et différé, de l’acquisition de la participation de 40 % dans South Arturo dont Nevada Gold Mines n’était pas déjà propriétaire, de la vente de Lagunas Norte, du règlement du litige fiscal de Massawa, au Sénégal, et de la comptabilisation/décomptabilisation de notre impôt différé dans plusieurs territoires.
Les ajustements des autres charges pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont trait principalement à une baisse de la valeur nette de réalisation des stocks de remblai de lixiviation à Veladero, aux frais de surveillance et d’entretien de Porgera et à la sortie du bilan d’un montant pour désuétude des fournitures à Bulyanhulu et à North Mara. L’exercice précédent a subi l’incidence des charges d’entretien de Porgera et d’un règlement de litige de 25 M$.
La participation ne donnant pas le contrôle et l'incidence fiscale pour l'exercice écoulé ont trait principalement aux pertes de valeur (reprises) visant des actifs non courants.
Calcul effectué à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation selon la méthode du résultat par action de base.

Flux de trésorerie disponibles

Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure financière hors PCGR qui déduit les dépenses d’investissement des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation. La direction estime qu’il s’agit là d’une mesure utile de notre capacité à mener nos activités sans recourir à des emprunts supplémentaires ou à notre trésorerie disponible. Les flux de trésorerie disponibles ne visent qu’à fournir un complément

d’information. Ils n’ont aucune signification normalisée selon les IFRS et ne sauraient être considérés isolément ni se substituer à des mesures de rendement établies selon les IFRS. Cette mesure n’est pas nécessairement représentative du résultat d’exploitation ou des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation établis selon les IFRS. D’autres entreprises peuvent calculer cette mesure différemment. Le tableau ci-après présente un rapprochement de ces mesures financières hors PCGR et de la mesure la plus directement comparable selon les IFRS.

Rapprochement des rentrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation avec les flux de trésorerie disponibles

(en millions de dollars)		Exercices clos les	31 décembre
	2022	2021	2020
Rentrées nettes de trésorerie liées aux activités	3 481 $	4 378 $	5 417 $
Dépenses d’investissement	(3 049)	(2 435)	(2 054)
Flux de trésorerie disponibles	432 $	1 943 $	3 363 $

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 115

Total des charges décaissées par once, charges de maintien globales par once et charges globales par once

Le total des charges décaissées par once, les charges de maintien globales par once et les charges globales par once sont des mesures financières hors PCGR calculées selon la définition publiée par le World Gold Council, organisation de développement du marché du secteur aurifère composée de sociétés d’exploitation aurifère du monde entier, dont Barrick, et financée par celles-ci ( WGC ). Le WGC n’est pas un organisme de réglementation. La direction utilise ces mesures pour suivre la performance des activités d’extraction d’or de la Société et la capacité de celles-ci à dégager des flux de trésorerie positifs, pour chaque mine prise individuellement et pour la Société prise dans son ensemble.

Le total des charges décaissées correspond au coût des produits vendus lié à la production d’or, duquel on soustrait l’amortissement et le coût des produits vendus attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle, et auquel on ajoute les crédits au titre des sous-produits. La mesure « charges de maintien globales » correspond au total des charges décaissées auquel sont ajoutées les investissements de maintien aux mines, les contrats de location liés au maintien, les frais généraux et d’administration, les charges d’exploration et d’évaluation des mines, ainsi que la charge de désactualisation et la dotation à l’amortissement des coûts de remise en état. Ces coûts supplémentaires rendent compte des dépenses engagées pour maintenir les niveaux actuels de production.

La mesure « charges globales » correspond à la somme des « charges de maintien globales » et d’autres charges qui reflètent les charges variables liées à la production d’or sur le cycle de vie d’une mine, notamment : les investissements liés aux projets (dépenses d’investissement liées à de nouveaux projets et à d’importants projets distincts dans des mines en exploitation qui visent l’accroissement de la valeur actualisée nette grâce à une plus grande production ou une plus longue durée de vie de la mine) et les autres charges non liées au maintien (principalement les contrats de location non liés au maintien, les charges d’exploration et d’évaluation, les coûts liés aux relations avec les collectivités et les frais généraux et d’administration non associés aux activités courantes). Ces définitions attestent de l’existence des différentes charges associées au cycle de vie d’une mine; il convient donc d’établir une distinction entre les charges de maintien et les charges non liées au maintien.

Nous estimons que le « total des charges décaissées », les « charges de maintien globales » et les « charges globales » permettront aux analystes, aux investisseurs et aux autres parties prenantes de Barrick de mieux comprendre les charges associées à la production d’or et les paramètres économiques de l’exploitation aurifère, ainsi que de mieux apprécier la performance de notre exploitation, notre capacité à dégager des flux de trésorerie disponibles liés aux activités d’exploitation courantes et notre capacité à dégager des flux de trésorerie disponibles liés à l’ensemble des activités de la Société. Étant donné la nature capitalistique du secteur et les longues durées d’utilité sur lesquelles les actifs sont amortis, il peut exister un décalage important entre le résultat net calculé selon les IFRS et les flux de trésorerie disponibles dégagés par une mine. C’est pourquoi la Société juge que ces mesures financières hors PCGR sont utiles et constituent un complément aux informations fournies selon les IFRS. Ces mesures ne sont pas représentatives de la totalité de nos charges décaissées, car elles ne tiennent pas compte des paiements d’impôt sur le résultat, de la charge d’intérêts ni des paiements de dividendes. Elles ne tiennent pas compte non plus de l’amortissement.

Le total des charges décaissées par once, les charges de maintien globales et les charges globales visent uniquement à fournir un complément d’information, elles n’ont aucune signification normalisée selon les IFRS et elles ne sauraient être considérées isolément ni se substituer à des mesures du rendement établies selon les IFRS. Ces mesures ne sont pas équivalentes au résultat net ni aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation établis selon les IFRS. Même si le WGC en a publié une définition normalisée, ces mesures peuvent être calculées différemment par d’autres sociétés.

En plus de présenter ces mesures sur la base des sous-produits, nous avons calculé ces mesures compte tenu des coproduits. Notre mesure des coproduits élimine des calculs du coût par once l’incidence des ventes d’autres métaux qui sont récupérés en tant que sous-produits de la production aurifère, mais elle ne reflète pas de réduction de la charge au titre des redevances associées aux ventes d’autres métaux.

116 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Rapprochement du coût des produits vendus et du total des charges décaissées, des charges de maintien globales et des charges globales pour l’or, y compris par once

des charges globales pour l’or, y compris par once
(en millions de dollars, sauf les données par once, qui sont en dollars)		Exercices clos les	31 décembre
	2022	2021	2020
Coût des produits vendus lié à la production d’or	6 813 $	6 504 $	6 832 $
Amortissement	(1 756)	(1 889)	(1 975)
Coût des produits vendus – participations mises en équivalence	222	217	222
Crédits au titre des sous-produits	(225)	(285)	(228)
Éléments non récurrents1	(23)	0	1)
Autres2	(23)	(48)	(129)
Participations ne donnantpas le contrôle3	(1 442)	(1 261)	(1 312)
Total des charges décaissées	3 566 $	3 238 $	3 411 $
Frais généraux et d’administration	159 $	151 $	185 $
Charges de prospection et d’évaluation des mines4	75	64	79
Investissements de maintien des mines5	2 071	1 673	1 559
Contrats de location liés au maintien	38	41	31
Réhabilitation – désactualisation et amortissement (mines en exploitation)6	50	50	46
Participation ne donnantpas le contrôle,mines de cuivre et autres7	(900)	(636)	(594)
Charges de maintien globales	5 059 $	4 581 $	4 717 $
Charges de prospection et d’évaluation et frais liés aux projets mondiaux4	275 $	223 $	216 $
Coûts liés aux relations avec les collectivités non associés aux activités courantes	0	0	1
Investissements liés aux projets5	949	747	471
Contrats de location non liés au maintien	0	0	4
Réhabilitation – désactualisation et amortissement (mines qui ne sont pas en exploitation)6	19	13	10
Participations ne donnantpas le contrôle et mines de cuivre et autres7	(327)	(240)	(157)
Charges globales	5 975 $	5 324 $	5 262 $
Onces vendues – selon la quote-part (en milliers d’onces)8	4 141	4 468	4 879
Coût des produits vendus par once9,10	1 241 $	1 093 $	1 056 $
Total des charges décaissées par once10	862 $	725 $	699 $
Total des charges décaisséespar once(compte tenu des coproduits)10,11	897	765	727
Charges de maintien globales par once10	1 222 $	1 026 $	967 $
Charges de maintienglobalespar once(compte tenu des coproduits)10,11	1 257	1 066	995
Charges globales par once10	1 443 $	1 192 $	1 079 $
Charges globales par once (compte tenu des coproduits)10,11	1 478	1 232	1 107

Éléments non récurrents Ces coûts ne sont pas représentatifs de notre coût de production et ils ont été exclus du calcul du total des charges décaissées. Les éléments non récurrents pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont trait à une baisse de la valeur nette de réalisation des stocks de remblai de lixiviation à Veladero.

2. Autres

Les autres ajustements pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprennent l’élimination du total des charges décaissées et des crédits au titre des sous-produits relativement aux actifs qui ne produisent qu’un volume d’onces négligeable de 24 M$ (51 M$ en 2021; 104 M$ en 2020), à Pierina, à Golden Sunlight, à Morila jusqu’à ce que cette mine soit cédée en novembre 2020, à Lagunas Norte jusqu’à ce que cette mine soit cédée en juin 2021 et à Buzwagi à compter du quatrième trimestre de 2021.

Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations ne donnant pas le contrôle liées à la production d’or de 2 032 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 923 M$ en 2021; 1 959 M$ en 2020). Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent Nevada Gold Mines, Pueblo Viejo, LouloGounkoto, Tongon, North Mara, Bulyanhulu et Buzwagi jusqu'au troisième trimestre de 2021. Voir la note 5 des états financiers pour un complément d’information.

Charges d’exploration et d’évaluation Les charges d’exploration et d’évaluation et frais liés aux projets sont présentés au titre des mines s’ils soutiennent les activités d’exploitation actuelles des mines et au titre des projets s'ils se rapportent à des projets futurs.
Dépenses d’investissement

Les dépenses d’investissement sont liées uniquement à nos mines d’or et elles sont réparties entre les investissements de maintien des mines et les investissements liés aux projets. Les investissements liés aux projets désignent des dépenses d’investissement liées à des projets nouveaux et à d’importants projets distincts dans des mines en exploitation existantes qui visent l’accroissement la valeur actualisée nette grâce à plus grande production ou à une plus longue durée de vie de la mine. Les projets importants de l’exercice écoulé sont le projet d'agrandissement de Pueblo Viejo, la construction du troisième puits à Turquoise Ridge ainsi que l’agrandissement du remblai de lixiviation de la phase 7 à Veladero.

Réhabilitation – désactualisation et amortissement Ce poste comprend l’amortissement des actifs liés aux provisions pour réhabilitation de nos mines d’or et la désactualisation de la provision pour réhabilitation de nos mines d’or, avec une répartition entre les mines en exploitation et les mines qui ne sont pas en exploitation.
Participations ne donnant pas le contrôle et mines de cuivre

Les frais généraux et d’administration liés aux participations ne donnant pas le contrôle et aux mines de cuivre sont retranchés de ce poste selon un pourcentage des produits des activités ordinaires. Sont aussi retranchés les charges d’exploration et d’évaluation des mines et les charges liées aux projets, les coûts de réhabilitation et les dépenses d’investissement engagés par nos mines de cuivre et par les participations ne donnant pas le contrôle de Nevada Gold Mines (y compris South Arturo), Pueblo Viejo, Loulo-Gounkoto, Tongon, North Mara, Bulyanhulu et Buzwagi (jusqu’au troisième trimestre de 2021). Ce poste tient compte des dépenses

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 117

d’investissement liées à notre participation mise en équivalence à Kibali. Les données ne tiennent pas compte de Pierina, de Golden Sunlight, de Morila jusqu’à ce que cette mine soit cédée en novembre 2020, de Lagunas Norte jusqu’à ce que cette mine soit cédée en juin 2021 ni de Buzwagi à compter du quatrième trimestre de 2021. L’incidence se résume comme suit :

(en millions de dollars)			Exercices clos en
Participation ne donnant pas le contrôle, mines de cuivre et autres	2022	2021	2020
Frais généraux et d’administration	(31) $	(21) $	(25) $
Charges d’exploration et d’évaluation des mines	(27)	(19)	(25)
Réhabilitation – désactualisation et amortissement (mines en exploitation)	(16)	(14)	(14)
Investissements de maintien des mines	(826)	(582)	(530)
Total des charges de maintien globales	(900) $	(636) $	(594) $
Charges d’exploration et d’évaluation de projets et frais liés aux projets	(32) $	(19) $	(25) $
Investissements liés aux projets	(295)	(221)	(132)
Total des charges globales	(327) $	(240) $	(157) $

Onces vendues – selon la quote-part Les données ne tiennent pas compte de Pierina, de Golden Sunlight, de Morila jusqu’à ce que cette mine soit cédée en novembre 2020, de Lagunas Norte jusqu’à ce que cette mine soit cédée en juin 2021 ni de Buzwagi à compter du quatrième trimestre de 2021. Certaines de ces mines ne produisent qu’un volume d’onces négligeable puisqu’elles sont en voie de fermeture ou en surveillance et en entretien.
Coût des produits vendus par once

Les données ne tiennent pas compte du coût des produits vendus attribuable à la mine Pierina, soit 24 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (20 M$ en 2021; 18 M$ en 2020); à la mine Golden Sunlight, de néant pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (néant en 2021; néant en 2020); jusqu’à ce que cette mine soit cédée en novembre 2020, à la mine Morila, de néant et néant, respectivement, pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2022 (néant au 30 septembre 2022; néant en 2021; 22 M$ en 2020); jusqu’à ce que cette mine soit cédée en juin 2021, à Lagunas Norte, de néant, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (37 M$ en 2021; 92 M$ en 2020) et, à compter du quatrième trimestre de 2021, à Buzwagi de néant, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (néant en 2021; néant en 2020). Ces mines ne produisent qu’un volume d’onces négligeable. Le coût des produits vendus pour l’or par once est calculé en tant que coût des produits vendus à l’échelle de nos activités aurifères (exclusion faite des mines en mode fermeture ou surveillance et entretien) divisé par les onces vendues (dans tous les cas selon la quote-part attribuable de Barrick).

10. Données par once

Le coût des produits vendus par once, les charges décaissées par once, les charges de maintien globales par once et les charges globales par once indiqués dans le tableau ci-dessus peuvent différer des montants réels en raison des valeurs arrondies.

11. Coût des coproduits par once

Les charges décaissées par once, les charges de maintien globales par once et les charges globales par once présentées compte tenu des coproduits ne tiennent pas compte de l’incidence des crédits au titre des sous-produits provenant de notre production d’or (déduction faite de la participation ne donnant pas le contrôle), qui sont calculés comme suit :

(en millions de dollars)			Exercices clos en
	2022	2021	2020
Crédits au titre des sous-produits	225 $	285 $	228 $
Participations ne donnant pas le contrôle	(78)	(108)	(92)
Crédits au titre des sous-produits (déduction faite de la participation ne
donnantpas le contrôle)	147$	177$	136$

118 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

ANNEXE A

RENSEIGNEMENTS SUR LES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Notre objectif consiste à être la société d’exploitation aurifère et cuprifère la plus réputée du monde en découvrant, en mettant en valeur et en possédant les meilleurs actifs ainsi qu’en embauchant les personnes les plus talentueuses, de manière à réaliser des rendements durables pour nos propriétaires et nos partenaires. En traitant les intérêts de nos partenaires externes comme étant nôtres, nous devenons le partenaire de choix des gouvernements et des collectivités hôtes, l’employeur de prédilection pour les plus grands talents dans le monde et le choix naturel pour les investisseurs avertis dont la visée est à long terme. Une culture de partenariat : voilà l’authenticité de Barrick, sa marque distinctive et son avantage concurrentiel durable.

Nous avons aussi fait de la culture de partenariat le pivot central de notre structure unique de gouvernance et de direction, le choix le plus approprié au moment actuel de l’histoire de Barrick.

Dans la rubrique intitulée « Notre structure de gouvernance et de leadership » ci-après, nous expliquons le fonctionnement de notre structure de façon circonstanciée et précisions les responsabilités de notre conseil, de notre président exécutif du conseil, de notre administrateur principal et de notre président et chef de la direction.

Le conseil passe en revue et améliore régulièrement et soigneusement nos politiques et pratiques en matière de gouvernance, lesquelles sont conformes à l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et tiennent compte également des règles de la TSX ( règles de la TSX ) et des normes de la NYSE ( normes de la NYSE ), même si la plupart des normes de la NYSE ne s’appliquent pas directement à nous puisque nous sommes une société canadienne. Nous avons résumé ci-dessous les principales différences entre nos pratiques en matière de gouvernance et les normes de la NYSE applicables aux sociétés américaines :

En vertu du paragraphe 303A.08 des normes de la NYSE, les actionnaires sont tenus d’approuver tous les « régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres » et les modifications importantes qui y sont apportées. La définition de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres en vertu des normes de la NYSE vise les régimes qui prévoient la livraison de titres nouvellement émis, ainsi que des régimes qui sont fondés sur des titres qui ont été rachetés sur le marché par la société émettrice aux fins de redistribution aux employés et aux administrateurs. Par contre, en vertu des règles de la TSX, les actionnaires sont tenus d’approuver les mécanismes de rémunération fondés sur des titres seulement si ceux-ci prévoient la livraison de titres nouvellement émis ou des modifications précisées apportées à ces mécanismes. Par conséquent, Barrick ne demandera pas l’approbation des actionnaires en ce qui concerne les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et les modifications apportées à ces régimes, à moins que ces régimes ne visent des titres nouvellement émis ou que les modifications ne constituent des modifications précisées aux termes des règles de la TSX.

Le cadre de gouvernance de Barrick comprend les mandats et les pratiques clés du conseil et de ses comités, les descriptions de poste pour notre président exécutif du conseil, notre administrateur principal et notre président et chef de la direction, ainsi qu’un ensemble de lignes directrices en matière de gouvernance que vous pouvez consulter sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance. D’autres renseignements concernant la gouvernance sont présentés sur le site Web de Barrick, dont notre Code d’éthique et de conduite des affaires et notre politique en matière de présentation de l’information. Vous trouverez de plus amples renseignements sur nos comités du conseil (le comité d’audit et des risques, le comité de la rémunération et le comité ESG et des mises en candidature) sous la rubrique « Comités du conseil », commençant à la page 47 de la présente circulaire.

Mandat et responsabilités du conseil

Le conseil d’administration constitue la voix de tous les propriétaires en établissant les politiques et les priorités de la Société, en phase avec son objet et ses valeurs, et s’assure que la direction exécute ces priorités selon les plus hautes normes. Le conseil a adopté un mandat officiel qui décrit ses principales responsabilités et ses principaux buts et devoirs. Le conseil juge qu’il a librement accès à l’information et qu’il n’est pas restreint dans ses délibérations ni dans sa capacité d’exercer son mandat légal de supervision des affaires commerciales et internes de la Société et il estime que suffisamment de systèmes et de méthodes sont en place pour assurer son indépendance de la direction. Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions, le conseil prend des décisions importantes en matière de politiques, participe à la planification stratégique, délègue à la direction le pouvoir et la responsabilité des activités quotidiennes et passe en revue le rendement et l’efficacité de la direction. Le texte intégral du mandat du conseil, qui est révisé annuellement, est présenté à l’annexe B de la présente circulaire.

Le texte qui suit décrit les principales responsabilités de supervision du conseil.

Planification stratégique

L’une des principales responsabilités du conseil consiste à examiner nos objectifs stratégiques en collaboration avec la direction. Au cours de l’année, le conseil examine les plans et les budgets d’exploitation de la Société, lesquels tiennent compte des occasions et des principaux risques associés à nos activités. Le conseil reçoit régulièrement des mises à jour sur la mise en œuvre de nos stratégies, plans et budgets, nos stratégies en matière de développement durable et de changements climatiques, notre attention accordée aux actifs aurifères de première catégorie et aux actifs cuprifères de première catégorie qui répondent à nos critères d’investissement, notamment un taux de rendement exigé de 15 %, selon les hypothèses de Barrick des cours de l’or et du cuivre à long terme, respectivement, notre stratégie d’aliénation d’actifs secondaires, notre stratégie en matière de dividendes, notre planification de la relève et nos initiatives visant à accroître la diversité au sein du conseil et de la haute direction. Le conseil reçoit aussi des mises à jour régulières sur les contraintes réglementaires, environnementales ou sociales qui peuvent avoir une incidence sur l’atteinte des objectifs commerciaux de la Société.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 119

Surveillance des risques

Le conseil estime qu’une approche en matière de gestion des risques déployée à l’échelle de l’entreprise permet à la Société d’évaluer et d’atténuer la plupart des risques avec efficience et efficacité. Par conséquent, le conseil s’attend à ce que la direction :

maintienne un cadre qui fait en sorte que nous repérons, gérons et atténuons les risques efficacement et de manière à créer la plus grande valeur;
intègre une procédure en vue du repérage, de la gestion et de l’atténuation des risques dans tous nos processus décisionnels importants de sorte que nous puissions réduire les incidences des incertitudes dans le cadre de l’atteinte de nos objectifs;
veille à ce que les contrôles clés sur lesquels nous nous fions pour que la Société atteigne ses objectifs soient supervisés activement pour qu’ils demeurent efficaces; et
fournisse aux membres de la haute direction et aux comités du conseil pertinents l’assurance que les activités de contrôle clés sont efficaces.

Notre modèle de partenariat distinctif et authentique reflète notre conviction que les questions complexes sont mieux comprises et gérées par une équipe de partenaires qui collaborent, particulièrement en ce qui a trait à l’évaluation et la réduction des risques. Notre modèle rationalisé et décentralisé a mené à davantage de collaboration, à une meilleure prise de décisions et à une communication et à un processus de résolution des problèmes plus rapides. En décentralisant davantage notre siège social, nous avons accéléré le rythme auquel l’information circule entre les pôles de leadership et nos mines. Cette structure souple améliore nos processus de gestion des risques en assurant un partage de l’information instantané et une plus grande transparence.

Le conseil surveille les cadres liés au risque d’entreprise et les cadres de contrôle interne de la Société principalement par le truchement du comité d’audit et des risques, lequel est composé entièrement d’administrateurs indépendants. Le comité d’audit et des risques surveille également la conception et l’exécution des programmes de gestion des risques financiers de Barrick. Par l’intermédiaire de ce comité, le conseil surveille aussi la gestion des risques en ce qui a trait aux principaux risques financiers et risques liés à l’information financière, comme ils se rapportent au contrôle interne à l’égard de l’information financière. Le comité d’audit et des risques supervise également la fonction de certification qui est chargée de garantir l’efficacité de la conception et du fonctionnement des contrôles internes associés aux domaines de risque clés. Par le truchement du comité de la rémunération, aussi composé entièrement d’administrateurs indépendants, le conseil surveille la concordance des programmes de rémunération des membres de la haute direction de Barrick avec les priorités stratégiques, y compris les programmes mis en place aux fins de la gestion des risques associés aux pratiques de rémunération et réduire la prise de risques indus. Par le truchement du comité ESG et des mises en candidature, qui est aussi composé entièrement d’administrateurs indépendants, le conseil surveille l’élaboration des programmes de gestion des risques auxquels Barrick est exposée sur les plans de l’environnement, de la santé et sécurité au travail, de la responsabilité sociale d’entreprise et des droits de la personne. Le comité ESG et des mises en candidature est aussi responsable d’assurer la liaison avec le comité d’audit et des risques en ce qui a trait aux risques liés aux questions ESG.

La réunion hebdomadaire d’examen du comité exécutif réunit le président et chef de la direction, le premier vice-président directeur, Affaires stratégiques, le premier vice-président directeur, chef des finances et d’autres membres de la haute direction clés, y compris nos chefs de l’exploitation régionaux, ainsi que d’autres cadres supérieurs. Cet examen du comité exécutif constitue le forum principal où les cadres supérieurs peuvent soulever les risques qui se rattachent à nos activités d’exploitation et à la Société et en discuter de façon plus générale. Au cours des réunions trimestrielles, le conseil et le comité d’audit et des risques reçoivent des mises à jour sur des questions qui ont été soulevées par la direction dans le cadre de ces réunions hebdomadaires.

Au cours de 2022, nous avons continué à fournir au comité d’audit et des risques des renseignements sur les risques concis et pertinents pour faciliter sa surveillance des principaux risques auxquels la Société fait face et sur la façon dont ils sont gérés, dont les risques nouveaux, émergents et à long terme qui pourraient avoir une incidence importante sur le modèle d’affaires de la Société et les perspectives à long terme. Au besoin, des exposés approfondis ont été faits sur des sujets précis afin de permettre une compréhension plus complète des risques et des stratégies d’atténuation des risques de la direction. Par exemple, au cours de 2022, des exposés approfondis ont été faits au comité d’audit et des risques sur un éventail de sujets, dont les risques opérationnels et géopolitiques clés et les stratégies d’atténuation à l’échelle du portefeuille de la Société, dont des mises à jour régulières sur les pressions inflationnistes mondiales et les stratégies de Barrick pour atténuer l’incidence de la hausse des coûts d’énergie et des interruptions de la chaîne d’approvisionnement sur nos activités; les répercussions possibles de la COVID-19 et d’autres maladies infectieuses comme l’Ebola; les risques éventuels et les possibilités liés à la reconstitution et à la mise en valeur future du projet Reko Diq; la gestion des installations de résidus; la stratégie fiscale de Barrick et les risques fiscaux anciens et nouveaux à l’échelle du portefeuille d’actifs de Barrick; l’engagement de Barrick auprès de ses pays hôtes à obtenir l’acceptabilité sociale de ses activités, dont la mise en œuvre de l’entente d’entrée en vigueur visant la réouverture planifiée de la mine Porgera en Papouasie-Nouvelle-Guinée et la convention d’entrée en vigueur conclue avec le gouvernement de la Tanzanie qui a donné lieu au règlement complet et définitif de tous les litiges fiscaux en instance et associés aux actifs en Tanzanie acquis par Barrick auprès d’Acacia Mining plc en 2019; la communication de renseignements associés aux changements climatiques conformément aux recommandations du GIFCC et des mises à jour sur les nouvelles propositions en matière d’information relative aux changements climatiques publiées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes et américaines et l’International Sustainability Standards Board.

120 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

En août 2022, des administrateurs indépendants ont effectué une visite de Nevada Gold Mines pour contrôler le progrès opérationnel et évaluer les principaux enjeux et risques, y compris une visite du site Cortez pour examiner les principales préoccupations liées au projet Goldrush, et ont rencontré le gouverneur du Nevada.

Le tableau suivant résume notre approche, à l’échelle de l’entreprise, à l’égard de la surveillance des risques et de la répartition des responsabilités en cette matière.

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Surveillance exercée par le conseil
Comité d’audit et des risques Comité ESG et des mises en candidature Comité de la rémunération
 Entièrement indépendant  Entièrement indépendant  Entièrement indépendant
Étendue des risques
surveillés : Étendue des risques Étendue des risques
• États financiers, systèmes • Risque financier surveillés : • Responsabilité surveillés : • Veiller à ce que les
• Contrôles internes à l’égard financiers et information financièrede l’information financière •• Principaux risques Cybersécuritéopérationnels ••• GouvernanceEnvironnementSanté et sécurité •• SécuritéDroits de la personnesociale d’entreprise • Harmonisation de la rémunération des membres de la haute direction avec les priorités stratégiques régimes de rémunération n’encouragent pas la prise de risques excessifs
• Risques d’entreprise et • Conformité
cadre de gestion des risques
Groupe de certification Réunions hebdomadaires d’examen du comité Comité de surveillance environnementale et
Il incombe au groupe de certification de fournir exécutif sociale
l’assurance que les contrôles sur lesquels nous Il s’agit d’un examen hebdomadaire intégré de Réunions trimestrielles pour examiner le
nous fions pour gérer l’exposition aux risques sont gestion des risques et d’une revue commerciale à rendement de la Société en matière de
conçus et fonctionnent efficacement. l’échelle de la Société pour cerner, évaluer et développement durable et de conformité à ses
prendre en compte nos risques : politiques en la matière ainsi que pour cerner
rapidement les préoccupations et les possibilités
Groupe Risques Risque stratégique Risque financier associées aux activités de la Société.
Il incombe au groupe Risques de coordonner et de
soutenir l’activité de gestion des risques et des Risque Risque
rapports connexes à l’échelle du Groupe. Le opérationnel réglementaire
groupe Risques intègre la gestion des risques
dans les processus commerciaux fondamentaux. Il
établit aussi des ressources de gestion des
risques et inculque une culture de conscientisation
des risques à l’échelle du Groupe.
Notre accent sur la gestion du risqué associé au développement durable
Directeur exécutif du développement durable
Chefs de l’exploitation
Leaders régionaux
Responsabilité des risques et des occasions liés au développement durable au niveau des sites
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Intégrité des contrôles internes

Il incombe au conseil de surveiller le cadre de contrôle interne de la Société. Le conseil exerce une surveillance des activités de certification conçues pour offrir une assurance de l’efficacité des contrôles internes, essentiellement par l’intermédiaire du comité d’audit et des risques. Le comité d’audit et des risques examine régulièrement les rapports émanant du chef du groupe de gestion des risques et de certification de la Société, et ceux dressés par l’auditeur indépendant, en vue d’évaluer le caractère adéquat et l’efficacité de nos contrôles internes à l’égard de l’information financière et des contrôles et procédures de communication de l’information et autres contrôles considérés comme cruciaux aux fins de la gestion des risques d’entreprise, y compris les risques de cybersécurité.

Par le truchement du comité d’audit et des risques, le conseil surveille les activités de certification relatives à la présentation de l’information comptable et financière et à la publication de l’information. De plus, le comité d’audit et des risques revoit et recommande l’approbation de nos états financiers consolidés et d’autres documents d’information externe et d’audit requis. À chacune de ses réunions, le comité d’audit et des risques se réunit avec l’auditeur externe et le chef de la fonction de certification de Barrick dans le cadre de sa séance habituelle à huis clos. Par l’intermédiaire du comité ESG et des mises en candidature, le conseil surveille les activités de certification liées à notre rendement en matière d’environnement, de santé et sécurité au travail, de responsabilité sociale d’entreprise, de sécurité et des droits de la personne.

Notre vision, notre mission et nos principes directeurs en matière de développement durable

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 121

l’environnement à une échelle plus étendue. L’accent mis sur le développement durable revêt une importance cruciale pour Barrick depuis longtemps et elle est inscrite dans l’ADN de notre Société. Nos engagements à respecter les droits de la personne, à protéger la santé et la sécurité de nos gens et des collectivités locales, à partager les bénéfices tirés de nos activités et à gérer notre empreinte sur l’environnement constituent des enjeux commerciaux fondamentaux et sont intégrés dans nos processus de prise de décisions et dans toutes les facettes de nos activités. Les investisseurs sont invités à consulter notre rapport sur le développement durable pour voir comment nous nous employons à faire une différence positive dans la vie des employés, des parties prenantes, des partenaires d’affaires et des collectivités hôtes partout dans le monde.

Gestion du capital humain et planification de la relève

Nos gens sont la force motrice derrière notre historique de réalisations. Nous aspirons à être un employeur mondial de choix qui attire et maintient en fonction les meilleurs talents pour exploiter notre portefeuille d’actifs exceptionnel et partager notre vision, nos valeurs et notre ambition qui est de devenir la société d’extraction aurifère et cuprifère la plus réputée au monde. Nous engageons des employés et des contractuels partout dans le monde et les avons outillés pour qu’ils travaillent de manière sécuritaire, plus créative et de façon plus gratifiante tous les jours. Nous sommes engagés à faire progresser et à promouvoir une culture de la diversité et de l’inclusion à l’échelle de notre entreprise qui inspire et soutient la croissance de nos employés, sert nos collectivités et façonne une entreprise davantage durable. Notre stratégie en matière de capital humain fait l’objet d’une supervision active par le conseil et le comité exécutif tout au long de l’année.

Nous tirons parti du fait que 11 des 12 administrateurs possèdent une expérience et une expertise dans le perfectionnement et la répartition des talents. Le conseil reçoit régulièrement des mises à jour concernant le bassin de talents et la stratégie en matière de capital humain de la Société, dont l’efficacité est évaluée annuellement dans le cadre du tableau de bord à long terme de la Société (qui peut compter jusqu’à 10 % aux fins de la PILT de nos partenaires) et est suivie dans le cadre de notre rapport annuel sur le développement durable. Les talents constituent aussi un sujet fondamental des réunions hebdomadaires d’examen du comité exécutif.

Notre stratégie en matière de capital humain, notamment notre approche visant à faire avancer et à promouvoir la diversité, demeure un outil prépondérant de changement et d’incidence positifs. Nos domaines prioritaires sont résumés ci-dessous.

Leadership et perfectionnement des talents

Nous appliquons une approche en matière de leadership et de perfectionnement des talents aussi rigoureuse et disciplinée que celle que nous appliquons à notre stratégie d’affaires. Notre approche s’appuie sur le perfectionnement et la promotion des bons talents à l’interne et sur l’embauche des bons talents à l’externe, en mettant l’accent sur le recrutement local, aux fins des occasions professionnelles à l’échelle de notre entreprise mondiale.

Nous investissons dans nos gens par l’entremise de programmes de formation et de perfectionnement de calibre mondial par pays qui sont conçus en fonction des besoins locaux, couvrant l’apprentissage technique, comportemental et informel qui contribuent à ce que nos gens se sentent engagés, valorisés et investis du pouvoir d’agir. Ces programmes, à leur tour, nous aident à répondre à nos objectifs prioritaires stratégiques à l’échelle de nos régions et sites. Nous offrons un soutien à l’avancement professionnel ciblé et accéléré, notamment des tâches enrichies, des occasions de formation par observation et de mentorat, ainsi que des occasions de postes à l’échelle mondiale dans le but de favoriser une culture d’apprentissage continu. Nous discutons en profondeur du perfectionnement des talents et de la planification de la relève à tous les échelons de notre entreprise et nous fournissons une rétroaction constructive et périodique. Nous maintenons aussi une base de données mondiales exhaustive des compétences des employés et des plans de perfectionnement.

Notre approche en matière de leadership et de perfectionnement des talents est résumée ci-dessous.

122 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Formation technique et comportementale Programmes de formation à l’échelle de la Société pour développer un bassin de connaissances techniques et opérationnelles, ainsi que des compétence de supervision et de gestion.

Formation portant sur les compétences Programmes de perfectionnement financières et le sens de affaires des membres de la haute direction et de la direction Approche d’excellence pour Programmes de perfectionnement développer des compétences ciblés à l’intention des employés financières à l’échelle de la Société les plus prometteurs de la Société et aider nos gens à intégrer les pour aider à bâtir les compétences besoins financiers et commerciaux de direction et orienter dans leurs réflexions quotidiennes. l’avancement professionnel.

Initiatives de 2022

 Investissement continu dans les programmes de perfectionnement Compass et destinés aux jeunes professionnels qui sont couronnés de succès

Une initiative de perfectionnement professionnel à l’échelle de la Société à l’intention des employés avec moins de trois ans d’expérience dans le secteur, qui inclut des rotations professionnelles visant divers aspects d’un poste ou d’un site d’exploitation (p. ex. exploration, géologie minière, métallurgie, exploitation minière, traitement, santé et sécurité), combinée à des programmes de mentorat individuel et des plans particuliers de perfectionnement technique et en leadership déployés sur une période de deux à trois ans.

Programme élargi destiné aux talents inexploités

Ce programme offre aux ingénieurs nouvellement diplômés une expérience directe de l’extraction minière souterraine et de la supervision comme une base solide pour leur carrière d’ingénieur minier. Nous avons continué à soutenir des initiatives annuelles de placement de jeunes diplômés dans nos régions d’Amérique latine et Asie-Pacifique, et Afrique et Moyen-Orient dans le but de développer des talents locaux.

Programme élargi de perfectionnement en finance d’entreprise

Le programme a été élargi à l’échelle de la Société et est offert à tous les employés professionnels pour développer des compétences financières, qui favoriseront la promotion des valeurs de propriété, la création d’un esprit d’entreprenariat et l’intégration des besoins financiers et commerciaux dans les réflexions quotidiennes.

 Programmes de perfectionnement des membres de la direction en ligne Programmes ciblés élaborés en partenariat avec des universités réputées en Afrique, en Europe, aux États-Unis pour former la prochaine génération de leaders dans l’entreprise.

Planification de la relève

Le conseil estime que la gestion des talents et la planification de la relève sont essentielles au succès continu de Barrick. Le conseil revoit les questions liées à la relève des leaders aux échelons les plus élevés, y compris le président exécutif du conseil et le président et chef de la direction. Les plans de la relève sont fondés sur les systèmes de gestion des talents de Barrick, qui permettent le repérage des candidats possédant les compétences, l’expérience et leadership nécessaires pour gravir les échelons et occuper les postes de leadership les plus élevés. Un processus d’évaluation des talents est déployé à l’échelle de la Société pour examiner les capacités et le potentiel de nos leaders actuels et émergents et pour soutenir le perfectionnement et la planification de la relève. La Société dispose également d’un plan de relève d’urgence pour faire face à toute situation exigeant un remplacement immédiat du président et chef de la direction.

À chaque réunion ordinaire du conseil prévue au calendrier, le conseil reçoit le rapport des ressources humaines qui couvre la planification de la relève, le recrutement, les considérations en matière de perfectionnement et le maintien en fonction des leaders aux échelons les plus élevés et des personnes qui ont été repérées comme des membres de haute direction possédant de grandes aptitudes et très prometteuses. Ainsi, le conseil est tenu informé de notre bassin de talents à tous les échelons de l’entreprise. Nous menons des évaluations des talents annuelles qui portent sur l’étude de profils individuels, l’identification des niveaux de préparation actuelle, à court terme et à long terme, l’élaboration de plans de perfectionnement individuels et la création de listes de candidats de la relève pour nous assurer d’avoir les bonnes compétences aux bons postes pour atteindre nos objectifs. En outre, Barrick veille au perfectionnement de ses partenaires et de ses gens possédant de grandes aptitudes en favorisant les mutations à d’autres postes à des fins de perfectionnement, le mentorat au travail et la formation à l’interne et à l’externe.

Pour acquérir une meilleure compréhension et une plus grande connaissance de la culture et du bassin de talents de la Société, le conseil rencontre les personnes très prometteuses de la Société. En outre, le conseil se réunit régulièrement avec nos partenaires aux échelons les plus élevés lorsque ceux-ci participent aux réunions du conseil et de ses comités et lors de séances de formation continue. Nos partenaires aux échelons les plus élevés participent aussi à des réunions informelles avec des membres du conseil tout au long de l’année. Cette interaction régulière fait en sorte que les administrateurs apprennent à connaître les personnes qui ont été identifiées comme les futurs leaders possibles de la Société.

Diversité et inclusion

La diversité et l’inclusion constituent des éléments essentiels à une entreprise minière moderne et jouent un rôle crucial dans le cadre de notre mission de transformer des ressources naturelles en avantages durables et en prospérité mutuelle pour nos employés, collectivités locales et gouvernements des pays hôtes. En qualité d’employeur souscrivant aux principes d’équité en matière d’emploi, nous avons pour politique de nommer la personne la plus qualifiée pour l’emploi, sans distinction en fonction du genre, de la race, du handicap, de l’ethnicité, des croyances religieuses ou de l’orientation sexuelle. Nous avons fait des investissements significatifs afin de bâtir une main-d’œuvre efficace multiculturelle

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 123

et multigénérationnelle qui est outillée pour faire face aux défis d’un monde en évolution par l’entremise d’un certain nombre d’initiatives visant à attirer les meilleures personnes avec divers antécédents. Nous déployons notre stratégie visant à créer un milieu de travail plus diversifié et engagé en gardant le cap sur les domaines suivants :

Nous incarnons notre stratégie en matière de développement en priorisant l’embauche locale afin d’augmenter la diversité culturelle et ethnique de notre main-d’œuvre. Nous bâtissons aussi les compétences et aptitudes des travailleurs de nos pays hôtes afin de multiplier notre incidence positive sur les économies locales, régionales et nationales. Au 31 décembre 2022, 96 % de nos employés étaient des ressortissants et notre main-d’œuvre multiculturelle reflète notre engagement.
Nous contribuons au redressement du déséquilibre des genres dans le secteur minier historiquement dominé par les hommes en priorisant des initiatives qui soutiennent la diversité de genre, notamment sur les plans du recrutement et du perfectionnement de femmes à tous les échelons de notre main-d’œuvre, du stage à la direction.
Nous continuons à nous concentrer sur le recrutement et la formation de la prochaine génération des talents miniers ayant le potentiel de devenir les futurs leaders de la Société.
Nous favorisons un environnement inclusif où nos employés sentent que toutes les voix sont entendues et toutes les cultures, respectées, et qu’une diversité de perspectives est non seulement encouragée, mais essentielle à notre succès à long terme.

Notre structure de gestion horizontale et décentralisée engendre notre culture inclusive et fournit à notre équipe de direction un accès direct à nos activités et permet une communication transparente et bidirectionnelle. Nous organisons également des séances annuelles sur l’efficacité des équipes de direction et régionales afin de créer une compréhension commune et un engagement en faveur de la philosophie de haute performance de Barrick. Depuis la fusion, le président et chef de la direction, de concert avec un groupe de base constitué de nos membres de la haute direction, passe environ cinq semaines entières par trimestre dédiées aux examens d’affaires trimestriels avec les équipes de direction régionales et sur les sites avant chaque réunion du conseil. Pendant les semaines restantes du trimestre, le président et chef de la direction et la majorité de nos membres de la haute direction se retrouvent physiquement présents dans nos régions d’exploitation, intégrant l’ADN de Barrick, dirigeant les initiatives clés et évaluant la capacité organisationnelle. Au cours de ces visites sur les sites, nous facilitons des discussions rigoureuses axées sur l’exécution des affaires, la sécurité et le rendement environnemental, de même que sur l’état des projets clés; nous sollicitons la rétroaction directe des employés; et nous offrons à la direction une occasion importante d’interagir avec les nouveaux talents à fort potentiel.

Main-d’œuvre locale et diversité de genre

Notre apport au développement durable n’est pas seulement financier ni ne porte uniquement sur la question d’agir ici et maintenant. Nous formons la prochaine génération de leaders sectoriels des pays où nous exerçons nos activités, priorisons le recrutement local et favorisons l’entrepreneuriat local. En 2022, plus de 96 % de notre main-d’œuvre, y compris 78 % des équipes de direction sur les sites, étaient composés de ressortissants et nous avons contribué à hauteur de quelque 6 G$ à l’achat de biens et de services auprès d’entreprises du pays. Des efforts significatifs ont aussi été faits pour faire progresser le recrutement, la formation et le perfectionnement de femmes talentueuses à tous les échelons de notre main-d’œuvre, du stage à la direction, tandis que nous continuons à contribuer au redressement du déséquilibre des genres dans le secteur minier historiquement dominé par les hommes. Par exemple, Barrick a nommé M[me] Christine Keener à titre de cheffe de l’exploitation pour la région de l’Amérique du Nord de Barrick en février 2022 et M[me ] Poupak Bahamin en qualité de conseillère générale de Barrick avec prise d’effet en avril 2022. En 2022, 22 % de l’ensemble des nouvelles embauches étaient des femmes et nous avons continué à promouvoir activement la diversité de genre à l’échelle de la Société, notamment en offrant des ateliers sur les carrières et des initiatives de perfectionnement du leadership ciblées afin de favoriser davantage la diversité au sein de nos activités et dans les collectivités locales. En outre, nous avons aussi continué à travailler avec les gouvernements locaux pour faire lever les barrières à l’embauche des femmes et nous avons établi des partenariats avec des collectivités locales pour changer les normes culturelles et susciter des prises de conscience sur l’importance et la valeur de l’embauche et l’émancipation économique des femmes au niveau local.

Initiatives en matière de diversité

Politique en matière de diversité

En 2015, conformément à son engagement envers la diversité au sein du conseil et des postes de leadership aux échelons les plus élevés, Barrick a adopté une politique écrite en matière de diversité. En février 2021, après l’examen annuel par le comité ESG et des mises en candidature de la politique en matière de diversité et la recommandation faite par ce dernier au conseil, le conseil a approuvé des modifications de la politique en matière de diversité pour y inclure une cible d’une représentation des femmes d’au moins 30 % au sein du conseil d’ici la fin de 2022. Dans le cadre de notre engagement envers la diversité et en raison de notre ferme conviction qu’une diversité de perspectives rehausse la force organisationnelle, la capacité de résolution de problèmes et la possibilité d’innovation au sein d’une entreprise, en février 2023, le comité ESG et des mises en candidature a recommandé, pour la première fois, la communication du nombre et de la proportion d’administrateurs qui s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique. Aujourd’hui, à l’issue d’un processus rigoureux de recherche et de sélection supervisé par notre comité ESG et des mises en candidature qui s’est déroulé sur plusieurs années et qui a été conçu pour assurer la proposition et la sélection des meilleurs candidats aux postes d’administrateur, compte tenu des activités hautement spécialisées de Barrick et des régions clés dans lesquelles nous exerçons nos activités mondiales, 42 % de notre conseil est composé d’administrateurs qui s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique et les femmes représentent le tiers de tous les administrateurs de Barrick et 40 % de nos administrateurs indépendants.

En ce qui concerne l’étude des candidats à la nomination au conseil, la politique en matière de diversité exige que le conseil et le comité ESG et des mises en candidature examinent des critères de diversité comme le genre, l’âge, l’origine ethnique, l’invalidité, la diversité de pensée ainsi que l’origine géographique. En outre, elle exige du comité ESG et des mises en candidature qu’il considère et recommande, au besoin, la mise en œuvre d’initiatives en vue de promouvoir la diversité de genre au sein du conseil et aux échelons de leadership les plus élevés. Plus

124 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

particulièrement, aux termes de la politique en matière de diversité, le comité ESG et des mises en candidature doit prendre en compte, au moment du repérage et de l’examen des candidats à l’élection ou à la réélection aux postes d’administrateur, le niveau de représentation des femmes au sein du conseil. Conformément à la cible fixée dans la politique en matière de diversité, le comité ESG et des mises en candidature s’efforcera de maintenir un conseil au sein duquel les femmes représentent au moins 30 % des administrateurs. Au besoin, Barrick retient les services d’une société de recherche externe afin d’identifier des candidats potentiels qui répondent aux critères du conseil en ce qui a trait à l’expertise, aux compétences et à la diversité et pour aider Barrick à atteindre ses objectifs de diversité.

De même, aux termes de la politique en matière de diversité, le conseil, le président exécutif du conseil et le président et chef de la direction doivent prendre en compte des critères de diversité, dont le genre, l’âge, l’origine ethnique, le handicap, la diversité de pensée et l’origine géographique, ainsi que le niveau de représentation des femmes au sein de postes de leadership aux échelons les plus élevés lorsqu’il fait des nominations à ces postes. Cependant, la politique en matière de diversité n’établit pas de quotas obligatoires quant à la représentation des femmes dans les fonctions de leadership aux échelons les plus élevés, y compris la haute direction, car le conseil ne croit pas que des quotas obligatoires résulteront nécessairement dans le repérage ou la sélection de meilleurs candidats pour l’entreprise hautement spécialisée de Barrick.

Chaque année, le comité ESG et des mises en candidature examine la politique en matière de diversité et évalue le progrès réalisé par la Société en regard de ses objectifs. Cet examen permet au comité ESG et des mises en candidature d’évaluer sur une base continue l’efficacité de la politique en matière de diversité. Les résultats de l’évaluation du comité ESG et des mises en candidature sont présentés ci-dessous sous l’intitulé « Évaluation de la politique en matière de diversité ».

Diversité au sein du conseil

Barrick a proposé la candidature de douze administrateurs aux fins de l’élection à l’assemblée, y compris quatre administratrices ayant des antécédents diversifiés dont l’élection fera en sorte que les femmes représenteront le tiers du conseil et 40 % des administrateurs indépendants. En supposant que tous les douze candidats sont élus, notre conseil comprendra des gens d’affaires ayant de l’expérience des affaires internationales et des professionnels de l’industrie minière dotés d’une expertise et d’une expérience de travail dans tous les territoires où Barrick exerce maintenant des activités et possédant les compétences, l’expérience professionnelle et les antécédents nécessaires pour que l’entreprise tire le maximum des occasions et puisse faire face aux défis et aux risques qui se posent de la meilleure façon qui soit.

Pour repérer et choisir des candidats potentiels pour le conseil, le comité ESG et des mises en candidature est soucieux des avantages que procure la diversité au sein du conseil et de la nécessité de maximiser l’efficacité du conseil et de son processus décisionnel. La diversité de genre ne constitue qu’un des éléments de la diversité que le conseil juge importants. Le comité ESG et des mises en candidature examine aussi plusieurs autres aspects de la diversité à la lumière des besoins et des objectifs de la Société ainsi que de ses activités au pays et à l’étranger, à savoir les antécédents et l’expérience, l’expertise, la représentation géographique, l’origine ethnique, le milieu culturel, le handicap, l’âge et le genre de chaque candidat. Les membres du conseil actuel ont entre 49 et 77 ans; ils possèdent l’expérience nécessaire pour diriger une entreprise et exercer des activités dans toutes les régions où Barrick exerce ses activités. En outre, nos candidats aux postes d’administrateur possèdent un éventail d’expertise et de connaissances qu’ils ont acquises au sein d’une vaste gamme de secteurs, y compris les mines, la finance, le droit, les infrastructures, les médias, les relations gouvernementales, le pétrole et le gaz, la fabrication et la technologie. Par conséquent, dans sa recherche de nouveaux administrateurs, le comité ESG et des mises en candidature tient compte du niveau de représentation des femmes au sein du conseil, de même que des moyens d’accroître la diversité sur d’autres plans.

Diversité au sein des leaders aux échelons les plus élevés

Pour Barrick, il est important d’assurer la diversité non seulement au sein du conseil, mais à l’échelle de son effectif. Bien que Barrick ne se soit pas dotée d’une cible fixe quant à la représentation des femmes dans des postes de haute direction, aux termes de sa politique en matière de diversité, elle s’est engagée à promouvoir la diversité (y compris la diversité de genre) parmi les leaders aux échelons les plus élevés et examinera la représentation des femmes ainsi que les autres critères de diversité mentionnés ci-dessus dans le cadre de ses délibérations aux fins des embauches et des promotions liées à l’ensemble des postes de leadership aux échelons les plus élevés, y compris les membres de la haute direction.

En repérant et passant en revue des candidats potentiels à des postes de leadership aux échelons les plus élevés, y compris à titre de membres de la haute direction, le conseil examine des facteurs tels que les années de service, l’origine régionale, le mérite, l’expérience et les compétences. En outre, par rapport au processus de repérage et de sélection de candidats pour le conseil, la diversité au sein des postes de leadership aux échelons les plus élevés de la Société est tributaire d’autres facteurs, dont certains sont indépendants de la volonté de la Société, comme le taux de roulement du personnel, le moment où les embauches et les promotions sont faites et le bassin de main-d’œuvre disponible.

Barrick a nommé M[me] Christine Keener à titre de cheffe de l’exploitation pour la région de l’Amérique du Nord de Barrick en février 2022 et M[me] Poupak Bahamin en tant que conseillère générale de la Société en avril 2022. Compte tenu de ces nominations, au 23 mars 2023, cinq femmes occupaient des postes de premières vice-présidentes et de vice-présidentes chez Barrick, représentant 14 % du groupe des viceprésidents de la Société. De plus, trois des membres de la haute direction de la Société sont des femmes (soit 19 %) et 13 % des partenaires sont des femmes.

Évaluation de la politique en matière de diversité

Le comité ESG et des mises en candidature a mené une évaluation de la politique en matière de diversité, notamment nos progrès par rapport aux modifications approuvées par le conseil en 2021 visant à inclure une cible de représentation des femmes d’au moins 30 % au sein du conseil avant la fin de 2022 en comparant les caractéristiques de diversité et les profils du conseil et de l’équipe de haute direction en février 2023 et en février 2022. Le profil du conseil continue de représenter un vaste éventail de régions géographiques, de groupes d’âge, de formation et d’expérience. De plus, les administratrices représentent maintenant le tiers du conseil (en hausse par rapport à 27 % l’année dernière). La cible de 30 % fixée dans la politique en matière de diversité est donc atteinte. Le comité ESG et des mises en candidature estime

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 125

que la candidate proposée à l’assemblée pour la première fois aux fins de l’élection au conseil, M[me] Isela Costantini, apporte une perspective précieuse et des compétences complémentaires au conseil grâce à sa vaste expérience dans les affaires commerciales, gouvernementales et réglementaires en Amérique latine, et sa passion pour le perfectionnement des gens, la constitution d’équipes efficaces et la création de cultures gagnantes cadre parfaitement avec la culture de partenariat de Barrick. M[me] Costantini était la candidate la plus compétente repérée au cours d’un long processus de recrutement à la lumière des besoins du conseil et des priorités de la Société.

La fonction des ressources humaines de la Société veille à ce que des candidatures issues de la diversité soient examinées pour tous les postes de haute direction et à ce que tout conseiller indépendant engagé reçoive l’instruction de présenter une liste de candidats représentant la diversité. Conformément à cette politique, Barrick a nommé M[me ] Christine Keener à titre de cheffe de l’exploitation pour la région de l’Amérique du Nord de Barrick en février 2022 et M[me ] Poupak Bahamin en qualité de conseillère générale de Barrick en avril 2022. Reflet de ces nominations, en date du 23 mars 2023, le pourcentage de femmes membres de la haute direction était de 19 % (soit 3 femmes sur 16).

La représentation des femmes au sein de notre conseil et en tant que membres de la haute direction, partenaires, premières vice-présidentes et vice-présidentes au cours des trois dernières années est la suivante :

Catégorie	25 mars 2021 24 ma	rs 2022 23 mars 2023
	Nombre Pourcentage Nombre	Pourcentage Nombre Pourcentage
Conseil d’administration	2 sur 10 20 % 3 sur 11	27 % 4 sur 12 33 %
Membre de la haute direction	2 sur 13 15 % 3 sur 161	19 % 3 sur 16 19 %
Partenaire	6 sur 39 15 % 6 sur 40	15 % 5 sur 38 13 %
Première vice-présidente et vice- présidente (excluant les membres de la haute direction)	4 sur 23 17 % 3 sur 21	14 % 2 sur 20 10 %
Première vice-présidente et vice- présidente (incluant les membres de la haute direction)	6 sur 36 17 % 6 sur 371	16 % 5 sur 36 14 %

Ce chiffre inclut la nomination de M[me] Christine Keener à titre de cheffe de l’exploitation pour la région de l’Amérique du Nord de Barrick en février 2022 et de M[me ] Poupak Bahamin en tant que conseillère générale de Barrick en date d’avril 2022.

Bien que nos engagements envers la diversité aient produit des améliorations d’un exercice à l’autre au chapitre de la représentation des femmes au conseil, nous reconnaissons qu’il y a encore du travail à faire pour atteindre nos priorités en matière de diversité et contribuer au redressement du déséquilibre des genres dans le secteur minier historiquement dominé par les hommes.

Évaluation de notre président exécutif du conseil, de notre président et chef de la direction et d’autres cadres dirigeants

Le conseil a approuvé des descriptions de poste et les mandats des comités et il a établi un processus d’évaluation de la direction.

Le comité ESG et des mises en candidature, en consultation avec l’administrateur principal, fait une évaluation annuelle du rendement du président exécutif du conseil et en fait rapport au conseil. Le comité de la rémunération, en consultation avec l’administrateur principal, revoit le RTA relatif et absolu sur trois ans de Barrick et recommande au conseil la prime incitative à long terme et la rémunération annuelle du président exécutif du conseil à des fins d’approbation. Une description circonstanciée des critères et de la méthode employés pour évaluer le rendement du président exécutif du conseil ainsi que ses attributions au titre de la rémunération en 2022 est présentée à partir de la page 109.

Le président exécutif du conseil évalue annuellement le rendement du président et chef de la direction en s’appuyant sur les commentaires de l’administrateur principal et en fait rapport au conseil et au comité de la rémunération, au besoin. Le comité de la rémunération recommande au conseil la rémunération annuelle du président et chef de la direction. La rémunération du président exécutif du conseil et du président et chef de la direction est approuvée par nos administrateurs indépendants. Le comité de la rémunération revoit et approuve la rémunération annuelle des autres cadres dirigeants en fonction de l’évaluation annuelle du rendement de ceux-ci et des recommandations sur la rémunération fournies par le président et chef de la direction. Le comité de la rémunération fonde ses recommandations et approbations sur les politiques établies de Barrick en lien avec le rendement de chacun des membres de la haute direction tel qu’il est mesuré par rapport au tableau de bord PIAR communiqué aux actionnaires à l’avance et sur le rendement de la Société, tel qu’il est mesuré par rapport au tableau de bord à long terme de la Société communiqué aux actionnaires à l’avance. La rémunération des membres de la haute direction est examinée dans le contexte de la gérance et de la gouvernance globales de la Société. Une description circonstanciée des critères et de la méthode employés pour évaluer le rendement de notre président et chef de la direction et d’autres cadres dirigeants, ainsi que pour fixer leur rémunération, est présentée à partir de la page 65.

Communications et interaction avec les actionnaires

Nous sommes dotés d’une politique en matière de présentation de l’information qui fait état de notre engagement à communiquer en temps opportun, et de façon complète et exacte, l’information importante concernant la Société à nos actionnaires, à la communauté financière et au public. La Société a adopté des pratiques en matière de présentation de l’information qui font en sorte que l’information importante n’est pas présentée aux investisseurs, aux analystes ou aux autres personnes de façon sélective en violation des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les communications et les réunions avec les actionnaires ou autres personnes respecteront ces pratiques en matière de

126 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

présentation de l’information. Le conseil examine et approuve le contenu des documents d’information d’importance, dont notre rapport annuel, nos rapports trimestriels aux actionnaires, notre notice annuelle et notre circulaire. Vous pouvez consulter un exemplaire de notre politique en matière de présentation de l’information sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance.

L’information concernant nos activités d’exploitation, nos résultats financiers et notre stratégie est présentée périodiquement par les cadres supérieurs au cours de l’exercice sous diverses formes, dont nos rapports annuels et trimestriels, notre notice annuelle, notre rapport sur le développement durable, nos communiqués, nos conférences tenues avec des représentants du secteur et des investisseurs, ainsi que nos rencontres avec des analystes et des investisseurs. La direction tient aussi des conférences téléphoniques et des webdiffusions en lien avec la publication de ses résultats trimestriels et des principaux faits nouveaux touchant l’entreprise dès qu’il est possible de le faire après leur annonce. Ces documents d’information, présentations aux investisseurs, conférences téléphoniques et webdiffusions se retrouvent sur notre site Web au www.barrick.com/investors.

Dans le cadre de nos efforts pour promouvoir une plus grande interaction avec les actionnaires, le conseil a adopté une politique d’interaction avec les actionnaires officielle afin de faciliter un dialogue franc et l’échange d’idées entre la Société, notre conseil et nos actionnaires. Vous pouvez consulter notre politique d’interaction avec les actionnaires sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance. Barrick est heureuse d’annoncer le retour de l’assemblée en format hybride (physique et virtuelle) cette année, à laquelle les actionnaires peuvent assister en personne ou, selon les directives qui figurent dans la présente circulaire, en ligne à partir d’un portail qui offre aux actionnaires la possibilité de poser des questions au conseil et à la direction et d’exercer leurs droits de vote attachés à leurs actions de Barrick. Comme par les années passées, Barrick offre également une webdiffusion en direct de l’assemblée qui peut être visionnée sur notre site Web à l’adresse www.barrick.com/investors/agm. Vous trouverez plus de renseignements à la rubrique « Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote – Procédures de vote » à la page 5.

Les actionnaires peuvent communiquer avec le président exécutif du conseil par la poste (en indiquant sur l’enveloppe la mention « Confidentiel ») ou par courriel aux adresses suivantes :

Société aurifère Barrick À l’attention du président exécutif du conseil TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Courriel : [email protected] c.c. : [email protected]

Les actionnaires peuvent communiquer avec les administrateurs indépendants par la poste (en indiquant sur l’enveloppe la mention « Confidentiel ») ou par courriel aux adresses suivantes :

Société aurifère Barrick À l’attention de l’administrateur principal TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Courriel : [email protected] c.c. : [email protected]

Les actionnaires peuvent communiquer avec le président et chef de la direction par la poste ou par courriel aux adresses suivantes :

Société aurifère Barrick

À l’attention du président et chef de la direction TD Canada Trust Tower Brookfield Place 161 Bay Street, bureau 3700 C.P. 212 Toronto (Ontario) M5J 2S1 Courriel : [email protected]

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 127

Les actionnaires peuvent communiquer leurs points de vue à la direction par l’intermédiaire du service des relations avec les investisseurs de la Société aux adresses suivantes :

Notre structure de gouvernance et de leadership

Nous avons sciemment établi une structure distinctive pour la gouvernance et la direction de Barrick. Dans la présente rubrique, nous présentons les responsabilités de notre conseil, de notre président exécutif du conseil, de notre président et chef de la direction et de notre administrateur principal. De plus, nous expliquons la façon dont ils travaillent ensemble et les raisons pour lesquelles nous continuons d’estimer que cette structure est la bonne pour Barrick à ce moment-ci.

Sous la gouvernance de notre président exécutif du conseil, Barrick a mis en place la stratégie « Retour à l’avant-garde » pour se réapproprier l’ADN initial et authentique de Barrick telle qu’elle était lorsque Peter Munk et ses partenaires l’ont créée et lui redonner toute sa pertinence. Plus précisément, nous entendions rétablir nos quatre éléments fondamentaux : premièrement, une culture de partenariat; deuxièmement, un modèle d’affaires rationalisé, souple et décentralisé; troisièmement, une attention soutenue sur la création de la valeur à long terme, mesurée par les flux de trésorerie disponibles par action; et, quatrièmement, une rigueur et une prudence financières qui se traduisent par une gestion du portefeuille éclairée, une répartition du capital rigoureuse et un bilan sain.

Aujourd’hui, ces éléments centraux continuent de soutenir l’entreprise de Barrick après la fusion. Nous avons mis en œuvre un modèle d’exploitation décentralisée, en réattribuant des rôles aux fonctions d’exploitation au besoin et en éliminant les rôles qui ne sont plus désormais nécessaires. Le siège social établit la stratégie et affecte des personnes et du capital selon les priorités stratégiques de la Société. Les chefs de l’exploitation régionaux décident comment mieux maximiser la valeur à long terme de leurs activités avec les conseils et l’aide des experts du siège social. Ces leaders régionaux travaillent de concert avec nos équipes régionales pour conserver et rehausser l’acceptabilité sociale de nos activités et créer des partenariats solides avec les gouvernements hôtes et les collectivités. Ce modèle rationalisé et décentralisé permet une libre et prompte circulation de l’information à l’échelle de la Société et fait en sorte que les problèmes sont résolus rapidement par les personnes qui les vivent de près. Ce modèle permet aussi nos partenaires de travailler en équipe pour comprendre et gérer les questions complexes de notre entreprise et évaluer et réduire les risques.

Ayant réinstauré le modèle qui a façonné les premiers succès de Barrick, nous désirons devenir la société d’exploitation minière aurifère et cuprifère la plus réputée du monde. Nous prônons une culture axée sur le rendement élevé définie par les principes suivants : un profond engagement envers le partenariat, une exécution de haut niveau constante, l’excellence opérationnelle, la répartition rigoureuse du capital et l’amélioration personnelle continuelle. Nous sommes continuellement à l’affût de talents, recherchons de nouvelles perspectives provenant d’autres secteurs et nous nous imposons le défi de penser différemment. Nous investissons dans la technologie de façon disciplinée pour faire de nous une société plus rapide, plus sécuritaire, plus efficace et plus transparente avec nos partenaires. Notre conseil d’administration est la voix de tous les propriétaires. Il établit les priorités stratégiques de la Société en phase avec notre vision et nos valeurs. Le président exécutif du conseil est lui-même un important propriétaire et il agit en tant que représentant du conseil et des propriétaires. Il veille à ce que les priorités stratégiques établies par le conseil soient exécutées selon les plus hautes normes possible.

Conseil d’administration

Dans le cadre de l’exécution de sa fonction de surveillance, notre conseil d’administration, en tant que voix de tous les propriétaires, revoit avec la direction et établit les priorités de la Société en phase avec nos objectifs et nos valeurs.

Partenaires

Nos priorités sont exécutées par notre partenariat établi en 2015. Au 23 mars 2023, nous comptons 38 partenaires, dont 16 sont des membres de la haute direction. Les partenaires sont les personnes qui font preuve, avec constance, des plus grandes qualités de leadership transformationnel : un attachement inconditionnel aux valeurs de Barrick, la poursuite de l’excellence et de l’innovation et une capacité à motiver et à inspirer les autres. Nos partenaires abordent leur travail avec un souci d’équilibre entre audace et prudence : agir avec célérité tout en faisant preuve de discipline et de diligence. Nos partenaires sont propriétaires de la Société et vivent les succès et les défis de celle-ci avec les actionnaires. Une partie importante de leur rémunération totale est à long terme, sous forme d’UAOR, qui se convertissent en actions de Barrick, lesquelles sont visées par des exigences minimales de détention d’actions ordinaires parmi les plus élevées du marché, renforçant ainsi notre culture de propriété. Les partenaires dont le rendement et le leadership ne répondent pas aux attentes élevées seront démis de leurs fonctions à titre de partenaires.

Président et chef de la direction

128 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

direction, le président et chef de la direction agit conformément aux pouvoirs qui lui sont délégués par le président exécutif du conseil et le conseil. Entre autres fonctions, le président et chef de la direction doit également i) contrôler le rendement opérationnel et la direction stratégique de la Société, ii) gérer le cadre des contrôles internes de la Société, iii) développer les structures du capital, d’entreprise et de gestion appropriées pour s’assurer que les objectifs de la Société soient atteints et iv) faire rapport au président exécutif du conseil et, lorsque cela est approprié, au conseil, du progrès que réalise la Société à l’égard de ses objectifs stratégiques ainsi que des plans à court terme, à moyen terme et à long terme de la Société.

Président exécutif du conseil

Le président exécutif du conseil est nommé par le conseil et, au nombre de ses fonctions principales, il assure l’orientation et la direction du conseil et en facilite le fonctionnement et les délibérations ainsi que l’exécution des fonctions et des responsabilités du conseil énumérées dans son mandat, et il assume la responsabilité des initiatives stratégiques de Barrick décrites ci-après. Outre les responsabilités applicables à tous les autres administrateurs, le président exécutif du conseil a la responsabilité notamment de faire ce qui suit : i) travailler de pair avec le conseil et le président et chef de la direction pour élaborer la stratégie de croissance future de la Société; ii) travailler de pair avec le président et chef de la direction pour repérer les possibilités d’initiatives stratégiques visant à faire croître la valeur de l’entreprise, dont les acquisitions, les coentreprises et les relations d’importance stratégique, ainsi que le dessaisissement de temps à autre d’actifs secondaires; iii) développer et maintenir les relations de la Société avec de futurs partenaires stratégiques et investisseurs dont le capital, l’influence et les connaissances pourraient ajouter une valeur considérable à la Société et au cours de ses actions; iv) travailler de pair avec les membres du conseil consultatif international de Barrick et le président et chef de la direction en vue d’approfondir les relations de Barrick avec les chefs d’État, les chefs de la direction de fonds souverains internationaux et d’autres cadres supérieurs et parties prenantes dans des pays dont l’importance est cruciale pour Barrick; et v) travailler de pair avec le président et chef de la direction et les membres de la haute direction sur des questions fondamentales liées aux relations avec les gouvernements et aux alliances stratégiques.

Dans le cadre de l’exercice de son leadership et de sa direction du conseil, le président exécutif du conseil préside chaque réunion du conseil et travaille en collaboration avec l’administrateur principal afin, notamment, de planifier et d’organiser les activités du conseil. Avec l’administrateur principal, le président exécutif du conseil veille à ce que le conseil possède toute l’information dont il a besoin pour fonctionner efficacement en tout temps, y compris, au besoin, au moyen de communications entre les réunions du conseil. Le président exécutif du conseil agit à titre de lien principal entre le conseil et le président et chef de la direction et il rencontre les représentants de nos actionnaires et d’autres partenaires au nom du conseil. Il incombe également au président exécutif du conseil de mener une évaluation annuelle du rendement de notre président et chef de la direction avec la participation de l’administrateur principal.

Administrateur principal

Compte tenu du fait que le président exécutif du conseil n’est pas un administrateur indépendant, les administrateurs indépendants élisent, après chaque assemblée annuelle, un administrateur indépendant qui agit à titre d’administrateur principal. L’administrateur principal assure un leadership au sein du conseil et, plus particulièrement, auprès des administrateurs indépendants. L’administrateur principal facilite le fonctionnement indépendant du conseil par rapport à la direction, agit à titre de personne-ressource indépendante pour les administrateurs et les actionnaires et aide à maintenir et à améliorer la qualité de la gouvernance de la Société. Le conseil a adopté une description de poste rigoureuse pour notre administrateur principal, qui comprend, notamment, les pouvoirs et les responsabilités suivants :

donner son avis au président exécutif du conseil au sujet de l’ordre du jour de chaque réunion du conseil et, en dernier ressort, approuver cet ordre du jour (y compris les points qui s’y ajoutent) ainsi que les documents y afférents;
approuver le calendrier des réunions du conseil en s’assurant que suffisamment de temps est accordé pour la discussion de tous les points à l’ordre du jour;
présider les réunions du conseil en l’absence du président exécutif du conseil ou lorsque celui-ci est (ou pourrait être perçu comme étant) en conflit d’intérêts;
présider les séances à huis clos des administrateurs indépendants après chaque réunion du conseil;
convoquer les réunions des administrateurs indépendants ou du conseil, au besoin;
informer le président exécutif du conseil des décisions prises et des suggestions formulées au cours des réunions des administrateurs indépendants ou des séances à huis clos;
faciliter la communication entre les administrateurs indépendants et le président exécutif du conseil, notamment en présentant le point de vue, les préoccupations et les questions de celui-ci à ces administrateurs et soulever, auprès du président exécutif du conseil, s’il y a lieu, les points de vue, préoccupations et questions de ceux-ci;
interagir avec le président exécutif du conseil entre les réunions du conseil et l’aider pour informer les administrateurs indépendants et interagir avec eux;
superviser le processus d’évaluation annuelle du conseil et de chaque administrateur;
interagir avec chaque administrateur individuellement en ce qui concerne le rendement et le fonctionnement du conseil, de ses comités et d’autres questions liées à l’évaluation, au besoin, et sonder chaque administrateur pour savoir s’il a des préoccupations quant à la mise en candidature d’autres administrateurs;

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 129

fournir des commentaires quant à l’évaluation annuelle du rendement du président et chef de la direction effectuée par le président exécutif du conseil;
donner son avis au comité ESG et des mises en candidature dans le cadre de son évaluation du rendement du président exécutif du conseil;
fournir un leadership au conseil lorsque le président exécutif du conseil est, ou pourrait être perçu comme étant, en conflit d’intérêts dans le cadre de l’examen d’un conflit d’intérêts déclaré ou éventuel touchant un administrateur;
se mettre à la disposition des actionnaires et de toute autre partie prenante clé à des fins de consultation ou de communication directe, s’il y a lieu; et
retenir, pour le compte du conseil, les services des conseillers indépendants que le conseil ou les administrateurs indépendants jugent nécessaires ou appropriés.

J. Brett Harvey agit à titre d’administrateur principal depuis décembre 2013. Il a été président du comité de la rémunération de Barrick de juillet 2012 à décembre 2018 et il agit à titre de président du comité d’audit et des risques depuis janvier 2019. En 2022, M. Harvey a joué un rôle fondamental à titre d’administrateur principal dans bon nombre de projets clés du conseil. Il a notamment donné son avis au président exécutif du conseil relativement à l’ordre du jour et aux documents y afférents aux fins des réunions du conseil, présidé toutes les réunions des administrateurs indépendants qui ont eu lieu au cours de l’exercice, facilité la communication entre les administrateurs indépendants et le président exécutif du conseil, collaboré avec le comité ESG et des mises en candidature dans le cadre de l’évaluation du rendement du président exécutif du conseil et participé à l’évaluation annuelle du rendement du président et chef de la direction par le président exécutif du conseil. En outre, en 2022, M. Harvey a participé à des discussions avec un certain nombre de nos plus importants investisseurs représentant environ 30 % des actions émises et en circulation de Barrick (en date du 31 décembre 2022) pour discuter de divers sujets dont notre rendement, la stratégie en matière de développement durable, les objectifs environnementaux, la stratégie en matière de capital humain, le maintien de la surveillance active des risques compte tenu des forces géopolitiques de plus en plus complexes et les questions de rémunération des membres de la haute direction, ainsi que les priorités clés en matière de gouvernance, dont la composition, la diversité et le renouvellement du conseil.

Le conseil a adopté les descriptions de poste pour le président exécutif du conseil, l’administrateur principal et le président et chef de la direction. Chaque comité du conseil possède un mandat qui établit aussi le rôle et les responsabilités de son président. Ces descriptions de poste se trouvent sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance.

Le conseil estime que la structure actuelle de gouvernance et de leadership de Barrick est cruciale pour le succès continu et durable de Barrick. De fait, nous estimons que notre président exécutif du conseil joue un rôle essentiel pour assurer que notre partenariat continue d’atteindre les buts ambitieux que nous nous sommes fixés au profit de toutes les parties prenantes. Le conseil estime qu’il fonctionne efficacement dans le cadre de sa structure actuelle et que celle-ci, qui se caractérise notamment par la composition d’un conseil comprenant 83 % d’administrateurs indépendants (en supposant que tous les candidats sont élus) et le rôle important de l’administrateur principal, fournit des garanties de surveillance appropriées.

Gouvernance

Par le truchement du comité ESG et des mises en candidature, qui est composé entièrement d’administrateurs indépendants, le conseil supervise les pratiques exemplaires en matière de gouvernance, élabore des lignes directrices à cet égard et établit les structures et les politiques appropriées pour permettre au conseil de fonctionner efficacement et en toute indépendance à l’égard de la direction. Le comité ESG et des mises en candidature recommande au conseil les modifications à apporter aux politiques en matière de gouvernance, au besoin, et le conseil approuve nos lignes directrices en matière de gouvernance annuellement.

Composition du conseil et mise en candidature des administrateurs

Les actionnaires élisent les administrateurs chaque année pour un mandat qui prend fin à l’assemblée annuelle suivante ou lorsque leurs remplaçants sont élus ou nommés. Les actionnaires votent pour des administrateurs particuliers. Entre les assemblées des actionnaires, le conseil peut nommer d’autres administrateurs, pour autant que le nombre additionnel d’administrateurs nommés ne dépasse pas le tiers des administrateurs actuels qui n’ont pas été nommés à titre d’administrateurs additionnels. Les statuts de la Société prévoient que le nombre d’administrateurs devant siéger au conseil est d’au moins 5 et d’au plus 20.

Il incombe au comité ESG et des mises en candidature de repérer des candidats potentiels et d’examiner leur profil, puis de recommander des candidatures au conseil à des fins d’approbation. Le comité ESG et des mises en candidature vise à faire en sorte que le conseil possède un vaste éventail d’expérience et d’expertise de façon à remplir efficacement son mandat et constituer un atout pour la Société, dans son ensemble et par l’intermédiaire de ses trois comités permanents. Pour promouvoir cet objectif, le comité ESG et des mises en candidature supervise un processus qui permet d’identifier les domaines d’expérience et d’expertise dont le conseil a besoin à moyen terme.

130 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Le tableau ci-dessous présente ces domaines d’expérience et d’expertise et les principaux domaines dans lesquels les candidats aux postes d’administrateur estiment posséder de l’expérience qui sera bénéfique au conseil.

	Bristow	Cai	Cisneros	Coleman	Costantini	Evans	Greenspun	Harvey	Kabagambe	Quinn	Silva	Thornton
Exploitation minière	✓							✓		✓
Santé, sécurité et environnement	✓							✓	✓		✓
Répartition du capital et connaissances financières	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓		✓
Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓
Exécution de fusions et acquisitions	✓	✓		✓	✓	✓	✓			✓		✓
Expérience en commerce international et partenariats mondiaux	✓	✓	✓	✓	✓	✓			✓	✓	✓	✓
Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités	✓											✓
			✓		✓		✓		✓		✓

Gestion des risques	✓	✓		✓	✓	✓		✓		✓	✓	✓

Descriptions des domaines d’expérience et d’expertise

Exploitation minière : Expérience à un échelon élevé dans l’activité minière, notamment au chapitre de la production, de l’exploration, des réserves, des projets d’investissement et de la technologie connexe. Familiarité avec l’établissement des attentes en matière de rendement, la poursuite d’améliorations continues au moyen de normes opérationnelles très élevées, du développement des capacités de leadership opérationnel et de la promotion de l’innovation.
Santé, sécurité et environnement : Connaissance ou expérience des pratiques de premier plan en matière de santé, de sécurité et d’environnement et des exigences connexes, y compris les pratiques en matière de développement durable et de responsabilité sociale d’entreprise et de communication de l’information à cet égard.
Répartition du capital et connaissances financières : Expérience dans la surveillance de la répartition du capital pour assurer la réalisation de rendements financiers supérieurs ajustés en fonction des risques, y compris le renforcement de notre structure du capital, l’évaluation des décisions d’investissement en capital, l’établissement et l’application de seuils à l’égard des rendements financiers, l’optimisation des portefeuilles d’actifs et la connaissance ou l’expérience de la comptabilité financière et du financement d’entreprise.
Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat : Compréhension profonde des processus clés pour assurer une répartition optimale du capital humain, notamment sur les plans du recrutement, de la motivation et du maintien en fonction des talents aux niveaux les plus élevés. Familiarité avec les structures de partenariat et les cultures connexes. Expérience dans des domaines comme l’établissement d’objectifs de rendement, la conception de régimes de rémunération, l’appariement des ressources humaines et des postes, la planification de la relève et la conception organisationnelle.
Exécution de fusions et acquisitions : Expérience dans l’évaluation et l’exécution de fusions, d’acquisitions et de ventes d’actifs, y compris la formation de partenariats et de coentreprises avec des sociétés partout sur le globe.
Expérience en commerce international et partenariats mondiaux : Expérience en conduite des affaires à l’échelle internationale, dont une exposition à une diversité d’environnements politiques, culturels et réglementaires. Familiarité avec les fonctions clés des partenariats avec les gouvernements hôtes, les collectivités locales, les peuples autochtones, les organisations non gouvernementales et les autres parties prenantes et compréhension de la façon d’établir et de renforcer ces partenariats.
Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités : Expérience avec le fonctionnement des politiques gouvernementales et des politiques publiques et réglementaires au Canada, aux États-Unis et à l’échelle internationale. Familiarité avec l’engagement auprès des collectivités.
Gestions des risques : Connaissance des principes et des pratiques de gestion des risques et compréhension d’une partie ou de la totalité des domaines de risques les plus importants auxquels la Société fait face et une capacité à sonder les contrôles des risques et les expositions aux risques.

Nous estimons que nos candidats aux postes d’administrateur doivent représenter un bon équilibre entre, d’une part, les compétences et l’expérience nécessaires pour obtenir et maintenir l’acceptabilité sociale de nos activités et, d’autre part, l’expertise technique et opérationnelle et les compétences financières et commerciales requises. En fonction de leur évaluation de l’expérience et des forces dont dispose actuellement le conseil et des besoins de la Société, le comité ESG et des mises en candidature et le conseil déterminent les compétences,

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 131

aptitudes et qualités que Barrick devrait rechercher chez les nouveaux membres du conseil. En recommandant les candidats, le comité ESG et des mises en candidature évalue la capacité de contribuer à la gestion efficace de la Société, compte tenu des besoins de la Société et des antécédents, de l’expérience, de la vision, des compétences et des connaissances des candidats qui sont appropriés et bénéfiques pour la Société. En lien avec la politique en matière de diversité de Barrick, le comité et le conseil examinent aussi des critères de diversité comme le genre, l’âge, l’origine ethnique et la diversité de pensée.

Les candidats aux postes d’administrateur sont recommandés au conseil par le comité ESG et des mises en candidature. Dans le cadre du repérage de candidats, le comité consulte de façon générale les autres membres du conseil et retient les services de consultants externes pour l’aider à recruter les meilleurs candidats possibles et il peut aussi consulter des parties prenantes clés. Au cours du processus de mise en candidature des administrateurs, le comité fournit des mises à jour au conseil et sollicite des commentaires sur les candidats. Les nouveaux candidats participent à une entrevue avec les membres du comité et d’autres administrateurs, au besoin. Au terme du processus, le comité soumet des recommandations sur la composition du conseil au conseil plénier, qui approuve les candidats aux fins de soumission aux actionnaires et d’élection au conseil.

Barrick a proposé la candidature de douze administrateurs aux fins de l’élection à l’assemblée, qui représentent collectivement la somme des connaissances et des expériences pertinentes requises pour notre entreprise et qui agissent à titre de porte-parole des propriétaires, en élaborant des priorités stratégiques pour créer de la valeur à long terme par action et faire en sorte que Barrick mette fructueusement en œuvre ces priorités. Notre conseil comprend des gens d’affaires ayant de l’expérience des affaires internationales et des professionnels de l’industrie minière dotés d’une expertise et d’une expérience de travail dans tous les territoires où Barrick exerce ses activités; il réunit divers points de vue et diverses perspectives, affichant les compétences, l’expérience professionnelle et les antécédents culturels nécessaires pour que l’entreprise tire le maximum des occasions et puisse faire face aux défis et aux risques qui se posent de la meilleure façon qui soit.

Aux fins de notre engagement à l’égard du renouvellement réfléchi du conseil et de la diversité, nous avons nommé sept nouveaux administrateurs au conseil depuis la clôture de la fusion le 1[er] janvier 2019, dont quatre administratrices ayant des antécédents diversifiés, soit M[mes] Loreto Silva, Anne Kabagambe, Helen Cai et Isela Costantini en août 2019, en novembre 2020, en novembre 2021 et en novembre 2022, respectivement, à l’issue d’un processus de recherche rigoureux supervisé par notre comité ESG et des mises en candidature. Se présentant à l’élection pour la première fois à l’assemblée, M[me] Isela Costantini est une femme d’affaires internationale qui apporte une perspective précieuse et des compétences complémentaires au conseil grâce à sa vaste expérience dans les affaires commerciales, gouvernementales et réglementaires en Amérique latine, et sa passion pour le perfectionnement des gens, la constitution d’équipes efficaces et la création de cultures gagnantes cadre parfaitement avec la culture de partenariat de Barrick. M[me ] Costantini était la candidate la plus compétente repérée au cours d’un long processus de recrutement entrepris par le comité ESG et des mises en candidature à la lumière des besoins du conseil et des priorités de la Société.

Cette évolution de notre conseil démontre notre engagement à l’égard du renouvellement de notre conseil dans la perspective d’en accroître la diversité. Aujourd’hui, à l’issue d’un processus rigoureux de recherche et de sélection supervisé par notre comité ESG et des mises en candidature qui s’est déroulé sur plusieurs années et qui a été conçu pour assurer la proposition et la sélection des meilleurs candidats aux postes d’administrateur, compte tenu des activités hautement spécialisées de Barrick et des régions clés dans lesquelles nous exerçons nos activités mondiales, 83 % de nos administrateurs sont indépendants, 42 % de notre conseil est composé d’administrateurs qui s’identifient comme issus de la diversité raciale et/ou ethnique et les femmes représentent le tiers de tous les administrateurs de Barrick et 40 % de nos administrateurs indépendants.

Attentes envers les administrateurs

Le conseil a adopté des lignes directrices en matière de gouvernance afin de promouvoir le fonctionnement efficace du conseil et de ses comités. Ces lignes directrices renferment les attentes quant à la façon dont le conseil devrait gérer ses affaires et s’acquitter de ses responsabilités. Entre autres choses, les lignes directrices établissent les attentes en matière de présence minimale des administrateurs à toutes les réunions du conseil et des comités, fixées à 75 % de celles-ci, sous réserve de circonstances atténuantes, et l’exigence selon laquelle les administrateurs doivent faire tous les efforts raisonnables pour assister à notre assemblée annuelle des actionnaires. Tous les administrateurs ont respecté cette exigence en 2022. De plus, les lignes directrices prévoient une exigence minimale en matière d’actionnariat applicable aux administrateurs. Tous les administrateurs sauf M[mes] Silva, Kabagambe, Cai et Costantini ont jusqu’au 9 août 2024, 4 novembre 2025, 3 novembre 2026 et 2 novembre 2027, respectivement, pour respecter leurs exigences en matière d’actionnariat.

Politique sur le vote majoritaire

La Société a adopté une politique sur le vote majoritaire dans ses lignes directrices en matière de gouvernance, laquelle peut être consultée sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance. Aux termes de cette politique, dans le cadre d’une élection, le candidat proposé au poste d’administrateur à l’égard duquel le nombre d’abstentions de vote est supérieur au nombre de voix exprimées en faveur de son élection doit présenter sans délai sa démission au président exécutif du conseil ou, dans le cas du président exécutif du conseil, à l’administrateur principal, avec prise d’effet au moment où le conseil accepte cette démission. Cette politique s’applique seulement aux élections d’administrateurs sans concurrence dans le cadre desquelles le nombre de candidats correspond au nombre d’administrateurs devant être élus.

132 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Le comité ESG et des mises en candidature examinera avec célérité l’offre de démission présentée par l’administrateur et recommandera au conseil de l’accepter ou non; toutefois, le conseil doit accepter la démission en l’absence de circonstances exceptionnelles. Le conseil disposera de 90 jours pour prendre une décision définitive et l’annoncer par voie de communiqués, dont une copie sera fournie à la TSX conformément à la procédure standard de Barrick. L’administrateur en question ne prendra pas part aux délibérations du comité ou du conseil portant sur son offre de démission. Si la démission est acceptée, le conseil peut nommer un autre administrateur pour le remplacer.

Limites de la durée des mandats

Barrick n’impose pas de limites à la durée des mandats des administrateurs ni n’est dotée d’une politique sur l’âge de la retraite pour ses administrateurs. En effet, le conseil est d’avis que de telles limites et l’âge de la retraite obligatoire constituent des mécanismes arbitraires de destitution d’administrateurs qui, malgré leur valeur et leur expérience, sont forcés de quitter le conseil uniquement en raison de la durée de leurs services ou de leur âge. Nous estimons que les administrateurs devraient plutôt être évalués en fonction de leur capacité à continuer d’apporter une contribution significative. L’évaluation annuelle du rendement des administrateurs de Barrick porte sur les forces et les faiblesses des administrateurs et sur leur apport, ce qui, de notre point de vue, constitue un moyen plus efficace pour évaluer le rendement des administrateurs et prendre des décisions sur la nécessité de destituer ou non un administrateur en raison d’un rendement ne répondant pas aux attentes. Voir la rubrique « Évaluations du rendement annuelles » à la page 139.

Indépendance

Le conseil estime qu’il doit être indépendant de la direction pour être efficace. Le conseil a adopté des normes en matière d’indépendance des administrateurs conformes aux normes de la NYSE et au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et a adopté une politique aux termes de laquelle les deux tiers au moins de nos administrateurs doivent être indépendants. Pour qu’un administrateur soit considéré comme « indépendant », le conseil doit rendre une décision annuellement, par voie de résolution, affirmant que l’administrateur en cause n’a pas de relation importante (par exemple à titre d’associé, d’actionnaire ou de membre de la direction d’une autre entité qui a une relation importante avec la Société), directe ou indirecte, avec la Société, autre qu’à titre d’administrateur, dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait une incidence sur la capacité de l’administrateur à exercer un jugement indépendant en qualité d’administrateur. Dans chaque cas, le conseil procédera à une revue de tous les faits et circonstances pertinents. Les normes en matière d’indépendance sont plus strictes en ce qui concerne les membres du comité d’audit et des risques, tel que le requièrent le Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et les normes de la NYSE, et les membres du comité de la rémunération, tel que le requièrent les normes de la NYSE. Tous les membres du comité d’audit et des risques et du comité de la rémunération remplissent les exigences additionnelles canadiennes et américaines en matière d’indépendance qui s’appliquent aux membres des comités d’audit et des comités de la rémunération de sociétés ouvertes.

En général, un administrateur ne sera pas considéré comme « indépendant » s’il remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :

a) l’administrateur est, ou a été au cours des trois dernières années, salarié de la Société ou de l’une quelconque de ses filiales;
b) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est, ou a été au cours des trois dernières années, membre de la haute direction de la Société;
c) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est un associé actuel d’une société qui est l’auditeur interne ou externe de la Société;
d) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, a été au cours des trois dernières années (mais n’est plus) un associé ou un salarié de l’auditeur interne ou externe de la Société et a participé personnellement à l’audit de la Société durant cette période;
e) l’administrateur est un salarié actuel de l’auditeur interne ou externe de la Société;
f) un membre de la famille immédiate de l’administrateur est un salarié actuel de l’auditeur interne ou externe de la Société et cette personne participe aux activités d’audit, d’assurance ou de conformité fiscale (mais non de planification fiscale) de cette société;
g) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, a reçu plus de 75 000 $ CA comme rémunération directe de la Société pour toute période de 12 mois au cours des trois dernières années, à l’exclusion de la rémunération versée en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur ou liée aux comités du conseil ou reçue dans le cadre d’un régime de retraite ou toute autre rémunération différée, si cette rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services;
h) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est ou a été au cours des trois dernières années membre de la haute direction d’une autre société au sein de laquelle l’un des membres de la haute direction actuels de la Société siège ou siégeait alors au comité de la rémunération; ou
i) l’administrateur, ou un membre de sa famille immédiate, est un membre de la haute direction ou un salarié d’une société qui a fait à la Société ou qui a reçu de celle-ci, pour des biens ou services, des paiements qui dépassent, au cours de l’un quelconque des trois derniers exercices, le plus élevé des montants suivants, soit 1 000 000 $ ou 2 % des produits d’exploitation bruts consolidés de cette société.

Un « membre de la famille immédiate » inclut le conjoint, les père et mère, l’enfant, le frère ou la sœur, le beau-père ou la belle-mère, le gendre ou la belle-fille, le beau-frère ou la belle-sœur de l’administrateur et toute autre personne (autre que les employés domestiques) qui partage sa résidence. Les services que fournit un administrateur en qualité de membre de la haute direction d’un organisme à but non lucratif ne compromettront pas son indépendance si, au cours des trois dernières années, les dons de charité qu’a versés la Société à cet organisme, au cours d’un exercice, ne dépassaient pas, au total, le plus élevé des montants suivants, soit 1 000 000 $ ou 2 % des derniers produits d’exploitation bruts consolidés publiés de cet organisme. Avec le concours du comité ESG et des mises en candidature, le conseil a examiné

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 133

les relations de Barrick avec chacun des candidats aux postes d’administrateur et il a déterminé que dix des douze candidats aux fins de l’élection des administrateurs à l’assemblée étaient indépendants comme il est présenté ci-dessous.

	Membre de la
Nom	haute direction	Indépendant	Non indépendant	Raison du manque d’indépendance
Mark Bristow	✓		✓	Président et chef de la direction de la Société
Helen Cai		✓
Gustavo A. Cisneros		✓
Christopher L. Coleman		✓
Isela A. Costantini		✓
J. Michael Evans		✓
Brian L. Greenspun		✓
J. Brett Harvey		✓
Anne Kabagambe		✓
Andrew J. Quinn		✓
Loreto Silva		✓
John L. Thornton	✓		✓	Président exécutif du conseil de la Société

Sièges au sein d’autres conseils de sociétés et appartenance commune à des conseils d’administration externes

Le conseil n’a pas adopté de lignes directrices établissant le nombre précis d’autres conseils et comités auxquels un administrateur peut siéger, mais les membres du comité d’audit et des risques qui siègent au comité d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes doivent obtenir l’approbation du conseil et la décision selon laquelle ce mandat ne nuira pas à la capacité du membre de participer efficacement au comité d’audit et des risques. Les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société prévoient que les administrateurs devraient prendre en compte le fait que siéger au conseil et à des comités exige beaucoup de temps et d’efforts pour qu’ils s’acquittent adéquatement de leurs responsabilités et que la participation à des conseils ou à des comités d’autres sociétés devrait s’inscrire dans le respect des normes en matière de conflits d’intérêts de la Société, telles qu’elles sont énoncées dans notre Code d’éthique et de conduite des affaires.

Le comité ESG et des mises en candidature a mené un examen annuel de l’appartenance de chaque administrateur à d’autres conseils d’administration et du temps requis pour honorer ces engagements, afin de s’assurer que tous les administrateurs sont en mesure de consacrer le temps et l’attention requis par leurs responsabilités conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance de la Société. Pour cet examen, le comité ESG et des mises en candidature a examiné les questions suivantes et pris des décisions sur celles-ci :

M. Thornton est administrateur de Ford Motor Company ( Ford ) depuis 1996 et il a été nommé administrateur d’AltC Acquisition Corp. ( AltC ), une société d’acquisition à vocation particulière, en mai 2021. Après avoir examiné l’investissement en temps passé et prévu des administrateurs d’AltC, de même que les compétences et perspectives distinctives que M. Thornton apporte au conseil d’AltC, ainsi que le dévouement de M. Thornton à Barrick, son rôle fondamental dans la direction du conseil et l’avancement des initiatives stratégiques de Barrick et le relevé exemplaire de ses présences aux réunions du conseil de Barrick et aux réunions du conseil de Ford et d’AltC, le comité ESG et des mises en candidature a déterminé que la nomination de M. Thornton au conseil d’administration d’AltC et le fait qu’il en demeure membre n’entraverait pas sa capacité à s’acquitter adéquatement de ses responsabilités en tant que président exécutif du conseil de Barrick.
M. Evans est président et administrateur d’Alibaba Group Holding Ltd. ( Alibaba ) et en tant qu’administrateur de Farfetch Limited ( Farfetch ). Alibaba est un investisseur dans Farfetch et fait partie d’une coentreprise avec elle et M. Evans siège au conseil d’administration de Farfetch à titre de représentant d’Alibaba dans le cadre de ses tâches comme président d’Alibaba. À ce titre, il ne reçoit aucune rémunération forfaitaire en contrepartie des services qu’il fournit en qualité d’administrateur de Farfetch, il n’est membre d’aucun comité du conseil de Farfetch et il ne détient aucun titre de capitaux propres de Farfetch. M. Evans affiche aussi un relevé exemplaire de présences aux réunions du conseil de Barrick et aux réunions du conseil d’Alibaba et de Farfetch. En outre, l’expertise financière considérable de M. Evans, sa vaste expérience en commerce international et sa profonde compréhension des partenariats cruciaux au succès continu de la Société apportent un ensemble de compétences exceptionnel au conseil qui complète les compétences de nos autres administrateurs. Compte tenu de ces facteurs, le comité ESG et des mises en candidature a déterminé que le siège de M. Evans au conseil de Farfetch n’entraverait pas sa capacité à s’acquitter adéquatement de ses responsabilités en tant qu’administrateur de Barrick.
M[me ] Costantini est administratrice de trois sociétés ouvertes, Bladex SA, San Miguel SA et Prosegur SA. Elle est aussi cheffe de la direction de Grupo Financiero GST ( Grupo Financiero ), société fermée de gestion d’actifs. Grupo Financiero est une société de portefeuille qui dessert le marché financier argentin local et, à titre de cheffe de la direction de Grupo Financiero, M[me] Costantini est chargée de soutenir et de conseiller les équipes de direction qui exploitent les sept sociétés de portefeuille de Grupo Financiero. Compte tenu des compétences complémentaires que M[me] Costantini apporte au conseil de Barrick en raison de sa vaste expérience dans les affaires commerciales, gouvernementales et réglementaires en Amérique latine, et compte tenu de la taille et de l’envergure de Grupo Financiero et de sa structure de société de portefeuille (dont les équipes de gestion des sociétés de portefeuille sont chargées de la gestion quotidienne de leurs entreprises respectives), de la nature des responsabilités de M[me] Costantini à titre de cheffe de la direction de Grupo Financiero, et de son assiduité exemplaire comme administratrice de Bladex SA, San Miguel SA et Prosegur SA, le comité ESG et des mises en candidature a décidé que le mandat de M[me] Costantini comme administratrice auprès de

134 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

trois sociétés ouvertes (en plus de Barrick) et son rôle de cheffe de la direction de Grupo Financiero ne nuiraient pas à sa capacité de s’acquitter correctement de ses responsabilités d’administratrice de Barrick.

Le conseil a adopté des lignes directrices limitant à deux le nombre d’instances d’appartenance commune à des conseils à quelque moment que ce soit et interdit à tout membre de la haute direction de Barrick aux échelons les plus élevés de siéger au conseil d’administration d’une autre société ouverte si l’un quelconque des membres de la haute direction de cette société aux échelons les plus élevés siège au conseil d’administration de Barrick. Une appartenance commune se produit quand deux administrateurs ou plus de Barrick siègent ensemble au conseil d’une autre société ouverte. En date du 23 mars 2023, aucune appartenance commune à des conseils n’était à signaler.

Autres mécanismes pour assurer l’indépendance

Le conseil a établi d’autres politiques et pratiques importantes en matière de gouvernance pour accroître l’indépendance du conseil, dont celles-ci :

Le mandat de chaque comité prévoit que le comité peut recourir à des services de consultants externes aux frais de Barrick.
Pour faciliter une discussion franche et ouverte entre les administrateurs, nos lignes directrices en matière de gouvernance stipulent ce qui suit :
une séance à huis clos suit chaque réunion du conseil (y compris les réunions extraordinaires) à laquelle les administrateurs indépendants se réunissent sans la participation du président exécutif du conseil et sans autre membre de la direction ou employé; et
l’administrateur principal préside chacune de ces séances.

Éthique et conduite des affaires

Code d’éthique et de conduite des affaires

La Société a adopté un Code d’éthique et de conduite des affaires ( Code ) qui s’applique à tous les administrateurs, membres de la direction et employés, employés contractuels et fournisseurs tiers. Le Code incarne notre engagement à exercer nos activités conformément aux plus hautes normes éthiques, aux lois et des règlements, aux pratiques de l’industrie et aux normes internationales applicables. Le Code établit les principes fondamentaux qui guident le conseil dans ses délibérations et façonnent les activités commerciales de la Société. Le Code constitue la pierre angulaire du programme de conformité de Barrick et a été récemment révisé en 2023 afin de mieux tenir compte des pratiques exemplaires et de veiller à ce que Barrick continue de respecter les normes les plus élevées en matière d’éthique. Le Code aborde notamment ce qui suit :

la conformité aux lois, y compris les lois interdisant les pots-de-vin et la corruption;
le respect des droits de la personne;
l’exactitude des contrôles et des documents financiers;
la prévention des conflits d’intérêts;
la protection et le bon usage des éléments d’actif de la Société;
la confidentialité de l’information;
les opérations d’initiés et la non-divulgation d’information importante non publique;
l’équité dans l’ensemble de nos opérations;
la santé et la sécurité en milieu de travail;
la dignité et le respect dans le cadre des relations de travail; et
de saines pratiques environnementales.

Le Code aborde également le signalement d’infractions potentielles à la loi et au Code. Barrick a établi une ligne téléphonique sans frais ainsi qu’un portail Internet réservés aux questions touchant la conformité afin de permettre le signalement anonyme des cas d’infraction alléguée au Code, y compris l’expression de préoccupations se rapportant à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à d’autres questions liées à l’audit. La Société encourage son personnel à soulever les questions d’éthique qui pourraient surgir et ne tolérera aucune mesure de représailles contre les personnes qui, de bonne foi, soulèvent des préoccupations ou des questions au sujet de l’éthique ou du Code. En général, le président et chef de la direction ou la conseillère générale sont les seules personnes qui peuvent approuver une dérogation au Code. Cependant, seul le conseil ou l’un de ses comités peut accorder une dérogation au Code par les membres de la haute direction et, comme l’exigent les lois applicables, les actionnaires seront avisés de l’octroi d’une telle dérogation. À ce jour, aucune dérogation au Code n’a été accordée. Le Code a été élaboré en collaboration avec le comité d’audit et des risques. Le conseil supervise la conformité au Code par l’intermédiaire du comité d’audit et des risques, qui reçoit périodiquement des rapports de la direction à l’égard de tout signalement d’infractions

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 135

alléguées au Code et de toute mesure correctrice prise par la Société. Au moins une fois par année, les employés sont tenus de remplir une attestation confirmant qu’ils :

ont reçu une formation liée au Code;
comprennent les exigences du Code et qu’ils acceptent de s’y conformer; et
n’ont aucune connaissance d’une infraction potentielle au Code qui n’aurait pas été communiquée aux membres appropriés de la direction de la Société.

La Société a également établi un volet en ligne de ses programmes de formation liés au Code, dans le cadre duquel les employés ont accès à une formation et à des contrôles en temps réel et qui complète les autres programmes de formation et le processus d’attestation annuel de la Société.

Notre Code est affiché sur le site Web de Barrick au www.barrick.com/about/governance et sur SEDAR au www.sedar.com.

Conflits d’intérêts

Outre les exigences en matière d’indépendance décrites ci-dessus, notre Code, nos lignes directrices en matière de gouvernance et la BCBCA traitent expressément des situations de conflits d’intérêts auxquelles des administrateurs sont parties. Aux termes du Code, tous nos administrateurs sont tenus d’agir au mieux des intérêts de la Société et d’éviter les conflits d’intérêts. Les administrateurs ne peuvent profiter du poste qu’ils occupent pour obtenir des avantages inappropriés pour eux-mêmes. Nos administrateurs ne peuvent agir en qualité de membres de la direction ou d’administrateurs d’une société concurrente ou d’un partenaire d’affaires potentiel ou réel de la Société, ni par ailleurs entretenir des liens avec une telle entité, sans l’approbation écrite préalable du président exécutif du conseil et du président du comité ESG et des mises en candidature.

Aux termes de nos lignes directrices en matière de gouvernance, les administrateurs sont tenus d’informer le président exécutif du conseil et le président du comité ESG et des mises en candidature de leur intention d’accepter d’être membres du conseil d’administration d’une autre société ouverte ou de tout concurrent, partenaire d’affaires ou investisseur important dans la Société, actuel ou éventuel, avant de le faire et de s’assurer que ces fonctions respectent les normes en matière de conflits d’intérêts de Barrick.

La section 3 de la partie 5 de la BCBCA aborde la question des conflits d’intérêts d’un administrateur d’une société de la Colombie-Britannique telle que Barrick. Entre autres choses, la BCBCA prévoit qu’un administrateur d’une société qui a) a un intérêt important dans un contrat ou une opération d’importance en cours ou projeté avec la société; b) est administrateur ou dirigeant d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération, ou possède un intérêt important dans cette partie, est tenu de communiquer cet intérêt important. La communication doit être faite par écrit aux administrateurs, y compris la nature et l’étendue de l’intérêt, et doit être attestée par une résolution de consentement ou être consignée dans le procès-verbal d’une réunion ou dans tout autre compte rendu déposé dans le bureau des registres de la société. Si un administrateur a un intérêt devant être communiqué dans un contrat ou une opération que Barrick projette de conclure, l’administrateur ne peut voter sur la résolution présentée pour approuver le contrat ou l’opération. L’administrateur peut toutefois être pris en compte aux fins du quorum nécessaire à la réunion du conseil. La BCBCA renferme un certain nombre d’exceptions dans le cas de de situations particulières, y compris certains contrats ou certaines opérations avec des filiales détenues en propriété exclusive, un contrat portant sur une indemnité ou une assurance visant l’administrateur, ainsi que les contrats et les opérations en lien avec la rémunération de l’administrateur en qualité d’administrateur, membre de la direction, mandataire ou employé de la société ou d’un membre du même groupe.

Opérations avec une personne apparentée

Barrick a instauré un certain nombre de mesures de protection procédurales conçues pour s’assurer que toute opération avec une personne apparentée est repérée et traitée conformément aux exigences de notre Code et des lois applicables. Comme il est indiqué ci-dessus, aux termes du Code, tous les administrateurs et les membres de la haute direction sont tenus d’éviter les conflits d’intérêts et de divulguer tout conflit d’intérêts réel ou potentiel. En outre, chaque année, les administrateurs et les membres de la haute direction doivent remplir des questionnaires dans lesquels ils indiquent le nom des personnes qui sont apparentées à eux et toute opération ou tout conflit d’intérêts existant ou éventuel avec une personne apparentée qui pourrait être important pour la Société. Les renseignements divulgués dans ces questionnaires sont ensuite comparés aux paiements effectués par la Société pour assurer la conformité à nos protocoles internes et à notre Code. Le comité d’audit et des risques examine les opérations avec une personne apparentée dans le cadre de sa surveillance du programme de conformité au Code de la Société. Le comité ESG et des mises en candidature examine les opérations avec une personne apparentée mettant en cause les administrateurs dans le cadre de son évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs. Au besoin, le conseil formera un comité d’administrateurs indépendants chargé d’examiner et d’évaluer une opération éventuelle avec une personne apparentée qui est importante pour la Société. Aucune opération avec une personne apparentée importante n’a été signalée en 2022.

Aux fins de ce qui précède, une « personne apparentée » de la Société comprend, entre autres, i) tout administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ii) un membre de la famille immédiate d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction, iii) toute entité contrôlée ou sous contrôle commun par ces personnes, et iv) une personne qui détient en propriété véritable, directement ou indirectement, ou exerce un contrôle sur des titres avec droit de vote comportant 10 % ou plus des droits de vote rattachés aux actions de Barrick en circulation.

Politique anticouverture

La Société a adopté une politique anticouverture officielle aux termes de laquelle il est interdit à tous les administrateurs, membres de la direction, premiers vice-présidents, vice-présidents et partenaires couverts par le régime à l’intention des partenaires et autres personnes de conclure des opérations de couverture des risques économiques liés à leur actionnariat et à leur rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres. Notre politique anticouverture rend indissociables nos intérêts de ceux de nos actionnaires.

136 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Marche à suivre relativement aux plaintes concernant des questions liées à la comptabilité et aux mécanismes assurant l’indépendance de l’auditeur

Le comité d’audit et des risques a établi la marche à suivre relativement à la réception, à la conservation et au traitement des plaintes se rapportant à des questions liées à la comptabilité, aux contrôles internes ou à l’audit ainsi que relativement à l’envoi confidentiel par les employés de la Société, sous le couvert de l’anonymat, de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit. Ces procédures sont affichées sur le site Web de Barrick, à l’adresse www.barrick.com/about/governance.

PwC est indépendant au sens des règles du Public Company Accounting Oversight Board et, comme l’exigent les règles pertinentes de la SEC, l’associé responsable de la mission d’audit de Barrick chez PwC change tous les cinq ans (y compris la dernière fois en février 2021). En outre, le comité d’audit et des risques a adopté la politique sur les services d’audit qui prévoit l’approbation préalable des services fournis par l’auditeur de Barrick. L’objectif de la politique sur les services d’audit est de préciser l’étendue des services pouvant être fournis par l’auditeur de la Société et d’assurer que l’indépendance de l’auditeur de la Société n’est pas compromise lorsqu’il est engagé pour d’autres services. Tous les services fournis par l’auditeur de la Société sont approuvés au préalable par le comité d’audit et des risques au fur et à mesure ou au moyen de l’approbation préalable, chaque année, de services et d’honoraires accessoires. Tous les services fournis par l’auditeur de Barrick sont conformes à la politique sur les services d’audit ainsi qu’aux normes professionnelles et aux règlements sur les valeurs mobilières régissant l’indépendance de l’auditeur.

Dans le cadre de son évaluation annuelle du rendement et de l’efficacité de l’auditeur de Barrick, le comité d’audit et des risques a examiné divers facteurs, notamment ceux-ci : la capacité de PwC d’exercer un jugement indépendant et de faire preuve d’objectivité dans la conduite de son audit; ses capacités mondiales en regard des activités mondiales de la Société; sa familiarité avec les activités et l’entreprise de Barrick, ses politiques et pratiques comptables et ses contrôles internes à l’égard de l’information financière; le caractère approprié des honoraires et le mandat. À ce propos, le comité d’audit et des risques a évalué les avantages d’un long mandat à la lumière des contrôles en place pour assurer l’indépendance de l’auditeur.

Le comité d’audit et des risques a établi une politique d’embauche visant les employés ou ex-employés de l’auditeur externe. Aux termes de notre politique d’embauche, la Société ne peut employer une personne à titre de chef de la direction, de chef des finances ou de chef des services comptables (ou un poste équivalent) : 1) si cette personne est, ou a été au cours des deux années avant son embauche par la Société, un employé ou un associé d’un auditeur indépendant qui a audité les états financiers de la Société au cours de cette période de deux ans et que cette personne, à quelque titre que ce soit, a participé à cet audit, ou 2) si l’embauche de cette personne contrevenait par ailleurs aux restrictions énoncées dans l’article 206 de la Sarbanes-Oxley Act of 2002 ou établies en vertu de cet article.

Processus d’appel d’offres

Orientation et formation continue du conseil

Les nouveaux membres du conseil reçoivent de l’information concernant leurs rôles, responsabilités et devoirs à titre de membres du conseil ainsi que des renseignements à l’égard de la Société, de ses activités et des facteurs qui touchent son rendement. Ils reçoivent des trousses d’orientation qui renferment l’information concernant les principales exigences légales, les statuts de la Société, les devoirs et les responsabilités des administrateurs, les mandats du conseil et de ses comités, les principales politiques de la Société, y compris notre Code, et des copies de nos documents d’information publique.

En plus de se réunir avec le président exécutif du conseil, le président et chef de la direction et les autres membres de la direction aux échelons les plus élevés pour discuter de la nature et de l’exploitation de notre entreprise, les nouveaux administrateurs participent à des séances de formation ciblées de plusieurs jours qui abordent de multiples sujets qui sont essentiels à la compréhension de notre entreprise. En 2022, les sujets abordés lors de ces séances comprenaient ceux-ci :

Aperçu des activités d’exploitation régionales : Un aperçu de chaque région opérationnelle de Barrick; les cibles opérationnelles et les stratégies de croissance régionales; les actifs clés et les risques et occasions connexes; les initiatives ayant trait à l’amélioration de l’entreprise; la santé et la sécurité; l’environnement; la diversité de la main-d’œuvre; et les projets importants.
Aperçu des projets d’investissement : Un aperçu des principaux projets de croissance et projets d’investissement de maintien; et les principaux risques associés à l’investissement et les stratégies d’atténuation de ceux-ci.
Fonction des finances : Un aperçu des aspects financiers de l’entreprise et des actifs de Barrick, dont la stratégie de génération des flux de trésorerie disponibles; les initiatives de gestion des coûts; la surveillance des risques financiers et la gestion des coûts et des

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 137

passifs; la gestion du bilan, le rachat d’actions et la stratégie relative aux dividendes; la gestion de la chaîne d’approvisionnement et des stocks; la gestion des GES liés à la chaîne d’approvisionnement; les initiatives numériques; les initiatives en matière d’acceptabilité sociale des activités et la perspective de production du portefeuille.

Gestion des ressources minérales : Un aperçu de l’approche de Barrick en gestion des ressources minérales; les plans de remplacement des réserves à l’égard des actifs clés; les paramètres stratégiques stimulant l’investissement; et la révision d’études de cas.
Exploration et croissance : Un aperçu du processus d’exploration minérale de Barrick; le profil et les perspectives de Barrick en matière d’exploration; le système, les processus et les stratégies d’exploration de Barrick; et l’acceptabilité sociale des activités et les principes ESG dans le contexte de l’exploration.
Ressources humaines : Un aperçu de l’approche en matière de stratégie de gestion des talents de Barrick visant la planification de la relève et le perfectionnement et la formation des talents; les relations de travail et industrielles; l’accent mis par Barrick sur la diversité et l’inclusion; l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction; la philosophie en matière de rémunération et d’actionnariat; l’interaction avec les actionnaires; la rémunération des partenaires et des non-partenaires; et les initiatives de réduction des coûts numériques dans le contexte des ressources humaines.
Questions stratégiques : Un aperçu de la fonction et des responsabilités de Barrick ayant trait aux affaires stratégiques; les critères et l’approche en matière d’investissement pour repérer, examiner et évaluer les occasions stratégiques (y compris les acquisitions, les dessaisissements et les coentreprises); le sommaire et l’analyse de certaines opérations récentes; la responsabilité des administrateurs en matière de surveillance stratégique de la Société.
Questions juridiques et gouvernance : Un aperçu de la fonction du service juridique de Barrick, dont les responsabilités d’entreprise et régionales, la gestion des litiges et les questions stratégiques et responsabilités transactionnelles; les obligations et responsabilités des administrateurs; les principales politiques et lignes directrices de la Société; les principes de gouvernance et les obligations de communication d’information au public.
Développement durable et questions ESG : Un aperçu des priorités, politiques et pratiques en matière de développement durable et de questions ESG et du tableau de bord lié au développement durable de Barrick; la stratégie sur les changements climatiques de Barrick; la surveillance du développement durable et des questions ESG; la stratégie en matière d’interaction avec les parties prenantes et la communication de l’information liée au développement durable.
Approche en matière d’audit : La présentation de l’équipe d’audit externe; un aperçu de l’approche en matière d’audit et l’interaction avec l’auditeur indépendant et Barrick; et des renseignements portant sur les questions comptables propres à l’industrie minière.
Communications et relations avec les investisseurs : Un aperçu de la fonction et de la stratégie en matière de communications et de relations avec les investisseurs de Barrick; les responsabilités clés et les flux de communications; et la gestion des communications internes.

Régulièrement, les administrateurs :

reçoivent une trousse complète d’information avant chaque réunion du conseil et des comités;
reçoivent des rapports sur les travaux des comités du conseil après les réunions des comités;
participent à des séances d’information lors des réunions du conseil et des comités sur des sujets précis touchant nos activités, comme les principaux projets de développement, les programmes de gestion des risques financiers, l’expansion de la Société ainsi que les stratégies et les activités d’exploration et les activités liées à la responsabilité sociale d’entreprise;
peuvent s’adresser directement à nos cadres supérieurs et aux employés;
reçoivent des mises à jour, au besoin, entre les réunions du conseil sur des questions qui touchent nos activités et nos activités d’exploitation;
participent à des séances de formation continue qui sont intégrées à chaque réunion ordinaire du conseil prévue au calendrier et à certaines réunions des comités du conseil dans toute la mesure du possible; et
sont invités à participer à d’autres activités de formation qui sont offertes, aux frais de la Société, afin d’approfondir leur compréhension de notre entreprise et d’améliorer leur rendement au sein du conseil.

138 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Séances de formation à l’intention du conseil tenues en 2022

La présence des administrateurs à quatre séances de formation présentées par la direction en 2022 est indiquée ci-dessous.

Date Sujet de la séance de formation	Administrateurs participants1 Bristow Cai Cisneros Coleman Evans Greenspun Harvey Kabagambe Quinn Silva Thornton ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Février 2022 Mise à jour sur le projet Reko Diq
Revue des discussions avec les parties prenantes relativement à la reconstitution éventuelle du projet Reko Diq; structure de l’opération; modalités fiscales, commerciales et juridiques proposées et état des négociations, y compris un projet de calendrier pour la reconstitution; géologie du projet et potentiel de mise en valeur; et stratégie de mise en valeur *Présentée par :* Kevin Thomson (premier vice-président directeur, Affaires stratégiques) et Rodney Quick (ancien directeur exécutif de la gestion et de l’évaluation des ressources minérales)
Mai 2022 Gestion de la chaîne d’approvisionnement mondiale Examen de l’approche et de la stratégie de Barrick en matière de chaîne d’approvisionnement, y compris les principales initiatives de 2022; incidence de la gestion de la chaîne d’approvisionnement sur les activités de Barrick; gestion des émissions de GES dans la chaîne d’approvisionnement de Barrick; intégration des fournisseurs, formation et processus de vérification diligente *Présentée par :* Riaan Grobler (directeur exécutif, Affaires commerciales et chaîne d’approvisionnement)
Août 2022 Mise à jour sur Nevada Gold Mines
Examen du rendement opérationnel, du potentiel de croissance et des perspectives de Nevada Gold Mines; approche en matière de gestion du capital humain; ESG, santé et sécurité et questions relatives à l’obtention de permis; et stratégie régionale globale *Présentée par :* Christine Keener (cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord) et Greg Walker (ancien directeur général exécutif, Nevada Gold Mines)
Novembre 2022 Mise à jour sur notre secteur Afrique et le Moyen-Orient
Examen du rendement opérationnel, du potentiel de croissance et des perspectives de notre secteur Afrique et Moyen-Orient; approche en matière de gestion du capital humain; ESG et santé et sécurité, y compris les initiatives de réduction des émissions de GES; et stratégie régionale globale *Présentée par :* Sebastiaan Bock (chef de l’exploitation, Afrique et Moyen-Orient)

M[me] Costantini est devenue membre du conseil d’administration le 2 novembre 2022, après la séance de formation destinée aux administrateurs tenue ce jour-là.

Évaluations du rendement annuelles

Le conseil, ses comités et les administrateurs participent à un processus d’évaluation annuelle. Pour 2022, l’administrateur principal et le président du comité ESG et des mises en candidature ont rencontré ensemble les administrateurs pour obtenir leur rétroaction sur les priorités, le fonctionnement du conseil et de ses comités et les possibilités d’en améliorer l’efficacité. Les rencontres portaient notamment sur les évaluations par les pairs des administrateurs et sur des questions précises relatives à l’efficacité du président exécutif du conseil, de l’administrateur principal et des présidents de comités. Les résultats du processus d’évaluation ont été revus avec le conseil. L’administrateur principal et le président du comité ESG et des mises en candidature ont donné leur propre rétroaction aux administrateurs en fonction des évaluations par les pairs des administrateurs.

Politique de recouvrement

La politique de recouvrement de Barrick assujettit la rémunération incitative versée ou octroyée au président exécutif du conseil, au président et chef de la direction, au premier vice-président directeur, chef des finances, au premier vice-président directeur, Affaires stratégiques, au chef de l’exploitation, Amérique latine et Asie-Pacifique; à la cheffe de l’exploitation, Amérique du Nord, ainsi qu’à d’autres employés-cadres choisis au recouvrement de la rémunération en cas d’inexactitudes financières importantes ou si le conseil détermine qu’il y a eu une conduite fautive ayant, dans chaque cas, fait en sorte qu’un participant a reçu une rémunération incitative d’un montant plus élevé que celui qu’il aurait reçu, n’eût été la déclaration inexacte importante ou la conduite fautive, selon le cas. Le texte intégral de notre politique de recouvrement peut être consulté sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance.

En octobre 2022, la SEC a adopté une règle définitive relative au recouvrement de la rémunération incitative, et la NYSE a proposé des normes d’inscription à la cote mises à jour qui mettent en œuvre la règle définitive de la SEC. Il est prévu que les normes d’inscription de la NYSE entreront en vigueur au cours des prochains mois (au plus tard en novembre 2023). Barrick mettra à jour sa politique de recouvrement dans la mesure nécessaire pour tenir compte des exigences énoncées dans les normes d’inscription à la cote de la NYSE mises à jour.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 139

ANNEXE B

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mandat

Le conseil d’administration ( conseil ) est responsable de la gérance de la Société aurifère Barrick ( Société ) et de la supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société.

Les administrateurs doivent exercer leur appréciation commerciale en conformité avec leurs devoirs fiduciaires. De fait, les administrateurs sont tenus d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Responsabilités

Le conseil s’acquitte de ses responsabilités de supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société en déléguant la gestion quotidienne aux membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de la Société. Le conseil se fie aux membres de la haute direction aux échelons les plus élevés pour être au courant de tous les faits importants qui surviennent et touchent la Société et ses activités.

Le conseil s’acquitte de ses responsabilités directement et par l’intermédiaire de ses comités.

Au nombre des responsabilités du conseil figurent :

Supervision de la gestion

Adopter un processus de planification de la relève et participer à la sélection, à la nomination et au perfectionnement du président exécutif du conseil, du chef de la direction et d’autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés.
Par l’intermédiaire du comité environnemental, social et de gouvernance et des mises en candidature et du comité de la rémunération, adopter un processus aux fins de l’évaluation et de la rémunération du président exécutif du conseil, du chef de la direction et d’autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés.
Par les mesures prises par le conseil et ses membres individuellement, par l’interaction du conseil avec les membres de la haute direction aux échelons les plus élevés et par les attentes du conseil à l’égard de ces derniers, promouvoir une culture d’intégrité à l’échelle de la Société conforme au Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société; prendre les mesures appropriées, si possible, pour s’assurer lui-même de l’intégrité du président exécutif du conseil, du chef de la direction et des autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de la Société; s’assurer que le président exécutif du conseil, le chef de la direction et les autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés contribuent à la culture d’intégrité à l’échelle de la Société.
Revoir et approuver périodiquement toute modification importante au Code d’éthique et de conduite des affaires de la Société.
Élaborer et approuver des descriptions de poste pour le président exécutif du conseil et le chef de la direction, et évaluer le rendement de ceux qui agissent en cette qualité en regard des descriptions de poste.

Questions financières et questions liées au risque

Surveiller la fiabilité et l’intégrité des principes et pratiques comptables suivis par la direction, des états financiers et d’autres documents d’information financière diffusés publiquement ainsi que des principes et des pratiques suivis par la direction en matière de présentation de l’information.
Surveiller l’intégrité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de la Société en adoptant des systèmes appropriés d’audit et de contrôle internes et externes.
Revoir et approuver le budget d’exploitation annuel de la Société et celui de ses filiales sur une base consolidée et superviser le rendement de la Société en regard de ce budget.
Approuver les états financiers annuels et, directement ou par l’intermédiaire du comité d’audit et des risques, les états financiers trimestriels et leur publication par la direction.
Faire l’examen avec la direction, et en discuter avec elle, des processus utilisés par la direction relativement à l’évaluation et à la gestion du risque, notamment en ce qui a trait à l’identification par la direction des principaux risques associés aux activités de la Société, y compris les risques financiers, et en ce qui a trait à la mise en œuvre par la direction des systèmes appropriés pour gérer ces risques.

140 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Stratégie d’affaires

Adopter un processus de planification stratégique aux termes duquel la direction élabore et propose, en tenant compte des occasions et des risques associés aux activités de la Société, des stratégies et des objectifs d’affaires importants que le conseil étudie et approuve.
Revoir et approuver toutes les acquisitions et cessions et tous les placements importants ainsi que toutes les questions importantes, comme les financements importants, qui sont hors du cours normal des activités de la Société.
Veiller à ce que la direction mette en œuvre des systèmes appropriés de gérance relatifs à l’environnement et aux collectivités ainsi que des systèmes appropriés de gestion des questions liées à la santé et sécurité, compte tenu des lois applicables, des politiques de la Société et des pratiques courantes dans le secteur minier.

Communications et présentation de l’information

Superviser le programme d’information continue de la Société en s’assurant que l’information importante est diffusée en temps opportun.
Revoir et approuver périodiquement toute modification importante à la politique de présentation de l’information de la Société.
Adopter un processus permettant aux actionnaires de communiquer directement avec l’administrateur principal ou le président du comité environnemental, social et de gouvernance et des mises en candidature.

Gouvernance

Superviser l’élaboration de la marche à suivre de la Société en matière de gouvernance, notamment revoir et approuver les modifications apportées aux lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, qui doivent énoncer les attentes à l’endroit des administrateurs, y compris les devoirs et responsabilités élémentaires à l’égard de la participation aux réunions du conseil et de l’étude préalable des documents liés aux réunions.
Prendre les mesures appropriées pour demeurer informé des devoirs et responsabilités du conseil ainsi que des activités commerciales et d’exploitation de la Société.
S’assurer que le conseil reçoit des membres de la haute direction aux échelons les plus élevés l’information et les commentaires nécessaires pour lui permettre de remplir ses fonctions efficacement.
Élaborer et approuver les descriptions de poste pour l’administrateur principal et le président de chaque comité du conseil et mesurer le rendement des personnes agissant à ces titres en regard de ces descriptions de poste.
Superviser annuellement, par l’intermédiaire du comité environnemental, social et de gouvernance et des mises en candidature et de l’administrateur principal, l’examen de l’efficacité du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs.

Organisation du conseil

Mettre sur pied les comités du conseil et déléguer certaines responsabilités du conseil à ces comités, conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance de la Société.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 141

ANNEXE C

CARACTÉRISTIQUES CLÉS DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS D’ACTIONS OCTROYÉES EN FONCTION DU RENDEMENT (UAOR)

Caractéristiques	Description
Admissibilité	Partenaires.
Attribution potentielle maximale	Les attributions aux termes de ce régime sont déterminées en multipliant : a) un multiple, qui varie selon le niveau de l’emploi, du salaire de base (allant de trois à six fois le salaire de base) établi annuellement par le comité de la rémunération par b) un facteur de rendement se situant entre 0 % et 100 % en fonction d’une évaluation pluriannuelle au moyen du tableau de bord à long terme de la Société.
Attribution minimale	0 % de l’attribution potentielle maximale.
% du total des primes incitatives à long terme	100 % des primes incitatives à long terme (PILT).
Durée	Les attributions octroyées à compter du 1erjanvier 2020 (nouvelles UAOR) sont acquises en tranches d’un tiers à la date anniversaire marquant le 12emois, le 24emois et le 33emois de la date d’octroi (ou, si l’anniversaire correspondant à la date d’octroi tombe durant une période d’interdiction de négociation, le deuxième jour de négociation suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation), ce à quoi s’ajoute une exigence de détention des actions de Barrick jusqu’à la satisfaction des exigences en matière d’actionnariat ou, si ce moment survient avant, à la cessation d’emploi.
Critères d’acquisition	Les nouvelles UAOR sont acquises en tranches d’un tiers à la date anniversaire marquant le 12emois, le 24emois et le 33emois de la date d’octroi, sous réserve d’autres restrictions relatives à la détention. Si l’anniversaire correspondant à la date d’octroi tombe durant une période d’interdiction de négociation, la date d’acquisition tombe le deuxième jour de négociation suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation. Les actions de Barrick doivent être détenues jusqu’à la satisfaction des exigences en matière d’actionnariat (après quoi les actions de Barrick qui dépassent le nombre d’actions devant être détenues peuvent être vendues) ou, si ce moment survient avant, à la cessation d’emploi ou à la démission. Voir la rubrique «Traitement, interdictions et période de restriction après l’acquisition» ci-après.
Pouvoir discrétionnaire du comité	Le comité de la rémunération a le pouvoir de renoncer à appliquer les interdictions relatives à la vente, au transfert et à toute autre aliénation de tout ou partie des actions de Barrick détenues par un participant, une décision qu’il prend au cas par cas, sans l’approbation des actionnaires. La valeur de la PILT est déterminée à la seule appréciation du comité de la rémunération et celui-ci a le pouvoir d’augmenter ou de diminuer toute attribution qui est fonction du tableau de bord à long terme de la Société. Plus précisément, le comité de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire d’approuver un niveau de paiement différent de celui qui est calculé en fonction du tableau de bord à long terme de la Société pour s’assurer que le paiement est approprié.
Établissement du prix au moment de l’octroi	Conversion de la valeur en dollars en des unités en fonction du cours de clôture des actions de Barrick le jour de négociation précédant immédiatement la date d’octroi à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, ou, si la date de l’octroi tombe pendant une période d’interdiction de négociation, du cours de clôture des actions de Barrick le premier jour de négociation suivant l’expiration de la période d’interdiction de négociation ou, s’il est plus élevé, à la veille de l’octroi, à la TSX ou à la NYSE, selon le cas.
Acquisition	À l’acquisition, chaque attribution d’UAOR (l’octroi plus les équivalents de dividendes) aura une valeur égale au cours de clôture des actions de Barrick à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, à la date d’acquisition (ou, si la date d’acquisition ne tombe pas un jour de négociation, alors le jour de négociation immédiatement avant la date d’acquisition), multiplié par le nombre d’UAOR (y compris les équivalents de dividendes accumulés au cours de la période d’acquisition, le cas échéant).

142 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

Caractéristiques (suite) Description (suite) Traitement, interdictions et • Lorsque les UAOR sont acquises, la valeur acquise (déduction faite de l’impôt et des autres retenues période de restriction après applicables exigées par les lois applicables) est utilisée par un agent administratif tiers pour acheter des l’acquisition actions de Barrick sur le marché libre. • Les actions de Barrick achetées (appelées actions incessibles) sont assujetties à des interdictions relatives à la vente, au transfert, aux opérations de couverture et de gage jusqu’à la satisfaction des exigences minimales en matière d’actionnariat ou, si ce moment survient avant, à la cessation d’emploi.
• Sous réserve des restrictions susmentionnées, au cours de la période de restriction, les participants jouissent de tous les attributs de propriété associés aux actions incessibles, y compris le droit de vote et les droits de recevoir les dividendes en espèces versés sur les actions de Barrick.
• Les actions incessibles sont détenues par l’agent administratif tiers jusqu’à ce que la cessation d’emploi ait lieu (à moins qu’elles ne soient vendues conformément au régime d’UAOR) et que les interdictions soient levées et cessent de s’appliquer à ces actions incessibles, selon les circonstances entourant la cessation d’emploi, comme il est décrit ci-dessous.

Caractéristiques(suite)	Description(suite)	Description(suite)	Description(suite)
Traitement, interdictions et période de restriction après l’acquisition	• Lorsque les UAOR sont acquises, la valeur acquise (déduction faite de l’impôt et des autres retenues applicables exigées par les lois applicables) est utilisée par un agent administratif tiers pour acheter des actions de Barrick sur le marché libre. • Les actions de Barrick achetées (appelées actions incessibles) sont assujetties à des interdictions relatives à la vente, au transfert, aux opérations de couverture et de gage jusqu’à la satisfaction des exigences minimales en matière d’actionnariat ou, si ce moment survient avant, à la cessation d’emploi. • Sous réserve des restrictions susmentionnées, au cours de la période de restriction, les participants jouissent de tous les attributs de propriété associés aux actions incessibles, y compris le droit de vote et les droits de recevoir les dividendes en espèces versés sur les actions de Barrick. • Les actions incessibles sont détenues par l’agent administratif tiers jusqu’à ce que la cessation d’emploi ait lieu (à moins qu’elles ne soient vendues conformément au régime d’UAOR) et que les interdictions soient levées et cessent de s’appliquer à ces actions incessibles, selon les circonstances entourant la cessation d’emploi, comme il est décrit ci-dessous.
Traitement à la cessation d’emploi	Événement de cessation	UAOR non acquises1	Actions incessibles2
	Nouvelles UAOR : cessation d’emploi sans motif sérieux, départ à la retraite ou démission (sauf en cas d’entrée en fonction chez un concurrent ou fourniture de services à un concurrent).	• En cas de cessation d’emploi sans motif sérieux, la tranche calculée au prorata des nouvelles UAOR non acquises est acquise en fonction du rendement réel atteint et en proportion de la période d’acquisition travaillée; toutes les nouvelles UAOR non acquises restantes deviennent caduques et sont annulées. • En cas de démission (sauf en cas d’entrée en fonction chez un concurrent ou fourniture de services à un concurrent), toutes les nouvelles UAOR non acquises deviennent caduques et sont annulées. • En cas de retraite (dont l’âge est fixé à 60 ans aux fins du régime), les nouvelles UAOR non acquises continuent d’être acquises selon leur calendrier d’acquisition, pourvu que l’employé ne rejoigne pas les rangs d’un concurrent (au sens défini dans le régime d’UAOR) ou ne lui fournisse pas des services au cours de la période d’acquisition continue. Si, subséquemment, l’employé rejoint les rangs d’un concurrent ou lui fournit des services au cours de la période d’acquisition continue, toutes les nouvelles UAOR qui n’ont pas été acquises à ce moment deviennent caduques et sont annulées. Si le départ à la retraite a lieu avant un changement de contrôle, toutes les nouvelles UAOR non acquises restantes sont acquises et réglées au plus tard à la réalisation du changement de contrôle.	• Les interdictions sont levées et cessent de s’appliquer à toutes les actions incessibles à la cessation d’emploi.
	Invalidité ou décès	• Les UAOR non acquises sont acquises à la date de cessation d’emploi ou à la date de décès, selon le cas (sauf pour les participants américains, dont les UAOR non acquises continuent d’être acquises en fonction du calendrier normal).	• Les interdictions sont levées et cessent de s’appliquer à toutes les actions incessibles à la date de cessation d’emploi ou à la date de décès, selon le cas.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 143

Caractéristiques(suite)	Description(suite)	Description(suite)	Description(suite)
	Démission ou départ à la retraite en liaison avec l’entrée en fonction chez un concurrent ou la fourniture de services à un concurrent, ou cessation d’emploi pour un motif sérieux.	• Toutes les UAOR non acquises deviennent caduques et sont annulées.	• Les interdictions sont levées et cessent de s’appliquer aux actions incessibles en trois tranches : – 50 % des actions incessibles à la date de cessation d’emploi; – 25 % des actions incessibles au premier anniversaire de la date de cessation d’emploi; et – 25 % des actions incessibles au second anniversaire de la date de cessation d’emploi.
	Cessation d’emploi sans motif sérieux dans les deux ans suivant un changement de contrôle.	• Les UAOR non acquises sont acquises à la date de cessation d’emploi (sauf pour les participants américains, dont les UAOR non acquises continuent d’être acquises selon le calendrier d’acquisition normal).	• Les interdictions sont levées et cessent de s’appliquer aux actions incessibles en cas de présentation d’une offre publique d’achat de bonne foi d’un tiers, pourvu que l’offre publique d’achat soit menée à bien.
Équivalents de dividendes	Les dividendes sont portés au crédit du compte en cause ou versés lorsqu’ils sont déclarés.	• Dans le cas des UAOR non acquises, les dividendes sont portés au crédit du compte en cause en tant qu’unités additionnelles au cours de la période d’acquisition, au même taux que les dividendes qui sont versés sur les actions de Barrick.	• En ce qui concerne les actions incessibles, les dividendes sont versés en espèces lorsqu’ils sont déclarés sur les actions de Barrick (autres que les dividendes en actions ou autres distributions versés sous forme d’actions de Barrick additionnelles qui seront toutes traitées comme des actions incessibles).
Forme de paiement	À compter de la cessation d’emploi, la forme des paiements varie pour les UAOR non acquises et les actions incessibles.	• Les UAOR non acquises qui deviennent immédiatement acquises à la cessation d’emploi sont payées en espèces (déduction faite de l’impôt et des retenues applicables). • Les UAOR non acquises qui continuent d’être acquises normalement après la cessation d’emploi sont payées en espèces (déduction faite de l’impôt et des retenues applicables) à la fin de la période d’acquisition normale.	• Les actions incessibles peuvent être vendues sur le marché libre contre espèces (ou faire l’objet d’une autre aliénation) lorsque les interdictions sont levées et cessent de s’appliquer.
Recouvrement	Les UAOR sont assujetties à la politique de recouvrement. Pour plus de renseignements, vous pouvez consulter le texte intégral de notre politique de recouvrement qui se trouve sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance.

Le comité de la rémunération peut, à son gré, accélérer l’acquisition de la totalité ou d’une partie des UAOR non acquises à ce moment-là.
Le comité de la rémunération peut, à son gré, renoncer en tout temps à appliquer les interdictions relatives à la vente, au transfert ou à toute autre aliénation des actions incessibles à l’égard de la totalité ou d’une partie des actions incessibles détenues par l’employé.

144 Société aurifère Barrick | Circulaire 2023

ANNEXE D

CARACTÉRISTIQUES CLÉS DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS D’ACTIONS INCESSIBLES (UAI)

Caractéristiques	Description
Attribution potentielle maximale	100 % du nombre cible d’UAI octroyées.
Attribution minimale	100 % du nombre cible d’UAI octroyées, sous réserve de recouvrement.
Durée	33 mois.
Critères d’acquisition	Sont acquises au plus tard trois ans à compter de la date d’octroi.
Pouvoir discrétionnaire du comité	Le comité de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire d’arrêter la date d’acquisition des UAI au moment de l’octroi, ce qui peut donner lieu à des octrois qui sont acquis dans une période de moins de trois ans.
Établissement du prix au moment de l’octroi	Conversion de la valeur en dollars en des unités en fonction du cours de clôture des actions de Barrick le jour de négociation précédant immédiatement la date d’octroi à la TSX ou à la NYSE, selon le cas.
Équivalents de dividendes	Portés au crédit du compte en cause en tant qu’unités additionnelles au cours de la période d’acquisition au même taux que les dividendes versés sur les actions de Barrick.
Valeur de paiement	À l’acquisition, chaque attribution d’UAI (l’octroi plus les équivalents de dividendes) aura une valeur égale à la moyenne du cours de clôture des actions de Barrick en dollars canadiens à la TSX ou en dollars américains à la NYSE, selon le cas, au cours des cinq derniers jours de négociation avant la date d’acquisition. Le comité de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire d’ajuster les attributions lors d’événements exceptionnels.
Forme de règlement	Le comité a le pouvoir discrétionnaire de choisir la forme de règlement des UAI au moment de l’octroi, ce qui peut donner lieu à des octrois réglés en espèces ou en actions après impôts au moment de l’acquisition.
Traitement, interdictions et période de restriction après l’acquisition	Le comité de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire d’appliquer des restrictions sur la vente, le transfert, les charges ou autre aliénation sur toute attribution réglée en actions après impôts.
Recouvrement	Les UAI sont assujetties à la politique de recouvrement. Pour plus de renseignements, vous pouvez consulter le texte intégral de notre politique de recouvrement qui se trouve sur notre site Web au www.barrick.com/about/governance.

Société aurifère Barrick | Circulaire 2023 145

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Barrick Mining Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES Le 2 mai 2023

Dans la présente circulaire

Le 24 mars 2023

Lettre du président exécutif du conseil

Aux actionnaires,

Le 24 mars 2023

Lettre de l’administrateur principal

Aux actionnaires,

Avis de convocation à l’assemblée annuelle de 2023

Information concernant l’assemblée

Chers actionnaires,

Renseignements généraux

Termes et acronymes clés

Mesures financières hors PCGR

Information prospective

Dividendes futurs

Programme de rachat d’actions

Information concernant l’assemblée et l’exercice des droits de vote

Sollicitation de procurations et documents relatifs à l’assemblée

Comment sollicitons-nous les procurations?

Comment utilisons-nous la procédure de notification et d’accès?

Comment les documents relatifs à l’assemblée seront-ils remis aux actionnaires?

Procédures relatives à l’assemblée

Assister à l’assemblée

Quelles sont les exigences d’admission pour assister à l’assemblée en personne?

Combien d’actionnaires doivent être présents pour assurer le quorum?

Y a-t-il un actionnaire qui est propriétaire véritable de 10 % ou plus des actions de Barrick émises et en circulation?

Les employés de la Société exerceront-ils les droits de vote attachés à leurs actions de Barrick à l’assemblée?

Procédures de vote

Comment puis-je exercer les droits de vote attachés à mes actions de Barrick?

Veuillez suivre les instructions de vote en fonction de votre qualité d’actionnaire inscrit ou d’actionnaire non inscrit :

Option 1 – Par procuration (formulaire de procuration)

Par Internet :

Par téléphone :

Par télécopieur :

Par la poste :

Option 2 – En personne à l’assemblée

Option 3 – En personne par webdiffusion

Option 1 – Par procuration (formulaire d’instructions de vote)

Option 2 – En personne à l’assemblée

Option 3 – En personne par webdiffusion

Y a-t-il une date butoir qui s’applique à la réception de ma procuration?

Comment puis-je me brancher à l’assemblée si je souhaite y assister virtuellement?

Ma participation à l’assemblée de manière virtuelle limitera-t-elle ma capacité à poser des questions?

Comment les droits de vote attachés à mes actions de Barrick seront-ils exercés si je renvoie une procuration?

Que se passe-t-il si je change d’avis après avoir envoyé ma procuration?

Mon vote par procuration est-il confidentiel?

Avez-vous besoin d’aide pour exercer vos droits de vote?

Kingsdale

Comment obtenir plus d’information sur le processus de vote par procuration?

Autres renseignements importants

Quelle est la date butoir pour faire une proposition d’actionnaires à la prochaine assemblée annuelle?

Y a-t-il des propositions d’actionnaires qui seront soumises à la délibération de l’assemblée?

Comment puis-je soumettre la candidature d’une personne aux fins de l’élection à un poste d’administrateur à l’assemblée?

Où puis-je consulter de l’information financière concernant la Société?

Comment puis-je obtenir les documents d’information de la Société?

Points soumis à la délibération de l’assemblée

États financiers de Barrick

Élection des administrateurs

Le conseil recommande de voter POUR tous les candidats aux postes d’administrateur.

Vote majoritaire

Nomination de l’auditeur

Le conseil recommande de voter POUR la nomination de PwC comme auditeur de Barrick.

Indépendance de l’auditeur et procédure d’appel d’offres pour les services d’audit

Vote consultatif sur la rémunération

Le conseil recommande de voter POUR l’approbation du vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction.

Autres points

Sommaire

Questions soumises à l’assemblée

Continuer à livrer des rendements exceptionnels grâce à notre transformation à la fine pointe du secteur

Rendement du cours de l’action à la NYSE depuis l’annonce de la fusion jusqu’au 31 décembre 2022

Un chef de file en développement durable qui priorise l’investissement dans un avenir meilleur

Biodiversité

Application de notre stratégie de développement durable

Nos décisions en matière de rémunération de 2022 reflètent un historique cohérent d’exécution et de réalisation en regard de nos priorités de 2022

Priorités stratégiques (telles qu’elles ont été divulguées)

Priorités au chapitre de la rentabilité durable (telles qu’elles ont été divulguées)

Barrick Mining Corporation Proxy Solicitation & Information Statement 2023