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Barrick Mining Corporation Capital/Financing Update 2023

May 3, 2023

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Capital/Financing Update

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Le présent prospectus simplifié préalable de base a été déposé dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription, sauf si une dispense de cette exigence de transmission a été accordée. Le présent prospectus simplifié préalable de base a été déposé conformément à une dispense de l’obligation relative au prospectus préalable de base provisoire au bénéfice d’un émetteur établi bien connu.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié préalable de base ne sont offerts au public que là où l’autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié préalable de base provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire de la Société aurifère Barrick, à notre siège social situé à Brookfield Place, TD Canada Trust Tower, bureau 3700, 161 Bay Street, C.P. 212, Toronto (Ontario) Canada M5J 2S1 (téléphone 416 861-9911) ou à notre bureau principal situé au 1600 – 925 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6C 3L2 (téléphone 604 685-3456) ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE

Nouvelle émission

Le 3 mai 2023

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SOCIÉTÉ AURIFÈRE BARRICK

4 000 000 000 $ US

ACTIONS ORDINAIRES TITRES D’EMPRUNT REÇUS DE SOUSCRIPTION BONS DE SOUSCRIPTION CONTRATS D’ACHAT D’ACTIONS UNITÉS

La Société aurifère Barrick (« Barrick ») peut à l’occasion offrir et émettre les titres suivants : i) des actions ordinaires (« actions ordinaires »); ii) des titres d’emprunt non garantis de premier rang et subordonnés (collectivement, les « titres d’emprunt »), y compris des titres d’emprunt convertibles en d’autres titres de Barrick ou échangeables contre de tels titres; iii) des reçus de souscription (« reçus de souscription »); iv) des bons de souscription (« bons de souscription »); v) des contrats d’achat d’actions (« contrats d’achat d’actions »); et vi) des unités constituées de un ou de plusieurs autres titres décrits dans le présent prospectus (« unités » et, avec les actions ordinaires, les titres d’emprunt, les reçus de souscription, les bons de souscription et les contrats d’achat d’actions, les « titres »), ayant un prix d’offre global maximal de 4 000 000 000 $ US (ou l’équivalent de cette somme en dollars canadiens ou en d’autres devises), au cours de la période de 25 mois de validité du présent prospectus simplifié préalable de base (« prospectus »), ainsi que toute modification de celui-ci. Les titres peuvent être offerts séparément ou ensemble, en un nombre, à des prix et selon des modalités devant être déterminés selon la conjoncture du marché au moment de la vente et devant être indiqués dans un supplément de prospectus (« supplément de prospectus ») au présent prospectus.

Nous sommes autorisés, selon le régime d’information multinational adopté par les États-Unis et le Canada, à préparer le présent prospectus conformément aux exigences d’information du Canada. Vous devriez savoir que ces exigences sont différentes des exigences américaines.

Les états financiers intégrés par renvoi dans les présentes ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») telles qu’elles sont publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »).

Les éventuels investisseurs devraient savoir que l’acquisition des titres pourrait avoir des incidences fiscales aux États-Unis et au Canada que le présent prospectus peut ne pas décrire intégralement. Vous devriez lire l’analyse fiscale figurant dans tout supplément de prospectus applicable.

Vous pourriez avoir de la difficulté à exercer les recours en responsabilité civile prévus par les lois fédérales américaines en matière de valeurs mobilières étant donné que notre société existe en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique, au Canada, que certains de nos administrateurs et de nos membres de la direction et la plupart des experts nommés dans le présent prospectus sont des résidents de l’extérieur des États-Unis et qu’une partie importante de nos actifs et une partie importante des actifs des membres de la direction, administrateurs et experts sont situés à l’extérieur des États-Unis.

CES TITRES N’ONT PAS ÉTÉ APPROUVÉS NI DÉSAPPROUVÉS PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (« SEC ») DES ÉTATS-UNIS ET LA SEC NE S’EST PAS PRONONCÉE SUR LE CARACTÈRE ADÉQUAT OU L’EXACTITUDE DU PRÉSENT PROSPECTUS. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Aucun placeur ni courtier n’a participé à la préparation du présent prospectus ni n’a procédé à quelque examen que ce soit du présent prospectus.

Les modalités variables particulières de tout placement de titres seront indiquées dans le supplément de prospectus applicable, s’il y a lieu : i) dans le cas d’actions ordinaires, le nombre d’actions offertes et le prix d’offre (ou le mode d’établissement de leur prix si les actions ordinaires sont offertes à prix ouvert, notamment des ventes dans le cadre d’opérations qui sont réputées être des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable ); ii) dans le cas des titres d’emprunt, la désignation particulière des titres d’emprunt, si ces titres d’emprunt sont de premier rang ou subordonnés, le montant en capital global des titres d’emprunt offerts, la monnaie ou l’unité monétaire dans laquelle les titres d’emprunt peuvent être achetés, les coupures autorisées, toute limite du montant en capital global des titres d’emprunt de la série offerte, la date d’émission et de livraison, la date d’échéance, le prix d’offre (à la valeur nominale ou moyennant une décote ou une prime), le taux d’intérêt ou le mode d’établissement du taux d’intérêt, la ou les dates de paiement de l’intérêt, les droits de conversion ou d’échange afférents aux titres d’emprunt, les dispositions de rachat, les dispositions de remboursement et d’autres modalités particulières; iii) dans le cas des reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription offerts, le prix d’offre (ou le mode d’établissement de leur prix si les reçus de souscription sont offerts à prix ouvert), la procédure d’échange des reçus de souscription contre des actions ordinaires ou des titres d’emprunt, selon le cas, la monnaie ou l’unité monétaire dans laquelle les reçus de souscription sont émis et les autres modalités particulières; iv) dans le cas des bons de souscription, la désignation, le nombre et les modalités des actions ordinaires ou des titres d’emprunt ou des autres titres pouvant être achetés à l’exercice des bons de souscription, et toute procédure qui donnera lieu au rajustement de ces nombres, le prix d’exercice, les dates et les périodes d’exercice, la monnaie dans laquelle les bons de souscription sont émis et d’autres modalités particulières; v) dans le cas des contrats d’achat d’actions, si les contrats d’achat d’actions obligent ou non le porteur de ceux-ci à acheter ou à vendre des actions ordinaires, la monnaie dans laquelle les contrats d’achat d’actions sont émis et la nature et le montant de chacun de ces titres ainsi que d’autres modalités particulières; et vi) dans le cas des unités, la désignation et les modalités des unités et des titres composant les unités, la monnaie ou l’unité de monnaie dans laquelle les unités sont émises et d’autres modalités particulières. Un supplément de prospectus peut inclure d’autres modalités variables particulières relatives aux titres qui ne feront pas partie des choix et des paramètres décrits dans le présent prospectus.

Nous avons déterminé qu’en date des présentes, nous remplissions les critères d’admissibilité à titre d’« émetteur établi bien connu » aux termes des décisions générales relatives aux EEBC (comme ce terme est défini à la rubrique « Émetteur établi bien connu » ci-après). Voir « Émetteur établi bien connu ». Tous les renseignements qu’il est permis

ii

d’omettre dans le présent prospectus préalable en vertu de la législation applicable et qui ont été omis seront présentés dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront transmis aux souscripteurs avec le présent prospectus, sauf dans les cas où une dispense de cette obligation de transmission est disponible. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus pour l’application de la législation en valeurs mobilières, et ce, à la date du supplément de prospectus et seulement aux fins du placement de titres auquel ce supplément se rapporte. Les investisseurs éventuels sont priés de lire attentivement le présent prospectus et le supplément de prospectus applicable avant d’investir dans les titres.

Nous pourrions vendre les titres à des placeurs ou à des courtiers agissant comme contrepartistes, ou par leur intermédiaire. Nous pourrions aussi vendre les titres à un ou plusieurs souscripteurs directement sous réserve de l’obtention des dispenses requises ou par l’intermédiaire de mandataires. Le supplément de prospectus relatif à un placement de titres en particulier indiquera le nom de chaque placeur, courtier ou mandataire, selon le cas, dont nous retiendrons les services dans le cadre du placement et de la vente de titres et il établira les modalités du placement de ces titres, le mode de placement de ces titres, y compris, dans la mesure du possible, le produit nous revenant, ainsi que les frais, décotes ou autre rémunération payables aux placeurs, aux courtiers ou aux mandataires, ainsi que toute autre modalité importante relative au mode de placement. Les titres peuvent être vendus de temps à autre dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un prix fixe ou à des prix fixes ou à des prix ouverts. Si les titres sont offerts à prix ouvert, ils peuvent être offerts aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix liés à ces cours en vigueur ou aux prix devant être négociés avec les souscripteurs à ce moment, lesquels prix peuvent varier selon le souscripteur et pendant la période du placement. Si les titres sont offerts à prix ouvert, la rémunération des placeurs, des courtiers ou des mandataires sera augmentée ou diminuée du montant de l’excédent ou de l’insuffisance du prix global versé pour les titres par les souscripteurs par rapport au produit brut que les placeurs, les courtiers ou les mandataires nous auront versé. Voir « Mode de placement ».

Les actions ordinaires en circulation sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole « ABX » et à la cote de la Bourse de New York (« NYSE ») sous le symbole « GOLD ». Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres d’emprunt, des reçus de souscription, des bons de souscription, des contrats d’achat d’actions et des unités. Il pourrait donc être impossible pour les souscripteurs de revendre les titres d’emprunt, les reçus de souscription, les bons de souscription, les contrats d’achat d’actions et les unités souscrits aux termes du présent prospectus, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Facteurs de risque » ci-après et la rubrique « Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus applicable.

Le présent prospectus ne vise pas l’émission de titres d’emprunt à l’égard desquels le paiement du capital ou de l’intérêt, ou des deux, peut être calculé, en totalité ou en partie, en fonction d’un ou de plusieurs éléments sous-jacents, y compris, par exemple, une action ou un titre d’emprunt, une mesure statistique de rendement économique ou financier, y compris, mais sans s’y limiter, une monnaie, un indice des prix à la consommation ou un indice hypothécaire, ou le prix ou la valeur d’une ou de plusieurs marchandises ou d’un ou de plusieurs indices ou autres éléments, ou une autre formule, ou une combinaison des éléments précités ou un panier composé de ceux-ci. Pour plus de précision, le présent prospectus peut viser l’émission de titres d’emprunt à l’égard desquels le paiement du capital ou de l’intérêt, ou des deux, peut être calculé, en totalité ou en partie, en fonction des taux affichés par une autorité bancaire centrale ou une ou plusieurs institutions financières, tels qu’un taux préférentiel ou un taux d’intérêt de référence d’un marché reconnu.

Sous réserve des lois applicables, dans le cadre d’un placement de titres autre qu’un « placement au cours du marché », les placeurs, les courtiers ou les mandataires peuvent effectuer des opérations de surallocation ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres à un niveau autre que celui qui aurait par ailleurs prévalu sur le marché libre. Ces opérations, une fois entreprises, pourront être interrompues à tout moment. Le souscripteur qui souscrit les titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte acquiert ces titres en vertu du présent prospectus, que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir « Mode de placement ».

iii

Aucun placeur ni courtier participant à un « placement au cours du marché », ni aucun membre du groupe de ce placeur ou courtier, ni aucune personne ou société agissant de concert avec un tel placeur ou courtier ne peuvent attribuer des titres en excédent de l’émission dans le cadre de ce placement ni effectuer d’autres opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres dans le cadre d’un « placement au cours du marché ».

iv

TABLE DES MATIÈRES

Page Page
...... 2 RATIOS DE COUVERTURE PAR LE
S BÉNÉFICE ....................................................... 13
...... 2 EMPLOI DU PRODUIT ...................................... 13
S DIVIDENDES ...................................................... 13
...... 5 DESCRIPTION DES TITRES OFFERTS ........... 14
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ... 24
COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ....... 24
MODE DE PLACEMENT ................................... 24
...... 5 CERTAINES INCIDENCES FISCALES ............ 26
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ............... 26
...... 6 INTÉRÊT DES PERSONNES QUALIFIÉES ..... 26
...... 7 AUDITEURS ........................................................ 27
...... 7 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT
CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES 27
...... 9 DOCUMENTS DÉPOSÉS DANS LE CADRE
DE LA DÉCLARATION D’INSCRIPTION ... 27
...... 9 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS
...... 9 CIVILES ET DROITS CONTRACTUELS ..... 27
.... 11 ÉMETTEUR ÉTABLI BIEN CONNU ................ 28
.... 12 NOTES DE FIN .................................................... 28
.... 12 ATTESTATION DE SOCIÉTÉ AURIFÈRE
BARRICK ....................................................... A-1

AVIS AUX LECTEURS ........................................ 2 MISE EN GARDE AU SUJET DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ................................................... 2 UTILISATION DE MESURES FINANCIÈRES HORS PCGR ...................................................... 5 NOTE SUR LA PRÉSENTATION DES ESTIMATIONS DE NOS RÉSERVES MINÉRALES ET DE NOS RESSOURCES MINÉRALES ...................................................... 5 EXERCICE DE RECOURS EN RESPONSABILITÉ CIVILE ............................. 6 MONNAIE ET TAUX DE CHANGE .................... 7 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI .......... 7 OÙ TROUVER DE L’INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE ......................................... 9 PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ..................................................... 9 FACTEURS DE RISQUE ...................................... 9 BARRICK............................................................. 11 STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS ............ 12 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ....... 12

AVIS AUX LECTEURS

Le présent prospectus donne une description générale des titres que nous pouvons offrir. Chaque fois que nous vendrons des titres aux termes du présent prospectus, nous vous fournirons un supplément de prospectus qui renfermera des renseignements précis sur les modalités du placement en question. Le supplément de prospectus peut également compléter, mettre à jour ou modifier l’information contenue dans le présent prospectus. Avant d’investir dans des titres, vous devriez lire le présent prospectus et le supplément de prospectus applicable, de même que l’information supplémentaire décrite ciaprès et dans le supplément de prospectus applicable sous la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

Les investisseurs ne devraient se fier qu’à l’information contenue ou intégrée par renvoi dans le présent prospectus ou dans un supplément de prospectus applicable. Nul n’a été autorisé par nous à fournir aux investisseurs de l’information différente ou supplémentaire. Nous n’offrons pas les titres dans un territoire où une telle offre est interdite par la loi. Les éventuels investisseurs ne devraient pas présumer que les renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus applicable sont exacts à une autre date que celle qui figure sur la première page du supplément de prospectus applicable.

À moins d’indication contraire ou que le contexte ne s’y prête pas, les mentions dans le présent prospectus de « Barrick », « nous », « notre » et « nos » renvoient à la Société aurifère Barrick et, selon le cas, à l’une ou plusieurs de ses filiales.

MISE EN GARDE AU SUJET DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, renferme de l’« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable et des « énoncés prospectifs » ( forwardlooking statements ) au sens de la loi intitulée U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (collectivement appelés dans les présentes « information prospective » ou « énoncés prospectifs »). Tous les énoncés, à l’exception de ceux concernant des faits historiques, sont des énoncés prospectifs. On les reconnaît à l’emploi de termes comme « croire », « juger », « estimer », « prévoir », « s’attendre à », « prévu », « stratégie », « cibler », « vision », « destiner à », « envisager », « viser », « cibler », « continuer », « avoir l’intention de », « occasions », « prévisions », « perspectives », « objectif », « cible » « projet », « projeter », « budgéter », « planifier », « estimer », « potentiel », « prospectif », « assujetti à », « futur », « axer », « pendant », « en cours », « peut », « pourrait », « devrait » et d’expressions semblables, au futur ou au conditionnel.

Plus particulièrement, le présent prospectus renferme des énoncés prospectifs concernant notamment ce qui suit : i) les perspectives de production de Barrick; ii) les estimations du coût des produits vendus par once d’or ou par livre de cuivre, du total des charges décaissées par once et des charges décaissées C1 par livre, et des charges de maintien globales par once ou par livre; iii) les prévisions de flux de trésorerie; iv) les prévisions de dépenses d’investissement et de charges d’exploitation et de prospection; v) le programme de rachat d’actions et la politique relative aux dividendes liés au rendement, y compris les critères associés au versement de dividendes; vi) les durées d’utilité et les taux de production des mines; vii) les estimations des dépenses d’investissement et des délais d’obtention des permis liés au projet Goldrush; viii) les plans de Barrick à l’égard des projets de croissance et d’investissement ainsi que ses prévisions quant aux dates de leur achèvement et aux avantages qui en découleront, notamment le projet Goldrush, le projet d’agrandissement de l’usine de Pueblo Viejo et le projet de prolongation de la durée d’utilité de la mine, y compris l’approbation de l’emplacement définitif du parc à résidus additionnel pour Pueblo Viejo (« parc à résidus ») après le dépôt de l’étude des impacts sociaux et environnementaux (« EISE ») en République dominicaine et les modifications apportées aux dépenses d’investissement estimatives liées à ce parc à résidus après l’achèvement des études techniques préliminaires, la phase 7 du projet d’agrandissement du remblai de lixiviation à Veladero, le projet Reko Diq, les projets d’énergie solaire à Nevada Gold Mines et à Loulo-Gounkoto, le projet Lode 1 à Jabal Sayid et le nouveau parc d’équipement mobile à Lumwana; ix) la mise à jour prévue de l’étude de faisabilité historique de Reko Diq et le moment visé pour son entrée en production; x) les dépenses d’investissement liées aux mises à niveau et aux initiatives de gestion en cours; xi) la stratégie d’exploration

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générale et les activités d’exploration prévues de Barrick; xii) le calendrier d’exécution et d’entrée en vigueur des ententes définitives visant à mettre en œuvre l’entente de démarrage du projet Porgera, détaillée et contraignante, conclue entre la Papouasie-Nouvelle-Guinée et Barrick Niugini Limited, ainsi que le calendrier de résolution des contrôles fiscaux en cours avec la commission du revenu interne de Papouasie-Nouvelle-Guinée; xiii) la durée de la suspension temporaire des activités à Porgera, les conditions de réouverture de la mine et le calendrier de reprise des activités; xiv) le carnet de projets très prometteurs de Barrick dans des mines en exploitation ou près de celles-ci; xv) les minéralisations éventuelles et les récupérations de métaux ou de minéraux; xvi) la capacité de Barrick à convertir ses ressources en réserves; xvii) les cessions d’actifs, les coentreprises et les partenariats; xviii) la stratégie, les plans et les cibles de Barrick relatifs aux questions environnementales, sociales et de gouvernance, notamment les changements climatiques, les cibles de réduction des émissions de gaz à effet de serre (notamment en ce qui concerne les émissions de catégorie 3 de Barrick), le rendement en matière de sécurité, l’utilisation responsable de l’eau, la gestion de l’ISR et les initiatives en matière de biodiversité et de droits de la personne; et xix) les attentes quant aux cours hypothétiques, à la performance financière et aux autres perspectives ou prévisions.

Les énoncés prospectifs s’appuient nécessairement sur plusieurs estimations et hypothèses, dont des estimations et hypothèses critiques liées aux facteurs énoncés ci-après qui, bien que nous les jugions raisonnables en date du présent prospectus au vu de l’expérience de la direction et de sa perception de la conjoncture et des événements susceptibles de survenir ultérieurement, sont, de par leur nature, assujetties à d’importantes incertitudes et éventualités liées au commerce, à l’économie et à la concurrence. Comme des facteurs, connus aussi bien qu’inconnus, pourraient faire diverger substantiellement les résultats réels des prévisions qui sont avancées dans les énoncés prospectifs, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment à ces énoncés et informations. Ces facteurs comprennent notamment : les fluctuations des cours au comptant et à terme de l’or, du cuivre ou de certaines autres matières premières (comme l’argent, le carburant diesel, le gaz naturel et l’électricité); les risques associés aux projets qui en sont à des stades préliminaires d’évaluation et qui nécessitent des analyses techniques plus poussées; les risques liés à la possibilité que les résultats des travaux de prospection futurs ne correspondent pas aux attentes de Barrick, que les quantités ou les teneurs des réserves diminuent et que les ressources ne puissent pas être converties en réserves; les risques associés au fait que certaines des initiatives décrites dans le présent prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, en sont encore aux premiers stades et pourraient ne pas se concrétiser; les variations au chapitre du rendement de la production minérale et les succès en matière d’exploitation et d’exploration; les risques que les données de prospection soient incomplètes et que des travaux additionnels considérables soient requis pour approfondir l’évaluation, y compris, entre autres, des travaux de forage, des études techniques et socioéconomiques et des investissements; la nature spéculative de l’exploration et de la mise en valeur minières; l’incertitude quant à la conformité aux systèmes juridiques étrangers, à la corruption et à d’autres facteurs contraires à la règle de droit; les changements apportés aux lois, à la fiscalité, aux mesures de contrôle ou aux règlements à l’échelle nationale ou locale et/ou à l’administration des lois, politiques et pratiques; l’incidence potentielle des changements proposés aux lois du Chili sur le statut des remboursements de la taxe sur la valeur ajoutée reçus au Chili dans le cadre de la mise en valeur du projet Pascua-Lama; les mesures d’expropriation ou de nationalisation des biens ou les développements politiques ou économiques au Canada, aux États-Unis ou dans d’autres pays où Barrick exerce ou pourrait ultérieurement exercer des activités; les risques liés à l’instabilité politique dans certains des territoires dans lesquels Barrick exerce ses activités; le moment où les permis et approbations nécessaires seront reçus ou la non-conformité à ceux-ci, dont la délivrance d’un rapport de décision à l’égard du projet Goldrush ou l’autorisation de poursuivre le projet Goldrush tel qu’il a été élaboré dans le cadre de l’étude de faisabilité, l’approbation de l’emplacement définitif dunouveau parc à résidus à Pueblo Viejo à la suite de la présentation de l’EISE en République dominicaine, et la tenue d’activités en vue de l’obtention des permis nécessaires pour optimiser la durée d’utilité de la mine Long Canyon; le non-renouvellement des permis importants par les autorités gouvernementales, notamment le nouveau bail minier spécial pour la mine Porgera; la non-conformité aux lois et aux règlements en matière d’environnement et de santé et de sécurité; l’augmentation des coûts et des risques physiques et de transition liés aux changements climatiques, notamment les événements météorologiques extrêmes, les pénuries de ressources, les nouvelles politiques et la réglementation resserrée liées aux niveaux d’émissions de gaz à effet de serre, à l’efficience énergétique et à la communication des risques; les contestations relatives aux titres de propriété, surtout dans le cas des terrains non mis en valeur, ou à l’accès à l’eau, à l’électricité et aux autres infrastructures nécessaires; la responsabilité associée aux risques et aux dangers dans le secteur minier, et la capacité de souscrire une assurance pour

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couvrir ces sinistres; l’atteinte à la réputation de Barrick découlant de la survenance réelle ou perçue de certains événements, notamment la publicité négative liée à la gestion par Barrick des questions environnementales ou de ses relations avec les collectivités, que ce soit vrai ou non; les risques liés à l’exercice d’activités à proximité de collectivités qui pourraient considérer que les activités de Barrick leur portent préjudice; les litiges et les poursuites judiciaires et administratives; les difficultés opérationnelles ou techniques pouvant survenir dans le cadre des activités d’exploitation ou de mise en valeur minières, dont des difficultés d’ordre géotechnique, des défaillances touchant la gestion des digues et des parcs à résidus et des perturbations touchant la maintenance ou la fourniture des infrastructures et des systèmes informatiques requis; l’augmentation des coûts, les retards, les interruptions et les défis techniques associés à la réalisation de projets d’investissement; les risques associés à la collaboration avec des partenaires relativement à des actifs sous contrôle commun; les risques liés à la perturbation des routes de ravitaillement, ce qui peut retarder les activités de construction et d’exploitation minières, y compris les perturbations de l’approvisionnement en intrants miniers essentiels attribuables à l’invasion de l’Ukraine par la Russie; le risque de pertes découlant d’actes de guerre, de terrorisme, de sabotage et de troubles civils; les risques associés à l’exploitation minière artisanale et illégale; les risques associés aux infrastructures et aux systèmes de technologie de l’information de Barrick et à la mise en œuvre des initiatives technologiques de Barrick; l’incidence de l’accès aux capitaux et au crédit sur les flux de trésorerie et sur la valeur des actifs et des passifs fondée sur les projections de flux de trésorerie; l’incidence de l’inflation, y compris les pressions inflationnistes mondiales découlant des perturbations de la chaîne d’approvisionnement causées par la pandémie de COVID-19 en cours, les hausses des coûts énergétiques à l’échelle mondiale à la suite de l’invasion de l’Ukraine par la Russie et à des facteurs politiques et économiques propres à l’Argentine; l’abaissement des notes de crédit de Barrick; les fluctuations des marchés des devises; les variations des taux d’intérêt sur les fonds en dollars américains; les risques liés aux exigences imposées à la direction de Barrick, la capacité de la direction à mettre en œuvre sa stratégie d’affaires et le risque politique accru dans certains territoires; l’incertitude quant à la question de savoir si la totalité ou une partie des investissements et des projets ciblés de Barrick répondront ou non aux critères de répartition du capital et atteindront le rendement minimal de Barrick; l’incertitude quant à la matérialisation des avantages escomptés des opérations récentes; les occasions d’affaires qui peuvent se présenter à Barrick ou que celle-ci peut saisir; la capacité de Barrick de mener à bien l’intégration des entreprises acquises ou les cessions d’actifs; les risques liés à la concurrence exercée dans le secteur minier; les relations de travail, y compris la perte d’employés clés; la disponibilité d’intrants et de main-d’œuvre dans le secteur minier et l’augmentation des coûts s’y rattachant; les risques associés aux nouvelles maladies, épidémies et pandémies, notamment l’incidence réelle et potentielle de la pandémie de COVID-19 à l’échelle mondiale; les risques de défaillances des contrôles internes; et les risques liés de dépréciation du goodwill et des actifs de Barrick. Barrick prévient également le lecteur que les perturbations commerciales et sociales persistantes causées par la propagation de la COVID-19 pourraient influer sur la matérialisation de ses prévisions pour 2023.

De plus, l’exploration, la mise en valeur et l’exploitation de terrains miniers comportent des risques et dangers, dont des risques environnementaux, des accidents industriels, des formations inhabituelles ou imprévues, des pressions, des effondrements, des inondations et des pertes de lingots d’or, de cathodes de cuivre ou de concentrés d’or et de cuivre (ou le risque présenté par l’insuffisance des assurances souscrites ou l’incapacité d’obtenir une couverture adéquate des risques).

Nombre de ces incertitudes et éventualités pourraient se répercuter sur nos résultats réels, de sorte que ceux-ci pourraient différer nettement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs que nous formulons ou qui sont formulés pour notre compte. Le lecteur doit savoir que les énoncés prospectifs ne constituent pas des garanties de résultats futurs. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus sont visés par la présente mise en garde. Pour de plus amples renseignements concernant nos facteurs de risque, il y a lieu de se reporter à la rubrique du présent prospectus intitulée « Facteurs de risque », aux documents intégrés par renvoi dans les présentes et à nos documents d’information continue déposés de temps à autre auprès des autorités canadiennes et américaines en valeurs mobilières. Il y a lieu de se reporter en particulier au formulaire 40-F et à la notice annuelle, au rapport de gestion annuel et au rapport de gestion intermédiaire (au sens donné à chacun de ces termes ci-après) les plus récents déposés auprès de la SEC et des autorités canadiennes en valeurs mobilières, dans lesquels sont expliqués plus en détail certains des facteurs sur lesquels reposent les énoncés prospectifs et les risques susceptibles d’influer sur la capacité de Barrick de réaliser les attentes décrites dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus.

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L’information prospective présentée dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi est donnée entièrement sous réserve des mises en garde ci-dessus et Barrick n’a ni l’intention ni l’obligation d’actualiser ou de réviser les énoncés prospectifs verbaux ou écrits, que ce soit par suite de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou d’autres faits, sauf dans la mesure prévue par les lois en vigueur.

UTILISATION DE MESURES FINANCIÈRES HORS PCGR

Le présent prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, présente des mesures financières hors PCGR, notamment le « résultat net ajusté », les « flux de trésorerie disponibles », le « BAIIA », le « BAIIA ajusté », les « dépenses d’investissement liées au maintien des mines », les « dépenses d’investissement liées aux projets », le « total des charges décaissées par once », les « charges décaissées C1 par livre », les « charges de maintien globales par once ou par livre », les « charges globales par once » et le « prix réalisé ». Pour une description détaillée de chacune des mesures financières hors PCGR utilisées dans le présent prospectus, y compris dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, et pour un rapprochement détaillé avec la mesure la plus directement comparable établie selon les IFRS, se reporter à la rubrique « Mesures financières hors PCGR » aux pages 94 à 117 du rapport de gestion annuel (tel qu’il est défini sous la rubrique « Documents intégrés par renvoi » ci-après) et aux pages 65 à 82 du rapport de gestion intermédiaire (tel qu’il est défini sous la rubrique « Documents intégrés par renvoi » ci-après). Chaque mesure financière hors PCGR est assortie d’un renvoi à une note de fin de texte qui se trouve à la page 118 dans le rapport de gestion annuel. Les mesures financières hors PCGR utilisées dans le présent prospectus, y compris dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, visent à fournir un complément d’information aux investisseurs. Comme elles n’ont pas de sens normalisé selon les IFRS, elles ne sauraient se comparer aux termes analogues employés par d’autres émetteurs, ni être considérées isolément ou se substituer aux mesures de rendement établies conformément aux IFRS.

NOTE SUR LA PRÉSENTATION DES ESTIMATIONS DE NOS RÉSERVES MINÉRALES ET DE NOS RESSOURCES MINÉRALES

Nos réserves minérales et nos ressources minérales ont été estimées au 31 décembre 2022 conformément au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniersRèglement 43-101 ») ainsi que l’exigent les autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Aux fins de la présentation de l’information aux États-Unis, la SEC a adopté des modifications à ses règles de communication de l’information afin de moderniser les obligations de divulgation concernant les propriétés minières pour les émetteurs dont les titres sont inscrits auprès de la SEC en vertu de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, en sa version modifiée (« Loi de 1934 »). Ces modifications sont entrées en vigueur le 25 février 2019 (« règles de modernisation de la SEC »), la conformité étant requise pour le premier exercice ouvert à compter du 1[er] janvier 2021. Les règles de modernisation de la SEC remplacent les anciennes obligations de divulgation concernant les propriétés pour les sociétés minières inscrites qui figuraient dans l’ Industry Guide 7 de la SEC, qui a été abrogé à compter de la date de conformité requise des règles de modernisation de la SEC. En raison de l’adoption des règles de modernisation de la SEC, la SEC reconnaît dorénavant les estimations des ressources minérales « mesurées » ( measured ), « indiquées » ( indicated ) et « présumées » ( inferred ). En outre, la SEC a modifié ses définitions de « réserves minérales prouvées » ( proven mineral reserves ) et de « réserves minérales probables » ( probable mineral reserves ) afin qu’elles soient « essentiellement similaires » ( substantially similar ) aux définitions correspondantes de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole, comme l’exige le Règlement 43-101.

Les investisseurs des États-Unis doivent comprendre que les ressources minérales « présumées » comportent une grande part d’incertitude en ce qui concerne leur existence et qu’il y a une grande incertitude quant à savoir si elles peuvent être exploitées sur le plan juridique ou économique. Conformément aux règles canadiennes, les estimations des ressources minérales « présumées » ne peuvent constituer le fondement d’études de faisabilité ou d’autres études économiques, sauf dans des cas limités où le Règlement 43-101 le permet.

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De plus, les investisseurs des États-Unis sont avertis qu’ils ne doivent pas tenir pour acquis qu’une partie quelconque ou la totalité des ressources minérales de Barrick constituent des réserves ou seront converties en réserves. Ces termes comportent une grande part d’incertitude en ce qui concerne leur faisabilité économique et juridique. En conséquence, les investisseurs des États-Unis ne doivent pas tenir pour acquis que des ressources minérales « mesurées », « indiquées » ou « présumées » que nous indiquons dans le présent prospectus sont ou seront exploitables sur le plan économique ou juridique.

EXERCICE DE RECOURS EN RESPONSABILITÉ CIVILE

Barrick est une société existant sous le régime des lois de la province de la Colombie-Britannique, au Canada. Une partie importante de nos biens sont situés à l’extérieur des États-Unis. De plus, certains de nos administrateurs et de nos dirigeants ainsi que la plupart des experts nommés dans le présent prospectus résident à l’extérieur des États-Unis, et une partie importante de leurs biens respectifs se trouvent à l’extérieur des États-Unis. Nous avons nommé un mandataire aux fins de signification aux États-Unis, mais il pourrait être difficile pour les porteurs de titres qui résident aux États-Unis de signifier un acte de procédure aux États-Unis aux administrateurs, aux dirigeants et aux experts qui ne sont pas des résidents des États-Unis. Il pourrait également être difficile pour les porteurs de titres qui résident aux États-Unis de faire exécuter aux États-Unis des jugements rendus par des tribunaux des États-Unis qui sont fondés sur notre responsabilité civile et celle de nos administrateurs, de nos dirigeants et des experts en vertu de la législation en valeurs mobilières fédérale américaine.

Nous avons déposé auprès de la SEC, en même temps que notre déclaration d’inscription sur formulaire F-10, la nomination d’un mandataire aux fins de signification sur formulaire F-X. Dans le formulaire F-X, nous avons nommé CT Corporation System, 28 Liberty Street, New York (New York) 10005, à titre de mandataire aux fins de signification aux États-Unis dans le cadre de toute enquête ou procédure administrative menée par la SEC et de toute poursuite civile intentée contre nous ou nous visant devant un tribunal des États-Unis qui découle du placement des titres aux termes de la déclaration d’inscription.

De plus, il pourrait être difficile pour les actionnaires de faire exécuter les jugements prononcés par les tribunaux des États-Unis fondés uniquement sur les dispositions en matière de responsabilité civile des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines ou des lois sur la protection des investisseurs de tout État des États-Unis dans un tribunal canadien contre nous ou un de nos administrateurs ou dirigeants non résidents des États-Unis ou les experts nommés dans le présent prospectus, ou d’intenter une action principale devant un tribunal canadien en vue de faire respecter des obligations fondées sur des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines ou les lois sur les valeurs mobilières d’un État contre ces personnes.

Neil Bar, Nathan Bennett, Charles Lynn Bolin, Simon P. Bottoms, Craig Fiddes, Shaun Gillespie, Christopher Hobbs, Derek Holm, John W. Langhans Jr., Thamsanqa Mahlangu, Jay Olcott, Richard Peattie, Richard Quarmby, Rodney B. Quick, Mike Saarelainen, John Steele, Ismail Traore, Graham E. Trusler, Timothy Webber, Steven W. Yopps et Chad Yuhasz, qui sont chacun une « personne qualifiée » aux fins de la législation canadienne en valeurs mobilières ayant préparé certains renseignements scientifiques et techniques pour le compte de Barrick ou en ayant supervisé la préparation, résident à l’extérieur du Canada. Tous nos administrateurs, John L. Thornton, Mark Bristow, Helen Cai, Gustavo Cisneros, Christopher L. Coleman, Isela Costantini, J. Michael Evans, Brian L. Greenspun, J. Brett Harvey, Anne Kabagambe, Andrew J. Quinn et Loreto Silva, et notre premier vice-président directeur et chef des finances, Graham Shuttleworth, résident à l’extérieur du Canada et ils ont chacun désigné la Société aurifère Barrick, Brookfield Place, TD Canada Trust Tower, bureau 3700, 161 Bay Street, C.P. 212, Toronto (Ontario) Canada M5J 2S1, comme mandataire aux fins de signification. Les investisseurs doivent savoir qu’il pourrait ne pas être possible de faire exécuter contre une personne qui réside à l’extérieur du Canada les jugements rendus au Canada, même si cette personne a désigné un mandataire aux fins de signification.

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MONNAIE ET TAUX DE CHANGE

Le présent prospectus fait mention de dollars américains et de dollars canadiens. À moins d’indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars américains. Les mentions de « $ » ou de « $ US » renvoient au dollar américain et les mentions de « $ CA » renvoient au dollar canadien. Le tableau suivant présente, pour les exercices et les dates indiqués, certains renseignements relatifs au taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain. Sauf indication contraire ci-dessous, les renseignements sont fondés sur le taux de change quotidien moyen tel que publié par la Banque du Canada. Ce taux de change quotidien moyen le 1[er] mai 2023 était de 1,3546 $ CA = 1,00 $ US.

Exercice clos le 31 décembre
2022 ......................................................
2021 ......................................................
Trimestre clos le 31 mars
2023 ......................................................
2022 ......................................................
Fin de la
période
1,3544
1,2678
1,3533
1,2496
Moyenne
Bas
($ CA par $ US)
1,3013
1,2451
1,2535
1,2040
1,3525
1,3312
1,2662
1,2470
Haut
1,3856
1,2942
1,3807
1,2867

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents que nous avons déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. Nos documents d’information énumérés ci-dessous et déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités analogues appropriées dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada et qui ont été déposés auprès de la SEC ou fournis à celle-ci, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

  • a) la notice annuelle datée du 17 mars 2023 (« notice annuelle ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2022;

  • b) les états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui comprennent les états consolidés de la situation financière aux 31 décembre 2022 et 2021 et les états consolidés du résultat net, les états consolidés du résultat global, les tableaux consolidés des flux de trésorerie et les états consolidés des variations des capitaux propres de chacun des exercices compris dans la période de deux ans close le 31 décembre 2022, et les notes annexes (« états financiers audités »), ainsi que le rapport du cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant;

  • c) le rapport de gestion portant sur les états financiers audités (« rapport de gestion annuel »);

  • d) la circulaire de sollicitation de procurations datée du 24 mars 2023 préparée relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires de Barrick tenue le 2 mai 2023;

  • e) les états financiers consolidés intermédiaires non audités pour le trimestre clos le 31 mars 2023 et les notes annexes (« états financiers intermédiaires »); et

  • f) le rapport de gestion portant sur les états financiers intermédiaires (« rapport de gestion intermédiaire »).

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Les documents du type de ceux qui sont mentionnés ci-dessus, y compris toute déclaration de changement important (autre qu’une déclaration de changement important confidentielle), toute déclaration d’acquisition d’entreprise, tout supplément de prospectus divulguant de l’information additionnelle ou mise à jour, tout « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens donné à ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) que nous avons subséquemment déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus et avant la réalisation du placement aux termes du présent prospectus, sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

De plus, tous les documents que nous avons déposés sur formulaire 6-K ou formulaire 40-F auprès de la SEC à compter de la date du présent prospectus sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus, ainsi que la déclaration d’inscription sur formulaire F-10 dont le présent prospectus fait partie, dans la mesure expressément prévue dans ces documents. Les documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans les présentes contiennent des renseignements significatifs et importants concernant Barrick; les lecteurs devraient examiner tous les renseignements contenus dans le présent prospectus et le supplément de prospectus applicable et les documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans les présentes ou dans ceux-ci. Nos rapports courants sur formulaire 6-K et nos rapports annuels sur formulaire 40-F peuvent être consultés par l’intermédiaire du système de la SEC appelé Electronic Data Gathering, Analysis, and RetrievalEDGAR ») sur le site Web à l’adresse www.sec.gov.

Toute déclaration contenue dans un document qui est intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus est réputée modifiée ou remplacée, aux fins du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus, modifie ou remplace cette déclaration. Il n’est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure, ni qu’elle comprenne quelque autre information donnée dans le document qu’elle modifie ou remplace. La formulation d’une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre ne sera pas réputée être une admission à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une fausse déclaration d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important dont la mention est requise ou est nécessaire pour éviter qu’une déclaration ne soit trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée, sauf telle qu’elle est ainsi modifiée ou remplacée, ne sera pas réputée faire partie intégrante du présent prospectus.

Lorsque nous déposons une nouvelle notice annuelle et de nouveaux états financiers consolidés audités ainsi que le rapport de gestion y afférent auprès des autorités compétentes en valeurs mobilières et que, lorsque cela est requis, cellesci les acceptent pendant la durée de la validité du présent prospectus, la notice annuelle antérieure, les états financiers consolidés audités antérieurs et le rapport de gestion s’y rapportant, ainsi que tous les états financiers consolidés intermédiaires non audités et le rapport de gestion s’y rapportant pour ces périodes, toutes les déclarations de changement important et les circulaires de sollicitation de procurations et les déclarations d’acquisition d’entreprise déposés avant le début de notre exercice au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins de placements et de ventes futurs de titres aux termes du présent prospectus. Lorsque nous déposerons de nouveaux états financiers intermédiaires et le rapport de gestion s’y rapportant auprès des autorités compétentes en valeurs mobilières pendant la durée de la validité du présent prospectus, tous les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion s’y rapportant déposés avant le dépôt des nouveaux états financiers intermédiaires seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins de placements et de ventes futurs de titres aux termes des présentes.

Des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes peuvent être obtenus sur demande gratuitement auprès du secrétaire de Barrick au Brookfield Place, TD Canada Trust Tower, bureau 3700, 161 Bay Street, C.P. 212, Toronto (Ontario) Canada M5J 2S1, 416 861-9911. Ces documents peuvent aussi être consultés sur Internet par l’intermédiaire du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, à l’adresse www.sedar.com. L’information contenue dans notre site Web ou tout autre site Web

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mentionné ci-dessous ou accessible à l’aide de ceux-ci n’est pas intégrée par renvoi dans le présent prospectus et n’est pas et ne devrait pas être considérée comme faisant partie du présent prospectus, à moins qu’elle n’y soit expressément intégrée par renvoi.

OÙ TROUVER DE L’INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Outre nos obligations d’information continue en vertu des lois sur les valeurs mobilières des provinces et des territoires du Canada, nous sommes assujettis aux obligations d’information de la Loi de 1934 et en conformité avec ces obligations, nous déposons des rapports et d’autres informations auprès de la SEC. Selon le régime d’information multinational adopté par les États-Unis, ces rapports ou autres informations peuvent être préparés conformément aux obligations d’information du Canada, lesquelles diffèrent de celles des États-Unis. En qualité d’émetteur privé étranger, Barrick est dispensée de l’application des règles adoptées en vertu de la Loi de 1934 à l’égard de la présentation et du contenu des circulaires de sollicitation de procurations et les membres de la direction et les administrateurs de Barrick sont dispensés des obligations de communication de l’information ( reporting ) et du recouvrement des profits des opérations à court terme ( short swing profit recovery ) prévus à l’article 16 de la Loi de 1934. Certains des documents que nous déposons auprès de la SEC ou que nous fournissons à celle-ci sont disponibles de façon électronique par l’intermédiaire du système de la SEC appelé Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval , habituellement connu sous l’acronyme « EDGAR », et peuvent être consultés à l’adresse www.sec.gov.

Nous avons déposé auprès de la SEC une déclaration d’inscription sur formulaire F-10 en vertu de la loi des ÉtatsUnis intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée (« Loi de 1933 »), à l’égard des titres offerts dans le présent prospectus. Le présent prospectus, qui fait partie de la déclaration d’inscription, ne contient pas tous les renseignements indiqués dans la déclaration d’inscription, dont certaines parties ont été omises conformément aux règles et règlements de la SEC. Pour plus d’information à notre égard et sur les titres offerts dans le présent prospectus, il y a lieu de consulter la déclaration d’inscription, ainsi que les annexes et pièces déposées avec celle-ci. Les déclarations contenues dans le présent prospectus sur le contenu de certains documents ne sont pas nécessairement complètes et, dans chaque cas, il y a lieu de consulter un exemplaire du document déposé en tant que pièce jointe à la déclaration d’inscription. Chacune de ces déclarations est donnée entièrement sous réserve de ce renvoi. Voir « Documents déposés dans le cadre de la déclaration d’inscription ».

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Barrick présente ses états financiers consolidés en dollars américains et ses états financiers consolidés sont dressés conformément aux IFRS, telles qu’elles sont publiées par l’IASB. À moins d’indication contraire, l’information financière incluse dans le présent prospectus ou intégrée par renvoi dans celui-ci a été préparée conformément aux IFRS, telles qu’elles sont publiées par l’IASB. Par conséquent, certaines informations financières incluses dans le présent prospectus ou intégrées par renvoi dans celui-ci pourraient ne pas être comparables à l’information financière préparée par des sociétés aux ÉtatsUnis. Certains calculs inclus dans les tableaux et d’autres chiffres dans le présent prospectus ont été arrondis pour en rendre la présentation plus claire.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres comporte certains risques. Un éventuel souscripteur de titres devrait examiner attentivement les risques et incertitudes décrits dans les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus (y compris dans les documents subséquemment déposés intégrés par renvoi dans le présent prospectus) et, au besoin, les risques et incertitudes décrits dans un supplément de prospectus relatif à un placement donné de titres. Une analyse de certains risques et de certaines incertitudes touchant notre entreprise est fournie dans notre notice annuelle, notre rapport de gestion annuel et notre rapport de gestion intermédiaire (ou, selon le cas, dans notre notice annuelle et notre rapport de gestion pour les périodes subséquentes), chacun de ces documents étant intégré par renvoi dans le présent prospectus. Ces risques et incertitudes ne sont pas les seuls auxquels nous sommes confrontés. D’autres risques dont nous n’avons pas connaissance

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actuellement ou que nous ne jugeons pas significatifs à l’heure actuelle pourraient aussi avoir une incidence défavorable et importante sur nos activités. Si l’un quelconque des événements envisagés dans ces risques et incertitudes se produit, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation.

En outre, les éventuels souscripteurs de titres devraient examiner attentivement, à la lumière de leur propre situation financière, les facteurs de risque énoncés ci-dessous, ainsi que les autres informations contenues dans le présent prospectus (y compris dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes) et dans tous les documents déposés subséquemment intégrés par renvoi et les facteurs de risque décrits dans un supplément de prospectus relatif à un placement donné de titres, avant de prendre une décision en matière d’investissement.

Il n’existe aucun marché public pour la négociation des titres d’emprunt, des reçus de souscription, des bons de souscription, des contrats d’achat d’actions et des unités et il se pourrait qu’un tel marché ne soit pas créé.

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres d’emprunt, des reçus de souscription, des bons de souscription, des contrats d’achat d’actions et des unités. Il pourrait donc être impossible pour les souscripteurs de revendre ces titres d’emprunt, reçus de souscription, bons de souscription, contrats d’achat d’actions et unités souscrits aux termes du présent prospectus. Rien ne garantit qu’un marché actif pour la négociation des titres d’emprunt, des reçus de souscription, des bons de souscription, des contrats d’achat d’actions et des unités sera créé après un placement ou, s’il se crée, que ce marché sera maintenu, ce qui peut avoir une incidence sur le cours des titres d’emprunt, des reçus de souscription, des bons de souscription, des contrats d’achat d’actions et des unités sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur.

Le prix d’offre des titres peut être établi par voie de négociation entre Barrick et les placeurs, les courtiers ou les mandataires en fonction de plusieurs facteurs et peut n’avoir aucun lien avec le prix auquel les titres seront négociés sur le marché public après un tel placement, si un marché public se crée. Voir « Mode de placement ».

Les taux d’intérêt en vigueur auront une incidence sur le cours ou la valeur des titres d’emprunt.

Le cours ou la valeur des titres d’emprunt diminuera si les taux d’intérêt en vigueur pour des instruments d’emprunt comparables augmentent, et augmentera si les taux d’intérêt en vigueur pour des instruments d’emprunt comparables diminuent.

Les titres d’emprunt ne seront pas garantis par les actifs de Barrick.

Les porteurs de dettes garanties de Barrick auraient un droit sur les actifs garantissant ces dettes qui, de fait, ont priorité de rang sur le droit des porteurs de titres d’emprunt et ils jouiraient d’un droit ayant égalité de rang avec le droit des porteurs de titres d’emprunt de premier rang, et priorité de rang sur le droit des porteurs de titres d’emprunt subordonnés dans la mesure où la garantie n’était pas suffisante pour régler la dette garantie. En outre, bien que les engagements pris par Barrick dans diverses conventions puissent restreindre le pouvoir de celle-ci de contracter des dettes garanties, de telles dettes pourraient, sous réserve de certaines conditions, être contractées par nous dans le futur.

Subordination.

Les titres d’emprunt seront des dettes de premier rang ou subordonnées, comme il est décrit dans le supplément de prospectus applicable. En cas d’insolvabilité ou de liquidation de Barrick, tous les titres d’emprunt subordonnés seraient subordonnés quant au droit de paiement au paiement intégral préalable de toutes les autres obligations et dettes de Barrick, à l’exclusion des dettes qui, selon leurs modalités, sont de rang égal ou inférieur à ces titres d’emprunt subordonnés.

Dilution potentielle.

Notre avis de statuts et de statuts de prorogation, qui sont tous deux datés du 27 novembre 2018 et ont pris effet à cette date (collectivement, « statuts »), nous permettent d’émettre un nombre illimité d’actions ordinaires pour une

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contrepartie et selon des modalités établies par notre conseil d’administration, sans l’approbation de nos actionnaires dans de nombreux cas. Nous pouvons émettre des actions ordinaires dans le cadre de placements publics ou privés (y compris au moyen de la vente de titres convertibles en actions ordinaires ou échangeables contre des actions ordinaires) et au moment de l’exercice d’options sur actions ou d’autres titres pouvant être exercés en vue de l’acquisition d’actions ordinaires. Nous pouvons aussi émettre des actions ordinaires en vue du financement ou du règlement des acquisitions futures et d’autres projets ou en vue de l’établissement ou du développement de relations stratégiques. Toute telle émission d’actions ordinaires future pourrait être importante et nous ne pouvons prédire l’effet que des émissions et des ventes futures d’actions ordinaires auront sur le cours des actions ordinaires. Des émissions d’un nombre important d’actions ordinaires additionnelles, ou l’impression que de telles émissions auront lieu, pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours en vigueur de nos actions ordinaires. L’émission d’autres actions ordinaires entraînera une dilution des droits de vote des investisseurs et pourrait entraîner une dilution de notre bénéfice par action.

Risques liés aux devises étrangères.

Les titres libellés ou payables en devises étrangères peuvent entraîner des risques importants et la mesure et la nature de ces risques changent continuellement. Ces risques comprennent notamment la possibilité de fluctuations importantes du marché des devises étrangères, la possibilité d’imposition ou de modification des contrôles des changes et la non-liquidité éventuelle du marché secondaire. Ces risques varieront en fonction de la devise ou des devises en question. Les éventuels souscripteurs devraient consulter leurs propres conseillers financiers et juridiques quant aux risques qu’entraîne un placement dans des titres libellés dans une monnaie autre que celle qui est principalement utilisée par ce souscripteur. Ces titres ne constituent pas un investissement approprié pour les investisseurs qui ne sont pas familiers avec les opérations réalisées en devises étrangères.

BARRICK

Aperçu

Barrick est une société prorogée en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique). Barrick était régie à l’origine par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et était issue de la fusion, qui a pris effet le 14 juillet 1984, en vertu des lois de la province d’Ontario, de Mines Camflo Limitée, de Bob-Clare Investments Limited et de l’ancienne société Barrick Resources Corporation. En vertu de statuts de modification ayant pris effet le 9 décembre 1985, Barrick a changé sa dénomination sociale en celle de Société extractive American Barrick. Avec prise d’effet le 1[er] janvier 1995, par suite de sa fusion avec une filiale en propriété exclusive, Barrick a changé sa dénomination sociale, soit Société extractive American Barrick, pour adopter celle de Société aurifère Barrick/Barrick Gold Corporation. Dans le cadre de son acquisition de Placer Dome Inc., Barrick a fusionné avec Placer Dome Inc. conformément à des statuts de fusion datés du 9 mai 2006. Le 1[er] janvier 2009, Barrick a fusionné avec sa filiale en propriété exclusive, Arizona Star Resource Corp. Barrick s’est prorogée sous le régime de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique) avec prise d’effet le 27 novembre 2018. Le 1[er] janvier 2019, Barrick a mené à bien sa fusion action pour action avec Randgold Resources Limited (« Randgold »). Après la fusion, Randgold a changé de dénomination pour Barrick Gold (Holdings) Limited.

Le 10 mars 2019, Barrick a conclu une entente de mise en œuvre avec Newmont Corporation (« Newmont ») en vue de créer une coentreprise regroupant l’ensemble de leurs activités d’exploitation minière, actifs, réserves et talents respectifs dans l’État du Nevada. Le 1[er] juillet 2019, la clôture de l’opération constituant Nevada Gold Mines LLC (« Nevada Gold Mines ») est intervenue et Barrick a commencé à consolider les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et l’actif net de Nevada Gold Mines. Barrick est l’exploitante de la coentreprise et en est propriétaire à 61,5 %, Newmont étant propriétaire de la tranche restante de 38,5 % de la coentreprise.

En 2010, Barrick a créé African Barrick Gold plc (qui a par la suite changé de nom pour Acacia), nouvelle société inscrite à la cote de la Bourse de Londres, pour que celle-ci détienne les mines d’or, les projets aurifères et les terrains d’exploration aurifères de Barrick en Afrique. En 2019, en vue de résoudre les différends en cours entre Acacia et le

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gouvernement de la Tanzanie, Barrick a présenté une offre d’acquisition visant la totalité de la part de 36,1 % des actions d’Acacia dont elle n’était pas déjà propriétaire. Barrick et Acacia ont accepté en juillet 2019 les modalités de l’acquisition, qui a été mise en œuvre par voie de plan d’arrangement approuvé par la cour en vertu de la partie 26 de la loi du RoyaumeUni intitulée Companies Act 2006 le 17 septembre 2019.

Barrick est l’une des plus grandes sociétés aurifères du monde grâce à sa production d’or annuelle et à ses réserves aurifères qui sont parmi les plus importantes du secteur. Nous menons principalement des activités de production et de vente d’or et de cuivre, ainsi que des activités connexes telles que l’exploration et la mise en valeur de mines. Nous détenons une participation dans treize mines aurifères en production, y compris six actifs aurifères de première catégorie et un portefeuille d’exploration diversifié bien positionné en vue de la croissance dans plusieurs des districts aurifères les plus prolifiques du monde. Ces mines d’or sont géographiquement diversifiées et sont situées en Argentine, au Canada, en Côte d’Ivoire, en République démocratique du Congo, en République dominicaine, au Mali, en Tanzanie et aux États-Unis. Notre mine en Papouasie-Nouvelle-Guinée a été placée sous surveillance et entretien en avril 2020. Nos trois mines de cuivre sont situées en Zambie, au Chili et en Arabie saoudite. Nos projets d’exploration et de mise en valeur se trouvent partout dans le monde, notamment dans les Amériques, en Asie et en Afrique. Nous écoulons notre production sur les marchés mondiaux par les filières de distribution suivantes : les lingots d’or sont vendus sur le marché de l’or au comptant ou à des raffineries indépendantes; les concentrés d’or et de cuivre sont vendus à des fonderies indépendantes ou à des sociétés négociantes; et les cathodes de cuivre sont vendues à des tiers acheteurs ou sur le marché boursier. Les actions de Barrick se négocient à la Bourse de New York sous le symbole « GOLD » et à la Bourse de Toronto sous le symbole « ABX ».

Le siège social de Barrick se trouve à Brookfield Place, TD Canada Trust Tower, bureau 3700, 161 Bay Street, C.P. 212, Toronto (Ontario) Canada M5J 2S1. Le bureau principal de Barrick est situé au 1600 – 925 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6C 3L2.

STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital-actions autorisé de Barrick consiste en un nombre illimité d’actions ordinaires. Au 1[er] mai 2023, nous comptions 1 755 407 560 actions ordinaires émises et en circulation.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Entre le 31 mars 2023 et la date du présent prospectus, nous n’avons pas émis d’actions ordinaires. Il n’y a pas eu de modification importante de nos capitaux empruntés, sur une base consolidée, entre le 31 mars 2023 et la date du présent prospectus.

Le 15 février 2023, Barrick a annoncé que son conseil d’administration avait autorisé un nouveau programme de rachat d’actions visant le rachat d’actions ordinaires d’un montant maximal de 1,0 G$ au cours des 12 mois suivants. Barrick a racheté des actions d’un montant de 424 M$ en 2022 dans le cadre de son programme de rachat d’actions précédent, qui avait été annoncé le 16 février 2022 et qui a pris fin avec l’entrée en vigueur du programme actuel.

Le nombre réel d’actions ordinaires qui peuvent être rachetées et le moment de ces rachats seront déterminés par Barrick en fonction d’un certain nombre de facteurs, y compris la performance financière de Barrick, la disponibilité des flux de trésorerie et la prise en compte d’autres emplois de la trésorerie, y compris les occasions de dépenses en immobilisations, le rendement pour les actionnaires et la réduction de la dette.

Le programme de rachat n’oblige pas Barrick à acquérir un nombre donné d’actions ordinaires, et il peut être interrompu ou cessé en tout temps au gré de Barrick.

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Au 1[er] mai 2023, Barrick n’avait racheté aucune action ordinaire dans le cadre de son programme de rachat d’actions

actuel.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Le supplément de prospectus applicable présentera, au besoin, les ratios de couverture par le bénéfice relativement à l’émission de titres aux termes de ce supplément de prospectus.

EMPLOI DU PRODUIT

À moins d’indication contraire dans un supplément de prospectus, nous avons l’intention d’employer le produit net tiré de la vente des titres aux fins générales de l’entreprise. Des renseignements précis concernant l’emploi du produit net de tout placement de titres aux termes du présent prospectus seront présentés dans le supplément de prospectus applicable. Nous pouvons investir les fonds que nous n’utilisons pas immédiatement, notamment dans des titres à court terme de bonne qualité négociables libellés en dollars canadiens, en dollars américains ou d’autres devises. Nous pouvons, de temps à autre, émettre des titres autrement qu’aux termes du présent prospectus.

DIVIDENDES

À la réunion du conseil tenue le 15 février 2022, le conseil d’administration a approuvé une politique de dividendes liés au rendement qui augmente le rendement pour les actionnaires lorsque Barrick a une solide position de trésorerie. Outre le dividende de base de Barrick, le montant du dividende lié au rendement établi sur une base trimestrielle est fondé sur le montant de trésorerie, déduction faite de la dette, figurant au bilan consolidé de Barrick à la clôture de chaque trimestre conformément au tableau ci-dessous :

Niveau du
dividende lié au
rendement
Niveau I
Niveau II
Niveau III
Niveau IV
Seuil
($ US)
Trésorerie
nette < 0
Trésorerie
nette > 0 et
< 0,5 G
Trésorerie
nette > 0,5 G
et < 1 G
Trésorerie
nette > 1 G
Dividende trimestriel de
base
($ US par action
ordinaire)
0,10
0,10
0,10
0,10
Dividende trimestriel
lié au rendement
($ US par action
ordinaire)
0,00
0,05
0,10
0,15
Dividende trimestriel
total
($ US par action
ordinaire)
0,10
0,15
0,20
0,25

Barrick a pour pratique de déclarer des dividendes après un trimestre dans le cadre de l’annonce des résultats pour ce trimestre. Les dividendes déclarés sont versés au cours du même trimestre. Le 4 mai 2022, notre conseil d’administration a déclaré un dividende pour le premier trimestre de 0,20 $ US par action ordinaire, y compris un dividende lié au rendement de 0,10 $ US par action ordinaire, qui a été versé le 15 juin 2022 aux porteurs inscrits au 27 mai 2022. Le 8 août 2022, notre conseil d’administration a déclaré un dividende pour le deuxième trimestre de 0,20 $ US par action ordinaire, y compris un dividende lié au rendement de 0,10 $ US par action ordinaire, qui a été versé le 15 septembre 2022 aux porteurs inscrits au 31 août 2022. Le 3 novembre 2022, notre conseil d’administration a déclaré un dividende pour le troisième trimestre de 0,10 $ US par action ordinaire, y compris un dividende lié au rendement de 0,05 $ par action ordinaire, qui a été versé le

13

15 décembre 2022 aux porteurs inscrits au 30 novembre 2022. Le 15 février 2023, notre conseil d’administration a déclaré un dividende pour le quatrième trimestre de 0,10 $ US par action ordinaire, qui a été versé le 15 mars 2023 aux porteurs inscrits au 28 février 2023. Le 3 mai 2023, notre conseil d’administration a déclaré un dividende pour le premier trimestre de 0,10 $ US par action ordinaire, qui sera versé le 15 juin 2023 aux porteurs inscrits au 31 mai 2023.

Le programme de réinvestissement des dividendes de Barrick a donné lieu à l’émission de 268 624 actions ordinaires aux actionnaires en lien avec les dividendes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et à l’émission de 57 899 actions ordinaires additionnelles aux actionnaires le 15 mars 2023. Il revient au conseil d’administration de Barrick de choisir, à son gré, le montant du versement de tout dividende et le moment de son versement. Le conseil d’administration révise la politique de dividende trimestriellement en fonction, notamment, de notre profil de liquidité courant et projeté.

DESCRIPTION DES TITRES OFFERTS

Actions ordinaires

Les statuts de Barrick et la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique) ne contiennent aucune limite à la capacité d’une personne qui n’est pas un résident canadien de détenir des actions ordinaires ou d’exercer les droits de vote rattachés à nos actions ordinaires.

Les droits, priorités et privilèges des porteurs d’actions ordinaires sont assujettis aux droits des porteurs d’actions de n’importe quelle série ou de toute autre catégorie ayant priorité de rang sur les actions ordinaires que Barrick pourra émettre à l’avenir. Un sommaire des droits rattachés aux actions ordinaires est présenté ci-après. Les actions ordinaires peuvent être vendues séparément ou avec des titres d’emprunt, des reçus de souscription, des bons de souscription ou des contrats d’achat d’actions aux termes du présent prospectus. Les actions ordinaires peuvent également être émises à la conversion, à l’échange, à l’exercice ou à l’échéance de certains titres d’emprunt, reçus de souscription, bons de souscription ou contrats d’achat d’actions visés aux fins d’émission aux termes du présent prospectus.

Dividendes

Sous réserve de toute priorité quant au versement de dividendes accordée aux actions ayant priorité de rang sur les actions ordinaires, les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes lorsque notre conseil d’administration en déclare à l’égard des actions ordinaires. La loi intitulée Business Corporations Act (ColombieBritannique) prévoit qu’une société peut déclarer ou verser un dividende, à moins qu’il n’existe des motifs raisonnables de croire que celle-ci ne pourra acquitter ses dettes à mesure qu’elles deviennent exigibles dans le cours normal des activités ou que le versement du dividende rendrait celle-ci incapable d’acquitter ses dettes à mesure qu’elles deviennent exigibles dans le cours normal des activités.

Liquidation

En cas de liquidation ou de dissolution de Barrick ou de toute autre distribution de ses actifs entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, tous les biens et actifs de Barrick qui restent après le paiement aux porteurs d’actions ayant priorité de rang sur les actions ordinaires à l’égard du paiement à la liquidation ou à la dissolution de tous les montants attribués et dûment payables aux porteurs de ces autres actions en cas de liquidation, de dissolution ou de distribution, seront payés ou distribués également, action pour action, aux porteurs des actions ordinaires, sans préférence ni distinction.

Droits de vote

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit i) de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées générales des actionnaires (à l’exception des assemblées distinctes des porteurs d’actions d’une autre catégorie d’actions de Barrick ou d’une autre série d’actions de cette autre catégorie d’actions), d’y assister (en personne ou par procuration) et d’y prendre la parole et ii) de voter à toutes ces assemblées générales des actionnaires, chaque porteur d’actions ordinaires ayant droit à une voix par action qu’il détient.

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Titres d’emprunt

Le texte qui suit présente certaines modalités générales se rapportant aux titres d’emprunt. Les modalités et dispositions propres à une série de titres d’emprunt offerts aux termes d’un supplément de prospectus au présent prospectus, et la mesure dans laquelle les conditions générales décrites ci-après peuvent s’appliquer à ces titres d’emprunt, seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Une ou plusieurs séries de titres d’emprunt peuvent être vendues séparément ou avec des actions ordinaires, des reçus de souscription, des bons de souscription ou des contrats d’achat d’actions aux termes du présent prospectus, ou à la conversion ou à l’échange de tout titre de ce genre.

Priorité

Les titres d’emprunt seront des dettes de premier rang ou subordonnées de Barrick, comme il est décrit dans le supplément de prospectus pertinent. Si les titres d’emprunt sont des dettes de premier rang, ils seront de rang égal et proportionnel à toutes les autres dettes non garanties de Barrick, émises et impayées de temps à autre, qui ne sont pas subordonnées.

Si les titres d’emprunt sont des dettes subordonnées, ils seront de rang égal et proportionnel à tous les autres titres d’emprunt subordonnés émis et en circulation de temps à autre. En cas d’insolvabilité ou de liquidation de Barrick, les titres d’emprunt subordonnés seront subordonnés quant au droit de paiement au paiement intégral préalable de toutes les autres obligations et dettes de Barrick, à l’exclusion des dettes qui, selon leurs modalités, sont de rang égal ou inférieur à ces titres d’emprunt subordonnés.

Les titres d’emprunt sont des obligations non garanties

Les titres d’emprunt seront des obligations directes non garanties de Barrick.

Modalités des titres d’emprunt

Comme il est requis par les lois fédérales américaines et conformément aux lois canadiennes applicables, pour l’ensemble des obligations et des billets de sociétés qui sont offerts au public, les titres d’emprunt seront régis par un document appelé « acte de fiducie ». Il sera établi un acte de fiducie distinct pour les titres d’emprunt de premier rang et les titres d’emprunt subordonnés. Un acte de fiducie est un contrat entre une institution financière, agissant pour votre compte à titre de fiduciaire à l’égard des titres d’emprunt offerts, et nous. Le fiduciaire exerce deux fonctions. Premièrement, sous réserve de certaines limites à la mesure dans laquelle le fiduciaire peut agir pour votre compte, celui-ci peut faire valoir vos droits contre nous si nous manquons à nos obligations aux termes de l’acte de fiducie. Deuxièmement, le fiduciaire exécute certaines tâches administratives pour notre compte. Le capital global des titres d’emprunt pouvant être émis aux termes de chaque acte de fiducie est illimité. Un exemplaire du modèle de chaque acte de fiducie devant être conclu relativement aux placements de titres d’emprunt a été déposé auprès de la SEC à titre de pièce jointe à la déclaration d’inscription sur formulaire F-10 déposée le 16 février 2017 et sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières lorsque l’acte de fiducie sera conclu. Un exemplaire de tout acte de fiducie ou ajout à celui-ci conclu par nous sera déposé auprès des autorités en valeurs mobilières et pourra être consulté sur notre profil SEDAR à www.sedar.com.

Le présent prospectus ne vise pas le placement de titres d’emprunt à l’égard desquels le paiement du capital ou de l’intérêt, ou des deux, peut être calculé, en totalité ou en partie, en fonction d’un ou de plusieurs éléments sous-jacents, notamment, d’une action ou d’un titre d’emprunt, d’une mesure statistique de rendement économique ou financier, y compris, mais sans s’y limiter, une monnaie, un indice des prix à la consommation ou un indice hypothécaire, ou le prix ou la valeur d’une ou de plusieurs marchandises ou d’un ou de plusieurs indices ou autres éléments, ou toute autre formule, ou une combinaison des éléments précités ou un panier composé de ceux-ci. Pour plus de précision, le présent prospectus peut viser le placement de titres d’emprunt à l’égard desquels le paiement du capital ou de l’intérêt, ou des deux, peut être calculé, en totalité ou en partie, en fonction des taux affichés par une autorité bancaire centrale ou une ou plusieurs institutions financières, tels qu’un taux préférentiel ou un taux d’intérêt de référence d’un marché reconnu.

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Les principales dispositions des titres d’emprunt et du ou des actes de fiducie aux termes desquels ces titres d’emprunt seront émis sont sommairement décrites ci-après. Ce sommaire n’est pas exhaustif. Les déclarations formulées dans le présent prospectus à l’égard de tout acte de fiducie et des titres d’emprunt devant être émis aux termes de celui-ci sont des descriptions sommaires de certaines dispositions prévues de celui-ci et sont données entièrement sous réserve de toutes les dispositions de l’acte de fiducie applicable.

Les actes de fiducie ne limiteront pas le montant des titres d’emprunt pouvant être émis aux termes de ceux-ci. Nous pouvons émettre des titres d’emprunt de temps à autre aux termes d’un acte de fiducie en une ou plusieurs séries au moyen de la conclusion d’actes de fiducie supplémentaires ou d’une autorisation d’émission fournie par notre conseil d’administration ou un comité dûment autorisé. Les titres d’emprunt d’une série n’ont pas à être émis au même moment, à porter intérêt au même taux ou à venir à échéance à la même date.

Le supplément de prospectus applicable à une série particulière de titres d’emprunt contiendra les modalités propres à ces titres d’emprunt, y compris le ou les prix auxquels les titres d’emprunt offerts seront émis. Les modalités et dispositions des titres d’emprunt offerts aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différer des modalités décrites ci-dessous, et ceux-ci peuvent ne pas être assujettis à l’une ou à l’ensemble de ces modalités ni contenir celles-ci. Ces modalités peuvent comprendre une partie ou la totalité de ce qui suit :

  • a) la désignation, le capital total et les coupures autorisées de ces titres d’emprunt;

  • b) l’acte de fiducie aux termes duquel ces titres d’emprunt seront émis et le ou les fiduciaires aux termes de celui-ci;

  • c) la monnaie ou les unités monétaires en échange desquelles les titres d’emprunt peuvent être achetés et dans lesquelles le capital et tout intérêt sont payables (dans chaque cas, s’il ne s’agit pas du dollar canadien);

  • d) si ces titres d’emprunt sont de premier rang ou subordonnés et, dans ce dernier cas, toutes les dispositions applicables en matière de subordination;

  • e) le pourcentage du capital auquel les titres d’emprunt seront émis;

  • f) la ou les dates auxquelles ces titres d’emprunt viendront à échéance;

  • g) le ou les taux d’intérêt annuels des titres d’emprunt (s’il y a lieu) ou la méthode d’établissement de ces taux (s’il y a lieu);

  • h) les dates auxquelles cet intérêt sera payable et les dates de clôture des registres applicables à ces versements;

  • i) la ou les modalités de remboursement aux termes desquelles les titres d’emprunt peuvent être éteints;

  • j) si les titres d’emprunt doivent être émis sous forme nominative, sous forme au porteur ou sous forme de titres globaux permanents ou temporaires ainsi que leur base d’échange, de transfert et de propriété;

  • k) le ou les lieux où le capital, la prime et l’intérêt seront payables;

  • l) la désignation et les modalités de quelque autre titre avec lequel les titres d’emprunt seront offerts, le cas échéant, et le montant en capital des titres d’emprunt qui seront offerts avec chaque titre;

  • m) la ou les bourses de valeurs à la cote desquelles ces titres d’emprunt seront inscrits, le cas échéant;

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  • n) les modalités relatives à la modification ou à la renonciation de modalités de ces titres d’emprunt ou de l’acte de fiducie applicable;

  • o) toute modification du droit du fiduciaire ou des porteurs de déclarer exigibles et payables le capital, la prime et l’intérêt à l’égard de cette série de titres d’emprunt;

  • p) les lois applicables;

  • q) toute limite quant au capital global des titres d’emprunt de cette série qui peuvent être authentifiés et livrés aux termes de l’acte de fiducie;

  • r) si ce n’est Barrick ou le fiduciaire, l’identité de chaque agent chargé de la tenue des registres et/ou agent payeur;

  • s) si les titres d’emprunt sont émis en tant qu’unités avec un autre titre, la date à compter de laquelle les titres d’emprunt et l’autre titre pourront être cédés séparément;

  • t) si les titres d’emprunt doivent être émis à l’exercice de bons de souscription, le moment où ces titres d’emprunt seront authentifiés et livrés, la manière dont ils le seront et l’endroit où ils le seront;

  • u) si les titres d’emprunt sont convertibles en d’autres titres de Barrick ou échangeables contre de tels titres, les modalités et procédures de conversion des titres d’emprunt en d’autres titres ou d’échange de ceux-ci contre d’autres titres; et

  • v) toutes les autres modalités particulières des titres d’emprunt de cette série, y compris les cas de défaut ou engagements.

Les titres d’emprunt convertibles ou échangeables pourront seulement être convertis en d’autres titres de Barrick ou échangés contre de tels titres. Chaque acquéreur canadien initial de titres d’emprunt convertibles ou échangeables qui peuvent être convertis ou échangés dans un délai de 180 jours de la date d’acquisition disposera d’un droit contractuel de résolution incessible à la suite de l’émission de tout titre à cet acquéreur au moment de la conversion ou de l’échange des titres d’emprunt convertibles ou échangeables si le présent prospectus, le supplément de prospectus aux termes duquel les titres d’emprunt convertibles ou échangeables sont offerts ou toute modification aux présentes ou à celui-ci contient une présentation inexacte des faits au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Ce droit contractuel de résolution donnera le droit à cet acquéreur canadien initial de recevoir le montant payé pour les titres d’emprunt convertibles ou échangeables sur remise des titres émis au moment de la conversion ou de l’échange de ceux-ci, y compris tout montant payé par ce porteur initial relativement à une telle conversion, à un tel échange ou à un tel exercice, pourvu que ce droit de résolution soit exercé dans un délai de 180 jours suivant la date de l’acquisition de ces titres d’emprunt convertibles ou échangeables aux termes du supplément de prospectus applicable. Ce droit de résolution ne sera pas conféré aux porteurs de titres d’emprunt convertibles ou échangeables qui acquièrent ceux-ci auprès d’un acquéreur initial sur le marché libre ou d’une autre manière.

Les titres d’emprunt, s’ils sont émis sous forme nominative, pourront être échangés contre d’autres titres d’emprunt de la même série et de la même teneur, immatriculés au même nom, pour un capital global semblable dans des coupures autorisées et pourront être transférés à tout moment ou de temps à autre au bureau de fiducie du fiduciaire pertinent. Aucuns frais ne seront imposés au porteur dans le cadre d’un tel échange ou transfert, à l’exception des frais fiscaux ou gouvernementaux connexes.

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Modifications

Nous pouvons modifier tout acte de fiducie et les titres d’emprunt sans le consentement des porteurs de ceux-ci dans certaines circonstances, notamment aux fins de corriger une ambiguïté, de corriger ou de compléter quelque disposition viciée ou incompatible, ou de quelque autre manière qui ne portera pas atteinte de manière défavorable et importante aux intérêts des porteurs des titres d’emprunt en circulation. Une description plus détaillée des dispositions de modification sera incluse dans le supplément de prospectus applicable.

Reçus de souscription

Les reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou avec des actions ordinaires, des titres d’emprunt ou des bons de souscription, selon le cas. Les reçus de souscription seront émis aux termes d’une convention relative aux reçus de souscription (« convention relative aux reçus de souscription ») qui sera conclue entre nous et l’agent d’entiercement (« agent d’entiercement ») au moment de l’émission des reçus de souscription. Chaque agent d’entiercement sera une institution financière autorisée à exercer des activités à titre de fiduciaire. Si des placeurs ou des mandataires participent à la vente des reçus de souscription, un ou plusieurs de ces placeurs ou mandataires peuvent également être parties à la convention relative aux reçus de souscription régissant les reçus de souscription vendus à ces placeurs ou mandataires ou par leur intermédiaire.

Modalités des reçus de souscription

La convention relative aux reçus de souscription conférera à chaque acquéreur canadien initial de reçus de souscription un droit contractuel de résolution incessible à la suite de l’émission d’actions ordinaires ou de titres d’emprunt, selon le cas, à cet acquéreur au moment de l’échange des reçus de souscription si le présent prospectus, le supplément de prospectus aux termes duquel les reçus de souscription sont offerts ou toute modification aux présentes ou à celui-ci contient une présentation inexacte des faits au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Ce droit contractuel de résolution donnera le droit à cet acquéreur canadien initial de recevoir le montant payé pour les reçus de souscription sur remise des titres émis au moment de l’échange de ceux-ci, y compris tout montant payé par cet acquéreur initial relativement à un tel échange, pourvu que ce droit de résolution soit exercé dans le délai prescrit dans la convention relative aux reçus de souscription. Ce droit de résolution ne sera pas conféré aux porteurs de reçus de souscription qui acquièrent ceux-ci auprès d’un acquéreur initial sur le marché libre ou d’une autre manière.

Le supplément de prospectus applicable donnera des précisions sur la convention relative aux reçus de souscription visant les reçus de souscription offerts. Les modalités propres aux reçus de souscription et la mesure dans laquelle les conditions générales décrites dans la présente rubrique s’appliquent à ces reçus de souscription seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Un exemplaire de la convention relative aux reçus de souscription sera déposé par nous auprès des autorités en valeurs mobilières lorsque nous aurons conclu celle-ci et pourra être consulté sur notre profil SEDAR à www.sedar.com.

La présente rubrique décrit les modalités générales qui s’appliqueront aux reçus de souscription offerts. Les modalités et dispositions des reçus de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différer des modalités décrites ci-dessous, et ceux-ci peuvent ne pas être assujettis à l’une ou à l’ensemble de ces modalités ni contenir celles-ci. Les modalités particulières de chaque émission de reçus de souscription qui seront décrites dans le supplément de prospectus connexe comprendront, s’il y a lieu, ce qui suit :

  • a) le nombre de reçus de souscription;

  • b) le prix auquel les reçus de souscription seront offerts;

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  • c) les conditions (« conditions de libération ») d’échange des reçus de souscription contre des actions ordinaires ou des titres d’emprunt, selon le cas, et les conséquences de ces conditions si elles ne sont pas respectées;

  • d) la procédure d’échange des reçus de souscription contre des actions ordinaires ou des titres d’emprunt;

  • e) le nombre d’actions ordinaires ou de titres d’emprunt devant être échangés contre chaque reçu de souscription;

  • f) la monnaie ou l’unité monétaire dans laquelle les reçus de souscription peuvent être achetés, ainsi que le capital global, la ou les monnaies, les coupures et les modalités de la série d’actions ordinaires ou de titres d’emprunt pouvant être échangés à l’exercice de chaque reçu de souscription;

  • g) la désignation et les modalités des titres avec lesquels les reçus de souscription seront offerts, s’il en est, ainsi que le nombre de reçus de souscription qui seront offerts avec chaque titre;

  • h) les dates ou périodes au cours desquelles les reçus de souscription peuvent être échangés contre des actions ordinaires ou des titres d’emprunt;

  • i) l’identité de l’agent d’entiercement;

  • j) les modalités aux termes desquelles l’agent d’entiercement détiendra la totalité ou une partie du produit brut de la vente de ces reçus de souscription, ainsi que l’intérêt et le revenu gagnés sur celui-ci (collectivement, « fonds entiercés »), jusqu’à la réalisation des conditions de libération;

  • k) les modalités aux termes desquelles l’agent d’entiercement libérera la totalité ou une partie des fonds entiercés en notre faveur au moment de la réalisation des conditions de libération et, si les reçus de souscription sont vendus à des placeurs ou à des mandataires ou par l’intermédiaire de ceux-ci, les modalités aux termes desquelles l’agent d’entiercement libérera une partie des fonds entiercés à la faveur de ces placeurs ou mandataires en règlement de la totalité ou d’une partie de leurs honoraires ou commissions relativement à la vente des reçus de souscription;

  • l) la procédure de paiement par l’agent d’entiercement aux porteurs de ces reçus de souscription d’un montant correspondant à la totalité ou à une partie du prix de souscription de leurs reçus de souscription, plus tout montant additionnel prévu dans la convention relative aux reçus de souscription, si les conditions de libération ne sont pas réalisées;

  • m) la ou les bourses de valeurs à la cote desquelles les reçus de souscription seront inscrits, le cas échéant; et

  • n) toutes les autres modalités importantes des reçus de souscription.

Avant l’échange de leurs reçus de souscription, les porteurs de ceux-ci n’auront aucun des droits des porteurs des titres devant être reçus à l’échange des reçus de souscription.

Les reçus de souscription, s’ils sont émis sous forme nominative, pourront être échangés contre d’autres reçus de souscription de la même teneur au bureau indiqué dans le supplément de prospectus. Aucuns frais ne seront imposés au porteur dans le cadre d’un tel échange ou transfert, à l’exception des frais fiscaux ou gouvernementaux connexes.

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Entiercement

La convention relative aux reçus de souscription prévoira que les fonds entiercés seront détenus en mains tierces par l’agent d’entiercement et qu’ils seront libérés en notre faveur (et, si les reçus de souscription sont vendus à des placeurs ou à des mandataires ou par l’intermédiaire de ceux-ci, une partie des fonds entiercés peut être libérée en faveur de ces placeurs ou mandataires en règlement de la totalité ou d’une partie de leurs honoraires relativement à la vente des reçus de souscription) au moment et selon les modalités indiqués dans la convention relative aux reçus de souscription. Si les conditions de libération ne sont pas respectées, les porteurs des reçus de souscription recevront un montant correspondant à la totalité ou à une partie du prix de souscription de leurs reçus de souscription, plus tout montant additionnel prévu dans la convention relative aux reçus de souscription, conformément aux modalités de la convention relative aux reçus de souscription.

Modifications

La convention relative aux reçus de souscription précisera les modalités aux termes desquelles des modifications aux reçus de souscription émis aux termes de celle-ci peuvent être apportées au moyen d’une résolution des porteurs de reçus de souscription à une assemblée de ceux-ci ou au moyen d’un consentement écrit de ces porteurs. Le nombre de porteurs de reçus de souscription requis pour adopter une telle résolution ou signer un tel consentement écrit sera indiqué dans la convention relative aux reçus de souscription. La convention relative aux reçus de souscription prévoira également que nous pouvons modifier celle-ci et les reçus de souscription, sans le consentement des porteurs de reçus de souscription, aux fins de corriger une ambiguïté, de corriger ou de compléter quelque disposition viciée ou incompatible, ou de quelque autre manière qui ne portera pas atteinte de manière défavorable et importante aux intérêts des porteurs des reçus de souscription en circulation, ou comme il est autrement précisé dans la convention relative aux reçus de souscription.

Bons de souscription

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales se rapportant aux bons de souscription. Nous pouvons émettre des bons de souscription visant l’achat d’actions ordinaires de titres d’emprunt ou d’autres titres. Les bons de souscription peuvent être émis séparément ou avec des actions ordinaires, des titres d’emprunt, des reçus de souscription ou d’autres titres offerts au moyen d’un supplément de prospectus et peuvent être rattachés à ces titres offerts ou en être séparés. Chaque série de bons de souscription sera offerte aux termes d’une convention relative aux bons de souscription entre nous et l’agent des bons de souscription que nous désignerons dans le supplément de prospectus applicable.

Modalités des bons de souscription

Chaque acquéreur canadien initial de bons de souscription qui peuvent être exercés dans un délai de 180 jours de la date d’acquisition disposera d’un droit contractuel de résolution incessible à la suite de l’émission de tout titre à cet acquéreur au moment de l’exercice des bons de souscription si le présent prospectus, le supplément de prospectus aux termes duquel les bons de souscription sont offerts ou toute modification aux présentes ou à celui-ci contient une présentation inexacte des faits au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Ce droit contractuel de résolution donnera le droit à cet acquéreur canadien initial de recevoir le montant payé pour les bons de souscription sur remise des titres émis au moment de l’exercice de ceux-ci, y compris tout montant payé par ce porteur initial relativement à cet exercice, pourvu que ce droit de résolution soit exercé dans un délai de 180 jours suivant la date de l’acquisition de ces bons de souscription aux termes du supplément de prospectus applicable. Ce droit de résolution ne sera pas conféré aux porteurs de bons de souscription qui acquièrent ceux-ci auprès d’un acquéreur initial sur le marché libre ou d’une autre manière.

Le supplément de prospectus applicable donnera des précisions sur la ou les conventions relatives aux bons de souscription visant les bons de souscription offerts. Les modalités propres aux bons de souscription et la mesure dans laquelle les conditions générales décrites dans la présente rubrique s’appliquent à ces bons de souscription seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Un exemplaire de la convention relative aux bons de souscription sera déposé par nous auprès des autorités en valeurs mobilières lorsque nous aurons conclu celle-ci et pourra être consulté sur notre profil SEDAR à www.sedar.com.

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La présente rubrique décrit les modalités générales qui s’appliqueront aux bons de souscription offerts. Les modalités et dispositions des bons de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différer des modalités décrites ci-dessous, et peuvent ne pas être assujetties à l’une ou à l’ensemble de ces modalités ni contenir celles-ci. Les modalités particulières de chaque émission de bons de souscription qui seront décrites dans le supplément de prospectus connexe comprendront, s’il y a lieu, ce qui suit :

  • a) la désignation des bons de souscription;

  • b) le nombre global des bons de souscription offerts et le prix d’offre;

  • c) la désignation, le nombre et les modalités des actions ordinaires, des titres d’emprunt ou des autres titres pouvant être achetés à l’exercice des bons de souscription, et les procédures qui entraîneront un rajustement de ces nombres;

  • d) le prix d’exercice des bons de souscription;

  • e) les dates auxquelles ou les périodes au cours desquelles les bons de souscription peuvent être exercés;

  • f) la désignation et les modalités des titres avec lesquels les bons de souscription sont émis;

  • g) si les bons de souscription sont émis en tant qu’unités avec un autre titre, la date à compter de laquelle les bons de souscription et l’autre titre pourront être cédés séparément;

  • h) la monnaie ou l’unité monétaire du prix d’exercice;

  • i) si ces bons de souscription feront ou non l’objet d’un remboursement par anticipation ou d’un rachat et, le cas échéant, les modalités du remboursement ou du rachat;

  • j) le nombre minimal ou maximal de bons de souscription pouvant être exercés en même temps;

  • k) si ces bons de souscription seront inscrits ou non à la cote d’une bourse;

  • l) si ces bons de souscription seront émis sous forme entièrement nominative ou sous forme globale;

  • m) les conditions, procédures et limites relatives à la cession, à l’échange ou à l’exercice des bons de souscription;

  • n) tous les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux bons de souscription; et

  • o) toutes les autres modalités particulières.

Les certificats des bons de souscription, s’ils sont émis sous forme nominative, pourront être échangés contre de nouveaux certificats de bons de souscription de coupures différentes au bureau indiqué dans le supplément de prospectus. Aucuns frais ne seront imposés au porteur dans le cadre d’un tel échange ou transfert, à l’exception des frais fiscaux ou gouvernementaux connexes. Avant l’exercice de leurs bons de souscription, les porteurs de bons de souscription n’auront aucun des droits des porteurs des titres visés par les bons de souscription.

Modifications

Nous pouvons modifier toute convention relative aux bons de souscription et les bons de souscription sans le consentement des porteurs de ceux-ci dans certaines circonstances, notamment aux fins de corriger une ambiguïté, de corriger ou de compléter quelque disposition viciée ou incompatible, ou de quelque autre manière qui ne portera pas atteinte de manière défavorable et importante aux intérêts des porteurs des bons de souscription en circulation. Une description plus détaillée des dispositions de modification sera incluse dans le supplément de prospectus applicable.

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Caractère exécutoire

L’agent des bons de souscription agira exclusivement en qualité de mandataire pour notre compte. L’agent des bons de souscription n’aura aucune obligation ni responsabilité si nous sommes en défaut aux termes des conventions relatives aux bons de souscription ou des certificats de bons de souscription. Le porteur de bons de souscription peut, sans le consentement de l’agent des bons de souscription, faire respecter au moyen d’une poursuite en justice appropriée pour son propre compte, son droit d’exercer ses bons de souscription.

Contrats d ’ achat d ’ actions

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales se rapportant aux contrats d’achat d’actions. Nous pouvons émettre des contrats d’achat d’actions représentant des contrats qui obligent les porteurs à acheter auprès de nous ou à nous vendre, et à nous obliger à acheter des porteurs ou à leur vendre, un nombre précis d’actions ordinaires à une ou des dates ultérieures, y compris au moyen de versements.

Les contrats d’achat d’actions peuvent être émis séparément ou avec des actions ordinaires, des titres d’emprunt ou d’autres titres offerts au moyen d’un supplément de prospectus et peuvent être rattachés à ces titres offerts ou en être séparés. Chaque série de contrats d’achat d’actions sera émise aux termes d’une convention relative aux contrats d’achat d’actions entre nous et un mandataire que nous désignerons dans le supplément de prospectus applicable.

Modalités des contrats d’achat d’actions

Le prix par action ordinaire peut être établi au moment où les contrats d’achat d’actions sont émis ou peut être établi en fonction d’une formule précise stipulée dans les contrats d’achat d’actions. Nous pouvons émettre des contrats d’achat d’actions conformément aux lois applicables et selon un nombre et en autant de séries distinctes que nous pouvons déterminer.

Chaque acquéreur canadien initial de contrats d’achat d’actions qui peuvent être exercés dans un délai de 180 jours de la date d’acquisition disposera d’un droit contractuel de résolution incessible à la suite de l’émission de toute action ordinaire à cet acquéreur au moment de l’exercice des contrats d’achat d’actions si le présent prospectus, le supplément de prospectus aux termes duquel les contrats d’achat d’actions sont offerts ou toute modification aux présentes ou à celui-ci contient une présentation inexacte des faits au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Ce droit contractuel de résolution donnera le droit à cet acquéreur canadien initial de recevoir le montant payé pour les contrats d’achat d’actions sur remise des titres émis au moment de l’exercice de ceux-ci, y compris tout montant payé par ce porteur initial relativement à un tel exercice, pourvu que ce droit de résolution soit exercé dans un délai de 180 jours suivant la date de l’acquisition de ces contrats d’achat d’actions aux termes du supplément de prospectus applicable. Ce droit de résolution ne sera pas conféré aux porteurs de contrats d’achat d’actions qui acquièrent ceux-ci auprès d’un acquéreur initial sur le marché libre ou d’une autre manière.

Tout supplément de prospectus relatif aux contrats d’achat d’actions qui complète le présent prospectus renfermera les modalités et tout autre renseignement concernant les contrats d’achat d’actions offerts aux termes de celui-ci, notamment ce qui suit :

  • a) si les contrats d’achat d’actions obligent le porteur à acheter ou à vendre, ou à acheter et à vendre, des actions ordinaires et la nature et le nombre de chacun de ces titres, ou le mode d’établissement de ces nombres;

  • b) si les contrats d’achat d’actions doivent être payés d’avance, payés dans le futur ou payés en versements;

  • c) toute condition d’achat ou de vente et les conséquences si ces conditions ne sont pas respectées;

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  • d) la monnaie ou les unités monétaires dans lesquelles les contrats d’achat d’actions peuvent être achetés et dans lesquelles les actions ordinaires sous-jacentes sont libellées;

  • e) si les contrats d’achat d’actions doivent être réglés par la remise d’actions ordinaires ou en fonction de la valeur ou du rendement de celles-ci;

  • f) si des contrats d’achat d’actions sont émis en tant qu’unités avec un autre titre, la date à compter de laquelle le contrat d’achat d’actions et l’autre titre pourront être cédés séparément;

  • g) l’anticipation, l’annulation, la résiliation ou toute autre disposition relative au règlement des contrats d’achat d’actions;

  • h) la ou les dates auxquelles la vente ou l’achat doit être fait, le cas échéant;

  • i) les modalités de tout titre devant être accordé par les porteurs pour garantir leurs obligations aux termes de celui-ci;

  • j) la ou les bourses de valeurs à la cote desquelles les contrats d’achat d’actions seront inscrits, le cas échéant;

  • k) tous les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux contrats d’achat d’actions; et

  • l) toutes les autres modalités particulières.

La description qui précède et toute description de contrats d’achat d’actions dans le supplément de prospectus applicable ne prétendent pas être complètes, sont assujetties à la convention relative aux contrats d’achat d’actions et sont données entièrement sous réserve de la convention relative aux contrats d’achat d’actions et, s’il y a lieu, des ententes accessoires et des ententes de dépôt relatives à ces contrats d’achat d’actions.

Les certificats des contrats d’achat d’actions, s’ils sont émis sous forme nominative, pourront être échangés contre de nouveaux contrats d’achat d’actions de coupures différentes au bureau indiqué dans le supplément de prospectus. Aucuns frais ne seront imposés au porteur dans le cadre d’un tel échange ou transfert, à l’exception des frais fiscaux ou gouvernementaux connexes. Dans le cas de contrats d’achat d’actions qui obligent les porteurs à acheter des titres auprès de nous, les porteurs n’auront aucun des droits des porteurs des titres devant être achetés aux termes des contrats d’achat d’actions jusqu’à ce que l’achat de ces titres soit finalisé par le porteur visé conformément aux modalités du contrat d’achat d’actions.

Modifications

Nous pouvons modifier toute convention relative aux contrats d’achat d’actions et les contrats d’achat d’actions sans le consentement des porteurs de contrats d’achat d’actions dans certaines circonstances, notamment aux fins de corriger une ambiguïté, de corriger ou de compléter quelque disposition viciée ou incompatible, ou de quelque autre manière qui ne portera pas atteinte de manière défavorable et importante aux intérêts des porteurs des contrats d’achat d’actions en circulation. Une description plus détaillée des dispositions de modification sera incluse dans le supplément de prospectus applicable.

Unités

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales se rapportant aux unités. Nous pouvons émettre des unités composées seulement d’un ou de plusieurs des autres titres décrits dans le présent prospectus, selon toute combinaison. Chaque unité sera émise de sorte que le porteur de l’unité soit également le porteur de chaque titre qui la compose. Par conséquent, le porteur d’une unité aura les droits et les obligations du porteur de chaque titre composant

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l’unité. La convention relative aux unités aux termes de laquelle une unité est émise peut stipuler que les titres composant l’unité ne peuvent être détenus ni transférés séparément, à tout moment ou à tout moment avant une date précise.

Modalités des unités

Tout supplément de prospectus relatif aux unités qui complète le présent prospectus renfermera les modalités et tout autre renseignement concernant les unités offertes aux termes de celui-ci, notamment ce qui suit :

  • a) la désignation et les modalités des unités et des titres composant les unités, notamment si ces titres peuvent être détenus ou transférés séparément et les circonstances dans lesquelles ils peuvent l’être;

  • b) toute disposition relative à l’émission, au paiement, au règlement, au transfert ou à l’échange des unités ou des titres composant les unités;

  • c) la manière, aux fins de l’impôt sur le revenu, dont le prix d’achat payé pour les unités sera réparti entre les titres qui les composent;

  • d) la monnaie ou les unités monétaires dans lesquelles les unités peuvent être achetées et les titres sous-jacents libellés;

  • e) la ou les bourses de valeurs à la cote desquelles ces unités seront inscrites, le cas échéant;

  • f) si les unités et les titres sous-jacents seront émis sous forme entièrement nominative ou sous forme globale; et

  • g) toutes les autres modalités particulières des unités et des titres sous-jacents.

La description qui précède et toute description d’unités dans le supplément de prospectus applicable ne prétendent pas être complètes, sont assujetties à la convention relative aux unités et sont données entièrement sous réserve de la convention relative aux unités et, s’il y a lieu, des ententes accessoires et des ententes de dépôt relatives à ces unités.

Modifications

Nous pouvons modifier la convention relative aux unités et les unités sans le consentement des porteurs des unités aux fins de corriger une ambiguïté, de corriger ou de compléter quelque disposition viciée ou incompatible, ou de quelque autre manière qui ne portera pas atteinte de manière défavorable et importante aux intérêts des porteurs des unités en circulation. Les autres dispositions de modification seront décrites dans le supplément de prospectus applicable.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Les ventes ou placements antérieurs seront présentés, tel qu’il est exigé, dans un supplément de prospectus relativement à l’émission de titres aux termes de ce supplément de prospectus.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Le cours de nos actions ordinaires et le volume des opérations sur celles-ci seront présentés, tel qu’il est exigé, dans chaque supplément de prospectus se rapportant au présent prospectus.

MODE DE PLACEMENT

Nous pouvons vendre les titres, séparément ou ensemble, à un ou plusieurs placeurs ou courtiers, ou par l’intermédiaire de ceux-ci, qui les achètent en tant que contrepartistes pour les offrir ou les vendre au public; nous pouvons

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également vendre les titres à un ou plusieurs autres acheteurs directement ou par l’intermédiaire de mandataires. Les titres vendus au public aux termes du présent prospectus peuvent être offerts et vendus exclusivement au Canada ou aux ÉtatsUnis, ou dans les deux territoires. Le supplément de prospectus concernant un placement de titres indiquera le ou les territoires dans lesquels ce placement est effectué auprès du public. Chaque supplément de prospectus énoncera les modalités du placement, y compris le ou les noms des placeurs, courtiers ou mandataires, le ou les prix d’achat des titres (ou le mode d’établissement de celui-ci si les titres sont offerts à prix ouvert, notamment des ventes dans le cadre d’opérations qui sont réputées être des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable ) et le produit que nous tirerons de la vente des titres. Seuls les placeurs, courtiers ou mandataires nommés dans le supplément de prospectus sont réputés être les placeurs, les courtiers ou les mandataires, selon le cas, à l’égard des titres offerts aux termes de celui-ci.

Les titres peuvent être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un ou à des prix fixes pouvant être modifiés ou aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix fondés sur ces cours en vigueur ou à des prix négociés. Les prix auxquels les titres peuvent être offerts peuvent varier selon les acheteurs et pendant la durée du placement. Si, dans le cadre du placement de titres à un ou à plusieurs prix fixes, les placeurs ont déployé des efforts de bonne foi pour vendre tous les titres au prix d’offre initial fixé dans le supplément de prospectus applicable, le prix d’offre peut être réduit et modifié encore par la suite, de temps à autre, pour atteindre un montant qui ne dépasse pas le prix d’offre initial fixé dans ce supplément de prospectus; en pareil cas, la rémunération touchée par les placeurs, les courtiers ou les mandataires diminuera d’un montant correspondant à la différence entre le prix total payé par les acheteurs pour les titres et le produit brut qui nous est payé par les placeurs, les courtiers ou les mandataires.

Les placeurs, courtiers ou mandataires peuvent vendre des titres dans le cadre d’opérations négociées de gré à gré et/ou de toute autre manière permise par la loi, y compris les ventes considérées comme un placement « au cours du marché » au sens et sous réserve des restrictions des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, ce qui comprend les ventes effectuées directement sur un marché existant pour la négociation des actions ordinaires ou les ventes effectuées auprès d’un teneur de marché, autre qu’une bourse de valeurs, ou par l’intermédiaire de celui-ci. Dans le cadre d’un placement de titres, sauf un placement « au cours du marché », les placeurs peuvent attribuer des titres en excédent de l’émission ou faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres offerts à un niveau supérieur à celui qui se serait autrement formé sur le marché libre. Ces opérations peuvent être entreprises ou interrompues à tout moment. Aucun placeur ni courtier participant à un placement « au cours du marché », au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, ni aucun membre du groupe de ce placeur ou courtier, ni aucune personne ou société agissant de concert avec un tel placeur ou courtier ne peut attribuer de titres en excédent de l’émission dans le cadre de ce placement ni ne fera d’autres opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres.

Si les placeurs ou les courtiers achètent les titres en tant que contrepartistes, ils les acquerront pour leur propre compte et pourront les revendre à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations, y compris des opérations négociées, à un prix d’offre fixe ou à des prix variables établis au moment de la vente. Les obligations des placeurs ou des courtiers en ce qui a trait à la souscription ou à l’acquisition des titres seront assujetties à certaines conditions préalables, et les placeurs ou courtiers seront tenus de souscrire ou d’acquérir tous les titres offerts au moyen du supplément de prospectus s’ils en souscrivent ou en acquièrent une partie. Tout prix d’offre et toute concession ou décote accordée ou accordée de nouveau ou versée peuvent être modifiés à l’occasion.

Nous pouvons par ailleurs vendre les titres directement, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, à des prix et selon des modalités dont nous convenons avec l’acheteur, par l’entremise de mandataires que nous désignons, de temps à autre. Tout mandataire qui participe au placement et à la vente de titres aux termes d’un supplément de prospectus en particulier sera nommé dans ce supplément de prospectus, qui indiquera également la commission que nous lui versons. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus, le mandataire agira pour compte pendant la durée de son mandat.

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Dans le cadre de la vente des titres, les placeurs, courtiers ou mandataires peuvent recevoir une rémunération de notre part sous forme de commissions et de décotes. Toutes les commissions de ce genre peuvent être prélevées sur nos fonds généraux ou le produit de la vente des titres. Les placeurs, les courtiers et les mandataires qui participent au placement des titres peuvent, conformément aux ententes devant être conclues avec nous, avoir droit à une indemnisation de notre part à l’égard de certaines responsabilités, notamment aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable, ou à une contribution à l’égard de paiements que ces placeurs, courtiers ou mandataires peuvent être tenus d’effectuer à cet égard. Ces placeurs, ces courtiers et ces mandataires peuvent participer à des opérations avec nous ou assurer la prestation de services pour notre compte, dans le cours normal de leurs activités.

Dans le cadre d’un placement de titres, à l’exception d’un « placement au cours du marché », le supplément de prospectus applicable mentionnera toute intention des placeurs, des courtiers ou des mandataires d’offrir ou d’attribuer des titres ou de faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres offerts à un niveau supérieur à celui qui se serait autrement formé sur le marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment. Le souscripteur qui souscrit les titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte acquiert ces titres en vertu du présent prospectus, que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES

Le supplément de prospectus pertinent décrira certaines conséquences fiscales fédérales canadiennes importantes pour un investisseur liées à l’acquisition, à la propriété et à la disposition de titres offerts aux termes de ce supplément. Le supplément de prospectus pertinent peut également décrire certaines conséquences fiscales fédérales américaines généralement liées à l’acquisition, à la propriété et à la disposition de titres offerts aux termes de ce supplément par un investisseur qui est une personne des États-Unis.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus se rapportant à un placement particulier de titres, certaines questions d’ordre juridique concernant le placement de titres seront examinées pour notre compte par Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L./s.r.l., en ce qui a trait aux questions de droit canadien, et par Cravath, Swaine & Moore LLP, en ce qui a trait aux questions de droit américain. À la date des présentes, les associés et autres avocats de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L./s.r.l. sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % de nos titres ou des titres de personnes qui ont un lien avec nous ou qui sont membres de notre groupe.

INTÉRÊT DES PERSONNES QUALIFIÉES

Neil Bar, Nathan Bennett, Charles Lynn Bolin, Simon P. Bottoms, Bill Burton, Craig Fiddes, Shaun Gillespie, Christopher Hobbs, Derek Holm, Robert Krcmarov, John W. Langhans Jr., Thamsanqa Mahlangu, Jay Olcott, Richard Peattie, Richard Quarmby, Rodney B. Quick, Mike Saarelainen, John Steele, Ismail Traore, Graham E. Trusler, Timothy Webber, Steven W. Yopps et Chad Yuhasz sont tous des personnes qui ont revu ou supervisé l’établissement des renseignements constituant le fondement de l’information scientifique et technique sur les propriétés minières de Barrick contenue ou intégrée par renvoi dans le présent prospectus. Aucune de ces personnes n’a reçu ni ne recevra une participation directe ou indirecte dans une propriété de Barrick ou de l’une ou l’autre des personnes avec qui elle a des liens ou de l’un ou l’autre des membres de son groupe. À la date des présentes, chacune de ces personnes est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % de toute catégorie de titres en circulation de Barrick. Nathan Bennett, Charles Lynn Bolin, Simon P. Bottoms, Craig Fiddes, Shaun Gillespie, Christopher Hobbs, John W. Langhans Jr., Thamsanqa Mahlangu, Jay Olcott, Richard Quarmby, Rodney B. Quick, Mike Saarelainen, John Steele, Ismail Traore, Timothy Webber, Steven W. Yopps et Chad Yuhasz sont chacun une personne qualifiée qui est ou a été au moment pertinent un dirigeant ou un employé de Barrick et/ou un dirigeant, un administrateur ou un employé d’une ou de plusieurs personnes avec qui elle a des liens ou d’un ou de plusieurs membres de son groupe.

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AUDITEURS

Le cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant de Barrick est PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, dont les bureaux sont situés à la PwC Tower, 18 York Street, bureau 2600, Toronto (Ontario) Canada M5J 0B2. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, indiquent qu’ils sont indépendants de nous au sens du code de déontologie des Comptables professionnels agréés de l’Ontario et au sens des règles et des règlements applicables de la SEC et du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Les états financiers audités qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus ont été ainsi intégrés par renvoi sur le fondement du rapport de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, compte tenu de la qualité d’expert de ce cabinet en matière d’audit et de comptabilité.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires est la Compagnie Trust TSX au Canada, à son principal établissement à Toronto (Ontario) et l’American Stock Transfer & Trust Company, LLC aux États-Unis, à son principal établissement à Brooklyn (New York).

DOCUMENTS DÉPOSÉS DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION D’INSCRIPTION

Les documents suivants ont été déposés auprès de la SEC en tant que parties de notre déclaration d’inscription : a) les documents mentionnés sous la rubrique « Documents intégrés par renvoi »; b) le consentement de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.; c) le consentement de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L./s.r.l.; d) le consentement de Neil Bar, de Nathan Bennett, de Charles Lynn Bolin, de Simon P. Bottoms, de Bill Burton, de Craig Fiddes, de Shaun Gillespie, de Christopher Hobbs, de Derek Holm, de Robert Krcmarov, de John W. Langhans Jr., de Jay Olcott, de Thamsanqa Mahlangu, de Richard Peattie, de Richard Quarmby, de Rodney B. Quick, de Mike Saarelainen, de John Steele, d’Ismail Traore, de Graham E. Trusler, de Timothy Webber, de Steven W. Yopps et de Chad Yuhasz; et e) la procuration des administrateurs et des membres de la direction de Barrick.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DROITS CONTRACTUELS

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications, même si le prix d’offre des titres faisant l’objet du placement est déterminé à une date ultérieure. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus et toute modification contiennent de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui ont pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Comme il est indiqué dans le présent prospectus, dans le cadre d’un placement de titres convertibles, échangeables ou pouvant être exercés, les acquéreurs canadiens initiaux auront un droit contractuel de résolution à l’encontre de Barrick après la conversion, l’échange ou l’exercice de ces titres si le présent prospectus, le supplément de prospectus applicable ou toute modification de ceux-ci contient de l’information fausse ou trompeuse. Le droit contractuel de résolution donne à ces acquéreurs canadiens initiaux le droit de recevoir, au moment de la remise des titres émis à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de ces titres, le montant versé pour ces titres, y compris tout montant payé par ce porteur initial relativement à une telle conversion, à un tel échange ou à un tel exercice, pourvu que le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date de l’achat de ces titres aux termes du supplément de prospectus applicable.

Les acquéreurs canadiens initiaux de titres convertibles, échangeables ou pouvant être exercés sont également avisés que, dans le cadre d’un placement de titres convertibles, échangeables ou pouvant être exercés, le droit d’action légal en

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dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans un prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, au prix auquel le titre convertible, échangeable ou pouvant être exercé a été offert à l’occasion du placement. Par conséquent, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à l’exercice des titres. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

ÉMETTEUR ÉTABLI BIEN CONNU

Le 6 décembre 2021, les autorités en valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada ont toutes indépendamment adopté des décisions générales qui sont, pour l’essentiel, harmonisées, y compris le règlement de l’Ontario intitulé Instrument 44-501 - Exemption from Certain Prospectus Requirements for Well-known Seasoned Issuers (Interim Class Order) (collectivement, avec les décisions générales locales équivalentes dans les autres provinces et territoires du Canada, « décisions générales relatives aux EEBC »). Les décisions générales relatives aux EEBC, entrées en vigueur le 4 janvier 2022, permettent aux « émetteurs établis bien connus », ou « EEBC », de déposer un prospectus simplifié préalable de base définitif comme première étape publique d’un placement et dispensent les émetteurs admissibles de certaines obligations d’information relatives à ce prospectus simplifié préalable de base définitif. Nous avons déterminé qu’en date des présentes, nous remplissions les critères d’admissibilité à titre d’« émetteur établi bien connu » aux termes des décisions générales relatives aux EEBC.

NOTES DE FIN

  1. Un actif aurifère de première catégorie est un actif présentant des réserves potentielles d’une durée de vie d’au moins 10 ans permettant une production annuelle d’au moins 500 000 onces d’or, moyennant un total des charges décaissées par once sur la durée de vie de la mine qui se situe dans la partie inférieure de la courbe de coûts du secteur.

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ATTESTATION DE SOCIÉTÉ AURIFÈRE BARRICK

Le 3 mai 2023

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

(SIGNÉ) MARK BRISTOW (SIGNÉ) GRAHAM SHUTTLEWORTH PRÉSIDENT ET PREMIER VICE-PRÉSIDENT DIRECTEUR, CHEF DE LA DIRECTION CHEF DES FINANCES

Au nom du conseil d’administration

(SIGNÉ) JOHN L. THORNTON (SIGNÉ) J. BRETT HARVEY ADMINISTRATEUR ADMINISTRATEUR

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