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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 배럴 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03 월 15 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 배럴&cr주 소: 서울특별시 강남구 논현로 709 (논현동,로얄빌딩) 4층&cr전화번호: 02-335-3176
작 성 자:	성 명: 이유진&cr부서 및 직위: 경영지원본부 차장&cr전화번호: 070-4258-1692
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 배럴본인2021년 03월 15일2021년 03월 30일2021년 03월 20일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 배럴보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

젠앤벤처스(주)최대주주보통주2,236,34228.36최대주주-서종환임원보통주1,527,29719.37임원-3,763,63947.73-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이유진보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 15일2021년 03월 20일2021년 03월 29일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재된 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 20일 ~ 2021년 03월 29일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 &cr 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

배럴 홈페이지https://www.getbarrel.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 동의한 경우에 한해 전자우편을 발송할 예정이며 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 강남구 논현로 709, 4층 (논현동,로얄빌딩)&cr ·전화번호 : 070-4258-1692&cr ·팩스번호 : 02-517-3176&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 20일 ~ 3월 30일 제11기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03 월 30 일 오전 11 시서울특별시 강남구 논현로 709 (논현동,로얄빌딩) 6층 대회의장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 20일 ~ 2021년 03월 29일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 &cr 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회장 입구에서 체온 측정을 실시할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 상시 마스크를 착용하셔야 합니다. 최근 확진자와 밀접하게 접촉하신 분, 코로나 검사를 받으신 분 및 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하여 주시기 바랍니다. 코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 승인 권한을 대표이사에게 위임하여 변경사항은 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제11기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 "Ⅲ.경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 22일 전자공시시스템(http: //dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.getbarrel.com, 기업IR -> 공시/공고) 에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

1) 연결 재무제표&cr&cr- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
당기말 2020년 12월 31일 현재
전기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 배럴과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	당기말	전기말
자산
유동자산	30,947,510,702	38,445,795,974
현금및현금성자산	8,043,628,420	23,539,781,596
매출채권	621,112,113	2,395,907,828
기타금융자산	5,155,156,316	122,999,444
기타유동자산	1,501,354,473	707,069,240
당기법인세자산	511,657,502	-
재고자산	15,114,601,878	11,680,037,866
비유동자산	18,449,470,840	19,902,230,924
기타금융자산	1,103,443,276	1,293,951,138
유형자산	16,168,525,555	17,412,947,302
무형자산	525,737,918	657,796,756
이연법인세자산	651,764,091	537,535,728
자 산 총 계	49,396,981,542	58,348,026,898
부채
유동부채	4,053,369,515	4,887,262,646
매입채무	40,726,185	709,703,211
리스부채	646,059,083	738,315,814
당기법인세부채	-	754,530,286
유동성장기부채	2,000,000,000	1,000,000,000
계약부채	51,582,095	75,334,871
기타금융부채	811,546,271	703,299,118
기타유동부채	503,455,881	906,079,346
비유동부채	5,239,870,502	7,682,844,717
차입금	5,000,000,000	7,000,000,000
비유동기타금융부채	47,500,000	10,000,000
비유동기타부채	40,151,292	12,747,348
리스부채	152,219,210	660,097,369
부채 총계	9,293,240,017	12,570,107,363
자본
지배기업의 소유주지분	40,103,741,525	45,777,919,535
자본금	3,942,750,000	3,909,050,000
주식발행초과금	17,914,796,358	17,399,248,514
기타자본	972,480,690	1,037,242,154
기타포괄손익누계액	(44,366,446)	(83,111,556)
이익잉여금	17,318,080,923	23,515,490,423
비지배지분	-	-
자본 총계	40,103,741,525	45,777,919,535
자본과 부채 총계	49,396,981,542	58,348,026,898

&cr - 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 배럴과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	당기	전기
매출액	26,697,239,538	59,946,895,502
매출원가	13,305,207,742	22,480,110,441
매출총이익	13,392,031,796	37,466,785,061
판매비와관리비	20,863,601,657	29,014,806,221
영업이익	(7,471,569,861)	8,451,978,840
기타수익	276,761,417	131,594,555
기타비용	(298,617,094)	(201,237,973)
금융수익	104,978,325	236,481,809
금융비용	(160,214,882)	(125,273,976)
법인세비용차감전순이익	(7,548,662,095)	8,493,543,255
법인세비용	(1,351,252,595)	1,615,701,277
당기순이익	(6,197,409,500)	6,877,841,978
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	38,745,110	(46,784,531)
총포괄손익	(6,158,664,390)	6,831,057,447
당기순이익의 귀속
지배기업 소유지분	(6,197,409,500)	6,877,841,978
비지배지분	-	-
총 포괄손익의 귀속
지배기업 소유지분	(6,158,664,390)	6,831,057,447
비지배지분	-	-
기본주당순손익
기본주당순손익	(789)	883
희석주당순손익
희석주당순손익	(789)	869

&cr - 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 배럴과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배&cr지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	기타자본 항목	기타포괄손익&cr누계액	이익&cr 잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
전기초	3,880,650,000	16,966,209,858	1,007,308,672	(36,327,025)	16,637,648,445	38,455,489,950	-	38,455,489,950
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	6,877,841,978	6,877,841,978	-	6,877,841,978
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	-	(46,784,531)	-	(46,784,531)	-	(46,784,531)
소유주와의 거래등
유상증자	28,400,000	433,038,656	(86,558,656)	-	-	374,880,000	-	374,880,000
주식기준보상	-	-	116,492,138	-	-	116,492,138	-	116,492,138
전기말	3,909,050,000	17,399,248,514	1,037,242,154	(83,111,556)	23,515,490,423	45,777,919,535	-	45,777,919,535
당기초	3,909,050,000	17,399,248,514	1,037,242,154	(83,111,556)	23,515,490,423	45,777,919,535	-	45,777,919,535
총포괄손익 :						-		-
당기순이익	-	-	-	-	(6,197,409,500)	(6,197,409,500)	-	(6,197,409,500)
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	-	38,745,110	-	38,745,110	-	38,745,110
소유주와의 거래등
유상증자	33,700,000	515,547,844	(104,407,844)	-	-	444,840,000	-	444,840,000
주식기준보상	-	-	39,646,380	-	-	39,646,380	-	39,646,380
당기말	3,942,750,000	17,914,796,358	972,480,690	(44,366,446)	17,318,080,923	40,103,741,525	-	40,103,741,525

&cr - 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 배럴과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	당기	전기
영업활동 현금흐름	(8,665,377,103)	7,296,362,633
영업에서 창출된 현금흐름	(8,663,042,540)	9,019,487,263
이자의 수취	137,514,255	201,311,412
이자의 지급	(110,685,262)	(73,726,052)
법인세납부액	(29,163,556)	(1,850,709,990)
투자활동 현금흐름	(5,539,281,565)	(3,446,931,736)
당기손익-공정가치금융자산의 감소	-	1,524,551,646
유형자산의 취득	(684,358,007)	(12,538,174,695)
유형자산의 처분	-	14,363,635
무형자산의 취득	(45,431,420)	(578,913,860)
기타금융자산의 감소	215,507,862	8,370,130,260
기타금융자산의 증가	(5,025,000,000)	(238,888,722)
재무활동 현금흐름	(1,276,678,656)	7,887,790,819
장기차입금의 차입	-	8,000,000,000
유동성장기부채의 상환	(1,000,000,000)	-
국고보조금의 증가	27,403,944	12,747,348
기타금융부채의 증가	37,500,000	10,000,000
리스부채의 상환	(786,422,600)	(509,836,529)
유상증자	444,840,000	374,880,000
외화 현금및현금성자산의 환율변동효과	(14,815,852)	(57,579,741)
현금및현금성자산의 순증가	(15,496,153,176)	11,679,641,975
기초 현금및현금성자산	23,539,781,596	11,860,139,621
기말 현금및현금성자산	8,043,628,420	23,539,781,596

&cr※ 주석사항은 3월 22일 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 2) 별도 재무제표&cr&cr - 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
당기말 2020년12월 31일 현재
전기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과 목	당기말	전기말
자산
유동자산	28,691,874,779	36,147,473,603
현금및현금성자산	6,975,164,163	21,945,429,067
매출채권	1,012,179,125	2,343,703,512
기타금융자산	5,075,603,207	42,485,057
기타유동자산	612,290,993	587,007,171
당기법인세자산	511,657,502	-
재고자산	14,504,979,789	11,228,848,796
비유동자산	20,449,010,790	21,787,184,411
기타금융자산	1,103,443,276	1,293,951,138
종속기업및관계기업투자	2,201,457,261	2,232,463,353
유형자산	15,966,608,244	17,065,437,436
무형자산	525,737,918	657,796,756
이연법인세자산	651,764,091	537,535,728
자 산 총 계	49,140,885,569	57,934,658,014
부채
유동부채	3,853,515,521	4,687,925,094
매입채무	40,133,891	709,703,211
리스부채	477,121,776	583,115,386
당기법인세부채	-	754,530,286
유동성장기부채	2,000,000,000	1,000,000,000
계약부채	40,723,588	75,334,871
기타금융부채	764,555,117	631,669,709
기타유동부채	530,981,149	933,571,631
비유동부채	5,183,628,523	7,468,813,385
차입금	5,000,000,000	7,000,000,000
비유동기타금융부채	47,500,000	10,000,000
비유동기타부채	40,151,292	12,747,348
리스부채	95,977,231	446,066,037
부채 총계	9,037,144,044	12,156,738,479
자본
자본금	3,942,750,000	3,909,050,000
주식발행초과금	17,914,796,358	17,399,248,514
기타자본	972,480,690	1,037,242,154
기타포괄손익누계액	(44,366,446)	(83,111,556)
이익잉여금	17,318,080,923	23,515,490,423
자본 총계	40,103,741,525	45,777,919,535
자본과 부채 총계	49,140,885,569	57,934,658,014

※ 전기(제10기)는 회계변경(종속기업에 대한 지분법적용)효과를 반영하여 재작성된 재무제표입니다.&cr&cr -별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과 목	당기	전기
매출액	25,895,650,541	59,440,692,123
매출원가	13,300,491,467	22,629,631,589
매출총이익	12,595,159,074	36,811,060,534
판매비와관리비	18,882,251,381	27,193,378,622
영업이익	(6,287,092,307)	9,617,681,912
기타수익	272,607,177	129,125,915
기타비용	(254,501,201)	(149,131,401)
금융수익	101,761,856	235,844,754
금융비용	(146,386,418)	(113,225,226)
지분법손익	(1,235,051,202)	(1,226,752,699)
법인세비용차감전순이익	(7,548,662,095)	8,493,543,255
법인세비용	(1,351,252,595)	1,615,701,277
당기순이익	(6,197,409,500)	6,877,841,978
기타포괄손익		-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	38,745,110	(46,784,531)
총포괄손익	(6,158,664,390)	6,831,057,447
기본주당순손익
기본주당순손익	(789)	883
희석주당순손익
희석주당순손익	(789)	869

※ 전기(제10기)는 회계변경(종속기업에 대한 지분법적용)효과를 반영하여 재작성된 재무제표입니다.&cr&cr -별도 자본변동표

자 본 변 동 표
당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 배럴	(단위 : 원)

구 분	자본금	주식발행&cr초과금	기타자본&cr항목	기타포괄손익&cr누계액	이익&cr 잉여금	합 계
전기초	3,880,650,000	16,966,209,858	1,007,308,672	-	17,082,680,967	38,936,849,497
회계정책변경 효과(지분법 적용)	-	-	-	(36,327,025)	(445,032,522)	(481,359,547)
수정후 금액	3,880,650,000	16,966,209,858	1,007,308,672	(36,327,025)	16,637,648,445	38,455,489,950
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-		6,877,841,978	6,877,841,978
기타포괄
해외사업환산손익	-	-	-	(46,784,531)	-	(46,784,531)
소유주와의 거래등
유상증자	28,400,000	433,038,656	(86,558,656)	-	-	374,880,000
주식기준보상	-	-	116,492,138		-	116,492,138
전기말	3,909,050,000	17,399,248,514	1,037,242,154	(83,111,556)	23,515,490,423	45,777,919,535
당기초	3,909,050,000	17,399,248,514	1,037,242,154	(83,111,556)	23,515,490,423	45,777,919,535
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(6,197,409,500)	(6,197,409,500)
기타포괄
해외사업환산손익	-	-	-	38,745,110	-	38,745,110
소유주와의 거래등
유상증자	33,700,000	515,547,844	(104,407,844)	-	-	444,840,000
주식기준보상	-	-	39,646,380	-	-	39,646,380
당기말	3,942,750,000	17,914,796,358	972,480,690	(44,366,446)	17,318,080,923	40,103,741,525

※ 전기(제10기)는 회계변경(종속기업에 대한 지분법적용)효과를 반영하여 재작성된 재무제표입니다.&cr&cr -별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 배럴	(단위 : 원)

구 분	당기	전기
영업활동 현금흐름	(7,095,268,987)	9,024,310,638
영업에서 창출된 현금흐름	(7,089,717,955)	10,748,072,323
이자의 수취	134,297,786	200,674,357
이자의 지급	(110,685,262)	(73,726,052)
법인세납부액	(29,163,556)	(1,850,709,990)
투자활동 현금흐름	(6,701,725,993)	(6,323,053,853)
당기손익-공정가치금융자산의 감소	-	1,524,551,646
종속기업및관계기업투자의 취득	(1,165,300,000)	(2,870,970,130)
유형자산의 취득	(681,502,435)	(12,531,188,922)
유형자산의 처분	-	14,363,635
무형자산의 취득	(45,431,420)	(578,913,860)
기타금융자산의 감소	215,507,862	8,357,992,500
기타금융자산의 증가	(5,025,000,000)	(238,888,722)
재무활동 현금흐름	(1,112,633,856)	7,965,472,483
장기차입금의 차입	-	8,000,000,000
유동성장기부채의 상환	(1,000,000,000)	-
국고보조금의 증가	27,403,944	12,747,348
기타금융부채의 증가	37,500,000	10,000,000
리스부채의 상환	(622,377,800)	(432,154,865)
유상증자	444,840,000	374,880,000
외화 현금및현금성자산의 환율변동효과	(60,636,068)	(18,144,244)
현금및현금성자산의 순증가	(14,970,264,904)	10,648,585,024
기초 현금및현금성자산	21,945,429,067	11,296,844,043
기말 현금및현금성자산	6,975,164,163	21,945,429,067

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과 목	당기		전기
미처분이익잉여금		17,318,080,923		25,187,275,644
전기이월미처분이익잉여금 (정책변경 반영 전)	25,187,275,644		17,082,680,967
회계정책 변경효과 (*)	(1,671,785,221)
전기이월미처분이익잉여금 (정책변경 반영 후)	23,515,490,423
당기순이익(손실)	(6,197,409,500)		8,104,594,677
차기이월미처분이익잉여금		17,318,080,923		25,187,275,644

(*) 회계변경(종속기업에 대한 지분법적용)에 따른 누적효과입니다.&cr &cr※ 주석사항은 3월 22일 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr (제2호 의안) 정관일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2(주식등의 전자등록) &cr회사는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>	제8조의2(주식등의 전자등록) &cr회사는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	&cr&cr- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제12조( 신주의 배당기산일) 당 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우 신주의 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. <신설>	제12조( 신주의 동등배당) 1. 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 2. 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	&cr&cr&cr&cr- 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.
제19조(전환사채의 발행) 1~3(생략) 4. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채의 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제19조(전환사채의 발행) 1~3(현행과 같음) 4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	&cr&cr- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함
제49조(감사) 1. (생략) 2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행 주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제 1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식 산정에 있어 주주와 그 특수관계인 또는 주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다. <신설> &cr <신설>	제49조(감사) 1. (현행과 같음) 2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	&cr&cr&cr-감사선임에 관한 조문 정비&cr&cr&cr&cr&cr&cr -전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr -감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함
제59조(이익배당) 1. (생략) 2. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. <주석 신설>	제59조(이익배당) 1. (현행과 같음) 2. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제15조제2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.	&cr&cr&cr-배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
부 칙 <신설> <신설> &cr&cr <신설>	부 칙 제10조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다. 제11조(감사 선임에 관한 적용례) 제49조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제12조(감사 해임에 관한 적용례) 제49조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr-부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

(제3-1호 의안) 사내이사 이상훈 선임의 건

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이상훈	1966.07.14	부	부	임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상훈	젠앤벤처스(주) 대표이사	96.02&cr96.02~96.08&cr96.08~01.10&cr03.12~현재	서울대학교 조선해양공학과&cr인터파크&cr이네트&cr젠앤벤처스(주) 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이상훈	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이상훈 사내이사 후보자는 그동안 사내이사 및 대표이사직을 역임하면서 회사의 성장, 발전과 기업가치 제고에 기여하였으며, 장기간 패션 분야에 경영진으로 활동하였습니다. 아울러 회사내 내부사정에 정통하여 조직에 대한 높은 이해도를 가지고 있으므로 향후에도 지속적인 성장과 발전에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이상훈.pdf_page_1.jpg 이상훈사내이사후보자확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

(제4-1호 의안) 감사 임성묵 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임성묵	1968.11.02	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임성묵	e커머스 자문	86.03~93.02&cr05.09~14.12&cr15.01~18.06&cr18.07~21.02&cr21.03~현재	서울대 물리학과 학부, 석사&cr롯데닷컴 팀장&cr롯데닷컴 IT 부문장 (면세점, 슈퍼, 중국 진동 판매 등)&cr롯데쇼핑e커머스 부문장 (전략기획)&cr롯데쇼핑e커머스 자문	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임성묵	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

임성묵 감사 후보자는 27여년간 E비지니스 분야에 근무하면서 유통업의 핵심경쟁력인 온라인이커머스 분야에 전문적인 지식과 소양을 겸비하였으며, 기술 및 조직운영의 책임자 역할을 다년간 역임 하여 경영 전반에 대한 전문적인 이해와 판단능력을 보유하고 있는바, 이러한 경험을 바탕으로 경영 및 회계 투명성과 내부회계관리제도 운영의 전반에 대한 감독자의 역할을 훌륭히 수행해 주실 것으로 기대되어 감사 적임자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 임성묵감사후보자확인서.jpg 임성묵감사후보자확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

(제5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	673,130,155원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

&cr (제6호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.