Baroque Japan Limited

Annual Report • May 31, 2024

 0000000_header_0826100103603.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月31日
【事業年度】	第25期(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)
【会社名】	株式会社バロックジャパンリミテッド
【英訳名】	BAROQUE JAPAN LIMITED
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　村井　博之
【本店の所在の場所】	東京都目黒区青葉台四丁目７番７号
【電話番号】	03－5738－5775（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画室長　　関　達也
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区青葉台四丁目７番７号
【電話番号】	03－5738－5775（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画室長　　関　達也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32697 35480 株式会社バロックジャパンリミテッド BAROQUE JAPAN LIMITED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-03-01 2024-02-29 FY 2024-02-29 2022-03-01 2023-02-28 2023-02-28 1 false false false E32697-000 2024-05-31 E32697-000 2019-03-01 2020-02-29 E32697-000 2020-03-01 2021-02-28 E32697-000 2021-03-01 2022-02-28 E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 E32697-000 2020-02-29 E32697-000 2021-02-28 E32697-000 2022-02-28 E32697-000 2023-02-28 E32697-000 2024-02-29 E32697-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32697-000 2024-02-29 jpcrp_cor:Row1Member E32697-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E32697-000 2024-05-31 jpcrp030000-asr_E32697-000:MuraiHiroyukiMember E32697-000 2024-05-31 jpcrp030000-asr_E32697-000:FukasawaAkihitoMember E32697-000 2024-05-31 jpcrp030000-asr_E32697-000:MatuzakiSatoruMember E32697-000 2024-05-31 jpcrp030000-asr_E32697-000:OkumuraMasuoMember E32697-000 2024-05-31 jpcrp030000-asr_E32697-000:FangShengMember E32697-000 2024-05-31 jpcrp030000-asr_E32697-000:YingnanZhangMember E32697-000 2024-05-31 jpcrp030000-asr_E32697-000:MatsudaShinichiMember E32697-000 2024-05-31 jpcrp030000-asr_E32697-000:YoshidaYoshikiMember E32697-000 2024-05-31 jpcrp030000-asr_E32697-000:TsujishimaAkiraMember E32697-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row2Member E32697-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row3Member E32697-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row4Member E32697-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row5Member E32697-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row6Member E32697-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row7Member E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:CapitalStockMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:CapitalStockMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2023-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32697-000 2024-02-29 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_0826100103603.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第21期	第22期	第23期	第24期	第25期
決算年月		2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月	2024年２月
売上高	(百万円)	65,880	50,590	59,139	58,842	60,290
経常利益	(百万円)	4,586	1,187	2,846	1,211	2,022
親会社株主に帰属する 当期純利益	(百万円)	2,871	375	1,471	243	945
包括利益	(百万円)	2,965	751	2,662	1,006	1,478
純資産額	(百万円)	21,492	20,911	22,437	22,085	22,202
総資産額	(百万円)	38,282	38,343	38,632	37,245	37,261
１株当たり純資産額	(円)	562.48	536.18	562.36	541.99	535.80
１株当たり当期純利益 金額	(円)	79.22	10.44	40.87	6.77	26.24
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	79.10	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	52.83	50.36	52.43	52.42	51.80
自己資本利益率	(％)	14.53	1.90	7.44	1.23	4.87
株価収益率	(倍)	10.16	72.77	19.50	117.44	29.99
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	3,593	142	1,995	2,041	1,562
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△1,085	△920	△823	△1,273	△2,870
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△4,853	615	△2,288	△1,381	△1,428
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	16,133	15,924	15,010	14,744	12,181
従業員数 (外、平均臨時 雇用者数)	(人)	1,511	1,532	1,502	1,488	1,424
(244)	(191)	(219)	(206)	(227)

(注) １．第22期、第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

３．当社は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第21期	第22期	第23期	第24期	第25期
決算年月		2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月	2024年２月
売上高	(百万円)	59,115	44,427	51,761	53,142	54,798
経常利益	(百万円)	3,771	576	1,885	1,165	1,668
当期純利益	(百万円)	2,570	312	1,143	695	1,066
資本金	(百万円)	8,258	8,258	8,258	8,258	8,258
発行済株式総数	(株)	36,676,300	36,676,300	36,676,300	36,676,300	36,676,300
純資産額	(百万円)	19,569	18,547	18,532	17,857	17,555
総資産額	(百万円)	34,608	34,181	32,638	31,845	31,760
１株当たり純資産額	(円)	544.25	515.00	514.58	495.77	487.31
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間 配当額)	(円)	38.00 (－)	32.00 (－)	38.00 (－)	38.00 (－)	38.00 (－)
１株当たり当期純利益 金額	(円)	70.93	8.67	31.76	19.30	29.61
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	70.82	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	56.55	54.26	56.78	56.08	55.27
自己資本利益率	(％)	13.39	1.64	6.17	3.82	6.02
株価収益率	(倍)	11.35	87.65	25.10	41.20	26.58
配当性向	(％)	53.58	369.06	119.65	196.91	128.35
従業員数 (外、平均臨時 雇用者数)	(人)	1,393 (238)	1,428 (189)	1,395 (215)	1,419 (202)	1,356 (226)
株主総利回り	(％)	58.2	57.3	62.1	97.8	110.6
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(106.3)	(134.4)	(138.9)	(122.3)	(188.0)
最高株価	(円)	1,139	871	916	859	931
最低株価	(円)	805	525	733	716	773

(注) １．第22期、第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

３．当社は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

４．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。  ### ２ 【沿革】

当社の前身であり、実質上の存続会社である株式会社フェイクデリックホールディングスは、女性向けの衣料品の企画、販売を目的として2000年３月に株式会社フェイクデリックの商号で設立されました。その後、同社は、ブランド毎の利益管理体制の確立を図るべく、2003年８月に株式会社ジャックポッドプロダクションへ「BLACK BY MOUSSY」事業を、2005年３月に株式会社ＭＡＤＭＩＮＤへ「SLY」事業を、2005年９月に株式会社フェイクデリック（新会社）へ「MOUSSY」事業をそれぞれ移管し、2005年９月に株式会社フェイクデリックホールディングスに商号変更するとともに、当該事業子会社及びブランドのライセンス管理等を行う持株会社となり、2007年４月には、当該事業子会社３社が合併により、株式会社バロックジャパンリミテッド（以下、「旧ＢＪＬ」）として再統合しております。（以上、［表２］参照）

一方、当社（形式上の存続会社　有限会社ＡＫＬＯサービス・ナイン）は、2003年８月の設立以降、実質的に休眠状態でありましたが、2007年８月に株式会社に組織変更を行い、商号を株式会社バロックホールディングスに変更しております。その後、当社は、CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.及び当社の現経営者によるＭＢＯ（マネジメント・バイ・アウト）のための受け皿会社として、2007年９月に株式会社フェイクデリックホールディングスの全株式を同社の創業者から取得し、2008年２月１日に当社を存続会社として子会社である株式会社フェイクデリックホールディングス及びその子会社３社（旧ＢＪＬ、株式会社アナコンダ及び株式会社ＥＶＡＮＧＩＬＥ）を吸収合併して全事業を引き継ぎ、同日に株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更し、現在に至っております。

（以上、［表１］参照）

当社の設立から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。

［表１］（形式上の存続会社のＭＢＯまでの沿革）

年月	事項
2003年８月	東京都港区に有限会社ＡＫＬＯサービス・ナインを設立(資本金３百万円)
2004年９月	本社を東京都千代田区に移転
2007年８月	株式会社に組織変更 株式会社バロックホールディングスに商号変更 本社を東京都港区に移転
2007年９月	増資により資本金を34億３百万円に増額 CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.及び当社の現経営者によるＭＢＯにて、実質上の存続会社(株式会社フェイクデリックホールディングス)の全株式を同社の創業者から取得し子会社化
2008年２月	株式会社フェイクデリックホールディングス及び同社子会社３社(旧ＢＪＬ、株式会社アナコンダ、株式会社ＥＶＡＮＧＩＬＥ)を吸収合併 株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更 本社を東京都目黒区に移転 (ＭＢＯを完了)

［表２］（実質上の存続会社のＭＢＯまでの沿革）

年月	事項
2000年３月	女性向けのアパレル商品の企画、販売等を目的として東京都渋谷区に株式会社フェイクデリックを設立(資本金10百万円)
2000年４月	「MOUSSY」を渋谷109店より展開
2002年９月	本社を東京都目黒区に移転
2003年２月	「BLACK BY MOUSSY」をプランタン銀座店より展開
2003年６月	「SLY」をラフォーレ原宿店より展開
2003年８月	「BLACK BY MOUSSY」事業を株式会社ジャックポッドプロダクションに移管 同社の創業者より株式会社ジャックポッドプロダクションの全株式を取得し子会社化
2004年３月	「SHEL'TTER」を梅田ＨＥＰ ＦＩＶＥ店より展開
2005年３月	「SLY」事業を株式会社ＭＡＤＭＩＮＤに移管 同社の創業者より株式会社ＭＡＤＭＩＮＤの全株式を取得し子会社化
2005年９月	株式会社フェイクデリックホールディングスに商号変更(会社の目的を事業子会社の管理及び 商標権・著作権等の管理等に変更) 増資により資本金を40百万円に増額 東京都目黒区に株式会社フェイクデリックを設立(資本金10百万円)し、「MOUSSY」事業を移管
2006年２月	「RODEO CROWNS」を渋谷109店より展開
2006年６月	アパレル商品の企画等を目的として東京都目黒区に株式会社アナコンダを設立(資本金10百万円)
2006年８月	アパレル商品の企画等を目的として東京都目黒区に株式会社ＥＶＡＮＧＩＬＥを設立(資本金10百万円)
2007年１月	仕入業務の統括等を目的として中華人民共和国香港特別行政区にBAROQUE HK LIMITEDを設立
2007年４月	株式会社ジャックポッドプロダクション、株式会社ＭＡＤＭＩＮＤ、株式会社フェイクデリックの３社を合併し、株式会社バロックジャパンリミテッド(旧ＢＪＬ)を設立
2007年９月	CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.及び当社の現経営者によるＭＢＯにて、実質上の存続会社(株式会社フェイクデリックホールディングス)の全株式を同社の創業者から取得し、株式会社バロックホールディングスの子会社となる
2008年２月	株式会社バロックホールディングスが、実質上の存続会社及びその子会社３社(旧ＢＪＬ、株式 会社アナコンダ、株式会社ＥＶＡＮＧＩＬＥ)を吸収合併 株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更 (ＭＢＯを完了)

［表３］（ＭＢＯ実施後の当社の沿革）

年月	事項
2008年３月	増資により資本金を34億95百万円に増額
2008年10月	ショッピングセンター(SC)向けブランド「AZUL BY MOUSSY」を越谷レイクタウン店より展開
2009年５月	中国直営事業の拠点として中華人民共和国上海市に巴羅克(上海)貿易有限公司を設立
2010年10月	CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.がその保有株式のうち30,043株をオリックス株式会社に譲渡 UDSコーポレート・メザニン投資事業有限責任組合(日本政策投資銀行と三井住友銀行が組成した コーポレート・メザニンファンド)が新株予約権を行使して11,969株を取得し、直ちにオリックス 株式会社に譲渡 三菱UFJリース株式会社が新株予約権を行使して4,786株を取得し、直ちにオリックス株式会社に 譲渡 (上記の新株発行及び株式譲渡はすべて10月12日に実行) これによる株主構成(持株比率)は以下のとおり。 CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.　　86,017株(54.96％) オリックス株式会社　　　　　　46,798株(29.90％) 村井博之　　　　　　　　　　　20,500株(13.10％) 経営陣ほか　　　　　　　　　　 3,200株( 2.04％) 発行済株式総数　　　　　　　 156,515株(100.0％)
2010年11月	上海 港匯広場(Grand Gateway)に「MOUSSY」中国直営１号店をオープン

年月	事項
2011年６月	北京世貿天階に「SLY」中国直営１号店をオープン、同月に北京頤堤港、上海新天地で計３店舗をオープン
2012年２月	30代以上の女性をターゲットとした新ブランド「ENFÖLD」をジェイアール名古屋タカシマヤより 展開
2012年４月	グローバル旗艦店「The SHEL'TTER TOKYO」を東急プラザ表参道原宿にオープン 新ブランド「AVAN LILY」を同店より展開
2013年８月	CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.がその保有株式のうち50,018株をMUTUAL CROWN LIMITED(BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITEDの間接出資100％子会社)に、また35,999株をCDH RUNWAY INVESTMENT (HK) LIMITED(CDH FUND IV, L.P.の間接出資100％子会社)に譲渡。この結果、CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.は全株式を譲渡。 これによる株主構成は以下の通り(持株比率)。 MUTUAL CROWN LIMITED　　　　　　　　50,018株(31.96％) オリックス株式会社　　　　　　　　　46,798株(29.90％) CDH RUNWAY INVESTMENT (HK) LIMITED　35,999株(23.00％) 村井博之　　　　　　　　　　　　　　20,500株(13.10％) 経営陣ほか　　　　　　　　　　　　　 3,200株( 2.04％) 発行済株式総数　　　　　　　　　　 156,515株(100.0％)
2013年８月	BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITEDとの間で中国での合弁事業について合意し、同社の100％出資子会社であるABLE CONCORD LTDと合弁契約書を締結
2013年９月	ABLE CONCORD LTDとの合弁契約書に基づき中国事業に係る以下の合弁会社３社を設立 ・中国卸事業の持株会社として、BAROQUE CHINA LIMITEDを香港に設立 (資本金：26百万香港ドル、出資比率：BAROQUE HK LIMITED 51％、ABLE CONCORD LTD 49％) ・中国小売事業の持株会社として、BAROQUE CHINA APPARELS LIMITEDを香港に設立 (資本金：260百万香港ドル、出資比率：BAROQUE HK LIMITED 49％、ABLE CONCORD LTD 51％) ・中国小売事業の事業会社として、巴羅克(上海)服飾有限公司を中国上海に設立 (資本金：10百万人民元、巴羅克(上海)貿易有限公司が100％出資)
2013年10月	巴羅克(上海)貿易有限公司が小売事業を巴羅克(上海)服飾有限公司へ譲渡
2013年11月	・巴羅克(上海)貿易有限公司が保有する巴羅克(上海)服飾有限公司の全株式をBAROQUE CHINA APPARELS LIMITEDが取得し子会社化 ・中国卸事業の事業会社として、巴羅克(上海)企業発展有限公司を中国上海に設立 (資本金：20百万人民元、BAROQUE CHINA LIMITEDが100％出資) ・中国小売事業の事業会社として、羅克(北京)服飾有限公司を中国北京に設立 (資本金：10百万人民元、巴羅克(上海)服飾有限公司が100％出資)
2014年２月	グローバル展開の新規事業の持株会社として、香港にFRAME LIMITEDを設立(資本金：１香港ドル)
2014年４月	日本の新規事業会社として、株式会社フレームジャパンを設立 (資本金：1,000万円、FRAME LIMITEDの100％子会社)
2014年８月	当社初のシューズブランド「STACCATO」を新宿ルミネエストから展開
2015年８月	株式会社フレームジャパンを吸収合併
2016年１月	新ブランド「RIM.ARK」の事業開始
2016年４月	北米事業を推進する子会社として、米国にBAROQUE USA LIMITEDを設立(資本金：10千ドル)
2016年９月	米国　ニューヨーク州　マンハッタン地区に「MOUSSY」「ENFÖLD」の店舗をオープン
2016年11月	東京証券取引所市場第一部に株式を上場
2017年２月	アディダス ジャパン株式会社との共同開発コレクション「adidas ×MOUSSY」を販売開始
2017年10月	会員制ポイントサービス「SHEL'TTER PASS」の配信開始
2018年２月	新ブランド「någonstans」事業開始
2018年３月	新ブランド「R4G」、新ECプラットフォーム型ブランド「STYLEMIXER」事業開始
2018年８月	新ブランド「LAGUA GEM」事業開始
2019年３月	新ブランド「y/m」事業開始
2019年８月	自社ECサイト「SHEL'TTER WEB STORE」と店舗の連携スタート

年月	事項
2020年４月	新サステナビリティ・プラットフォーム「AUNE」事業開始
2020年７月	新ブランド「HeRIN.CYE」事業開始
2020年９月	新ブランド「crie conforto」事業開始
2021年４月	台湾に「MOUSSY」アウトレット店を出店
2021年10月	新業態「SHEL'TTER GREEN」の展開
2022年４月	東京証券取引所市場第一部から新市場区分「プライム市場」に移行
2022年９月	韓国・江南のSHINSEGAE DEPARTMENT STOREに「ENFÖLD」１号店をオープン
2023年３月	The SHEL'TTER TOKYO東急プラザ表参道原宿店をRE-OPEN

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、株式会社バロックジャパンリミテッド（当社）及び連結子会社６社（BAROQUE HK LIMITED、巴羅克（上海）貿易有限公司、BAROQUE CHINA LIMITED、巴羅克（上海）企業発展有限公司、FRAME LIMITED、BAROQUE USA LIMITED）により構成され、主に女性向け衣料及び服飾雑貨の製造小売業、いわゆるＳＰＡ（「Speciality store retailer of Private label Apparel」の略語）として、衣料品及び服飾品の企画及び販売を行っております。なお、当社グループの事業は、衣料品及び服飾雑貨等の企画及び販売に係る事業（以下「衣料品等の企画販売事業」）を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。

当社グループの各事業区分の特徴は次の通りです。

事業区分	主要 ブランド	主要 顧客層	主要商品	展開 地域	主要販路	店舗 運営 形態
ファッション ビル・駅ビル 系アパレル	・MOUSSY ・SLY ・rienda	20代から 30代の女性	個性的でファッション性に富んだ カジュアルウェア・ 服飾品	都市部	渋谷109 ルミネエスト新宿 等	直営 FC
ショッピング センター系 アパレル	・AZUL BY MOUSSY ・RODEO CROWNS   WIDE BOWL  ・STYLE MIXER	10代後半から 40代のファミリー、 カップル	ファミリー カジュアルウェア	都市 近郊 郊外	イオンモール ららぽーと 等	直営 FC
百貨店系 アパレル	・ENFÖLD ・någonstans ・RIM.ARK	20代後半からの 女性	大人レディース ウェア	大都市	伊勢丹新宿 JR名古屋タカシマヤ等 卸	直営
靴	・STACCATO	20代からの女性	ファッション性に 富んだレディース シューズ	都市部	伊勢丹新宿、 梅田阪急等	直営卸売
・自社ブランド 　編集型ストア 　(注)１ ・オンライン 　ショッピング 　モール  「SHEL'TTER」	上記ブランド (一部ブランドを 除く)	各ブランドの 顧客層を包括的に 対象とする	各ブランドの 有力商品を中心に インポート商品等を ミックス	大都市	東急プラザ表参道 「オモカド」等 eコマース	直営

(注) １．自社ブランド編集型ストア…自社ブランド商品を中心に、インポート商品等をミックスしたセレクトショップ型店舗を「SHEL'TTER」という屋号で運営しております。

(事業区分)

当社グループの事業は、2000年に、20代の女性を主要な顧客層とする個性的でファッション性に富んだカジュアルウェアや服飾品の企画及び販売からスタートしました。当該事業の主要販路は、渋谷109やルミネエスト新宿等を代表とする都市部の「ファッションビル、駅ビル」に展開する直営店舗であります（ファッションビル・駅ビル系アパレル事業）。

その後、2008年に、10代後半から40代のファミリー、カップル（レディース及びメンズ、一部キッズを含む）を主要な顧客層とするファミリーカジュアルウェアに業態を拡大いたしました。当該事業の主要販路は、イオンモールやららぽーと等を代表とする都市近郊・郊外の「SC（ショッピングセンター）」に展開する直営店舗及びフランチャイズ（FC）店舗であります（ショッピングセンター系アパレル事業）。ショッピングセンター系アパレル事業は、創業当初からの主力事業であるファッションビル・駅ビル系アパレル事業に次ぐ第２の成長ドライバーと位置づけております。

2012年には、30代から40代のファッション感度が高いと思われる女性を主要な顧客層とする大人レディースウェアの市場を開拓いたしました。「ENFÖLD（エンフォルド）」の展開を通じて、ドメスティックコンテンポラリー（注）という市場を新たに創造いたしました。当該事業の主要販路は、伊勢丹新宿等を代表とする東京、大阪、名古屋等の百貨店に展開する直営店舗であります（百貨店系アパレル事業）。

2014年には、20代から40代の女性を主要な顧客層とするファッション性に富んだレディースシューズ事業へ参入いたしました。当該事業の主要販路は、都市部の駅ビル、ファッションビル、百貨店に展開する直営店舗であります（靴事業）。

(注) ドメスティックコンテンポラリー（通称ドメコン）…主に百貨店の婦人服カテゴリーの新しい分類で、国内のキャリアウーマン向けブランドと欧米のインポートブランドの中間の価格帯やテイストを指す。

(主要ブランド)

当社が展開する主要ブランドは、ファッションビル・駅ビル系アパレル事業の「MOUSSY」（マウジー）、「SLY」（スライ）、「rienda」（リエンダ）、ショッピングセンター系アパレル事業の「AZUL BY MOUSSY」（アズールバイマウジー）、「RODEO CROWNS WIDE BOWL」（ロデオクラウンズワイドボウル）、「STYLE MIXER」（スタイルミキサー）、百貨店系アパレル事業の「ENFÖLD」（エンフォルド）、「någonstans」（ナゴンスタンス）「RIM.ARK」（リムアーク）があります。また、シューズ専門ブランドとして「STACCATO」（スタッカート）があります。

(店舗展開)

これらのブランドにより、当社は、国内では、全国42都道府県のファッションビル、駅ビル、SC、百貨店等において、ブランド別のインショップ型（注）のカジュアル専門店として主に展開しております。また、「SHEL'TTER（シェルター）」の名称で自社ブランド商品を中心にインポート商品等をミックスしたセレクトショップ型店舗を出店しております。

(注) インショップ型…ファッションビル、百貨店、SC等の大型店の売場に、比較的小規模の独立した店舗形態の売場を設置すること。消費者の購買動機が多様化し、専門化したことによって、豊富な品揃えやその分野に関する深い知識が要求されるようになり、一般的な売場の中に専門店としての機能をもつ売場が必要となってきた結果出現した形態。

当連結会計年度(2024年２月期)末現在の国内店舗数は361店(うち直営店272店舗、FC店89店舗)であります。国内においては、実店舗での販売に加えて、「SHEL'TTER（シェルター）」の名称で直営EC事業を行い、「SHEL'TTER PASS（シェルターパス）」という自社アプリを通じて、情報を発信し、登録会員数の増加に努めてきました。さらに、2016年からファッションやカルチャー等のトレンド情報を提供するキュレーションサイト（注）「SHEL'MAG（シェルマグ）」の提供を開始し、顧客のライフスタイルに沿った情報を提供しつつ自社ECサイト「SHEL'TTER」への集客を図っております。また、ZOZOTOWN等の外部ECモールへの出店を行っております。このほか、小売販売事業者への卸売も行っております。

(注) キュレーションサイト…インターネット上のトレンドや生活の役に立つ情報等を収集し編集した情報提供サイト。

海外においては、2010年、中国で直営事業として「MOUSSY」１号店を上海に、2011年には「SLY」１号店を北京に、それぞれインショップ型の専門店としてオープンしました。その後、上海、北京地区を中心に直営22店舗まで拡大しました。2013年、BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（Belle社）との合弁事業をスタートし、直営店舗を全て合弁会社に移管しました。その後、Belle社の店舗開発力を活用することにより、上海、北京、深圳、天津、成都、南京、重慶、武漢、杭州等の主要都市に展開しております。

当連結会計年度（2024年２月期）末現在の海外店舗数は、アメリカ１店(直営店舗)、台湾２店（FC店舗）、韓国３店（FC店舗）、中国244店（巴羅克（上海）服飾有限公司及びその子会社による直営店舗）であります。

過去５連結会計年度における期末店舗数は次の通りです。

	2020年 ２月期	2021年 ２月期	2022年 ２月期	2023年 ２月期	2024年 ２月期
国内事業	356	370	367	366	361
直営	268	285	278	274	272
FC	88	85	89	92	89
海外事業	5	5	6	4	6
直営	5	5	4	1	1
FC	0	0	2	3	5
連結事業合計	361	375	373	370	367
中国合弁事業(注)	285	299	332	326	244
(参考)全事業合計	646	674	705	696	611

(注)　中国合弁事業の店舗数は、持分法適用関連会社である巴羅克(上海)服飾有限公司及びその子会社による直営店舗数になります。

(各連結子会社の主要業務)

各連結子会社の主たる業務は次の通りであります。

BAROQUE HK LIMITED(設立地：香港)は、中国及びアジア諸国を生産地とする商品の仕入及び当社への納入を主たる業務としております。

巴羅克(上海)貿易有限公司(設立地：中国)は、中国を生産地とする商品の品質管理を主な業務としております。

BAROQUE CHINA LIMITED(設立地：香港)は、ABLE CONCORD LTDとの合弁契約に基づく中国卸事業に係る持株会社であります。

巴羅克(上海)企業発展有限公司(設立地：中国)は、BAROQUE CHINA LIMITED の100％子会社で、中国での卸事業会社であります。

FRAME LIMITED(設立地：香港)は、グローバルブランド事業の商標管理等を行っております。

BAROQUE USA LIMITED(設立地：米国)は、北米における店舗の運営及び卸事業を世界各国に展開する子会社であります。

(各ブランドのコンセプト)

当社が展開する主なブランド及び当該ブランドのコンセプト等は次の通りであります。

ブランド名	対象	コンセプト等
「MOUSSY」 (マウジー)	レディース	・デニムというアイコンを軸にメンズライクで格好良いトレンドを生み出すブランド ・デニムを軸に、1）Standard ＝ メンズをレディースに落とし込むスタイル、2）Vintage ＝ 生地や加工へのこだわり、3）Culture ＝ 時代毎のトレンド要素の取り込み　の3つを実現・提供する
「SLY」 (スライ)	レディース	・モードと女性らしさをミックスし提案するブランド ・1）Casual ＝ 着やすい、気安いスタイル（⇔フォーマル）2）Girly ＝ 女性らしさ、艶やかさ（カラー、素材のエレガントさ）3）Mode ＝ 時代毎のトレンド要素の取り込み　を実現するスタイルを提案
「rienda」 (リエンダ)	レディース	・フェミニン・セクシーに特化しシーン毎の “勝負服” を提案するブランド  ・1）Feminine ＝ 女性らしい艶やかさがあるモテ服（レース・花柄・ピンク/ベージュ系）2）Sexy ＝ スタイルアップ、女性らしさを強調する大胆な露出も含む　3）華やか ＝ デート、パーティなど、シーンを華やかにする　スタイルを提案
「AZUL BY MOUSSY」 (アズールバイマウジー)	レディース メンズ	・ポジティブ・健康的・生命力・艶を感じさせ、服による自己表現を実現できるブランド ・1）自己表現のツール ＝ いきいきとした存在として輝く自分自身を表現する後押し　2）NU STANDARD ＝古いものが持つ美点を活かし、新しく新鮮なスタンダードを作る　3）着る人/見る人それぞれの良さ ＝ 着心地が、見る人からのスタイル・デザインにも繋がる
「RODEO CROWNS 　WIDE BOWL」 (ロデオクラウンズワイドボウル)	レディース メンズ キッズ	・時代にあったアメカジ・ストリートカジュアルを、お手頃で着やすく提案するブランド ・アメカジ・ストリートカジュアルを、”ロゴ・キャラクター・スポーティ・カラー” をTシャツとデニムで表現し、ボーイズライクな価値観を提供
「ENFÖLD」 (エンフォルド)	レディース	・”女性の体を包む“ をコンセプトに、美しさを追究したデザイナーズブランド ・世界で通用する高いデザイン性と、価格優位性を両立したブランド
「BLACK BY MOUSSY」 (ブラックバイマウジー)	レディース	・普遍的なベーシックデニムカジュアル＋女性らしいミリタリーを表現するブランド ・1）Blackコーヒーが似合う女性 ＝ 大人が楽しめるサイジング、デザイン　2）ベーシック ＝ デニムを中心に、アースカラーをメインとし、肩の力が抜けた女性像を表現　3）着心地・シルエット ＝ 人間工学に基づき、着心地とシルエットを両立する　スタイルを提案
「någonstans」 （ナゴンスタンス）	レディース	・自然の中で過ごす／旅に出る／リラックスする休日の服を提案するデザイナーズブランド ・いつもの日常とは違う “どこかへ＝nagonstans ” 着ていく服を提案　1）アクティブなシーンに特化した服 ＝ バケーション、アウトドア等のシーンに特化したデザイン　2）機能素材も活用した本格的な服作り ＝　シーンに合わせた機能素材を積極活用
「RIM.ARK」 (リム アーク)	レディース	・無駄なものをそぎ落とした、シンプル・リラックスを表現するデザイナーズブランド ・RIM　・・・　”Relax”　“Industrial”　“Mode” を実現する柔らかい雰囲気、無駄をそぎ落としたシンプルでミニマルなデザイン、目指すのは自立した女性の美しさを引き立てられる服
「STACCATO」 (スタッカート)	レディース シューズ	・インポートらしいトレンド感・デザイン と 本革・高品質をベストな価格で提供するブランド ・インポート・ラグジュアリーブランドのテイストと品質を持つ靴を、リーズナブルな価格で提供する。1）ラグジュアリー ＝ ラインストーン仕様、華やかで凝ったデザイン　2）品質　＝　本革の作り　3）価格　＝　百貨店売場における同品質の他ブランドに比して、安価な価格設定　　を提供
「SHEL'TTER」 (シェルター)	レディース メンズ	・バロックに接点がなかったお客様が、ファンになるためのチャネル ・個別ブランドファンを、複数ブランドへのファンへ導くためのチャネル ・各ブランドのイメージを崩さず、MIXすることで新たな価値観を発信
「STYLE MIXER」 （スタイル ミキサー）	レディース メンズ	・キュレーターがブランディングするEC専業ブランドとしてスタート ・ハイデザイン・ハイクオリティ・ロープライスのトレンドファッションを提供し続ける
「SHEL'TTER GREEN」 （シェルターグリーン） 「TUIN greenery」 （チュイン グリナリー）	―	・国内外の種類豊富な観葉植物やオリジナルの鉢、ガーデニング雑貨を販売 ・小売だけではなく「ガーデニング事業」や「レンタル事業」も行う。一部商品には廃棄される洋服の繊維から作ったポリエステル繊維リサイクル培地を使用し、CO2排出の削減にも取り組む

［事業系統図］

(注)  BAROQUE CHINA LIMITEDは純粋持株会社、FRAME LIMITEDは商標管理会社であるため、事業系統図への記載を

省略しております。

※中国事業の合弁ストラクチャー(二重線枠が合弁契約に基づく会社)

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な 事業の内容	議決権の所有又は被所有 割合(％) 　　(注)１	関係内容
(その他の関係会社)
BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED	英国領 ケイマン諸島	42.1百万 香港ドル	靴の製造、 小売、 その他衣料の小売	被所有 20.11 (20.11) (注)２	役員の兼任１名
MUTUAL CROWN LIMITED	中華人民共和国 香港特別行政区	10千 香港ドル	当社への 投資を目的 としたSPC	被所有 20.11 (注)２
ABLE CONCORD LTD	中華人民共和国 香港特別行政区	10千 香港ドル	当社との 合弁事業を 目的とした SPC	―
(連結子会社)
BAROQUE HK LIMITED (注)10	中華人民共和国 香港特別行政区	257百万 香港ドル	衣料品等の 仕入	100.0	当社商品の仕入 資金の貸付 役員の兼任１名 仕入債務に係る 債務保証
巴羅克(上海)貿易 有限公司 (注)10	中華人民共和国 上海市	90.6百万 香港ドル	品質管理	100.0 (100.0) (注)３	当社商品の品質管理 役員の兼任１名
BAROQUE CHINA LIMITED	中華人民共和国 香港特別行政区	26百万 香港ドル	持株会社	51.0 (51.0) (注)４	卸事業への投資 役員の兼任１名
巴羅克(上海)企業発展 有限公司	中華人民共和国 上海市	20百万 人民元	衣料品等の 卸販売	51.0 (51.0) (注)５	当社商品の卸販売 役員の兼任２名
FRAME LIMITED	中華人民共和国 香港特別行政区	１ 香港ドル	ブランド 商標管理 会社	100.0 (100.0) (注)６	ブランド商標の ライセンス 役員の兼任１名
BAROQUE USA LIMITED	アメリカ合衆国 デラウェア州	2.9百万 ドル	衣料品等の 仕入、 小売販売と 卸販売	100.0	当社商品の仕入れ 役員の兼任２名
(持分法適用関連会社)
BAROQUE CHINA APPARELS LIMITED	中華人民共和国 香港特別行政区	260百万 香港ドル	持株会社	49.0 (49.0) (注)７	小売事業への投資 役員の兼任２名
巴羅克(上海)服飾 有限公司	中華人民共和国 上海市	140百万 人民元	衣料品等の 小売販売	49.0 (49.0) (注)８	当社商品の小売販売 役員の兼任２名
羅克(北京)服飾 有限公司	中華人民共和国 北京市	10百万 人民元	衣料品等の 小売販売	49.0 (49.0) (注)９	当社商品の小売販売

(注) １．「議決権の所有または被所有割合」の(　)内は、間接所有割合を内書きで表示しております。

２．BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITEDの100％子会社であるMUTUAL CROWN LIMITEDが当社株式7,284,600株(20.11％)を保有しております。

３．BAROQUE HK LIMITEDの100％出資子会社であります。

４．BAROQUE HK LIMITEDが51％出資しております。

５．BAROQUE CHINA LIMITEDの100％出資子会社であります。

６．BAROQUE HK LIMITEDの100％出資子会社であります。

７．BAROQUE HK LIMITEDが49％出資しております。

８．BAROQUE CHINA APPARELS LIMITEDの100％出資子会社であります。

９．巴羅克(上海)服飾有限公司の100％出資子会社であります。

10．BAROQUE HK LIMITED及び巴羅克(上海)貿易有限公司は、特定子会社に該当いたします。

11．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している関係会社はありません。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年２月29日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
衣料品等の企画販売事業	1,424	（227）
合計	1,424	（227）

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの

出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト社員を含み、派遣社員を除いております。

４．当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。

(2) 提出会社の状況

2024年２月29日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数	平均年間給与(円)
1,356	（226）	30.4	6年8ヶ月	3,600,749

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト社員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、臨時従業員分は含んでおりません。

５．当社は、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度
管理職に占める 女性労働者 の割合(％) (注1)	男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注2)	労働者の男女の賃金の差異(％) (注1)
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
45.7	80.0	63.4	60.9	92.2

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金差異は、年齢構成及び所属部門等によるものであり、当社の賃金体系及び人事制度に性別による処遇差はありません。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 0102010_honbun_0826100103603.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものです。

(1) 経営の基本方針

当社グループは「挑戦」を企業理念とし、「BAROQUE発の文化を世界へ発信する」という目標に向けて、世界中のお客様から支持されるグローバル企業を目指しております。

その「挑戦」をより具現化する為に、“Enjoy life more.”「もっと人生を楽しもう。」をCorporate Sloganに、小売業の未来を変えることを“OUR MISSION”に掲げ、Innovationを通じて、新しい社会の姿を提案します。

（2）会社の対処すべき課題

当社グループでは、事業面では、国内アパレル事業の体質強化、中国アパレル事業の着実な成長、新規事業の創出を重点課題として取り組んで参ります。また、基盤面では、サステナビリティへの対応、事業を支える基盤の整備に注力して参ります。

①　国内アパレル事業の体質強化

イ．　コロナ後の事業の在り方を見据えて、ブランド競争力の向上を図って参ります。EC販路の強化、商品企画力の強化等に取り組み、ブランド別・販路別の強化を推進致します。また、マーケットに合致したリブランディングを行いブランド価値・認知度も向上することを目指します。新常態にマッチした店舗のスクラップアンドビルドも実施し、今後強化すべき分野へ資源を集中投下して参ります。

ロ．　コロナ後に向けた体質強化として、更なる利益率の向上に取り組んで参ります。作り過ぎないものづくり体制の構築、ニューリテールの実現による顧客利便性の向上及び効率化などを推進致します。また、作り過ぎないこと＝サステナブルとの認識の下、品番数の適正化などの施策にも取り組んで参ります。

ハ．　当社のニューリテールとして、CRMの強化、OMOの強化などに取り組むことで、ビジネスの効率化と顧客利便性向上の実現を目指します。

②　中国アパレル事業の着実な成長

中国アパレル事業においては、継続的な成長を維持しつつ、同時に事業運営体制の強化・再構築を図り、中国アパレル事業の着実な成長を目指します。また中国におけるブランドポジションを再定義し、競争力向上を目指します。

③　新規事業の創出

当社の強さを活かしつつ、サステナブルな社会の実現に寄与するという要件を満たす新規事業に取り組んで参ります。お客様との関係構築力とこれに基づく販売力が当社の強みです。そこに当社のもう一つの強みである中国展開力を組み合わせ、持続可能な新たな事業を創造し強みを活かして展開することを目指します。また、時代の変化に合わせた新規ブランドの立ち上げにも取り組んで参ります。

④　事業を支える基盤の整備

現下の厳しい市場環境でこそ、次の成長基盤となる投資は積極的に実施して参ります。OMO推進に向けた投資や新たなマーケティング機能の構築、基幹システムの更改などの投資を、次の成長の準備として推進して参ります。また、サプライチェーンの見直しについても継続して取り組んで参ります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス及びリスク管理

当社グループでは、サステナビリティに係る基本方針や重要項目等を検討・審議する組織として、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会の具体的な役割は以下の通りであり、サステナビリティ推進室を事務局として運営されます。

・サステナビリティに関する目標、指標、施策等の企画・立案・提言

・サステナビリティに関する施策の実施状況や目標の達成状況についてのモニタリング

・気候変動に関するガバナンスの強化及びリスクと機会の分析に基づく戦略の策定、その財務的な影響の算定

・委員会での協議内容、検討事項及び活動内容等の取締役会への付議又は報告

サステナビリティ委員会で審議・決定した事項は取締役会に上程し、取締役会で審議・決定された事案は、各部門に展開され、それぞれの経営企画・事業運営に反映しています。

当社グループは、特に「気候変動」を中長期的なリスクの一つとして捉えており、リスクの管理プロセスとして、「法規制」「技術」「マーケット」及び「レピュテーション」等の観点から気候変動関連リスク及び機会について年次でレビューを行った上で、「サステナビリティ委員会」を通じて、気候変動リスクに関する分析、 対策の立案と推進、進捗管理等を実践しています。

なお、サステナビリティ委員会を含む当社の経営体制につきましては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 #### （２）戦略

当社グループでは、「バロックのサステナブルな取り組みとは、環境配慮型素材で服を作る事だけでは無く持続可能な社会、会社を作るための取り組みである。」という意識のもと、環境・社会・人の３つの側面から、サステナブルな経営にグループ一丸となって取り組んでおります。

そして、環境・社会・人のそれぞれの観点において、「地球環境を守るために当社ができること」、「サステナビリティに貢献するきっかけの提供」及び「皆がイキイキとした職場・挑戦できる会社」を目標に掲げて具体的な施策を推進しております。

イ．　環境に関して、当社は、気候変動が事業活動や収益等に与える影響について、TCFDの枠組みに基づいたデータ収集と分析を行い、「リスク」と「機会」の特定、シナリオ分析による戦略のレジリエンス検証に取り組んでおります。

また、検証においてIEA(国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）による気候変動シナリオ（２℃未満シナリオ及び４℃シナリオ）を参照の上、2050年までの長期的な当社への影響を考慮し、衣料及び服飾雑貨等の製造小売業（国内）を中心にシナリオ分析を実施しております。シナリオ分析により特定された「リスク」「機会」「当社への影響」及び「当社の対策」につきましては、当社コーポレートサイト（https://www.baroque-global.com/jp/sustainability）に公表されている「TCFD提言に基づく情報開示」をご参照ください。

ロ．　社会に関して、当社は、リサイクル素材やオーガニックコットン等を使用した環境に配慮した商品に特化したブランドの展開、チャリティファミリーセール等の積極参加、児童養護施設等への衣料品寄贈等を行っております。

ハ．　人材に関して、当社は、人材を当社の目指す新たな価値の創造の源泉であると捉え、「多様な人材に対して成長の機会を与えるとともに、その人材同士が共鳴・共感する企業文化を醸成することで、新たな価値を創造し、これにより豊かな社会の実現を目指す」ことを基本方針としております。

特に、人材の獲得及び育成分野においては、個性や能力の多様化を重要要素であると考えており、多様性獲得に向けた、現状把握、時間・場所に捉われない働き方の推進のためリモートワーク制度の運用見直し、スライドワーク制度の導入、必要な能力向上に向けた若手社員のキャリア支援、目的別研修、管理職研修等の実施及び学習機会の提供等の施策を実施しております。

また、社内環境整備に関しては、多様な従業員の能力発揮に向け、挑戦機会の提供と健全な社内風土の醸成が重要要素であると考えており、従業員サーベイの実施によるエンゲージメントモニタリング、全従業員が参加可能な事業提案機会の提供及びノー残業デーの導入等の健全な労働環境の整備等の施策を実施しております。 

（３）指標及び目標

当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した戦略について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次の通りであります。

指標	目標	実績
CO2排出量 （Sope １、２）	2030年度までに50%削減 （2021年度比）	(注１)
CO2排出量 （衣料品１点当り）	2030年度までに20%削減 （2021年度比）	(注１)
女性管理職比率	45％以上を維持	45.7％
男女間賃金格差 （本社：全労働者）	(注２)	75.8％
男女間賃金格差 （店舗：全労働者）	(注２)	95.0％
中途採用比率	(注３)	84.8％
従業員エンゲージメント	(注４)	(注４)

(注) １．CO2排出量（Scope １、２)及びCO2排出量（衣料品１点当り）の実績については、現在精査中です。

２．男女間賃金格差については、今後目標を定め、公表する予定です。

３．中途採用比率については、今後目標を定め公表する予定です。

４．従業員エンゲージメントについては、今後目標を定め、実績について集計のうえ、公表する予定です。 ### ３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、次のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努めて参ります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 商品企画・商品開発に関するリスク

当社グループが属するアパレル専門店業界は、国内外の競合企業との厳しい競争状態にあり、流行や嗜好の変化が速く商品のライフサイクルが短い傾向にあるため、当社が顧客の嗜好の変化に対応した商品を提供できない場合、また景気の急激な悪化により消費者の購買意欲が大きく減退した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、このようなリスクに対し、EC会員データ分析及び現場従業員とお客様の日々のコミュニケーションを通じて、お客様のニーズを適切に捉え、速やかに商材に反映し、商品提供に努めて参ります。

(2) 商品調達に関するリスク

当社グループの商品は、中国を中心としたアジア諸国の製造メーカー及び縫製工場等に生産委託しており、生産国の政治情勢・経済環境、急激な為替レートの変動、戦争やテロ、自然災害等が発生した場合、当社グループの調達に影響し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応策として、当社グループは複数国に生産拠点を分散することにより、世界情勢の変化に臨機応変に対応できる安定的な商品供給体制の構築に努めております。また、為替変動の対応として、適切な為替ヘッジ対策を検討し、リスクの軽減を図って参ります。

(3) 情報システム・インフラに関するリスク

当社グループの事業活動を支える基幹システム、情報システム及びECサイト等に関し、サイバー攻撃等によりシステムの不具合が生じ、事業運営の継続が困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。外部からの不正アクセス防止のため、サイバー攻撃に対するセキュリティ対策の強化を行うとともに、営業秘密や個人情報などの重要情報について、暗号化やバックアップなど情報保護に向けた対策を講じると共に、社員への情報セキュリティ教育と意識向上の徹底を図って参ります。

(4) Belle社との資本業務提携に関わるリスク

当社はBelle社の100％子会社であるMUTUAL CROWN LIMITEDから発行済株式(自己株式を除く。)の20.11％の出資を受けております。当社は、Belle社との合弁で中国事業を展開しており、Belle社グループに対する売上高は54億35百万円であり、連結売上高に占める比率は9.0％となっております。今後、当社及びBelle社間の業務提携の方針に変更があった場合、当社グループの事業展開が影響を受け、当社グループに影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対し、当社グループはBelle社と円滑なかつ良好な関係を維持するよう努めております。Belle社とブランドラインセンス契約についても、10年間継続する対応などを行っております。

(5) 大規模感染症拡大による事業運営リスク

大規模感染症の影響により、当社グループが出店する国内及び海外の商業施設が時短営業乃至一時休業の措置を取ることが予想され、売上高が減少し、当社業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、このような状況が拡大・長期化した場合、売上高の減少に伴い、当社グループの収益性にも影響を与える可能性があります。

当社グループはお客様に安心、安全の環境をご提供できるよう、パンデミックに対する感染対策、商品移動等の管理体制構築などに努めております。

(6) 環境に関するリスク

温室ガス排出量削減等の環境負荷に関する規制強化や消費者の環境意識の高まりに十分対応できない場合、社会的信頼度が低下することにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、「地球環境を守るため」、「サステナビリティに貢献するきっかけの提供」などの目標を掲げ、再生素材、プラスチック削減等の環境負荷低減に向けて取り組んでおります。

なお、上記以外の一般的な事業リスクとして、自然災害、事故、取引先破綻、法的規制及び訴訟等のさまざまな要因が考えられます。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（1）経営成績等の状況

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化が進み、またインバウンド需要も増加する中、景気は持ち直しの動きが見られました。しかしながら、原材料・エネルギー価格の高騰による消費の減速懸念等、先行き不透明な経営環境が続きました。また、中国経済については、不動産不況の深刻化、厳しさを増す雇用環境等が影響し、個人消費は力強さを欠いた状態にあります。

当社グループの国内事業につきましては、平年より気温が高く推移したため夏物需要が高まり、暖冬により冬物需要の動きは鈍かったものの、店舗売上が前年同期比104.5％、EC売上が前年同期比100.6％と前年同期を上回りました。また、セールを抑制し適正価額の販売への注力、仕入原価率の低減等の取り組みを推進致しました。この結果、当連結会計年度における国内事業の売上総利益は前年同期比104.0％と前年同期を上回りました。

なお、売上総利益は前年同期比増加しましたが、主力ブランドの広告宣伝強化等に伴う販売費及び一般管理費の増加をカバーするに至らず、営業利益は前年同期を下回りました。

戦略的事業パートナーであるBelle International Holdings Limited（以下、Belle社）との中国合弁事業につきましては、販売状況の回復に伴い、卸売が前年同期比105.3％と増加し、中国事業は前年同期と比較し、増収増益となりました。店舗数は前期末に対し82店舗減となりましたが、北京、上海を中心に店舗数を維持し、主に地方エリアの不採算店舗をスクラップした結果となります。

米国事業については、EC及び卸売（高級百貨店、セレクトショップ向け）を中心としたビジネスモデルで日本製高級デニムを主とした販売に取り組んでおります。米国個人消費の縮小等が影響し、前年同期比は減収減益となりましたが、今後の回復に向けた戦略、施策を推進しております。

この結果、当連結会計年度の経営成績及び財政状態は以下の通りとなりました。

（イ）経営成績

（売上高及び売上総利益）

売上高は、前連結会計年度に比べて14億48百万円増加し、602億90百万円となりました。国別の売上高及び構成比は以下のとおりです。

国　　名	当連結会計年度		前連結会計年度比 （％）
売上高（百万円）	構成比（％）
日本	53,792	89.2	103.8
中国（香港含む）	5,297	8.8	105.0
アメリカ	1,200	2.0	60.6
（合計）	60,290	100.0	102.5

売上総利益は、前連結会計年度に比べて８億54百万円増加し、342億64百万円となり、売上高に対する比率は前連結会計年度同様56.8％になりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて10億50百万円増加し、323億９百万円となり、売上高に対する比率は53.1％から53.6％になりました。

この結果、営業利益は19億54百万円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

営業外収益は、為替差益２億65百万円等により、前連結連結会計年度に比べて１億46百万円増加し、３億78百万円となりました。また、持分法による投資損失が前連結会計年度に比べて７億12百万円減少したこと等により、営業外費用は前連結会計年度に比べて８億60百万円減少し、３億10百万円となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度に比べて８億11百万円増加し、20億22百万円となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

減損損失が計上されたことにより、特別損失は２億83百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べて６億66百万円増加し、17億38百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて７億１百万円増加し、９億45百万円となりました。

（ロ）財政状態

当該連結会計年度における資産、負債及び純資産の状況については以下の通りです。

（総資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて15百万円増加して372億61百万円となりました。これは、現金及び預金が25億63百万円減少したこと、売掛金が15億90百万円増加したこと、商品が４億27百万円減少したこと、無形固定資産が13億66百万円増加したこと等によるものです。

（負債）

負債につきましては、前連結会計年度末に比べて１億１百万円減少して150億58百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が７億17百万円減少したこと、未払金が95百万円増加したこと、未払法人税等が３億98百万円増加したこと等によるものです。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて１億16百万円増加して222億2百万円となりました。これは、配当金の支払いにより利益剰余金が13億76百万円減少した一方、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益により９億45百万円増加したこと、為替換算調整勘定が２億３百万円増加したこと、及び非支配株主持分が３億36百万円増加したこと等によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて25億63百万円減少し、121億81百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は、次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、15億62百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が17億38百万円、減価償却費が８億62百万円、売上債権の増加額が13億81百万円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、28億70百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が９億90百万円、無形資産の取得による支出が18億15百万円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、14億28百万円となりました。これは主に、配当金による支出が13億76百万円あったことによるものです。

③生産、受注及び販売の状況

（イ）生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

（ロ）仕入実績

当連結会計年度の仕入実績は次の通りであります。なお、当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしております。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2023年３月１日   至　2024年２月29日)	前年同期比(％)
衣料品等の企画販売事業(百万円)	25,598	99.2
合計(百万円)	25,598	99.2

（ハ）販売実績

当連結会計年度の販売実績は次の通りであります。なお、当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしております。

セグメントの名称		当連結会計年度 (自　2023年３月１日   至　2024年２月29日)	前年同期比(％)
衣料品等の企画販売事業
	実店舗販売(百万円)	40,792	104.4
オンライン販売(百万円)	10,783	101.0
卸販売(百万円)	7,529	94.6
その他(百万円)	1,186	106.0
合計(百万円)		60,290	102.5

(注) １．参考として販売経路ごとの内訳を記載しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額(百万円)	割合(％)	金額(百万円)	割合(％)
巴羅克(上海)服飾有限公司	5,258	8.9	5,435	9.0

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表作成に当たって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績につきましては、「（1）経営成績等の状況①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態につきましては、「（1）経営成績等の状況①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

資本の財源及び資金の流動性の分析

これまでの当社グループの運転資金需要の主なものは、商品仕入れのほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資を目的とした資金需要は、主として国内出店・改装等の設備投資によるものです。

当社グループの運転資金及び出店資金については自己資金及び銀行借入で賄っております。

今後は国内出店・改装以外にも海外出店及び拠点設立、国内店舗・自社ECにおけるデジタル化、ICT化の推進、基幹システム整備、物流倉庫の自動化等を目的に設備投資を計画しておりますが、資本と有利子負債の最適配分を見極め、投下資本の効率的な活用を主眼とした事業運営を行ってまいります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 合弁事業に係る契約

契約締結先	対象地域	対象事業	合弁事業体	契約期間
ABLE CONCORD LTD（BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITEDの100％出資子会社）	中華人民共和国(香港、マカオを除く)	当社のブランドに係る 衣料及び服飾雑貨を 対象地域において 独占的に卸売及び 小売する合弁事業体を 設立、共同運営する 事業	当社のその他の関係会社であるBELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITEDの100％出資子会社ABLE CONCORD LTDとの合弁契約書に基づく合弁会社 ・BAROQUE CHINA LIMITED ・BAROQUE CHINA APPARELS LIMITED ・巴羅克(上海)服飾有限公司 ・巴羅克(上海)企業発展有限公司 ・羅克(北京)服飾有限公司	2013年８月から20年間(注)

（注）下記(２)の「ブランドライセンス及び独占的販売代理店契約」が終了した場合には、上記合弁事業に係わる契約も同時に終了する旨の規定があります。

(2) 上記合弁事業に係わるブランドライセンス及び独占的販売代理店契約

契約締結先	対象地域	契約内容	対象ブランド	契約期間
BAROQUE CHINA LIMITED (当社の連結子会社) 及び BAROQUE CHINA APPARELS LIMITED (当社の持分法適用関連会社)	中華人民共和国 (香港、マカオを除く)	上記合弁事業を 遂行するために必要な 当社ブランドに係る 商標使用権の許諾、 及び当該商標を付した 許諾商品を販売する 独占的権利の付与	・MOUSSY、AZUL by moussy、 　BLACK BY MOUSSY、SLY ・上記のほか、当社が現に所有する 　又は将来所有するブランド	2013年９月から10年間
BAROQUE CHINA LIMITED (当社の連結子会社) 及び BAROQUE CHINA APPARELS LIMITED (当社の持分法適用関連会社)	中華人民共和国 (香港、マカオを除く)	上記合弁事業を 遂行するために必要な 当社ブランドに係る 商標使用権の許諾、 及び当該商標を付した 許諾商品を販売する 独占的権利の付与	・MOUSSY、BLACK BY MOUSSY、SLY	2023年９月から10年間

該当事項はありません。 

 0103010_honbun_0826100103603.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は2,981百万円であり、その主な内容は販売事業目的の建物附属設備８億28百万円、工具器具備品93百万円、ソフトウェア３億12百万円、敷金保証金１億75百万円であります。

なお、当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。

また、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。 

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。

(1) 提出会社

2024年２月29日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数 (名)
建物 及び構築物	土地 (面積㎡)	ソフト ウェア	その他	合計
本社 (東京都 目黒区)	事務所	227	350 (315.57)	803	2,010	3,390	486 (32)
全国の店舗	販売設備	985	－	－	30	1,016	870 (194)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」はソフトウェア仮勘定及び工具器具備品等であります。

３．本社建物及び店舗は連結会社以外の者から貸借しております。年間貸借料は50億62百万円であります。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書きしております。

５．当社は、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。

(2) 在外子会社

		2024年２月29日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額 (百万円)					従業員数 (名)
建物及び 構築物	土地 （面積㎡）	ソフト ウェア	その他	合計
BAROQUE HK LIMITED (香港)	事務所	0	－	－	2	2	8 （-）
巴羅克(上海) 貿易有限会社 (上海)	事務所	－	－	－	0	0	5 （-）
巴羅克（上海） 企業発展有限会社 (上海)	事務所	1	－	－	2	4	43 （-）
Baroque　USA　Limited	事務所及び 販売設備	－	－	－	110	110	12 （1）

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具器具備品等であります。

３．建物は連結会社以外の者から貸借しております。年間貸借料は99百万円であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

５．当社グループは、衣料品等の企画販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載をしておりません。

### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。また、その所要資金については自己資金を充当する予定であります。

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完了予定 年度
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)
提出会社	本社 (東京都 目黒区)	基幹システムのリプレイス	1,950	1,646	自己資金	2022年９月	2026年２月期

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 0104010_honbun_0826100103603.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	120,000,000
計	120,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日)	提出日現在 発行数(株) (2024年５月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	36,676,300	36,676,300	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数は100株であります。
計	36,676,300	36,676,300	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2019年６月28日(注)１	53,900	36,676,300	24	8,258	24	8,055

(注）１　2019年６月28日付で勤務継続型株式付与制度に基づく新株発行を行い、株式数は53,900株、資本金が24百万円及び資本準備金が24百万円増加しております。

発行価格 　902円

資本組入額 451円

２　2024年５月30日開催の第25期定時株主総会において、資本準備金を1,000百万円減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。 #### (5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	10	17	294	42	176	53,699	54,238	―
所有株式数 (単元)	－	17,565	7,937	96,821	75,562	11,261	157,332	366,478	28,500
所有株式数 の割合(％)	－	4.792	2.165	26.419	20.618	3.072	42.930	100.000	―

2024年２月29日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
MUTUAL CROWN LIMITED （常任代理人　大和証券株式会社）	6/F, THE EDGE, 30-34 KWAI WING ROAD, KWAI CHUNG, HONG KONG	7,284,600	20.11
オリックス株式会社	東京都港区浜松町２-４-１	6,815,600	18.81
村井資本株式会社	東京都渋谷区東４-４-12	2,600,000	7.17
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１-８-１	1,196,400	3.30
村井　博之	88 TAU TAM RESERVOIR RD HONG KONG	1,048,100	2.89
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１-13-１	516,944	1.42
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１-８-12	222,900	0.61
株式会社日本カストディ銀行（信託E口）	東京都中央区晴海１-８-12	190,000	0.52
奈良　世輝	神奈川県藤沢市	166,400	0.45
清宮　邦興	埼玉県鶴ヶ島市	151,000	0.41
計	―	20,191,944	55.75

(注) １．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、「株式給付信託（BBT）」に係る株式会社日本カストディ銀行の信託E口が保有する当社株式190,000株が含まれておりません。

２．前事業年度末現在主要株主であったCDH RUNWAY INVESTMENT (HK) LIMITEDは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年２月29日現在  

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	460,400

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	36,187,400

361,874

単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	28,500

―

―

発行済株式総数

36,676,300

―

―

総株主の議決権

―

361,874

―

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（BBT）」に係る株式会社日本カストディ銀行の信託E口が所有する当社株式190,000株（議決権1,900個）が含まれています。  ##### ② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数（株）	他人名義 所有株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社バロックジャパンリミテッド	東京都目黒区青葉台四丁目７番７号	460,400	－	460,400	1.25
計	―	460,400	－	460,400	1.25

（注）株式給付信託（BBT）が保有する当社株式190,000株は、上記自己株式等に含めておりません。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）の導入

当社は、2017年４月26日開催の第18期定時株主総会に基づき、役員報酬制度の見直しを行い、取締役及び執行役員に対し中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、2018年１月期より、取締役及び執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度（本制度）を導入しました。

本制度は「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」という仕組みを採用し、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を参考に、取締役及び執行役員に対しても同取扱いを読み替えて適用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

（取引の概要）

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は取締役及び執行役員に対し、毎年業績に連動してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。取締役及び執行役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

（取締役及び執行役員に給付する予定の株式の総数）

250,000株

（BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲）

取締役及び執行役員を退任したもののうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
| 該当事項はありません。 | |
| | |    #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）	株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	460,400	－	460,400	－

（注）保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する株式数は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、2018年１月期以降は安定配当を基本方針としております。引き続き事業の拡大発展を目指すための内部留保の充実、並びに業界における環境の変化や企業間競争の激化に対応できる企業体質の強化を図ってまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次の通りであります。

決議年月日		配当金の総額（百万円）	１株当たりの配当額（円）
2024年５月30日	取締役会決議	1,376	38.00

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、バロック発の「文化」を世界へ発信するために挑戦を続けていくという企業理念に基づき、10年後の当社の姿として、当社の強みを活かし発展していくために、アパレル会社であり続ける必要はなく、“バロックならではの＋α”を、様々なコンテンツに乗せて発信する価値提案企業を目指します。

そのため、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会等、様々なステークホルダーの皆様の期待にお応えし、持続的な企業価値向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な課題であると認識しております。

この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

ロ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会設置会社であります。また、独自の経営会議体として、執行役員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。

(取締役、取締役会、執行役員)

取締役会は、社外取締役４名と社内取締役２名の取締役６名と監査役３名で構成され、取締役の過半数を社外取締役が占めております。

取締役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の決定、役員候補者の選定、業務執行の監督等を行っております。

社外取締役は、上場会社における社長や財務・法務行政などに携わった経験を活かして、監督機能としての役割を果たしております。

また、業務執行は社内取締役以外に執行役員８名を選任し権限委譲を行うことにより、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

議長及び構成員は以下の通りであります。

村井博之(議長：代表取締役社長)

深澤哲人(取締役副社長)、松﨑曉（社外取締役）、奥村萬壽雄（社外取締役）、盛放(社外取締役)、張桜楠(社外取締役)

(監査役、監査役会)

監査役会は、社外監査役２名及び社内監査役１名で構成されております。

監査役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、監査方針及び監査計画の決定（子会社に対する監査を含む）、その他監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定を行っております。また、各監査役が取締役会に出席することで、取締役の職務執行状況を監査しております。

社外監査役は、上場会社における内部監査や企業における監査役の経験、及び弁護士としての経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。

社内監査役は、大手アパレル企業及び当社の経営幹部としてのアパレル業界での経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。

議長及び構成員は以下の通りであります。

松田信一(議長：社内監査役)

吉田芳樹(社外監査役)、辻嶋彰(社外監査役)

(執行役員会)

執行役員は、社内取締役を兼務している２名と従業員８名で構成されております。執行役員会は、原則として毎月２回開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っております。なお、常勤監査役が出席することにより、会社の経営情報を入手するとともに、会議における意見の表明を通じて、監査機能の充実を図っております。

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、社外の有識者４名及び代表取締役並びに代表取締役が指名した者で構成され、原則として月１回開催しており、法令遵守に係る会社の取組みへの助言、指導を行っております。また、常勤監査役及び内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席することにより、会社のコンプライアンスに係る事例及び取組み状況に関する情報を入手するとともに、委員会における意見の表明を通じて監査機能の充実を図っております。

(業務執行・監視及び内部統制の仕組み)

当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行う体制としております。

また、社外監査役２名及び社内監査役１名で構成される監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持つ取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

取締役会は、経営及び専門領域における豊富な経験や高い見識を持つ社外取締役及び監査役が出席し、意見を述べることにより、経営監視機能を強化しております。

また、監査役は、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるようその過半数を社外監査役としており、経営に対する監視を強化しております。

さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っており、また常勤監査役が執行役員会に出席することにより、経営監視機能を強化しております。

ニ．その他の企業統治に関する事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、2010年２月に「内部統制システムに係る基本規程」を制定し、その後、2015年10月の取締役会決議により改定した以下の「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しております。また、2022年２月の監査役会決議で改定した「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、監査役監査を実施しております。

(内部統制システムの基本方針)
１．当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及び当社子会社は、法令、定款及び社会規範遵守(コンプライアンス)が企業活動の基本原則であると認識し、取締役、執行役員と全使用人が一体となってその徹底を図る。
(2) 「コンプライアンス委員会」の定期的活動を通じ、コンプライアンス体制の確立・強化に取り組む。
(3) 外部法律事務所を委託先とする内部通報制度(ホットライン)により、不正行為等の早期発見を図る。
(4) 内部監査室によりコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、監査結果を取締役会に報告する。
(5) 職務権限規程及び稟議規程に基づき職務を執行することで、取締役、執行役員並びに使用人間の適切な権限配分及び監査体制を構築する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会規程、執行役員規程、文書管理規程、会議体規程等に基づき、取締役会の議事と意思決定及び業務執行に関する情報の適切な保存と管理の体制を構築する。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会は当社及び当社子会社のリスク管理を統括し、部門の責任者による会議等を通じて、経営に重大な影響を与えうる事態発生の防止と各部門のリスク管理を徹底する。
(2) 法務部門の人材を強化し、法律面からのリスク管理強化を図る。
(3) 危機管理規程等に基づき、重大なリスクが発現し全社的対応を要する場合は、対策本部を設置する等、迅速な対応を行う体制の構築を図る。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会による意思決定の迅速化のため、当社の取締役会の人数は最小限に抑えつつ、取締役会を機動的に開催する。
(2) 執行役員制度の活用により、業務執行に関する権限委譲を進め、当社の取締役会による経営の監督機能を強化する。
(3) 取締役会及び執行役員会のほか、部門の責任者による会議を開催し、当社及び当社子会社の迅速な意思決定と必要な情報の共有を図る体制をとる。
(4) その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより職務の効率性の確保を図る体制の整備を行う。
５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 当社は関係会社管理規程に基づき、当社子会社の管理を実施する。
(2) 当社の内部監査室により、当社及び当社子会社の監査を実施する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社の監査役の職務の補助については、必要に応じ当社の内部監査部門の使用人が対応する。
(2) 当該使用人の人事評価、懲戒処分については、当社の監査役が行う。
(3) 当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して当社の取締役、執行役員等の指揮命令を受けないものとする。
(4) 当社の取締役は、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
７．当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社の監査役は、当社の取締役会及び重要会議等に出席し、また随時取締役とのミーティングを持ち、当社及び当社子会社に関する重要な報告及び情報提供を受ける。
(2) 当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に対して、全社的な重要事項、コンプライアンスの状況、内部監査の内容、内部通報の内容、その他監査役が必要と判断する事項について、遅滞なく情報提供を行う。当社は、当該情報を当社の監査役へ提供した者に対して、その提供を行ったことを理由として不利益な取扱を行うことを禁止する。
８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役監査基準等に基づき、監査役の監査体制を強化する。
(2) 監査役は、監査役監査基準及び内部監査規程等に基づき、内部監査人及び会計監査人と連係して、実効的な監査を行う。
(3) 取締役会は、監査役が必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家に助言を求める環境を整備する。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持する。
11．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び当社子会社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに準じ、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

当社は、2008年２月に制定した「株式会社バロックジャパンリミテッド 行動指針」において、反社会的勢力との絶縁を宣言し、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、如何なる名目であっても利益供与を行わない姿勢を明確にしております。あわせて当社のすべての役員、従業員から反社会的勢力との関係の遮断に関する誓約書を取得しており、今後も反社会的勢力との隔絶を徹底していく所存です。

また、全役員、従業員を対象にしたコンプライアンス研修を通じて、当社のすべての役員、社員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要であることを理解しております。

また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。外部組織との連携については、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士、外部専門会社等からアドバイスを受け対応しております。

(リスク管理体制の整備状況)

リスク管理体制については、当社及び子会社の経営に重大な影響を与える緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握し、迅速かつ適切な対処によって、経営への影響を最小限に食い止めることを目的として「危機管理規程」を定めております。同規程では、緊急事態への対応の基本方針を定め、必要に応じて社長を本部長とする対策本部が設置されます。対策本部では、情報収集、緊急措置の決定、指示、原因究明のための調査、対策の基本方針の決定等がなされ、再発防止策等の実施を確認した後に解散されます。また、報道機関等への対応については、管理本部長及び人事総務部長を窓口として、適切な情報管理と情報発信にあたることにしております。

また、従業員からの内部通報を受け付ける社内（総務部）・社外(弁護士)の通報窓口(ホットライン)を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況については、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、当社の監査部門(内部監査室、監査役)による監査を通じ、適宜確認を行っております。

(役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

当社と社外取締役及び監査役は、第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等（当事業年度中に在任していただ者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負う事又は当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生ずる事のある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に更新しております。

但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該非保険者が法令違反の行為である事を認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

(指名・報酬諮問委員会の設置)

当社は任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、内規にて、委員３名以上で構成し過半数を独立社外取締役とすることを定め、委員会の独立性を担保しております。当委員会は、取締役および執行役員等の経営幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性と透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としております。具体的には、経営幹部やトップの業績評価及び選解任に関する議論や、スキルセット等や取締役会の構成に関する議論を実施し、取締役会へ意見具申を行っております。また、これらの議論を通じて、後継者計画及び経営幹部の報酬についての審議しております。

(取締役会の実行性評価)

当社は、年に１回取締役会の実効性評価を実施することとしております。2024年２月期に実施した取締役会の実効性評価の詳細は以下の通りです。

１．評価の方法について

全ての取締役・監査役に対しアンケートを実施し、回答結果を集計・分析の上、取締役会にて当社取締役会の強み及び課題について議論を実施し、実効性について評価しました。なお、アンケートの集計・分析については、外部機関を活用することで透明性及び実効性を確保しております。

アンケート項目は以下８項目です。

(1) 取締役会の役割・機能

(2) 取締役会の構成・規模

(3) 取締役会の運営

(4) 監査機関との連携

(5) 経営陣とのコミュニケーション

(6) 株主・投資家との関係

(7) 指名・報酬委員会の運営

(8) 前年比ガバナンス体制の進展

２．取締役会の実効性に関する分析・評価の結果

当社取締役会は、コーポレートガバナンス・コードにおいて要請されている事項を踏まえ、実効性が概ね確保されていると評価いたしました。

特に、当社取締役会においては、多様なスキルを持つ人材が揃っており議論の充実につながっていること、オープンで活発な議論が行われていること、内部統制の運用状況の適切な監督がなされていることなどが強みであると認識しております。

他方、後継者計画をはじめ指名・報酬に対する取締役会による監督や、役員トレーニングについては、当社取締役会の課題であると考え、さらなる向上に取り組む方向で議論を実施します。

３．今後の対応

後継者計画及び指名・報酬に関して、指名・報酬諮問委員会での議論を充実させるとともに、役員向けトレーニングの内容見直しを適宜実施する等して、一層の取締役会の実効性確保とコーポレートガバナンスの高度化に取り組んでまいります。 

②　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の実施と期末配当及び中間配当の早期支払いを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

③　取締役及び監査役会の定数

当社の取締役は12名以内、監査役は５名以内とする旨、定款に定めております。

④　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、会社法第309条第１項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役及び監査役の選任を決議しております。なお、選任決議にあたっては、会社法第342条第１項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設けております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成をもって特別決議にあたる議案を決議しております。

⑥　取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
村井　博之	17回	17回
深澤　哲人	17回	17回
中村　英一	17回	17回
林　信秀	17回	17回
篠沢　恭助	４回	４回
濵　邦久	４回	４回
盛　放	17回	17回
胡　曉玲	８回	７回
張　桜楠	17回	17回
松﨑　曉	13回	13回
奥村　萬壽雄	13回	12回
吉田　芳樹	17回	17回
松田　信一	17回	17回
長安　弘志	17回	17回
渡邊　浩一郎	17回	16回

(注) １．篠沢恭助氏及び濵邦久氏は、2023年５月26日開催の第24期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．中村英一氏、松﨑曉氏及び奥村萬壽雄氏は、2023年５月26日開催の第24期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、グループ経営の状況や重要契約の審議等の経営戦略に関する案件、有価証券報告書や計算書類の承認などの決算・財務に関する案件、株主総会関連や内部統制に関する事項、人事関連などのガバナンスに関する案件等について審議しております。

ロ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度における指名・報酬諮問委員会への出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
村井　博之	７回	７回
林　信秀	７回	７回
篠沢　恭助	２回	２回
濵　邦久	２回	２回
松﨑　曉	５回	５回
奥村　萬壽雄	５回	５回

(注) １．篠沢恭助氏及び濵邦久氏は、2023年５月26日開催の第24期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

２．松﨑曉氏及び奥村萬壽雄氏は、2023年５月26日開催の第24期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、役員及び執行役員の候補者指名のための審議、並びに、役員及び執行役員の報酬についての審議をしております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

最高経営責任者

村井　博之

1961年７月26日生

1985年８月	キヤノン株式会社 入社
1994年４月	KAI LUNG CONSULTANTS LIMITED 社長
1995年４月	CENTURY GROW LIMITED 社長
1997年７月	株式会社日本エアシステム (現 日本航空株式会社) 香港現地法人 社長 株式会社JASトレーディング (現 株式会社JALUX) 香港現地法人 社長
2006年10月	株式会社フェイクデリックホールディングス 代表取締役会長
2007年１月	BAROQUE HK LIMITED 取締役 Managing Director
2007年４月	株式会社フェイクデリックホールディングス 代表取締役会長 兼 社長 株式会社バロックジャパンリミテッド(旧BJL)代表取締役会長
2008年２月	当社 代表取締役社長 最高経営責任者
2009年５月	巴羅克(上海)貿易有限公司 代表取締役(現任)
2013年５月	当社 代表取締役社長 最高経営責任者 兼 最高執行責任者
2013年９月	BAROQUE CHINA LIMITED 取締役 Managing Director(現任) BAROQUE CHINA APPARELS LIMITED 取締役(現任) 巴羅克(上海)服飾有限公司 取締役(現任)
2013年11月	巴羅克(上海)企業発展有限公司 代表取締役(現任)
2014年２月	当社 代表取締役社長 最高経営責任者(現任) FRAME LIMITED 取締役 Managing Director(現任)
2015年２月	BAROQUE HK LIMITED 取締役 Chairman(現任)
2016年４月	BAROQUE USA LIMITED 取締役(現任)

(注)３

3,648,100

取締役副社長

マーケティング本部長

グローバル本部長

深澤　哲人

1975年１月21日生

2001年３月	株式会社フェイクデリック 入社
2005年３月	株式会社ジャックポッドプロダクション 代表取締役
2008年２月	当社 執行役員 SHEL'TTER事業部長
2011年４月	当社 上席執行役員 SHEL'TTER事業本部長 SHEL'TTER事業部長
2014年１月	当社 上席執行役員 アウトレット・卸事業部長 海外事業部長
2015年７月	当社 上席執行役員 海外事業部長 営業統括本部副本部長
2016年４月	BAROQUE USA LIMITED 取締役（現任）
2017年５月	当社 常務執行役員 第二ユニット長 兼 海外事業部長
2018年２月	当社 常務執行役員 グローバル事業本部長
2018年４月	当社 取締役 常務執行役員 グローバル事業本部長
2019年３月	当社 取締役 常務執行役員 営業統括本部長
2019年５月	当社 取締役副社長（現任） 営業統括本部長
2021年３月	当社 第一ユニット長
2022年３月	当社 EC事業本部長
2022年４月	当社 SCM改革タスクフォース
2023年３月	当社 営業統括本部長
2024年４月	当社 マーケティング本部長 グローバル本部長 MOUSSY事業部長（現任）

(注)３

128,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

松﨑　曉

1954年３月10日生

1978年４月	株式会社西友（現 株式会社西友）入社
2005年７月	株式会社良品計画 入社 同社 海外事業部アジア地域担当部長
2008年２月	同社 執行役員 海外事業部 中国担当部長
2011年５月	同社 取締役 兼 執行役員海外事業部長
2012年５月	同社 常務取締役 兼 執行役員海外事業部長
2013年５月	同社 専務取締役 兼 執行役員海外事業部長
2015年５月	同社 代表取締役社長 兼 執行役員 株式会社MUJI HOUSE 代表取締役社長
2020年９月	同社 代表取締社長 兼 執行役員 兼海外事業部長
2021年９月	同社 取締役副会長 兼 執行役員
2023年５月	当社 社外取締役（現任）

(注)３

―

取締役

奥村　萬壽雄

1947年11月８日生

1971年７月	警察庁 入庁
2001年５月	大阪府警察本部長
2002年８月	警察庁警備局長
2004年１月	警視総監
2006年３月	財団法人全日本交通安全協会（現 一般財団法人全日本交通安全協会）理事長
2013年６月	公益財団法人日本道路交通情報センター 理事長
2013年６月	丸一鋼管株式会社 監査役（現任）
2023年５月	当社 社外取締役（現任）

(注)３

―

取締役

盛　放

1972年11月11日生

1993年11月	Gulf Semiconductor Ltd., Shanghai Office
2005年11月	Belle International Holdings Ltd., Regional Manager
2007年５月	同社 Group SVP & Head of Eastern China Region
2011年５月	同社 Executive Director(現任)
2011年12月	Smile Charity Foundation, Deputy Chairman(現任)
2013年４月	Tongji University, Adjunct Professor of Innovation and Entrepreneurship
2013年８月	当社 社外取締役(現任)
2013年９月	BAROQUE CHINA APPARELS LIMITED, 取締役(現任) 巴羅克(上海)服飾有限公司 代表取締役(現任)
2013年11月	巴羅克(上海)企業発展有限公司 取締役(現任)
2019年６月	Topsports International Holdings Limited, Non-executive Director(現任)
2022年２月	Belle Fashion Group, Executive Director & CEO（現任）

(注)３

―

取締役

張　桜　楠

1984年５月８日生

2007年７月	BOC International (China) Limited, Senior Analyst
2010年５月	オリックス株式会社入社
2010年７月	ORIX (China) Investment Company Limited, Investment Manager
2013年５月	ORIX Financial Services Hong Kong Limited, Vice President
2014年５月	ORIX Asia Capital Limited, Senior Vice President
2017年４月	同社 Executive Director
2019年５月	当社 社外取締役（現任）
2020年４月	ORIX Asia Capital Limited, Senior Executive Director(現任)
2022年３月	ORIX Asia Asset Management Limited, Chief Executive Officer（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

松田　信一

1960年９月25日生

1988年４月	株式会社サンエーインターナショナル入社
2001年９月	同社 執行役員営業本部長
2003年11月	同社 取締役執行役員第１カンパニー長
2007年11月	同社 常務取締役営業本部長
2009年１月	同社 常務取締役事業本部副本部長
2009年９月	同社 取締役事業推進本部長兼エリア販売統括本部長
2010年10月	当社 執行役員第二事業本部長
2011年４月	当社 取締役執行役員第二事業本部長
2012年４月	当社 取締役上席執行役員第二事業本部長
2012年６月	当社 取締役上席執行役員経営企画本部長
2012年９月	当社 取締役上席執行役員経営企画本部長兼BLACK BY MOUSSY事業部長
2013年５月	当社 取締役上席執行役員営業統括本部長兼BLACK BY MOUSSY事業部長
2015年５月	当社 専務執行役員生産本部長兼営業統括本部副本部長
2016年12月	当社 専務執行役員生産本部長兼STACCATO事業部長
2017年５月	当社 専務執行役員営業・販売本部長兼STACCATO事業部長
2018年５月	当社 CEOアドバイザー
2020年５月	当社 常勤監査役（現任）

(注)４

4,200

監査役

吉田　芳樹

1950年３月３日生

1972年４月	三井物産株式会社 入社
2002年３月	同社 九州支社 化学品部 部長
2004年５月	同社 合樹・無機化学品本部 中部合樹・無機化学品部 部長
2005年６月	同社 内部監査部 検査役
2009年６月	三井食品株式会社（現 三井物産流通グループ株式会社） 常勤監査役
2013年４月	当社 社外監査役
2013年７月	当社 常勤監査役
2024年５月	当社 社外監査役（現任）

(注)４

―

監査役

辻嶋　彰

1953年８月４日生

1981年４月	検事任官
1988年４月	弁護士登録
1989年８月	辻嶋法律事務所 開設
2004年４月	辻嶋・石部法律事務所 開設（所長弁護士）（現任）
2024年５月	当社　社外監査役（現任）

(注)４

―

計

(注) １．取締役松崎曉、奥村萬壽雄、盛放及び張桜楠は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役吉田芳樹及び辻嶋彰は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2024年５月30日開催の第25期定時株主総会終結の時から、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年５月30日開催の第25期定時株主総会終結の時から、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長村井博之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である村井資本株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

（（株））

金野　志保

1963年６月28日生

1991年４月	弁護士登録
2005年６月	ヤフー株式会社（現 LINEヤフー株式会社） 監査役
2008年３月	アドバンスト・ソフトマテリアルズ株式会社（現 株式会社ASM） 監査役
2009年４月	早稲田大学法務研究科 教授
2014年６月	日本弁護士連合会男女共同参画推進本部 部員（現任）
2014年８月	特定非営利法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 監事
2015年３月	金野志保はばたき法律事務所 代表兼弁護士（現任）
2015年６月	ワタミ株式会社 社外取締役
2016年６月	日本弁護士連合会男女共同参画推進本部 女性弁護士社外役員プロジェクトチーム 座長（現任）
2016年６月	株式会社カカクコム 社外取締役
2016年11月	日本弁護士連合会司法制度調査会 社外取締役役ガイドライン検討プロジェクトチーム 委員（現任）
2017年６月	アルフレッサホールディングス株式会社 社外取締役
2018年６月	株式会社新生銀行（現 株式会社SBI新生銀行） 社外監査役
2018年６月	マネックスグループ株式会社 社外取締役
2021年６月	株式会社LIXIL 社外取締役（現任）

― ７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、上記取締役兼任執行役員のほか、次の８名であり、その担当業務は次の通りであります。

役位	氏名	担務
副社長	中村　英一	社長補佐　生産統括本部長
常務執行役員	深澤　瑞岐	ENFÖLD・någonstans 事業部長
常務執行役員	趙　珊	中国・アジア地区統括 BAROQUE HK LIMITED Managing Director
常務執行役員	熊川　大輔	構造改革タスクフォース長 営業販売本部長
執行役員	工藤　薫	管理本部長 同 人事部長 同 総務部長
執行役員	山口　淳二	グローバル事業本部　海外事業部長
執行役員	史　婧	財務業務本部長
執行役員	竹野　成輝	営業統括本部 副部長　店舗開発管掌

イ.　社外取締役と社外監査役の員数(人数)並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

取締役６名のうち社外取締役は４名、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。

社外取締役である盛放は、Belle社の役職員を兼務しております。当社とBelle社との関係については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。また、社外取締役である張桜楠は、当社の主要な株主であるオリックス株式会社が間接的に支配しているORIX Asia Capital LimitedのSenior Executive Director及びORIX Asia Asset Management LimitedのChief Executive Officerを兼務しております。

なお、上記に記載の事項を除き、社外取締役４名及び社外監査役２名と当社の間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ロ.　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、様々な経歴、専門性及び経験等を有しており、その豊富な経験と知識を当社の経営に活かすとともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の監督機能を発揮しております。

社外監査役は、その専門性、知見及び経験等に基づき、客観的かつ中立的な立場から当社の経営を監査することで、経営の信頼性や健全性の確保に努めております。

ハ.　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性を確保しております。

なお、社外取締役松﨑曉及び奥村萬壽雄の２氏並びに社外監査役吉田芳樹及び辻嶋彰の２氏について、同判断基準等に照らし、独立役員として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門及び会計監査人との連携のもと、取締役会、監査役会に加え、社外役員間だけの情報共有を目的とした定期的な連絡会を通して、内部統制を含む経営に関わる必要な状況説明や課題等の共有を行い、意見交換を行う体制を取っております。

また、その体制を円滑に進行させるため、常勤監査役は会計監査人及び内部監査部門より、随時監査に関する報告及び説明を受け、また、監査役会、内部監査部門、会計監査人が一堂に会した定期的な連絡会を開催し、情報共有と相互連携を図っております。

これらを通して、社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ.　監査役監査の組織・人員

当社の監査役会は、監査の実効性の向上及び監査機能の強化のため、当社の経営陣から独立した中立の存在である社外監査役２名と監査役１名（常勤監査役）の３名で構成されております。

常勤監査役松田信一は、大手アパレル企業及び当社経営幹部としての長年に亘るアパレル業界における豊富な経験や見識を有するものであります。社外監査役吉田芳樹は、企業における内部監査及び常勤監査役としての豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役辻嶋彰は、弁護士の資格を有し、豊富な法務的実務経験を有するものであります。また、当社監査役会の議長は、常勤監査役松田信一であります。

ロ.　開催頻度・出席状況及び主な検討事項

当事業年度において当社は監査役会を合計17回開催しており、監査役吉田芳樹、松田信一、長安弘志は全てに出席し、監査役渡邊浩一郎は16回出席いたしました。

監査役会における主な検討事項は、法令・定款への準拠性、事業報告及び附属明細書の適正性、取締役の職務執行の適正性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

ハ.　監査活動の概要

監査役会において、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価・選解任、会計監査人の報酬等に対する同意、定時株主総会への付議議案内容の監査、監査役会の決議事項等に関して審議しました。

また、監査役の活動として、当社取締役等との意見交換、当社取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査体制については、社長直轄の組織として業務執行組織から独立した当社内部監査室（当年度末現在４名）が所轄し、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、代表取締役及び常勤監査役に対し監査結果を定期的に報告し、改善が必要な内容については改善実施状況及び結果を確認しております。

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、内部統制委員会が基本計画と方針を決定し、全社的な内部統制の状況及び重要な拠点の業務プロセス統制についての評価を行い、その評価結果を、毎年、取締役会に報告しております。

③　会計監査の状況

イ.　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注)　PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付けで、PwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

ロ.　継続監査期間

10年間

ハ.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　関根和昭

指定有限責任社員　業務執行社員　島袋信一

(注)　継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

二.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　６名

公認会計士試験合格者　10名

その他　　　　　　　　12名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画及び監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

当社監査役会は、会計監査人が会社法340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、当社監査役会は、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

へ.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、会計監査人の監査の方法と結果並びに品質を相当と認め、PwC Japan有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

イ.　監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	60	－	60	－
連結子会社	－	－	－	－
計	60	－	60	－

ロ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	13	－	14	－
計	13	－	14	－

ハ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

二.　監査報酬の決定方針

報酬等の額については、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を協議、勘案し、決定しております。

ホ.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬	退職慰労金	業績連動型 株式報酬
社内取締役	88	80	－	8	3
社内監査役	15	15	－	－	1
社外取締役	28	28	－	－	5
社外監査役	20	20	－	－	3

当社の取締役のうち、子会社の取締役を兼務している取締役１名に、別途当該子会社から総額62百万円を支給しております。

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

③　役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容

当社は、取締役の報酬等について、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とするものであります。

この基本方針に従い、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下決定方針）を2021年２月17日に開催された取締役会において決議し定めております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動型株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う事としております。

④　役員報酬等の株主総会の決議年月日及び決議内容

当社の取締役の報酬については、2011年４月26日に開催された第12期定時株主総会において年額1,000百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)とすること（決議時の取締役の員数11名）、監査役の報酬については、2009年４月28日に開催された第10期定時株主総会において年額50百万円以内（決議時の監査役の員数３名）にすることにつき承認されております。

⑤  当事業年度の基本報酬の決定方法及び決定過程

当社は、当社全体の業績、各取締役の職責等を総合的に勘案してなされる取締役の個人別の報酬等の内容決定は、業務執行を統括する代表取締役社長による事が適していると考えており、取締役会の委任に基づき代用取締役社長最高経営責任者村井博之が、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、その具体的内容を決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、その内容及び決定方法が決定方針と適合し、指名・報酬諮問委員会の意見が尊重され、これに基づき個別の報酬額が決定されており、決定方針に沿うものであると判断しております。

⑥　業績連動型株式報酬

イ. 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、退職慰労金及び前事業年度の会社の業績に応じた業績連動型株式報酬により構成し、基本報酬及び退職慰労金は金銭により、業績連動型株式報酬は原則として株式により、それぞれ給付することになります。報酬額全体に占める、基本報酬及び退職慰労金と業績連動報酬の構成割合は、10：１となります。

ロ. 業績連動型株式報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該報酬額の決定方法

当社の業績連動型株式報酬は、中長期的な観点から、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、対象期間における親会社株主に帰属する当期純利益を指標としております。

業績連動報酬としては原則として株式が給付されることになり、また、給付を受ける権利は当該取締役の退任日に取得することになります。給付する株式数は、１ポイント＝１株式とするポイント付与の方法によって算出するものとし、その具体的決定方法は、ポイント付与日における役位に応じた役位ポイントに評価対象期間における業績に応じた業績評価係数を乗じたポイント累計数を算出して行うものとしております。

ハ. 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標(連結業績予想)は親会社株主に帰属する当期純利益2,750百万円でしたが、実績は945百万円となりました。

⑦　業績連動型株式報酬である株式給付信託(BBT)の費用計上等

BBTは、報酬の対象期間に応じて複数年度にわたって費用計上する株式報酬であります。2017年４月26日開催の第18期定時株主総会において役員報酬として決議され、2017年６月14日に開催された取締役会においてその詳細が決議されました。当事業年度の費用計上額は、取締役３名８百万円であります。なお、社外取締役は当該制度の対象となっておりません。

なお、当社はグローバルな事業展開を遂行及び促進させるため、当社の役員が海外子会社の役員を兼務する場合がありますが、当該役員の報酬等の合計額は、当社の株主総会で決議された範囲内で、当社取締役会において決定しております。そのうえで、当該役員の当社及び海外子会社における勤務実態及び実績等を評価し、海外子会社の役員報酬として適正と判断する額を、当該海外子会社から支給することがあります。 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

 0105000_honbun_0826100103603.htm

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、従来、当社が監査証明を受けているPwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付けでPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、適正な連結財務諸表等を作成するため、社内規程やマニュアルを整備し、またセミナーへの参加や参考図書により知識を深め、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を構築しております。

 0105010_honbun_0826100103603.htm

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年２月28日)	当連結会計年度 (2024年２月29日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								14,744	12,181
		売掛金								8,023	9,613
		商品								5,917	5,489
		貯蔵品								66	67
		その他								432	301
		貸倒引当金								－	△2
		流動資産合計								29,184	27,651
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							※１ 1,027	※１ 1,215
			土地							350	350
			建設仮勘定							17	94
			その他（純額）							※１ 157	※１ 264
			有形固定資産合計							1,553	1,923
		無形固定資産
			ソフトウエア							824	803
			その他							410	1,798
			無形固定資産合計							1,235	2,601
		投資その他の資産
			投資有価証券							※２ 774	※２ 539
			敷金及び保証金							3,150	3,139
			繰延税金資産							1,297	1,341
			その他							51	64
			投資その他の資産合計							5,272	5,084
		固定資産合計								8,061	9,609
	資産合計									37,245	37,261

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年２月28日)	当連結会計年度 (2024年２月29日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								2,990	2,272
		短期借入金								2,000	2,000
		1年内返済予定の長期借入金								3,000	－
		未払金								997	1,092
		未払費用								488	477
		未払法人税等								196	595
		預り保証金								33	5
		賞与引当金								292	298
		資産除去債務								18	20
		その他								※３ 218	※３ 255
		流動負債合計								10,235	7,017
	固定負債
		長期借入金								3,000	6,000
		長期未払金								7	7
		繰延税金負債								78	81
		預り保証金								477	476
		役員株式給付引当金								221	242
		退職給付に係る負債								18	17
		資産除去債務								1,099	1,138
		その他								21	76
		固定負債合計								4,924	8,040
	負債合計									15,159	15,058
純資産の部
	株主資本
		資本金								8,258	8,258
		資本剰余金								8,059	8,059
		利益剰余金								3,036	2,605
		自己株式								△686	△678
		株主資本合計								18,667	18,244
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								854	1,058
		その他の包括利益累計額合計								854	1,058
	非支配株主持分									2,563	2,900
	純資産合計									22,085	22,202
負債純資産合計										37,245	37,261

 0105020_honbun_0826100103603.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年３月１日 　至 2023年２月28日)	当連結会計年度 (自 2023年３月１日 　至 2024年２月29日)
売上高										※１ 58,842	※１ 60,290
売上原価										※２ 25,432	※２ 26,026
売上総利益										33,410	34,264
販売費及び一般管理費										※３ 31,259	※３ 32,309
営業利益										2,150	1,954
営業外収益
	受取利息									8	12
	為替差益									－	265
	受取賃貸料									14	15
	助成金収入									※４ 20	－
	補助金収入									141	44
	その他									46	40
	営業外収益合計									231	378
営業外費用
	支払利息									30	29
	支払手数料									6	5
	為替差損									147	－
	固定資産除却損									※５ 16	※５ 12
	持分法による投資損失									940	228
	その他									30	33
	営業外費用合計									1,171	310
経常利益										1,211	2,022
特別損失
	減損損失									※６ 138	※６ 283
	特別損失合計									138	283
税金等調整前当期純利益										1,072	1,738
法人税、住民税及び事業税										379	618
法人税等調整額										217	△58
法人税等合計										597	560
当期純利益										474	1,178
非支配株主に帰属する当期純利益										230	233
親会社株主に帰属する当期純利益										243	945

 0105025_honbun_0826100103603.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年３月１日 　至 2023年２月28日)	当連結会計年度 (自 2023年３月１日 　至 2024年２月29日)
当期純利益										474	1,178
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									384	252
	持分法適用会社に対する持分相当額									147	46
	その他の包括利益合計									※１ 532	※１ 299
包括利益										1,006	1,478
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									639	1,148
	非支配株主に係る包括利益									367	329

 0105040_honbun_0826100103603.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

	(単位：百万円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	8,258	8,059	4,168	△692	19,793	459	459	2,184	22,437
当期変動額
剰余金の配当			△1,376		△1,376				△1,376
自己株式の処分				6	6				6
親会社株主に帰属する当期純利益			243		243				243
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						395	395	379	774
当期変動額合計	－	－	△1,132	6	△1,126	395	395	379	△351
当期末残高	8,258	8,059	3,036	△686	18,667	854	854	2,563	22,085

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

	(単位：百万円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	8,258	8,059	3,036	△686	18,667	854	854	2,563	22,085
当期変動額
剰余金の配当			△1,376		△1,376				△1,376
自己株式の処分				7	7				7
親会社株主に帰属する当期純利益			945		945				945
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						203	203	336	539
当期変動額合計	－	－	△430	7	△423	203	203	336	116
当期末残高	8,258	8,059	2,605	△678	18,244	1,058	1,058	2,900	22,202

 0105050_honbun_0826100103603.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年３月１日 　至 2023年２月28日)	当連結会計年度 (自 2023年３月１日 　至 2024年２月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									1,072	1,738
	減価償却費									724	862
	減損損失									138	283
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△1	6
	受取利息									△8	△12
	支払利息及び支払手数料									36	35
	為替差損益（△は益）									7	3
	持分法による投資損益（△は益）									940	228
	有形固定資産除却損									16	12
	売上債権の増減額（△は増加）									1,333	△1,381
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△348	441
	仕入債務の増減額（△は減少）									△551	△790
	未払金の増減額（△は減少）									△152	102
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									△1	△1
	その他									△11	414
	小計									3,195	1,945
	利息の受取額									8	12
	利息の支払額									△36	△33
	法人税等の支払額									△1,125	△362
	営業活動によるキャッシュ・フロー									2,041	1,562
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△573	△990
	無形固定資産の取得による支出									△659	△1,815
	敷金及び保証金の差入による支出									△154	△175
	敷金及び保証金の回収による収入									177	188
	資産除去債務の履行による支出									△62	△76
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,273	△2,870
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									2,000	2,000
	短期借入金の返済による支出									△2,000	△2,000
	長期借入れによる収入									3,000	3,000
	長期借入金の返済による支出									△3,000	△3,000
	配当金の支払額									△1,376	△1,376
	リース債務の返済による支出									△4	△52
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△1,381	△1,428
現金及び現金同等物に係る換算差額										346	172
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△266	△2,563
現金及び現金同等物の期首残高										15,010	14,744
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 14,744	※１ 12,181

 0105100_honbun_0826100103603.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　 6社

連結子会社の名称　 BAROQUE HK LIMITED

巴羅克(上海)貿易有限公司

BAROQUE CHINA LIMITED

巴羅克(上海)企業発展有限公司

FRAME LIMITED

BAROQUE USA LIMITED　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数　　3社

持分法を適用した関連会社の名称　BAROQUE CHINA APPARELS LIMITED

巴羅克(上海)服飾有限公司

羅克(北京)服飾有限公司

(2) 持分法の適用手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用関連会社のうち、BAROQUE CHINA APPARELS LIMITEDの決算日は２月末日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。また、巴羅克（上海）服飾有限公司及び羅克（北京）服飾有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

FRAME LIMITEDを除く連結子会社５社の決算日は12月31日であり、FRAME LIMITEDの決算日は１月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

ａ　商品　　主として総平均法

ｂ　貯蔵品　個別法

②　デリバティブ　時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主に定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物に含まれる建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　２～50年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

ソフトウエア ５年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込み額に基づき、役員株式給付引当金を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

①　実店舗販売

実店舗販売は顧客へ商品を引き渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

②　オンライン販売及び卸売

国内における販売において主として出荷から商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合に、収益認識適用指針第98項に定める代替的な取り扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しております。

また、国外への販売は個々の顧客との契約条件等に基づきリスク負担が顧客に移転する時点で収益を認識しております。

ただし、オンライン販売及び卸売のうち委託販売等については、最終消費者に商品が販売された時点で収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

③　自社運営のポイント制度

当社の自社運営のポイント制度においては、会員顧客に対して購入金額に応じたポイントを付与し、また、当該顧客がポイントを利用した際は当該ポイント相当額の商品対価を提供する義務を負っています。そのため、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

１．商品の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
商品（簿価切下げ後）	5,917	5,489
売上原価に計上している商品の収益性の低下による簿価切下げ額（注）	478	1,116

（注）洗替え法による戻入額相殺後の額であります。

(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法等及び算出に用いた主要な仮定

当社グループでは、商品の評価について、「注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項 (1)重要な資産の評価基準及び評価方法 ①棚卸資産」に記載のとおり、主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっており、その価値は期間の経過とともに低下していくため、一定の保有数量を超える営業循環過程から外れた商品に対して、主に過去の販売実績や処分実績等に基づき決定した規則的な簿価切下げの方法によって、収益性の低下を反映させております。具体的には、商品をブランド別に「春夏」と「秋冬」単位で管理・販売しており、それぞれ原価割れせずに販売可能な在庫数量を見積り、それを上回った部分について、主に廃棄することを前提として規則的に簿価切下げを行っております。

当社グループが属するカジュアルウエア専門店業界は、競合企業との厳しい競争関係にあり、流行や嗜好の変化が速く商品のライフサイクルが短い傾向があります。また、当社グループが顧客の嗜好の変化に対応した商品を提供できない場合、予測できない気象状況の変化が生じた場合、また、景気の急激な悪化により消費者の購買意欲が大きく減退した場合、原価割れせずに販売可能な在庫数量が大きく変動する可能性があり、予測が困難であることから、収益性の低下の事実を反映させるための規則的な簿価切下げの方法の決定においては、重要な判断や仮定を織り込んでいます。 

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当社グループが保有する商品は、競合他社との競争激化や天候等による外部環境要因の影響を受けやすく、また、ファッションの流行によって顧客のニーズが変化することから、将来における実際の市場環境や需要動向が見込みより悪化した場合には、評価損の計上に伴い、利益が減少する可能性があります。

２．固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
有形固定資産（減損損失計上後）	1,553	1,923
無形固定資産（減損損失計上後）	1,235	2,601
減損損失	138	283

(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法等及び算出に用いた主要な仮定

当社グループでは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を主に店舗単位として固定資産のグルーピングを行っており、各店舗の営業損益が継続してマイナスとなる場合等に、減損の兆候があると判断しております。

減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって減損損失の認識の要否を判定し、その結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額）まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、新規出店当初は営業損失が発生し、営業利益を確保できるまでには一定期間を要すると判断しているため、新規出店店舗の減損の兆候を把握する際は、出店後一定の猶予期間を設定しております。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

固定資産の減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、決算日時点で入手可能な情報等に基づき合理的に判断しておりますが、市場環境の変化等により、その見積りの前提である条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。 

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (2023年２月28日)		当連結会計年度 (2024年２月29日)
	5,715	百万円	5,757	百万円

	前連結会計年度 (2023年２月28日)		当連結会計年度 (2024年２月29日)
投資有価証券	774	百万円	539	百万円

契約負債については、流動負債「その他」に計上しております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(3)当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報」に記載しております。 

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額

	前連結会計年度 (自　2022年３月１日 至　2023年２月28日)		当連結会計年度 (自　2023年３月１日 至　2024年２月29日)
売上原価	478	百万円	1,116	百万円

	前連結会計年度 (自　2022年３月１日 至　2023年２月28日)		当連結会計年度 (自　2023年３月１日 至　2024年２月29日)
販売手数料（家賃及び手数料）	12,881	百万円	13,065	百万円
給与手当	5,721		5,749
賞与引当金繰入	292		298
退職給付費用	112		140

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う、地方自治体からの営業時間短縮等にかかる感染拡大防止協力金であります。当該支給額を助成金収入として営業外収益に計上しております。 ※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年３月１日 至　2023年２月28日)		当連結会計年度 (自　2023年３月１日 至　2024年２月29日)
建物及び構築物	13	百万円	8	百万円
ソフトウェア	－		3
その他	3		0
計	16		12

前連結会計年度(自　2022年３月１日 至　2023年２月28日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

種類	用途	場所	金額(百万円)
建物及び構築物、その他	店舗	北海道地域１店舗	14
関東地域16店舗	84
中部地域１店舗	0
関西地域６店舗	24
中国地域２店舗	7
九州地域２店舗	8
合計			138

当社グループは、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。このうち、営業損益が悪化している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(138百万円)として特別損失に計上いたしました。その内訳は建物及び構築物114百万円、その他23百万円であります。

なお、回収可能額の算定については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスである場合、回収可能額は零と算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年３月１日 至　2024年２月29日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

種類	用途	場所	金額(百万円)
建物及び構築物、その他	店舗	東北地域１店舗	3
関東地域20店舗	110
中部地域10店舗	63
関西地域９店舗	47
中国地域３店舗	47
九州地域２店舗	11
合計			283

当社グループは、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。このうち、営業損益が悪化している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(283百万円)として特別損失に計上いたしました。その内訳は建物及び構築物248百万円、その他34百万円であります。

なお、回収可能額の算定については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスである場合、回収可能額は零と算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2022年３月１日 至　2023年２月28日)		当連結会計年度 (自　2023年３月１日 至　2024年２月29日)
為替換算調整勘定
当期発生額	384	百万円	252	百万円
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額	147		46
その他の包括利益合計	532		299

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株)	36,676,300	－	－	36,676,300
自己株式
普通株式(株)	662,000	－	5,200	656,800

(注)１.当連結会計年度末の普通株式に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式196,400株が含まれております。

２.普通株式の自己株式の減少は、退任役員に対する株式給付によるものであります。 ２．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額	基準日	効力発生日
2022年４月14日 取締役会決議	普通株式	1,376	38円	2022年２月28日	2022年５月27日

(注)　配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額	基準日	効力発生日
2023年４月14日 取締役会決議	普通株式	利益剰余金	1,376	38円	2023年２月28日	2023年５月29日

(注)　配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。 

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株)	36,676,300	－	－	36,676,300
自己株式
普通株式(株)	656,800	－	6,400	650,400

(注)１.当連結会計年度末の普通株式に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式190,000株が含まれております。

２.普通株式の自己株式の減少は、退任役員に対する株式給付によるものであります。 ２．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額	基準日	効力発生日
2023年４月14日 取締役会決議	普通株式	1,376	38円	2023年２月28日	2023年５月29日

(注)　配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額	基準日	効力発生日
2024年５月30日 取締役会決議	普通株式	その他資本剰余金、利益剰余金	1,376	38円	2024年２月29日	2024年５月31日

(注)　配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自　2022年３月１日 至　2023年２月28日)		当連結会計年度 (自　2023年３月１日 至　2024年２月29日)
現金及び預金	14,744	百万円	12,181	百万円
現金及び現金同等物	14,744		12,181

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして主に銀行からの借入及びリース会社との割賦契約により必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外に事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に出店に伴う差入保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、当該リスクを回避するために、決済額の一部について為替予約を行っております。

借入金は、主に営業取引に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で４年１ヶ月であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に従い与信限度額を設定し、各事業部門と経理部が連携して主要な取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は、賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

外貨建債務における外貨相場の変動リスクに対して為替予約を実施しております。当該為替予約の実施は、社内管理規程に基づき、決裁権限者の承認のもと、実需の範囲で行うこととしております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各事業部からの報告に基づき経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「短期借入金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度(2023年２月28日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 敷金及び保証金	3,150	2,723	△426
資産計	3,150	2,723	△426
(1) 長期借入金(※１)	6,000	6,000	－
負債計	6,000	6,000	－

(※１) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(※２) 市場価格のない株式等

市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度(百万円)
非上場株式	774

当連結会計年度(2024年２月29日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 敷金及び保証金	3,139	2,701	△438
資産計	3,139	2,701	△438
(1) 長期借入金	6,000	6,000	－
負債計	6,000	6,000	－
デリバティブ取引	11	11	－

(※１) 市場価格のない株式等

市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度(百万円)
非上場株式	539

(※２) デリバティブ取引

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については()で示しております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年２月28日)

	１年以内 (百万円)	１年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
現金及び預金	14,744	－	－	－	－	－
売掛金	8,023	－	－	－	－	－
敷金及び保証金	－	98	20	61	191	2,779
合計	22,768	98	20	61	191	2,779

当連結会計年度(2024年２月29日)

	１年以内 (百万円)	１年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
現金及び預金	12,181	－	－	－	－	－
売掛金	9,613	－	－	－	－	－
敷金及び保証金	－	112	60	191	34	2,739
合計	21,795	112	60	191	34	2,739

(注２) 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年２月28日)

	１年以内 (百万円)	１年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
短期借入金	2,000	－	－	－	－	－
長期借入金	3,000	－	－	－	3,000	－
預り保証金	33	－	－	－	－	－
合計	5,033	－	－	－	3,000	－

当連結会計年度(2024年２月29日)

	１年以内 (百万円)	１年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
短期借入金	2,000	－	－	－	－	－
長期借入金	－	－	1,000	3,000	2,000	－
預り保証金	5	－	－	－	－	－
合計	2,005	－	1,000	3,000	2,000	－

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：	観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年２月29日)

	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
デリバティブ取引 　為替予約	－	11	－	11

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年２月28日)

	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	2,723	－	2,723
資産計	－	2,723	－	2,723
長期借入金	－	6,000	－	6,000
負債計	－	6,000	－	6,000

当連結会計年度（2024年２月29日)

	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	2,701	－	2,701
資産計	－	2,701	－	2,701
長期借入金	－	6,000	－	6,000
負債計	－	6,000	－	6,000

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

デリバティブ取引

為替予約の時価は、取引先金融機関等から提示された価格等に基づいて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

敷金保証金

これらの時価は、その将来キャッシュ・フローをAA格社債利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

変動金利による長期借入金を除き、元利金の合計額を新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。但し、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。  ###### (デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2023年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年２月29日)

区分	種類	契約額等 (百万円)	契約額等のうち １年超 (百万円)	時価 (百万円)	評価損益 (百万円)
市場取引以外の取引	為替予約取引 買建 　米ドル	627	－	11	11

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

退職一時金制度（非積立型）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

		(百万円)
	前連結会計年度 (自  2022年３月１日 至  2023年２月28日)	当連結会計年度 (自  2023年３月１日 至  2024年２月29日)
退職給付債務の期首残高	20	18
退職給付費用	3	2
退職給付の支払額	△5	△3
退職給付債務の期末残高	18	17

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

		(百万円)
	前連結会計年度 (2023年２月28日)	当連結会計年度 (2024年２月29日)
非積立型制度の退職給付債務	18	17
連結貸借対照表に計上された負債	18	17
退職給付に係る負債	18	17
連結貸借対照表に計上された負債	18	17

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度３百万円　　当連結会計年度２百万円

３．確定拠出制度

確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度113百万円、当連結会計年度118百万円であります。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年２月28日)			当連結会計年度 (2024年２月29日)
繰延税金資産
商品評価損	560	百万円		555	百万円
賞与引当金	78			80
未払事業税	27			51
棚卸資産の未実現利益消去	190			184
税務上の繰越欠損金(注)	77			55
退職給付に係る負債	5			5
資産除去債務	340			352
減価償却超過額	133			199
役員株式給付引当金	65			72
その他	102			89
繰延税金資産小計	1,581			1,644
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)	△10			△3
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△10			△15
評価性引当額	△20			△19
繰延税金資産合計	1,560			1,625
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△120			△123
関連会社留保利益	△221			△242
繰延税金負債合計	△341			△365
繰延税金資産(負債)の純額	1,218			1,260

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年２月28日）

(単位：百万円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	－	77	77
評価性引当額	－	－	－	－	－	△10	△10
繰延税金資産(b)	－	－	－	－	－	66	66

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金66百万円(法定実効税率を乗じた額)について、連結子会社BAROQUE HK LIMITEDの繰延税金資産を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2024年２月29日）

(単位：百万円)
	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	－	55	55
評価性引当額	－	－	－	－	－	△3	△3
繰延税金資産(b)	－	－	－	－	－	52	52

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金52百万円(法定実効税率を乗じた額)について、連結子会社BAROQUE HK LIMITEDの繰延税金資産を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2023年２月28日)			当連結会計年度 (2024年２月29日)
法定実効税率	30.62	％		30.62	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.24			0.34
住民税均等割	6.46			3.92
評価性引当額増減	△0.38			△0.31
海外子会社の税率差異	△5.79			△3.61
持分法投資損益	26.86			4.02
外国税額控除	△3.44			△0.27
賃上げ促進税制による税額控除	－			△2.26
その他	1.16			△0.23
税効果会計適用後の法人税等の負担率	55.73			32.22

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率0.017％から2.185％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2022年３月１日 至  2023年２月28日)		当連結会計年度 (自  2023年３月１日 至  2024年２月29日)
期首残高	1,125	百万円	1,118	百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	51		90
資産除去債務の履行による減少額	△73		△61
その他増減額	14		12
期末残高	1,118		1,159

（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

		金額（百万円）
	前連結会計年度 (自　2022年３月１日 至　2023年２月28日)	当連結会計年度 (自　2023年３月１日 至　2024年２月29日)
実店舗販売	39,087	40,792
オンライン販売	10,679	10,783
卸売	7,956	7,529
その他	1,119	1,186
顧客との契約から生じる収益	58,842	60,290

（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４.会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

①　契約負債の残高等

	（単位：百万円）
	前連結会計年度		当連結会計年度
	期首残高	期末残高	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権
売掛金	8,869	8,023	8,023	9,613
契約負債
前受金	74	42	42	36
契約負債	37	36	36	33

前受金は、主に商品売上のうち、当連結会計年度末において顧客への引渡しの完了していないものの残高であり、今後商品を顧客に引渡した時点で履行義務が充足するものであります。連結貸借対照表上、流動負債のその他に含まれております。

契約負債は、主に顧客への販売に伴って付与する自社ポイントであり、連結貸借対照表上、流動負債のその他に含まれております。なお、当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。

②残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年以内であるため、実務上の便法を適用し記載を省略しております。 

 0105110_honbun_0826100103603.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

当社グループは、衣料品等の企画販売を単一の報告セグメントとしております。その他の事業については、量的に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

当社グループは、衣料品等の企画販売を単一の報告セグメントとしております。その他の事業については、量的に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２． 地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

日本	中国（香港含む）	アメリカ	計
51,811	5,047	1,983	58,842

（単位：百万円）

日本	中国（香港含む）	アメリカ	計
1,535	14	3	1,553

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２． 地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

日本	中国（香港含む）	アメリカ	計
53,792	5,297	1,200	60,290

（単位：百万円）

日本	中国（香港含む）	アメリカ	計
1,805	7	110	1,923

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

当社グループは、衣料品等の企画販売を単一の報告セグメントとしております。その他の事業については、量的に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

当社グループは、衣料品等の企画販売を単一の報告セグメントとしております。その他の事業については、量的に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社

種類	会社等の名称	所在地	資本金又 は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円) (注)１	科目	期末残高 (百万円)
関連 会社	巴羅克(上海)服飾有限公司	中国 上海	140,000 千人民元	衣料品等の小売業及び衣料品の卸売業	(所有) 間接 49.00	商品販売に対するロイヤリティ 役員の兼任 ２名	ロイヤリティの収入 (注)２	353	売掛金	250

(注) １．取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

市場動向を勘案して、協議の上決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

種類	会社等の名称	所在地	資本金又 は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円) (注)１	科目	期末残高 (百万円)
関連 会社	巴羅克(上海)服飾有限公司	中国 上海	140,000 千人民元	衣料品等の小売業及び衣料品の卸売業	(所有) 間接 49.00	商品の販売	売上高	4,911	売掛金	5,313

(注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

市場動向を勘案して、協議の上決定しております。

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社

種類	会社等の名称	所在地	資本金又 は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円) (注)１	科目	期末残高 (百万円)
関連 会社	巴羅克(上海)服飾有限公司	中国 上海	140,000 千人民元	衣料品等の小売業及び衣料品の卸売業	(所有) 間接 49.00	商品販売に対するロイヤリティ 役員の兼任 ２名	ロイヤリティの収入 (注)２	271	売掛金	27

(注) １．取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

市場動向を勘案して、協議の上決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

種類	会社等の名称	所在地	資本金又 は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円) (注)１	科目	期末残高 (百万円)
関連 会社	巴羅克(上海)服飾有限公司	中国 上海	140,000 千人民元	衣料品等の小売業及び衣料品の卸売業	(所有) 間接 49.00	商品の販売	売上高	5,175	売掛金	7,062

(注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

市場動向を勘案して、協議の上決定しております。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2022年３月１日 至  2023年２月28日)	当連結会計年度 (自  2023年３月１日 至  2024年２月29日)
１株当たり純資産額	541.99円	535.80円
１株当たり当期純利益金額	6.77円	26.24円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2023年２月28日)	当連結会計年度 (2024年２月29日)
純資産の部の合計額(百万円)	22,085	22,202
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	2,563	2,900
(うち非支配株主持分)(百万円)	2,563	2,900
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	19,522	19,302
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株)	36,019,500	36,025,900

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2022年３月１日 至  2023年２月28日)	当連結会計年度 (自  2023年３月１日 至  2024年２月29日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	243	945
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	243	945
普通株式の期中平均株式数(株)	36,016,023	36,024,938

４．当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株数は前連結会計年度196,400株、当連結会計年度190,000株であり、１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の平均株式数は、前連結会計年度199,876株、当連結会計年度において190,961株であります。  ###### (重要な後発事象)

資本準備金の額の減少

当社は、2024年１月15日開催の取締役会において、2024年５月30日開催の第25期定時株主総会に資本準備金の額の減少について付議することを決議し、上記定時株主総会に付議され承認可決されました。

１．資本準備金の額の減少の目的

剰余金の配当財源の充実を図るとともに今後の経営環境の変化に応じた機動的かつ安定的な配当政策を実施するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

２．資本準備金の額の減少の内容

（１）減少する資本準備金の額

資本準備金8,055,458,900円のうち1,000,000,000円

（２）資本準備金の額の減少の方法

資本準備金減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えることと致します。

３．資本準備金の額の減少の日程

取締役会決議日　　　　　2024年１月15日

債権者異議申述公告　　　2024年１月22日

債権者異議申述最終日　　2024年２月22日

株主総会決議日　　　　　2024年５月30日

効力発生日　　　　　　　2024年５月30日 

 0105120_honbun_0826100103603.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	2,000	2,000	0.33	―
１年以内に返済予定の長期借入金	3,000	－	－	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	3,000	6,000	0.38	2026年９月～ 2028年３月
合計	8,000	8,000

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
長期借入金	－	1,000	3,000	2,000

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 

 0105130_honbun_0826100103603.htm

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	14,590	28,440	44,236	60,290
税金等調整前四半期(当期)純利益金額	(百万円)	1,101	1,014	1,964	1,738
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額	(百万円)	684	596	1,188	945
１株当たり四半期(当期)純利益金額	(円)	19.00	16.55	32.98	26.24

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	19.00	△2.45	16.43	△6.74

 0105310_honbun_0826100103603.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年２月28日)	当事業年度 (2024年２月29日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								10,839	10,814
		売掛金								※１ 3,961	※１ 2,950
		商品								5,598	5,241
		貯蔵品								66	67
		前払費用								183	153
		短期貸付金								※１ 300	※１ 150
		その他								※１ 260	※１ 174
		貸倒引当金								－	△2
		流動資産合計								21,209	19,548
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							1,022	1,212
			工具、器具及び備品							119	129
			土地							350	350
			建設仮勘定							17	94
			その他							26	19
			有形固定資産合計							1,535	1,805
		無形固定資産
			ソフトウエア							824	803
			その他							410	1,798
			無形固定資産合計							1,235	2,601
		投資その他の資産
			関係会社株式							3,379	3,379
			敷金及び保証金							3,110	3,097
			長期貸付金							※１ 150	－
			長期前払費用							51	64
			繰延税金資産							1,173	1,262
			投資その他の資産合計							7,865	7,804
		固定資産合計								10,635	12,211
	資産合計									31,845	31,760

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年２月28日)	当事業年度 (2024年２月29日)
負債の部
	流動負債
		支払手形								26	26
		買掛金								※１ 2,182	※１ 1,873
		短期借入金								2,000	2,000
		1年内返済予定の長期借入金								3,000	－
		未払金								※１ 901	※１ 989
		未払費用								484	471
		未払法人税等								－	423
		前受金								42	36
		預り保証金								33	5
		賞与引当金								292	298
		資産除去債務								18	20
		その他								168	172
		流動負債合計								9,149	6,317
	固定負債
		長期借入金								3,000	6,000
		長期未払金								7	7
		預り保証金								477	476
		退職給付引当金								18	17
		資産除去債務								1,092	1,131
		役員株式給付引当金								221	242
		その他								21	13
		固定負債合計								4,838	7,887
	負債合計									13,987	14,204
純資産の部
	株主資本
		資本金								8,258	8,258
		資本剰余金
			資本準備金							8,055	8,055
			その他資本剰余金							3	3
			資本剰余金合計							8,059	8,059
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						2,226	1,916
			利益剰余金合計							2,226	1,916
		自己株式								△686	△678
		株主資本合計								17,857	17,555
	純資産合計									17,857	17,555
負債純資産合計										31,845	31,760

 0105320_honbun_0826100103603.htm

② 【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2022年３月１日 　至 2023年２月28日)	当事業年度 (自 2023年３月１日 　至 2024年２月29日)
売上高										※１ 53,142	※１ 54,798
売上原価
	商品期首棚卸高									5,071	5,598
	当期商品仕入高									23,417	23,574
	合計									28,488	29,172
	商品他勘定振替高									630	1,246
	商品期末棚卸高									5,598	5,241
	売上原価合計									※１ 22,259	※１ 22,684
売上総利益										30,883	32,113
販売費及び一般管理費										※１、※２ 29,691	※１、※２ 30,961
営業利益										1,191	1,151
営業外収益
	受取利息									7	6
	受取配当金									－	425
	為替差益									－	98
	受取賃貸料									14	15
	助成金収入									※３ 20	－
	その他									30	36
	営業外収益合計									※１ 73	※１ 582
営業外費用
	支払利息									30	29
	支払手数料									3	3
	為替差損									39	－
	固定資産除却損									16	12
	その他									10	19
	営業外費用合計									99	65
経常利益										1,165	1,668
特別損失
	減損損失									138	283
	特別損失合計									138	283
税引前当期純利益										1,027	1,385
法人税、住民税及び事業税										125	408
法人税等調整額										206	△89
法人税等合計										332	318
当期純利益										695	1,066

 0105330_honbun_0826100103603.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年３月１日 至　2023年２月28日)

	(単位：百万円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金	自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	その他 利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	8,258	8,055	3	2,907	△692	18,532	18,532
当期変動額
剰余金の配当				△1,376		△1,376	△1,376
自己株式の処分					6	6	6
当期純利益				695		695	695
当期変動額合計	－	－	－	△681	6	△674	△674
当期末残高	8,258	8,055	3	2,226	△686	17,857	17,857

当事業年度(自　2023年３月１日 至　2024年２月29日)

	(単位：百万円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金	自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	その他 利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	8,258	8,055	3	2,226	△686	17,857	17,857
当期変動額
剰余金の配当				△1,376		△1,376	△1,376
自己株式の処分					7	7	7
当期純利益				1,066		1,066	1,066
当期変動額合計	－	－	－	△309	7	△301	△301
当期末残高	8,258	8,055	3	1,916	△678	17,555	17,555

 0105400_honbun_0826100103603.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

子会社株式　　移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

①　商品　　総平均法

②　貯蔵品　個別法

(3) デリバティブ　　時価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

主に定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物に含まれる建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物 　　　　 ２～50年

工具器具備品　　　　　　２～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 長期前払費用

均等償却によっております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4) 役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込み額に基づき、役員株式給付引当金を計上しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

(1) 実店舗販売

実店舗販売は顧客へ商品を引き渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(2) オンライン販売及び卸売

国内における販売において主として出荷から商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合に、収益認識適用指針第98項に定める代替的な取り扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しております。

また、国外への販売は個々の顧客との契約条件等に基づきリスク負担が顧客に移転する時点で収益を認識しております。

ただし、オンライン販売及び卸売のうち委託販売等については、最終消費者に商品が販売された時点で収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(3) ロイヤリティー

契約相手先の売上収益等を基礎に算定されるロイヤリティーについては、当該算定基礎の発生と履行義務の充足のいずれか遅い時点で、契約上のロイヤリティレートに基づき得られると見込まれる金額を収益として認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(4) 自社運営のポイント制度

当社の自社運営のポイント制度においては、会員顧客に対して購入金額に応じたポイントを付与し、また、当該顧客がポイントを利用した際は当該ポイント相当額の商品対価を提供する義務を負っています。そのため、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。 

(重要な会計上の見積り)

１．商品の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
商品（簿価切下げ後）	5,598	5,241
売上原価に計上している商品の収益性の低下による簿価切下げ額（注）	488	1,092

（注）洗替え法による戻入額相殺後の額であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．商品の評価」に記載した内容と同一であります。

２．固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
有形固定資産（減損損失計上後）	1,535	1,805
無形固定資産（減損損失計上後）	1,235	2,601
減損損失	138	283

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．固定資産の減損」に記載した内容と同一であります。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

	前事業年度 (2023年２月28日)		当事業年度 (2024年２月29日)
短期金銭債権	1,987	百万円	812	百万円
長期金銭債権	150		－
短期金銭債務	790		606

債務保証

以下の子会社の仕入債務に対して下記内容の債務保証を行っております。

	前事業年度 (2023年２月28日)		当事業年度 (2024年２月29日)
BAROQUE HK LIMITED	－	百万円	3	百万円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額

	前事業年度 (自　2022年３月１日 至　2023年２月28日)		当事業年度 (自　2023年３月１日 至　2024年２月29日)
売上高	1,677	百万円	1,265	百万円
仕入高	10,479		9,692
その他の営業取引	39		35
営業取引以外の取引	7		2

	前事業年度 (自　2022年３月１日 至　2023年２月28日)		当事業年度 (自　2023年３月１日 至　2024年２月29日)
販売手数料（家賃及び手数料）	12,562	百万円	12,912	百万円
給与手当	5,180		5,283
減価償却費	659		804
賞与引当金繰入	292		298
退職給付費用	112		140

おおよその割合
販売費	62％	61％
一般管理費	38％	39％

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う、地方自治体からの営業時間短縮等にかかる感染拡大防止協力金であります。当該支給額を助成金収入として営業外収益に計上しております。 ###### (有価証券関係)

子会社株式は、市場株式のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場株式のない株式等の子会社株式の貸借対照表価額は次の通りです。

	前事業年度 (2023年２月28日)		当事業年度 (2024年２月29日)
BAROQUE HK LIMITED	3,068	百万円	3,068	百万円
BAROQUE USA LIMITED	310		310

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年２月28日)			当事業年度 (2024年２月29日)
繰延税金資産
商品評価損	560	百万円		555	百万円
賞与引当金	78			80
未払事業税	27			51
退職給付引当金	5			5
資産除去債務	340			352
減価償却超過額	133			199
役員株式給付引当金	65			72
その他	83			69
小計	1,294			1,386
評価性引当額	－			－
合計	1,294			1,386
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△120			△123
合計	△120			△123
繰延税金資産(負債)の純額	1,173			1,262

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年２月28日)			当事業年度 (2024年２月29日)
法定実効税率	30.62	％		30.62	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.25			0.34
住民税均等割	6.75			4.92
外国税額控除	△3.59			△0.34
受取配当等永久に益金に算入されない項目	－			△8.93
賃上げ促進税制による税額控除	－			△2.84
その他	△1.69			△0.75
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.34			23.02

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項(重要な会計方針)４.重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

資本準備金の額の減少

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載した内容と同一であります。 

 0105410_honbun_0826100103603.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：百万円)

区分	資産の種類	当期首残高	当期 増加額	当期 減少額	当期 償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物及び構築物	1,022	831	260 (248)	379	1,212	4,710
工具器具備品	119	92	10 (10)	71	129	427
土地	350	－	－	－	350	－
建設仮勘定	17	1,238	1,162	－	94	－
その他	26	－	－	6	19	231
計	1,535	2,161	1,432 (258)	458	1,805	5,369
無形固定資産	ソフトウェア	824	312	3 (0)	330	803	－
その他	410	1,833	445	－	1,798	－
計	1,235	2,145	448 (0)	330	2,601	－

(注) １．「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額の主な内容は次の通りであります。

建物及び構築物	店舗の新設及び改装によるもの	828百万円
ソフトウェア	通販システムの開発	137百万円
ソフトウェア	発注管理システムの開発	68百万円

(単位：百万円)

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	－	2	－	2
賞与引当金	292	298	292	298
役員株式給付引当金	221	28	7	242

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_0826100103603.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会	毎年５月
基準日	毎年２月末日
剰余金の配当の基準日	毎年８月31日、毎年２月末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行株式会社　全国各支店 みずほ証券株式会社　本店及び全国各支店
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.baroque-global.com/japan/jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨定款に定めております。　

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0107010_honbun_0826100103603.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第24期(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)　2023年５月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年５月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

(第25期第１四半期)　(自　2023年３月１日　至　2023年５月31日)　2023年７月18日関東財務局長に提出。

(第25期第２四半期)　(自　2023年６月１日　至　2023年８月31日)　2023年10月16日関東財務局長に提出。

(第25期第３四半期)　(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日)　2024年１月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2023年５月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（提出会社の主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2023年７月24日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第24期(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)　2024年４月15日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_0826100103603.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。