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BARCOS Co., Ltd.
Registration Form • Dec 27, 2024
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Download Source File 有価証券届出書（新規公開）_20241226102638
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年12月27日 |
| 【会社名】 | 株式会社バルコス |
| 【英訳名】 | BARCOS Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山本 敬 |
| 【本店の所在の場所】 | 鳥取県倉吉市河北町１番地 （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。） |
| 【電話番号】 | ― |
| 【事務連絡者氏名】 | ― |
| 【最寄りの連絡場所】 | 鳥取県倉吉市中江48番地の１ |
| 【電話番号】 | 0858-48-1440 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理部長 佐伯 英樹 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 64,982,500円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 76,450,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 22,240,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E36031 77900 株式会社バルコス BARCOS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 2024-01-01 2024-06-30 1 false false false E36031-000 2024-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36031-000 2024-11-30 E36031-000 2022-01-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36031-000 2022-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36031-000 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36031-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36031-000 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36031-000 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36031-000 2022-01-01 2022-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E36031-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E36031-000 2022-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E36031-000 2023-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E36031-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row2Member E36031-000 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有価証券届出書（新規公開）_20241226102638
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 55,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年12月27日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2025年１月16日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2024年12月27日開催の取締役会において、フィリップ証券株式会社を割当先とする当社普通株式16,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2025年１月24日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2025年１月16日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社名古屋証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第256条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 55,000 | 64,982,500 | 35,167,000 |
| 計（総発行株式） | 55,000 | 64,982,500 | 35,167,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年12月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年１月24日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,390円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は76,450,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2025年１月27日(月) 至 2025年１月30日(木) |
未定 (注)４． |
2025年１月31日(金) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2025年１月16日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年１月24日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2025年１月16日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2025年１月24日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年12月27日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2025年１月24日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2025年２月３日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2025年１月17日から2025年１月23日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 鳥取支店 | 鳥取県鳥取市末広温泉町715 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| フィリップ証券株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町４番２号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2025年１月31日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| 極東証券株式会社 | 東京都千代田区麴町一丁目４番地 | ||
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番1号 | ||
| Ｊトラストグローバル証券株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | ||
| 計 | － | 55,000 | － |
（注）１．2025年１月16日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2025年１月24日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 70,334,000 | 6,440,000 | 63,894,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,390円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額63,894千円に「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限22,240千円を加えた86,134千円ついては、広告宣伝に必要な通販番組のＶＴＲ製作に充当する予定であります（令和７年12月期に46,134千円、令和８年12月期に40,000千円）。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2025年１月24日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 55,000 | 76,450,000 | 鳥取県東伯郡湯梨浜町 |
| 山本 敬 55,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 55,000 | 76,450,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,390円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2025年 １月27日(月) 至 2025年 １月30日(木) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都中央区日本橋兜町４番２号 フィリップ証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都千代田区麴町一丁目４番地 極東証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番1号 東洋証券株式会社 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 Ｊトラストグローバル証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2025年１月24日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 16,000 | 22,240,000 | 東京都中央区日本橋兜町４番２号 フィリップ証券株式会社 16,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 16,000 | 22,240,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、フィリップ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年12月27日開催の取締役会において、フィリップ証券株式会社を割当先とする当社普通株式16,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、フィリップ証券株式会社は、名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,390円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2025年 １月27日(月) 至 2025年 １月30日(木) |
100 | 未定 (注)１． |
フィリップ証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．フィリップ証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．名古屋証券取引所ネクスト市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、フィリップ証券株式会社を主幹事会社として、名古屋証券取引所ネクスト市場への上場を予定しております。
なお、当社普通株式は2020年10月２日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、名古屋証券取引所ネクスト市場への上場(売買開始)日の前日(2025年２月２日(日))付でTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。
TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況、及び本書提出日現在の当社の株主が本書提出日から名古屋証券取引所ネクスト市場への上場(売買開始)日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点(詳細につきましては、後記「３．ロックアップについて(1)」をご参照下さい。)等を勘案し、本募集並びに引受人の買取引受による売出しについては、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第256条に規定するブックビルディング方式により決定する予定です。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である山本 敬（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年12月27日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式16,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 16,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 （注）１. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
| (4) | 払込期日 | 2025年３月５日（水） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2025年１月16日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2025年１月24日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2025年２月３日から2025年２月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
（1）TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引(気配表記を含む。)がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社役員かつ貸株人である山本 敬、当社株主である株式会社グリーン、株式会社グロース・イニシアティブは、フィリップ証券株式会社（主幹事会社）に対し、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止予定日である2025年２月２日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等又はこれらに係る注文を行わない旨を約束しております。
（2） 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社役員かつ貸株人である山本 敬及び当社株主である株式会社グリーンは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年８月１日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年12月27日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「01 会社概要」～「13 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20241226102638
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第32期 | 第33期 | |
| 決算年月 | 令和４年12月 | 令和５年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,769,635 | 3,857,816 |
| 経常利益 | （千円） | 41,441 | 120,310 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 3,664 | 42,821 |
| 包括利益 | （千円） | 3,278 | 46,720 |
| 純資産額 | （千円） | 444,486 | 491,207 |
| 総資産額 | （千円） | 2,681,603 | 4,195,172 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 389.90 | 430.88 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 3.21 | 37.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 16.6 | 11.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.8 | 9.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △169,404 | 74,494 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △203,124 | △1,110,774 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 516,176 | 852,494 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 839,214 | 679,990 |
| 従業員数 | （人） | 88 | 112 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) |
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
- 株価収益率については、取引所における当社株式の売買実績がなく株価を把握できないため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
５．第32期及び第33期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新月有限責任監査法人の監査を受けております。
６．第33期より、顧客負担の配送費及び手数料について表示方法を変更しており、第32期についても組替え後の数値を記載しております。詳細については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（表示方法の変更）」に記載しております。
-
第32期の営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスは、未払金の減少による支出等によるものであります。また、投資活動によるキャッシュ・フローのマイナスは、有形固定資産の取得による支出等によるものであります。
-
第33期の投資活動によるキャッシュ・フローのマイナスは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等によるものであります。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | |
| 決算年月 | 令和元年12月 | 令和２年12月 | 令和３年12月 | 令和４年12月 | 令和５年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,259,238 | 4,673,778 | 4,932,931 | 3,578,227 | 3,124,989 |
| 経常利益又は経常損失(△) | （千円） | 302,344 | 362,676 | △47,512 | △51,563 | 209,623 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | （千円） | 174,761 | 166,574 | △57,315 | △49,898 | 139,436 |
| 資本金 | （千円） | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,140 | 1,140,000 | 1,140,000 | 1,140,000 | 1,140,000 |
| 純資産額 | （千円） | 140,186 | 312,217 | 257,440 | 207,205 | 350,857 |
| 総資産額 | （千円） | 1,986,020 | 2,373,488 | 2,170,904 | 2,295,489 | 3,543,490 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 122,970.90 | 273.87 | 225.82 | 181.76 | 307.77 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | （円） | 153,299.95 | 146.12 | △50.28 | △43.77 | 122.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 7.1 | 13.2 | 11.9 | 9.0 | 9.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 159.8 | 73.6 | △19.1 | △21.5 | 50.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 5.8 | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 55 | 63 | 59 | 59 | 66 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、また、第31期及び第32期については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．株価収益率については、第29期は当社株式が非上場であるため、第31期及び第32期は当期純損失であるため、第33期は当社株式の売買実績がなく株価を把握できないため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
５．主要な経営指標等のうち、第29期、第30期及び第31期については「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
６．第32期及び第33期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新月有限責任監査法人の監査を受けております。
７．令和２年７月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行いましたが、第30期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
８．令和元年12月26日付けで減資及び第三者割当増資による220株の株式の発行を行っておりますが、第29期の期首に当該減資及び株式の発行が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
９．第29期及び第30期の主要な経営指標等は、誤謬の訂正による遡及処理をした後の数値を記載しています。
10. 第33期より、顧客負担の配送費及び手数料について表示方法を変更しており、第29期から第32期についても組替え後の数値を記載しております。詳細については「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 注記事項 （表示方法の変更）」に記載しております。
11．令和２年７月31日付で普通株式１株につき1,000株の分割を行っております。そこで、株式会社名古屋証券取引所の引受担当者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成20年４月４日付名証自規Ｇ第８号及び平成24年10月１日付同取扱い）に基づき、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第29期から第31期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、新月有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 令和元年12月 | 令和２年12月 | 令和３年12月 | 令和４年12月 | 令和５年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 122.97 | 273.87 | 225.82 | 181.76 | 307.77 |
| １株当たり当期純利益 又は1株当たり当期純損失(△) |
（円） | 153.30 | 146.12 | △ 50.28 | △ 43.77 | 122.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | （円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| （うち１株当たり中間配当額） | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
２【沿革】
| 平成３年５月 | バッグ等の皮革商品の卸売事業及び店舗事業を目的として鳥取県倉吉市に有限会社バルコスを資本金300万円で設立。 |
| 平成８年８月 | 株式会社へ組織変更し、資本金1,000万円に増資。 |
| 平成11年８月 | 東京支店を東京都目黒区に開設。 |
| 平成13年６月 | 海外からの商品仕入の窓口として、株式会社アイ・シー・オー（現連結子会社）を資本金600万円で設立。 |
| 平成15年11月 | オリジナルブランド「BARCOS」の販売開始。 |
| 平成19年１月 | 本社事務所移転（鳥取県倉吉市中江）。 |
| 平成19年２月 | オリジナルブランド「Hanaa-fu」の販売開始。 |
| 平成19年９月 | 海外事業を開始。 |
| 平成20年７月 | 中国・香港にBARCOS HONG KONG LIMITED（現連結子会社）を設立。 |
| 平成21年６月 | バッグ等のサンプル製造を目的として、中国・広州に广州巴可斯皮具貿易有限公司設立。令和２年６月に清算結了。 |
| 平成25年２月 | オリジナルブランド「BARCOS J LINE」販売開始。 |
| 平成25年９月 | MILANO「MODERN SHOWROOM」にて出展開始。 |
| 平成26年６月 | クロスメディア事業を開始。 |
| 平成27年12月 | ニューヨーク紀伊国屋書店内「和技WAZA Showroom」にて出展開始。 |
| 平成29年４月 | タイのLME CO.,LTD.とタイにおける総代理店契約を締結し、現地にて販売開始。 |
| 平成29年９月 | オリジナルブランド「Barcos Blue」販売開始。 |
| 令和元年９月 | バッグ等のサンプル製造を目的として、中国・広州に广州巴可斯商貿有限公司（現連結子会社）設立。 |
| 令和２年10月 | 東京証券取引所 TOKYO PRO Marketに株式を上場。 |
| 令和３年１月 | ファッション業界の新たな礎となるメディアの構築を目的として、株式会社ファッションニュース通信社（現連結子会社）を資本金1,000万円で設立。 |
| 令和３年12月 | 株式会社旅館明治荘の全株式を取得し、連結子会社化。 |
| 令和４年８月 | 鳥取県中部の三朝温泉にBARCOS旅館三朝荘をオープン。 |
| 令和５年３月 | 株式会社ファッションニュース通信社が、株式会社コリーの「サッカーWEBメディア事業」を事業譲受により取得。 |
| 令和５年４月 | 株式会社トリプル・オーの全株式を取得し、連結子会社化。 |
| 令和５年４月 | 株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓの全株式を取得し、同社及び同社子会社である株式会社ＢＦＬＡＴを連結子会社化。 |
| 令和５年11月 | 株式会社旅館明治荘の商号を株式会社バルコス旅館三朝荘に変更。 |
| 令和５年12月 | 株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓを消滅会社とし、株式会社ＢＦＬＡＴが吸収合併。 |
| 令和６年２月 | 株式会社immunityの全株式を取得し、連結子会社化。 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社８社（株式会社アイ・シー・オー、株式会社ファッションニュース通信社、株式会社バルコス旅館三朝荘、BARCOS HONG KONG LIMITED、广州巴可斯商貿有限公司、株式会社トリプル・オー、株式会社ＢＦＬＡＴ、株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙ）で構成されており、（１）ライフスタイル提案事業、（２）メディアクリエイティブ事業、（３）ディベロップメント事業を展開しております。
事業区分と各当社グループの主なセグメントとの関係は次のとおりであります。
なお、当社は、令和６年度第３四半期連結会計期間より、事業内容をより適切に表示するため、従来「不動産事業」としていた報告セグメントの名称を「ディベロップメント事業」に変更しております。
以下に示す事業区分はセグメントと同一の区分であります。
| セグメントの名称 | 会社名 | 主な内容 |
| （１） ライフスタイル提案事業 | 株式会社バルコス（当社） | ・バッグ、財布等の企画 ・インフォマーシャル(※１)、ＥＣサイト(※２)、店舗、新聞・雑誌等のメディアを通じた販売 ・服飾雑貨等のＥＣサイトを通じた販売 |
| 株式会社アイ・シー・オー | ||
| BARCOS HONG KONG LIMITED | ||
| 广州巴可斯商貿有限公司 | ||
| 株式会社ＢＦＬＡＴ | ||
| 株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙ | ||
| （２） メディアクリエイティブ事業 | 株式会社ファッションニュース通信社 | ・ファッション関連情報メディアサイトの運営 ・サッカー関連情報メディアサイトの運営 ・映像制作等 |
| 株式会社トリプル・オー | ||
| （３） ディベロップメント事業 | 株式会社バルコス（当社） | ・収益物件の賃貸 ・Barcos Coffee、BARCOS RYOKAN 三朝荘の賃貸 |
| 株式会社バルコス旅館三朝荘 |
（１）ライフスタイル提案事業
ライフスタイル提案事業では、「美しく豊かに暮らす」をコンセプトにバッグ、財布、服飾雑貨等の企画およびインフォマーシャル(※１)、ＥＣサイト(※２)、店舗、新聞・雑誌等のメディアを通じた販売を行っております。
１）バッグ、財布等の販売
＜バッグ、財布等のデザインの企画＞
日本のデザインチームが企画及びデザインしたサンプルを、中国広州にある連結子会社のサンプル工場で製作しております。サンプルの修正作業等も迅速に行い、通常１か月間かかるサンプル製造を、約１週間に短縮することで、製品化へのスピードを速くできる仕組みを構築しております。サンプル製作後の本生産につきましては、価格、納期、クオリティに応じて、主に中国、バングラデシュ、日本の中から最適な生産協力工場へ依頼することで、品質の維持に努めております。
＜販売＞
海外工場で本生産された財布、バッグ等を国内に仕入れた後は、インフォマーシャル(※１)、ＥＣサイト(※２)、店舗、新聞・雑誌等のメディアを通じて販売を行っております。
また、山陰エリアを中心に直営店やショッピングセンター、百貨店等のテナントショップを出店しており、店舗販売を行っております。
※１ 「情報」という意味のインフォメーションと、「広告」という意味のコマーシャルを掛け合わせた造語であり、15秒や30秒のテレビＣＭとは異なり、29分の通販番組のこと。
※２ 公式オンラインショップ、Yahoo!ショッピング、楽天市場、ZOZOTOWN等
当社グループは、コロナ禍により大きく変化した小売環境に柔軟に対応するために、メディア発信を積極的に行っております。その効果により実物商品を見たい顧客に対応するため、店舗にショールームとしての役割を担わせております。令和６年11月末現在の店舗の一覧は次のとおりであります。
| 地域 | 店舗数 | 開設年月日 | 店舗名 |
| 関東地区 | １店舗 | 令和元年12月 | バルコス東京目黒本店 |
| 中国地区 | ８店舗 | 平成28年１月 | バルコス倉吉本店 |
| 平成28年10月 | 米子天満屋店 | ||
| 平成29年８月 | バルコス鳥取店 | ||
| 平成29年11月 | 倉敷天満屋店 | ||
| 平成30年10月 | 福屋西条店 | ||
| 平成31年４月 | ゆめタウン出雲店 | ||
| 令和６年８月 | イオンモール日吉津店 | ||
| 令和６年８月 | イオン松江ショッピングセンター店 | ||
| 合計 | ９店舗 |
当社グループが取扱う主なブランド及びその特徴は、次のとおりであります。
| ブランド | コンセプト |
|---|---|
| BARCOS （バルコス） |
「現代女性のさまざまなライフシーンを美しく、豊かにする」をコンセプトにした、バッグ・革小物のバルコスオリジナルブランド。タイムレスから最新トレンドまで、ユーザーニーズに合わせた幅広いアイテムをご提案いたします。 |
| Hanaa-fu （ハナアフ） |
美しいディティールと立体感のあるデザインが特徴のブランド。バッグの美しい立体的なフォルムは、複雑な構造とそれを可能にする高い技術によって具現化されています。東洋らしいフォルムと西洋のエレガンスが融合するスタイルが新しいジャパニーズ・モダンを表現しています。 |
| BARCOS J LINE （バルコスジェイライン） |
感性豊かな新しい文化と古くから受け継がれる匠の技。日本には世界が認める現代アートやアニメなどのポップカルチャーに代表される最先端のクリエーションがあります。また、日本には古来より各分野で脈々と受け継がれる世界に誇れる職人技術があります。この日本を代表する２つの文化を融合し世界基準のラグジュアリーブランド創出を目指しバルコスJライン全ての商品は皮なめしから、裁断、縫製、彫金にいたるまで最高峰の職人達が、日本の物作りに徹底的にこだわりました。 |
| Barcos Blue （バルコスブルー） |
流行に左右されない若い女性のためのオーセンティックで本物志向のバッグ、財布、小物類を取り揃えたバルコスの新しいブランド。フェイクレザーやキャンバスを使った商品を多数取り揃えています。 |
| ブランド | コンセプト |
|---|---|
| Otaniryuji （オオタニリュウジ） |
繊細な刺繍が描く、アートバッグの世界。ミラノのランウェイに登場し話題となり、TVドラマのスタイリストからもオファーを受けたオンライン限定オーダーのEYEs Collection をはじめ、大谷リュウジの繊細なデザインエッセンスを閉じ込めたアートバッグを取り揃えています。大谷リュウジにしかできないモノクロと流麗な曲線により表現された作品が物語る世界観をお楽しみいただけます。 |
| Niana （ニアナ） |
特別な日にまとうドレスはリーズナブルで上質なものを。 都会的な洗練されたトータルコーディネートがnianaで叶います。 品質とプライスのバランスを日々追求し続けています。 |
| FASHION LETTER （ファッションレター） |
ベーシックからトレンドまで。「無色透明・NO COLOR」決まった色がない事がFASHION LETTERの色。 ジャンルやスタイルにとらわれない自由なファッションをご提案します。 |
| aity （アイティ） |
AI技術とファッションを組み合わせた革新的なブランドです。アナログとデジタルのシームレスな融合により、お客様一人ひとりのスタイルを追求するお手伝いをします。 |
| etoll （エトル） |
系統にとらわれず、気分を高めたい日や特別な日、いつでも私の好きを身につけましょう。 自分自身のためにお洒落をしたい気持ちを大切に、豊かな個性とトレンドを取り入れたアイテム、少しだけお手本になるようなスタイリングを提案します。 |
２）服飾雑貨等の販売
服飾雑貨等の販売は、主として令和５年４月に全株式を取得した株式会社ＢＦＬＡＴにおいて行われております。株式会社ＢＦＬＡＴは、主として女性向けのカジュアルウェアやオケージョンウェアを、楽天市場やZOZOTOWN等のＥＣサイトを通じて販売を行っております。
（２）メディアクリエイティブ事業
当社グループでは、令和３年１月にＷＥＢメディアで情報発信する新規事業を行うため、新会社「株式会社ファッションニュース通信社」を設立し、ファッション関連情報を発信するＷＥＢメディア「CoordiSnap」と「fashion trend news」を運営しております。また、株式会社ファッションニュース通信社は、令和５年３月に株式会社コリーよりＷＥＢメディアを事業譲受し、サッカー関連情報を発信するＷＥＢメディア「Qoly」を運営しております。
さらに、当社グループでは、令和５年４月に全株式を取得した株式会社トリプル・オーにおいて映像、ポスター、ＣＤジャケット、グラフィックデザイン、イベントプロデュース、番組ディレクション、ロゴデザイン、パンフレットデザイン等の企画、管理、制作を行っております。
それぞれのＷＥＢメディアの特徴と情報発信から広告収入までの主な流れは以下のとおりです。
| ＷＥＢメディア | 特徴 |
|---|---|
| CoordiSnap | 全国のオシャレな人、オシャレなファッション業界人、日々オシャレを発信する販売の現場スタッフのコーディネートを取り上げて発信するコーディネートスナップメディア。 |
| fashion trend news | 「誰でも簡単に取り入れられるおしゃれライフ」をテーマに、気軽に取り入れられるファッションニュース、ファッションテクニックや日々をちょっと素敵にするコラム、耳より情報など、毎日オシャレに関するトレンド情報を発信するメディア。 |
| Qoly | 2009年創刊のサッカーウェブニュースの草分けのひとつ。世界各地のサッカー及びサッカーカルチャーの最新情報を配信し、Jリーグ機構及び日本サッカー協会の「公認専門媒体」にも位置付けられている。 |
①CoordiSnap 、fashion trend newsはファッション関連情報を提供するデジタルメディア、Qolyはサッカー関連情報を提供するデジタルメディア。
②記事の作成を担うライターは、ファッション関連やサッカー関連に高い専門性を持つ集団であり、新規性の高い記事を作成。
③細やかな分析を背景にページビュー数は増加しており、CoordiSnapは月間２億ページビュー、fashion trend newsは月間700万ページビュー、Qolyは月間1,200万ページビューを超えるメディアに成長。
④コンテンツの表示回数に応じて広告収益が得られるスキーム。
映像・グラフィック製作
①ＣＤジャケット・ポスターなど
音楽、TV、舞台など幅広い、ジャケット・ポスターなどの制作を行っています。
②映像
アーティストのプロモーションビデオや企業CMプロデュースなど様々なジャンルの映像を手掛けています。
③伝統芸能
歌舞伎や舞台などのビジュアル化を得意としており、この分野に大きな強みを持っています。
（３）ディベロップメント事業
ディベロップメント事業では、主に東京都、大阪府のオフィスビル、事務所、マンション等の収益物件の賃貸を行っており、安定的な賃貸収入を得ております。また、鳥取県では、本社にBarcos Coffeeを併設し、飲食店の運営を外部に委託することで賃貸収入を得ております。
さらに、令和３年12月に買収した株式会社バルコス旅館三朝荘において、BARCOS RYOKAN 三朝荘の運営を外部に委託することで賃貸収入を得ております。
Barcos CoffeeとBARCOS RYOKAN 三朝荘の特徴とイメージは以下のとおりです。
| 項目 | 特徴・イメージ |
|---|---|
| Barcos Coffee | 「美しく豊かな毎日をあなたに」をコンセプトに、鳥取県の良質な食材で作る「パイ」と「サンドイッチ」で彩り豊かな食を愉しむライフスタイルカフェです。 |
| BARCOS RYOKAN 三朝荘 | 私たちだけの小さな隠れ家リゾート。 大切な人と日常から離れ静かなひと時を過ごす場所。 心身を整え、幸せな時間が流れる特別な空間。 |
当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 令和５年12月31日現在 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社アイ・シー・オー (注)２ |
鳥取県倉吉市 | 6,000千円 | 皮革商品の輸入及び販売 広告代理店業 |
100.0 | 当社との商品の売買 当社との業務委託 役員の兼任 |
| 株式会社ファッションニュース通信社 (注)２ |
東京都目黒区 | 10,000千円 | メディア・情報発信事業の企画・開発・運営 | 100.0 | 当社からの経営指導、管理業務 役員の兼任 |
| 株式会社バルコス旅館三朝荘 (注)２，４ |
鳥取県東伯郡三朝町 | 10,000千円 | 不動産賃貸業 | 100.0 | 資金の貸付 役員の兼任 |
| BARCOS HONG KONG LIMITED | 中国・香港中環 | １HKD | 皮革商品の輸入及び販売 | 100.0 | 当社との商品の売買 役員の兼任 |
| 广州巴可斯商貿有限公司 | 中国広東省広州市 | 30,000千RMB | 皮革商品の製造及び販売 | 100.0 ［100.0］ |
当社サンプルの製造 役員の兼任 |
| 株式会社ＢＦＬＡＴ (注)２，５，６ |
大阪市浪速区 | 10,000千円 | 服飾雑貨企画・販売 | 100.0 | 当社からの経営指導、管理業務 役員の兼任 |
| 株式会社トリプル・オー (注)２，５ |
東京都港区 | 10,000千円 | 映像・グラフィック製作 | 100.0 | 役員の兼任 資金の貸付 |
（注）１．議決権の所有割合の［内書］は、間接所有割合であります。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．株式会社旅館明治荘は、令和５年11月30日付で株式会社バルコス旅館三朝荘に商号変更しており
ます。
５．株式会社ＢＦＬＡＴ及び株式会社トリプル・オーは、令和５年４月に全株式を取得し連結子会社
としております。
６．株式会社ＢＦＬＡＴについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、みなし取得日を令和５年６月30日としているため、令和５年７月１日から令和５年12月31日までの同社の主要な損益情報等は下記のとおりとなります。
主要な損益情報等 (1)売上高 642,992千円
(2)経常利益 42,021千円
(3)当期純利益 33,077千円
(4)純資産額 224,621千円
(5)総資産額 423,913千円
- 株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙは、令和６年２月に全株式を取得し連結子会社としております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 令和６年11月30日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| ライフスタイル提案事業 | 94 |
| メディアクリエイティブ事業 | 10 |
| ディベロップメント事業 | － |
| 全社（共通） | 5 |
| 合計 | 109 |
（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．ディベロップメント事業は、営業部の従業員が兼務しております。
３．全社（共通）は、管理部及び内部監査室の従業員であります。
４．最近日までの１年間において従業員数が３名減少しておりますが、主な理由は通常の自己都合退職によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 令和６年11月30日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 69 | 45.1 | 5.0 | 4,400 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| ライフスタイル提案事業 | 64 |
| メディアクリエイティブ事業 | － |
| ディベロップメント事業 | － |
| 全社（共通） | 5 |
| 合計 | 69 |
（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．ディベロップメント事業は、営業部の従業員が兼務しております。
３．全社（共通）は、管理部及び内部監査室の従業員であります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券届出書（新規公開）_20241226102638
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
「創る、造る、売る」を経営理念とし、ファッション支援商品（バッグ、アクセサリー、服飾雑貨等）を主力商材に、現代女性のさまざまなライフシーンを美しく、豊かに演出する企業を目指しています。
また、当社が本社を置く鳥取県は日本で最も人口が少ない県であります。当社は倉吉市を中心とする鳥取県中部を美しく豊かな地域とするために、クリエイティブな商品づくり、情報発信を通じて、人が集まる「核」となるべく、人にやさしい、環境にやさしい新製品の開発ならびに付加価値を強化することに努めています。
そのために、①当社の強みである商品づくり、メディア事業による情報発信により、当社のものづくりや理念に共感する人財/パートナーが自然と集まり、②当社の企業活動を通じて当社と「倉吉」に人が集まり栄えていくという状態を実現、そして③「倉吉」という地域に根付いたバルコスが、Barcos CoffeeやBARCOS RYOKAN 三朝荘といった食と観光を通じて地域の発展に貢献していく、ことをビジョンとしております。
（２）経営環境
当連結会計年度（令和５年１月１日から令和５年12月31日まで）における我が国の経済は、令和２年から続く新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行したことにともない社会経済活動も徐々に正常化し、個人消費の上昇により景気は緩やかに回復してきました。
このような状況下において当社グループでは、グループ各社の様々な施策により急激な円安に見舞われた前連結会計年度に比べると大きく改善し増収増益を達成することができました。
各セグメントが実施した具体的な施策は以下のとおりとなります。
なお、令和４年12月期よりセグメント区分を変更し、皮革製品販売事業、メディア事業、不動産事業の３区分といたしました。また、令和５年12月期より、ライフスタイル提案事業、メディアクリエイティブ事業、不動産事業の３区分といたしました。
セグメント区分との関係は次のとおりであります。
| 令和３年12月期 | 令和４年12月期 | 令和５年12月期 |
| クロスメディア事業 | 皮革製品販売事業 | ライフスタイル提案事業 |
| 店舗事業 | ||
| 海外事業 | ||
| その他 | メディア事業 | メディアクリエイティブ事業 |
| － | 不動産事業 | 不動産事業 |
（ライフスタイル提案事業）
① 媒体効率の精査
マーケットシェア拡大を目指し媒体費に投資した結果、媒体費に対する売上効率が一旦下がりましたが、広告媒体を見直しそれぞれの媒体費の効率を徹底的に検証し、効率が悪くなっている媒体の比重を下げ、効率の良い媒体への見直しを素早く細かく行い、採算分岐以上の媒体効果を確保できるようになり、売上が減少しても利益が確保できる体制に変わりました。
② 外注業務の内製化
経費の社外流出を抑え、かつ、経費を削減するため、外部へ委託していた受注業務と出荷業務を内製化いたしました。
③ ダイレクトメール（ＤＭ）の効率化
当期より本格的に開始した顧客向けダイレクトメール（ＤＭ）では、他社のチラシを同梱することで広告収入を得ることができ、広告収入を拡大するためＤＭの部数を増加させた結果、ＤＭの経費に対する当社の商品売上効率が悪化いたしました。最も効率の良い部数を何度も検証し、最適な部数を発送することでＤＭの効率が改善いたしました。
④ Ｍ＆Ａの推進
ＥＣモールを通じてファッションアイテムの販売を行う「株式会社ＢＦＬＡＴ」を連結子会社に加え、更なる事業拡大を目指す体制を整えてまいりました。今後は単なるものづくりの会社からメディアやＩＴを融合し、更にハイレベルな企画力を備えたグループへと進化してまいります。
（メディアクリエイティブ事業）
メディアクリエイティブ事業では、基幹となる既存の女性向けメディアに加え、新たに男性顧客にアプローチするため、サッカー情報サイト「Ｑｏｌｙ」の事業を譲り受けました。またハイレベルな映像制作、グラフィック制作を手掛ける「株式会社トリプル・オー」を新たに連結グループに迎え、情報を配信するだけでなく、制作物をグループ内で制作できる体制を整え、さらなるグループ内でのシナジー効果創出を目指します。
（不動産事業）
不動産事業は、東京都、大阪府、鳥取県に当社グループが所有している物件の賃貸収入であり、令和４年８月にはBARCOS RYOKAN 三朝荘をオープンし、より安定的な収益を確保し増収増益となりました。
（３）中期経営戦略
１．ライフスタイル提案事業
(イ) クロスメディア業務の方針
当社のクロスメディア業務のビジネスモデルは、以下の通りの広告と販売の循環サイクルです。
①広告投資：インフォマーシャル、新聞、雑誌、チラシ、ネット広告等の媒体を組み合わせた広告投下
②新規顧客の獲得：顧客の獲得はコールセンター、ＥＣ、リアル店舗と幅広く対応
③顧客基盤の構築：新規顧客の獲得による顧客情報基盤の構築
④DM/メルマガの配信：顧客情報の分析、DM/メルマガの配信
⑤顧客活性化：既存顧客へのアプローチ、投資費用を抑え、売上獲得を目指す
⑥利益獲得：広告原資の獲得により以下①～⑤を繰り返し持続的成長の実現を図る
当社のクロスメディア販売においては、従来、広告投資（上記①）の対象媒体はインフォマーシャルがほとんどを占める状態でありました。今後の広告媒体は、インフォマーシャルだけでなく、ＭＲ（初回売上によって広告投資をどれだけの割合で回収できたかを測定する指標。）効率の良い媒体全てを対象に取捨選択のうえ幅広く広告投資を実行する方針です。このため、営業上の重要業績評価指標として、①月(平均)2億円以上の媒体投下、②MR1.81以上を掲げ、広告媒体にこだわることなく広告投資を行ってまいります。さらに、上記③の顧客基盤を生かした④⑤の実施により、効果的な販売活動を実施してまいります。
また、店舗では、広告を見た顧客が来店し実物を確認、実際の購入はネットを経由して行う傾向が続くものと考えられます。このため、顧客動向に対応し、アフターコロナへの対応と販売在庫リスクの軽減のため、店舗のショールーム化を進めていく方針です。
(ロ) フルフィルメント業務の方針
当社のフルフィルメント業務は、受注、発送、倉庫及びその他返品対応等手配業務により構成されています。メインの物流である受注、発送、倉庫業務はそのほぼ全てを内製化しております。また、当社で行っているフルフィルメント業務は、メインである物流の一部業務及び返送、不良品、修理等対応の手配業務からなりますが、今後、販売数量の増加への対応は、業務委託先が担える業務については業務委託する等の対応にしていくこととしており急激な人員増加や先行投資を行わない方針であります。また、業務の効率化、経費削減のための施策は、積極的に検討し適宜実施していく方針でありますが、原則的に直近実績や現予算との比較によりそれら金額の範囲内で検討してまいります。
２．メディアクリエイティブ事業
当社グループの株式会社ファッションニュース通信社のＷＥＢメディア事業は、令和３年12月期より「CoordiSnap」、「fashion trend news」というファッション情報を発信する２つのＷＥＢメディアの運営を開始いたしました。①編集記事と広告を明確に分け、編集は良質な記事作りを先鋭化し集客、②広告は記事内の純広告収益を高め、記事と広告の独立性を担保することで顧客満足度を高め、③これらにより高い収益性を上げる手法を当社のビジネスモデルとして確立し、高ページビュー数、高広告単価を維持し高い営業利益率を確保しております。
人員の増強により、既存２メディアのプレビュー数の増加を目指し、配信記事の量及び質の向上を図り、さらに、ファッションに加え、食、観光といったライフスタイル全般の情報プラットフォームへの展開を目指す方針です。また、必要に応じてＭ＆Ａも視野に、新規事業の展開を図ってまいります。
３．ディベロップメント事業
積極的な不動産投資を行っていくというよりは、不動産市況を鑑みながら投資効率の高い物件等があれば、投資を行っていく方針であります。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社は、売り上げの大部分を占めるライフスタイル提案事業における広告宣伝費と売上の相関関係を表す指数として、その宣伝効果を測定するため「ＭＲ」を注視し、広告戦略を策定しております。宣伝効果の高い広告素材の制作のために、広告素材の制作数を増加させること、ＭＲの高い広告素材及び商品を企画、販売することを最大のミッションと考えております。
過去3年のインフォマーシャルにおけるＭＲは次のとおりであります。
※バルコス社のみ
| 令和３年12月期 | 令和４年12月期 | 令和５年12月期 |
| 1.21 | 1.55 | 1.99 |
また、上記の広告戦略を成功させるため顧客基盤の構築・拡大も大きなミッションとし、新規顧客獲得による顧客数も注視しております。
過去3年の顧客数は次のとおりであります。
| 令和３年12月期 | 令和４年12月期 | 令和５年12月期 |
| 90万人 | 109万人 | 128万人 |
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 商品力の強化
当社は、ファッション感度の高い顧客ニーズへの対応を図るため、引き続きSNSを中心として、流行の状況のリサーチを徹底することにより、商品力の強化につなげるとともに、当社内の複数のブランド間での成功事例やノウハウの共有を図ることにより、ヒット商品、ブランドの再現性の向上に取り組んでまいります。
② 顧客データの活用
お客様の嗜好の細分化、購買行動の多様化、ＥＣ比率の向上などの外部環境の変化によって、今まで以上にお客様一人ひとりの情報が重要になってきております。当社には約140万人の顧客データがあります。この豊富な情報を活用し、ＤＭ等の施策に活かしてまいります。
③ ＥＣ販売の強化
当社の売上の多くはインフォマーシャルによるものとなっております。しかし、近年のメディア環境がテレビや新聞からインターネットへと劇的に変化する中、インターネット販売の需要が急激に高まっており、今後一層のサービスレベル向上が求められると認識しており、自社ECサイトの強化、システムの見直し、顧客の利便性を向上するサービスの実装、優秀な人材配置、販促活動の強化による顧客化推進等に取り組んでまいります。
④ 財務体質の強化
当社は、金融機関からの借入金を有するものの十分な手許流動性は確保されており、本書提出日現在において対処すべき財務上の重要課題はありません。ただし、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保資金の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により、引き続き財務体質の強化を図ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）サステナビリティに関する考え方
当社グループは、「美しく豊かに暮らす」を基本理念に据えており、その考え方に基づきファッション分野のみならず、食・観光分野へ事業を展開しております。この理念は、人々が美しさと豊かさを感じることのできる生活環境を将来にわたって持続的に創り出すことを目指しております。
（２）サステナビリティへの取り組み
①ガバナンス
当社グループは、サステナビリティ経営を実現するために、毎週開催される役職者会議を通じて様々な施策の検討を行っています。この役職者会議には、各部門の責任者や専門家が参加し、最新の情報やデータを基にした詳細な議論が行われます。
会議では、環境保護や社会的責任、経済的持続可能性に関する具体的な施策が取り上げられ、それぞれの施策がどのようにして会社全体の持続可能性に貢献できるかが慎重に検討されます。
議論された施策は、具体的な目標設定や達成方法、必要なリソースについて詳細に検討され、その実現可能性が評価されます。この過程で、専門的な知識を持つスタッフや外部のコンサルタントからの意見も取り入れられ、より実効性の高い施策を策定します。
こうして役職者会議で検討・議論されたサステナビリティに関連した施策については、その後、取締役会へ上程されます。取締役会では、役職者会議での議論内容を踏まえ、さらに詳細な検討を行います。経営陣全体での合意形成を図り、会社全体の戦略として採用するかどうかを決議します。
このように、当社グループは、サステナビリティ経営の実現に向けて、役職者会議と取締役会を中心とした緊密な連携と継続的な改善活動を行っています。私たちは、持続可能な社会の構築に向けて、一歩一歩着実に取り組んでまいります。 ②戦略
当社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上のためには、人材が最も重要な経営資源であると考えており、多様な人材を確保するため、当社グループでは個々の条件に適した働き方を提供し、積極的に採用活動を行っています。当社は、多様性が企業の成長と革新を促進する重要な要素であると考えています。
具体的には、当社ではフレキシブルな勤務時間を採用し、多様な働き方をサポートできる体制を取っております。これにより、社員一人ひとりが自分のライフスタイルや状況に合わせて最適な働き方を選択できるようにしています。例えば、育児と仕事を両立させたい社員には、柔軟な勤務時間を採用し、ライフステージに応じた働き方の選択肢を提供しています。
一方、当社は環境問題にも意識を向け、製品ライフサイクル全体での環境負荷軽減に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献していきます。
また、当社のBarcos CoffeeやBARCOS RYOKAN 三朝荘への観光を通して、地元の地域貢献につながればと考えております。
これらの取り組みは、互いに関連し合い、相乗効果を生み出すものです。人材の多様性と働き方改革は、イノベーションを促進し、環境負荷低減につながります。環境への取り組みは、企業イメージ向上と新たなビジネスチャンス創出に貢献します。社会への貢献は、企業の信頼度を高め、人材確保にもつながります。
当社は、これらの戦略を統合的に推進することで、持続可能な成長を実現し、「美しく豊かに暮らす」ことができる社会の実現に貢献してまいります。 ③リスク管理
当社グループでは、コンプライアンス・リスク管理委員会規程を定め、コンプライアンス・リスク管理体制の確立、醸成、定着という目標を達成するために、定期的にコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しています。この委員会は、代表取締役を委員長に据え、各部の部長が委員となり、最新のリスク管理の動向や法規制に基づいた議論が行われます。
委員会の活動は、日常的なリスクの監視、評価、および対策の検討から始まります。具体的には、業務プロセスに潜在するリスクの洗い出しとその評価を行い、リスクマネジメントの手法やプロセスを定期的に見直し、改善を図っています。
リスクが発生した場合には、直ちにその対応策を検討し、実施に移します。この際、関係部門との連携を強化し、迅速な情報共有と意思決定を行うことで、被害の拡大を防ぐことを目指しています。また、リスクが再発しないよう、原因の究明と再発防止策の策定を徹底しています。これにより、同様のリスクが将来的に発生する可能性を極力排除し、組織全体のリスク対応能力を向上させることを目指しています。
発生したリスクのうち、特に重要なものについては取締役会へ報告を行い、経営層全体での共有を図ります。取締役会では、報告されたリスクに対する対応策や再発防止策の有効性について議論が行われ、必要に応じて追加の対策が検討されます。このようにして、全社的な視点からリスクマネジメントの強化を図っています。
さらに、監査役監査および内部監査を通じて、リスク対応および再発防止策の実施状況を定期的にフォローアップしています。監査役および内部監査部門は、リスク管理プロセスの適正性や実効性を検証し、必要な改善点を指摘します。これにより、リスクマネジメント体制の継続的な改善と強化を実現しています。
当社グループは、コンプライアンス・リスク管理委員会を中心とした一連の活動を通じて、全社員がリスク管理の重要性を理解し、日常業務においてリスク感覚を持って行動する文化の醸成に努めています。このような取り組みを継続することで、当社グループは安定した経営基盤を確立し、持続可能な成長を実現してまいります。 ④指標及び目標
サステナビリティ関連のリスク・機会を長期的に評価、管理、監視することに関して、具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、全従業員が「美しく豊かに暮らす」ことができるよう、多様な人材が安心して働けるよう努力してまいります。
今後、上記指標及び目標の設定について、検討する予定です。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）事業環境に関わるリスクについて
① 自然災害、戦争、感染症について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
地震、津波、その他大規模自然災害、火災等の事故災害や感染症の世界的流行（パンデミック）、戦争や紛争が発生した場合、当社の営業活動に支障が生じる可能性があります。発生時の損害の拡大を最小限におさえるべく、点検・訓練の実施、連絡体制の整備に努めておりますが、このような災害による物的・人的被害により、当社グループの事業戦略や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、ウイルスなどの感染症等につきましては、インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症の蔓延等の要因による、バッグ等の皮革製品の購買意欲の後退等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 輸入商品の仕入確保について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの取扱う商品は、海外、特に中国にて製造が行われております。他国においても製造を行っておりますが、流通経路のトラブルや需要と供給のバランスの崩壊、感染症の世界的流行（パンデミック）等により、海外商品仕入が極端に制限された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ トレンドについて
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループが属する業界は、流行の変化が激しく、商品のライフサイクルが短い傾向にあります。当社グループは、流行に左右されにくい商品の開発や複数のブランドの展開等により当該リスクの低減を図っておりますが、トレンドの変化等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 出店について
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）
当社グループは、顧客層の動向や流行等を総合的に勘案しながら、出店計画を立案しておりますが、出店計画が順調に推移しなかった場合や、競合他社による出店等により売上業績が見込みを下回った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業内容に関わるリスクについて
① 特定商品への依存
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは複数のブランドで継続的に新商品を生み出し、特定の商品に偏らない事業展開を目指しております。しかしながら、当連結会計年度においては、「BARCOSブランド 男女兼用長財布」の売上が約３割を占めており、当社グループの主要商品となっております。よって、当該商品群が消費者ニーズに適合しない等の理由により需要が減少した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定の仕入れ先への依存について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの取り扱う商品は、主要な仕入先であるAshida International Trading Co.Ltdに対する割合が高くなっており、令和５年12月期における仕入高の約70％がAshida International Trading Co.Ltdに対するものです。今後も当該取引先との安定的な取引を確保出来るよう努めてまいりますが、当該取引先との資本関係は無く、取引の継続性や安定性が保証されていないため、当該取引先の経営施策や取引方針の変更等によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 広告宣伝費に関するリスクについて
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、製品およびサービスの認知度向上と市場でのシェア獲得を目指し、広告宣伝活動に積極的に投資しています。しかし、以下のようなリスクが存在します。
・効果の不確実性
大規模な広告キャンペーンやプロモーションにも関わらず、想定した通りの市場反応や販売促進効果が得られない場合があります。消費者の嗜好の変化、競合他社の反応、市場環境の変化などが原因で効果が減少することが考えられます。
・費用対効果の問題
広告宣伝費の増加は直接的に当社の財政状態に影響を及ぼします。広告宣伝費の効果が想定した通りに販売促進に結びつかない場合や、高額な広告宣伝費が持続的な効果をもたらさない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
・市場環境の変化への適応
デジタルマーケティングの進化や新しい広告プラットフォームの登場など、市場環境の急速な変化に適応する必要があります。技術の進展に伴う広告戦略の見直しが遅れると、投資の回収が困難になる可能性があります。
これらのリスクを踏まえ、当社は広告宣伝活動の効果を定期的に分析し、費用対効果を評価する体制を整えています。また、市場環境や消費者動向の変化に敏感に対応できるよう、広告戦略の柔軟な調整を行っております。
④ ブランド力の維持について
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、ブランド力の維持にあたって、著名な芸能人やモデル等との契約により、商品及び当社グループの認知度を向上させる方針であります。また、当社グループにおいて、法令遵守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図っていく方針であります。しかし、契約先の不祥事や当社グループに対する悪質な風評等がＳＮＳ等に掲載され、それが爆発的に発生・流布した場合には、当社グループのブランドイメージが毀損され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 商品の品質管理について
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、商品を企画し販売をするにあたり、メーカーや工場の協力を得て万全の体制を取っておりますが、万一不測の事態により商品の品質に欠陥が生じ、大量の消費者トラブル及びクレームが発生した場合、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償の対応費用の発生、信用失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ ネット通販について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、ＥＣサイトに公式オンラインショップを運営しておりますが、更なる事業拡大のために、システム増強等の大きな追加投資が必要となる場合があります。また、システムトラブル等で長期間サーバーがダウンすることによる取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 商品企画について
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）
当社グループでは、過去の実績や海外のトレンドを基に商品の企画を行っており、それが当社グループの競争力の源泉の一つであります。しかしながら、お客様のニーズに合った商品企画が計画通りに進まなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）事業運営体制に関わるリスクについて
① 特定人物への依存について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の代表取締役である山本敬は、設立以来当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。また、同氏は、商品の企画、ブランド全体のプロデュース等において豊富な経験と知識を有しております。当社グループでは、人材の育成や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 小規模組織であることについて
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは取締役４名、監査役３名及び従業員数が109名（令和６年11月30日現在）と小規模な組織であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社グループは今後の業容拡大に伴い、業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策に対し十分な対応が出来なかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 人材の確保・育成について
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門において高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）その他
① 為替変動について
（発生可能性：大、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、約７割の商品を海外から仕入れているため、急激な円安の影響により仕入価格が上昇する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 訴訟のリスクについて
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、事業運営において、皮革商品のデザインや形状等について、当社グループの瑕疵の有無にかかわらず、皮革商品のデザインや形状等の問題に起因する損害の賠償請求、訴訟（以下「訴訟等」といいます。）の提起を受ける可能性があります。
当社グループは、事前に専門家への相談や意匠権を取得する等により訴訟等のリスクを低減し、またトラブルや問題等が発生した場合は可能な限り迅速に対応する等して訴訟等のリスクに対する対策を講じていますが、万が一訴訟等が生じた場合は、訴訟等の内容や損害賠償請求額によっては、社会的信用が低下、また、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報の管理について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。そのため、個人情報保護に関しては、規程の整備や日常的な研修等によりその取扱いに十分注意を払っております。しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意または過失により外部への流出や、悪用される事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 配当政策について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社では、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当事業年度末現在において、当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針でありますが、配当の実施及びその時期等については現時点において未定であります。
⑤ 外部委託について
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
Barcos CoffeeやBARCOS RYOKAN 三朝荘の運営については、運営実績等を勘案し、外部の事業者に運営委託をしております。しかしながら、外部委託先の経営不振、繁忙期における対応の遅れ等が生じた場合には、当社グループのディベロップメント事業に影響が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ Ｍ＆Ａに関するリスク
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
・シナジー効果の未達成リスク
Ｍ＆Ａにより買収した企業について、これらの買収によって期待されるシナジー効果が、計画通りに実現しない場合、投資回収が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
・業績不振リスク
買収した企業の業績が予測を下回る場合、当社の連結業績に負の影響を与える可能性があります。特に、市場環境の変化や経営統合に伴う問題が原因で業績が悪化する場合が考えられます。
・のれんおよび無形資産の減損リスク
買収によって計上されたのれんや無形資産については、将来的に減損が発生するリスクがあります。市場環境の変化、事業戦略の変更、予想外の業績低下などが原因で、これらの資産の価値が減少し、減損損失を計上する場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 減損損失について
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）
外部環境の著しい変化等により、店舗運営における店舗収益が悪化し、店舗における営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスとなった場合、固定資産について減損損失を計上する可能性があります。また、インフォマーシャルの制作費は資産計上（長期前払費用）しておりますが、当初予定された販売数量が想定通りにいかない場合は減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、ディベロップメント事業においては、市場価値の大幅な下落や利用計画の変更、収益性の低下が発生した場合、所有する不動産資産に対して減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 店舗運営の収益改善について
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）
店舗運営については前連結会計年度及び当連結会計年度において、収益力が低下しておりますが、単に店舗で商品を販売するという役割だけでなく、各種メディアを通じて当社商品に興味を持っていただいた消費者の方に、実際に手に取って頂けるショールームとしての役割もあると考えております。また、店舗があるという信用力が各種メディアを通じた販売に寄与していると考えており、今後も引き続き各種メディアを通じた広告宣伝を中心に、店舗運営における収益性の改善を図ってまいります。しかしながら、想定通りに当事業の収益性が改善しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 有利子負債への依存度について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）
当社グループは、Ｍ＆Ａのための資金、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等によって調達しております。有利子負債依存度（総資産に対する有利子負債の比率）は72.7％（令和５年12月31日現在）となっており、今後の金利動向によっては、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、資金調達については、案件ごとに複数の金融機関と交渉し、最適な借入条件で実行しておりますが、急激な環境の変化等により、資金調達が実行できなくなった場合には、Ｍ＆Ａが実行できなくなることや新規出店の遅延等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、金融機関からの借入金の一部には、純資産や経常損益の金額等を基準とした財務制限条項が付されているものがあり、将来においてこうした財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等により、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクに対応するために、当社グループは財務健全性を維持するよう努めるとともに、金融機関等との良好な関係の維持に努めております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態の状況
第33期連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、1,994,716千円（前連結会計年度末は、1,770,114千円）となり224,602千円増加しました。現金及び預金が159,223千円減少したものの、受取手形及び売掛金が279,032千円、前渡金が66,620千円増加したことが主な要因であります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、2,200,455千円（前連結会計年度末は、911,489千円）となり1,288,966千円増加しました。繰延税金資産が42,157千円減少したものの、のれんが787,470千円、商標権が493,229千円増加したことが主な要因であります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,644,478千円（前連結会計年度末は、1,256,637千円）となり387,841千円増加しました。１年内返済予定の長期借入金が147,414千円、未払金が59,494千円増加したことが主な要因であります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は、2,059,486千円（前連結会計年度末は、980,479千円）となり1,079,006千円増加しました。長期借入金が908,320千円増加したことが主な要因であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、491,207千円（前連結会計年度末は、444,486千円）となり46,720千円増加しました。親会社株主に帰属する当期純利益が42,821千円となったことにより利益剰余金が増加したことが主な要因であります。
第34期中間連結会計期間（自 令和６年１月１日 至 令和６年６月30日）
（流動資産）
当中間連結会計期間末における流動資産の残高は、1,884,032千円（前連結会計年度末は、1,994,716千円）となり110,684千円減少しました。商品が125,589千円増加したものの、受取手形及び売掛金が252,546千円減少したことが主な要因であります。
（固定資産）
当中間連結会計期間末における固定資産の残高は、2,215,858千円（前連結会計年度末は、2,200,455千円）となり15,402千円増加しました。繰延税金資産が21,043千円増加したことが主な要因であります。
（流動負債）
当中間連結会計期間末における流動負債の残高は、1,607,571千円（前連結会計年度末は、1,644,478千円）となり36,907千円減少しました。未払法人税等が70,674千円増加したものの、支払手形及び買掛金が44,795千円、未払金が42,136千円減少したことが主な要因であります。
（固定負債）
当中間連結会計期間末における固定負債の残高は、1,946,934千円（前連結会計年度末は、2,059,486千円）となり112,552千円減少しました。長期借入金が101,439千円減少したことが主な要因であります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産の残高は、545,385千円（前連結会計年度末は、491,207千円）となり54,178千円増加しました。親会社株主に帰属する中間純利益が48,299千円となったことにより利益剰余金が増加したことが主な要因であります。
第34期第３四半期連結累計期間（自 令和６年１月１日 至 令和６年９月30日）
（流動資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、1,814,479千円（前連結会計年度末は、1,994,716千円）となり180,237千円減少しました。商品が198,662千円増加したものの受取手形及び売掛金が241,086千円減少したことが主な要因であります。
（固定資産）
当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、2,205,625千円（前連結会計年度末は、2,200,455千円）となり5,169千円増加しました。商標権が22,597千円、のれんが32,317千円減少したものの繰延税金資産が24,070千円、投資その他の資産におけるその他が28,026千円増加したことが主な要因であります。
（流動負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、1,584,133千円（前連結会計年度末は、1,644,478千円）となり60,345千円減少しました。未払法人税等が89,439千円増加したものの、未払金が70,728千円、その他が42,111千円減少したことが主な要因であります。
（固定負債）
当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、1,874,719千円（前連結会計年度末は、2,059,486千円）となり184,767千円減少しました。長期借入金が177,757千円減少したことが主な要因であります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、561,251千円（前連結会計年度末は、491,207千円）となり70,044千円増加しました。親会社株主に帰属する四半期純利益が66,989千円となったことにより利益剰余金が増加したことが主な要因であります。
② 経営成績の状況
第33期連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
当連結会計年度（令和５年１月１日から令和５年12月31日まで）における我が国の経済は、令和２年から続く新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行したことにともない社会経済活動も徐々に正常化し、個人消費の上昇により景気は緩やかに回復してきました。
このような状況下において当社グループでは、グループ各社の様々な施策により急激な円安に見舞われた前連結会計年度に比べると大きく改善し増収増益を達成することができました。
その結果、当連結会計年度の売上高は3,857,816千円（前年同期比2.3％増加）、営業利益は118,562千円（前年同期比36.3％増加）、経常利益は120,310千円（前年同期比190.3％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は42,821千円（前年同期は3,664千円）となりました。
なお、当連結会計年度より表示方法の変更を行っており、経営成績については当該表示方法の変更を反映した組替え後の前連結会計年度の連結財務諸表の数値を用いて比較しております。表示方法の変更の詳細については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項 （表示方法の変更）」をご参照ください。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、事業内容をより適切に表示するため、従来「皮革製品販売事業」としていた報告セグメントの名称を「ライフスタイル提案事業」に、「メディア事業」としていた報告セグメントの名称を「メディアクリエイティブ事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
（ライフスタイル提案事業）
ライフスタイル提案事業の当連結会計年度の業績は、売上高3,559,679千円（前年同期比0.9％増加）、セグメント利益356,235千円（前年同期比15.9％増加）となりました。
（メディアクリエイティブ事業）
メディアクリエイティブ事業の当連結会計年度の業績は、売上高272,083千円（前年同期比23.2％増加）、セグメント損失は31,622千円（前年同期はセグメント利益70,268千円）となりました。
（不動産事業）
不動産事業の当連結会計年度の業績は、売上高26,053千円（前年同期比35.9％増加）、セグメント利益は2,953千円（前年同期はセグメント損失26,626千円）となりました。
第34期中間連結会計期間（自 令和６年１月１日 至 令和６年６月30日）
当中間連結会計期間（令和６年１月１日から令和６年６月30日まで）における世界経済は、個人消費の回復やインフレ率の低下が見られるものの中国の経済成長の鈍化に加え、地政学的リスクの継続など、不透明かつ不安定な状況が継続しています。国内経済においては、長引く円安の影響により国内物価の上昇に歯止めが効かず、国内個人消費に暗い影を落としております。
このような状況下において当社グループでは、令和６年度のグッドラックウォレットの新作ポンテピッコラを昨年より更に値段を下げた価格で販売し、好調な売上を維持しております。第１四半期では予想を超える受注により生産が追いつかず納品ができない状況が続いておりましたが、第２四半期において生産が追いつき充分な在庫を確保し売上高を伸ばすことができました。
その結果、当中間連結会計期間の売上高は2,449,021千円、営業利益は113,933千円、経常利益は114,037千円、親会社株主に帰属する中間純利益は48,299千円となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
（ライフスタイル提案事業）
ライフスタイル提案事業の当中間連結会計期間の業績は、売上高2,290,324千円、セグメント利益265,135千円となりました。
（メディアクリエイティブ事業）
メディアクリエイティブ事業の当中間連結会計期間の業績は、売上高147,524千円、セグメント損失17,022千円となりました。
（不動産事業）
不動産事業の当中間連結会計期間の業績は、売上高11,172千円、セグメント利益991千円となりました。
第34期第３四半期連結累計期間（自 令和６年１月１日 至 令和６年９月30日）
当第３四半期連結累計期間（令和６年１月１日から令和６年９月30日まで）における我が国の経済は、インバウンド需要の高まりや雇用・所得環境が改善するなか景気は緩やかな回復基調となりました。しかしながら継続する物価上昇や地政学的リスクの多様化、海外景気の下振れなどの懸念により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような状況下において当社グループでは、令和６年度のグッドラックウォレットの新作ポンテピッコラは昨年以前のグッドラックウォレットより更に値段を下げた価格で販売し、好調な売上を維持しております。第２四半期連結会計期間において生産が追いつき充分な在庫を確保し納品を進めておりましたが、当第３四半期連結会計期間においても引き続き順調に納品を進めることできており、前年同期に対し増収、増益を達成することができました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は3,514,490千円、営業利益は154,383千円、経常利益は146,552千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は66,989千円となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
なお、当第３四半期連結会計期間より、事業内容をより適切に表示するため、従来「不動産事業」としていた報告セグメントの名称を「ディベロップメント事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
（ライフスタイル提案事業）
ライフスタイル提案事業の当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高3,293,226千円、セグメント利益384,717千円となりました。
（メディアクリエイティブ事業）
メディアクリエイティブ事業の当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高207,726千円、セグメント損失31,530千円となりました。
（ディベロップメント事業）
ディベロップメント事業の当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高17,011千円、セグメント利益1,204千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第33期連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して159,224千円減少し、679,990千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により増加した資金は74,494千円（前年同期は169,404千円の減少）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益116,216千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により減少した資金は1,110,774千円（前年同期は203,124千円の減少）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,024,201千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により増加した資金は852,494千円（前年同期は516,176千円の増加）となりました。これは主に長期借入れによる収入1,330,000千円、短期借入金の純減少額50,000千円、長期借入金の返済による支出420,533千円によるものであります。
第34期中間連結会計期間（自 令和６年１月１日 至 令和６年６月30日）
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ55,626千円増加し、735,617千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により増加した資金は229,786千円となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益114,037千円、のれん償却額43,885千円、売上債権の減少額315,686千円、棚卸資産の増加額121,881千円、仕入債務の減少額44,856千円、未払金の減少額88,570千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により減少した資金は84,983千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出15,018千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出47,896千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により減少した資金は94,764千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入100,000千円、長期借入金の返済による支出191,055千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．仕入実績
当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高(千円) | 前年同期比(％) |
| ライフスタイル提案事業 | 857,569 | 84.4 |
| 合計 | 857,569 | 84.4 |
(注) １．金額は、仕入価格によっております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の仕入実績及び当該仕入実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| Ashida International Trading Co.Ltd | 980,044 | 96.5 | 591,160 | 68.9 |
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の仕入実績のうち、当該仕入実績の総仕入実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。
c．受注実績
当社グループは、受注実績の金額と販売実績の金額の差額が僅少であるため受注実績の記載を省略しております。
d．販売実績
当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ライフスタイル提案事業 | 3,559,679 | 100.9 |
| メディアクリエイティブ事業 | 272,083 | 123.2 |
| 不動産事業 | 26,053 | 135.9 |
| 合計 | 3,857,816 | 102.3 |
（注）主な相手先別の販売実績については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
① 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、決算日における資産・負債の決算数値及び偶発債務、収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」および「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等について
第33期連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
当連結会計年度の売上高は3,857,816千円（前年同期比2.3％増加）、営業利益は118,562千円(前年同期比36.3％増加)、経常利益は120,310千円（前年同期比190.3％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は42,821千円（前年同期は3,664千円）となりました。詳細につきましては、「第2 事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりです。
第34期中間連結会計期間（自 令和６年１月１日 至 令和６年６月30日）
当中間連結会計期間の売上高は2,449,021千円、営業利益は113,933千円、経常利益は114,037千円、親会社株主に帰属する中間純利益は48,299千円となりました。詳細につきましては、「第2 事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりです。
第34期第３四半期連結累計期間（自 令和６年１月１日 至 令和６年９月30日）
当第３四半期連結累計期間の売上高は3,514,490千円、営業利益は154,383千円、経常利益は146,552千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は66,989千円となりました。詳細につきましては、「第2 事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりです。
ｂ．当社の資本の財源及び資金の流動性について
当社は、中長期的に持続的な成長を図るため、生産能力の増強や労働生産性の向上、販売・物流体制の整備、研究開発体制への投資を計画しております。事業を成長・拡大させるための資金需要があるほか、必要に応じてＭ＆Ａ等を行う可能性もあります。当該資金は、営業活動で生み出される内部資金で賄うこととしておりますが、資金需要の大きさや時期、金融マーケットの状況によっては、自己資金以外の資金調達の方法を検討する場合もあります。
外部からの調達に関しましては、大型の設備投資資金は国内金融機関からの長期借入金を中心とした調達を行い、運転資金や小規模な設備資金は短期借入金で調達しております。迅速かつ効率的に調達を行うために、取引銀行と貸出コミットメント契約、当座貸越契約など総額43億円の借入枠を確保しており、資金の流動性は確保しております。また、Ｍ＆Ａや工場建物など大型の超長期資金需要に対しては、資本コスト、金利動向などを考慮し、新株発行や社債発行などの直接金融を検討する予定であります。
ｃ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について
「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社では、人にやさしい、環境にやさしい新製品の開発ならびに付加価値を強化することにより、自社製品力およびブランド力を強化する経営戦略を推進しております。この目標達成のため、売上の大部分を占めるライフスタイル提案事業における広告効果を最大化することを重要視しており、広告宣伝費に対する効果を示す指標である「ＭＲ」を基に、広告戦略を策定しています。「ＭＲ」とは、広告宣伝費に対する売上高の比率を示す指標のことで、充分な広告宣伝費を投下したうえで高いＭＲを獲得することで、ブランド力向上につながっていくと確信しております。具体的には、ＭＲの高い広告素材や商品を開発し、広告展開することで、売上向上を目指します。そのため、多様な広告素材を制作し、効果的な広告戦略を立案していくことを、当社の最大のミッションとしています。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
「（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
５【経営上の重要な契約等】
当社は、令和５年３月１日開催の取締役会において、株式会社トリプル・オーの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、令和５年３月15日開催の取締役会において、株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓの全株式を取得し、同社及び同社子会社の株式会社ＢＦＬＡＴを子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
当社は、令和５年11月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及び株式会社ＢＦＬＡＴについて、株式会社ＢＦＬＡＴを存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、令和５年12月31日に実施いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
当社は、令和６年２月14日開催の取締役会において、株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20241226102638
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第33期連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
当連結会計年度の設備投資については、ライフスタイル提案事業の設備投資として主に商品管理倉庫の取得、メディアクリエイティブ事業の設備投資としてＷＥＢメディアの取得、不動産事業の設備投資として主にBARCOS RYOKAN 三朝荘の内装工事を実施し、総額で56,846千円の設備投資を実施しております。
また、上記の金額のほか、当連結会計年度において当社は株式会社ＢＦＬＡＴ及び株式会社トリプル・オーを子会社化したことにより、企業結合による取得は9,655千円となりました。
第34期中間連結会計期間（自 令和６年１月１日 至 令和６年６月30日）
当中間連結会計期間の設備投資については、ライフスタイル提案事業の設備投資として主にパソコンの取得、不動産事業の設備投資として主にBARCOS RYOKAN 三朝荘の工事を実施し、総額で2,747千円の設備投資を実施しております。
第34期第３四半期連結累計期間（自 令和６年１月１日 至 令和６年９月30日）
当第３四半期連結累計期間の設備投資については、ライフスタイル提案事業の設備投資として主にショッピングモールへの新規出店を実施し、総額で23,309千円の設備投資を実施しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
令和５年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 （名） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
建設仮勘定 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （鳥取県倉吉市） |
全社(共通) ライフスタイル提案事業 |
本社機能 | 48,030 | 8,513 | 528 | 105,752 （11,235.86） |
660 | 163,485 | 31 |
| バルコスショップ鳥取店 （鳥取県鳥取市） |
ライフスタイル提案事業 | 店舗 コールセンター |
6,945 | - | 724 | - | - | 7,670 | 15 |
| バルコス東京目黒本店 （東京都目黒区） |
ライフスタイル提案事業 | 店舗 | 18,711 | - | 577 | 41,609 （28.48） |
- | 60,898 | 4 |
| 賃貸用不動産 | 不動産事業 | 賃貸 | 95,599 | - | 622 | 172,917 （922.47） |
- | 269,139 | - |
(2）国内子会社
令和５年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（名） | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
合計 | |||||
| 株式会社バルコス旅館三朝荘 | 賃貸用不動産（鳥取県東伯郡三朝町） | 不動産事業 | 旅館 | 114,054 | 569 | 2,045 | 25,849 （3,809.5） |
142,519 | - |
(3）在外子会社
令和５年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（名） | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
合計 | |||||
| 广州巴可斯商貿有限公司 | 広州工場 （中国広州市） |
ライフスタイル提案事業 | パソコン エアコン |
- | - | 574 | - | 574 | 7 |
３【設備の新設、除却等の計画】（令和６年11月30日現在）
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20241226102638
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 4,560,000 |
| 計 | 4,560,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,140,000 | 東京証券取引所 TOKYO PRO Market |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 1,140,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和元年12月26日 （注１） |
220 | 1,140 | △63,000 | 30,000 | △26,000 | 22,000 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 令和２年７月31日 （注３） |
1,138,860 | 1,140,000 | － | 30,000 | － | 22,000 |
(注) １.令和元年12月26日付けで減資を行いました。この結果、資本金が85,000千円（減資割合91.4％）減少し、資本準備金が48,000千円（減資割合100.0％）減少しております。
また、令和元年12月26日付で有償第三者割当増資を行っております。
発行価格 44,000千円
資本組入額 22,000千円
資本準備金 22,000千円
主な割当先 株式会社グリーン
２.令和２年７月31日開催の取締役会決議に基づき、令和２年７月31日付で普通株式１株を1,000株に分割しております。これにより株式数は1,138,860株増加し、1,140,000株となっております。
（４）【所有者別状況】
| 令和６年11月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 2 | － | － | 1 | 3 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 7,331 | － | － | 4,069 | 11,400 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 64.31 | － | － | 35.69 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 令和６年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,140,000 | 11,400 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 1,140,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 11,400 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は期末配当、中間配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、内部留保資金の確保のため実施しておりません。内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、将来の事業展開のための資金等に充当してまいります。今後の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために、必要な内部留保を優先的に確保しつつ毎期の利益水準を勘案した上で、その実施を検討する所存であります。
なお、当社は定款において、取締役会の決議により、毎年６月30日の株主名簿に記載または記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすために、永続的な発展と成長、継続的な企業価値の最大化を目指すとともに、経営の健全性、効率性、透明性を確保すべく、最適な経営管理体制を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関として設置しております。理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。
企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
ａ．取締役会
取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席し適宜意見を述べることで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。構成員の氏名は機関の長（議長）として代表取締役社長山本敬、その他の構成員は高田真由子、田子知、高橋克典であります。なお、高橋克典は社外取締役であります。
ｂ．監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と適宜会合を持ち、問題点を報告・共有しております。監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。構成員の氏名は機関の長（議長）として常勤監査役伊藤教史、その他の構成員は、伊藤敬之、村中剛士であります。なお、伊藤敬之、村中剛士両名はいずれも社外監査役であります。
ｃ．内部監査室
内部監査は、内部監査室（１名）が、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。また、内部監査担当者は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っていく予定であります。
ｄ．会計監査
当社は、新月有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。なお令和５年12月期において監査を執行した公認会計士は高橋正哉氏、杉本淳氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士６名であります。なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。
ｅ．役職者会議
役職者会議は、役職者をもって構成されており、原則毎週１回開催し、月次決算や事業計画に関する事項から部門間の横断的な事項などの重要事項を含む会社全般の諸事項について、社長の決裁を補佐し、取締役会へ上程議案の協議を行っております。構成員は社長および管理職であります。
ｆ．コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全部門長で構成され、原則として、四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループのリスクマネジメントを充実させるための各種施策を審議し、リスクへの対応状況及びリスク管理の運用状況をモニタリングすることで、当社のコンプライアンス体制の構築及びリスク管理を図っております。構成員は社長、管理職および外部有識者であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、令和４年３月15日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在はその基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
内部統制システム構築の基本方針
当社は、以下のとおり、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備する。
１．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるために、「バルコス行動規範」を定め、代表取締役社長が中心となり職員に周知することにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
(2)取締役会は「取締役会規程」により、その適切な運営を確保し、取締役の職務の執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止する。また、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監督する。
(3)当社グループは「内部通報規程」を定め、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図る。
(4)監査役は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行を監査する。また、内部監査室は、執行部門から独立した代表取締役直属の組織として、内部監査を実施する。
(5) 当社グループは、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、コンプライアンス体制の整備、充実及び運用を図る。
- 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録又は保存し、適切に保存又は管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
- 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループ全体のリスク管理体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、当社管理部長を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理統括責任者は、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ総括的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。
(2)当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」により、代表取締役社長を委員長、事務局を当社管理部とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、当社グループのリスクマネジメントを充実させるための各種施策を審議し、リスクへの対応状況及びリスク管理の運用状況をモニタリングする。
(3)当社各部門又は子会社を所管する取締役及び部門長はリスク管理責任者として、それぞれの業務に関連して発生する会社経営に及ぼす重要なリスクを管理する体制を整備する。
(4)当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの損失を最小に留め、事業の迅速な復旧を図るため、「コンティンジェンシー・プラン」を策定し、役職員に周知する。
- 当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程で定め、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築すると共に、子会社にてこれに準拠した体制を構築する。
(2)原則毎週1回の役職者会議、毎月1回の定時取締役会、又は臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、他の取締役の業務執行状況の監督を行う。
(3)当社子会社の経営管理は、「関係会社管理規程」に基づき当社管理部が行う。子会社の経営状況及び取締役の職務執行状況につき、定期的に当社社長及び取締役会へ報告するとともに、子会社の取締役に対し、適宜必要な助言・指導を行い、これにより、当社グループ全体として効率的な職務執行を確保する。
- 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社が月１回開催する取締役会において、子会社の代表取締役に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
(2)子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。
- 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。
(2)「関係会社管理規程」に基づき、当社管理部が関係会社の状況に応じて必要な経営管理を行うと共に、当社から子会社の取締役又は監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。
(3)取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社グループの業務執行状況を監査する。
(4)内部監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。
- 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役は、管理部所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従わなければならない。
(2)監査役から監査業務に必要な補助を求められた管理部所属の従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室等の指揮命令を受けないものとする。
(3)監査役から監査業務に必要な補助を求められた管理部所属の従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。
- 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会、その他の重要な意思決定を行う会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況等重要事項について定期的に報告を求めるとともに、必要な情報の交換を行う。
(2)監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(3)取締役及び使用人は、監査役に対して法定事項に加え、当社及び連結子会社経営に重大な影響を及ぼす事項の発生又は発生するおそれが認められた場合には、速やかに監査役に報告するものとする。
(4)監査役は、代表取締役社長と定期的に、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(5)監査役は、内部統制担当部署と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部統制担当部署に調査を求める。
(6)監査役は、会計監査人と定期的に情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に説明・報告を求める。
- 子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(1)当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。
(2)内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス及びリスク管理等の現状を報告する。
(3)当社管理部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
10. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社グループの「内部通報規程」において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報又は相談を行うことができることを定めるとともに、当該通報又は相談をしたことを理由とした不利益取扱いの禁止を明記する。
11. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
12. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
(2)監査役による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役社長及び監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
13. 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
(1)財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規定及び手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2)内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役社長及び監査役に報告すると共に、当該部門はその対策を講じる。
14. 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
(1)当社グループは、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針とし、全役職員に対し周知徹底を図る。
(2)反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理部が警察及び弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。
ｂ．社外取締役及び社外監査役との関係について
当社では、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係は一切ありません。
ｃ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
ｄ．取締役及び監査役の定数
当社は、取締役を10名以内、監査役を３名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｆ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｇ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ｈ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｉ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
ｊ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。
ｋ．取締役会の活動状況
最近事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役 | 山本敬 | 13回 | 13回 |
| 取締役 | 田子知 | 13回 | 13回 |
| 取締役 | 高田真由子 | 13回 | 13回 |
| 取締役 | 高橋克典 | 13回 | 13回 |
取締役会における具体的な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等です。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 山本敬 | 昭和41年７月３日 | 昭和63年４月 株式会社カラリー入社 平成３年５月 有限会社バルコス（現当社） 取締役部長就任 平成12年12月 当社代表取締役社長就任（現任） 平成13年６月 有限会社アイ・シー・オー代表取締役就任（現任） 平成20年７月 BARCOS HONG KONG LIMITED 取締役就任（現任） 平成21年６月 广州巴可斯皮具貿易有限公司 執行役員就任 令和元年９月 广州巴可斯皮具貿易有限公司 取締役就任（現任） 令和３年１月 株式会社ファッションニュース通信社 取締役就任（現任） 令和３年12月 株式会社旅館明治荘 (現株式会社バルコス旅館三朝荘) 代表取締役就任（現任） 令和５年４月 株式会社トリプル・オー 取締役就任（現任） 令和５年４月 株式会社トリプル・オー 代表取締役就任 令和５年４月 株式会社ＢＦＬＡＴ 取締役就任（現任） |
(注)４ | 1,139,900 |
| 取締役 | 田子知 | 昭和41年８月14日 | 昭和59年４月 富士通第一通信ソフトウエア株式会社 入社 平成７年７月 当社入社 平成11年２月 当社取締役就任 平成30年１月 当社取締役兼営業部長就任 令和元年９月 广州巴可斯商貿有限公司監査役就任（現任） 令和３年４月 当社取締役兼フルフィルメント部長就任（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 | 高田真由子 | 昭和53年４月29日 | 平成14年４月 当社入社 令和元年８月 当社取締役兼管理部長就任 令和元年９月 BARCOS HONG KONG LIMITED 取締役就任（現任） 令和３年４月 当社取締役兼営業部長就任（現任） 令和６年３月 株式会社BFLAT 取締役就任（現任） 令和６年８月 株式会社immunity 代表取締役社長就任（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 | 高橋克典 | 昭和32年９月14日 | 昭和55年４月 株式会社ハナエモリ入社 昭和62年８月 SBAコンサルティンググループ入社 平成２年10月 テラノス株式会社 代表取締役社長就任 平成13年３月 株式会社シャルルジョルダン 代表取締役社長就任 平成17年５月 住商オットー株式会社 取締役副社長就任 平成19年３月 株式会社カッシーナ・イクスシー 代表取締役社長就任 平成23年８月 ＷＭＦジャパンコンシューマーグッズ株式会社 代表取締役社長就任 令和元年７月 アルシュ株式会社 代表取締役社長就任（現任） 令和３年１月 当社取締役就任（現任） |
(注)３ (注)４ |
－ |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 伊藤教史 | 昭和29年３月27日 | 昭和51年４月 株式会社鳥取銀行入行 平成19年５月 同執行役員市場金融部長就任 平成22年６月 同取締役監査部長就任 平成24年６月 同取締役常務執行役員就任 平成26年６月 とりぎんリース株式会社 代表取締役社長就任 令和３年１月 当社監査役就任（現任） |
(注)５ | － |
| 監査役 | 伊藤敬之 | 昭和63年２月25日 | 平成27年１月 弁護士法人色川法律事務所入所 令和２年６月 消費者庁表示対策課出向 令和４年４月 法律事務所ZeLo・外国法共同事業入所（現任） 令和４年６月 当社監査役就任（現任） |
(注)２ (注)６ |
－ |
| 監査役 | 村中剛士 | 昭和54年10月26日 | 平成18年12月 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）福岡事務所入所 平成27年10月 村中剛士公認会計士事務所 開業 令和４年２月 株式会社アイエヌホールディングス監査役就任（現任） 令和４年７月 和奏監査法人パートナー就任（現任） 令和５年１月 当社監査役就任（現任） |
(注)２ (注)７ |
－ |
| 計 | 1,139,900 |
（注）１．代表取締役社長山本敬の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社グリーンが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
２．監査役伊藤敬之氏及び村中剛士氏は、社外監査役であります。
３．取締役高橋克典氏は、社外取締役であります。
４．取締役の任期は、令和５年３月31日開催の定時株主総会の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役伊藤教史氏の任期は、令和３年１月19日開催の臨時株主総会の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査役伊藤敬之氏の任期は、令和５年３月31日開催の定時株主総会の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７．監査役村中剛士氏の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、令和３年１月19日開催の臨時株主総会の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、内部監査及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて情報交換を行うことで、経営への監視機能をさらに強化しております。
社外取締役の高橋克典は、数々の代表取締役社長を歴任し、高い経営経験と知識を有しており、当社社外取締役として適正な経営判断を遂行して頂ける方として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
社外監査役村中剛士は、公認会計士で監査業務の高い知識と経験を有しており当社の監査においてその職務を適正に遂行して頂ける方として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。社外監査役の伊藤敬之は、弁護士資格を持ち法務知識を有し、また、消費者庁に出向していた経験を持ち、当社事業に係るコンプライアンスから監査を実施して頂ける方として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
社外取締役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえ、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。 社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。 常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。 また、会計監査人及び内部監査とは、定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、 業務の適正性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図ることとして、監査役会を令和３年１月19日付で設置し、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の合計３名による監査役監査を実施しております。 監査役会は、毎月一回開催される他、必要に応じて随時招集されます。最近事業年度においては監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 伊藤 敬之 | 12回 | 12回 |
| 伊藤 教史 | 12回 | 12回 |
| 村中 剛士 | 12回 | 11回 |
また、監査役監査は、監査実施の基本方針並びに重点監査項目を設定し、年間の監査スケジュールに沿って監査手続（重要会議への出席など日常監査、内部統制システムの構築・運用状況に関する監査、決算実施に関する監査など）を行います。監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、監査法人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っています。
常勤監査役の伊藤教史氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び経理に関する相当程度の知見を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。監査役の村中剛士氏は、公認会計士で、監査業務の高い知識と経験を有しており当社の監査においてその職務を適正に遂行していただいております。監査役の伊藤敬之氏は、弁護士資格を持ち法務知識を有し、また、消費者庁に出向していた経験を持ち、当社事業に係るコンプライアンスから監査を実施していただいております。
常勤監査役は内部統制システムの構築状況とその運用の適切性を監査項目として監査を実施しており、当該監査が実効性をもって実施されるように監査役会は監査方針や監査計画等を決定しております。また、内部監査室及び監査法人との定期的な情報交換会を実施し、非常勤監査役と監査役会においてその共有化や意見交換を行い、実効性のある三様監査を目指しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査室（１名）が主管部署として、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、内部監査室長から直接、取締役会に対して報告が行われ、代表取締役及び被監査部門に詳細を説明します。必要に応じて取締役会から被監査部門へ改善指示を出し、その後の改善状況についても継続的に確認し、取締役会へ定期的に進捗報告を行います。また、内部監査担当者は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
新月有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
令和４年９月30日以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 高橋 正哉
業務執行社員 杉本 淳
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会の監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることであります。監査法人の業務執行体制・品質管理体制・独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、新月有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。
監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 （令和４年12月期） |
最近連結会計年度（令和５年12月期） | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 15,350 | － | 16,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 15,350 | － | 16,000 | － |
（注）最近連結会計年度の前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前任監査人である監査法人ハイビスカスによる監査証明業務に対する報酬5,350千円が含まれております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社は、最近事業年度の末日において会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではない為、該当事項はありません。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の役員報酬の総額は令和６年３月29日開催の定時株主総会において年額120,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は４名）と定められております。また監査役の報酬総額は令和６年３月29日の定時株主総会において年額15,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）と定められております。
取締役の報酬等は、各取締役の業務執行等の状況を俯瞰した立場から判断できることから、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、取締役会決議から委任された代表取締役の山本敬が決定しております。決定にあたって、あらかじめ役員報酬に関する内規による役位別の基本月額を取締役会で定め、これに貢献度等の評価を勘案し、社外取締役に説明のうえ、合意を得て決定しております。
監査役については株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
なお、当社の役員報酬は固定報酬のみであり、その他業績連動報酬等は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
76,440 | 76,440 | － | － | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く） |
3,500 | 3,500 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 5,040 | 5,040 | － | － | 3 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取得にあたっては、職務権限規程等社内規定に則り、取得価額によって取締役会決議又は代表取締役決裁を受けております。保有株式については、管理部長が、資本コストとリターン・リスク等を踏まえ、株式の保有合理性が継続しているかを定期的に検証し、保有合理性が著しく低下したと判断される株式の処分等については、職務権限規程等社内規定に則り、金額によって取締役会への上程又は代表取締役への稟議の起案を行うこととしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | 18,119 |
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 3 | 取引関係の維持・強化 |
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 最近事業年度 （令和５/12期） |
最近事業年度の前事業年度 （令和４/12期） |
保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱鳥取銀行 | 1,274.901 | 1,272.448 | 取引関係の維持・強化 | 無 |
| 1,730 | 1,458 | |||
| ㈱T&D ホールディングス | 400 | 400 | 取引関係の維持・強化 | 無 |
| 896 | 760 | |||
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,200 | 1,200 | 取引関係の維持・強化 | 無 |
| 8,256 | 6,355 | |||
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,000 | 3,000 | 取引関係の維持・強化 | 無 |
| 7,237 | 5,568 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20241226102638
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表、中間連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則に基づいて作成しております。また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
(3）当社の四半期連結財務諸表は、株式会社名古屋証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に準拠して作成しております。
(4）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(自令和４年１月１日至令和４年12月31日)及び当連結会計年度(自令和５年１月１日至令和５年12月31日)の連結財務諸表並びに前事業年度(自令和４年１月１日至令和４年12月31日)及び当事業年度(自令和５年１月１日至令和５年12月31日)の財務諸表について、新月有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当中間連結会計期間（令和６年１月１日から令和６年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、新月有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
(3）当社は、第３四半期連結会計期間（令和６年７月１日から令和６年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（令和６年１月１日から令和６年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新月有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には適正な連結財務諸 表等を作成するため、社内規程、マニュアル等を整備するとともに、セミナーへの参加及び財務・会計の参考図書の 購読等を行って会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （令和５年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※４ 899,399 | ※４ 740,175 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 279,890 | ※１ 558,922 |
| 商品 | 483,818 | 482,972 |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,693 | 3,753 |
| 返品資産 | 3,745 | 9,914 |
| 前渡金 | 44,509 | 111,130 |
| その他 | 57,099 | 87,924 |
| 貸倒引当金 | △40 | △76 |
| 流動資産合計 | 1,770,114 | 1,994,716 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※４ 293,947 | ※４ 299,312 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 3,786 | 9,083 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 9,846 | 6,498 |
| 土地 | ※４ 314,538 | ※４ 363,972 |
| 建設仮勘定 | 30,074 | 660 |
| その他（純額） | 351 | 249 |
| 有形固定資産合計 | ※３ 652,545 | ※３ 679,776 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 14,013 | 507,243 |
| のれん | 3,483 | 790,953 |
| その他 | 6,551 | 7,387 |
| 無形固定資産合計 | 24,048 | 1,305,584 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※４ 19,931 | ※４ 36,950 |
| 長期前払費用 | 7,856 | 14,166 |
| 繰延税金資産 | 111,255 | 69,097 |
| その他 | 95,853 | 94,879 |
| 投資その他の資産合計 | 234,896 | 215,094 |
| 固定資産合計 | 911,489 | 2,200,455 |
| 資産合計 | 2,681,603 | 4,195,172 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （令和５年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 7,237 | 63,027 |
| 短期借入金 | ※４,※５ 800,000 | ※４,※５ 850,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※４ 206,506 | ※４,※６ 353,920 |
| 未払金 | 180,525 | 240,019 |
| 未払法人税等 | 22,905 | 26,302 |
| リース債務 | 3,517 | 2,624 |
| 賞与引当金 | - | 11,654 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 3,384 | - |
| 返金負債 | 5,848 | 13,161 |
| その他 | ※２ 26,713 | ※２ 83,768 |
| 流動負債合計 | 1,256,637 | 1,644,478 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※４ 932,943 | ※４,※６ 1,841,263 |
| リース債務 | 3,857 | 1,233 |
| 繰延税金負債 | - | 168,763 |
| 退職給付に係る負債 | 27,574 | 32,971 |
| 資産除去債務 | 6,510 | 8,213 |
| その他 | 9,594 | 7,042 |
| 固定負債合計 | 980,479 | 2,059,486 |
| 負債合計 | 2,237,117 | 3,703,965 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 30,000 | 30,000 |
| 資本剰余金 | 22,000 | 22,000 |
| 利益剰余金 | 390,124 | 432,946 |
| 株主資本合計 | 442,124 | 484,946 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 2,143 | 6,268 |
| 為替換算調整勘定 | 218 | △7 |
| その他の包括利益累計額合計 | 2,361 | 6,261 |
| 純資産合計 | 444,486 | 491,207 |
| 負債純資産合計 | 2,681,603 | 4,195,172 |
【中間連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 （令和６年６月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 795,802 |
| 受取手形及び売掛金 | 306,376 |
| 商品 | 608,562 |
| 原材料及び貯蔵品 | 7,053 |
| 返品資産 | 1,451 |
| 前渡金 | 127,434 |
| その他 | 37,392 |
| 貸倒引当金 | △41 |
| 流動資産合計 | 1,884,032 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物（純額） | 290,646 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 7,286 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,435 |
| 土地 | 363,972 |
| 建設仮勘定 | 880 |
| その他（純額） | 917 |
| 有形固定資産合計 | 669,138 |
| 無形固定資産 | |
| 商標権 | 492,190 |
| のれん | 781,056 |
| その他 | 9,515 |
| 無形固定資産合計 | 1,282,762 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 47,350 |
| 長期前払費用 | 11,759 |
| 繰延税金資産 | 90,141 |
| その他 | 114,705 |
| 投資その他の資産合計 | 263,957 |
| 固定資産合計 | 2,215,858 |
| 資産合計 | 4,099,891 |
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 （令和６年６月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 18,232 |
| 短期借入金 | 850,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 364,304 |
| 未払金 | 197,883 |
| 未払法人税等 | 96,977 |
| リース債務 | 2,447 |
| 賞与引当金 | 12,716 |
| 返金負債 | 2,961 |
| その他 | 62,049 |
| 流動負債合計 | 1,607,571 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 1,739,824 |
| 繰延税金負債 | 159,357 |
| 退職給付に係る負債 | 33,650 |
| 資産除去債務 | 8,220 |
| その他 | 5,882 |
| 固定負債合計 | 1,946,934 |
| 負債合計 | 3,554,505 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 30,000 |
| 資本剰余金 | 22,000 |
| 利益剰余金 | 481,245 |
| 株主資本合計 | 533,245 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 12,715 |
| 為替換算調整勘定 | △574 |
| その他の包括利益累計額合計 | 12,140 |
| 純資産合計 | 545,385 |
| 負債純資産合計 | 4,099,891 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 3,769,635 | ※１ 3,857,816 |
| 売上原価 | ※２ 1,104,206 | ※２ 1,102,012 |
| 売上総利益 | 2,665,429 | 2,755,804 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 2,578,422 | ※３ 2,637,241 |
| 営業利益 | 87,007 | 118,562 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 43 | 8,186 |
| 受取配当金 | 610 | 1,287 |
| 為替差益 | - | 25,410 |
| 補助金収入 | 4,805 | 3,922 |
| その他 | 4,658 | 6,209 |
| 営業外収益合計 | 10,117 | 45,016 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 17,933 | 20,827 |
| 為替差損 | 36,306 | - |
| シンジケートローン手数料 | - | 13,000 |
| 和解金 | - | 5,000 |
| その他 | 1,443 | 4,441 |
| 営業外費用合計 | 55,683 | 43,269 |
| 経常利益 | 41,441 | 120,310 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 859 | - |
| 特別利益合計 | 859 | - |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 8,323 | ※５ 4,093 |
| 特別損失合計 | 8,323 | 4,093 |
| 税金等調整前当期純利益 | 33,976 | 116,216 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 35,910 | 33,037 |
| 法人税等調整額 | △5,597 | 40,358 |
| 法人税等合計 | 30,312 | 73,395 |
| 当期純利益 | 3,664 | 42,821 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,664 | 42,821 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
|
| 当期純利益 | 3,664 | 42,821 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △335 | 4,125 |
| 為替換算調整勘定 | △49 | △225 |
| その他の包括利益合計 | ※ △385 | ※ 3,899 |
| 包括利益 | 3,278 | 46,720 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 3,278 | 46,720 |
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間連結会計期間
（自 令和６年１月１日
至 令和６年６月30日） |
| 売上高 | 2,449,021 |
| 売上原価 | 715,298 |
| 売上総利益 | 1,733,723 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,619,789 |
| 営業利益 | 113,933 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 1,154 |
| 為替差益 | 4,117 |
| 受取配当金 | 1,674 |
| 補助金収入 | 1,062 |
| その他 | 4,458 |
| 営業外収益合計 | 12,467 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 11,857 |
| その他 | 505 |
| 営業外費用合計 | 12,363 |
| 経常利益 | 114,037 |
| 税金等調整前中間純利益 | 114,037 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 97,134 |
| 法人税等調整額 | △31,395 |
| 法人税等合計 | 65,738 |
| 中間純利益 | 48,299 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 48,299 |
【中間連結包括利益計算書】
| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間連結会計期間
（自 令和６年１月１日
至 令和６年６月30日） |
| 中間純利益 | 48,299 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 6,446 |
| 為替換算調整勘定 | △567 |
| その他の包括利益合計 | 5,879 |
| 中間包括利益 | 54,178 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 54,178 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | - |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 30,000 | 22,000 | 386,460 | 438,460 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,664 | 3,664 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | - | - | 3,664 | 3,664 |
| 当期末残高 | 30,000 | 22,000 | 390,124 | 442,124 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 2,479 | 267 | 2,747 | 441,207 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,664 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △335 | △49 | △385 | △385 |
| 当期変動額合計 | △335 | △49 | △385 | 3,278 |
| 当期末残高 | 2,143 | 218 | 2,361 | 444,486 |
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 30,000 | 22,000 | 390,124 | 442,124 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 42,821 | 42,821 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | - | - | 42,821 | 42,821 |
| 当期末残高 | 30,000 | 22,000 | 432,946 | 484,946 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 2,143 | 218 | 2,361 | 444,486 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 42,821 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,125 | △225 | 3,899 | 3,899 |
| 当期変動額合計 | 4,125 | △225 | 3,899 | 46,720 |
| 当期末残高 | 6,268 | △7 | 6,261 | 491,207 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 33,976 | 116,216 |
| 減価償却費 | 34,322 | 49,495 |
| 長期前払費用償却額 | 14,056 | 12,217 |
| のれん償却額 | 870 | 43,298 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △18 | 36 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | - | 10,704 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △4,578 | 5,396 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | △11,868 | △3,384 |
| 受取利息及び受取配当金 | △654 | △9,474 |
| 支払利息 | 17,933 | 20,827 |
| 為替差損益（△は益） | 26,724 | △23,579 |
| 減損損失 | 8,323 | 4,093 |
| 固定資産売却益 | △859 | - |
| 補助金収入 | △4,805 | △3,922 |
| 和解金 | - | 5,000 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 8,071 | △215,934 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 2,979 | 117,955 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 90,791 | △61,546 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,910 | 28,076 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △332 | △1,129 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △243,037 | 17,310 |
| その他 | △1,826 | 27,642 |
| 小計 | △33,841 | 139,300 |
| 利息及び配当金の受取額 | 654 | 9,474 |
| 利息の支払額 | △17,933 | △20,746 |
| 和解金の支払額 | - | △5,000 |
| 法人税等の支払額 | △123,088 | △52,456 |
| 補助金の受取額 | 4,805 | 3,922 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △169,404 | 74,494 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △166,671 | △47,899 |
| 無形固定資産の取得による支出 | - | △10,000 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,957 | - |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △10,770 | △585 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 4,224 | 7,050 |
| 保険積立金の積立による支出 | - | △7,949 |
| 保険積立金の解約による収入 | - | 8,119 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △25,096 | △30,988 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | ※２ △1,024,201 |
| その他 | △6,767 | △4,318 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △203,124 | △1,110,774 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 594,000 | △50,000 |
| 長期借入れによる収入 | 415,000 | 1,330,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △475,755 | △420,533 |
| 長期未払金の返済による支出 | △9,818 | △3,454 |
| リース債務の返済による支出 | △7,250 | △3,517 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 516,176 | 852,494 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △25,336 | 24,560 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 118,311 | △159,224 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 720,903 | 839,214 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 839,214 | ※１ 679,990 |
【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 （自 令和６年１月１日 至 令和６年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前中間純利益 | 114,037 |
| 減価償却費 | 30,335 |
| 長期前払費用償却額 | 10,257 |
| のれん償却額 | 43,885 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △35 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,062 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 679 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,829 |
| 支払利息 | 11,857 |
| 為替差損益（△は益） | △3,816 |
| 補助金収入 | △1,062 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 315,686 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △121,881 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △12,898 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △44,856 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 5,259 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △88,570 |
| その他 | △22,839 |
| 小計 | 234,271 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,829 |
| 利息の支払額 | △12,272 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 3,896 |
| 補助金の受取額 | 1,062 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 229,786 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,231 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,750 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △15,018 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 500 |
| 保険積立金の積立による支出 | △6,388 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △9,600 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △47,896 |
| その他 | △599 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △84,983 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △1,015 |
| 長期借入れによる収入 | 100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △191,055 |
| リース債務の返済による支出 | △1,409 |
| 長期未払金の返済による支出 | △1,283 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △94,764 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 5,588 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 55,626 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 679,990 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 735,617 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度(自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日)
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 ５社
連結子会社の名称
株式会社アイ・シー・オー
株式会社ファッションニュース通信社
株式会社旅館明治荘
BARCOS HONG KONG LIMITED
广州巴可斯商貿有限公司
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、株式会社旅館明治荘を除きすべて連結決算日と一致しております。
なお、株式会社旅館明治荘の決算日は９月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
（イ）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法を採用しております。
ロ 棚卸資産
商品 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～50年
機械装置及び運搬具 ２～６年
工具、器具及び備品 ３～８年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
ニ 長期前払費用
均等償却を採用しております。
主な償却期間は２年であります。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 店舗閉鎖損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①ライフスタイル提案事業
ライフスタイル提案事業においては、主にバッグ、財布、服飾雑貨等の商品の販売を行っており、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該商品の引渡し時点で収益を認識しております。
なお、出荷を伴う商品の販売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 令和３年３月26日）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
当該収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品等を控除した金額で測定しており、顧客に返金すると見込んでいる額については、過去の実績等に基づき算定し、返金負債として計上しております。また、割引クーポン等を顧客に支払われる対価として認識しており、割引クーポン等の使用時に取引価額を減額して収益を認識しております。
②メディアクリエイティブ事業
メディアクリエイティブ事業においては、ＷＥＢメディアサイトの運営を行っており、当該サイトへのディスプレイ広告の掲載サービスを提供しております。さらに、映像、ポスター、ＣＤジャケット、グラフィックデザイン、イベントプロデュース、番組ディレクション、ロゴデザイン、パンフレットデザイン等の企画、管理、制作を行っております。ディスプレイ広告は、顧客との契約条件で規定されたインプレッション、ビュー、クリック等の特定のアクションを充足した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。映像等の企画、管理、制作は顧客へ成果物を納品した時点で履行義務が充足されたものと判断し、当該時点で収益を認識しております。
③不動産事業
不動産事業においては、オフィスビル、事務所、マンション等の不動産の賃貸を行っております。不動産の賃貸収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 平成19年３月30日）に基づき、賃貸借契約期間にわたり収益を認識しております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 ７社
連結子会社の名称
株式会社アイ・シー・オー
株式会社ファッションニュース通信社
株式会社バルコス旅館三朝荘
BARCOS HONG KONG LIMITED
广州巴可斯商貿有限公司
株式会社トリプル・オー
株式会社ＢＦＬＡＴ
当連結会計年度より、株式の取得に伴い株式会社トリプル・オー、株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及び同社子会社の株式会社ＢＦＬＡＴを連結の範囲に含めております。当該３社のみなし取得日を令和５年６月30日としているため、令和５年７月１日より損益計算書を連結しております。なお、株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓは、令和５年12月31日付で株式会社ＢＦＬＡＴを存続会社とする吸収合併により消滅しております。
また、株式会社旅館明治荘は、令和５年11月30日付で株式会社バルコス旅館三朝荘に商号変更しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、すべて連結決算日と一致しております。
当連結会計年度において、株式会社バルコス旅館三朝荘は、決算日を9月30日から12月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、従来から連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用していたため、当該決算期の変更による影響はありません。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
（イ）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法を採用しております。
ロ 棚卸資産
商品 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～50年
機械装置及び運搬具 ２～６年
工具、器具及び備品 ３～８年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）、商標権についてはその効果の及ぶ期間（５～20年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
ニ 長期前払費用
均等償却を採用しております。
なお、主な償却期間は２年であります。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
ハ 店舗閉鎖損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
なお、いずれの事業におきましても履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間が通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
①ライフスタイル提案事業
ライフスタイル提案事業においては、主にバッグ、財布、服飾雑貨等の商品の販売を行っており、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該商品の引渡し時点で収益を認識しております。
なお、出荷を伴う商品の販売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 令和３年３月26日）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
当該収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品等を控除した金額で測定しており、顧客に返金すると見込んでいる額については、過去の実績等に基づき算定し、返金負債として計上しております。また、割引クーポン等を顧客に支払われる対価として認識しており、割引クーポン等の使用時に取引価額を減額して収益を認識しております。
②メディアクリエイティブ事業
メディアクリエイティブ事業においては、ＷＥＢメディアサイトの運営を行っており、当該サイトへのディスプレイ広告の掲載サービスを提供しております。さらに、映像、ポスター、ＣＤジャケット、グラフィックデザイン、イベントプロデュース、番組ディレクション、ロゴデザイン、パンフレットデザイン等の企画、管理、制作を行っております。ディスプレイ広告は、顧客との契約条件で規定されたインプレッション、ビュー、クリック等の特定のアクションを充足した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。映像等の企画、管理、制作は顧客へ成果物を納品した時点で履行義務が充足されたものと判断し、当該時点で収益を認識しております。
③不動産事業
不動産事業においては、オフィスビル、事務所、マンション等の不動産の賃貸を行っております。不動産の賃貸収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 平成19年３月30日）に基づき、賃貸借契約期間にわたり収益を認識しております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年から10年間の定額法により償却を行っております。
（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
１．固定資産の減損損失
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 有形固定資産 | 652,545 |
| 無形固定資産 | 24,048 |
| 長期前払費用 | 7,856 |
| 減損損失 | 8,323 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として管理会計上の区分に従うことを基本としつつ、賃貸等不動産、各店舗設備、番組制作費については、個別物件単位で資産のグルーピングを行っております。各資産グループの営業損益が継続してマイナスとなった場合、市場価格が著しく下落した場合、退店や放送終了の意思決定をした場合等、減損の兆候が認められ、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
②主要な仮定
将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、取締役会によって承認された予算、中期経営計画に基づく売上高、営業利益、番組放送費、ＭＲ（広告宣伝費比率）の見込みや市場価格があるものについてはその固定資産の時価に基づき算定しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
上述の見積りや仮定には不確実性があり、予算の変更や新型コロナウイルス感染症の影響等による市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
２．商品の評価
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 商品 | 483,818 |
| 売上原価のうち、棚卸資産評価損 | 23,641 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社グループは、商品の評価を行うに当たっては、正味売却価額に基づき、収益性の低下を検討しております。また、一定の保有期間を経過した在庫について、商品の性質に応じた評価減率を設定し、規則的に帳簿価額を切り下げるとともに、当該切下げ額を棚卸評価損として売上原価に計上しております。
②主要な仮定
正味売却価額は直近の販売価格を基礎とするほか、滞留在庫の識別は、商品の滞留又は処分の実績、商品の材質やライフサイクル等を総合的に勘案して判断しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
評価損の見積りにあたっては、過去の実績や評価時点での入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響等により市場環境が予測より悪化した場合には、翌連結会計年度に係る連結財務諸表において、棚卸資産評価損として認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
３．繰延税金資産の回収可能性
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 繰延税金資産 | 111,255 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
②主要な仮定
将来の課税所得の見積りは翌期の事業計画等を基礎としており、過去及び当連結会計年度の経営成績等を総合的に勘案の上、企業会計基準適用指針第26号による企業分類に基づいて課税所得の見積可能期間を決定し、繰延税金資産の回収可能額を算定しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
１．固定資産の減損損失
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 有形固定資産 | 679,776 |
| 無形固定資産 | 1,305,584 |
| 長期前払費用 | 14,166 |
| 減損損失 | 4,093 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として管理会計上の区分に従うことを基本としつつ、賃貸等不動産、各店舗設備、番組制作費については、個別物件単位で資産のグルーピングを行っております。各資産グループの営業損益が継続してマイナスとなった場合、市場価格が著しく下落した場合、退店や放送終了の意思決定をした場合等、減損の兆候が認められ、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
②主要な仮定
将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、取締役会によって承認された予算、中期経営計画に基づく売上高、営業利益、番組放送費、ＭＲ（広告宣伝費比率）の見込みや市場価格があるものについてはその固定資産の時価に基づき算定しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
上述の見積りや仮定には不確実性があり、予算の変更や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
２．商品の評価
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 商品 | 482,972 |
| 売上原価のうち、棚卸資産評価損 | 24,890 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社グループは、商品の評価を行うに当たっては、正味売却価額に基づき、収益性の低下を検討しております。また、一定の保有期間を経過した在庫について、商品の性質に応じた評価減率を設定し、規則的に帳簿価額を切り下げるとともに、当該切下げ額を棚卸評価損として売上原価に計上しております。
②主要な仮定
正味売却価額は直近の販売価格を基礎とするほか、滞留在庫の識別は、商品の滞留又は処分の実績、商品の材質やライフサイクル等を総合的に勘案して判断しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
評価損の見積りにあたっては、過去の実績や評価時点での入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、市場環境が予測より悪化した場合には、翌連結会計年度に係る連結財務諸表において、棚卸資産評価損として認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
３．繰延税金資産の回収可能性
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 繰延税金資産 | 69,097 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
②主要な仮定
将来の課税所得の見積りは翌期の事業計画等を基礎としており、過去及び当連結会計年度の経営成績等を総合的に勘案の上、企業会計基準適用指針第26号による企業分類に基づいて課税所得の見積可能期間を決定し、繰延税金資産の回収可能額を算定しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、商品の販売において顧客から提示される不特定多数の消費者に配布した割引クーポンについて、従来、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識し、利用額を「販売費及び一般管理費」として処理しておりましたが、対価の総額から控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。また、一定の返品が見込まれる取引について、従来は、返品実績に基づいて収益及び売上原価を減額しておりましたが、販売時に返品されると見込まれる商品の収益及び売上原価相当額を除いた額を収益及び売上原価として認識する方法に変更しており、返品されると見込まれる商品の対価を「流動負債」の「返金負債」として、返金負債の決済時に顧客から商品を回収する権利として認識した資産を「流動資産」の「返品資産」として表示しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、当連結会計年度の売上高は18,592千円減少し、売上原価は3,745千円減少し、販売費及び一般管理費は12,743千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ2,103千円減少しております。また、利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。
当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は1.84円減少しております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 令和元年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 令和元年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 令和３年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これにより、投資信託財産が金融商品である投資信託については、市場における取引価格が存在せず、かつ、解約又は買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がないため、基準価額を時価としております。
これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27－３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
１ 概要
投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。
２ 適用予定日
令和５年12月期の期首より適用予定であります。
３ 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響はありません。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 令和４年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 令和４年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 令和４年10月28日）
１ 概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用さ
れる場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
２ 適用予定日
令和７年12月期の期首より適用予定であります。
３ 当該会計基準等の適用による影響
重要な影響はありません。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、令和５年12月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（連結貸借対照表）
令和５年１月１日に開始する連結会計年度（翌連結会計年度）より、「無形固定資産」の「その他」に含めておりました「商標権」は、重要性が増したため、独立掲記することとしております。連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた20,565千円は、「商標権」14,013千円、「その他」6,551千円として組み替えております。
（連結損益計算書）
令和５年１月１日に開始する連結会計年度（翌連結会計年度）より、「販売費及び一般管理費」から控除していた顧客負担の配送費及び手数料について、外注業務の内製化を進めた結果、事業上の重要性が高まり、より適切に連結財務諸表に表示するため、翌連結会計年度より「売上高」に含めて表示する方法に変更しております。連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当連結会計年度の連結損益計算書において「売上高」、「売上総利益」、「販売費及び一般管理費」はそれぞれ264,613千円増加しておりますが、営業利益に与える影響はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前渡金の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△98,557千円は、「前渡金の増減額」△50,156千円、「その他」△48,400千円として組み替えております。
令和５年１月１日に開始する連結会計年度（翌連結会計年度）より、区分掲記していた「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「定期預金の預入による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、翌連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「定期預金の預入による支出」に表示していた△1千円及び「その他」に表示していた△6,766千円は、「その他」△6,767千円として組み替えております。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めておりました「商標権」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた20,565千円は、「商標権」14,013千円、「その他」6,551千円として組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」から控除していた顧客負担の配送費及び手数料について、外注業務の内製化を進めた結果、事業上の重要性が高まり、より適切に連結財務諸表に表示するため、当連結会計年度より「売上高」に含めて表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「売上高」、「売上総利益」、「販売費及び一般管理費」はそれぞれ264,613千円増加しておりますが、営業利益に与える影響はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、区分掲記していた「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「定期預金の預入による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「定期預金の預入による支出」に表示していた△1千円及び「その他」に表示していた△6,766千円は、「その他」△6,767千円として組み替えております。
（追加情報）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
（投資不動産の保有目的の変更）
当連結会計年度の期首において、従来、投資目的で保有しておりました投資不動産（227,606千円）について、物件数の増加により事業としての重要性が増したこと、及び今後の事業展開を見据えて、営業目的へと保有目的を変更し、建物及び構築物（純額）77,560千円と土地150,046千円に振り替えております。
また、これに伴い、従来、連結損益計算書の「営業外収益」及び「営業外費用」に含めて表示しておりました投資不動産に係る損益は、当連結会計年度より「売上高」及び「売上原価」並びに「販売費及び一般管理費」の各科目に含めて表示することとし、連結キャッシュ・フロー計算書の「投資活動によるキャッシュ・フロー」に含めて表示しておりました投資不動産の賃貸に係るキャッシュ・フローは、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」として表示することとしております。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 売掛金 | 279,890千円 | 558,922千円 |
※２ その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 契約負債 | 2,720千円 | 4,636千円 |
※３ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 175,033千円 | 197,257千円 |
※４ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 10,122千円 | 10,122千円 |
| 建物及び構築物 | 179,210 | 170,601 |
| 土地 | 222,831 | 222,831 |
| 投資有価証券 | 2,219 | 2,626 |
| 計 | 414,383千円 | 406,181千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期借入金 | 200,000千円 | 100,000千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 79,188 | 78,988 |
| 長期借入金 | 538,629 | 459,641 |
| 計 | 817,817千円 | 638,629千円 |
※５ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行（前連結会計年度は６行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメント総額 | 1,600,000千円 | 1,800,000千円 |
| 借入実行残高 | 800,000 | 850,000 |
| 差引額 | 800,000千円 | 950,000千円 |
※６ 財務制限条項
当社は、令和５年３月31日開催の取締役会決議に基づき、株式取得を目的として、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする４金融機関からなるシンジケート団と以下のとおりシンジケートローン契約を締結しております。
なお、本契約には財務制限条項が付与されており、これに抵触した場合には借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。
当該財務制限条項の付された長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の残高は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 財務制限条項の付された長期借入金残高 | -千円 | 1,202,500千円 |
なお、当該条項は以下のとおりであります。
①令和４年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産合計を令和３年12月決算期末日における連結貸借対照表上の純資産合計の90％および直前の決算期末日における連結貸借対照表上の純資産合計の90％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
②令和４年12月期決算以降、各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 23,641千円 | 24,890千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 広告宣伝費 | 1,056,506千円 | 809,264千円 |
| 給料手当 | 181,506 | 226,887 |
| 賞与引当金繰入額 | - | 11,654 |
| 退職給付費用 | 4,778 | 5,396 |
| 通信費 | 388,355 | 213,797 |
| 支払手数料 | 75,125 | 366,257 |
| 外注費 | 181,883 | 306,963 |
| 貸倒引当金繰入額 | △14 | 36 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目としております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目としております。
※４ 固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 機械装置及び運搬具 | 859 千円 | -千円 |
| 計 | 859 千円 | -千円 |
※５ 減損損失
前連結会計年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
|---|---|---|---|
| 鳥取県倉吉市（ライフスタイル提案事業） | 事業用資産 | 長期前払費用 | 8,323千円 |
事業用資産については管理会計上の区分を基準に原則として事業単位とし、番組制作費については番組ごとに、店舗用資産については店舗ごとに、賃貸用不動産については個々の物件単位でグルーピングしております。
また、処分予定資産及び遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。
上記の資産については将来の使用が見込まれないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（8,323千円）として特別損失に計上いたしました。
なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額によっておりますが、売却や他の転用が困難な資産であるため零として評価し、該当する資産の帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
当連結会計年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
|---|---|---|---|
| 鳥取県倉吉市（ライフスタイル提案事業） | 事業用資産 | 長期前払費用 | 4,093千円 |
事業用資産については管理会計上の区分を基準に原則として事業単位とし、番組制作費については番組ごとに、店舗用資産については店舗ごとに、賃貸用不動産については個々の物件単位でグルーピングしております。
また、処分予定資産及び遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。
上記の資産については将来の使用が見込まれないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（4,093千円）として特別損失に計上いたしました。
なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額によっておりますが、売却や他の転用が困難な資産であるため零として評価し、該当する資産の帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △510千円 | 6,274千円 |
| 組替調整額 | -千円 | -千円 |
| 税効果調整前 | △510千円 | 6,274千円 |
| 税効果額 | 175千円 | △2,149千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △335千円 | 4,125千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △49千円 | △225千円 |
| 組替調整額 | -千円 | -千円 |
| 税効果調整前 | △49千円 | △225千円 |
| 税効果額 | -千円 | -千円 |
| 為替換算調整勘定 | △49千円 | △225千円 |
| その他の包括利益合計 | △385千円 | 3,899千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,140,000 | － | － | 1,140,000 |
| 合計 | 1,140,000 | － | － | 1,140,000 |
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,140,000 | － | － | 1,140,000 |
| 合計 | 1,140,000 | － | － | 1,140,000 |
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当連結会計年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 899,399千円 | 740,175千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △60,184千円 | △60,185千円 |
| 現金及び現金同等物 | 839,214千円 | 679,990千円 |
※２ 株式の取得により新たな連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
株式の取得により株式会社トリプル・オー、株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及び同社子会社の株式会社ＢＦＬＡＴを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
なお、株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓは令和５年12月31日に株式会社ＢＦＬＡＴを存続会社とする吸収合併により消滅しております。
１．株式会社トリプル・オー
| 流動資産 | 10,733千円 |
| 固定資産 | 3,531 |
| のれん | 50,827 |
| 流動負債 | △6,484 |
| 固定負債 | △28,607 |
| 子会社株式の取得価額 | 30,000 |
| 子会社の現金及び現金同等物 | △3,097 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 26,902 |
２．株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及び同社子会社の株式会社ＢＦＬＡＴ
| 流動資産 | 483,614千円 |
| 固定資産 | 39,174 |
| のれん | 769,835 |
| 商標権 | 510,616 |
| 流動負債 | △110,367 |
| 固定負債 | △392,872 |
| 子会社株式の取得価額 | 1,300,000 |
| 子会社の現金及び現金同等物 | △302,701 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 997,298 |
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主に銀行等の金融機関からの借入及び新株発行による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金の資金使途は、運転資金及び設備投資資金であり、償還日は決算日後、最長で14年後であります。このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、経常的に発生しており、担当者が、所定の手続きに従い、債権回収の状況を定期的にモニタリングし、支払遅延の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。
特に金額等の重要性が高い取引については、取締役会において、取引実行の決定や回収状況の報告などを行います。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
一部外貨建て営業債務については、為替の変動リスクを管理することを目的として、為替相場の継続的なモニタリングを行っております。借入金については、市場金利等の動向を継続的に把握することにより、金利の変動リスクを管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
営業債務及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| （１）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 19,931 | 19,931 | － |
| 資産計 | 19,931 | 19,931 | － |
| （１）長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
1,139,449 | 1,125,808 | △13,640 |
| （２）リース債務 （１年内返済予定を含む） |
7,374 | 7,360 | △14 |
| 負債計 | 1,146,823 | 1,133,168 | △13,654 |
（※１）「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| 1年以内 （千円） |
1年超5年以内 （千円） |
5年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 899,399 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 279,890 | － | － | － |
| 合計 | 1,179,289 | － | － | － |
（注２）短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 800,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 206,506 | 203,460 | 148,530 | 100,346 | 75,653 | 404,954 |
| リース債務 | 3,517 | 2,624 | 1,233 | － | － | － |
| 合計 | 1,010,023 | 206,084 | 149,763 | 100,346 | 75,653 | 404,954 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 14,142 | － | － | 14,142 |
| 資産計 | 14,142 | － | － | 14,142 |
（注）投資信託の時価は上記に含めておりません。投資信託の連結貸借対照表計上額は5,788千円であります。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
－ | 1,125,808 | － | 1,125,808 |
| リース債務 （１年内返済予定を含む） |
－ | 7,360 | － | 7,360 |
| 負債計 | － | 1,133,168 | － | 1,133,168 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していることから、当該価額を時価としております。固定金利によるものは、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主に銀行等の金融機関からの借入及び新株発行による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金の資金使途は、運転資金及び設備投資資金であり、償還日は決算日後、最長で13年後であります。このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、経常的に発生しており、担当者が所定の手続きに従い、債権回収の状況を定期的にモニタリングし、支払遅延の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。
特に金額等の重要性が高い取引については、取締役会において、取引実行の決定や回収状況の報告などを行います。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
一部外貨建て営業債務については、為替の変動リスクを管理することを目的として、為替相場の継続的なモニタリングを行っております。借入金については、市場金利等の動向を継続的に把握することにより、金利の変動リスクを管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
営業債務及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (１）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 36,950 | 36,950 | － |
| 資産計 | 36,950 | 36,950 | － |
| (1）長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
2,195,183 | 2,195,061 | △121 |
| (2）リース債務 （１年内返済予定を含む） |
3,857 | 3,850 | △6 |
| 負債計 | 2,199,040 | 2,198,912 | △128 |
(※1)「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| 1年以内 （千円） |
1年超5年以内 （千円） |
5年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 740,175 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 558,922 | － | － | － |
| 合計 | 1,299,098 | － | － | － |
（注２)短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 850,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 353,920 | 290,060 | 240,846 | 216,153 | 199,212 | 894,992 |
| リース債務 | 2,624 | 1,233 | － | － | － | － |
| 合計 | 1,206,544 | 291,293 | 240,846 | 216,153 | 199,212 | 894,992 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 18,119 | － | － | 18,119 |
| 投資信託 | － | 18,831 | － | 18,831 |
| 資産計 | 18,119 | 18,831 | － | 36,950 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
－ | 2,195,061 | － | 2,195,061 |
| リース債務 （１年内返済予定を含む） |
－ | 3,850 | － | 3,850 |
| 負債計 | － | 2,198,912 | － | 2,198,912 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。投資信託は、公表されている基準価格又は取引金融機関から提示された時価により評価しております。活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していることから、当該価額を時価としております。固定金利によるものは、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（令和４年12月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 12,684 | 10,407 | 2,276 |
| (2）その他 | 5,788 | 4,840 | 948 | |
| 小計 | 18,472 | 15,247 | 3,225 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 1,458 | 4,514 | △3,056 |
| 小計 | 1,458 | 4,514 | △3,056 | |
| 合計 | 19,931 | 19,762 | 168 |
当連結会計年度（令和５年12月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 18,119 | 11,830 | 6,289 |
| (2）その他 | 18,831 | 14,923 | 3,907 | |
| 小計 | 36,950 | 26,754 | 10,196 | |
| 合計 | 36,950 | 26,754 | 10,196 |
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
なお、当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．退職一時金制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| （単位：千円） | |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 32,153 |
| 退職給付費用 | 4,778 |
| 退職給付の支払額 | △9,357 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 27,574 |
（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整額
| （単位：千円） | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 27,574 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 27,574 |
| 退職給付に係る負債 | 27,574 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 27,574 |
(３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 4,778千円
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
なお、当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．退職一時金制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| （単位：千円） | |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 27,574 |
| 退職給付費用 | 5,396 |
| 退職給付の支払額 | - |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 32,971 |
（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整額
| （単位：千円） | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 32,971 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 32,971 |
| 退職給付に係る負債 | 32,971 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 32,971 |
(３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 5,396千円
（税効果会計関係）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 1,895千円 |
| 退職給付費用 | 9,447 |
| 棚卸資産 | 60,005 |
| 減損損失 | 5,389 |
| 資産除去債務 | 2,230 |
| 投資有価証券 | 1,134 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 1,159 |
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 41,776 |
| その他 | 17,741 |
| 繰延税金資産小計 | 140,780 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △7,607 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △14,231 |
| 評価性引当額小計 | △21,839 |
| 繰延税金資産合計 | 118,940 |
| 繰延税金負債 | |
| 返品資産 | △1,283 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,441 |
| その他有価証券 | △1,117 |
| 未収還付事業税 | △3,844 |
| 繰延税金負債合計 | △7,685 |
| 繰延税金資産純額 | 111,255 |
（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| （単位：千円） | |||||||
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | - | - | - | - | - | 41,776 | 41,776 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | △7,607 | △7,607 |
| 繰延税金資産(b) | - | - | - | - | - | 34,168 | 34,168 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金 41,776 千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産 34,168 千円を計上しております。
当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.3％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 2.8％ |
| 受取配当金の益金不算入 | △0.1％ |
| 評価性引当額の増減 | 49.7％ |
| その他 | 2.6％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 89.2％ |
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 2,667千円 |
| 退職給付費用 | 11,295 |
| 棚卸資産 | 56,735 |
| 賞与引当金 | 3,992 |
| 資産除去債務 | 2,821 |
| 投資有価証券 | 1,134 |
| 子会社株式取得関連費用 | 20,556 |
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 41,086 |
| その他 | 17,885 |
| 繰延税金資産小計 | 158,175 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △30,965 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △44,012 |
| 評価性引当額小計 | △74,977 |
| 繰延税金資産合計 | 83,198 |
| 繰延税金負債 | |
| 返品資産 | △3,396 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,027 |
| その他有価証券 | △3,494 |
| 未収還付事業税 | △3,832 |
| 商標権 | △167,178 |
| その他 | △2,934 |
| 繰延税金負債合計 | △182,864 |
| 繰延税金負債純額 | △99,666 |
（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| （単位：千円） | |||||||
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | - | - | - | - | 36 | 41,050 | 41,086 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | △36 | △30,929 | △30,965 |
| 繰延税金資産(b) | - | - | - | - | - | 10,121 | 10,121 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金41,086千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産10,121千円を計上しております。
当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.3％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 1.0％ |
| 受取配当金の益金不算入 | 0.0％ |
| 評価性引当額の増減 | 23.0％ |
| 法人税額の特別控除 | △3.6％ |
| のれん償却額 | 12.4％ |
| 軽減税率の適用 | △1.7％ |
| その他 | △2.2％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 63.2％ |
（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
取得による企業結合
（事業の譲受）
当社の連結子会社である株式会社ファッションニュース通信社は、令和５年３月15日開催の取締役会において、株式会社コリーが運営するサッカーＷＥＢメディア事業の事業譲渡契約締結を決議し、令和５年３月30日付で事業の譲受をいたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社コリー
事業の内容 サッカー専門のＷＥＢメディア「Ｑｏｌｙ」の運営
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社ファッションニュース通信社が運営しているＷＥＢメディアはファッションに関する情報が中心であり顧客層も女性が中心となっています。今後の事業拡大も見据え男性の顧客層を取り込むため男性ファンの多いサッカー専門のＷＥＢメディアをグループに持つことで顧客層の拡大を図るためであります。
（３）企業結合日
令和５年３月30日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とした事業の譲受
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社ファッションニュース通信社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間
令和５年３月30日から令和５年12月31日まで
３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 10,000千円
取得原価 10,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
10,000千円
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
３年間の定額法により償却を行っております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債はありません。
７．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（子会社株式の取得）
令和５年３月１日開催の取締役会において、株式会社トリプル・オーの全株式を取得し、同社を子会社化する旨の決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結し、令和５年４月１日付で当該株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トリプル・オー
事業の内容 映像制作、グラフィック制作
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社トリプル・オーの持つハイレベルな映像制作、グラフィック制作技術を活用しグループ全体の企画力を強化することで更なる事業拡大を目指すためであります。
（３）企業結合日
令和５年４月１日（みなし取得日 令和５年６月30日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
100.0％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
令和５年７月１日から令和５年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 30,000千円 |
| 取得原価 | 30,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
50,827千円
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
10年間の定額法により償却を行っております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 10,733千円 |
| 固定資産 | 3,531 |
| 資産合計 | 14,264 |
| 流動負債 | 6,484 |
| 固定負債 | 28,607 |
| 負債合計 | 35,091 |
７．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（子会社株式の取得）
令和５年３月15日開催の取締役会において、株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓの全株式を取得し、同社及び同社子会社の株式会社ＢＦＬＡＴを子会社化する旨の決議を行い、令和５年３月15日付で株式譲渡契約を締結し、令和５年４月12日付で当該株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
事業の内容 ＥＣモールを通じて婦人服、雑貨等の販売を行う会社の持株会社
（２）企業結合を行った主な理由
当社グループが事業展開しているファッションアイテムの製造、販売の実事業とファッション情報を発信するメディア事業を有機的に結びつけ、グループとしてシナジー効果を発揮させるためハブとなるプラットフォーム機能の役割を果たし、当社グループの販売力拡大を目指すために必要不可欠と判断したためであります。
（３）企業結合日
令和５年４月12日（みなし取得日 令和５年６月30日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
100.0％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
令和５年７月１日から令和５年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,300,000千円 |
| 取得原価 | 1,300,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 50,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
769,835千円
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
10年間の定額法により償却を行っております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 483,614千円 |
| 固定資産 | 39,174 |
| 資産合計 | 522,789 |
| 流動負債 | 110,367 |
| 固定負債 | 392,872 |
| 負債合計 | 503,240 |
７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに全体及び種類別の加重平均償却期間
商標権 510,616千円（償却期間 20年）
８．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 794,044千円 |
| 営業利益 | 48,502千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の売上高及び損益情報を算定しております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は新月有限責任監査法人の監査証明を受けておりません。
（共通支配下の取引等）
（連結子会社間の吸収合併）
令和５年11月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及び株式会社ＢＦＬＡＴについて、以下のとおり株式会社ＢＦＬＡＴを存続会社とする吸収合併を決議し、令和５年12月31日に実施いたしました。
１．取引の概要
(１)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 株式会社ＢＦＬＡＴ（当社の連結子会社）
事業の内容 ＥＣモールを通じた婦人服、雑貨等の販売
被結合企業の名称 株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（当社の連結子会社）
事業の内容 ＥＣモールを通じて婦人服、雑貨等の販売を行う会社の持株会社
(２)企業結合日
令和５年12月31日
(３)企業結合の法的形式
株式会社ＢＦＬＡＴを存続会社、株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓを消滅会社とする吸収合併
(４)結合後企業の名称
株式会社ＢＦＬＡＴ
(５)その他取引の概要に関する事項
当社の連結子会社２社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
（１）当該資産除去債務の概要
営業店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.14%～0.26%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 4,529千円 |
| 有形固定資産の取得による増加額 | 1,964千円 |
| 時の経過による調整額 | 16千円 |
| 期末残高 | 6,510千円 |
なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
（１）当該資産除去債務の概要
営業店舗、東京支店、子会社の本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.14%～0.24%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 6,510千円 |
| 新規連結に伴う増加額 | 2,677千円 |
| 時の経過による調整額 | 10千円 |
| 見積の変更による調整額 | △985千円 |
| 期末残高 | 8,213千円 |
なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。
この見積の変更による減少額985千円を資産除去債務残高から減額しております。
なお、当該見積の変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
当社グループでは、東京都、大阪府その他の地域において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）等を有しております。また、令和４年８月より温泉旅館の賃貸を開始いたしました。
令和４年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△26,626千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び期末時価は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | ||
| 期首残高 | 264,696 | |
| 期中増減額 | 160,192 | |
| 期末残高 | 424,888 | |
| 期末時価 | 426,510 |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、主な増加額は温泉旅館の取得（119,211千円）であり、主な減少額は減価償却費（9,559千円）であります。
３．期末の時価は、「固定資産税評価額」等に基づいて自社で算定した金額であります。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
当社グループでは、東京都、大阪府その他の地域において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）等を有しております。
令和５年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は2,953千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び期末時価は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | ||
| 期首残高 | 424,888 | |
| 期中増減額 | △10,786 | |
| 期末残高 | 414,101 | |
| 期末時価 | 415,723 |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、主な増加額は三朝荘の修繕、追加工事（1,976千円）であり、主な減少額は減価償却費（13,070千円）であります。
３．期末の時価は、「固定資産税評価額」等に基づいて自社で算定した金額であります。
（収益認識関係）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
| （単位：千円） | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 287,135 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 279,890 |
| 契約負債（期首残高） | 2,293 |
| 契約負債（期末残高） | 2,720 |
契約負債は、主に、皮革製品販売事業において、顧客との契約に基づく支払条件により顧客から受け取った前受金や、不動産事業において顧客から受け取った前受収益に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
| （単位：千円） | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 279,890 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 558,922 |
| 契約負債（期首残高） | 2,720 |
| 契約負債（期末残高） | 4,636 |
契約負債は、主に、ライフスタイル提案事業において、顧客との契約に基づく支払条件により顧客から受け取った前受金や、不動産事業において顧客から受け取った前受収益に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは「皮革製品販売事業」「メディア事業」及び「不動産事業」の３つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
皮革製品販売事業：皮革製品を中心とした製商品の通信販売及び卸売
メディア事業 ：ファッション情報を発信するＷＥＢメディアの運営
不動産事業 ：当社グループが所有している物件の賃貸・管理
（３）報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、今後の事業展開を見据えた事業セグメントの見直しを行い、これまで別々の報告セグメントとしていた「クロスメディア事業」、「店舗事業」及び「海外事業」を「皮革製品販売事業」として１つの報告セグメントに集約し、新たに「メディア事業」及び「不動産事業」を報告セグメントに追加しました。また、翌連結会計年度において株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及び株式会社トリプル・オーの株式を取得し連結子会社としたことに伴い事業セグメントの整理を行い、翌連結会計年度より、当連結会計年度において「皮革製品販売事業」としていた報告セグメント名称を「ライフスタイル提案事業」に、「メディア事業」としていた報告セグメント名称を「メディアクリエイティブ事業」に変更しております。なお、当連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しております。
前連結会計年度のセグメント区分との関係は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 翌連結会計年度 |
| クロスメディア事業 店舗事業 海外事業 |
皮革製品販売事業 | ライフスタイル提案事業 |
| その他 | メディア事業 | メディアクリエイティブ事業 |
| － | 不動産事業 | 不動産事業 |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一の方法であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び内部振替高等は市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
「（会計方針の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度に係る連結財務諸表から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「皮革製品販売事業」の売上高が18,592千円減少し、セグメント利益が2,103千円減少しております。
また、「（追加情報）」に記載のとおり、従来、連結損益計算書の「営業外収益」及び「営業外費用」に含めて表示しておりました投資不動産に係る損益は、当連結会計年度より「売上高」及び「売上原価」並びに「販売費及び一般管理費」の各科目に含めて表示することとしております。
「（表示方法の変更）」に記載のとおり、令和５年１月１日に開始する連結会計年度（翌連結会計年度）より、「販売費及び一般管理費」から控除していた顧客負担の配送費及び手数料について、金額的な重要性が増したことから、顧客が負担する配送料及び手数料をより適切に連結財務諸表に表示するため、翌連結会計年度より「売上高」に含めて表示する方法に変更しております。
当連結会計年度のセグメント情報についても組替え後の数値を記載しております。当該変更により、組替え前に比べて「ライフスタイル提案事業」セグメントの「販売費及び一般管理費」と「売上高」はそれぞれ264,613千円増加しており、セグメント損益に与える影響はありません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１,２ |
連結財務諸表 計上額（注）３ |
||||
| ライフスタイル提案事業 | メディアクリエイティブ事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| バッグ | 1,492,572 | - | - | 1,492,572 | - | 1,492,572 |
| 財布 | 1,648,693 | - | - | 1,648,693 | - | 1,648,693 |
| 服飾雑貨 | 6,437 | - | - | 6,437 | - | 6,437 |
| その他 | 381,838 | 220,928 | - | 602,767 | - | 602,767 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,529,542 | 220,928 | - | 3,750,470 | - | 3,750,470 |
| その他の収益（注）４ | - | - | 19,165 | 19,165 | - | 19,165 |
| 外部顧客への売上高 | 3,529,542 | 220,928 | 19,165 | 3,769,635 | - | 3,769,635 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
- | - | - | - | - | - |
| 計 | 3,529,542 | 220,928 | 19,165 | 3,769,635 | - | 3,769,635 |
| セグメント利益又は損失（△） | 307,446 | 70,268 | △26,626 | 351,088 | △264,081 | 87,007 |
| セグメント資産 | 1,304,413 | 138,209 | 443,102 | 1,885,725 | 795,877 | 2,681,603 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 18,767 | 4,500 | 11,054 | 34,322 | - | 34,322 |
| 減損損失 | 8,323 | - | - | 8,323 | - | 8,323 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 5,841 | - | 124,561 | 130,403 | 5,940 | 136,343 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△264,081千円は、セグメント間取引消去27,000千円および報告セグメントに配分していない全社費用△291,081千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額795,877千円は、報告セグメントに配分していない全社資産等であります。全社資産は、主に親会社の余剰資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる不動産賃貸収入であります。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは「ライフスタイル提案事業」「メディアクリエイティブ事業」及び「不動産事業」の３つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
ライフスタイル提案事業 ：バッグ、財布、服飾雑貨などライフスタイルを彩るアイテムの販売
メディアクリエイティブ事業：情報を発信するメディアの運営、メディアを制作するクリエイティブ事業
不動産事業 ：当社グループが所有している物件の賃貸・管理
（３）報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度において株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及び株式会社トリプル・オーの株式を取得し連結子会社としたことに伴い事業セグメントの整理を行い、当連結会計年度より、従来「皮革製品販売事業」としていた報告セグメント名称を「ライフスタイル提案事業」に、「メディア事業」としていた報告セグメント名称を「メディアクリエイティブ事業」に変更しております。報告セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一の方法であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び内部振替高等は市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
また、「（表示方法の変更）」に記載のとおり、前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」から控除していた顧客負担の配送費及び手数料について、金額的な重要性が増したことから、顧客が負担する配送費及び手数料をより適切に連結財務諸表に表示するため、当連結会計年度より「売上高」に含めて表示する方法に変更しております。
前連結会計年度のセグメント情報についても組替え後の数値を記載しております。当該変更により、組替え前に比べて「ライフスタイル提案事業」セグメントの「販売費及び一般管理費」と「売上高」はそれぞれ264,613千円増加しており、セグメント損益に与える影響はありません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１,２ |
連結財務諸表 計上額（注）３ |
||||
| ライフスタイル提案事業 | メディアクリエイティブ事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| バッグ | 1,052,484 | - | - | 1,052,484 | - | 1,052,484 |
| 財布 | 1,252,058 | - | - | 1,252,058 | - | 1,252,058 |
| 服飾雑貨 | 650,356 | - | - | 650,356 | - | 650,356 |
| その他 | 604,781 | 272,083 | - | 876,864 | - | 876,864 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,559,679 | 272,083 | - | 3,831,763 | - | 3,831,763 |
| その他の収益（注）４ | - | - | 26,053 | 26,053 | - | 26,053 |
| 外部顧客への売上高 | 3,559,679 | 272,083 | 26,053 | 3,857,816 | - | 3,857,816 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
- | - | - | - | - | - |
| 計 | 3,559,679 | 272,083 | 26,053 | 3,857,816 | - | 3,857,816 |
| セグメント利益又は損失（△） | 356,235 | △31,622 | 2,953 | 327,566 | △209,003 | 118,562 |
| セグメント資産 | 3,120,507 | 155,786 | 423,650 | 3,699,944 | 495,227 | 4,195,172 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 30,563 | 4,791 | 14,141 | 49,495 | - | 49,495 |
| 減損損失 | 4,093 | - | - | 4,093 | - | 4,093 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1,335,408 | 63,564 | 2,740 | 1,401,712 | - | 1,401,712 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△209,003千円は、報告セグメントに配分していない全社収益72,000千円および全社費用△281,003千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額495,227千円は、報告セグメントに配分していない全社資産等であります。全社資産は、主に親会社の余剰資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる不動産賃貸収入であります。
５．従来、顧客との契約から生じる収益を分解した情報を「バッグ」、「財布」、「その他」に区分しておりましたが、当連結会計年度において株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓの株式を取得し連結子会社としたことで、服飾雑貨に係る売上高の重要性が高まったことから、当連結会計年度より、上記の区分に変更しております。なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、当該変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| ライフスタイル提案事業 | メディアクリエイティブ事業 | 不動産事業 | 計 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 8,323 | － | － | 8,323 | － | 8,323 |
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| ライフスタイル提案事業 | メディアクリエイティブ事業 | 不動産事業 | 計 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 4,093 | － | － | 4,093 | － | 4,093 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| ライフスタイル提案事業 | メディアクリエイティブ事業 | 不動産事業 | 計 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | 870 | 870 | － | 870 |
| 当期末残高 | － | － | 3,483 | 3,483 | － | 3,483 |
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| ライフスタイル提案事業 | メディアクリエイティブ事業 | 不動産事業 | 計 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 38,491 | 3,935 | 870 | 43,298 | － | 43,298 |
| 当期末残高 | 731,343 | 56,997 | 2,612 | 790,953 | － | 790,953 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 (自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日) |
当連結会計年度 (自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額(円) | 389.90 | 430.88 |
| １株当たり当期純利益(円) | 3.21 | 37.56 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日) |
当連結会計年度 (自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 3,664 | 42,821 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) |
- | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 3,664 | 42,821 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,140,000 | 1,140,000 |
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
（取得による企業結合）
当社は、令和５年３月15日開催の取締役会において、株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓの全株式を取得し、同社及び同社子会社の株式会社ＢＦＬＡＴを子会社化する旨の決議を行い、令和５年３月15日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＢＦＬＡＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
事業の内容 ＥＣモールを通じて婦人服、雑貨等の販売を行う会社の持株会社
（２）企業結合を行った主な理由
当社グループが事業展開しているファッションアイテムの製造、販売の実事業とファッション情報を発信するメディア事業を有機的に結びつけ、グループとしてシナジー効果を発揮させるためのハブとなるプラットフォーム機能の役割を果たし、当社グループの販売力拡大を目指すために必要不可欠と判断したためであります。
（３）企業結合日
令和５年４月12日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
100.0％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,300,000千円
取得原価 1,300,000千円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません
（多額な資金の借入）
当社は、令和５年３月31日開催の取締役会決議に基づき、株式取得を目的として、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする４金融機関からなるシンジケート団と以下のとおりシンジケートローン契約を締結いたしました。
１．シンジケートローン契約の概要
| （１）組成金額 | 13億円 |
| （２）契約締結日 | 令和５年３月31日 |
| （３）借入実行日 | 令和５年４月12日 |
| （４）満期日 | 令和15年３月31日 |
| （５）返済方法 | 元金均等返済 |
| （６）借入利率 | 3カ月TIBOR＋スプレッド（0.50%） |
| （７）担保等の有無 | 無担保・無保証 |
| （８）アレンジャー／エージェント | 株式会社みずほ銀行 |
| （９）参加金融機関 | 株式会社みずほ銀行、株式会社鳥取銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社中国銀行 |
２．財務制限条項
借入人は、本契約締結日以降、借入人が貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。
①令和４年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を令和３年12月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の90％および直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の90％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
②令和４年12月期決算以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。
当連結会計年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
（取得による企業結合）
当社は、令和６年２月14日開催の取締役会において、株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙの全株式を取得し、同社を子会社化する旨の決議を行い、令和６年２月14日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙ
事業の内容 ＳＮＳマーケティングを駆使した女性向け商品の企画・販売
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙはＳＮＳマーケティングを駆使した女性向け商品の企画・販売を行う会社で、インフルエンサーを活用した販売に関して高いノウハウを保有しております。
一方、当社及び当社グループは中期経営ビジョンである「美しく豊かに暮らす」をコンセプトにファッションアイテムなどの製造、販売の実事業とファッション情報を発信するメディア事業を行っております。株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙは当社グループにはないインフルエンサーを活用した販売ノウハウの実績があり、当社グループの今後のマーケティングに必要不可欠と判断したため、完全子会社化することといたしました。
（３）企業結合日
令和６年２月22日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
100.0％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 100,000千円
取得原価 100,000千円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10,000千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
当中間連結会計期間より、株式の取得に伴い株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙを連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を令和６年３月31日としております。
（中間連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （自 令和６年１月１日 至 令和６年６月30日） |
|
|---|---|
| 広告宣伝費 | 489,200千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,711 |
| 退職給付費用 | 3,183 |
| 外注費 | 211,666 |
| 支払手数料 | 251,130 |
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （自 令和６年１月１日 至 令和６年６月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 795,802千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △60,185 |
| 現金及び現金同等物 | 735,617 |
（株主資本等関係）
当中間連結会計期間(自 令和６年１月１日 至 令和６年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当中間連結会計期間（自 令和６年１月１日 至 令和６年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
中間連結損益計算書計上額 （注）２ |
||||
| ライフスタイル提案事業 | メディアクリエイティブ事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| バッグ | 287,337 | - | - | 287,337 | - | 287,337 |
| 財布 | 981,488 | - | - | 981,488 | - | 981,488 |
| 服飾雑貨 | 668,427 | - | - | 668,427 | - | 668,427 |
| その他 | 353,072 | 147,524 | - | 500,596 | - | 500,596 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,290,324 | 147,524 | - | 2,437,849 | - | 2,437,849 |
| その他の収益（注）３ | - | - | 11,172 | 11,172 | - | 11,172 |
| 外部顧客への売上高 | 2,290,324 | 147,524 | 11,172 | 2,449,021 | - | 2,449,021 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
- | - | - | - | - | - |
| 計 | 2,290,324 | 147,524 | 11,172 | 2,449,021 | - | 2,449,021 |
| セグメント利益又は損失（△） | 265,135 | △17,022 | 991 | 249,104 | △135,171 | 113,933 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△135,171千円は、報告セグメントに配分していない全社収益18,000千円および全社費用△153,171千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる不動産賃貸収入であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
ライフスタイル提案事業セグメントにおいて、当中間連結会計期間に株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙの株式を取得したことによりのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、35,389千円であります。
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
（子会社株式の取得）
当社は、令和６年２月14日開催の取締役会において、株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙの全株式を取得し、同社を子会社化する旨の決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結し、令和６年２月22日付で当該株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙ
事業の内容 ＳＮＳマーケティングを駆使した女性向け商品の企画・販売
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙはＳＮＳマーケティングを駆使した女性向け商品の企画・販売を行う会社でインフルエンサーを活用した販売に関して高いノウハウを保有しております。
一方、当社及び当社グループは中期経営ビジョンである「美しく豊かに暮らす」をコンセプトにファッションアイテムなどの製造、販売の実事業とファッション情報を発信するメディア事業を行っております。株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙは当社グループにはないインフルエンサーを活用した販売ノウハウの実績があり当社グループの今後のマーケティングに必要不可欠と判断したため完全子会社化することといたしました。
（３）企業結合日
令和６年２月22日（みなし取得日 令和６年３月31日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
100.0％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
令和６年４月１日から令和６年６月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 100,000千円
取得原価 100,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
35,389千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。償却期間については算定中です。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （自 令和６年１月１日 至 令和６年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 42円37銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する中間純利益（千円） | 48,299 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益（千円） | 48,299 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,140,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注） 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 800,000 | 850,000 | 0.7 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 206,506 | 353,920 | 0.9 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 3,517 | 2,624 | 3.4 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 932,943 | 1,841,263 | 0.8 | 令和７年１月～ 令和18年10月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 3,857 | 1,233 | 3.4 | 令和７年１月～ 令和７年６月 |
| 合計 | 1,946,823 | 3,049,040 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日以降５年以内における１年ごとの返済予定額の総額
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 290,060 | 240,846 | 216,153 | 199,212 |
| リース債務 | 1,233 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
最新の経営成績及び財政状態の概況
令和６年11月14日開催の取締役会において承認された第34期第３四半期連結会計期間（令和６年７月１日から令和６年９月30日まで）及び第34期第３四半期連結累計期間（令和６年１月１日から令和６年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表は次のとおりであります。
（１）四半期連結貸借対照表
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第３四半期連結会計期間 （令和６年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 649,759 |
| 受取手形及び売掛金 | 317,835 |
| 商品 | 681,635 |
| 原材料及び貯蔵品 | 4,751 |
| 返品資産 | 2,149 |
| 前渡金 | 115,635 |
| その他 | 42,753 |
| 貸倒引当金 | △40 |
| 流動資産合計 | 1,814,479 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物（純額） | 304,519 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 6,388 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,609 |
| 土地 | 363,972 |
| 建設仮勘定 | 880 |
| その他（純額） | 1,195 |
| 有形固定資産合計 | 681,565 |
| 無形固定資産 | |
| 商標権 | 484,646 |
| のれん | 758,636 |
| その他 | 8,566 |
| 無形固定資産合計 | 1,251,849 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 42,598 |
| 長期前払費用 | 13,538 |
| 繰延税金資産 | 93,167 |
| その他 | 122,905 |
| 投資その他の資産合計 | 272,210 |
| 固定資産合計 | 2,205,625 |
| 資産合計 | 4,020,104 |
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第３四半期連結会計期間 （令和６年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 49,784 |
| 短期借入金 | 850,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 342,836 |
| 未払金 | 169,291 |
| 未払法人税等 | 115,741 |
| リース債務 | 1,842 |
| 賞与引当金 | 9,296 |
| 返金負債 | 3,682 |
| その他 | 41,657 |
| 流動負債合計 | 1,584,133 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 1,663,506 |
| 繰延税金負債 | 155,015 |
| 退職給付に係る負債 | 33,888 |
| 資産除去債務 | 10,993 |
| その他 | 11,316 |
| 固定負債合計 | 1,874,719 |
| 負債合計 | 3,458,852 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 30,000 |
| 資本剰余金 | 22,000 |
| 利益剰余金 | 499,935 |
| 株主資本合計 | 551,935 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 9,388 |
| 為替換算調整勘定 | △72 |
| その他の包括利益累計額合計 | 9,316 |
| 純資産合計 | 561,251 |
| 負債純資産合計 | 4,020,104 |
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
（四半期連結損益計算書）
（第３四半期連結累計期間）
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第３四半期連結累計期間 （自 令和６年１月１日 至 令和６年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 売上高 | 3,514,490 |
| 売上原価 | 1,077,177 |
| 売上総利益 | 2,437,312 |
| 販売費及び一般管理費 | 2,282,929 |
| 営業利益 | 154,383 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 1,747 |
| 受取配当金 | 1,674 |
| 補助金収入 | 5,685 |
| その他 | 4,776 |
| 営業外収益合計 | 13,883 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 19,360 |
| 為替差損 | 1,846 |
| その他 | 507 |
| 営業外費用合計 | 21,714 |
| 経常利益 | 146,552 |
| 特別利益 | |
| 受取和解金 | 28,809 |
| 特別利益合計 | 28,809 |
| 特別損失 | |
| 訴訟関連費用 | 2,817 |
| 特別損失合計 | 2,817 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 172,544 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 142,593 |
| 法人税等調整額 | △37,039 |
| 法人税等合計 | 105,554 |
| 四半期純利益 | 66,989 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 66,989 |
（四半期連結包括利益計算書）
（第３四半期連結累計期間）
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第３四半期連結累計期間 （自 令和６年１月１日 至 令和６年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 四半期純利益 | 66,989 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 3,119 |
| 為替換算調整勘定 | △65 |
| その他の包括利益合計 | 3,054 |
| 四半期包括利益 | 70,044 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 70,044 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - |
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（セグメント情報等の注記）
［セグメント情報］
当第３四半期連結累計期間(自 令和６年１月１日 至 令和６年９月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| ライフスタイル提案事業 | メディアクリエイティブ 事業 |
ディベロップメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| バッグ | 389,624 | - | - | 389,624 | - | 389,624 |
| 財布 | 1,253,104 | - | - | 1,253,104 | - | 1,253,104 |
| 服飾雑貨 | 1,174,572 | - | - | 1,174,572 | - | 1,174,572 |
| その他 | 475,925 | 204,252 | - | 680,177 | - | 680,177 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,293,226 | 204,252 | - | 3,497,479 | - | 3,497,479 |
| その他の収益（注）３ | - | - | 17,011 | 17,011 | - | 17,011 |
| 外部顧客への売上高 | 3,293,226 | 204,252 | 17,011 | 3,514,490 | - | 3,514,490 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 3,474 | - | 3,474 | △3,474 | - |
| 計 | 3,293,226 | 207,726 | 17,011 | 3,517,964 | △3,474 | 3,514,490 |
| セグメント利益又は損失（△） | 384,717 | △31,530 | 1,204 | 354,391 | △200,008 | 154,383 |
（注）１.セグメント利益又は損失（△）の調整額△200,008千円は、報告セグメントに配分していない全社収益27,000千円および全社費用△227,008千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３.その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる不動産賃貸収入であります。
２ 報告セグメントの変更等に関する事項
当第３四半期連結会計期間より、事業内容をより適切に表示するため、従来「不動産事業」としていた報告セグメントの名称を「ディベロップメント事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
ライフスタイル提案事業セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙの株式を取得したことによりのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、35,389千円であります。
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 令和６年１月１日 至 令和６年９月30日） |
|
| 減価償却費 | 46,921千円 |
| のれん償却額 | 66,305 |
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、株式の取得に伴い株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙを連結の範囲に含めております。なお、同社のみなし取得日を令和６年３月31日としているため、第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結し、第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
（収益認識関係に関する注記）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「セグメント情報等の注記」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 令和６年１月１日 至 令和６年９月30日） |
|
| １株当たり四半期純利益 | 58円76銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 （千円） |
66,989 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 66,989 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,140,000 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象に関する注記）
（連結子会社の吸収合併）
令和６年10月11日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社バルコス旅館三朝荘について、以下のとおり当社を存続会社とする吸収合併を実施する決議をいたしました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 株式会社バルコス
事業の内容 ライフスタイル提案事業、ディベロップメント事業
被結合企業の名称 株式会社バルコス旅館三朝荘
事業の内容 ディベロップメント事業
（２）企業結合日
令和６年12月31日（予定）
（３）企業結合の法的方式
当社を存続会社、株式会社バルコス旅館三朝荘を消滅会社とする吸収合併
（４）結合後企業の名称
株式会社バルコス
（５）その他取引の概要に関する事項
当社グループの経営資源を統合して経営の効率化と意思決定の迅速化を図ることで、当社グループの企業価値を向上させることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
（株主優待制度の導入）
当社は、令和６年10月18日開催の取締役会において、株主優待制度の導入について決議いたしました。
１．株主優待制度導入の目的
株主の皆様の日頃からのご支援に感謝するとともに、当社株式への投資の魅力を高め、より多くの株主様に中長期的に当社株式を保有いただくことを目的として、株主優待制度を導入いたします。
２．株主優待制度の概要
（１）対象となる株主様
継続保有期間１年以上（※）かつ 100 株（１単元）以上の株式を保有する株主様を対象といたします。
※継続保有期間１年以上とは、同一株主番号で 12 月末日及び６月末日の株主名簿に連続して３回以上記載または記録されることといたします。
（２）株主優待制度の内容
当社の店舗、公式オンラインショップ（https://shopbarcos.jp/）、Barcos Coffee 及びBARCOS RYOKAN 三朝荘において使用できる 3,000 円相当の株主優待クーポンを進呈させて頂きます。
（３）進呈の時期
毎年３月開催の定時株主総会後にご送付する予定です。
（４）ご利用の対象商品とご利用方法
① 株主優待クーポンは、当社の店舗、公式オンラインショップ（https://shopbarcos.jp/）、Barcos Coffee でのお買い物及びBARCOS RYOKAN 三朝荘での宿泊において、商品総額 10,000円（税抜）以上をご購入・ご宿泊頂く際にご利用頂けます。
② 株主優待クーポンを公式オンラインショップにてご利用頂くには、会員登録を行って頂く必要があります。
③ 株主優待クーポンのご利用期間は、株主優待クーポンの発送から同年９月 30 日までとさせて頂きます。
④ 株主優待クーポンは、１株主様１回のご利用とさせて頂きます。
有価証券届出書（新規公開）_20241226102638
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （令和４年12月31日） |
当事業年度 （令和５年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※２ 593,420 | ※２ 317,732 |
| 売掛金 | ※１ 258,508 | ※１ 466,729 |
| 商品 | 514,696 | 401,720 |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,693 | 3,753 |
| 前渡金 | ※１ 54,249 | ※１ 125,917 |
| 前払費用 | 11,761 | 25,064 |
| 返品資産 | 3,745 | 9,893 |
| その他 | ※１ 99,379 | ※１ 71,719 |
| 貸倒引当金 | △40 | △76 |
| 流動資産合計 | 1,537,413 | 1,422,454 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※２ 173,295 | ※２ 176,203 |
| 構築物（純額） | 83 | 265 |
| 車両運搬具（純額） | 3,132 | 8,513 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,355 | 3,672 |
| 土地 | ※２ 288,689 | ※２ 338,122 |
| 建設仮勘定 | 30,074 | 660 |
| その他（純額） | 351 | 249 |
| 有形固定資産合計 | 501,981 | 527,687 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 14,013 | 9,393 |
| 意匠権 | 107 | 35 |
| ソフトウエア | 5,736 | 3,194 |
| その他 | 706 | 706 |
| 無形固定資産合計 | 20,565 | 13,330 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 19,931 | ※２ 26,342 |
| 関係会社株式 | 15,020 | 1,405,020 |
| 出資金 | 220 | 220 |
| 長期前払費用 | 7,805 | 13,145 |
| 繰延税金資産 | 97,169 | 54,747 |
| その他 | 95,383 | 80,542 |
| 投資その他の資産合計 | 235,528 | 1,580,018 |
| 固定資産合計 | 758,075 | 2,121,036 |
| 資産合計 | 2,295,489 | 3,543,490 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （令和４年12月31日） |
当事業年度 （令和５年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,809 | 373 |
| 短期借入金 | ※２,※３ 800,000 | ※２,※３ 750,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２ 200,086 | ※２ 333,040 |
| リース債務 | 3,517 | 2,624 |
| 未払金 | ※１ 184,361 | 244,291 |
| 未払費用 | 15,971 | 17,615 |
| 未払法人税等 | 363 | 24,597 |
| 前受金 | 2,270 | 4,186 |
| 預り金 | 1,836 | 2,813 |
| 前受収益 | 450 | 450 |
| 賞与引当金 | - | 9,129 |
| ポイント引当金 | 827 | 717 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 3,384 | - |
| 返金負債 | 5,848 | 13,105 |
| その他 | 10,121 | 38,050 |
| 流動負債合計 | 1,230,848 | 1,440,995 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 809,898 | ※２ 1,704,858 |
| リース債務 | 3,857 | 1,233 |
| 退職給付引当金 | 27,574 | 32,971 |
| 資産除去債務 | 6,510 | 5,532 |
| その他 | 9,594 | 7,042 |
| 固定負債合計 | 857,434 | 1,751,637 |
| 負債合計 | 2,088,283 | 3,192,633 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 30,000 | 30,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 22,000 | 22,000 |
| 資本剰余金合計 | 22,000 | 22,000 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 1,150 | 1,150 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 151,912 | 291,348 |
| 利益剰余金合計 | 153,062 | 292,498 |
| 株主資本合計 | 205,062 | 344,498 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 2,143 | 6,358 |
| 評価・換算差額等合計 | 2,143 | 6,358 |
| 純資産合計 | 207,205 | 350,857 |
| 負債純資産合計 | 2,295,489 | 3,543,490 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当事業年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
|
| 売上高 | ||
| 商品売上高 | 3,527,742 | 2,870,335 |
| 経営指導料 | 33,000 | 240,000 |
| 不動産賃貸収入 | 17,485 | 14,653 |
| 売上高合計 | 3,578,227 | 3,124,989 |
| 売上原価 | ||
| 商品期首棚卸高 | 527,320 | 514,696 |
| 当期商品仕入高 | ※１ 1,058,434 | ※１ 691,590 |
| 合計 | 1,585,754 | 1,206,286 |
| 商品期末棚卸高 | 514,696 | 401,720 |
| 商品売上原価 | 1,071,058 | 804,566 |
| 不動産賃貸原価 | 10,975 | 8,125 |
| 売上原価合計 | 1,082,033 | 812,691 |
| 売上総利益 | 2,496,193 | 2,312,298 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 2,526,904 | ※３ 2,097,165 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △30,710 | 215,132 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,454 | 8,852 |
| 為替差益 | - | 19,190 |
| 受取配当金 | 603 | 684 |
| 受取負担金 | ※２ 5,529 | - |
| 受取協力金 | ※２ 7,738 | - |
| その他 | 6,737 | 6,972 |
| 営業外収益合計 | 22,062 | 35,699 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 17,755 | 18,980 |
| 為替差損 | 25,127 | - |
| シンジケートローン手数料 | - | 13,000 |
| 和解金 | - | 5,000 |
| その他 | 32 | 4,227 |
| 営業外費用合計 | 42,915 | 41,208 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △51,563 | 209,623 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 742 | - |
| 特別利益合計 | 742 | - |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 8,323 | 4,093 |
| 特別損失合計 | 8,323 | 4,093 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △59,144 | 205,529 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,314 | 25,868 |
| 法人税等調整額 | △10,561 | 40,225 |
| 法人税等合計 | △9,246 | 66,093 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △49,898 | 139,436 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 30,000 | 22,000 | 22,000 | 1,150 | 201,811 | 202,961 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △49,898 | △49,898 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △49,898 | △49,898 |
| 当期末残高 | 30,000 | 22,000 | 22,000 | 1,150 | 151,912 | 153,062 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 254,961 | 2,479 | 2,479 | 257,440 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失（△） | △49,898 | △49,898 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △335 | △335 | △335 | |
| 当期変動額合計 | △49,898 | △335 | △335 | △50,234 |
| 当期末残高 | 205,062 | 2,143 | 2,143 | 207,205 |
当事業年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 30,000 | 22,000 | 22,000 | 1,150 | 151,912 | 153,062 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 139,436 | 139,436 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | 139,436 | 139,436 |
| 当期末残高 | 30,000 | 22,000 | 22,000 | 1,150 | 291,348 | 292,498 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 205,062 | 2,143 | 2,143 | 207,205 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 139,436 | 139,436 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,215 | 4,215 | 4,215 | |
| 当期変動額合計 | 139,436 | 4,215 | 4,215 | 143,651 |
| 当期末残高 | 344,498 | 6,358 | 6,358 | 350,857 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（１）子会社株式
移動平均法による原価法
（２）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。
貯蔵品 最終仕入原価法によっております。
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２～50年
構築物 10～20年
車両運搬具 ２～６年
工具、器具及び備品 ５～８年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づき、また、商標権につきましては、10年～15年の定額法により償却しております。
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（４）長期前払費用
均等償却を採用しております。
なお、主な償却期間は２年であります。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（３）店舗閉鎖損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。
（４）ポイント引当金
顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対して、その費用負担額を計上しております。
６．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
なお、いずれの事業におきましても履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間が通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
（１）ライフスタイル提案事業
ライフスタイル提案事業においては、主にバッグ、財布等の商品の販売を行っており、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該商品の引渡し時点で収益を認識しております。
なお、出荷を伴う商品の販売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 令和３年３月26日）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
当該収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品等を控除した金額で測定しており、顧客に返金すると見込んでいる額については、過去の実績等に基づき算定し、返金負債として計上しております。また、割引クーポン等を顧客に支払われる対価として認識しており、割引クーポン等の使用時に取引価額を減額して収益を認識しております。
（２）不動産事業
不動産事業においては、オフィスビル、事務所、マンション等の不動産の賃貸を行っております。不動産の賃貸収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 平成19年３月30日）に基づき、賃貸借契約期間にわたり収益を認識しております。
（３）子会社に対する経営指導料
子会社に対する経営指導料については、契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
当事業年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式
移動平均法による原価法
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。
貯蔵品 最終仕入原価法によっております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２～50年
構築物 10～20年
車両運搬具 ２～６年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づき、また、商標権につきましては、10年～15年の定額法により償却しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（4）長期前払費用
均等償却を採用しております。
なお、主な償却期間は２年であります。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(4）ポイント引当金
顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対して、その費用負担額を計上しております。
６．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
なお、いずれの事業におきましても履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間が通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
（１）ライフスタイル提案事業
ライフスタイル提案事業においては、主にバッグ、財布等の商品の販売を行っており、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該商品の引渡し時点で収益を認識しております。
なお、出荷を伴う商品の販売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 令和３年３月26日）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
当該収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品等を控除した金額で測定しており、顧客に返金すると見込んでいる額については、過去の実績等に基づき算定し、返金負債として計上しております。また、割引クーポン等を顧客に支払われる対価として認識しており、割引クーポン等の使用時に取引価額を減額して収益を認識しております。
（２）不動産事業
不動産事業においては、オフィスビル、事務所、マンション等の不動産の賃貸を行っております。不動産の賃貸収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 平成19年３月30日）に基づき、賃貸借契約期間にわたり収益を認識しております。
（３）子会社に対する経営指導料
子会社に対する経営指導料については、契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
１．固定資産の減損損失
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 有形固定資産 | 501,981 |
| 無形固定資産 | 20,565 |
| 長期前払費用 | 7,805 |
| 減損損失 | 8,323 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．固定資産の減損損失」に記載した内容と同一であります。
２．商品の評価
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 商品 | 514,696 |
| 売上原価のうち、棚卸資産評価損 | 23,641 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．商品の評価」に記載した内容と同一であります。
３．繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 繰延税金資産 | 97,169 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）３．繰延税金資産の回収可能性」に記載した内容と同一であります。
当事業年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
１．固定資産の減損損失
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 有形固定資産 | 527,687 |
| 無形固定資産 | 13,330 |
| 長期前払費用 | 13,145 |
| 減損損失 | 4,093 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．固定資産の減損損失」に記載した内容と同一であります。
２．商品の評価
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 商品 | 401,720 |
| 売上原価のうち、棚卸資産評価損 | 22,832 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．商品の評価」に記載した内容と同一であります。
３．繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 繰延税金資産 | 54,747 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）３．繰延税金資産の回収可能性」に記載した内容と同一であります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、商品の販売において顧客から提示される不特定多数の消費者に配布した割引クーポンについて、従来、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識し、利用額を「販売費及び一般管理費」として処理しておりましたが、対価の総額から控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。また、一定の返品が見込まれる取引について、従来は、返品実績に基づいて収益及び売上原価を減額しておりましたが、販売時に返品されると見込まれる商品の収益及び売上原価相当額を除いた額を収益及び売上原価として認識する方法に変更しており、返品されると見込まれる商品の対価を「流動負債」の「返金負債」として、返金負債の決済時に顧客から商品を回収する権利として認識した資産を「流動資産」の「返品資産」として表示しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、当事業年度の売上高は18,592千円減少し、売上原価は3,745千円減少し、販売費及び一般管理費は12,743千円減少し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ2,103千円増加しております。また、繰越利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。
当事業年度の１株当たり純資産額は1.84円減少し、１株当たり当期純損失は1.84円増加しております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 令和元年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 令和元年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 令和３年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これにより、投資信託財産が金融商品である投資信託については、市場における取引価格が存在せず、かつ、解約又は買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がないため、基準価額を時価としております。
これによる財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度(自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日)
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項により、令和５年12月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（損益計算書）
令和５年１月１日に開始する事業年度（翌事業年度）において、「販売費及び一般管理費」から控除していた顧客負担の配送費及び手数料について、外注業務の内製化を進めた結果、事業上の重要性が高まり、より適切に財務諸表に表示するため、翌事業年度より「売上高」に含めて表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の損益計算書において「売上高」、「売上総利益」、「販売費及び一般管理費」はそれぞれ264,613千円増加しておりますが、営業利益に与える影響はありません。
当事業年度(自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日)
（損益計算書）
前事業年度において、「販売費及び一般管理費」から控除していた顧客負担の配送費及び手数料について、外注業務の内製化を進めた結果、事業上の重要性が高まり、より適切に財務諸表に表示するため、当事業年度より「売上高」に含めて表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において「売上高」、「売上総利益」、「販売費及び一般管理費」はそれぞれ264,613千円増加しておりますが、営業利益に与える影響はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
（投資不動産の保有目的の変更）
当事業年度の期首において、従来、投資目的で保有しておりました投資不動産（227,606千円）について、物件数の増加により事業としての重要性が増したこと、及び今後の事業展開を見据えて、営業目的へと保有目的を変更し、建物（純額）77,560千円と土地150,046千円に振り替えております。
また、これに伴い、従来、損益計算書の「営業外収益」及び「営業外費用」に含めて表示しておりました投資不動産に係る損益は、当事業年度より「売上高」及び「売上原価」並びに「販売費及び一般管理費」の各科目に含めて表示することとしております。
当事業年度（自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する資産及び負債
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 (令和４年12月31日) |
当事業年度 (令和５年12月31日) |
|
|---|---|---|
| 売掛金 | 12,100千円 | 31,900千円 |
上記のほか、前事業年度において、関係会社に対する資産として前渡金、短期貸付金、未収入金に含まれるものの合計額は資産総額の100分の５を超えており、その金額は132,782千円であります。関係会社に対する負債として未払金に含まれるものの合計額は負債及び純資産の合計額の100分の５を超えており、その金額は123,414千円であります。
また、当事業年度において、関係会社に対する資産として、前渡金、短期貸付金、未収入金に含まれるものの合計額は資産総額の100分の５を超えており、その金額は194,924千円であります。
※２ 担保資産及び担保付債務
(1）担保資産
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| | 前事業年度
(令和４年12月31日) | | 当事業年度
(令和５年12月31日) |
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | | 10,122千円 | 10,122千円 |
| 建物 | | 104,635 | 100,186 |
| 土地 | | 211,091 | 211,091 |
| 投資有価証券 | | 2,219 | 2,626 |
| 計 | | 328,068千円 | 324,027千円 |
(2）担保付債務
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (令和４年12月31日) |
当事業年度 (令和５年12月31日) |
|
|---|---|---|
| 短期借入金 | 200,000千円 | 100,000千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 72,768 | 72,568 |
| 長期借入金 | 415,584 | 343,016 |
| 計 | 688,352千円 | 515,584千円 |
※３ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行（前事業年度は６行）と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (令和４年12月31日) |
当事業年度 (令和５年12月31日) |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 1,600,000千円 | 1,600,000千円 |
| 借入実行残高 | 800,000 | 750,000 |
| 差引額 | 800,000千円 | 850,000千円 |
４ 保証債務
下記の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (令和４年12月31日) |
当事業年度 (令和５年12月31日) |
||
|---|---|---|---|
| (株)旅館明治荘 | 129,465千円 | (株)バルコス旅館三朝荘 | 123,045千円 |
| 計 | 129,465千円 | 計 | 123,045千円 |
（損益計算書関係）
※１ 各科目に含まれている関係会社に対する営業費用は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当事業年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当期商品仕入高 | 1,034,854千円 | 679,543千円 |
※２ 各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当事業年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 受取負担金 | 5,529千円 | －千円 |
| 受取協力金 | 7,738 | － |
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76％、当事業年度71％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24％、当事業年度29％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当事業年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 広告宣伝費 | 1,079,126千円 | 803,987千円 |
| 減価償却費 | 23,267 | 21,326 |
| 賞与引当金繰入額 | - | 9,129 |
| 退職給付費用 | 4,778 | 5,396 |
| 通信費 | 387,243 | 209,967 |
| 外注費 | 231,149 | 285,974 |
| ポイント引当金繰入額 | 827 | △109 |
| 貸倒引当金繰入額 | △14 | 36 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日） |
当事業年度 （自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 車両運搬具 | 742千円 | -千円 |
| 計 | 742千円 | -千円 |
（有価証券関係）
前事業年度（令和４年12月31日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 前事業年度 （令和４年12月31日） |
| 子会社株式 | 15,020 |
当事業年度（令和５年12月31日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 前事業年度 （令和５年12月31日） |
| 子会社株式 | 1,405,020 |
（税効果会計関係）
前事業年度(自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 退職給付引当金 | 9,447千円 |
| 棚卸資産 | 57,526 |
| 減損損失 | 5,389 |
| 資産除去債務 | 2,230 |
| 投資有価証券 | 1,134 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 1,159 |
| 税務上の繰越欠損金 | 34,168 |
| その他 | 4,400 |
| 繰延税金資産小計 | 115,456千円 |
| 評価性引当額 | △12,628 |
| 繰延税金資産合計 | 102,828千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 返品資産 | △1,283千円 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,441 |
| その他有価証券 | △1,117 |
| 未収還付事業税 | △1,817 |
| 繰延税金負債合計 | △5,659 |
| 繰延税金資産純額 | 97,169千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
当事業年度(自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 2,667千円 |
| 退職給付引当金 | 11,295 |
| 棚卸資産 | 47,245 |
| 賞与引当金 | 3,127 |
| 資産除去債務 | 1,895 |
| 投資有価証券 | 1,134 |
| その他 | 8,124 |
| 繰延税金資産小計 | 75,492千円 |
| 評価性引当額 | △12,749 |
| 繰延税金資産合計 | 62,742千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 返品資産 | △3,389千円 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,292 |
| その他有価証券 | △3,313 |
| 繰延税金負債合計 | △7,995 |
| 繰延税金資産純額 | 54,747千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.3％ |
| （調整） | |
| 法人税額の特別控除 | △1.8％ |
| その他 | △0.3％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.2％ |
（企業結合等関係）
前事業年度(自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日)
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
前事業年度(自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）６ 収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
当事業年度(自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）６ 収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
（重要な後発事象）
前事業年度(自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日)
（取得による企業結合）、（多額な資金の借入）
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度(自 令和５年１月１日 至 令和５年12月31日)
（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 284,108 | 13,607 | - | 297,716 | 121,513 | 10,700 | 176,203 |
| 構築物 | 4,121 | 210 | - | 4,331 | 4,065 | 27 | 265 |
| 車両運搬具 | 5,071 | 8,914 | 0 | 13,985 | 5,471 | 3,532 | 8,513 |
| 工具、器具及び備品 | 50,492 | 600 | - | 51,093 | 47,421 | 3,283 | 3,672 |
| 土地 | 288,689 | 49,433 | - | 338,122 | - | - | 338,122 |
| 建設仮勘定 | 30,074 | 31,777 | 61,191 | 660 | - | - | 660 |
| その他 | 526 | 110 | - | 637 | 387 | 212 | 249 |
| 有形固定資産合計 | 663,084 | 104,654 | 61,191 | 706,547 | 178,860 | 17,756 | 527,687 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 24,026 | - | - | 24,026 | 14,633 | 4,620 | 9,393 |
| 意匠権 | 721 | - | - | 721 | 686 | 72 | 35 |
| ソフトウエア | 22,788 | - | - | 22,788 | 19,594 | 2,542 | 3,194 |
| その他 | 706 | - | - | 706 | - | - | 706 |
| 無形固定資産合計 | 48,243 | - | - | 48,243 | 34,913 | 7,235 | 13,330 |
| 長期前払費用 | 7,805 | 30,954 | 25,613 （4,093) |
13,145 | - | - | 13,145 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 資産の種類 | 内容及び金額 | |
| 建物 | 八屋倉庫取得 | 10,974千円 |
| 土地 | 八屋倉庫用地取得 | 20,019千円 |
| 土地 | 本社拡張土地造成費用 | 29,414千円 |
（注）２．当期減少額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 40 | 76 | - | 40 | 76 |
| 賞与引当金 | - | 9,129 | - | - | 9,129 |
| ポイント引当金 | 827 | 717 | - | 827 | 717 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 3,384 | - | 3,384 | - | - |
（注） 貸倒引当金及びポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替えによる戻入額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | ― |
| 株主名簿管理人 | ― |
| 取次所 | ― |
| 名義書換手数料 | ― |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | ― |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行うこととしております。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。 https://www.barcos.jp/ |
| 株主に対する特典 | 継続保有期間１年以上かつ100株（１単元）以上の株式を保有する株主様該に対し、当社の店舗、公式オンラインショップ、Barcos Coffee及びBARCSO RYOKAN 三朝荘において使用できる3,000円相当の株主優待クーポンを進呈いたします。 |
（注）１．当社株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しており、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式であることから、該当事項はありません。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７項第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
第四部【株式公開情報】
当社株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketの上場銘柄であります。
なお、名古屋証券取引所ネクスト市場上場（売買開始）日の前日（令和７年２月２日）付けで当該市場について上場廃止となる予定です。
第１【最近２年間の株式の月別売買高】
令和４年12月期
（単位：株、千円）
| 月別 | 令和４年１月 | 令和４年２月 | 令和４年３月 | 令和４年４月 | 令和４年５月 | 令和４年６月 | 令和４年７月 | 令和４年８月 | 令和４年９月 | 令和４年10月 | 令和４年11月 | 令和４年12月 |
| 株数 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 金額 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
令和５年12月期
（単位：株、千円）
| 月別 | 令和５年１月 | 令和５年２月 | 令和５年３月 | 令和５年４月 | 令和５年５月 | 令和５年６月 | 令和５年７月 | 令和５年８月 | 令和５年９月 | 令和５年10月 | 令和５年11月 | 令和５年12月 |
| 株数 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 金額 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
第２【最近２年間の月別最高・最低株価】
令和４年12月期
（単位：株、千円）
| 月別 | 令和４年１月 | 令和４年２月 | 令和４年３月 | 令和４年４月 | 令和４年５月 | 令和４年６月 | 令和４年７月 | 令和４年８月 | 令和４年９月 | 令和４年10月 | 令和４年11月 | 令和４年12月 |
| 最高 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 最低 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
令和５年12月期
（単位：株、千円）
| 月別 | 令和５年１月 | 令和５年２月 | 令和５年３月 | 令和５年４月 | 令和５年５月 | 令和５年６月 | 令和５年７月 | 令和５年８月 | 令和５年９月 | 令和５年10月 | 令和５年11月 | 令和５年12月 |
| 最高 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 最低 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |