15. Juni 2015

BARCLAYS BANK PLC

(errichtet mit beschränkter Haftung in England und Wales)

NACHTRAG

GEMÄß § 16 ABS. 1 WERTPAPIERPROSPEKTGESETZ ("WPPG")

ZU DEN FOLGENDEN BASISPROSPEKTEN:

(DIE "BASISPROSPEKTE"):

PROSPER BASISPROSPEKT A VOM 27. OKTOBER 2014 IN DER DURCH VORHERGEHENDE NACHTRÄGE VOM 17. NOVEMBER 2014, 28. NOVEMBER 2014 UND 27. APRIL 2015 GEÄNDERTEN FASSUNG

(DER "PROSPER BASISPROSPEKT A")

FÜR

WERTPAPIERE, DIE AN EIN FIKTIVES PORTFOLIO GEKOPPELT SIND (DIE "PROSPER A WERTPAPIERE")

(VIERTER NACHTRAG)

RSSP BASISPROSPEKT A VOM 1. JULI 2014 IN DER DURCH VORHERGEHENDE NACHTRÄGE VOM 8. JULI 2014, 23. JULI 2014, 12. SEPTEMBER 2014, 17. NOVEMBER 2014, 28. NOVEMBER 2014 UND 27. APRIL 2015 GEÄNDERTEN FASSUNG

(DER "RSSP BASISPROSPEKT A")

FÜR

AKTIEN- UND INDEXBEZOGENE AUTOCALL WERTPAPIERE (DIE "RSSP A WERTPAPIERE")

(SIEBTER NACHTRAG)

RSSP BASISPROSPEKT B VOM 14. JULI 2014 IN DER DURCH VORHERGEHENDE NACHTRÄGE VOM 23. JULI 2014, 12. SEPTEMBER 2014, 17. NOVEMBER 2014, 28. NOVEMBER 2014 UND 27. APRIL 2015 GEÄNDERTEN FASSUNG

(DER "RSSP BASISPROSPEKT B")

FÜR

AKTIEN- UND INDEXBEZOGENE NON-LINEARE WERTPAPIERE (DIE "RSSP B WERTPAPIERE")

(SECHSTER NACHTRAG)

RSSP BASISPROSPEKT D VOM 14. JULI 2014 IN DER DURCH VORHERGEHENDE NACHTRÄGE VOM 23. JULI 2014, 12. SEPTEMBER 2014, 17. NOVEMBER 2014, 28. NOVEMBER 2014 UND 27. APRIL 2015 GEÄNDERTEN FASSUNG

(DER "RSSP BASISPROSPEKT D")

FÜR

AKTIEN- UND INDEXBEZOGENE WERTPAPIERE (DIE "RSSP D WERTPAPIERE")

(SECHSTER NACHTRAG)

RSSP BASISPROSPEKT F VOM 16. JUNI 2014 IN DER DURCH VORHERGEHENDE NACHTRÄGE VOM 8. JULI 2014, 23. JULI 2014, 12. SEPTEMBER 2014, 17. NOVEMBER 2014, 28. NOVEMBER 2014 UND 27. APRIL 2015 GEÄNDERTEN FASSUNG

(DER "RSSP BASISPROSPEKT F")

FÜR

FESTVERZINSLICHE, VARIABEL VERZINSLICHE WERTPAPIERE, WERTPAPIERE MIT INFLATIONSBEZOGENER VERZINSUNG SOWIE NULLKUPONWERTPAPIERE (DIE "RSSP F WERTPAPIERE")

(SIEBTER NACHTRAG)

(DIE PROSPER A WERTPAPIERE, DIE RSSP A WERTPAPIERE, DIE RSSP B WERTPAPIERE, DIE RSSP D WERTPAPIERE UND DIE RSSP F WERTPAPIERE, DIE "WERTPAPIERE")

Anleger, die vor der Veröffentlichung dieses Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung von Wertpapieren, die unter Endgültigen Bedingungen zu den Basisprospekten begeben wurden, gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, haben das Recht, diese gemäß § 16 Abs. 3 WpPG innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags zu widerrufen, sofern der neue Umstand oder die Unrichtigkeit gemäß § 16 Abs. 1 WpPG vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots und vor der Lieferung der Wertpapiere eingetreten ist.

Der Widerruf (der nicht begründet werden muss) ist in Textform gegenüber derjenigen Stelle zu erklären, gegenüber der der jeweilige Anleger seine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Wertpapiere gerichtete Willenserklärung abgegeben hat. Falls Barclays Bank PLC die Gegenpartei des Erwerbsgeschäft war, ist der Widerruf an Barclays Bank PLC, 1 Churchill Place, London, E14 5HP, Vereinigtes Königreich, zu richten. Für die Wahrung der Widerrufsfrist ist die rechtzeitige Abgabe der Erklärung ausreichend.

Während der Gültigkeitsdauer der Basisprospekte sowie solange im Zusammenhang mit den Basisprospekten begebene Wertpapiere an einer Börse notiert sind oder öffentlich angeboten werden, werden Kopien dieses Nachtrags und der Basisprospekte in der Fassung eventueller Nachträge, auf Anfrage zur kostenlosen Ausgabe bei Barclays Bank PLC, 1 Churchill Place, London, E14 5HP, Vereinigtes Königreich und auf der Internetseite der Emittentin www.barclays.com/investorrelations/debtinvestors (oder einer Nachfolgeseite) bereitgehalten.

Die nachtragsbegründenden Umstände sind:

I. Die Aktualisierung der Risikofaktoren, sodass sie (i) die von Moody's und Standard & Poors veröffentlichten Ratingparameter für Banken, (ii) die kürzlich veröffentlichten Leitlinien der Europäischen Bankenaufsicht und (iii) die Herabstufung der Barclays PLC und der Barclays Bank PLC wiedergeben. Diese neuen Umstände wurden jeweils zum 16. März, 27. April, 26. Mai, 28. Mai und 9. Juni 2015 bekannt (Nachtragspunkte 3, 4., 5. und 8., 9.);
II. die Aktualisierung der Informationen über die Barclays Bank PLC (die "Emittentin") in den Basisprospekten bezüglich (i) der Direktoren der Emittentin, sowie der Bildung weiterer Rückstellungen und (ii) um die Inhalte der Bekanntmachung vom Mai 2015 (wie unten weiter ausgeführt) in Bezug auf die FX und die ISDAfix Vereinbarung wiederzugeben. Diese neuen Umstände wurden jeweils zum 20. Mai und 10. Juni 2015 bekannt (Nachtragspunkte 3., 4., 5., 6. 8. 9., 10. und 11.);
III. die Aktualisierung der Basisprospekte im Hinblick auf die Bekanntmachung der ungeprüften Ergebnisse der Barclays PLC für die drei Monate, die am 31. März 2015 endeten, die am 29. April 2015 veröffentlicht wurden (Nachtragspunkte 1., 2., 6., 7. und 8.);

Inhaltsverzeichnis

Basisprospekt	Abschnitt im Basisprospekt	Nachtragspunkte	Seite
Prosper Basisprospekt A	Zusammenfassung	1. und 2.	7 f.
	Risikofaktoren	3.	9 ff.
	Per Verweis einbezogene Dokumente	6.	38 f.
	Allgemeine Informationen	8.	42 f.
	Informationen über die Emittentin	9., 10., 11.	44 ff.

RSSP Basisprospekt A,
RSSP Basisprospekt B und	Zusammenfassung		1. und 2.	7 f.
RSSP Basisprospekt D
	Risikofaktoren			3.	18 ff.
	Per Dokumente	Verweis	einbezogene	6.	38 f.
		In Bezug auf Basisprospekt D		7.	40 f.
		Allgemeine Informationen		8.	42 f.
		Informationen über die Emittentin		9., 10., 11	44 ff.

RSSP Basisprospekt F		Zusammenfassung		1. und 2.	7 f.
	Risikofaktoren			3.	28 ff.
	Per	Verweis	einbezogene	6.	38 f.

Dokumente

Allgemeine Informationen	8.	42 f.
Informationen über die Emittentin	9., 10., 11.	44 ff.

In den Basisprospekten wird in dem Abschnitt "ZUSAMMENFASSUNG" Element B.12 wird der zweite Absatz nach der Tabelle wie folgt ersetzt (nachtragsbegründender Umstand III.):

B.12	Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen	Es gab keine wesentliche Veränderung in der Finanz- oder Handelslage der Gruppe seit dem 31. März 2015.
	Keine wesentliche Verschlechterung der Aussichten der Emittentin Keine wesentlichen Veränderungen bei der Finanzlage oder Handelsposition der Gruppe

In den Basisprospekten wird in dem Abschnitt "SUMMARY" Element B.12 der zweite Absatz nach der Tabelle wie folgt ersetzt (nachtragsbegründender Umstand III.):

B.12	Selected historical key financial information;	There has been no significant change in the financial or trading position of the Group since 31 March 2015.
	No material adverse change in the prospects of the Issuer
	No significant change in the financial or trading position of the Group

In dem Prosper Basisprospekt A werden im Abschnitt "Risikofaktoren" die Unterabschnitte "6.3.1 Risiken die sich auf mehr als ein Hauptrisiko auswirken können" Unterabsatz "Politisches Umfeld im Vereinigten Königreich", "6.3.2 Risiken nach Hauptrisiko" Unterabsatz "iii) Finanzierungsrisiko" Unterabsatz "Änderungen der Methodik von Ratingagenturen", "6.3.2 Risiken nach Hauptrisiko" Unterabsatz "iv) Betriebsrisiko" Unterabsatz "Risiken im Zusammenhang mit aufsichtsrechtlichen Änderungen und Überprüfungen" Unterabsatz "Aufsichtsrechtlicher Rahmen für die Abwicklung von Kreditinstituten", "6.4 Aufsichtsrechtliche Maßnahmen im Falle eines Ausfalls oder wahrscheinlichen Ausfalls einer Bank der Gruppe (wie beispielsweise der Emittentin) können sich nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirken" und "6.5 Eine Herabstufung des von einer Kredit-Ratingagentur erteilten Kredit-Ratings der Emittentin könnte sich nachteilig auf die Liquidität oder den Marktwert der Wertpapiere auswirken. Kredit-Rating-Herabstufungen können sich u. a. aufgrund Änderungen der von den Kredit-Ratingagenturen verwendeten Ratingmethoden ergeben. Änderungen der Erwartungen der Kredit-Ratingagenturen hinsichtlich des Umfangs der implizierten staatlichen Unterstützung für europäische Banken und ihre Gruppen führen wahrscheinlich zu Kredit-Rating-Herabstufungen." wie folgt ersetzt (nachtragsbegründender Umstand I.)

Politisches Umfeld im Vereinigten Königreich

Das politische Umfeld (insbesondere im Hinblick auf regulatorische Reformen im Vereinigten Königreich, ein mögliches Referendum zur Mitgliedschaft des Vereinigten Königreichs in der Europäischen Union und die Besteuerung von Finanzinstituten des Vereinigten Königreichs und deren Kunden) dürfte auf kurze bis mittlere Sicht schwierig bleiben und birgt die Gefahr politischer Vorschläge, die sich direkt oder indirekt auf Kunden, Märkte und die Gruppe auswirken können.

Ein Referendum zur Mitgliedschaft des Vereinigten Königreichs in der Europäischen Union kann sich insofern auf das Risikoprofil der Gruppe auswirken, als dadurch erhebliche neue Unsicherheiten und Instabilität auf den Finanzmärkten entstehen können – sowohl vor den Terminen des Referendums als auch nach dem Referendum (je nach Ergebnis). Als Mitglied der Europäischen Union haben das Vereinigte Königreich und dort ansässige Organisationen Zugang zum EU-Binnenmarkt. Da dies bisher noch nicht vorgekommen ist, ist unklar, wie sich ein möglicher Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU auf den Zugang des Vereinigten Königreichs zum EU-Binnenmarkt und auf die Gruppe auswirken würde.

Änderungen der Methodik von Ratingagenturen

Siehe hierzu "Eine Herabstufung des von einer Kredit-Ratingagentur erteilten Kredit-Ratings der Emittentin könnte sich nachteilig auf die Liquidität oder den Marktwert der Wertpapiere auswirken. Kredit-Rating-Herabstufungen können sich u. a. aufgrund Änderungen der von den Kredit-Ratingagenturen verwendeten Ratingmethoden ergeben. Änderungen der Erwartungen der Kredit-Ratingagenturen hinsichtlich des Umfangs der implizierten staatlichen Unterstützung für europäische Banken und ihre Gruppen führen wahrscheinlich zu Kredit-Rating-Herabstufungen." weiter unten für eine Beschreibung der angekündigten Änderungen der Banken-Ratingmethoden. Da das Gesamtergebnis der vorgeschlagenen Änderungen der Methoden des Banken-Ratings und der damit verbundenen Überprüfung der Ratings auf Einstellung staatlicher Hilfen ungewiss bleiben, besteht das Risiko, dass potenzielle Rating-Herabstufungen den Erfolg der Gruppe beeinträchtigen können, sollten sich die Fremdkapitalkosten und die Liquidität entgegen den Erwartungen signifikant ändern oder die Bonitätsaufschläge der Gruppe negativ betroffen sein.

e) Das Bankengesetz (Banking Act) stellt ein Regelungsregime bereit, das es der Bank of England (oder in bestimmten Fällen dem britischen Finanzministerium (HM Treasury) erlaubt, in Schieflage geratene Banken im Vereinigten Königreich aufzulösen – siehe unten "Aufsichtsrechtliche Maßnahmen für den Fall, dass eine Bank innerhalb der Gruppe in eine Krise gerät oder wahrscheinlich in eine Krise geraten wird, können eine wesentlich nachteilige Wirkung auf den Wert der Wertpapiere haben."

6.4 Aufsichtsrechtliche Maßnahmen im Falle eines Ausfalls oder wahrscheinlichen Ausfalls einer Bank der Gruppe (wie beispielsweise der Emittentin) können sich nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirken

Die BRRD sieht einen EU-weiten Rahmen für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen, ihrer Tochtergesellschaften und bestimmter Holdinggesellschaften vor. Gemäß der BRRD müssen alle EWR-Mitgliedstaaten ihren jeweiligen Abwicklungsbehörden ein Instrumentarium an die Hand geben, das ihnen eine rechtzeitige und rasche Intervention bei einem unsoliden oder ausfallenden Institut ermöglicht, so dass der Fortbestand der kritischen Finanz- und Wirtschaftsfunktionen des Instituts sichergestellt wird und gleichzeitig die Auswirkungen des Ausfalls eines Instituts auf die Wirtschaft und das Finanzsystem so gering wie möglich gehalten werden.

Gemäß dem Banking Act werden einer Reihe von Behörden im Vereinigten Königreich erhebliche Befugnisse übertragen, die es ihnen ermöglichen sollen, eine Reihe von Maßnahmen in Bezug auf britische Banken und bestimmte verbundene Unternehmen dieser zu ergreifen, wenn für eine Bank in derselben Gruppe angenommen wird, dass diese ausfällt oder wahrscheinlich ausfallen wird. Die Ergreifung einer dieser Maßnahmen in Bezug auf die Emittentin könnte sich nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirken.

Gemäß dem Banking Act werden der Bank of England (bzw., unter bestimmten Umständen, dem britischen Finanzministerium) innerhalb eines besonderen Abwicklungsrahmens (special resolution regime – "SRR") wesentliche Befugnisse, gegebenenfalls in Abstimmung mit der PRA, der FCA und dem britischen Finanzministerium, übertragen. Diese Befugnisse ermöglichen es der jeweiligen Behörde im Vereinigten Königreich, Abwicklungsmaßnahmen hinsichtlich einer britischen Bank (wie beispielsweise der Emittentin) und bestimmter mit dieser Bank verbundener Unternehmen (einschließlich, beispielsweise, der Barclays PLC) (jeweils ein relevantes Unternehmen (relevant entity)) in Fällen zu ergreifen, in denen die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich überzeugt ist, dass die Abwicklungsvoraussetzungen vorliegen. Im Rahmen der Stabilisierungsoptionen (stabilisation options), die der jeweiligen Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich gemäß dem SRR zur Verfügung stehen, ist Folgendes vorgesehen:

(i) die Übertragung des Geschäftsbetriebes des relevanten Unternehmens oder von Teilen davon innerhalb des privaten Sektors (private sector transfer),

(ii) die Übertragung des Geschäftsbetriebes des relevanten Unternehmens oder von Teilen davon auf ein von der Bank of England errichtetes "Brückeninstitut",

(iii) die Übertragung auf eine zur Vermögensverwaltung errichtete Zweckgesellschaft,

(iv) das Bail-In-Instrument und

(v) die vorübergehende Überführung in öffentliches Eigentum (Verstaatlichung) des relevanten Unternehmens.

Jede dieser Stabilisierungsoptionen wird über die Ausübung einer oder mehrerer "Stabilisierungsbefugnisse (stabilisation powers)" umgesetzt, darunter (i) die Befugnis zur Anordnung der Übertragung von Anteilen (share transfer), wonach die von einem maßgeblichen Unternehmen begebenen Wertpapiere insgesamt oder teilweise an einen gewerblichen Käufer, ein Brückeninstitut oder, im Falle von bestimmten maßgeblichen Unternehmen, die britische Regierung übertragen werden können, (ii) die Befugnis zur Anwendung des Abwicklungsinstruments (resolution instrument power), welche die Befugnis zur Anwendung des Bail-In-Instruments umfasst, (iii) die Befugnis, eine Übertragung des Vermögens, der Rechte und Verbindlichkeiten eines maßgeblichen Unternehmens insgesamt oder teilweise an einen gewerblichen Käufer oder ein Unternehmen der Bank of England anzuordnen (property transfer) und (iv) die Befugnis zur Anwendung des Drittlandinstruments (third country instrument power), wonach die Auswirkungen ähnlicher besonderer Abwicklungsmaßnahmen anerkannt werden, die gemäß dem Recht eines Nicht-EWR-Landes (eines Drittlandes) ergriffen wurden. Eine Anordnung zur Übertragung von Anteilen kann sich auf eine große Bandbreite an Wertpapieren beziehen, u. a. auf von einem maßgeblichen Unternehmen begebene Aktien und Anleihen sowie Bezugsrechte für entsprechende Aktien bzw. Anleihen; somit könnte sie auch auf die Wertpapiere anwendbar sein. Darüber hinaus sieht der Banking Act Befugnisse, die vertraglichen Vereinbarungen unter bestimmten Umständen zu ändern und die Ausübung von Durchsetzungs- und Kündigungsrechten auszusetzen, die aufgrund der Ausübung der Abwicklungsbefugnisse möglicherweise entstehen, und Befugnisse der jeweiligen Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich vor, (möglicherweise rückwirkend) die Anwendung von rechtlichen Bestimmungen im Vereinigten Königreich auszusetzen bzw. diese rechtlichen Bestimmungen im Vereinigten Königreich zu ändern, um eine effiziente Ausübung der Befugnisse gemäß dem Banking Act zu ermöglichen.

Die Ausübung einer Abwicklungsbefugnis oder der Vorschlag einer solchen Ausübung könnte sich nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirken und dazu führen, dass Inhaber der Wertpapiere einen vollständigen oder teilweisen Wertverlust auf ihre Anlage in die Wertpapiere erleiden.

Der SSR ist so gestaltet, dass er vor einer Insolvenz der Emittentin ausgelöst wird, und die Inhaber der Wertpapiere sind möglicherweise nicht in der Lage, die Ausübung einer Abwicklungsbefugnis durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich vorauszusehen.

Die Stabilisierungsoptionen sollen vor dem Zeitpunkt ausgeübt werden, an dem ein Insolvenzverfahren in Bezug auf das relevante Unternehmen hätte eröffnet werden können. Der mit den Stabilisierungsoptionen verfolgte Zweck ist es, Situationen zu begegnen, in denen der Geschäftsbetrieb eines relevanten Unternehmens sich ganz oder teilweise in finanziellen Schwierigkeiten befindet oder dieser Fall wahrscheinlich eintritt, und dies zu Bedenken hinsichtlich des breiteren öffentlichen Interesses führt. Entsprechend können die Stabilisierungsoptionen ausgeübt werden, wenn die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich (i) überzeugt ist, dass eine britische Bank (wie die Emittentin) ausfällt oder wahrscheinlich ausfällt, (ii) feststellt, dass keine hinreichende Wahrscheinlichkeit besteht, dass (bei Außerachtlassung der Stabilisierungsbefugnisse) Maßnahmen durch oder in Bezug auf die britische Bank ergriffen werden, die dazu führen, dass die Bedingung gemäß Ziffer (i) nicht länger erfüllt ist, (iii) die Ausübung der Stabilisierungsbefugnisse im Hinblick auf bestimmte Überlegungen des öffentlichen Interesses (beispielsweise die Stabilität des Finanzsystems im Vereinigten Königreich, das Vertrauen der Öffentlichkeit in das Bankensystem des Vereinigten Königreichs und der Einlegerschutz, wobei es sich bei den genannten Beispielen um besondere Abwicklungsziele handelt) als erforderlich erachtet und (iv) davon ausgeht, dass die besonderen Abwicklungsziele nicht im selben Maße bei einer Liquidation (winding up) der britischen Bank erreicht würden. In Fällen, in denen die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich ihre Befugnisse in Bezug auf eine Gesellschaft einer britischen Bankengruppe (wie etwa die Emittentin) anwenden möchte, muss diese Abwicklungsbehörde davon überzeugt sein, dass (A) die vorstehend unter (i) bis (iv) genannten Voraussetzungen in Bezug auf eine britische Bank derselben Bankengruppe vorliegen (oder dass in Bezug auf ein(e) im EWR oder in einem Drittland ansässige(s) Kreditinstitut oder Wertpapierfirma derselben Bankengruppe die zuständige Abwicklungsbehörde des EWR oder des Drittlandes überzeugt ist, dass die in ihrer Rechtsordnung geltenden Abwicklungsvoraussetzungen vorliegen) und (B) bestimmte Kriterien erfüllt sind, z. B. dass die Ausübung der Befugnisse in Bezug auf diese Gesellschaft einer britischen Bankengruppe im Hinblick auf das öffentliche Interesse erforderlich ist. Für die Nutzung verschiedener Stabilisierungsbefugnisse gelten auch weitere "besondere Bedingungen", die entsprechend der jeweils ausgeübten Stabilisierungsbefugnis variieren.

Am 26. Mai 2015 veröffentlichte die EBA ihre endgültigen Leitlinien über die Kriterien nach denen ein Institut von den Aufsichtsbehörden und den Abwicklungsbehörden als "in eine Krise geraten oder wahrscheinlich in eine Krise geratend" betrachtet wird. Diese werden vom 1. Januar 2016 an Anwendung finden. In den Leitlinien werden die objektiven Faktoren und Kriterien dargelegt, die angewendet werden sollen, wenn die Aufsichtsbehörden und die Abwicklungsbehörden eine solche Feststellung und des Weiteren wird ein Leitfaden bereitgestellt Beratungen und Austausch von Informationen zwischen der Aufsicht und den Abwicklungsbehörden.

Wenngleich die oben beschriebenen Bedingungen im Banking Act für die Ausübung von Abwicklungsbefugnissen vorgesehen sind und die oben beschriebenen Leitlinien der EBA objektive Faktoren zur Feststellung, ob ein Institut in eine Krise geraten ist oder wahrscheinlich in eine Krise geraten wird, festlegen, ist unklar, wie die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich diese Bedingungen im jeweiligen die Emittentin und/oder andere Mitglieder der Gruppe betreffenden, im Vorfeld einer Insolvenz vorherrschenden Szenario und bei der Entscheidung über die Ausübung einer Abwicklungsbefugnis beurteilen würde. Die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich muss ihre Entscheidung, eine Abwicklungsbefugnis auszuüben, auch nicht den Inhabern der Wertpapiere im Voraus ankündigen. Daher sind Inhaber der Wertpapiere möglicherweise nicht in der Lage, eine mögliche Ausübung dieser Befugnisse oder die potenziellen Auswirkungen ihrer Ausübung auf die Emittentin, die Gruppe und die Wertpapiere vorherzusehen.

Inhaber der Wertpapiere haben möglicherweise nur stark beschränkte Rechte zur Anfechtung einer Ausübung der Abwicklungsbefugnisse durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich.

Inhaber der Wertpapiere haben möglicherweise nur stark beschränkte Rechte, eine Entscheidung der jeweiligen Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich über eine Ausübung der ihr zustehenden Abwicklungsbefugnisse anzufechten und/oder ihre Aussetzung zu verlangen oder diese Entscheidung in einem Gerichts- oder Verwaltungsverfahren oder auf sonstige Weise überprüfen zu lassen.

Die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich kann das Bail-In-Instrument in Bezug auf die Emittentin und die Wertpapiere anwenden, was dazu führen kann, dass die Inhaber der Wertpapiere einen vollständigen oder teilweisen Verlust auf ihre Anlage erleiden.

Die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich kann das Bail-In-Instrument anwenden, damit es ihr möglich ist, ein in Abwicklung befindliches Institut zu rekapitalisieren, indem sie dessen Anteilinhabern und unbesicherten Gläubigern in einer Art und Weise Verluste zuweist, (i) durch welche die Rangfolge von Ansprüchen im Falle einer ordentlichen Insolvenz gewahrt bleibt und (ii) gemäß der die Anteilinhaber und Gläubiger nicht ungünstiger behandelt werden als dies im Rahmen eines ordentlichen Insolvenzverfahrens des relevanten Unternehmens der Fall gewesen wäre (Wahrung des Grundsatzes "keine Schlechterstellung von Gläubigern"). Bestimmte Verbindlichkeiten sind von einer Anwendung des Bail-In-Instruments ausgenommen, z. B. besicherte Verbindlichkeiten insoweit, als sie besichert sind. Falls diese Verbindlichkeiten unterbesichert sind, kann der unbesicherte Anteil dieser Verbindlichkeit einem Bail-In unterliegen. Der Banking Act erteilt der jeweiligen Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich zudem die Befugnis, eine Verbindlichkeit oder Klasse von Verbindlichkeiten aus bestimmten vorgegebenen Gründen (einschließlich aus Gründen der finanziellen Stabilität) sowie vorbehaltlich festgelegter Bedingungen auszuschließen.

Das Bail-In-Instrument umfasst die Befugnis, eine Verbindlichkeit zu streichen oder Vertragsbedingungen zu ändern, um die Verbindlichkeiten des relevanten Unternehmens zu verringern oder aufzuschieben, sowie die Befugnis, die Form bzw. Klasse einer Verbindlichkeit in eine andere umzuwandeln. Die Ausübung dieser Befugnisse kann zur vollständigen oder teilweisen Streichung des Nennbetrags der Wertpapiere oder in Bezug darauf zu zahlender Zinsbeträge oder sonstiger Beträge und/oder zur vollständigen oder teilweisen Umwandlung des Nennbetrags der Wertpapiere oder in Bezug darauf zu zahlender Zinsbeträge oder sonstiger Beträge in Aktien oder sonstige Wertpapiere oder Verbindlichkeiten der Emittenten oder sonstiger Personen führen (in jedem Fall in dem Umfang, in dem die Wertpapiere in den Anwendungsbereich des Bail-In-Instruments fallen), einschließlich im Wege einer Änderung der Bedingungen der Wertpapiere, jeweils um der Ausübung der jeweiligen Befugnis durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich Wirkung zu verleihen.

Sind die maßgeblichen gesetzlichen Bedingungen für einen Eingriff gemäß dem besonderen Abwicklungsrahmen und eine Anwendung des Bail-In-Instruments erfüllt, ist zu erwarten, dass die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich diese Befugnisse ohne die Zustimmung der Inhaber der Wertpapiere ausübt.

Die Ausübung einer Abwicklungsbefugnis, einschließlich der Befugnis zur Ausübung des Bail-In-Instruments in Bezug auf die Emittentin und die Wertpapiere, oder jede Andeutung einer solchen Ausübung könnte sich nachteilig auf die Rechte der Inhaber der Wertpapiere, den Preis der, bzw. den Wert ihrer Anlage in die, Wertpapiere und/oder die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Pflichten aus den Wertpapieren auswirken und dazu führen, dass Inhaber von Wertpapiere einen Teil oder den gesamten Wert ihrer Anlage in die Wertpapiere verlieren. Darüber hinaus ist es selbst in Fällen, in denen ein Entschädigungsanspruch im Rahmen der Wahrung des Grundsatzes "keine Schlechterstellung von Gläubigern" entsprechend einer nach Ergreifung der Abwicklungsmaßnahme durchgeführten Bewertung entsteht, unwahrscheinlich, dass diese Entschädigung den vollen den Inhabern der Wertpapiere bei der Abwicklung entstandenen Verlusten entsprechen würde, und es kann nicht zugesichert werden, dass diese Entschädigung umgehend an die betreffenden Inhaber von Wertpapieren geleistet würde.

Da gesicherte Einlagen nicht vom Bail-In-Instrument erfasst werden und andere bevorrechtigte Einlagen (und gesicherte Einlagen) gegenüber von der Emittentin ausgegebenen Wertpapieren vorrangig sind, würden diese Wertpapiere mit höherer Wahrscheinlichkeit vom Bail-In erfasst, als andere nicht-nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin (wie beispielsweise sonstige bevorrechtigte Einlagen).

Im Zuge der gemäß der BRRD erforderlichen Reformen wurden die betreffenden Gesetze im Vereinigten Königreich (einschließlich des britischen Insolvency Act 1986) geändert, um in der Insolvenz-Rangfolge einen gesetzlichen Vorrang (i) erstens für Einlagen zu schaffen, die im Rahmen des britischen Financial Services Compensation Scheme gesichert sind (gesicherte Einlagen), so dass diese mit bestehenden bevorrechtigten Ansprüchen einen Rang als 'ordentliche' bevorrechtigte Ansprüche einnehmen, und (ii) zweitens für alle anderen Einlagen von natürlichen Personen und Kleinst- und Kleinunternehmen sowie mittleren Unternehmen zu schaffen, die bei in und außerhalb des EWR gelegenen Filialen einer im EWR ansässigen Bank gehalten werden (sonstige bevorrechtigte Einlagen), so dass diese als lediglich 'sekundäre' bevorrechtigte Einlagen gegenüber den 'ordentlichen' bevorrechtigten Einlagen nachrangig sind. Darüber hinaus wird im Rahmen der EU-Einlagensicherungsrichtlinie, die bis Juli 2015 in nationales Recht umgesetzt werden soll, die Art und die Anspruchshöhe für gesicherte Einlagen erweitert, so dass diese eine große Bandbreite an Einlagen umfassen, darunter Firmenkundeneinlagen (sofern der Einleger keine öffentlich-rechtliche Körperschaft bzw. kein öffentlich-rechtliches Finanzinstitut ist), und einige befristete hohe Einlagen. Diese Änderungen bewirken eine Vergrößerung der Klasse bevorrechtigter Gläubiger. Alle diese bevorrechtigten Einlagen gehen in der Insolvenz-Rangfolge gegenüber allen anderen unbesicherten vorrangigen Gläubigern der Emittentin, einschließlich der Inhaber der Wertpapiere, vor. Darüber hinaus werden gesicherte Einlagen nicht vom Bail-In-Instrument erfasst. Infolgedessen besteht für den Fall einer Ausübung der Bail-In-Befugnis durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich eine höhere Wahrscheinlichkeit, dass die Wertpapiere (in jedem Fall in dem Umfang, in dem die Wertpapiere in den Anwendungsbereich des Bail-In-Instruments fallen) eher vom Bail-In erfasst werden, als bestimmte andere nicht-nachrangige Verbindlichkeiten der Emittenten, wie beispielsweise sonstige bevorrechtigte Einlagen.

Mindestanforderung an Eigenmittel und abschreibungsfähige Verbindlichkeiten

Zur Förderung der Wirksamkeit des Bail-In und anderer Abwicklungsinstrumente sieht die SA Richtlinie eine Mindestanforderung an Eigenmittel und abschreibungsfähige Verbindlichkeiten für Institute vor, die als prozentualer betraglicher Anteil an Eigenmitteln und abschreibungsfähigen Verbindlichkeiten berechnet und von den jeweiligen Abwicklungsbehörden bestimmt wird. Zu den für diese Mindestanforderung abschreibungsfähigen Posten zählen die Eigenmittel eines Instituts, zusammen mit den "abschreibungsfähigen Verbindlichkeiten". Das Vereinigte Königreich hat beschlossen, die Umsetzung der Regelungen über die Mindestanforderung an Eigenmittel und abschreibungsfähige Verbindlichkeiten auf den 1. Januar 2016 zu verschieben.

Die EBA und die Europäische Kommission müssen die Kriterien für die Bestimmung der Mindestanforderung an Eigenmittel und abschreibungsfähige Verbindlichkeiten, die Berechnungsmethoden sowie die damit verbundenen Maßnahmen festlegen. Wenngleich die EBA bereits verschiedene in Entwurfsfassung vorliegende Vorschläge beraten hat, deren Änderung immer noch vorbehalten ist, besteht hinsichtlich der genauen Auswirkungen der Regelungen über die Mindestanforderung an Eigenmittel und abschreibungsfähige Verbindlichkeiten auf einzelne Unternehmen bis zur Verabschiedung der endgültigen Maßnahmen immer noch ein gewisses Maß an Unsicherheit. Ebenfalls unklar ist, ob die im November 2014 vom FSB veröffentlichten Vorschläge hinsichtlich neuer internationaler Standards für die Totalverlustabsorptionsfähigkeit von G-SIBs (einschließlich Barclays, gemäß der neuesten vom FSB im November 2014 veröffentlichten Liste der G-SIBs) Auswirkungen darauf haben, wie die Behörden die Regelungen zur Mindestanforderung an Eigenmittel und abschreibungsfähige Verbindlichkeiten umsetzen.

Während diese Maßnahmen sich noch in der Entwicklung befinden, ist es nicht möglich, den letztendlichen Umfang sowie die Art der sich für die Emittentin oder die Gruppe ergebenden Pflichten zu bestimmen; ebenso unklar sind die Auswirkungen dieser Maßnahmen auf die Emittentin und die Gruppe nach ihrer Umsetzung. Würden die Vorschläge des FSB und der EBA jedoch in ihrer jetzigen Form umgesetzt, müssten die Emittentin und/oder andere Mitglieder der Gruppe möglicherweise die Mindestanforderung erfüllende abschreibungsfähige Verbindlichkeiten begeben, um die neuen Erfordernisse innerhalb des erforderlichen Zeitrahmens zu erfüllen und/oder den Umfang und die Art interner Vereinbarungen über Kapital und Finanzierungen innerhalb der Gruppe ändern. In Phasen von Marktverwerfungen oder erheblichen Wettbewerbs hinsichtlich der Aufnahme von Finanzmitteln der von der Gruppe benötigten Art gestaltet sich eine erforderliche Erhöhung der abschreibungsfähigen Verbindlichkeiten der Gruppe zur Erreichung der diesbezüglichen Ziele möglicherweise schwieriger und/oder ist mit höheren Kosten verbunden. Allgemeiner gesprochen könnten diese Vorschläge bei der Gruppe zu einem Kostenanstieg und Asset-Verkäufen und/oder einer Minderung von Bilanzposten führen. Die jeweiligen Vorschläge könnten sich insgesamt nachteilig auf die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit, die Finanzlage und -ergebnisse und die Geschäftsaussichten der Gruppe auswirken, was sich wiederum möglicherweise nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirkt.

Die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich kann Befugnisse für eine vorübergehende Aussetzung ausüben, die sich nachteilig auf die Rechte der Inhaber der Wertpapiere auswirken können.

Die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich kann die Rechte eines besicherten Gläubigers vorübergehend aussetzen, um "Sicherungsrechte" durchzusetzen. Die Ausübung dieser Befugnis kann sich nachteilig auf die Rechte der Inhaber der Wertpapiere auswirken.

6.5 Eine Herabstufung des von einer Kredit-Ratingagentur erteilten Kredit-Ratings der Emittentin könnte sich nachteilig auf die Liquidität oder den Marktwert der Wertpapiere auswirken. Kredit-Rating-Herabstufungen können sich u. a. aufgrund Änderungen der von den Kredit-Ratingagenturen verwendeten Ratingmethoden ergeben. Änderungen der Erwartungen der Kredit-Ratingagenturen hinsichtlich des Umfangs der implizierten staatlichen Unterstützung für europäische Banken und ihre Gruppen führen wahrscheinlich zu Kredit-Rating-Herabstufungen.

Ein der Emittentin erteiltes Kredit-Rating kann von einer Ratingagentur vollständig zurückgenommen, ausgesetzt oder herabgestuft werden, wenn nach dem Urteil der jeweiligen Ratingagentur Umstände in Bezug auf die Grundlage des Kredit-Ratings dies erfordern. Eine Reihe von Faktoren, die sich im Laufe der Zeit ändern können, haben möglicherweise Auswirkungen auf Kredit-Ratings, darunter die Einschätzung der Ratingagenturen hinsichtlich Folgendem: die Strategie der Emittentin und die Fähigkeiten ihrer Geschäftsleitung, die Finanzlage der Emittentin, einschließlich in Bezug auf das Kapital, die Finanzierung und die Liquidität, Wettbewerbsbedingungen und die wirtschaftliche Lage in den Schlüsselmärkten der Emittentin, der Umfang der politischen Unterstützung für die Branchen, in denen die Emittentin ihre Geschäftsaktivitäten ausübt, und aufsichtsrechtliche und andere rechtliche Rahmenbedingungen, die sich auf die rechtliche Struktur und die Geschäftsaktivitäten der Emittentin sowie die Rechte ihrer Gläubiger auswirken. Die Ratingagenturen können auch die auf Emittenten in einer bestimmten Branche oder in einer bestimmten politischen oder wirtschaftlichen Region anwendbaren Ratingmethoden ändern. Wenn nach Wahrnehmung der Ratingagenturen, auch aufgrund von Änderungen anwendbarer Ratingmethoden, nachteilige Änderungen der Faktoren vorliegen, die sich auf ein Kredit-Rating auswirken, können sie die einem Emittenten und/oder seinen Wertpapieren erteilten Kredit-Ratings herabstufen, aussetzen oder zurücknehmen.

So haben 2015 insbesondere Moody's, Standard & Poor's und Fitch jeweils angepasste Ratingmethoden in Bezug auf Bank-Ratings veröffentlicht, die auch die Emittentin und Barclays PLC betreffen und die zu Ratingmaßnahmen in Bezug auf die Ratings der Emittentin und die Ratings der Barclays PLC geführt haben. Es ist möglich, dass in der Zukunft weitere Überprüfungen der Ratingmethoden und Ratingmaßnahmen in Bezug auf die Ratings der Emittentin und die Ratings der Barclays PLC durch die Ratingagenturen erfolgen.

Wenn die Emittentin beschließt, ein oder mehrere Kredit-Ratings nicht länger aufrechtzuerhalten, oder wenn eine Ratingagentur die Kredit-Ratings der Emittentin zurücknimmt, aussetzt oder herabstuft, oder wenn eine solche Aussetzung, Rücknahme oder Herabstufung erwartet wird (bzw. eine Ratingagentur die Kredit-Ratings der Emittentin in Erwägung einer Herabstufung, Aussetzung oder Rücknahme auf "Credit Watch" setzt), sei es aufgrund oben beschriebenen Faktoren oder aus anderen Gründen, könnte sich dieses Ereignis nachteilig auf die Liquidität oder den Marktwert der Wertpapiere auswirken.

In dem RSSP Basisprospekt A, dem RSSP Basisprospekt B und dem RSSP Basisprospekt D werden im Abschnitt "Risikofaktoren" die Unterabschnitte "6.2.1 Risiken die sich auf mehr als ein Hauptrisiko auswirken können" Unterabsatz "Politisches Umfeld im Vereinigten Königreich", "6.2.2 Risiken nach Hauptrisiko" Unterabsatz "iii) Finanzierungsrisiko" Unterabsatz "Änderungen der Methodik von Ratingagenturen", "6.2.2 Risiken nach Hauptrisiko" Unterabsatz "iv) Betriebsrisiko" Unterabsatz "Risiken im Zusammenhang mit aufsichtsrechtlichen Änderungen und Überprüfungen" Unterabsatz "Aufsichtsrechtlicher Rahmen für die Abwicklung von Kreditinstituten", "6.3 Aufsichtsrechtliche Maßnahmen im Falle eines Ausfalls oder wahrscheinlichen Ausfalls einer Bank der Gruppe (wie beispielsweise der Emittentin) können sich nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirken" und "6.4 Eine Herabstufung des von einer Kredit-Ratingagentur erteilten Kredit-Ratings der Emittentin könnte sich nachteilig auf die Liquidität oder den Marktwert der Wertpapiere auswirken. Kredit-Rating-Herabstufungen können sich u. a. aufgrund Änderungen der von den Kredit-Ratingagenturen verwendeten Ratingmethoden ergeben. Änderungen der Erwartungen der Kredit-Ratingagenturen hinsichtlich des Umfangs der implizierten staatlichen Unterstützung für europäische Banken und ihre Gruppen führen wahrscheinlich zu Kredit-Rating-Herabstufungen." wie folgt ersetzt (nachtragsbegründender Umstand I.):

Politisches Umfeld im Vereinigten Königreich

Änderungen der Methodik von Ratingagenturen

6.3 Aufsichtsrechtliche Maßnahmen im Falle eines Ausfalls oder wahrscheinlichen Ausfalls einer Bank der Gruppe (wie beispielsweise der Emittentin) können sich in wesentlichem Maße nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirken

Im Vereinigten Königreich wurde die Mehrzahl der Erfordernisse gemäß der BRRD im Rahmen des Banking Act in nationales Recht umgesetzt. Im Rahmen der Umsetzung der BRRD im Vereinigten Königreich wurde am 1. Januar 2015 das Bail-In-Instrument eingeführt. Die PRA hat ebenfalls Regeln veröffentlicht, die für die Bedingungen von Anleihen, die ab dem 19. Februar 2015 (einschließlich) begeben werden und für die nicht das Recht einer EWR-Rechtsordnung maßgeblich ist (einschließlich der Wertpapiere), das Erfordernis vorsehen, dass diese Bedingungen eine Vertragsklausel enthalten, nach der Inhaber von Anleihen die Anwendbarkeit der Bail-In-Befugnisse auf ihre Anleihen anerkennen. Weitere Informationen zum Bail-In-Instrument und die damit verbundene vertragliche Anerkennung finden Sie im Abschnitt "Die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich kann das Bail-In-Instrument in Bezug auf die Emittentin und die Wertpapiere anwenden, was dazu führen kann, dass die Inhaber der Wertpapiere einen vollständigen oder teilweisen Verlust auf ihre Anlage erleiden." sowie "Gemäß den Bedingungen der Wertpapiere haben Sie sich damit einverstanden erklärt, dass die Ausübung einer Bail-In-Befugnis nach britischem Recht durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich für Sie bindend ist.". Das Vereinigte Königreich hat die Umsetzung der Regelungen zur Mindestanforderung an Eigenmittel und abschreibungsfähige Verbindlichkeiten, unter anderem, bis zum Eintritt weiterer Entwicklungen durch das FSB im Hinblick auf die weltweite Harmonisierung wesentlicher Grundsätze für die Totalverlustabsorptionsfähigkeit aufgeschoben. Siehe nachfolgend "Mindestanforderung an Eigenmittel und abschreibungsfähige Verbindlichkeiten".

(i) die Übertragung des Geschäftsbetriebes des relevanten Unternehmens oder von Teilen davon innerhalb des privaten Sektors (private sector transfer),

(ii) die Übertragung des Geschäftsbetriebes des relevanten Unternehmens oder von Teilen davon auf ein von der Bank of England errichtetes "Brückeninstitut",

(iii) die Übertragung auf eine zur Vermögensverwaltung errichtete Zweckgesellschaft,

(iv) das Bail-In-Instrument und

(v) die vorübergehende Überführung in öffentliches Eigentum (Verstaatlichung) des relevanten Unternehmens.

Die Ausübung einer Abwicklungsbefugnis oder der Vorschlag einer solchen Ausübung könnte sich in wesentlichem Maße nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirken und dazu führen, dass Inhaber der Wertpapiere einen vollständigen oder teilweisen Wertverlust auf ihre Anlage in die Wertpapiere erleiden.

Der SSR ist so gestaltet, dass er vor einer Insolvenz der Emittentin ausgelöst wird, und die Inhaber der Wertpapiere sind möglicherweise nicht in der Lage, die Ausübung einer Abwicklungsbefugnis durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich vorauszusehen.

Am 26. Mai 2015 veröffentlichte die EBA ihre endgültigen Leitlinien über die Kriterien nach denen ein Institut von den Aufsichtsbehörden und den Abwicklungsbehörden als "in eine Krise geraten oder wahrscheinlich in eine Krise geratend" betrachtet wird. Diese werden vom 1. Januar 2016 an Anwendung finden. In den Leitlinien werden die objektiven Faktoren und Kriterien dargelegt, die angewendet werden sollen, wenn die Aufsichtsbehörden und die Abwicklungsbehörden eine solche Feststellung und des Weiteren wird ein Leitfaden bereitgestellt für Beratungen und zum Austausch von Informationen zwischen der Aufsicht und den Abwicklungsbehörden.

Inhaber der Wertpapiere haben möglicherweise nur stark beschränkte Rechte zur Anfechtung einer Ausübung der Abwicklungsbefugnisse durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich.

Die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich kann das Bail-In-Instrument in Bezug auf die Emittentin und die Wertpapiere anwenden, was dazu führen kann, dass die Inhaber der Wertpapiere einen vollständigen oder teilweisen Verlust auf ihre Anlage erleiden.

Die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich kann das Bail-In-Instrument anwenden, damit es ihr möglich ist, ein in Abwicklung befindliches Institut zu rekapitalisieren, indem sie dessen Anteilinhabern und unbesicherten Gläubigern (einschließlich Inhaber der Wertpapiere) in einer Art und Weise Verluste zuweist, (i) durch welche die Rangfolge von Ansprüchen im Falle einer ordentlichen Insolvenz gewahrt bleibt und (ii) gemäß der die Anteilinhaber und Gläubiger nicht ungünstiger behandelt werden als dies im Rahmen eines ordentlichen Insolvenzverfahrens des relevanten Unternehmens der Fall gewesen wäre (Wahrung des Grundsatzes "keine Schlechterstellung von Gläubigern"). Bestimmte Verbindlichkeiten sind von einer Anwendung des Bail-In-Instruments ausgenommen, z. B. besicherte Verbindlichkeiten insoweit, als sie besichert sind. Der Banking Act erteilt der jeweiligen Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich zudem die Befugnis, eine Verbindlichkeit oder Klasse von Verbindlichkeiten aus bestimmten vorgegebenen Gründen (einschließlich aus Gründen der finanziellen Stabilität) sowie vorbehaltlich festgelegter Bedingungen auszuschließen.

Das Bail-In-Instrument umfasst die Befugnis, eine Verbindlichkeit zu streichen oder Vertragsbedingungen zu ändern, um die Verbindlichkeiten des relevanten Unternehmens zu verringern oder aufzuschieben, sowie die Befugnis, die Form bzw. Klasse einer Verbindlichkeit in eine andere umzuwandeln. Die Ausübung dieser Befugnisse kann zur vollständigen oder teilweisen Streichung des Nennbetrags der Wertpapiere oder in Bezug darauf zu zahlender Zinsbeträge oder sonstiger Beträge und/oder zur vollständigen oder teilweisen Umwandlung des Nennbetrags der Wertpapiere oder in Bezug darauf zu zahlender Zinsbeträge oder sonstiger Beträge in Aktien oder sonstige Wertpapiere oder Verbindlichkeiten der Emittenten oder sonstiger Personen führen, einschließlich im Wege einer Änderung der Bedingungen der Wertpapiere, jeweils um der Ausübung der jeweiligen Befugnis durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich Wirkung zu verleihen.

Die Ausübung einer Abwicklungsbefugnis, einschließlich der Befugnis zur Ausübung des Bail-In-Instruments in Bezug auf die Emittentin und die Wertpapiere, oder jede Andeutung einer solchen Ausübung könnte sich in wesentlichem Maße nachteilig auf die Rechte der Inhaber der Wertpapiere, den Preis der, bzw. den Wert ihrer Anlage in die, Wertpapiere und/oder die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Pflichten aus den Wertpapieren auswirken und dazu führen, dass Inhaber von Wertpapiere einen Teil oder den gesamten Wert ihrer Anlage in die Wertpapiere verlieren. Darüber hinaus ist es selbst in Fällen, in denen ein Entschädigungsanspruch im Rahmen der Wahrung des Grundsatzes "keine Schlechterstellung von Gläubigern" entsprechend einer nach Ergreifung der Abwicklungsmaßnahme durchgeführten Bewertung entsteht, unwahrscheinlich, dass diese Entschädigung den vollen den Inhabern der Wertpapiere bei der Abwicklung entstandenen Verlusten entsprechen würde, und es kann nicht zugesichert werden, dass diese Entschädigung umgehend an die betreffenden Inhaber von Wertpapieren geleistet würde.

Wahrscheinlichkeit vom Bail-In erfasst, als andere nicht-nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin (wie beispielsweise sonstige bevorrechtigte Einlagen).

Im Zuge der gemäß der BRRD erforderlichen Reformen wurden die betreffenden Gesetze im Vereinigten Königreich (einschließlich des britischen Insolvency Act 1986) geändert, um in der Insolvenz-Rangfolge einen gesetzlichen Vorrang (i) erstens für Einlagen zu schaffen, die im Rahmen des britischen Financial Services Compensation Scheme gesichert sind (gesicherte Einlagen), so dass diese mit bestehenden bevorrechtigten Ansprüchen einen Rang als 'ordentliche' bevorrechtigte Ansprüche einnehmen, und (ii) zweitens für alle anderen Einlagen von natürlichen Personen und Kleinst- und Kleinunternehmen sowie mittleren Unternehmen zu schaffen, die bei in und außerhalb des EWR gelegenen Filialen einer im EWR ansässigen Bank gehalten werden (sonstige bevorrechtigte Einlagen), so dass diese als lediglich 'sekundäre' bevorrechtigte Einlagen gegenüber den 'ordentlichen' bevorrechtigten Einlagen nachrangig sind. Darüber hinaus wird im Rahmen der EU-Einlagensicherungsrichtlinie, die bis Juli 2015 in nationales Recht umgesetzt werden soll, die Art und die Anspruchshöhe für gesicherte Einlagen erweitert, so dass diese eine große Bandbreite an Einlagen umfassen, darunter Firmenkundeneinlagen (sofern der Einleger keine öffentlich-rechtliche Körperschaft bzw. kein öffentlich-rechtliches Finanzinstitut ist), und einige befristete hohe Einlagen. Diese Änderungen bewirken eine Vergrößerung der Klasse bevorrechtigter Gläubiger. Alle diese bevorrechtigten Einlagen gehen in der Insolvenz-Rangfolge gegenüber allen anderen unbesicherten vorrangigen Gläubigern der Emittentin, einschließlich der Inhaber der Wertpapiere, vor. Darüber hinaus werden gesicherte Einlagen nicht vom Bail-In-Instrument erfasst. Infolgedessen besteht für den Fall einer Ausübung der Bail-In-Befugnis durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich eine höhere Wahrscheinlichkeit, dass die Wertpapiere eher vom Bail-In erfasst werden, als bestimmte andere nicht-nachrangige Verbindlichkeiten der Emittenten, wie beispielsweise sonstige bevorrechtigte Einlagen.

Mindestanforderung an Eigenmittel und abschreibungsfähige Verbindlichkeiten

Gemäß den Bedingungen der Wertpapiere haben Sie sich damit einverstanden erklärt, dass die Ausübung einer Bail-In-Befugnis nach britischem Recht durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich für Sie bindend ist.

Entsprechend den Regelwerken der PRA, die aufgrund der BRRD und des Banking Act erstellt wurden, enthalten die Bedingungen der Wertpapiere ein vertragliches Anerkenntnis der Ausübung der Bail-In-Befugnis nach britischem Recht durch die jeweilige britische Abwicklungsbehörde. Durch den Erwerb der Wertpapiere erklärt jeder Inhaber von Wertpapieren sein Anerkenntnis, sein Einverständnis mit einer für ihn bindenden Wirkung, und seine Zustimmung zu einer Ausübung einer Bail-In-Befugnis nach britischem Recht durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich, durch die es möglicherweise zur vollständigen oder teilweisen Streichung des Nennbetrags der Wertpapiere oder in Bezug darauf zu zahlender Zinsbeträge und/oder zur vollständigen oder teilweisen Umwandlung des Nennbetrags der Wertpapiere oder in Bezug darauf zu zahlender Zinsbeträge in Aktien oder sonstige Wertpapiere oder Verbindlichkeiten der Emittenten oder sonstiger Personen, einschließlich im Wege einer Änderung der Bedingungen der Wertpapiere, kommt, jeweils um der Ausübung der jeweiligen Befugnis durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich Wirkung zu verleihen. Entsprechend kann eine Bail-In-Befugnis nach britischem Recht dergestalt ausgeübt werden, dass Sie und andere Inhaber der Wertpapiere einen vollständigen oder teilweisen Wertverlust auf Ihre Anlage in die Wertpapiere erleiden oder ein anderes Wertpapier als die Wertpapiere erhalten, das möglicherweise erheblich weniger wert ist als die Wertpapiere und möglicherweise einen geringeren Schutz bietet, als dies bei Schuldtiteln normalerweise der Fall ist. Darüber hinaus kann die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich die Bail-In-Befugnis nach britischem Recht ausüben, ohne dies gegenüber den Inhabern der Wertpapiere im Voraus anzukündigen oder hierzu die Zustimmung der Inhaber der Wertpapiere einholen zu müssen. Weiterhin stellt die Ausübung der Bail-In-Befugnis nach britischem Recht durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich entsprechend den Bedingungen der Wertpapiere keinen Kündigungsgrund in Bezug auf die Wertpapiere dar. Siehe auch "Aufsichtsrechtliche Maßnahmen im Falle eines Ausfalls oder wahrscheinlichen Ausfalls einer Bank der Gruppe (wie beispielsweise der Emittentin) können sich in wesentlichem Maße nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirken".

6.4 Eine Herabstufung des von einer Kredit-Ratingagentur erteilten Kredit-Ratings der Emittentin könnte sich nachteilig auf die Liquidität oder den Marktwert der Wertpapiere auswirken. Kredit-Rating-Herabstufungen können sich u. a. aufgrund Änderungen der von den Kredit-Ratingagenturen verwendeten Ratingmethoden ergeben. Änderungen der Erwartungen der Kredit-Ratingagenturen hinsichtlich des Umfangs der implizierten staatlichen Unterstützung für europäische Banken und ihre Gruppen führen wahrscheinlich zu Kredit-Rating-Herabstufungen.

In dem RSSP Basisprospekt F werden im Abschnitt "Risikofaktoren" die Unterabschnitte "6.2.1 Risiken die sich auf mehr als ein Hauptrisiko auswirken können" Unterabsatz "Politisches Umfeld im Vereinigten Königreich", "6.2.2 Risiken nach Hauptrisiko" Unterabsatz "iii) Finanzierungsrisiko" Unterabsatz "Änderungen der Methodik von Ratingagenturen", "6.2.2 Risiken nach Hauptrisiko" Unterabsatz "iv) Betriebsrisiko" Unterabsatz "Risiken im Zusammenhang mit aufsichtsrechtlichen Änderungen und Überprüfungen" Unterabsatz "Aufsichtsrechtlicher Rahmen für die Abwicklung von Kreditinstituten", "6.3 Aufsichtsrechtliche Maßnahmen im Falle eines Ausfalls oder wahrscheinlichen Ausfalls einer Bank der Gruppe (wie beispielsweise der Emittentin) können sich nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirken" und "6.4 Eine Herabstufung des von einer Kredit-Ratingagentur erteilten Kredit-Ratings der Emittentin oder der Wertpapiere könnte sich nachteilig auf die Liquidität oder den Marktwert der Wertpapiere auswirken. Kredit-Rating-Herabstufungen können sich u. a. aufgrund Änderungen der von den Kredit-Ratingagenturen verwendeten Ratingmethoden ergeben. Änderungen der Erwartungen der Kredit-Ratingagenturen hinsichtlich des Umfangs der implizierten staatlichen Unterstützung für europäische Banken und ihre Gruppen führen wahrscheinlich zu Kredit-Rating-Herabstufungen." wie folgt ersetzt (nachtragsbegründender Umstand I.):

Politisches Umfeld im Vereinigten Königreich

Änderungen der Methodik von Ratingagenturen

Siehe hierzu "Eine Herabstufung des von einer Kredit-Ratingagentur erteilten Kredit-Ratings der Emittentin oder Wertpapiere könnte sich nachteilig auf die Liquidität oder den Marktwert der Wertpapiere auswirken. Kredit-Rating-Herabstufungen können sich u. a. aufgrund Änderungen der von den Kredit-Ratingagenturen verwendeten Ratingmethoden ergeben. Änderungen der Erwartungen der Kredit-Ratingagenturen hinsichtlich des Umfangs der implizierten staatlichen Unterstützung für europäische Banken und ihre Gruppen führen wahrscheinlich zu Kredit-Rating-Herabstufungen." weiter unten für eine Beschreibung der angekündigten Änderungen der Banken-Ratingmethoden. Da das Gesamtergebnis der vorgeschlagenen Änderungen der Methoden des Banken-Ratings und der damit verbundenen Überprüfung der Ratings auf Einstellung staatlicher Hilfen ungewiss bleiben, besteht das Risiko, dass potenzielle Rating-Herabstufungen den Erfolg der Gruppe beeinträchtigen können, sollten sich die Fremdkapitalkosten und die Liquidität entgegen den Erwartungen signifikant ändern oder die Bonitätsaufschläge der Gruppe negativ betroffen sein.

e) Das Bankengesetz (Banking Act) stellt ein Regelungsregime bereit, das es der Bank of England (oder in bestimmten Fällen dem britischen Finanzministerium (HM Treasury) erlaubt, in Schieflage geratene Banken im Vereinigten Königreich aufzulösen – siehe unten "Aufsichtsrechtliche Maßnahmen für den Fall, dass eine Bank oder Wertpapierfirma innerhalb der Gruppe in eine Krise gerät oder wahrscheinlich in eine Krise geraten wird, können eine wesentlich nachteilige Wirkung auf den Wert der Wertpapiere haben."

6.3 Aufsichtsrechtliche Maßnahmen im Falle eines Ausfalls oder wahrscheinlichen Ausfalls einer Bank der Gruppe (wie beispielsweise der Emittentin) können sich in wesentlichem Maße nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirken

(i) die Übertragung des Geschäftsbetriebes des relevanten Unternehmens oder von Teilen davon innerhalb des privaten Sektors (private sector transfer),

(ii) die Übertragung des Geschäftsbetriebes des relevanten Unternehmens oder von Teilen davon auf ein von der Bank of England errichtetes "Brückeninstitut",

(iii) die Übertragung auf eine zur Vermögensverwaltung errichtete Zweckgesellschaft,

(iv) das Bail-In-Instrument und

(v) die vorübergehende Überführung in öffentliches Eigentum (Verstaatlichung) des relevanten Unternehmens.

Jede dieser Stabilisierungsoptionen wird über die Ausübung einer oder mehrerer "Stabilisierungsbefugnisse (stabilisation powers)" umgesetzt, darunter (i) die Befugnis zur Anordnung der Übertragung von Anteilen (share transfer), wonach die von einem maßgeblichen Unternehmen begebenen Wertpapiere insgesamt oder teilweise an einen gewerblichen Käufer, ein Brückeninstitut oder, im Falle von bestimmten maßgeblichen Unternehmen, die britische Regierung übertragen werden können, (ii) die Befugnis zur Anwendung des Abwicklungsinstruments (resolution instrument power), welche die Befugnis zur Anwendung des Bail-In-Instruments umfasst, (iii) die Befugnis, eine Übertragung des Vermögens, der Rechte und Verbindlichkeiten eines maßgeblichen Unternehmens insgesamt oder teilweise an einen gewerblichen Käufer oder ein Unternehmen der Bank of England anzuordnen (property transfer) und (iv) die Befugnis zur Anwendung des Drittlandinstruments (third country instrument power), wonach die Auswirkungen ähnlicher besonderer Abwicklungsmaßnahmen anerkannt werden, die gemäß dem Recht eines NichtEWR-Landes (eines Drittlandes) ergriffen wurden. Eine Anordnung zur Übertragung von Anteilen kann sich auf eine große Bandbreite an Wertpapieren beziehen, u. a. auf von einem maßgeblichen Unternehmen begebene Aktien und Anleihen sowie Bezugsrechte für entsprechende Aktien bzw. Anleihen; somit könnte sie auch auf die Wertpapiere anwendbar sein. Darüber hinaus sieht der Banking Act Befugnisse, die vertraglichen Vereinbarungen unter bestimmten Umständen zu ändern und die Ausübung von Durchsetzungs- und Kündigungsrechten auszusetzen, die aufgrund der Ausübung der Abwicklungsbefugnisse möglicherweise entstehen, und Befugnisse der jeweiligen Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich vor, (möglicherweise rückwirkend) die Anwendung von rechtlichen Bestimmungen im Vereinigten Königreich auszusetzen bzw. diese rechtlichen Bestimmungen im Vereinigten Königreich zu ändern, um eine effiziente Ausübung der Befugnisse gemäß dem Banking Act zu ermöglichen.

Der SSR ist so gestaltet, dass er vor einer Insolvenz der Emittentin ausgelöst wird, und die Inhaber der Wertpapiere sind möglicherweise nicht in der Lage, die Ausübung einer Abwicklungsbefugnis durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich vorauszusehen.

Am 26. Mai 2015 veröffentlichte die EBA ihre endgültigen Leitlinien über die Kriterien nach denen ein Institut von den Aufsichtsbehörden und den Abwicklungsbehörden als "in eine Krise geraten oder wahrscheinlich in eine Krise geratend" betrachtet wird. Diese werden vom 1. Januar 2016 an Anwendung finden. In den Leitlinien werden die objektiven Faktoren und Kriterien dargelegt, die angewendet werden sollen, wenn die Aufsichtsbehörden und die Abwicklungsbehörden eine solche Feststellung und des Weiteren wird ein Leitfaden bereitgestellt für Beratungen und zum Austausch von Informationen zwischen der Aufsicht und den Abwicklungsbehörden.

Inhaber der Wertpapiere haben möglicherweise nur stark beschränkte Rechte zur Anfechtung einer Ausübung der Abwicklungsbefugnisse durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich.

Die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich kann das Bail-In-Instrument in Bezug auf die Emittentin und die Wertpapiere anwenden, was dazu führen kann, dass die Inhaber der Wertpapiere einen vollständigen oder teilweisen Verlust auf ihre Anlage erleiden.

Die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich kann das Bail-In-Instrument anwenden, damit es ihr möglich ist, ein in Abwicklung befindliches Institut zu rekapitalisieren, indem sie dessen Anteilinhabern und unbesicherten Gläubigern (einschließlich Inhaber der Wertpapiere) in einer Art und Weise Verluste zuweist, (i) durch welche die Rangfolge von Ansprüchen im Falle einer ordentlichen Insolvenz gewahrt bleibt und (ii) gemäß der die Anteilinhaber und Gläubiger nicht ungünstiger behandelt werden als dies im Rahmen eines ordentlichen Insolvenzverfahrens des relevanten Unternehmens der Fall gewesen wäre (Wahrung des Grundsatzes "keine Schlechterstellung von Gläubigern"). Bestimmte Verbindlichkeiten sind von einer Anwendung des Bail-In-Instruments ausgenommen, z. B. besicherte Verbindlichkeiten insoweit, als sie besichert sind. Der Banking Act erteilt der jeweiligen Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich zudem die Befugnis, eine Verbindlichkeit oder Klasse von Verbindlichkeiten aus bestimmten vorgegebenen Gründen (einschließlich aus Gründen der finanziellen Stabilität) sowie vorbehaltlich festgelegter Bedingungen auszuschließen.

Das Bail-In-Instrument umfasst die Befugnis, eine Verbindlichkeit zu streichen oder Vertragsbedingungen zu ändern, um die Verbindlichkeiten des relevanten Unternehmens zu verringern oder aufzuschieben, sowie die Befugnis, die Form bzw. Klasse einer Verbindlichkeit in eine andere umzuwandeln. Die Ausübung dieser Befugnisse kann zur vollständigen oder teilweisen Streichung des Nennbetrags der Wertpapiere oder in Bezug darauf zu zahlender Zinsbeträge oder sonstiger Beträge und/oder zur vollständigen oder teilweisen Umwandlung des Nennbetrags der Wertpapiere oder in Bezug darauf zu zahlender Zinsbeträge oder sonstiger Beträge in Aktien oder sonstige Wertpapiere oder Verbindlichkeiten der Emittenten oder sonstiger Personen führen, einschließlich im Wege einer Änderung der Bedingungen der Wertpapiere, jeweils um der Ausübung der jeweiligen Befugnis durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich Wirkung zu verleihen.

Die Ausübung einer Abwicklungsbefugnis, einschließlich der Befugnis zur Ausübung des Bail-In-Instruments in Bezug auf die Emittentin und die Wertpapiere, oder jede Andeutung einer solchen Ausübung könnte sich in wesentlichem Maße nachteilig auf die Rechte der Inhaber der Wertpapiere, den Preis der, bzw. den Wert ihrer Anlage in die, Wertpapiere und/oder die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Pflichten aus den Wertpapieren auswirken und dazu führen, dass Inhaber von Wertpapiere einen Teil oder den gesamten Wert ihrer Anlage in die Wertpapiere verlieren. Darüber hinaus ist es selbst in Fällen, in denen ein Entschädigungsanspruch im Rahmen der Wahrung des Grundsatzes "keine Schlechterstellung von Gläubigern" entsprechend einer nach Ergreifung der Abwicklungsmaßnahme durchgeführten Bewertung entsteht, unwahrscheinlich, dass diese Entschädigung den vollen den Inhabern der Wertpapiere bei der Abwicklung entstandenen Verlusten entsprechen würde, und es kann nicht zugesichert werden, dass diese Entschädigung umgehend an die betreffenden Inhaber von Wertpapieren geleistet würde.

Im Zuge der gemäß der BRRD erforderlichen Reformen wurden die betreffenden Gesetze im Vereinigten Königreich (einschließlich des britischen Insolvency Act 1986) geändert, um in der Insolvenz-Rangfolge einen gesetzlichen Vorrang (i) erstens für Einlagen zu schaffen, die im Rahmen des britischen Financial Services Compensation Scheme gesichert sind (gesicherte Einlagen), so dass diese mit bestehenden bevorrechtigten Ansprüchen einen Rang als 'ordentliche' bevorrechtigte Ansprüche einnehmen, und (ii) zweitens für alle anderen Einlagen von natürlichen Personen und Kleinst- und Kleinunternehmen sowie mittleren Unternehmen zu schaffen, die bei in und außerhalb des EWR gelegenen Filialen einer im EWR ansässigen Bank gehalten werden (sonstige bevorrechtigte Einlagen), so dass diese als lediglich 'sekundäre' bevorrechtigte Einlagen gegenüber den 'ordentlichen' bevorrechtigten Einlagen nachrangig sind. Darüber hinaus wird im Rahmen der EU-Einlagensicherungsrichtlinie, die bis Juli 2015 in nationales Recht umgesetzt werden soll, die Art und die Anspruchshöhe für gesicherte Einlagen erweitert, so dass diese eine große Bandbreite an Einlagen umfassen, darunter Firmenkundeneinlagen (sofern der Einleger keine öffentlich-rechtliche Körperschaft bzw. kein öffentlich-rechtliches Finanzinstitut ist), und einige befristete hohe Einlagen. Diese Änderungen bewirken eine Vergrößerung der Klasse bevorrechtigter Gläubiger. Alle diese bevorrechtigten Einlagen gehen in der Insolvenz-Rangfolge gegenüber allen anderen unbesicherten vorrangigen Gläubigern der Emittentin, einschließlich der Inhaber der Wertpapiere, vor. Darüber hinaus werden gesicherte Einlagen nicht vom Bail-In-Instrument erfasst. Infolgedessen besteht für den Fall einer Ausübung der Bail-In-Befugnis durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich eine höhere Wahrscheinlichkeit, dass die Wertpapiere eher vom Bail-In erfasst werden, als bestimmte andere nicht-nachrangige Verbindlichkeiten der Emittenten, wie beispielsweise sonstige bevorrechtigte Einlagen.

Mindestanforderung an Eigenmittel und abschreibungsfähige Verbindlichkeiten

Gemäß den Bedingungen der Wertpapiere haben Sie sich damit einverstanden erklärt, dass die Ausübung einer Bail-In-Befugnis nach britischem Recht durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich für Sie bindend ist.

6.4 Eine Herabstufung des von einer Kredit-Ratingagentur erteilten Kredit-Ratings der Emittentin oder der Wertpapiere könnte sich nachteilig auf die Liquidität oder den Marktwert der Wertpapiere auswirken. Kredit-Rating-Herabstufungen können sich u. a. aufgrund Änderungen der von den Kredit-Ratingagenturen verwendeten Ratingmethoden ergeben. Änderungen der Erwartungen der Kredit-Ratingagenturen hinsichtlich des Umfangs der implizierten staatlichen Unterstützung für europäische Banken und ihre Gruppen führen wahrscheinlich zu Kredit-Rating-Herabstufungen.

Die Wertpapiere erhalten voraussichtlich ein Kredit-Rating von Ratingagenturen und zukünftig möglicherweise weitere Kredit-Ratings von weiteren Ratingagenturen, wenngleich die Emittentin nicht verpflichtet ist, die Erteilung eines Ratings für die Wertpapiere durch Ratingagenturen zu gewährleisten. Kredit-Ratings spiegeln möglicherweise nicht die potenziellen Auswirkungen aller Risiken in Verbindung mit Strukturen, Märkten und zusätzlichen Faktoren, die in diesem Abschnitt über Risikofaktoren beschrieben werden, oder sonstigen Faktoren, die sich möglicherweise auf die Liquidität und den Marktwert der Wertpapiere auswirken, wider. Ein Kredit-Rating ist keine Empfehlung zum Kauf, Verkauf oder Halten von Wertpapieren und kann von der Ratingagentur jederzeit geändert, ausgesetzt oder zurückgenommen werden.

Ein der Emittentin und/oder den Wertpapieren erteiltes Kredit-Rating kann von einer Ratingagentur vollständig zurückgenommen, ausgesetzt oder herabgestuft werden, wenn nach dem Urteil der jeweiligen Ratingagentur Umstände in Bezug auf die Grundlage des Kredit-Ratings dies erfordern. Eine Reihe von Faktoren, die sich im Laufe der Zeit ändern können, haben möglicherweise Auswirkungen auf Kredit-Ratings, darunter die Einschätzung der Ratingagenturen hinsichtlich Folgendem: die Strategie der Emittentin und die Fähigkeiten ihrer Geschäftsleitung, die Finanzlage der Emittentin, einschließlich in Bezug auf das Kapital, die Finanzierung und die Liquidität, Wettbewerbsbedingungen und die wirtschaftliche Lage in den Schlüsselmärkten der Emittentin, der Umfang der politischen Unterstützung für die Branchen, in denen die Emittentin ihre Geschäftsaktivitäten ausübt, und aufsichtsrechtliche und andere rechtliche Rahmenbedingungen, die sich auf die rechtliche Struktur und die Geschäftsaktivitäten der Emittentin sowie die Rechte ihrer Gläubiger auswirken. Die Ratingagenturen können auch die auf Emittenten in einer bestimmten Branche oder in einer bestimmten politischen oder wirtschaftlichen Region anwendbaren Ratingmethoden ändern. Wenn nach Wahrnehmung der Ratingagenturen, auch aufgrund von Änderungen anwendbarer Ratingmethoden, nachteilige Änderungen der Faktoren vorliegen, die sich auf ein Kredit-Rating auswirken, können sie die einem Emittenten und/oder seinen Wertpapieren erteilten Kredit-Ratings herabstufen, aussetzen oder zurücknehmen.

Wenn die Emittentin beschließt, ein oder mehrere Kredit-Ratings nicht länger aufrechtzuerhalten, oder wenn eine Ratingagentur die Kredit-Ratings der Emittentin oder der Wertpapiere zurücknimmt, aussetzt oder herabstuft, oder wenn eine solche Aussetzung, Rücknahme oder Herabstufung erwartet wird (bzw. eine Ratingagentur die Kredit-Ratings der Emittentin oder der Wertpapiere in Erwägung einer Herabstufung, Aussetzung oder Rücknahme auf "Credit Watch" setzt), sei es aufgrund oben beschriebenen Faktoren oder aus anderen Gründen, könnte sich dieses Ereignis nachteilig auf die Liquidität oder den Marktwert der Wertpapiere auswirken.

In allen Basisprospekten mit Ausnahme des Basisprospekts D wird der Abschnitt "PER VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE" wie folgt ersetzt (nachtragsbegründender Umstand III.):

PER VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE

Die folgenden Informationen sind bei der Financial Conduct Authority ("FCA") hinterlegt und gelten als ein in diesen Basisprospekt gemäß § 11 Absatz 1 Satz 2 des WpPG einbezogener Teil:

der gemeinsame Geschäftsbericht (Joint Annual Report), der Barclays PLC und der Barclays Bank PLC ("Emittentin"), wie am 3. März 2015 bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") mittels Form 20-F für die am 31. Dezember 2013 bzw. 31. Dezember 2014 zu Ende gegangenen Geschäftsjahre, eingereicht (der "Gemeinsame Geschäftsbericht"); hiervon ausgenommen sind diejenigen per Verweis in den Gemeinsamen Geschäftsbericht einbezogenen Dokumente, auf die im Anlagenindex (Exhibit Index) des Gemeinsamen Geschäftsberichts Bezug genommen wird: Sie gelten nicht als in diesen Basisprospekt einbezogen;
die Geschäftsberichte (Annual Reports) der Emittentin mit den geprüften konsolidierten Jahresabschlüssen der Bank für die am 31. Dezember 2013 (der "Geschäftsbericht der Emittentin 2013") bzw. 31. Dezember 2014 (der "Geschäftsbericht der Emittentin 2014") zu Ende gegangenen Geschäftsjahre,
die Bekanntmachung der ungeprüften Ergebnisse der Barclays PLC für das erste Quartal 2015, wie am 29. April 2015 bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") mittels Form 6-K für die am 31. März 2015 Dreimonats-Periode (die "Q1 Ergebnisveröffentlichung") eingereicht und
die Bekanntmachung der Emittentin und Barclays PLC (die "Mai 2015 Bekanntmachung") in Bezug auf die FX und ISDAfix Vereinbarung wie bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") mittels Form 6-K am 20. Mai 2015 eingereicht.

Der nachfolgenden Tabelle sind jeweils die Seitenzahlen für die im Gemeinsamen Geschäftsbericht enthaltenen Dokumente zu entnehmen:

Corporate Governance Bericht (Corporate Governance Report)	2
Lagebericht (Directors' report)	3
Board of Directors	3
Mitarbeiter (People)	43
Vergütungsbericht (Remuneration Report)	46
Risikobericht (Risk Report)	82
Bestandsaufnahme (Financial Review)	191
Jahresabschluss (Financial Statements)	214
Bericht der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für Barclays PLC (Independent Registered Public Accounting Firm's report for Barclays PLC)	216
Konsolidierter Jahresabschluss (Consolidated Financial Statements) der Barclays PLC	217

Anmerkungen zum Jahresabschluss (Notes to the Financial Statements)	224
Aktionärsinformationen (Shareholder Information)	305
Weitere Informationen (Additional Information)	325
Bericht der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für Barclays Bank PLC (Independent Registered Public Accounting Firm's report for Barclays Bank PLC)	403

Daten zu Barclays Bank PLC (Barclays Bank PLC Data) 404

Soweit Informationen in diesen Prospekt durch Verweis auf bestimmte Teile eines Dokuments aufgenommen wurden, sind die nicht aufgenommenen Teile für den Anleger nicht relevant. Die oben genannten Dokumente können während gewöhnlicher Geschäftszeiten am eingetragenen Sitz der Emittentin, auf http://group.barclays.com/about-barclays/investor-relations/resultsannouncements und in der angegebenen Geschäftsstelle der Zahlstelle wie im Absatz "Verfügbarkeit von Unterlagen" unter "Allgemeine Informationen" beschrieben, eingesehen werden.

Die Emittentin hat die oben per Verweis einbezogenen Abschlüsse auf Grundlage der International Financial Reporting Standards ("IFRS"), wie vom International Accounting Standards Board veröffentlicht, und von der Europäischen Union (die "EU") übernommen, erstellt. Eine Zusammenfassung der wesentlichen Rechnungslegungsrichtlinien für die Emittentin ist im Gemeinsamen Geschäftsbericht, im Geschäftsbericht der Emittentin 2013 und im Geschäftsbericht der Emittentin 2014 abgedruckt.

In dem Basisprospekt D wird der Abschnitt "PER VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE" wie folgt ersetzt (nachtragsbegründender Umstand III.):

PER VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE

Die folgenden Informationen sind bei der Financial Conduct Authority ("FCA") hinterlegt und gelten als ein in diesen Basisprospekt gemäß § 11 Absatz 1 Satz 2 des WpPG einbezogener Teil:

der gemeinsame Geschäftsbericht (Joint Annual Report), der Barclays PLC und der Barclays Bank PLC ("Emittentin"), wie am 3. März 2015 bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") mittels Form 20-F für die am 31. Dezember 2013 bzw. 31. Dezember 2014 zu Ende gegangenen Geschäftsjahre, eingereicht (der "Gemeinsame Geschäftsbericht"); hiervon ausgenommen sind diejenigen per Verweis in den Gemeinsamen Geschäftsbericht einbezogenen Dokumente, auf die im Anlagenindex (Exhibit Index) des Gemeinsamen Geschäftsberichts Bezug genommen wird: Sie gelten nicht als in diesen Basisprospekt einbezogen;
die Geschäftsberichte (Annual Reports) der Emittentin mit den geprüften konsolidierten Jahresabschlüssen der Bank für die am 31. Dezember 2013 (der "Geschäftsbericht der Emittentin 2013") bzw. 31. Dezember 2014 (der "Geschäftsbericht der Emittentin 2014") zu Ende gegangenen Geschäftsjahre,
die Bekanntmachung der ungeprüften Ergebnisse der Barclays PLC für das erste Quartal 2015, wie am 29. April 2015 bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") mittels Form 6-K für die am 31. März 2015 Dreimonats-Periode (die "Q1 Ergebnisveröffentlichung") eingereicht
die Bekanntmachung der Emittentin und Barclays PLC (die "Mai 2015 Bekanntmachung") in Bezug auf die FX und ISDAfix Vereinbarung wie bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") mittels Form 6-K am 20. Mai 2015 eingereicht, und
die Wertpapierbedingungen, die auf den Seiten A-1 bis D-49 im Barclays Bank PLC Basisprospekt D vom 25. Juli 2013 enthalten sind.

Der nachfolgenden Tabelle sind jeweils die Seitenzahlen für die im Gemeinsamen Geschäftsbericht enthaltenen Dokumente zu entnehmen:

Corporate Governance Bericht (Corporate Governance Report)	2
Lagebericht (Directors' report)	3
Board of Directors	3
Mitarbeiter (People)	43
Vergütungsbericht (Remuneration Report)	46
Risikobericht (Risk Report)	82
Bestandsaufnahme (Financial Review)	191
Jahresabschluss (Financial Statements)	214
Bericht der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für Barclays PLC (Independent Registered Public Accounting Firm's report for Barclays PLC)	216

Konsolidierter Jahresabschluss (Consolidated Financial Statements) der Barclays PLC	217
Anmerkungen zum Jahresabschluss (Notes to the Financial Statements)	224
Aktionärsinformationen (Shareholder Information)	305
Weitere Informationen (Additional Information)	325
Bericht der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für Barclays Bank PLC (Independent Registered Public Accounting Firm's report for Barclays Bank PLC)	403
Daten zu Barclays Bank PLC (Barclays Bank PLC Data)	404

In den Basisprospekten werden in dem Abschnitt "ALLGEMEINE INFORMATIONEN", die ersten beiden Absätze des Unterabschnitts "Börsennotierung" sowie die Unterabschnitte "Ratings" und "Keine wesentliche Änderung" und "Gerichtsverfahren" (jeweils vollständig) wie folgt ersetzt (nachtragsbegründender Umstand I. und III.):

Börsennotierung

Für jede Serie von Wertpapieren kann die Einbeziehung der Wertpapiere zum Handel an dem Euro MTF der Luxemburger Wertpapierbörse, an dem regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder an dem regulierten Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse sowie an einem unregulierten Markt (Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr/Börse Frankfurt Zertifikate Standard) und/oder Baden-Württembergische Wertpapierbörse (EUWAX) und/oder einer anderen Wertpapierbörse) beantragt werden. Bei der Schweizer Börse (SIX Swiss Exchange, "SIX")") kann beantragt werden, diese Wertpapiere an der SIX zu listen und in den Handel des Hauptsegments der SIX oder der Plattform von SIX Structured Products Exchange AG. einzubeziehen. Unter dem Programm können auch Wertpapiere begeben werden, die nicht an einer Börse notiert werden. Falls der Emittentin bekannt, werden in den Endgültigen Bedingungen die ersten Zulassungstermine sowie weitere bereits bestehende Börsenzulassungen angegeben.

Soweit anwendbar, werden in den Endgültigen Bedingungen Namen und Anschriften der jeweiligen Gesellschaften angegeben, die sich als Intermediäre im Sekundärmarkt, welche Liquidität durch bid- und offer-Kurse bereitstellen, verpflichtet haben (Market Maker) und die wichtigsten Regelungen dieser Verpflichtung.

Ratings

Sofern in diesem Basisprospekt, den Endgültigen Bedingungen oder einem per Verweis einbezogenen Dokument Ratings wiedergegeben werden, so sind dies Ratings von Fitch Ratings Limited ("Fitch"), Moody's Investors Service Ltd. ("Moody's") und Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("Standard & Poor's"). Sowohl Fitch als auch Standard & Poor's und Moody's haben ihren Sitz in der Europäischen Union und sind registriert unter der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, geändert durch die Verordnung (EU) Nr. 513/2011 und stehen auf der Liste der registrierten Ratingagenturen, die auf der Website der Europäischen Wertpapieraufsichtsbehörde unter http://www.esma.europa.eu/page/Listregistered-and-certified-CRAs veröffentlich ist.

Zum Datum dieses Basisprospektes sind die kurzfristigen unbesicherten Verpflichtungen der Bank wie folgt geratet: A-2 von Standard & Poor's, P-1 von Moody's, und F1 by Fitch und die langfristigen Verpflichtungen der Bank sind wie folgt geratet: A- von Standard & Poor's, A2 von Moody's und A von Fitch. Die Ratings sind ohne einen gegebenenfalls vorhandenen Ausblick der jeweiligen Ratings dargestellt.

Keine wesentliche Änderung

Es gab keine wesentliche negative Veränderung in der Finanz- oder Handelslage der Gruppe seit dem 31. März 2015.

Gerichtsverfahren

Mit Ausnahme der in "Die Bank und die Gruppe — Wettbewerbs- und aufsichtsrechtliche sowie sonstige rechtliche Angelegenheiten" (außer unter der Überschrift "Allgemeines"), in der Q1 Ergebnisveröffentlichung und der Mai 2015 Bekanntmachung genannten Verfahren gibt es keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten) an denen ein Mitglied der Gruppe beteiligt ist oder war, die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Bank und/oder der Gruppe auswirken bzw. im Zeitraum der letzten 12 Monate vor dem Datum dieses Basisprospektes ausgewirkt haben.

In den Basisprospekten wird der Abschnitt "INFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN" der Unterabschnitt "Wettbewerbs- und aufsichtsrechtliche sowie sonstige rechtliche Angelegenheiten" Unterabsatz "Ermittlungen in Bezug auf Libor, andere Bezugswerte, ISDAfix, Wechselkurse und Edelmetalle" wie folgt ersetzt (nachtragsbegründender Umstand II.):

Ermittlungen in Bezug auf LIBOR, andere Bezugswerte, ISDAfix, Wechselkurse und Edelmetalle

Die Aufsichts- und Vollzugsbehörden verschiedener Regierungen haben Ermittlungen im Zusammenhang mit der Beteiligung der Bank an der Manipulation finanzieller Bezugswerte und Wechselkurse durchgeführt. Während die Bank, Barclays PLC und BCI hinsichtlich eines Teils der Ermittlungen Vergleiche mit den zuständigen Vollzugs- bzw. Aufsichtsbehörden geschlossen haben, sind andere, darunter die im Folgenden ausführlicher geschilderten, weiterhin im Gange.

Hintergrundinformationen

Zu den verschiedenen Behörden, die Ermittlungen zu den Einreichungen der Bank und anderer Finanzinstitute an die für die Festlegung und Zusammenstellung verschiedener finanzieller Bezugswerte (z. B. den London Interbank Offered Rate (LIBOR) und den Euro Interbank Offered Rate (EURIBOR)) zuständigen Gremien sowie im Zusammenhang mit Versuchen, bestimmte Referenzwechselkurse zu manipulieren, eröffnen, gehören unter anderen die FCA, die US-Aufsichtsbehörde für den Warenterminhandel (U.S. Commodity Futures Trading Commission – CFTC), die SEC, die Abteilung für Betrugsbekämpfung des US-Justizministeriums (U.S. Department of Justice Fraud Section – DOJ-FS), dessen Antitrust Division (DOJ-AD), die Europäische Kommission (Kommission), die SFO, die Zentralbank und Finanzaufsichtsbehörde von Singapur (Monetary Authority of Singapore), die japanische Finanzdienstleistungsbehörde (Japan Financial Services Agency), die Staatsanwaltschaft in Trani, Italien, sowie die Generalanwaltschaften verschiedener US-Bundesstaaten.

Am 27. Juni 2012 gab die Bank bekannt, dass sie mit der Financial Services Authority (FSA) (als der Vorgängerbehörde der FCA), der CFTC und der DOJ-FS jeweils einen Vergleich bezüglich deren Ermittlungen zu bestimmten Abgaben von Referenzzinssätzen geschlossen hat; dabei hat sich die Bank zur Zahlung einer Strafe in Höhe von insgesamt GBP 290 Mio. verpflichtet, die als Betriebsaufwand für 2012 verbucht wurde. Der Vergleichsschluss erfolgte jeweils auf Grundlage eines sog. Settlement Agreement mit der FSA, einer sog. Settlement Order (Anordnung der CFTC hinsichtlich des Vergleichs – CFTC LIBOR Order) und eines Non-Prosecution Agreement (Vereinbarung über den Verzicht auf Strafverfolgung – NPA) mit der DOJ-FS. Ferner wurde der Bank von der DOJ-AD ein bedingter Strafnachlass im Rahmen von Kronzeugenregelungen (conditional leniency) im Zusammenhang mit möglichen Verstößen gegen US-Kartellrecht bei Finanzinstrumenten mit EURIBOR als Referenzzinssatz zugestanden. Die NPA und die CFTC LIBOR Order werden im Folgenden kurz zusammengefasst. Der vollständige Text der CFTC LIBOR Order und der NPA kann auf den jeweiligen Websites von CFTC und DOJ abgerufen werden. Die Bedigungen des Settlement Agreements mit der FSA sind vertraulich, die diesbezügliche Final Notice der FSA in Bezug auf LIBOR wurde allerdings auf deren Homepage veröffentlicht.

Am 20. Mai 2015 hat die Gruppe angekündigt, dass sie eine Vereinbarung mit der CFTC, dem New York State Department of Financial Services (NYDFS), dem DOJ, dem Direktorium der USamerikanischen Zentralbank (Federal Reserve) und der FCA (zusammen die Streitbeilegungsbehörden) im Zusammenhang mit Ermittlungen bezüglich bestimmter Verkaufsund Handelspraktiken auf dem Devisenmarkt abgeschlossen hat. Die Gruppe hat sich damit einverstanden erklärt, eine Gesamtstrafe von ca. USD 2,38 Mrd. zu zahlen und Barclays PLC hat zugestimmt, sich hinsichtlich eines Verstoßes gegen US Kartellrecht für schuldig zu bekennen. Darüber hinaus hat die Gruppe erklärt, dass Barclays PLC, die Bank und BCI auch eine Vereinbarung mit der CFTC erzielt haben im Rahmen einer branchenweiten Untersuchung bezüglich der Festlegung des US Dollar ISDAfix Bezugswertes und dass sie sich damit einverstanden erklärt hat, eine Strafe von USD 115 Millionen zu zahlen. Der vollständige Text der CFTC Anordnungen in Bezug auf Devisen und ISDAfix sind auf der Webseite der CFTC öffentlich zugänglich, der vollständige Text des Vergleichs mit der DOJ ist auf der Webseite der DOJ öffentlich zugänglich und der vollständige Text der Anordnungen der NYDFS und der Federal Reserve sind auf deren jeweiliger Webseite öffentlich zugänglich. Die endgültige Bekanntmachung der FCA in Bezug auf Devisen ist ebenso auf der Webseite der FCA öffentlich zugänglich.

CFTC LIBOR Order

Neben einer zivilen Geldstrafe in Höhe von USD 200 Mio. sieht die CFTC Order vor, dass die Bank weitere Verletzungen bestimmter Bestimmungen des U.S. Commodity Exchange Act (CEA) zu unterlassen und bestimmte Schritte zur Sicherstellung der Integrität und Zuverlässigkeit ihrer Einreichungen zu Referenzzinssätzen (darunter LIBOR und EURIBOR) und zur Verbesserung damit verbundener interner Kontrollen zu unternehmen hat.

Non-Prosecution Agreement mit dem DOJ

Im Rahmen der NPA hat sich die Bank zu einer Strafzahlung in Höhe von USD 160 Mio. verpflichtet. Außerdem hat sich das DOJ bereit erklärt, von einer strafrechtlichen Verfolgung strafbarer Handlungen der Bank im Zusammenhang mit deren Einreichungen zur Festlegung von Referenzzinssätzen, darunter LIBOR und EURIBOR, abzusehen (hiervon ausgenommen ist die Verfolgung steuerstrafrechtlicher Verstöße, hinsichtlich derer das DOJ keine Vereinbarungen schließt und dies auch nicht darf), sofern die Bank im Rahmen der NPA festgelegte Verpflichtungen erfüllt. Insbesondere verpflichtete sich die Bank im Rahmen der NPA u. a. dazu, während eines Zeitraums von zwei Jahren ab dem 26. Juni 2012:

keine wie auch immer gearteten, in den Vereinigten Staaten strafbaren Handlungen zu begehen;
nicht schutzwürdige Informationen über die Aktivitäten der Bank, ihrer Führungskräfte und Mitarbeiter, sowie sonstige Informationen über sämtliche Angelegenheiten, zu denen das DOJ Fragen stellt, wahrheitsgemäß und vollständig offenzulegen; diese Informationen können zu jedem Zweck verwendet werden, sofern nach der NPA keine sonstigen Einschränkungen vorgesehen sind;
das DOJ auf jedes potenziell strafbare Verhalten der Bank oder ihrer Mitarbeiter im Zusammenhang mit Betrugsdelikten oder Verstößen gegen die Wertpapier- und Rohstoffmärkte regelnde Gesetze aufmerksam zu machen; und
das DOJ auf alle straf- oder aufsichtsrechtlichen Ermittlungen, Verwaltungsverfahren und Zivilklagen aufmerksam zu machen, die von staatlichen Behörden in den Vereinigten Staaten aufgrund angeblicher Betrugsdelikte oder Verstöße gegen die Wertpapier- und

Rohstoffmärkte regelnde Gesetze entweder seitens der Bank bzw. ihrer Mitarbeiter oder gegen diese eingeleitet werden.

Die Bank hat sich darüber hinaus zur Zusammenarbeit mit dem DOJ und anderen staatlichen Behörden in den Vereinigten Staaten im Zusammenhang mit allen sich aus dem in der NPA beschriebenen Verhalten ergebenden Ermittlungs- oder Strafverfolgungsaktivitäten verpflichtet; diese Verpflichtung bleibt bis zum Abschluss aller entsprechenden Ermittlungs- bzw. Strafverfolgungsaktivitäten in Kraft. Außerdem kooperiert die Bank auch weiterhin im Rahmen der sonstigen laufenden Ermittlungen.

Die Vereinbarungen, die von der Gruppe am 20. Mai 2015 angekündigt wurden, beinhalten eine Strafzahlung in Höhe von USD 60 Millionen, die von der DOJ infolge bestimmter, nach dem Eintritt in die NPA andauernder Praktiken verhängt wurde; allerdings hat die DOJ ihr Ermessen dahingehend ausgeübt, auf eine Erklärung der Verletzung des NPA zu verzichten.

Ermittlungen der Generalanwaltschaft von New York

Nach den im Juni 2012 bekanntgegebenen Vergleichsabschlüssen nahmen 31 Generalanwaltschaften verschiedener US-Bundesstaaten eigene Ermittlungen in Sachen LIBOR, EURIBOR und Tokyo Interbank Offered Rate auf. Die NYAG schickte im Juli 2012 im Auftrag der anderen Generalanwaltschaften eine Vorladung mit der Aufforderung zur Übermittlung weitreichender Informationen an die Bank (und weitere Vorladungen an eine Reihe anderer Banken) und hat seitdem weitere Auskunftsverlangen im Hinblick auf Dokumente und Transaktionsdaten an die Bank gerichtet. Die Bank beantwortet diese Auskunftsverlangen fortlaufend.

Ermittlung der SFO

Außerdem gab die SFO im Anschluss an die im Juni 2012 bekanntgegebenen Vergleichsabschlüsse im Juli 2012 bekannt, sie habe Ermittlungen hinsichtlich des LIBOR-Sachverhalts beschlossen. In diesem Zusammenhang hat die Bank Auskunftsersuchen erhalten, die sie weiterhin beantwortet.

Ermittlungen der Europäischen Kommission

Die Kommission führt ebenfalls seit einiger Zeit Ermittlungen hinsichtlich der Manipulation u. a. des EURIBOR durch. Am 4. Dezember 2013 gab die Kommission eine Einigung mit der Gruppe sowie einer Reihe anderer Banken hinsichtlich wettbewerbswidrigen Verhaltens im Zusammenhang mit dem EURIBOR bekannt. Die Gruppe hatte der Kommission ihr Verhalten im Zusammenhang mit dem EURIBOR freiwillig gemeldet und bei der Ermittlung der Kommission vollumfänglich kooperiert. Aufgrund dieser Kooperation wurde der Gruppe ein vollständiger Erlass der Geldstrafen, die ansonsten verhängt worden wären, gewährt.

Ermittlung in Bezug auf ISDAfix

Am 20. Mai 2015 hat die CFTC mit der Barclays PLC, der Bank und BCI eine Vereinbarung geschlossen, in der sich die Gruppe einverstanden erklärt, ein Bußgeld in Höhe von USD 115 Millionen im Zusammenhang mit der branchenweiten Ermittlung der CFTC bezüglich der Festlegung der US Dollar ISDAfix Benchmark zu zahlen. Bestimmte andere Aufsichts- und Vollzugsbehörden haben Informationen in Bezug auf die Festlegung und den Handel, der eine Beeinflussung des US Dollar ISDAfix Benchmark angefordert und diese Ermittlungen wurden bisher nicht durch eine Vereinbarung mit der CFTC beendet.

Ermittlungen in Bezug auf Edelmetalle

Die Bank hat der DOJ Informationen bezüglich deren Ermittlungen in Verbindung mit Edelmetallen und edelmetall-bezogenen Finanzinstrumenten zukommen lassen.

Ermittlung in Bezug auf den Devisenhandel

Im Dezember 2014 gab die Hongkonger Währungsbehörde (Hong Kong Monetary Authority, "HKMA") das Ergebnis ihrer Ermittlungen in Bezug auf die Devisengeschäfte von 10 Banken (einschließlich der hongkonger Niederlassung der Bank) in Hongkong bekannt. In Bezug auf die hongkonger Niederlassung der Bank gab die HKMA bekannt, dass ihre Ermittlungen bestimmte Kontrolldefizite aufgezeigt haben, bezüglich derer sie von der Niederlassung verlangte, bestimmte Abhilfemaßnahmen zu ergreifen, merkte aber auch an, dass die Niederlassung in den letzten Jahren Verbesserungen im Einklang mit internationalen Trends erreicht hat.

Am 20. Mai 2015 haben die Streitbeilegungsbehörden Vereinbarungen mit einigen Finanzinstituten, einschließlich Barclays PLC und der Bank, hinsichtlich Ermittlungen bezüglich bestimmter Verkaufs- und Handelspraktiken auf dem Devisenmarkt, erzielt. Im Zusammenhang mit diesen Vereinbarungen, hat die Gruppe zugestimmt, eine Strafe in Höhe von insgesamt USD 2,38 Mrd zu zahlen und Barclays PLC hat sich hinsichtlich eines Verstoßes gegen US Kartellrecht für schuldig bekannt.

Die Vereinbarungen, die am 20. Mai 2015 erzielt wurden, umfassen nicht die andauernden Untersuchungen des elektronischen Handels auf dem Devisenmarkt. Darüber hinaus dauern Ermittlungen anderer Behörden hinsichtlich der Verkaufs- und Handelspraktiken auf dem Devisenmarkt zwischen mehreren Marktteilnehmern, einschließlich der Bank, in verschiedenen Ländern an. Die Gruppe koopiert weiterhin mit den zuständigen Behörden bei ihren Ermittlungen.

Nähere Einzelheiten zu den Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Ermittlungen sind den nachstehenden Abschnitten "Zivilklagen im Zusammenhang mit der Festlegung des LIBOR und anderer Bezugswerte" und "Zivilklagen in Bezug auf ISDAfix", "Zivilklagen in Bezug auf den Devisenhandel" und "Zivilklagen in Bezug auf den Gold Fix" zu entnehmen.

Der Betrag, der von der Barclays PLC gemäß des Vergleichs mit der DOJ gezahlt wurde, beinhaltet eine Strafzahlung in Höhe von USD 60 Millionen, die von der DOJ infolge bestimmter, nach dem Eintritt in die NPA andauernder Praktiken verhängt wurde; allerdings hat die DOJ ihr Ermessen dahingehend ausgeübt, auf eine Erklärung der Verletzung des NPA zu verzichten.

Eingeklagte Beträge/Finanzielle Auswirkungen

Es ist derzeit nicht praktikabel, eine Einschätzung der finanziellen Auswirkungen bestimmter Angelegenheiten in diesem Abschnitt abzugeben oder die Auswirkungen, wie sich diese Angelegenheiten gegebenenfalls auf die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit, die Cashflows oder die Finanzlage der Gruppe in einem bestimmten Zeitraum auswirken könnten, einzuschätzen. Das Bußgeld im Zusammenhang mit den Vereinbarungen im Mai 2015 mit der CFTC und den Streitbeilegungsbehörden werden von den bereits bestehenden Rückstellungen der Gruppe in Höhe von GBP 2,05 Mrd gedeckt.

In den Basisprospekten wird im Abschnitt "INFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN", im Abschnitt "Directors" die Tabelle insgesamt wie folgt ersetzt (nachtragsbegründender Umstand II.):

Name	Funktion(en) innerhalb der Gruppe	Wichtigste Tätigkeiten außerhalb der Gruppe
John McFarlane	Vorsitzender	Chairman, First Group plc, Director, Westfield Group; Director Old Oak Holdings Ltd
Antony Jenkins	Chief Executive der Gruppe	Director, The Institute of International Finance, Mitglied des International Advisory Panel der Monetary Authority von Singapur, Trustee Director of Business in the Community, Director Catalyst
Tushar Morzaria	Finanzvorstand der Gruppe (Group Finance Director)
Tim Breedon CBE	Nicht an der Geschäftsführung beteiligter Director	Ministry of Justice Departmental Board; Berater, Blackstone Group L.P., Chairman Apax Global Alpha
Crawford Gillies	Nicht an der Geschäftsführung beteiligter Director	Nicht an der Geschäftsführung beteiligter Director, Standard Life plc; Nicht an der Geschäftsführung beteiligter Director, MITIE Group PLC.; Vorsitzender, Control Risks Group Limited; Vorsitzender, Scottish Enterprise;
Reuben Jeffery III	Nicht an der Geschäftsführung beteiligter Director	Chief Executive Officer, Präsident und Vorsitzender, Rockefeller & Co., Inc., und Rockefeller Financial Services Inc,; Mitglied der International Advisory Council of the China Securities Regulatory Commission; Mitglied, Advisory Board of Towerbrook Capital Partners LP; Director, Financial Services Volunteer Corps; International Advisory Committee, J. Rothschild Capital management
Dambisa Moyo	Nicht an der Geschäftsführung beteiligter Director	Nicht an der Geschäftsführung beteiligter Director, SABMiller PLC; Nicht an der Geschäftsführung beteiligter Director, Barrick Gold Corporation
Sir Michael Rake	Stellvertretender Vorsitzender (Deputy Chairman) und Senior Independent Director	Vorsitzender, BT Group PLC; Director, McGraw-Hill Financial Inc.; President, Confederation of British Industry
Diane de Saint Victor	Nicht an der Geschäftsführung beteiligter Director	General Counsel, Company Secretary und Mitglied des Group Executive Committee von ABB Limited, Mitglied des Beirats des World Economic Forum: Open Forum in Davos

Name	Funktion(en) innerhalb der Gruppe	Wichtigste Tätigkeiten außerhalb der Gruppe
Frits van Paasschen	Nicht an der Geschäftsführung beteiligter Director
Mike Ashley	Nicht an der Geschäftsführung beteiligter Director	Mitglied im Prüfungsausschuss des britischen Finanzministeriums (HM Treasury Audit Committee); Mitglied des Institute of Chartered Accountants in England & Wales' Ethics Standards Committee; Vice-Chair, European Financial Reporting Advisory Group's Technical Expert Group; Vorsitzender, Government Internat Audit Agency
Wendy Lucas-Bull	Nicht an der Geschäftsführung beteiligter Director; Vorsitzende der Barclays Africa Group Limited	Director, Afrika Tikkun NPC; Director, Peotona Group Holdings (Pty) Limited
Stephen Thieke	Nicht an der Geschäftsführung beteiligter Director

In den Basisprospekten werden im Abschnitt "INFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN", im Abschnitt "Directors" nach der Tabelle die folgenden Absätze wie folgt ersetzt (nachtragsbegründender Umstand II.):

Die Barclays Africa Group Limited (BAGL) steht mehrheitlich im Eigentum der Gruppe und die Minderheit des stimmberechtigten Kapitals wird von einer konzernfremden Drittpartei gehalten. Daher wurden Verfahren etabliert, um auf potenzielle Interessenkonflikte, die Wendy Lucas-Bulls Pflichten als nicht-exekutives Mitglied der Bank und als Vorstandsvorsitzender von BAGL begründen könnten, zu reagieren. Abgesehen von den obigen Ausführungen in Bezug auf Wendy Lucas-Bull gibt es keine potenziellen Interessenkonflikte der oben aufgelisteten Geschäftsführer zwischen deren Verpflichtung gegenüber der Bank und ihren privaten Interessen oder anderen Pflichten.

Potenzielle Interessenkonflikte

Die Directors der Emittentin haben im Hinblick auf ihre privaten Interessen und sonstigen Verpflichtungen keine potentiellen Interessenkonflikte in Bezug auf Verpflichtungen gegenüber der Emittentin.

Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2014 belief sich die Gesamtzahl der von der Gruppe beschäftigten Personen (Vollzeitäquivalent) auf ca. 132.300 (31. Dezember 2013: 139.600).

Abschlussprüfer

Der Abschluss und der Gruppenabschluss der Emittentin für die am 31. Dezember 2014 und 31. Dezember 2013 zu Ende gegangenen Geschäftsjahre wurden von PricewaterhouseCoopers, Southwark Towers, 32 London Bridge Street, London SE1 9SY, zugelassene Wirtschafts- und Abschlussprüfer (chartered accounts and registered auditors) (für das Ausführen des bestimmten Anlagegeschäfts von der Financial Conduct Authority im Vereinigten Königreich zugelassen und deren Aufsicht unterstehend) geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. PricewaterhouseCoopers im Vereinigten Königsreich ist kein Mitglied einer Berufsvereinigung, jedoch registriert bei dem Institut der Wirtschaftsprüfer in England und Wales (Institute of Chartered Accountants in England and Wales) (ICAEW) und der Aufsichtsbehörde für Wirtschaftsprüfer (Public Company Accounting Oversight Board) (PCAOB).

London, 15. Juni 2015

Barclays Bank PLC, London

Durch: Stephanie Knoop

Zeichnungsberechtigte

The following non-binding English language translation of the foregoing German language content of the supplement dated 15 June 2015 to the Prosper Base Prospectus A dated 27 October 2014, RSSP Base Prospectus A dated 1 July 2014, RSSP Base Prospectus B dated 14 July 2014, RSSP Base Prospectus D dated 14 July 2014 and RSSP Base Prospectus F dated 16 June 2014 (the "Base Prospectuses") is not a supplement in accordance with Section 16(1) of the German Securities Prospectus Act (Wertpapierprospektgesetz) and was not approved by the German Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht).

Die nachfolgende unverbindliche englischsprachige Übersetzung des vorstehenden deutsch-sprachigen Inhalts des Nachtrags vom 15. Juni 2015 zum Prosper Basisprospekt A vom 27. Oktober 2014, RSSP Basisprospekt A vom 1. Juli 2014, RSSP Basisprospekt B vom 14. Juli 2014, RSSP Basisprospekt D vom 14. Juli 2014 und RSSP Basisprospekt F vom 16. Juni 2014 (die "Basisprospekte") stellt keinen Nachtrag gemäß § 16 Abs. 1 Wertpapierprospektgesetz dar und wurde nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligt.

15 June 2015

BARCLAYS BANK PLC

(Incorporated with limited liability in England and Wales)

SUPPLEMENT

PURSUANT TO § 16 PARA. 1 GERMAN SECURITIES PROSPECTUS ACT ("WPPG")

TO THE FOLLOWING BASE PROSPECTUSES

(THE "BASE PROSPECTUSES"):

PROPER BASE PROSPECTUS A DATED 27 OCTOBER 2014 AS SUPPLEMENTED BY PREVIOUS SUPPLEMENTS DATED 17 NOVEMBER 2014, 28 NOVEMBER 2014 AND 27 APRIL 2015

(THE "PROSPER BASE PROSPECTUS A")

RELATING TO

NOTIONAL PORTFOLIO LINKED SECURITIES (THE "PROSPER A SECURITIES")

(FOURTH SUPPLEMENT)

RSSP BASE PROSPECTUS A DATED 1 JULY 2014 AS SUPPLEMENTED BY PREVIOUS SUPPLEMENTS DATED 8 JULY 2014, 23 JULY 2014, 12 SEPTEMBER 2014, 17 NOVEMBER 2014, 28 NOVEMBER 2014 AND 27 APRIL 2015

(THE "RSSP BASE PROSPECTUS A")

RELATING TO

EQUITY LINKED AUTOCALL SECURITIES (THE "RSSP A SECURITIES")

(SEVENTH SUPPLEMENT)

RSSP BASE PROSPECTUS B DATED 14 JULY 2014 AS SUPPLEMENTED BY PREVIOUS SUPPLEMENTS DATED 23 JULY 2014, 12 SEPTEMBER 2014, 17 NOVEMBER 2014 28 NOVEMBER 2014 AND 27 APRIL 2015

(THE "RSSP BASE PROSPECTUS B")

RELATING TO

EQUITY LINKED NON LINEAR SECURITIES (THE "RSSP B SECURITIES")

(SIXTH SUPPLEMENT)

RSSP BASE PROSPECTUS D DATED 14 JULY 2014 AS SUPPLEMENTED BY PREVIOUS SUPPLEMENTS DATED 23 JULY 2014, 12 SEPTEMBER 2014, 17 November 2014, 28 NOVEMBER 2014 AND 27 APRIL 2015

(THE "RSSP BASE PROSPECTUS D")

RELATING TO

EQUITY LINKED SECURITIES (THE "RSSP D SECURITIES")

(SIXTH SUPPLEMENT)

AND

RSSP BASE PROSPECTUS F DATED 16 JUNE 2014 AS SUPPLEMENTED BY PREVIOUS SUPPLEMENTS DATED 8 JULY 2014, 23 JULY 2014, 12 SEPTEMBER 2014, 17 NOVEMBER 2014, 28 NOVEMBER 2014 AND 27 APRIL 2015

(THE "RSSP BASE PROSPECTUS F")

RELATING TO

FIXED RATE INTEREST, FLOATING RATE INTEREST, INFLATION LINKED INTEREST AND ZERO COUPON SECURITIES (THE "RSSP F SECURITIES")

(SEVENTH SUPPLEMENT)

If, before this Supplement is published, investors have already agreed to purchase or subscribe for Securities issued under the Final Terms to the Base Prospectuses, such investors shall have the right to withdraw their declaration of purchase or subscription in accordance with Section 16(3) WpPG within a period of two working days from the date of publication of this Supplement, provided that the new factor, mistake or inaccuracy referred to in Section 16(1) WpPG arose before the final closing of the offer to the public and the delivery of the securities.

The withdrawal (for which no reasons need to be given) must be declared by written notice to that entity to which the relevant investor addressed the declaration of purchase or subscription. Timely dispatch of notice is sufficient to comply with the notice period.

During the validity of the Base Prospectuses and as long as any Securities issued in connection with the Base Prospectuses are listed on any stock exchange or offered to the public, copies of this Supplement and of the Base Prospectuses, as supplemented, will be available free of charge upon request from Barclays Bank PLC, 1 Churchill Place, London, E14 5HP, United Kingdom and on the website of the Issuer www.barclays.com/investorrelations/debtinvestors (or any successor website).

The circumstances giving rise to this Supplement are:

I. to update the risk factors so that they accurately describe (i) the rating parameters for banks published by Moody's and Standard & Poors (ii) the recently published guidelines of the European Banking Authority and (iii) downgrading of Barclays PLC and Barclays Bank PLC. These circumstances became known on 16 March 2015, on 27 April 2015, on 26 May 2015, on 28 May 2015 and on 9 June 2015 respectively (items of the Supplement No. 3., 4., 5., 8. and 9.);
II. to update the information relating to Barclays Bank PLC (the "Issuer") in the Base Prospectuses (i) concerning the directors of the Issuer and the creation of additional accruals (ii) and to reflect the May 2015 Announcement (as further described below) in relation to the FX and ISDAfix settlement (items of the Supplement No. 3., 4., 5., 6., 8., 9., 10. and 11.);
III. to update the Base Prospectuses in respect of the publication of the unaudited results of Barclays PLC for the first three months ended on 31 March 2015 which were published on 29 April 2015 (items of the Supplement No. 1., 2., 6., 7. and 8.);

Base Prospectus	Section of the Base Prospectus	Items of the Supplement	Page
Prosper Base Prospectus A	Risk Factors	1.	6 ff.
	Information Incorporated by Reference	4.	21
	General Information	5.	23
	Information Relating to the Issuer	7., 8., 9.	24 ff.


RSSP Base Prospectus A,	Risk Factors	2.	10 ff.
RSSP Base Prospectus B and	Information Incorporated by	4.	21
RSSP Base Prospectus D	Reference
	In relation to Base Prospectus D	5.	22
	General Information	6.	23
	Information Relating to the Issuer	7., 8., 9.	24 ff.


	Risk Factors	3.	15 ff.
RSSP Base Prospectus F
	Information Incorporated by	4.	21

Reference

General Information 6. 23 Information Relating to the Issuer 7., 8., 9. 24 ff. 1. In the non-binding English language translation of the Prosper Base Prospectus A, in the section "Risk Factors", the subsections "6.3.1 Risks potentially impacting more than one Principal Risk" subparagraph "UK political and policy environment", "6.3.2 Risks by Principal Risk" subparagraph "iii) Funding Risk" subparagraph "Rating agency methodology changes", "6.3.2 Risks by Principal Risk" subparagraph "iv) Operational Risk" subparagraph "Risks arising from regulatory change and scrutiny" subparagraph "e) Regulatory bank resolution framework", "6.4 Regulatory action in the event a bank in the Group (such as the Issuer) is failing or likely to fail could adversely affect the value of the Securities" and "6.5 A downgrade of the credit rating assigned by any credit rating agency to the Issuer could adversely affect the liquidity or market value of the Securities. Credit Ratings downgrades could occur as a result of, among other causes, changes in the ratings methodologies used by credit rating agencies. Changes in credit rating agencies' views of the level of implicit sovereign support for European banks and their groups are likely to lead to ratings downgrades" shall be replaced as follows (circumstance giving rise to the Supplement No. I):

UK political and policy environment

The public policy environment in the UK (including but not limited to regulatory reform in the UK, a potential referendum on UK membership of the European Union, and taxation of UK financial institutions and clients) is likely to remain challenging in the short to medium term, with the potential for policy proposals emerging that could impact clients, markets and the Group either directly or indirectly.

A referendum on the UK membership of the European Union may affect the Group's risk profile through introducing potentially significant new uncertainties and instability in financial markets, both ahead of the dates for this referendum and, depending on the outcomes, after the event. As a member of the European Union, the UK and UK-based organisations have access to the EU Single Market. Given the lack of precedent, it is unclear how a potential exit of the UK from the EU would affect the UK's access to the EU Single Market and how it would affect the Group.

Rating agency methodology changes

Please see "A downgrade of the credit rating assigned by any credit rating agency to the Issuer could adversely affect the liquidity or market value of the Securities. Credit ratings downgrades could occur as a result of, among other causes, changes in the ratings methodologies used by credit rating agencies. Changes in credit rating agencies' views of the level of implicit sovereign support for European banks and their groups are likely to lead to ratings downgrades" below for a description of the proposed changes in bank ratings methodologies. While the overall outcome of the proposed changes in bank ratings methodologies, and the related review of ratings for removal of sovereign support, remains uncertain, there is a risk that any potential rating downgrades could impact the Group's performance should borrowing cost and liquidity change significantly versus expectations or the credit spreads of the Group be negatively affected.

e) The Banking Act provides for a regime to allow the Bank of England (or, in certain circumstances, HM Treasury) to resolve failing banks in the U.K. – see "Regulatory action in the event a bank in the Group is failing or likely to fail could adversely affect the value of the Securities" below.

6.4 Regulatory action in the event a bank in the Group (such as the Issuer) is failing or likely to fail could adversely affect the value of the Securities

The BRRD provides an EU-wide framework for the recovery and resolution of credit institutions and investment firms, their subsidiaries and certain holding companies. The BRRD requires all EEA member states to provide their relevant resolution authorities with a set of tools to intervene sufficiently early and quickly in an unsound or failing institution so as to ensure the continuity of the institution's critical financial and economic functions, while minimising the impact of an institution's failure on the broader economy and financial system.

In the United Kingdom, the majority of the requirements of the BRRD have been implemented into national law in the Banking Act. The UK implementation of the BRRD included the introduction of the bail-in tool as of 1 January 2015. For more information on the bail-in tool see "The relevant UK resolution authority may exercise the bail-in tool in respect of the Issuer and the Securities, which may result in holders of the Securities losing some or all of their investment". The UK has deferred the implementation of the MREL regime, pending, amongst other things, further developments via the FSB for harmonising key principles for TLAC globally. See "Minimum requirement for own funds and eligible liabilities" below.

The Banking Act confers substantial powers on a number of UK authorities designed to enable them to take a range of actions in relation to UK banks and certain of their affiliates in the event a bank in the same group is considered to be failing or likely to fail. The exercise of any of these actions in relation to the Issuer could adversely affect the value of the Securities

Under the Banking Act, substantial powers are granted to the Bank of England (or, in certain circumstances, HM Treasury), in consultation with the PRA, the FCA and HM Treasury, as appropriate as part of a special resolution regime (the "SRR"). These powers enable the relevant UK resolution authority to implement resolution measures with respect to a UK bank (such as the Issuer) and certain of its affiliates (including, for example, Barclays PLC) (each a relevant entity) in circumstances in which the relevant UK resolution authority is satisfied that the resolution conditions are met. The stabilisation options available to the relevant UK resolution authority under the SRR provide for:

(i) private sector transfer of all or part of the business of the relevant entity;

(ii) transfer of all or part of the business of the relevant entity to a "bridge bank" established by the Bank of England;

(iii) transfer to an asset management vehicle;
(iv) the bail-in tool; and
(v) temporary public ownership (nationalisation) of the relevant entity.

Each of these stabilisation options is achieved through the exercise of one or more "stabilisation powers", which include (i) the power to make share transfer orders pursuant to which all or some of the securities issued by a relevant entity may be transferred to a commercial purchaser, a bridge bank or, in the case of certain relevant entities, the UK government; (ii) the resolution instrument power which includes the exercise of the bail-in tool; (iii) the power to transfer all or some of the property, rights and liabilities of a relevant entity to a commercial purchaser or Bank of England entity; and (iv) the third country instrument powers that recognise the effect of similar special resolution action taken under the law of a country outside the EEA (a third country). A share transfer order can extend to a wide range of securities, including shares and bonds issued by a relevant entity and warrants for such shares and bonds and could, therefore, apply to the Securities. In addition, the Banking Act grants powers to modify contractual arrangements in certain circumstances, powers to suspend enforcement or termination rights that might be invoked as a result of the exercise of the resolution powers and powers for the relevant UK resolution authority to disapply or modify laws in the UK (with possible retrospective effect) to enable the powers under the Banking Act to be used effectively.

The exercise of any resolution power or any suggestion of any such exercise could adversely affect the value of the Securities and could lead to holders of Securities losing some or all of the value of their investment in the Securities.

The SRR is designed to be triggered prior to insolvency of the Issuer and holders of the Securities may not be able to anticipate the exercise of any resolution power by the relevant UK resolution authority

The stabilisation options are intended to be used prior to the point at which any insolvency proceedings with respect to the relevant entity could have been initiated. The purpose of the stabilisation options is to address the situation where all or part of a business of a relevant entity has encountered, or is likely to encounter, financial difficulties, giving rise to wider public interest concerns. Accordingly, the stabilisation options may be exercised if: the relevant UK resolution authority: (i) is satisfied that a UK bank (such as the Issuer) is failing, or is likely to fail; (ii) determines that it is not reasonably likely that (ignoring the stabilisation powers) action will be taken by or in respect of a UK bank that will result in condition (i) above ceasing to be met; (iii) considers that the exercise of the stabilisation powers to be necessary, having regard to certain public interest considerations (such as the stability of the UK financial system, public confidence in the UK banking system and the protection of depositors, being some of the special resolution objectives) and (iv) considers that the special resolution objectives would not be met to the same extent by the winding-up of the UK bank. In the event that the relevant UK resolution authority seeks to exercise its powers in relation to a UK banking group company (such as the Issuer), the relevant U.K. resolution authority has to be satisfied that (A) the conditions set out in (i) to (iv) above are met in respect of a U.K. bank in the same banking group (or, in respect of an EEA or third country credit institution or investment firm in the same banking group, the relevant EEA or third country resolution authority is satisfied that the conditions for resolution applicable in its jurisdiction are met) and (B) certain criteria are met, such as the exercise of the powers in relation to such U.K. banking group company being necessary having regard to public interest considerations. The use of different stabilisation powers is also subject to further "specific conditions" that vary according to the relevant stabilisation power being used.

On 26 May 2015, the EBA published its final guidelines on the circumstances in which an institution shall be deemed as 'failing or likely to fail' by supervisors and resolution authorities. These will apply from 1 January 2016. The guidelines set out the objective elements and criteria which should apply when supervisors and resolution authorities make such a determination and further provide guidance on the approach to consultation and exchange of information between supervisors and resolution authorities in such scenarios.

Although the Banking Act provides for the above described conditions to the exercise of any resolution powers and the EBA guidelines mentioned above set out the objective elements for determining whether an institution is failing or likely to fail, it is uncertain how the relevant UK resolution authority would assess such conditions in any particular pre-insolvency scenarios affecting the Issuer and/or other members of the Group and in deciding whether to exercise a resolution power. The relevant UK resolution authority is also not required to provide any advance notice to holders of the Securities of its decision to exercise any resolution power. Therefore, holders of the Securities may not be able to anticipate a potential exercise of any such powers nor the potential effect of any exercise of such powers on the Issuer, the Group and the Securities.

Holders of the Securities may have only very limited rights to challenge the exercise of any resolution powers by the relevant UK resolution authority

Holders of the Securities may have only very limited rights to challenge and/or seek a suspension of any decision of the relevant UK resolution authority to exercise its resolution powers or to have that decision reviewed by a judicial or administrative process or otherwise.

The relevant UK resolution authority may exercise the bail-in tool in respect of the Issuer and the Securities, which may result in holders of the Securities losing some or all of their investment

The relevant UK resolution authority may exercise the bail-in tool to enable it to recapitalise an institution in resolution by allocating losses to its shareholders and unsecured creditors in a manner that (i) ought to respect the hierarchy of claims in an ordinary insolvency and (ii) is consistent with shareholders and creditors not receiving a less favourable treatment than they would have received in ordinary insolvency proceedings of the relevant entity (known as the "no creditor worse off" safeguard). Certain liabilities are excluded from the scope of the bail-in tool, such as liabilities to the extent they are secured. If such liabilities are under-collateralised, the unsecured portion of such liability may be subject to bail-in. The Banking Act also grants the power for the relevant U.K. resolution authority to exclude any liability or class of liabilities on certain prescribed grounds (including financial stability grounds) and subject to specified conditions.

The bail-in tool includes the power to cancel a liability or modify the terms of contracts for the purposes of reducing or deferring the liabilities of the relevant entity under resolution and the power to convert a liability from one form or class to another. The exercise of such powers may result in the cancellation of all, or a portion, of the principal amount of, interest on, or any other amounts payable on, the Securities and/or the conversion of all or a portion of the principal amount of, interest on, or any other amounts payable on, the Securities into shares or other securities or other obligations of the Issuer or another person (in either case, to the extent the Securities fall within the scope of the bail-in tool), including by means of a variation to the terms of the Securities, in each case, to give effect to the exercise by the relevant UK resolution authority of such power.

Where the relevant statutory conditions for intervention under the SRR and the use of the bail-in tool have been met, the relevant UK resolution authority would be expected to exercise these powers without the consent of the holders of the Securities.

The exercise of any resolution power, including the power to exercise the bail-in tool in respect of the Issuer and the Securities or any suggestion of any such exercise could adversely affect the rights of the holders of the Securities, the price or value of their investment in the Securities and/or the ability of the Issuer to satisfy its obligations under the Securities and could lead to holders of Securities losing some or all of the value of their investment in such Securities. In addition, even in circumstances where a claim for compensation is established under the 'no creditor worse off' safeguard in accordance with a valuation performed after the resolution action has been taken, it is unlikely that such compensation would be equivalent to the full losses incurred by the holders of the Securities in the resolution and there can be no assurance that holders of Securities would recover such compensation promptly.

As insured deposits are excluded from the scope of the bail-in tool and other preferred deposits (and insured deposits) rank ahead of any Securities issued by the Issuer, such Securities would be more likely to be bailed-in than certain other unsubordinated liabilities of the Issuer (such as other preferred deposits)

As part of the reforms required by the BRRD, amendments have been made to relevant legislation in the UK (including the UK Insolvency Act 1986) to establish in the insolvency hierarchy a statutory preference (i) firstly, for deposits that are insured under the Financial Services Compensation Scheme (insured deposits) to rank with existing preferred claims as 'ordinary' preferred claims and (ii) secondly, for all other deposits of individuals and micro, small and medium sized enterprises held in EEA or non-EEA branches of an EEA bank (other preferred deposits), to rank as 'secondary' preferred claims only after the 'ordinary' preferred claims. In addition, the EU Deposit Guarantee Scheme Directive, which is to be implemented into national law by July 2015, will increase the nature and quantum of insured deposits to include a wide range of deposits, including corporate deposits (unless the depositor is a public sector body or financial institution) and some temporary high value deposits. The effect of these changes is to increase the size of the class of preferred creditors. All such preferred deposits will rank in the insolvency hierarchy ahead of all other unsecured senior creditors of the Issuer, including the holders of the Securities. Furthermore, insured deposits are excluded from the scope of the bail-in tool. As a result, if the UK bail-in power were exercised by the relevant UK resolution authority, the Securities (in either case, to the extent the Securities fall within the scope of the bail-in tool) would be more likely to be bailed-in than certain other unsubordinated liabilities of the Issuer such as other preferred deposits.

Minimum requirement for own funds and eligible liabilities

To support the effectiveness of bail-in and other resolution tools, the BRRD requires that all institutions must meet an individual MREL requirement, calculated as a percentage of total liabilities and own funds and set by the relevant resolution authorities. Items eligible for inclusion in MREL will include an institution's own funds, along with "eligible liabilities". The UK has opted to defer until 1 January 2016 the implementation of the MREL regime.

The the EBA and the European Commission are required to develop the criteria for determining the MREL, the calculation methodologies and related measures. Although the EBA has consulted on certain proposals, which are in draft form and subject to change, the precise impact of the MREL requirements on individual firms will remain a matter of some uncertainty until the final measures are adopted. It is also unclear whether the proposals published in November 2014 by the FSB for a new international standard on TLAC for globally systemically important banks (G-SIBs) (including Barclays, based on the latest FSB list of G-SIBs published in November 2014) will affect the way in which the authorities implement the MREL regime.

While these measures remain in development, it is not possible to determine the ultimate scope and nature of any resulting obligations for the Issuer or the Group, nor the impact that they will have on the Issuer or the Group once implemented. If the FSB's and EBA's proposals are implemented in their current form however, it is possible that, the Issuer and/or other members of the Group may have to issue MREL eligible liabilities in order to meet the new requirements within the required timeframes and/or alter the quantity and type of internal capital and funding arrangements within the Group. During periods of market dislocation, or when there is significant competition for the type of funding that the Group needs, a requirement to increase the Group's MREL eligible liabilities in order to meet MREL targets may prove more difficult and/or costly. More generally, these proposals could increase the Group's costs and may lead to asset sales and/or other balance sheet reductions. The effects of these proposals could all adversely impact the results of operations, financial condition and prospects of the Group and, in turn, adversely affect the value of the Securities.

The relevant UK resolution authority may temporary suspension powers which may adversely impact the rights of holders of the Securities

The relevant UK resolution authority may temporarily suspend the rights of a secured creditor to enforce any "security interest". The exercise of such power may adversely impact the rights of holders of the Securities.

6.5 A downgrade of the credit rating assigned by any credit rating agency to the Issuer could adversely affect the liquidity or market value of the Securities. Credit Ratings downgrades could occur as a result of, among other causes, changes in the ratings methodologies used by credit rating agencies. Changes in credit rating agencies' views of the level of implicit sovereign support for European banks and their groups are likely to lead to ratings downgrades

Any rating assigned to the Issuer may be withdrawn entirely by a credit rating agency, may be suspended or may be lowered, if, in that credit rating agency's judgment, circumstances relating to the basis of the rating so warrant. Ratings may be impacted by a number of factors which can change over time, including the credit rating agency's assessment of: the issuer's strategy and management's capability; the issuer's financial condition including in respect of capital, funding and liquidity; competitive and economic conditions in the issuer's key markets; the level of political support for the industries in which the issuer operates; and legal and regulatory frameworks affecting the issuer's legal structure, business activities and the rights of its creditors. The credit rating agencies may also revise the ratings methodologies applicable to issuers within a particular industry, or political or economic region. If credit rating agencies perceive there to be adverse changes in the factors affecting an issuer's credit rating, including by virtue of changes to applicable ratings methodologies, the credit rating agencies may downgrade, suspend or withdraw the ratings assigned to an issuer and/or its securities.

In particular, Moody's, Standard & Poor's and Fitch each published revised methodologies applicable to bank ratings (including the Issuer and Barclays PLC) during 2015 which resulted in credit rating actions being taken on the Issuer's ratings and the ratings of Barclays PLC. Further revisions to ratings methodologies and actions on the Issuer's ratings or the ratings of Barclays PLC by the credit rating agencies may occur in the future.

If the Issuer determines to no longer maintain one or more ratings, or if any credit rating agency withdraws, suspends or downgrades the credit ratings of the Issuer, or if such a withdrawal, suspension or downgrade is anticipated (or any credit rating agency places the credit ratings of the Issuer on "credit watch" status in contemplation of a downgrade, suspension or withdrawal), whether as a result of the factors described above or otherwise, such event could adversely affect the liquidity or market value of the Securities.

In the non-binding English language translation of the RSSP Base Prospectus A, the RSSP Base Prospectus B and the RSSP Base Prospectus D in the section "Risk Factors", the subsections "6.2.1 Risks potentially impacting more than one Principal Risk" subparagraph "UK political and policy environment", "6.2.2 Risks by Principal Risk" subparagraph "iii) Funding Risk" subparagraph "Rating agency methodology changes", "6.2.2 Risks by Principal Risk" subparagraph "iv) Operational Risk" subparagraph "Risks arising from regulatory change and scrutiny" subparagraph "e) Regulatory bank resolution framework", "6.3 Regulatory action in the event a bank in the Group (such as the Issuer) is failing or likely to fail could materially adversely affect the value of the Securities" and "6.4 A downgrade of the credit rating assigned by any credit rating agency to the Issuer could adversely affect the liquidity or market value of the Securities. Credit Ratings downgrades could occur as a result of, among other causes, changes in the ratings methodologies used by credit rating agencies. Changes in credit rating agencies' views of the level of implicit sovereign support for European banks and their groups are likely to lead to ratings downgrades" shall be replaced as follows (circumstance giving rise to the Supplement No. I):

UK political and policy environment

Rating agency methodology changes

e) The Banking Act provides for a regime to allow the Bank of England (or, in certain circumstances, HM Treasury) to resolve failing banks in the U.K. – see "Regulatory action in the event a bank in the Group is failing or likely to fail could materially adversely affect the value of the Securities" below.

6.3 Regulatory action in the event a bank in the Group (such as the Issuer) is failing or likely to fail could materially adversely affect the value of the Securities

In the United Kingdom, the majority of the requirements of the BRRD have been implemented into national law in the Banking Act. The UK implementation of the BRRD included the introduction of the bail-in tool as of 1 January 2015. The PRA has also published rules which include a requirement for the terms of debt instruments which are issued on or after 19 February 2015, and are not governed by the law of an EEA jurisdiction (including the Securities), to contain a contractual clause whereby holders of debt instruments recognise the applicability of the bail-in powers to their debt instruments. For more information on the bail-in tool and on the related contractual recognition, see "The relevant UK resolution authority may exercise the bail-in tool in respect of the Issuer and the Securities, which may result in holders of the Securities losing some or all of their investment". The UK has deferred the implementation of the MREL regime, pending, amongst other things, further developments via the FSB for harmonising key principles for TLAC globally. See "Minimum requirement for own funds and eligible liabilities" below.

The Banking Act confers substantial powers on a number of UK authorities designed to enable them to take a range of actions in relation to UK banks and certain of their affiliates in the event a bank in the same group is considered to be failing or likely to fail. The exercise of any of these actions in relation to the Issuer could materially adversely affect the value of the Securities

(i) private sector transfer of all or part of the business of the relevant entity;

(ii) transfer of all or part of the business of the relevant entity to a "bridge bank" established by the Bank of England;

(iii) transfer to an asset management vehicle;

(iv) the bail-in tool; and

(v) temporary public ownership (nationalisation) of the relevant entity.

The exercise of any resolution power or any suggestion of any such exercise could materially adversely affect the value of the Securities and could lead to holders of Securities losing some or all of the value of their investment in the Securities.

The SRR is designed to be triggered prior to insolvency of the Issuer and holders of the Securities may not be able to anticipate the exercise of any resolution power by the relevant UK resolution authority

The stabilisation options are intended to be used prior to the point at which any insolvency proceedings with respect to the relevant entity could have been initiated. The purpose of the stabilisation options is to address the situation where all or part of a business of a relevant entity has encountered, or is likely to encounter, financial difficulties, giving rise to wider public interest concerns. Accordingly, the stabilisation options may be exercised if: the relevant UK resolution authority: (i) is satisfied that a UK bank or (such as the Issuer) is failing, or is likely to fail; (ii) determines that it is not reasonably likely that (ignoring the stabilisation powers) action will be taken by or in respect of a UK bank that will result in condition (i) above ceasing to be met; (iii) considers that the exercise of the stabilisation powers to be necessary, having regard to certain public interest considerations (such as the stability of the UK financial system, public confidence in the UK banking system and the protection of depositors, being some of the special resolution objectives) and (iv) considers that the special resolution objectives would not be met to the same extent by the winding-up of the UK bank. In the event that the relevant UK resolution authority seeks to exercise its powers in relation to a UK banking group company (such as the Issuer), the relevant U.K. resolution authority has to be satisfied that (A) the conditions set out in (i) to (iv) above are met in respect of a U.K. bank in the same banking group (or, in respect of an EEA or third country credit institution or investment firm in the same banking group, the relevant EEA or third country resolution authority is satisfied that the conditions for resolution applicable in its jurisdiction are met) and (B) certain criteria are met, such as the exercise of the powers in relation to such U.K. banking group company being necessary having regard to public interest considerations. The use of different stabilisation powers is also subject to further "specific conditions" that vary according to the relevant stabilisation power being used.

Holders of the Securities may have only very limited rights to challenge the exercise of any resolution powers by the relevant UK resolution authority

The relevant UK resolution authority may exercise the bail-in tool in respect of the Issuer and the Securities, which may result in holders of the Securities losing some or all of their investment

The relevant UK resolution authority may exercise the bail-in tool to enable it to recapitalise an institution in resolution by allocating losses to its shareholders and unsecured creditors (which include holders of the Securities) in a manner that (i) ought to respect the hierarchy of claims in an ordinary insolvency and (ii) is consistent with shareholders and creditors not receiving a less favourable treatment than they would have received in ordinary insolvency proceedings of the relevant entity (known as the "no creditor worse off" safeguard). Certain liabilities are excluded from the scope of the bail-in tool, such as liabilities to the extent they are secured. The Banking Act also grants the power for the relevant U.K. resolution authority to exclude any liability or class of liabilities on certain prescribed grounds (including financial stability grounds) and subject to specified conditions.

The bail-in tool includes the power to cancel a liability or modify the terms of contracts for the purposes of reducing or deferring the liabilities of the relevant entity under resolution and the power to convert a liability from one form or class to another. The exercise of such powers may result in the cancellation of all, or a portion, of the principal amount of, interest on, or any other amounts payable on, the Securities and/or the conversion of all or a portion of the principal amount of, interest on, or any other amounts payable on, the Securities into shares or other securities or other obligations of the Issuer or another person, including by means of a variation to the terms of the Securities, in each case, to give effect to the exercise by the relevant UK resolution authority of such power.

The exercise of any resolution power, including the power to exercise the bail-in tool in respect of the Issuer and the Securities or any suggestion of any such exercise could materially adversely affect the rights of the holders of the Securities, the price or value of their investment in the Securities and/or the ability of the Issuer to satisfy its obligations under the Securities and could lead to holders of Securities losing some or all of the value of their investment in such Securities. In addition, even in circumstances where a claim for compensation is established under the 'no creditor worse off' safeguard in accordance with a valuation performed after the resolution action has been taken, it is unlikely that such compensation would be equivalent to the full losses incurred by the holders of the Securities in the resolution and there can be no assurance that holders of Securities would recover such compensation promptly.

As insured deposits are excluded from the scope of the bail-in tool and other preferred deposits (and insured deposits) rank ahead of any Securities issued by the Issuer, such Securities would be more likely to be bailed-in than certain other unsubordinated liabilities of the Issuer (such as other preferred deposits)

As part of the reforms required by the BRRD, amendments have been made to relevant legislation in the UK (including the UK Insolvency Act 1986) to establish in the insolvency hierarchy a statutory preference (i) firstly, for deposits that are insured under the Financial Services Compensation Scheme (insured deposits) to rank with existing preferred claims as 'ordinary' preferred claims and (ii) secondly, for all other deposits of individuals and micro, small and medium sized enterprises held in EEA or non-EEA branches of an EEA bank (other preferred deposits), to rank as 'secondary' preferred claims only after the 'ordinary' preferred claims. In addition, the EU Deposit Guarantee Scheme Directive, which is to be implemented into national law by July 2015, will increase the nature and quantum of insured deposits to include a wide range of deposits, including corporate deposits (unless the depositor is a public sector body or financial institution) and some temporary high value deposits. The effect of these changes is to increase the size of the class of preferred creditors. All such preferred deposits will rank in the insolvency hierarchy ahead of all other unsecured senior creditors of the Issuer, including the holders of the Securities. Furthermore, insured deposits are excluded from the scope of the bail-in tool. As a result, if the UK bail-in power were exercised by the relevant UK resolution authority, the Securities would be more likely to be bailed-in than certain other unsubordinated liabilities of the Issuer such as other preferred deposits.

Minimum requirement for own funds and eligible liabilities

Under the terms of the Securities, you have agreed to be bound by the exercise of any UK Bail-in Power by the relevant UK resolution authority

In accordance with the PRA rules made pursuant to the BRRD and the Banking Act, the terms of the Securities include a contractual recognition of the exercise of the UK Bail-in Power by the relevant UK resolution authority. By its acquisition of the Securities, each holder of the Securities acknowledges, agrees to be bound by, and consents to the exercise of, any UK Bail-in Power by the relevant UK resolution authority that may result in the cancellation of all, or a portion, of the principal amount of, or interest on, the Securities and/or the conversion of all or a portion of the principal amount of, or interest on, the Securities into shares or other securities or other obligations of the Issuer or another person, including by means of a variation to the terms of the Securities, in each case, to give effect to the exercise by the relevant UK resolution authority of such power. Each holder of the Securities further acknowledges and agrees that the rights of the holders of the Securities are subject to, and will be varied, if necessary, so as to give effect to, the exercise of any UK power by the relevant UK resolution authority. Accordingly, any UK Bail-in Power may be exercised in such a manner as to result in you and other holders of the Securities losing all or a part of the value of your investment in the Securities or receiving a different security from the Securities, which may be worth significantly less than the Securities and which may have significantly fewer protections than those typically afforded to debt securities. Moreover, the relevant UK resolution authority may exercise the UK Bail-in Power without providing any advance notice to, or requiring the consent of, the holders of the Securities. In addition, under the terms of the Securities, the exercise of the UK Bail-in Power by the relevant UK resolution authority with respect to the Securities is not an Event of Default. See also "Regulatory action in the event the Issuer is failing or likely to fail could materially adversely affect the value of the Securities".

6.4 A downgrade of the credit rating assigned by any credit rating agency to the Issuer could adversely affect the liquidity or market value of the Securities. Credit Ratings downgrades could occur as a result of, among other causes, changes in the ratings methodologies used by credit rating agencies. Changes in credit rating agencies' views of the level of implicit sovereign support for European banks and their groups are likely to lead to ratings downgrades

In the non-binding English language translation of the RSSP Base Prospectus F in the section "Risk Factors", the subsections "6.2.1 Risks potentially impacting more than one Principal Risk" subparagraph "UK political and policy environment", "6.2.2 Risks by Principal Risk" subparagraph "iii) Funding Risk" subparagraph "Rating agency methodology changes", "6.2.2 Risks by Principal Risk" subparagraph "iv) Operational Risk" subparagraph "Risks arising from regulatory change and scrutiny" subparagraph "e) Regulatory bank resolution framework", "6.3 Regulatory action in the event a bank in the Group (such as the Issuer) is failing or likely to fail could materially adversely affect the value of the Securities" and "6.4 A downgrade of the credit rating assigned by any credit rating agency to the Issuer or the Securities could adversely affect the liquidity or market value of the Securities. Credit Ratings downgrades could occur as a result of, among other causes, changes in the ratings methodologies used by credit rating agencies. Changes in credit rating agencies' views of the level of implicit sovereign support for European banks and their groups are likely to lead to ratings downgrades" shall be replaced as follows (circumstance giving rise to the Supplement No. I):

UK political and policy environment

Rating agency methodology changes

Please see "A downgrade of the credit rating assigned by any credit rating agency to the Issuer or the Securities could adversely affect the liquidity or market value of the Securities. Credit ratings downgrades could occur as a result of, among other causes, changes in the ratings methodologies used by credit rating agencies. Changes in credit rating agencies' views of the level of implicit sovereign support for European banks and their groups are likely to lead to ratings downgrades" below for a description of the proposed changes in bank ratings methodologies. While the overall outcome of the proposed changes in bank ratings methodologies, and the related review of ratings for removal of sovereign support, remains uncertain, there is a risk that any potential rating downgrades could impact the Group's performance should borrowing cost and liquidity change significantly versus expectations or the credit spreads of the Group be negatively affected.

e) The Banking Act provides for a regime to allow the Bank of England (or, in certain circumstances, HM Treasury) to resolve failing banks in the U.K. – see "Regulatory action in the event a bank in the Group is failing or likely to fail could materially adversely affect the value of the Securities" below.

6.3 Regulatory action in the event a bank in the Group (such as the Issuer) is failing or likely to fail could materially adversely affect the value of the Securities

In the United Kingdom, the majority of the requirements of the BRRD have been implemented into national law in the Banking Act. The UK implementation of the BRRD included the introduction of the bail-in tool as of 1 January 2015. The PRA has also published rules which include a requirement for the terms of debt instruments which are issued on or after 19 February 2015, and are not governed by the law of an EEA jurisdiction (including the Securities), to contain a contractual clause whereby holders of debt instruments recognise the applicability of the bail-in powers to their debt instruments. For more information on the bail-in tool and on the related contractual recognition, see "The relevant UK resolution authority may exercise the bail-in tool in respect of the Issuer and the Securities, which may result in holders of the Securities losing some or all of their investment". The UK has deferred the implementation of the MREL regime, pending, amongst other things, further developments via the FSB for harmonising key principles for TLAC globally. See "Minimum requirement for own funds and eligible liabilities" below.

The Banking Act confers substantial powers on a number of UK authorities designed to enable them to take a range of actions in relation to UK banks and certain of their affiliates in the event a bank in the same group is considered to be failing or likely to fail. The exercise of any of these actions in relation to the Issuer could materially adversely affect the value of the Securities

(i) private sector transfer of all or part of the business of the relevant entity;

(ii) transfer of all or part of the business of the relevant entity to a "bridge bank" established by the Bank of England;

(iii) transfer to an asset management vehicle;

(iv) the bail-in tool; and

(v) temporary public ownership (nationalisation) of the relevant entity.

The SRR is designed to be triggered prior to insolvency of the Issuer and holders of the Securities may not be able to anticipate the exercise of any resolution power by the relevant UK resolution authority

Holders of the Securities may have only very limited rights to challenge the exercise of any resolution powers by the relevant UK resolution authority

The relevant UK resolution authority may exercise the bail-in tool in respect of the Issuer and the Securities, which may result in holders of the Securities losing some or all of their investment

The relevant UK resolution authority may exercise the bail-in tool to enable it to recapitalise an institution in resolution by allocating losses to its shareholders and unsecured creditors (which include holders of the Securities) in a manner that (i) ought to respect the hierarchy of claims in an ordinary insolvency and (ii) is consistent with shareholders and creditors not receiving a less favourable treatment than they would have received in ordinary insolvency proceedings of the relevant entity (known as the "no creditor worse off" safeguard). Certain liabilities are excluded from the scope of the bail-in tool, such as liabilities to the extent they are secured. If such liabilities are under collateralised, the unsecured portion of such liability may be subject to bail-in. The Banking Act also grants the power for the relevant U.K. resolution authority to exclude any liability or class of liabilities on certain prescribed grounds (including financial stability grounds) and subject to specified conditions.

The bail-in tool includes the power to cancel a liability or modify the terms of contracts for the purposes of reducing or deferring the liabilities of the relevant entity under resolution and the power to convert a liability from one form or class to another. The exercise of such powers may result in the cancellation of all, or a portion, of the principal amount of, interest on, or any other amounts payable on, the Securities and/or the conversion of all or a portion of the principal amount of, interest on, or any other amounts payable on, the Securities into shares or other securities or other obligations of the Issuer or another person, including by means of a variation to the terms of the Securities, in each case, to give effect to the exercise by the relevant UK resolution authority of such power.

As insured deposits are excluded from the scope of the bail-in tool and other preferred deposits (and insured deposits) rank ahead of any Securities issued by the Issuer, such Securities would be more likely to be bailed-in than certain other unsubordinated liabilities of the Issuer (such as other preferred deposits)

As part of the reforms required by the BRRD, amendments have been made to relevant legislation in the UK (including the UK Insolvency Act 1986) to establish in the insolvency hierarchy a statutory preference (i) firstly, for deposits that are insured under the Financial Services Compensation Scheme (insured deposits) to rank with existing preferred claims as 'ordinary' preferred claims and (ii) secondly, for all other deposits of individuals and micro, small and medium sized enterprises held in EEA or non-EEA branches of an EEA bank (other preferred deposits), to rank as 'secondary' preferred claims only after the 'ordinary' preferred claims. In addition, the EU Deposit Guarantee Scheme Directive, which is to be implemented into national law by July 2015, will increase the nature and quantum of insured deposits to include a wide range of deposits, including corporate deposits (unless the depositor is a public sector body or financial institution) and some temporary high value deposits. The effect of these changes is to increase the size of the class of preferred creditors. All such preferred deposits will rank in the insolvency hierarchy ahead of all other unsecured senior creditors of the Issuer, including the holders of the Securities. Furthermore, insured deposits are excluded from the scope of the bail-in tool. As a result, if the UK bail-in power were exercised by the relevant UK resolution authority, the Securities would be more likely to be bailed-in than certain other unsubordinated liabilities of the Issuer such as other preferred deposits.

Minimum requirement for own funds and eligible liabilities

Under the terms of the Securities, you have agreed to be bound by the exercise of any UK Bail-in Power by the relevant UK resolution authority

6.4 A downgrade of the credit rating assigned by any credit rating agency to the Issuer or the Securities could adversely affect the liquidity or market value of the Securities. Credit Ratings downgrades could occur as a result of, among other causes, changes in the ratings methodologies

used by credit rating agencies. Changes in credit rating agencies' views of the level of implicit sovereign support for European banks and their groups are likely to lead to ratings downgrades

It is expected that the Securities will be rated by credit rating agencies and may in the future be rated by additional credit rating agencies, although the Issuer is under no obligation to ensure that the Securities are rated by any credit rating agency. Credit ratings may not reflect the potential impact of all risks related to structure, market, additional factors discussed in these Risk Factors and other factors that may affect the liquidity or market value of the Securities. A credit rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be revised, suspended or withdrawn by the credit rating agency at any time.

Any rating assigned to the Issuer and/or the Securities may be withdrawn entirely by a credit rating agency, may be suspended or may be lowered, if, in that credit rating agency's judgment, circumstances relating to the basis of the rating so warrant. Ratings may be impacted by a number of factors which can change over time, including the credit rating agency's assessment of: the issuer's strategy and management's capability; the issuer's financial condition including in respect of capital, funding and liquidity; competitive and economic conditions in the issuer's key markets; the level of political support for the industries in which the issuer operates; and legal and regulatory frameworks affecting the issuer's legal structure, business activities and the rights of its creditors. The credit rating agencies may also revise the ratings methodologies applicable to issuers within a particular industry, or political or economic region. If credit rating agencies perceive there to be adverse changes in the factors affecting an issuer's credit rating, including by virtue of changes to applicable ratings methodologies, the credit rating agencies may downgrade, suspend or withdraw the ratings assigned to an issuer and/or its securities, including the Securities.

If the Issuer determines to no longer maintain one or more ratings, or if any credit rating agency withdraws, suspends or downgrades the credit ratings of the Issuer or the Securities, or if such a withdrawal, suspension or downgrade is anticipated (or any credit rating agency places the credit ratings of the Issuer or the Securities on "credit watch" status in contemplation of a downgrade, suspension or withdrawal), whether as a result of the factors described above or otherwise, such event could adversely affect the liquidity or market value of the Securities.

In the non-binding English language translation of all Base Prospectuses except for the Base Prospectus D, the section "INFORMATION INCORPORATED BY REFERENCE" shall be replaced as follows (circumstance giving rise to the Supplement No. III)

INFORMATION INCORPORATED BY REFERENCE

The following information has been filed with the Financial Conduct Authority (FCA) and shall be deemed to be incorporated in, and to form part of, this Prospectus:

the joint Annual Report of Barclays PLC and Barclays Bank PLC (Bank), as filed with the US Securities and Exchange Commission (SEC) on Form 20 F on 3 March 2015 in respect of the years ended 31 December 2013 and 31 December 2014 (Joint Annual Report), with the exception of the information incorporated by reference in the Joint Annual Report referred to in the Exhibit Index of the Joint Annual Report, which shall not be deemed to be incorporated in this Prospectus;
the Annual Reports of the Bank containing the audited consolidated financial statements of the Bank in respect of the years ended 31 December 2013 (2013 Bank Annual Report) and 31 December 2014 (2014 Bank Annual Report), respectively;
the unaudited Q1 2015 Results Announcement as filed with the SEC on Form 6-K on 29 April 2015 in respect of the three months ended 31 March 2015 (the Q1 2015 Results Announcement); and
the announcement of the Issuer and Barclays PLC as filed with the SEC on Form 6-K on 20 May 2015 in respect of the foreign exchange and ISDAFix settlements (the "May 2015 Announcement").

The table below sets out the relevant page references for the information contained within the Joint Annual Report:

Corporate Governance Report	2
Directors' report	3
Board of Directors	3
People	43
Remuneration Report	46
Risk Report	82
Financial Review	191
Financial Statements	214
Independent Registered Public Accounting Firm's report for Barclays PLC	216
Consolidated Financial Statements Barclays PLC	217
Notes to the Financial Statements	224
Shareholder Information	305
Additional Information	325
Independent Registered Public Accounting Firm's report for Barclays Bank PLC	403
Barclays Bank PLC Data	404

To the extent that information is incorporated into this Prospectus by making reference only to certain parts of a document, the non-incorporated parts are not relevant for investors in the Securities. The above documents may be inspected during normal business hours at the registered office of the Issuer, at http://group.barclays.com/about-barclays/investor-relations/results-announcements and at the specified office of the Paying Agent as described in the section entitled "Documents Available" of "General Information".

Each of the Bank and Barclays PLC has applied International Financial Reporting Standards (IFRS) as issued by the International Accounting Standards Board and as adopted by the European Union (EU) in the financial statements incorporated by reference above. A summary of the significant accounting policies for each of the Bank and Barclays PLC is included in each of the Joint Annual Report, the 2013 Bank Annual Report and the 2014 Bank Annual Report.

In the non-binding English language translation of the Base Prospectuses D, the section "INFORMATION INCORPORATED BY REFERENCE" shall be replaced as follows (circumstance giving rise to the Supplement No. III)

INFORMATION INCORPORATED BY REFERENCE

The following information has been filed with the Financial Conduct Authority (FCA) and shall be deemed to be incorporated in, and to form part of, this Prospectus:

the joint Annual Report of Barclays PLC and Barclays Bank PLC (Bank), as filed with the US Securities and Exchange Commission (SEC) on Form 20 F on 3 March 2015 in respect of the years ended 31 December 2013 and 31 December 2014 (Joint Annual Report), with the exception of the information incorporated by reference in the Joint Annual Report referred to in the Exhibit Index of the Joint Annual Report, which shall not be deemed to be incorporated in this Prospectus;
the Annual Reports of the Bank containing the audited consolidated financial statements of the Bank in respect of the years ended 31 December 2013 (2013 Bank Annual Report) and 31 December 2014 (2014 Bank Annual Report), respectively;
the unaudited Q1 2015 Results Announcement as filed with the SEC on Form 6-K on 29 April 2015 in respect of the three months ended 31 March 2015 (the Q1 2015 Results Announcement);
the announcement of the Issuer and Barclays PLC as filed with the SEC on Form 6-K on 20 May 2015 in respect of the foreign exchange and ISDAFix settlements (the "May 2015 Announcement"); and
the Terms and Conditions of the Securities, which are included on the pages A-1 to D-49 of the Barclays Bank PLC Base Prospectus D dated 25 July 2013.

The table below sets out the relevant page references for the information contained within the Joint Annual Report:

Corporate Governance Report	2
Directors' report	3
Board of Directors	3
People	43
Remuneration Report	46
Risk Report	82
Financial Review	191
Financial Statements	214
Independent Registered Public Accounting Firm's report for Barclays PLC	216
Consolidated Financial Statements Barclays PLC	217
Notes to the Financial Statements	224
Shareholder Information	305
Additional Information	325
Independent Registered Public Accounting Firm's report for Barclays Bank PLC	403
Barclays Bank PLC Data	404

In the non-binding English language translation of the Base Prospectuses, the section "General Information" subsections "Listing", "Ratings", "No Significant Change" and "Legal Proceedings" shall be replaced (each in a whole) as follows (circumstance giving rise to the Supplement No. I and III):

Listing

With respect to any Series of Securities, application may be made for such Securities to be included to trading on the Euro MTF segment of the Luxembourg Stock Exchange, on the regulated market (regulierter Markt) of the Frankfurt Stock Exchange or on the regulated market (regulierter Markt) of the Baden-Wuerttemberg Stock Exchange as well as on the unregulated market (Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr/Börse Frankfurt Zertifikate Standard) and/or Baden-Württembergische Wertpapierbörse (EUWAX) and/or any other stock exchange). Application may be made to the SIX Swiss Exchange ("SIX") for such Securities to be listed at SIX and to be admitted to trading, either in the Main Segment (Hauptsegment) of the SIX or on the platform of SIX Structured Products Exchange AG. Unlisted Securities may also be issued under the Programme. If known by the Issuer, the Final Terms specify the earliest dates on which the Securities will be admitted to trading and additional existing listings.

Ratings

As far as credit ratings are referred to in this Base Prospectus, any Final Terms or any document incorporated by reference, these will be treated as having been issued by Fitch Ratings Limited ("Fitch"), Moody's Investors Service Ltd. ("Moody's") and Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("Standard & Poor's"). Each of Fitch and Standard & Poor's, as well as Moody's is established in the European Union and is registered under Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies as amended by Regulation (EU) No. 513/2011 and is included in the list of registered credit rating agencies published on the website of the European Securities and Markets Authority at http://www.esma.europa.eu/page/Listregistered-and-certified-CRAs.

As of the date of this Base Prospectus, the short term unsecured obligations of the Bank are rated A-2 by Standard & Poor's, P-1 by Moody's, and F1 by Fitch and the long-term obligations of the Bank are rated A- by Standard & Poor's, A2 by Moody's, and A by Fitch. The Ratings are represented without taking into account any prospects, if any, regarding to the relevant Rating.

Significant Change Statement

There has been no significant negative change in the financial or trading position of the Group since 31 March 2015.

Legal Proceedings

Save as disclosed under "The Bank and the Bank Group — Legal, Competition and Regulatory Matters" (other than under the heading "General"), in the Q1 2015 Results Announcement and the May 2015 Announcement, there are no governmental, legal or arbitration proceedings (including any such proceedings which are pending or threatened of which the Bank is aware), which may have or have had during the 12 months preceding the date of this Prospectus, a significant effect on the financial position or profitability of the Bank and/or the Bank Group.

In the non-binding English language translation of the Base Prospectuses, the section "INFORMATION RELATING TO THE ISSUER" subsection "Legal, Competition and Regulatory Matters" subsection "Investigations into LIBOR, other Benchmarks, ISDAfix, Foreign Exchange Rates and Precious Metals" shall be replaced as follows (circumstance giving rise to the Supplement No. II):

Investigations into LIBOR, other Benchmarks, ISDAfix, Foreign Exchange Rates and Precious Metals

Regulators and law enforcement agencies from a number of governments have been conducting investigations relating to the Bank's involvement in manipulating financial benchmarks and Foreign Exchange rates. The Bank, Barclays PLC and BCI have reached settlements with the relevant law enforcement agency or regulator in certain of the investigations, but others, including those set out in more detail below, remain pending.

Background Information

The FCA, the US Commodity Futures Trading Commission (CFTC), the SEC, the DOJ Fraud Section (DOJ-FS) and Antitrust Division (DOJ-AD), the European Commission (Commission), the SFO, the Monetary Authority of Singapore, the Japan Financial Services Agency, the prosecutors' office in Trani, Italy and various US state attorneys general are amongst various authorities that opened investigations into submissions made by the Bank and other financial institutions to the bodies that set or compile various financial benchmarks, such as LIBOR and EURIBOR and in connection with efforts to manipulate certain benchmark currency exchange rates.

On 27 June 2012, the Bank announced that it had reached settlements with the Financial Services Authority (FSA) (as predecessor to the FCA), the CFTC and the DOJ-FS in relation to their investigations concerning certain benchmark interest rate submissions, and the Bank agreed to pay total penalties of £290m, which were reflected in operating expenses for 2012. The settlements were made by entry into a Settlement Agreement with the FSA, a Settlement Order with the CFTC (CFTC LIBOR Order) and a Non-Prosecution Agreement (NPA) with the DOJ-FS. In addition, the Bank was granted conditional leniency from the DOJ-AD in connection with potential US antitrust law violations with respect to financial instruments that reference EURIBOR. Summaries of the NPA and the CFTC LIBOR Order are set out below. The full text of the CFTC LIBOR Order and the NPA are publicly available on the websites of the CFTC and the DOJ, respectively. The terms of the Settlement Agreement with the FSA are confidential, but the Final Notice of the FSA in relation to LIBOR is available on the FCA's website.

On 20 May 2015, the Group announced that it had reached settlements with the CFTC, the New York State Department of Financial Services (NYDFS), the DOJ, the Board of Governors of the Federal Reserve System (Federal Reserve) and the FCA (together, the Resolving Authorities) in relation to investigations into certain sales and trading practices in the foreign exchange market, that it had agreed to pay total penalties of approximately \$2.38 billion and that Barclays PLC had agreed to plead guilty to a violation of US anti-trust law. In addition, the Group announced that Barclays PLC, the Bank and BCI had also reached a settlement with the CFTC as part of an industry-wide investigation into the setting of the US Dollar ISDAfix benchmark and that it had agreed to pay a penalty of \$115 million. The full text of the CFTC orders relating to foreign exchange and ISDAfix are publicly available on the CFTC website, the full text of the plea agreement with the DOJ is publicly available on the DOJ website and the full text of the orders of the NYDFS and the Federal Reserve are publicly available on their respective websites. The final notice of the FCA in relation to foreign exchange is also publicly available on the FCA's website.

CFTC LIBOR Order

In addition to a \$200m civil monetary penalty, the CFTC LIBOR Order requires the Bank to cease and desist from further violations of specified provisions of the US Commodity Exchange Act (CEA) and take specified steps to ensure the integrity and reliability of its benchmark interest rate submissions, including LIBOR and EURIBOR, and improve related internal controls.

DOJ Non-Prosecution Agreement

As part of the NPA, the Bank agreed to pay a \$160m penalty. In addition, the DOJ agreed not to prosecute the Bank for any crimes (except for criminal tax violations, as to which the DOJ cannot and does not make any agreement) related to the Bank's submissions of benchmark interest rates, including LIBOR and EURIBOR, contingent upon the Bank's satisfaction of specified obligations under the NPA. In particular, under the NPA, the Bank agreed for a period of two years from 26 June 2012, amongst other things, to:

Commit no US crimes whatsoever;
Truthfully and completely disclose non-privileged information with respect to the activities of the Bank, its officers and employees, and others concerning all matters about which the DOJ enquires of it, which information can be used for any purpose, except as otherwise limited in the NPA;
Bring to the DOJ's attention all potentially criminal conduct by the Bank or any of its employees that relates to fraud or violations of the laws governing securities and commodities markets; and
Bring to the DOJ's attention all criminal or regulatory investigations, administrative proceedings or civil actions brought by any governmental authority in the US by or against the Bank or its employees that alleges fraud or violations of the laws governing securities and commodities markets.

The Bank also agreed to cooperate with the DOJ and other government authorities in the US in connection with any investigation or prosecution arising out of the conduct described in the NPA, which commitment shall remain in force until all such investigations and prosecutions are concluded. The Bank also continues to cooperate with the other ongoing investigations.

The settlements announced by the Group on 20 May 2015 include a \$60 million penalty imposed by the DOJ as a consequence of certain practices continuing after entry into the NPA; however, the DOJ exercised its discretion not to declare a breach of the NPA.

Investigations by the US State Attorneys General

Following the settlements announced in June 2012, 31 US State Attorneys General commenced their own investigations into LIBOR, EURIBOR and the Tokyo Interbank Offered Rate. The NYAG, on behalf of this coalition of Attorneys General, issued a subpoena in July 2012 to the Bank (and subpoenas to a number of other banks) to produce wide-ranging information and has since issued additional information requests to the Bank for both documents and transactional data. The Bank is responding to these requests on a rolling basis.

Investigation by the SFO

In addition, following the settlements announced in June 2012, the SFO announced in July 2012 that it had decided to investigate the LIBOR matter, in respect of which the Bank has received and continues to respond to requests for information.

Investigations by the European Commission

The Commission has also been conducting investigations into the manipulation of, amongst other things, EURIBOR. On 4 December 2013, the Commission announced that it had reached a settlement with the Group and a number of other banks in relation to anti-competitive conduct concerning EURIBOR. The Group had voluntarily reported the EURIBOR conduct to the Commission and cooperated fully with the Commission's investigation. In recognition of this cooperation, the Group was granted full immunity from the financial penalties that would otherwise have applied.

ISDAfix Investigation

On 20 May 2015, the CFTC entered into a settlement with Barclays PLC, the Bank and BCI in which the Group agreed to pay a fine of \$115 million in connection with the CFTC's industry-wide investigation into the setting of the US Dollar ISDAfix benchmark. Certain other regulatory and enforcement authorities have requested information regarding the setting of, and trading intended to influence, the US Dollar ISDAfix benchmark, and those inquiries have not been resolved by the settlement with the CFTC.

Precious Metals Investigation

The Bank has been providing information to the DOJ in connection with the DOJ's investigation into precious metals and precious metals-based financial instruments.

Foreign Exchange Trading Investigations

In December 2014, the Hong Kong Monetary Authority (HKMA) announced the outcome of its investigation into the Foreign Exchange operations of 10 banks in Hong Kong, including the Bank. In respect of the Bank, the HKMA said that its investigation revealed certain control deficiencies in respect of which it required the Bank's Hong Kong branch to take certain remedial steps, but also noted that, in recent years, the Bank has made enhancements in line with international trends.

On 20 May 2015, the Resolving Authorities reached settlements with several financial institutions, including Barclays PLC and the Bank, regarding investigations into certain sales and trading practices in the foreign exchange market. In connection with the settlements, the Group agreed to pay penalties totalling \$2.38 billion and Barclyas PLC pleaded guilty to a violation of US anti-trust law.

The settlements reached on 20 May 2015, did not encompass ongoing investigations of electronic trading in the foreign exchange market. In addition, certain other authorities continue to investigate sales and trading practices in the foreign exchange market among multiple market participants, including the Bank, in various countries. The Group is continuing to cooperate with the relevant authorities in their investigations.

For a discussion of litigation arising in connection with these investigations see 'LIBOR and other Benchmarks Civil Actions', 'Civil Actions in Respect of ISDAfix', 'Civil Actions in Respect of Foreign Exchange Trading' and 'Civil Actions in Respect of the Gold Fix' below.

The amount paid by Barclays PLC pursuant to the plea agreement with the DOJ includes a \$60 million penalty imposed by the DOJ as a consequence of certain practices continuing after entry into the NPA; however, the DOJ exercised its discretion not to declare a breach of the NPA.

Claimed Amounts/Financial Impact

It is not currently practicable to provide an estimate of the financial impact of certain of the matters in this section, or what effect, if any, that these matters might have upon the Group's operating results, cash flows or financial position in any particular period. The fines in connection with the May 2015 settlements with the CFTC and the Resolving Authorities are covered by the Group's existing provisions of £2.05 billion.

In the non-binding English language translation of the Base Prospectuses, in the section "INFORMATION RELATING TO THE ISSUER" subsection "Directors" the table shall be replaced as follows (circumstance giving rise to the Supplement No. II)

Name	Function(s) within the Group	Principal outside activities
John McFarlane	Chairman	Chairman, FirstGroup plc; Director, Westfield Group; Director, Old Oak Holdings Ltd
Antony Jenkins	Group Chief Executive	Director, The Institute of International Finance; Member, International Advisory Panel of the Monetary Authority of Singapore; Chairman, Business in the Community; Director, Catalyst
Tushar Morzaria	Group Finance Director
Tim Breedon CBE	Non-Executive Director	Adviser, Blackstone Group L.P; Chairman, Apax Global Alpha
Crawford Gillies	Non-Executive Director	Non-Executive Director Standard Life plc; Non Executive Director MITIE Group PLC; Chairman, Control Risks Group Limited; Chairman, Scottish Enterprise
Reuben Jeffery III	Non-Executive Director	Chief Executive Officer, President and Director, Rockefeller & Co., Inc. and Rockefeller Financial Services Inc,; Member International Advisory Council of the China Securities Regulatory Commission; Member, Advisory Board of Towerbrook Capital Partners LP; Director, Financial Services Volunteer Corps; International Advisory Committee, J. Rothschild Capital management
Dambisa Moyo	Non-Executive Director	Non-Executive Director, SABMiller PLC; Non Executive Director, Barrick Gold Corporation
Sir Michael Rake	Deputy Chairman and Senior Independent Director	Chairman, BT Group PLC; Director, McGraw-Hill Financial Inc.; President, Confederation of British

Name	Function(s) within the Group	Principal outside activities
		Industry
Diane de Saint Victor	Non-Executive Director	General Counsel, Company Secretary and a member of the Group Executive Committee of ABB Limited; Member, Advisory Board of the World Economic Forum's Davos Open Forum
Frits van Paasschen	Non-Executive Director
Mike Ashley	Non-Executive Director	Member, HM Treasury Audit Committee; Member, Institute of Chartered Accountants in England & Wales' Ethics Standards Committee; Vice Chair, European Financial Reporting Advisory Group's Technical Expert Group; Chairman, Government Internal Audit Agency
Wendy Lucas-Bull	Non-Executive Director; Chairman of Barclays Africa Group Limited	Director, Afrika Tikkun NPC; Director, Peotona Group Holdings (Pty) Limited
Stephen Thieke	Non-Executive Director

In the non-binding English language translation of the Base Prospectuses, the section "INFORMATION RELATING TO THE ISSUER" subsection "Directors" under the table the following paragraph shall be added (circumstance giving rise to the Supplement No. II)

Barclays Africa Group Limited (BAGL) is majority-owned by the Group and a minority of the voting capital is held by non-controlling third party interests. As such, procedures are in place to manage any potential conflicts of interest arising from Wendy Lucas-Bull's duties as a Non-Executive Director of the Bank and her duties as Chairman of BAGL. Except as stated above in respect of Wendy Lucas-Bull, no potential conflicts of interest exist between any duties to the Bank of the Directors listed above and their private interests or other duties.

Management and Supervisory Bodies – Conflict of Interests

As at the date of this Prospectus, the above-mentioned members of the Supervisory Board and of the Board of Management do not have potential conflicts of interests between any duties to DAG and their private interests or their other duties.

Employees

As at 31 December 2014, the total number of persons employed by the Group (full time equivalents) was approximately 132,300 (31 December 2013: 139,200).

Auditors

The annual consolidated and unconsolidated financial statements of the Issuer for the two years ended 31 December 2013 and 31 December 2014 have been audited without qualification by PricewaterhouseCoopers of Southwark Towers, 32 London Bridge Street, London SE1 9SY, chartered accountants and registered auditors (authorised and regulated by the Financial Conduct Authority for designated investment business). PricewaterhouseCoopers in the United Kingdom is not a member of any professional body. However, PricewaterhouseCoopers are registered with the Institute of Chartered Accountants in England and Wales (ICAEW) and the Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB).

AI assistant

Barclays PLC — Capital/Financing Update 2015

5250_prs_2015-06-15_fc658884-0eb8-4387-ae50-866808edfc3f.pdf

15. Juni 2015

BARCLAYS BANK PLC

AKTIEN- UND INDEXBEZOGENE AUTOCALL WERTPAPIERE (DIE "RSSP A WERTPAPIERE")

(SIEBTER NACHTRAG)

RSSP BASISPROSPEKT B VOM 14. JULI 2014 IN DER DURCH VORHERGEHENDE NACHTRÄGE VOM 23. JULI 2014, 12. SEPTEMBER 2014, 17. NOVEMBER 2014, 28. NOVEMBER 2014 UND 27. APRIL 2015 GEÄNDERTEN FASSUNG

(DER "RSSP BASISPROSPEKT B")

(DER "RSSP BASISPROSPEKT D")

(SIEBTER NACHTRAG)

Dokumente

Politisches Umfeld im Vereinigten Königreich

Änderungen der Methodik von Ratingagenturen

6.4 Aufsichtsrechtliche Maßnahmen im Falle eines Ausfalls oder wahrscheinlichen Ausfalls einer Bank der Gruppe (wie beispielsweise der Emittentin) können sich nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirken

Der SSR ist so gestaltet, dass er vor einer Insolvenz der Emittentin ausgelöst wird, und die Inhaber der Wertpapiere sind möglicherweise nicht in der Lage, die Ausübung einer Abwicklungsbefugnis durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich vorauszusehen.

Inhaber der Wertpapiere haben möglicherweise nur stark beschränkte Rechte zur Anfechtung einer Ausübung der Abwicklungsbefugnisse durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich.

Die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich kann das Bail-In-Instrument in Bezug auf die Emittentin und die Wertpapiere anwenden, was dazu führen kann, dass die Inhaber der Wertpapiere einen vollständigen oder teilweisen Verlust auf ihre Anlage erleiden.

Mindestanforderung an Eigenmittel und abschreibungsfähige Verbindlichkeiten

Politisches Umfeld im Vereinigten Königreich

Änderungen der Methodik von Ratingagenturen

6.3 Aufsichtsrechtliche Maßnahmen im Falle eines Ausfalls oder wahrscheinlichen Ausfalls einer Bank der Gruppe (wie beispielsweise der Emittentin) können sich in wesentlichem Maße nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirken

Der SSR ist so gestaltet, dass er vor einer Insolvenz der Emittentin ausgelöst wird, und die Inhaber der Wertpapiere sind möglicherweise nicht in der Lage, die Ausübung einer Abwicklungsbefugnis durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich vorauszusehen.

Inhaber der Wertpapiere haben möglicherweise nur stark beschränkte Rechte zur Anfechtung einer Ausübung der Abwicklungsbefugnisse durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich.

Die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich kann das Bail-In-Instrument in Bezug auf die Emittentin und die Wertpapiere anwenden, was dazu führen kann, dass die Inhaber der Wertpapiere einen vollständigen oder teilweisen Verlust auf ihre Anlage erleiden.

Wahrscheinlichkeit vom Bail-In erfasst, als andere nicht-nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin (wie beispielsweise sonstige bevorrechtigte Einlagen).

Mindestanforderung an Eigenmittel und abschreibungsfähige Verbindlichkeiten

Gemäß den Bedingungen der Wertpapiere haben Sie sich damit einverstanden erklärt, dass die Ausübung einer Bail-In-Befugnis nach britischem Recht durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich für Sie bindend ist.

Politisches Umfeld im Vereinigten Königreich

Änderungen der Methodik von Ratingagenturen

6.3 Aufsichtsrechtliche Maßnahmen im Falle eines Ausfalls oder wahrscheinlichen Ausfalls einer Bank der Gruppe (wie beispielsweise der Emittentin) können sich in wesentlichem Maße nachteilig auf den Wert der Wertpapiere auswirken

Der SSR ist so gestaltet, dass er vor einer Insolvenz der Emittentin ausgelöst wird, und die Inhaber der Wertpapiere sind möglicherweise nicht in der Lage, die Ausübung einer Abwicklungsbefugnis durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich vorauszusehen.

Inhaber der Wertpapiere haben möglicherweise nur stark beschränkte Rechte zur Anfechtung einer Ausübung der Abwicklungsbefugnisse durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich.

Die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich kann das Bail-In-Instrument in Bezug auf die Emittentin und die Wertpapiere anwenden, was dazu führen kann, dass die Inhaber der Wertpapiere einen vollständigen oder teilweisen Verlust auf ihre Anlage erleiden.

Mindestanforderung an Eigenmittel und abschreibungsfähige Verbindlichkeiten

Gemäß den Bedingungen der Wertpapiere haben Sie sich damit einverstanden erklärt, dass die Ausübung einer Bail-In-Befugnis nach britischem Recht durch die jeweilige Abwicklungsbehörde im Vereinigten Königreich für Sie bindend ist.

PER VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE

PER VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE

Börsennotierung

Ratings

Keine wesentliche Änderung

Gerichtsverfahren

Ermittlungen in Bezug auf LIBOR, andere Bezugswerte, ISDAfix, Wechselkurse und Edelmetalle

Hintergrundinformationen

CFTC LIBOR Order

Non-Prosecution Agreement mit dem DOJ

Ermittlungen der Generalanwaltschaft von New York

Ermittlung der SFO

Ermittlungen der Europäischen Kommission

Ermittlung in Bezug auf ISDAfix

Ermittlungen in Bezug auf Edelmetalle

Ermittlung in Bezug auf den Devisenhandel

Eingeklagte Beträge/Finanzielle Auswirkungen

Potenzielle Interessenkonflikte

Mitarbeiter

Abschlussprüfer

Barclays Bank PLC, London

RSSP BASE PROSPECTUS B DATED 14 JULY 2014 AS SUPPLEMENTED BY PREVIOUS SUPPLEMENTS DATED 23 JULY 2014, 12 SEPTEMBER 2014, 17 NOVEMBER 2014 28 NOVEMBER 2014 AND 27 APRIL 2015

RELATING TO

(SIXTH SUPPLEMENT)

EQUITY LINKED SECURITIES (THE "RSSP D SECURITIES")

Table of contents

UK political and policy environment

Rating agency methodology changes

6.4 Regulatory action in the event a bank in the Group (such as the Issuer) is failing or likely to fail could adversely affect the value of the Securities

The SRR is designed to be triggered prior to insolvency of the Issuer and holders of the Securities may not be able to anticipate the exercise of any resolution power by the relevant UK resolution authority

Holders of the Securities may have only very limited rights to challenge the exercise of any resolution powers by the relevant UK resolution authority

The relevant UK resolution authority may exercise the bail-in tool in respect of the Issuer and the Securities, which may result in holders of the Securities losing some or all of their investment

Minimum requirement for own funds and eligible liabilities

UK political and policy environment

Rating agency methodology changes

6.3 Regulatory action in the event a bank in the Group (such as the Issuer) is failing or likely to fail could materially adversely affect the value of the Securities

The SRR is designed to be triggered prior to insolvency of the Issuer and holders of the Securities may not be able to anticipate the exercise of any resolution power by the relevant UK resolution authority

Holders of the Securities may have only very limited rights to challenge the exercise of any resolution powers by the relevant UK resolution authority

The relevant UK resolution authority may exercise the bail-in tool in respect of the Issuer and the Securities, which may result in holders of the Securities losing some or all of their investment

Minimum requirement for own funds and eligible liabilities

Under the terms of the Securities, you have agreed to be bound by the exercise of any UK Bail-in Power by the relevant UK resolution authority

UK political and policy environment

Rating agency methodology changes

6.3 Regulatory action in the event a bank in the Group (such as the Issuer) is failing or likely to fail could materially adversely affect the value of the Securities

Barclays PLC Capital/Financing Update 2015