Registration Form • Jun 17, 2013
Registration Form
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| Partie 1 | |
|---|---|
| Personnes assurant la responsabilité du document de référence |
3 |
| Partie 2 | |
| Renseignements de caractère général | 9 |
| Partie 3 | |
| Activité du groupe Barbara Bui | 19 |
| Partie 4 | |
| Rapport de gestion 2012 | 29 |
| Partie 5 | |
| Patrimoine – Situation financière – Résultats | 47 |
| Partie 6 | |
| Organes d'administration | 99 |
| Partie 7 | |
| Table de concordance | 117 |
| 1 | Nom et fonction du responsable du document de référence |
5 |
|---|---|---|
| 2 | Attestation du responsable du document de référence |
5 |
| 3 | Responsables du contrôle des comptes | 6 |
| 4 | Informations sur les controleurs legaux ayant démissionnés, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés |
6 |
| 5 | Informations incluses par référence | 7 |
| 6 | Documents accessibles au public | 7 |
| 7 | Responsables de l'information | 7 |
Monsieur William Halimi Président directeur général
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en page 29 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Les informations financières de l'exercice clos au 31 décembre 2012 présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent des observations, figurant en page 71 pour le rapport sur les comptes sociaux et en page 49 pour le rapport sur les comptes consolidés.
Paris, le 13 juin 2013
William Halimi Président directeur général
Deloitte et associés 185 Avenue Charles-De-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Représenté par Monsieur Laurent Halfon.
Nommé par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de l'exercice 2008 inclus, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
FT Audits et associés 16 rue Benjamin Franklin 75116 Paris
Représenté par Monsieur Patrick Franco.
Nommé par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de l'exercice 2008 inclus, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Société BEAS 7-9 villa Houssay 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Représenté par Monsieur Alain Pons. Nommé par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de l'exercice 2008 inclus, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Monsieur Laurent Abehsera 198 rue de Courcelles 75017 Paris
Nommé par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de l'exercice 2008 inclus, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Néant
En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Les comptes consolidés de l'exercice 2011 établis en application des normes IFRS, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférant, figurent respectivement en pages 50 à 69 et 49 du document de référence 2011 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 15 juin 2012 sous le numéro D12-0620.
Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, 43 rue des Francs Bourgeois - 75004 Paris, dans les conditions prévues par la loi.
Les communiqués de la société relatifs aux ventes et résultats, ainsi que les diaporamas présentés lors des réunions Sfaf peuvent être consultés sur le site Internet de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Corporate / Finance ».
Enfin les rapports financiers annuels et documents de référence déposés auprès de l'Autorité de Marchés Financiers peuvent être consultés sur le site Internet de l'AMF, www.amf-france.org et sur le site de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Corporate / Finance ».
Directeur Général Adjoint 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris Tel : 01 53 01 88 01 Fax : 01 53 01 88 00
Actus Finance 11 rue Quentin Bauchart 75008 PARIS Tel : 01 53 67 36 36 Fax : 01 53 67 36 37
| 1 | Informations sur la société 11 | |
|---|---|---|
| 2 | Informations sur le capital 14 |
| Dénomination sociale | Barbara Bui SA |
|---|---|
| Siège social | 43 rue des Francs Bourgeois |
| 75004 Paris (France) | |
| Date de constitution | 4 octobre 1982, sous la forme d'une SARL, transformée en société anonyme (SA) le 2 janvier 1989 |
| Durée de vie | 99 ans, expirant le 4 octobre 2088 |
| Forme juridique | SA au capital de 1 079 440 euros régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et son décret d'application |
| Exercice social | Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre |
| RCS | 325 445 963 Paris |
| Code d'activité | 182 E |
| Code ISIN | FR 0000062788 |
« La société a pour objet :
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour toute partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en action dans les conditions légales.
Les pertes s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est pas luimême actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou à défaut, par une personne désignée par l'assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres du conseil d'administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou à défaut par une personne désignée par l'assemblée.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par les procès verbaux conformément à la législation.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leurs sont attribués par la législation.
A égalité de valeur nominale, chaque action de capital, de jouissance donne droit au même nombre de voix et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elle représente est attribué :
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.
Il est ici rappelé que chaque actionnaire peut opter dans le cadre de la détention d'action Barbara Bui soit pour la forme nominative soit pour celle "au porteur".
La société est en droit de demander à tout moment conformément aux articles 263-1 et 263-2 de la loi du 24 juillet 1966, contre rémunération à sa charge, à l'organisme de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ces propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
« Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la société, devra se conformer aux dispositions visées par l'article 356-1 de la loi du 24 juillet 1966 et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. »
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1998, les actionnaires devront par ailleurs informer la société chaque fois qu'un seuil de 2,5% du capital ou des droits de vote sera franchi. En cas de non-respect de cette obligation, les dispositions prévues par les articles 356-4 de la loi du 24 juillet 1966 s'appliqueront.
L'assemblée générale mixte du 25 juin 2012, a autorisé le conseil d'administration par sa huitième résolution à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions, pour une période de dix huit mois conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce à procéder à l'achat en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 6 746 500 euros.
En dehors des titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité mis en place suite à l'autorisation présentée cidessus, aucun autre titre Barbara Bui n'a été acquis par la société Barbara Bui SA.
L'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2012 a autorisé, au terme de sa huitième résolution, le conseil d'administration (et ce pour une durée de 18 mois à compter de la dite assemblée) à réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues, dans la limite de 10% du capital social.
M. William Halimi Président directeur général de Barbara Bui SA
Mme Barbara Bui : Assemblée générale du 28 juin 2010, pour une durée de 4 ans.
M. William Halimi : Assemblée générale du 28 juin 2010, pour une durée de 3 ans.
M. Jean-Claude Halimi : Assemblée générale du 25 juin 2012, pour une durée de 4 ans.
La durée des mandats est fixée statutairement à 4 ans. Toutefois, l'assemblée générale du 28 juin 2010 a procédé au renouvellement du mandat des administrateurs pour des durées de deux, trois et quatre ans répondant ainsi à l'échelonnement des mandats qui constitue un des points de vigilance concernant le pouvoir de surveillance.
Renseignements de caractère général
Le capital de la société est de 1 079 440 €, divisé en 674 650 actions, de 1,6 € de nominal, entièrement libéré.
Néant.
| Nombre | Nombre | Valeur | Prime | Capital | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date | Opérations | d'actions avant | d'actions après | nominale | d'émission nette | social |
| 04/10/1982 | Constitution | - | 200 | 100 F | - | 20 000 F |
| 22/06/1984 | Augmentation de capital par apport en numéraire |
200 | 1 000 | 100 F | - | 100 000 F |
| 16/05/1988 | Augmentation de capital par incorporation de réserves |
1 000 | 5 000 | 100 F | - | 500 000 F |
| 04/03/1998 | Augmentation de capital par incorporation de réserves |
5 000 | 45 000 | 100 F | 4 500 000 F | |
| Division du nominal | 45 000 | 450 000 | 10 F | 4 500 000 F | ||
| Augmentation du capital en numéraire |
450 000 | 468 400 | 10 F | 2 116 000 F | 4 684 000 F | |
| 03/04/1998 | Introduction au Nouveau Marché de la bourse de Paris |
468 400 | 674 650 | 10 F | 30 937 500 F | 6 746 500 F |
| 30/12/2002 | Augmentation de capital par incorporation de réserve et élévation de la valeur nominale de 1,52449 € à 1,60 € |
674 650 | 674 650 | 1,60 € | - | 1 079 440 € |
Dans les 3 ans précédant son introduction, aucune opération n'est intervenue sur le capital de la société (entrée de nouveaux actionnaires ou opération sur le capital d'actionnaires existants).
Suivant la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002, le capital social a été augmenté de 50 942,70 € pour être porté à 1 079 440 € par voie d'incorporation de réserves.
L'assemblée générale mixte du 27 juin 2011 de la société Barbara Bui SA a voté contre la huitième résolution visant à autoriser le conseil d'administration à procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés.
Si la participation collective des salariés reste inférieure au seuil de 3%, l'assemblée sera appelée à nouveau à se prononcer en 2014 sur pareille augmentation de capital.
En conséquence, il n'existe pas de capital autorisé non émis à ce jour.
Le 3 avril 1998, un nombre de 237 500 actions soit 35% du capital de la société Barbara Bui SA (après augmentation du capital), portant jouissance au 1 er janvier 1998, a été mis sur le marché au prix de 150 FRF selon la procédure de placement global garanti associée à une offre à prix ferme.
L'origine de ces actions était la suivante :
Cette opération a reçu le visa N°98-212 du 27 mars 1998 de la Commission des Opérations de Bourse.
| 31 décembre 2011 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2012 | 31 décembre 2010 | ||||||||
| Actions | % détention | % droits de vote |
Actions | % détention | % droits de vote |
Actions | % détention | % droits de vote |
|
| William Halimi | 274 548 | 40,69 | 48,67 | 274 548 | 40,69 | 48,67 | 268 648 | 39,82 | 48,15 |
| Barbara Bui | 131 194 | 19,45 | 23,51 | 131 194 | 19,45 | 23,51 | 131 194 | 19,45 | 23,52 |
| Elie Halimi | *42 300 | 6,27 | 7,59 | *42 300 | 6,27 | 7,59 | *42 300 | 6,27 | 7,59 |
| Dirigeants fondateurs |
448 042 | 66,41 | 79,77 | 448 042 | 66,41 | 79,77 | 442 142 | 65,54 | 79,26 |
| Peter copers | 34 000 | 5,04 | 3,05 | 34 000 | 5,04 | 3,05 | 34 000 | 5,04 | 3,05 |
| Titres d'autodétention |
799 | 0,12 | 0,00 | 255 | 0,04 | 0,00 | 1 609 | 0,24 | 0,00 |
| Divers | 191 809 | 28,43 | 17,17 | 192 353 | 28,51 | 17,17 | 196 899 | 29,19 | 17,70 |
| Public | 226 608 | 33,59 | 20,23 | 226 608 | 33,59 | 20,23 | 232 508 | 34,46 | 20,74 |
| Total | 674 650 | 100,00 | 100,00 | 674 650 | 100,00 | 100,00 | 674 650 | 100,00 | 100,00 |
* dont 16 480 actions en usufruit
La société Barbara Bui SA n'a connu aucune évolution significative de son actionnariat depuis son introduction au Nouveau Marché en avril 1998.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires à ce jour, toutefois les dirigeants fondateurs ont toujours agis de concert.
Depuis plus de 3 ans, il n'existait pas d'autres actionnaires que les dirigeants-fondateurs détenant directement ou indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.
En octobre 2008, Monsieur Peter Copers, sis Saint-Martens-Latem Belgique a déclaré avoir franchi le seuil de 5% et détenir 34 000 titres. Ce dernier n'a pas déclaré ses intentions.
Toutefois, un franchissement de seuil de 2,5% à la hausse a été déclaré par Monsieur et Madame Le Bouhris en date du 4 mai 2011, avec 20 000 titres détenus soit 2,97% du capital de la société.
Néant.
| (Source Euronext) - Code ISIN : FR0000062788 | |
|---|---|
| -- | ---------------------------------------------- |
| Année - Mois | Plus haut | Plus bas | Premier cours | Dernier cours | Capitaux traités | Nombre de titres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| en € | en € | en € | en € | En milliers € | traités | |
| 2011-01 | 19,78 | 16,50 | 16,95 | 19,50 | 427,84 | 23 232 |
| 2011-02 | 19,74 | 17,30 | 19,55 | 18,72 | 135,47 | 7 194 |
| 2011-03 | 19,00 | 16,54 | 18,43 | 18,49 | 525,54 | 30 040 |
| 2011-04 | 18,95 | 17,26 | 18,50 | 18,65 | 149,39 | 8 242 |
| 2011-05 | 42,90 | 17,80 | 18,49 | 37,75 | 2 145,57 | 70 886 |
| 2011-06 | 39,00 | 29,35 | 37,49 | 38,85 | 1 087,15 | 30 794 |
| 2011-07 | 39,50 | 30,50 | 38,99 | 34,00 | 512,26 | 14 826 |
| 2011-08 | 34,40 | 25,00 | 34,20 | 29,50 | 445,05 | 15 121 |
| 2011-09 | 30,25 | 20,45 | 28,35 | 30,24 | 250,69 | 9 937 |
| 2011-10 | 31,27 | 24,80 | 30,25 | 25,60 | 312,98 | 11 169 |
| 2011-11 | 33,50 | 18,80 | 25,61 | 33,50 | 327,05 | 12 183 |
| 2011-12 | 35,63 | 31,50 | 33,50 | 35,60 | 259,52 | 7 848 |
| Total 2011 | 6 578,51 | 241 472 | ||||
| 2012-01 | 39,95 | 32,10 | 35,80 | 38,50 | 304,55 | 8 482 |
| 2012-02 | 38,90 | 36,00 | 38,51 | 36,00 | 92,03 | 2 487 |
| 2012-03 | 57,50 | 33,01 | 35,00 | 44,00 | 1 103,03 | 28 481 |
| 2012-04 | 49,49 | 41,75 | 43,01 | 47,59 | 134,72 | 2 905 |
| 2012-05 | 47,40 | 42,50 | 47,40 | 47,10 | 81,14 | 1 823 |
| 2012-06 | 46,90 | 40,00 | 46,89 | 45,50 | 84,95 | 1 958 |
| 2012-07 | 45,00 | 41,00 | 45,00 | 41,14 | 66,66 | 1 569 |
| 2012-08 | 45,40 | 37,05 | 41,14 | 40,00 | 66,63 | 1 651 |
| 2012-09 | 42,60 | 37,50 | 39,99 | 37,50 | 100,08 | 2 515 |
| 2012-10 | 38,54 | 33,44 | 37,44 | 36,30 | 49,82 | 1 385 |
| 2012-11 | 36,29 | 29,00 | 36,29 | 29,74 | 259,24 | 8 371 |
| 2012-12 | 34,30 | 28,51 | 28,80 | 33,40 | 145,57 | 4 745 |
| Total 2012 | 2 488,41 | 66 372 | ||||
| 2013-01 | 33,45 | 32,00 | 33,40 | 32,44 | 13,83 | 418 |
| 2013-02 | 32,26 | 29,75 | 32,26 | 29,98 | 54,28 | 1 787 |
| 2013-03 | 29,98 | 25,00 | 29,98 | 27,75 | 68,55 | 2 436 |
| Total 2013 (3 mois) | 136,66 | 4 641 |
Pour mémoire, l'action de la société Barbara Bui SA a été introduite en bourse en avril 1998 au cours de 150 Francs, soit 22,87 euros.
Au titre des 3 derniers exercices, aucun dividende par action n'a été mis en paiement :
| Année | Dividende par action (en €) |
Montant total (en €) |
Date de mise en règlement |
|---|---|---|---|
| 2009 | Néant | Néant | Néant |
| 2010 | Néant | Néant | Néant |
| 2011 | Néant | Néant | Néant |
L'évolution future du niveau des dividendes reflétera à la fois l'évolution des résultats mais également de la trésorerie du groupe, la fixation du dividende tenant compte notamment de l'évolution des besoins de financement de la croissance. La société ne peut par conséquent pas garantir le montant des dividendes qui pourront être versés au titre d'un exercice quelconque.
Suite à l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2007, la société Barbara Bui SA a confié, jusqu'au 23 décembre 2008 puis par période d'un an renouvelable par tacite reconduction, à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement approuvée par l'Autorité de Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005
L'assemblée générale du 25 juin 2012 a renouvelé l'autorisation d'assurer l'animation de marché ou la liquidité de l'action Barbara Bui SA jusqu'au 24 décembre 2013.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros ont été affectés au compte de liquidité en 2007, et ce montant n'a pas été augmenté depuis cette date.
Ainsi et seulement dans ce cadre, la société Barbara Bui SA a procédé à des achats et des ventes de ses propres actions.
6 813 titres ont ainsi été acquis en 2012 à un cours moyen de 38,73 euros. Dans le même temps 6 269 titres ont été cédés à un cours moyen de 38,38 euros.
A la clôture de l'exercice, Barbara Bui détenait 799 de ses propres actions soit 0,12% du capital social, ayant une valeur unitaire d'achat de 35,09 euros intégralement affectés au contrat de liquidité susvisé.
| 1 | Biographie | 21 |
|---|---|---|
| 2 | Philosophie | 21 |
| 3 | Historique | 22 |
| 4 | Organisation | 23 |
| 5 | Cycle de production | 23 |
| 6 | Communication | 24 |
| $\overline{7}$ | Distribution | 25 |
| 8 | La clientèle | 26 |
| 9 | Les facteurs clés de succès | 26 |
| 10 | La mode féminine de luxe | 27 |
Barbara Bui est passée directement d'une formation littéraire au monde de la mode. « Je suis passée du désir d'écriture par les mots à l'écriture plus direct par les formes, les couleurs et les lignes. »
De double origine asiatique et occidentale, sa mode est toujours imprégnée d'ouverture aux diverses cultures du monde. C'est avant tout un style qui exprime la dualité, une silhouette qui mélange les codes masculins et féminins.
Son point de vue est celui d'une femme qui exprime l'équilibre entre force et sensibilité, l'énergie alliée à une grande féminité.
Ses premières créations sont des séries limitées principalement en cuir ou daim, des pièces produites à l'unité dans sa boutique atelier. « Cet amour pour les cuirs et peau perdure toujours dans toutes mes collections et est devenue une signature stylistique que mes clientes aiment retrouver saison après saison.»
Premier défilé en 1987. Plébiscitée par la presse et les acheteurs, il faut se structurer pour pouvoir répondre aux demandes, la maison Barbara Bui naît. Au fil des saisons les collections deviennent très complètes, du tailoring au flou, l'ADN de la maison s'enrichit de valeur forte comme le travail de la broderie et toujours l'exigence de qualité et de coupe, le souci des finitions et le sens du détail.
Barbara Bui sera une des premières créatrices à ouvrir en 1987 une boutique éponyme à une époque où c'était encore rare dans le monde de la mode. « J'ai toujours voulu être proche de la femme que j'habillais sans obligatoirement passer par des acheteurs intermédiaires pour garder une cohérence de discours et une complicité avec elle. » Au fil des années la maison Barbara Bui ouvrira des flagships sur les Avenues les plus prestigieuses du monde, Avenue Montaigne et Rue Du Faubourg St Honoré à Paris, Soho à New York et Rodeo Drive à Los Angeles.
Barbara Bui apporte son point de vue sur des collections de chaussures et de sacs pour une allure racée, chic et déterminée.
Maison de mode parisienne. Les lignes de vêtements et d'accessoires Barbara Bui ont un positionnement unique dans l'univers du luxe.
Un mélange de décontraction et d'élégance, une énergie rock mêlée à une sensibilité très féminine.
Silhouette longilignes, coupes incisives, volumes sans concession associant les cuirs aux soieries, broderies luxueuses et fourrures. Manteaux, robes, smokings du jour et du soir.
Des sacs au luxe informel pour encore plus de séduction. Des cabas intemporels aux pochettes du soir. Magnifiques peausseries et métallerie exclusives, véritables signatures du style Barbara Bui.
Objets de désir dont la modernité s'imprègne des lignes ciselées ; boots, sandales aux talons vertigineux, déclinés dans des matières soir comme le python, le daim, le satin, le vernis contredites par des détails sport couture.
Foulards, bracelets et ceintures en cuir, python ou croco, renaissent comme les fétiches de la femme Barbara Bui. Sa personnalité sensible et rock bouscule les codes d'élégance.
Porte-monnaies et make-up pochettes dans des matières luxueuses.
ATAME, Une collection de bijoux entièrement dédiée aux chaînes sous la symbolique du serpent. D'une simplicité brutale et féminine, Atame préfigure d'un luxe plus contemporain.
Barbara Bui entre dans le monde de la mode en ouvrant sa première boutique atelier sous le nom de Kabuki rue de Turbigo à Paris.
Premier défilé à Paris. Naissance de la marque Barbara Bui.
Ouverture de la première boutique Barbara Bui rue Etienne Marcel à Paris.
Introduction en bourse de Barbara Bui (Nouveau Marché). Un virage important pour le développement de la marque.
Ouverture avenue Montaigne, Paris du premier flagship tore de 600 m². Barbara Bui affirme son positionnement luxe. D'autres ouvertures importantes auront lieu, à New York au cœur de Soho, et à Milan via Manzoni.
Lancement des premières collections d'accessoires de luxe : sacs et chaussures.
Ouverture de la boutique rue des Saints Pères, Saint Germain des Près, Paris.
Barbara Bui lance « BUI », ligne « urbaine cool ».
Ouverture d'un nouvel espace au Printemps Haussmann, Grand Magasin, Paris.
Barbara Bui inaugure un nouveau concept de boutique dédié à l'accessoire, rue de Grenelle à Paris et Via Sant'Andrea à Milan.
Ouverture de la première boutique en partenariat sur la place rouge à Moscou.
Ouverture d'une boutique à Iekaterinbourg, Russie
Inauguration d'un nouveau flagship store parisien de 550 m², rue du Faubourg St Honoré, vitrine du luxe à l'international.
Ouverture d'un stand chaussures au Printemps Haussmann Grand Magasin, Paris
Ouverture à Monaco. Ouverture à Krasnodar, Russie. Atame de Barbara Bui, première collection de bijoux.
Ouverture du premier flagship californien sur Rodeo Drive à Los Angeles.
Partenariat avec le groupe Tabet, ouverture de la première boutique Barbara Bui au Liban.
Lancement de la boutique en ligne www.barbarabui.com Ouverture de la nouvelle boutique en propre de South Coast Plaza à Los Angeles
Barbara Bui développe en interne ses créations et sa communication, mais externalise sa production. Ce schéma lui permet d'obtenir le maximum de flexibilité tout en permettant un contrôle de ses produits.
Cette organisation permet un suivi du produit, de sa création jusqu'à la vente, tout en assurant une maîtrise de la qualité et une large flexibilité de production face aux attentes du marché.
Barbara Bui travaille chaque saison avec un nombre limité de sous-traitants, notamment français, italiens ou espagnols.
Le groupe revoit régulièrement l'ensemble de ses partenariats en fonction de l'évolution de la gamme de ses produits, ce qui n'empêche pas les sous-traitants les plus performants d'être aux cotés de la marque depuis de nombreuses années.
Conformément à l'instruction administrative du 10 août 1999 (12 C 3 99), commentant l'article 83 de la Loi de finances pour 1998, le service production exige de chaque façonnier une attestation délivrée par la recette des impôts dont il dépend.
Par ailleurs, la société Barbara Bui applique rigoureusement les textes réprimant le travail clandestin en exigeant de ses partenaires l'ensemble des documents requis.
Deux saisons de vente rythment la création et la commercialisation des produits Barbara Bui :
Le cycle de chaque saison s'étale sur environ 15 mois, du départ de la création à la fin des soldes de chaque saison marquant ainsi la fin des encaissements liés à chacune des saisons.
| Mai à Août N-1 |
Réalisation et mise au point des patrons |
|---|---|
| Septembre | Défilé de la collection |
| à Octobre N-1 | Présentation des collections en show-room |
| Prise de commande des acheteurs | |
| Achats des matières premières | |
| Lancement de la production auprès des sous traitants |
|
| Décembre N-1 | Réception des marchandises |
| Contrôle qualité | |
| Janvier | Expédition et facturation vers les clients |
| à Avril N | Diffusion et les boutiques en propre |
| Février N | Vente des produits dans les boutiques en |
| à Juillet N | propre et encaissement des facturations Diffusion |
| Novembre N-1 à Février N |
Réalisation et mise au point des patrons |
|---|---|
| Janvier A Mars N |
Défilé de la collection Présentation des collections en show-room Prise de commande des acheteurs |
| Achats des matières premières Lancement de la production auprès des sous traitants |
|
| Juin N | Réception des marchandises Contrôle qualité |
| Juillet à Septembre N |
Expédition et facturation vers les clients Diffusion et les boutiques en propre |
| Juillet N à Janvier N+1 |
Vente des produits dans les boutiques en propre et encaissement des facturations Diffusion |
Un service presse et communication intégré dans la structure du groupe permet de renforcer le positionnement de Barbara Bui en tant que marque incontournable sur le marché du luxe.
Le défilé : il reste l'évènement majeur et la clé de voûte de communication du Groupe.
Les partenariats : la signature avec des acteurs reconnus sur le marché du luxe a contribué de manière significative à la montée en puissance des retombées presse à l'international.
La publicité : des images qui illustrent l'univers de la marque, déployées au travers des points de vente, de la presse française et internationale, en particulier en Russie, en Corée, au Moyen Orient et au Japon grâce au soutien de nos partenaires.
Le charisme et la personnalité de Madame Barbara Bui : au cœur de tout évènement, elle incarne l'âme et l'histoire de la maison ;
à Moscou, lors d'un défilé organisé pour l'ouverture de notre Boutique ou à Dubaï pour promouvoir l'image de la marque ;
en Corée et au Japon au cours de nombreuses interviews avec les rédactrices en chef des magazines les plus importants ;
et d'une manière générale auprès des célébrités françaises et internationales.
Depuis février 2012, Barbara Bui, propose la gamme complète de ses produits aux aficionados inconditionnels du web ainsi qu'aux nouveaux clients internautes, sur sa première boutique en ligne, www.barbarabui.com.
www.barbarabui.com comprend la vente en ligne, du contenu institutionnel, ainsi que la présentation de son univers. La boutique en ligne traduite en sept langues différentes (anglais, italien, français, japonais, allemand, russe et espagnol) et s'adresse à 41 pays en Europe, aux États-Unis, au Japon et au Canada.
Les collections Spring et Summer, le prêt-à-porter, les sacs, les chaussures ainsi que les accessoires sont disponibles d'un simple clic de presque partout dans le monde. www.barbarabui.com permet à nos clientes d'acheter leurs articles préférés directement depuis les look-books à l'aide de la fonction spéciale "Shop by Look". Grâce à une présentation innovante et fonctionnelle – accessible sur iPad – vous pouvez découvrir tout l'univers Barbara Bui. L'atmosphère sophistiquée et raffinée des boutiques a été réinterprétée pour la boutique en ligne. Un point de vente taillé sur mesure pour la femme Barbara Bui, androgyne mais avec une profonde sensibilité féminine.
Insoumise au diktat de la mode, elle trouve dans les collections Barbara Bui des coupes et des tissus d'excellence pour habiller l'esprit rebelle qui l'habite.
De plus, l'onglet "News", un blog compilant tous les posts consacrés à la marque, donne aux visiteurs l'opportunité de découvrir les dernières informations relatives à la marque, de voir ou revoir les défilés, de savoir quelles célébrités ont porté du Barbara Bui… L'onglet « Corporate » comporte une partie finance reprenant toutes les informations à destination des actionnaires et des investisseurs depuis l'introduction en bourse de Barbara Bui. Enfin, le développement des parties.
Barbarabui.com est «Powered by YOOX Group», le partenaire mondial de ventes sur Internet des principales marques de mode et de design. YOOX Group offre à barbarabui.com une solution complète qui inclut l'étude et la réalisation du concept créatif, un design d'interface extrêmement innovant, une plate-forme technologique flexible, la logistique globale, le service client "premium", des activités de web marketing au niveau international et des années d'expérience dans la vente sur Internet.
La distribution des produits Barbara Bui se fait au travers de deux réseaux de distribution :
Les boutiques monomarques peuvent être détenues intégralement par le groupe, ou faire l'objet d'un accord de distribution avec un partenaire.
| 10 points de vente détenus en propre | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -------------------------------------- | -- | -- |
| Adresse | Surface (m²) |
|---|---|
| En France | |
| Barbara Bui 62 rue du Faubourg St Honoré, Paris VIII |
550 |
| Barbara Bui 50 avenue Montaigne, Paris VIII |
600 |
| Barbara Bui 67 rue des St Père, Paris VI |
130 |
| Barbara Bui 43 rue des Francs Bourgeois, Paris IV |
130 |
| Corner Chaussures Printemps 5ème étage 64 Boulevard Haussmann Paris IX |
30 |
| A l'international | |
| Barbara Bui 115 Wooster Street, New York, NY - USA |
400 |
| Barbara Bui 405 N Rodeo Drive, Beverly Hills, CA - USA |
450 |
| Barbara Bui South Coast Plaza, Costa Mesa, CA - USA |
150 |
| Barbara Bui « Accessoires » 45 Via Sant'Andrea, Milan - Italie |
40 |
| Barbara Bui 45 Via Manzoni, Milan - Italie |
150 |
| Adresse | Surface (m²) |
|---|---|
| En France | |
| Corner Printemps Haussmann 2ème étage 64 Boulevard Haussmann, Paris IX |
80 |
| A l'international | |
| Barbara Bui Solidere, Beyrouth – Liban |
140 |
| Barbara Bui | |
| Goum, 3 Place Rouge, Moscou - Russie | 110 |
| Barbara Bui 8 rue Voevedina, Iekaterinbourg - Russie |
110 |
| Barbara Bui Kristal Center, Krasnodar, Russie |
100 |
Le groupe compte également au sein de son réseau de boutiques détenues en propre, 4 points de vente multimarques, exploités sous enseigne Kabuki.
| Adresse | Surface (m²) |
|---|---|
| En France | |
| Kabuki Femmes 25 rue Etienne Marcel, Paris I |
400 |
| Kabuki Hommes 23 rue Etienne Marcel, Paris I |
350 |
| Kabuki Chaussures 13 rue de Turbigo, Paris II |
40 |
| Kabuki Chaussures 35 rue de Grenelle, Paris VII |
100 |
Les produits Barbara Bui sont présents dans environ 100 points de vente multimarques sélectionnés parmi les boutiques les plus représentatives du prêt-à-porter de luxe féminin (« le Printemps-Haussman » à Paris, « Serie Noire » à Lille, « Vestale » à Nice,…).
Ces boutiques "haut de gamme" distribuent les collections des "créateurs" tels que Jean-Paul Gaultier, Prada, Issey Myake, Helmut Lang, Gucci, etc…
Le groupe Barbara Bui a toujours opté pour la mise en place d'une structure commerciale intégrée visant à contrôler parfaitement le développement du réseau et l'image de la Diffusion. Aujourd'hui, la marque est distribuée dans près de 200 points de vente multimarques sélectionnés.
Deux show-rooms implantés à New York et Milan relayent le show-room parisien et participent à la présentation des collections aux acheteurs internationaux.
Sur les 300 points de vente environ, existants en 2012, une majorité de clients affiche une grande fidélité à Barbara Bui et renouvelle leurs commandes chaque saison depuis de nombreuses années. De plus, le nombre de clients augmente régulièrement chaque année.
Sur l'exercice 2012, la part du premier client est de l'ordre de 1, 5 M€, et les cinq premiers clients réalisent un chiffre d'affaires d'environ 3,2 M€.
La politique commerciale de la société impose des acomptes de 40% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers, non couverts par les assurances de type Sfac ou Coface.
Barbara Bui mène une stratégie parfaitement en phase avec les objectifs du groupe et les réalités du marché, assise sur le contrôle absolu de l'image, la diversification et la démocratisation du luxe.
Créativité et savoir-faire sont la clé de voûte du projet de Barbara Bui et se reflètent dans la forte fidélisation des clients et le développement rapide de la marque depuis quelques années.
Des boutiques monomarques aux emplacements stratégiques des capitales de mode : Paris, New York, Milan, Moscou et Séoul.
Un réseau « Diffusion » sélectif, géré par un service commercial intégré, maîtrisant parfaitement l'image de la marque et de sa distribution.
L'amorce ambitieuse d'un pôle « Accessoires » avec le lancement réussi des collections de chaussures et de sacs permet au groupe d'appuyer son développement sur de nouveaux moteurs de croissance.
Au-delà du potentiel commercial, les « Accessoires » jouent un rôle clé dans la communication de l'image de la marque auprès de sa clientèle cible.
Il s'agit d'un marché très hétérogène, tant en terme de chiffre d'affaires, de poids boursier, que de notoriété des marques. Le secteur, bien que dominé par de grands groupes, compte également nombre de petites maisons autonomes.
Traditionnellement axé vers l'international, ce secteur bénéficie de l'émergence des nouveaux marchés. Grâce à des gammes de produits plus accessibles, notamment les accessoires, on assiste à une démocratisation de la notion de luxe. De plus en plus de gens achètent aujourd'hui des produits griffés réservés hier à une élite.
En périodes difficiles, la clientèle se sécurise souvent par l'achat d'une marque à forte notoriété. Le luxe rassure et devient valeur refuge.
Sur le long terme, les perspectives du marché du luxe sont excellentes, car le pouvoir d'achat des pays dits matures s'accroît, la population cadre rajeunit et l'évolution démographique favorise la consommation.
Plus la légitimité de la marque sera forte, plus ses niveaux de marge et ses taux de rentabilité seront élevés.
Toutes les entreprises qui évoluent sur ce marché adoptent les mêmes stratégies gagnantes :
L'image est toujours la clé de voûte de cet ensemble.
Ce sont pour la plupart des couturiers. Ce sont nos aînés, présents sur le marché depuis plusieurs décennies et fondateurs du secteur.
Ces maisons vivent essentiellement de leurs produits dérivés. En intégrant des créateurs comme John Galliano chez Dior, Alber Elbaz chez Lanvin, Marc Jacobs pour Louis Vuitton, elles ont récupéré le mouvement créateur et connaissent aujourd'hui des formidables « revival » grâce à la modernité et au renouveau créatif de ces designers.
Cette appellation, née dans les années 80, essayait de définir de jeunes maisons caractérisées par l'univers de leur designer.
Issus du prêt-à-porter, ils ont comme stratégie de développer l'Accessoire pour compléter leur univers. Ce sont les leaders d'opinion, ils sont plébiscités par les magazines de mode du monde entier, qui relaient ce que l'on appelle communément les dernières tendances.
Un discours de fabricants de prêt-à-porter haut de gamme comme Ralph Lauren est nettement plus industriel, moins axé sur la "création", en faisant toutefois des vêtements de qualité.
Certains aujourd'hui ont réussi à se faire une image de marque très forte en investissant sur des campagnes de communication importantes et dans certains cas très performantes.
Le marché mondial du luxe reste épargné par la crise avec une hausse prévue de 4 à 5% du chiffre d'affaires du secteur en 2013 après une croissance de 10% l'an passé, a annoncé l'observatoire Altagamma, sur la base d'une étude de la firme Bain and Company.
"Les perspectives du marché mondial sont positives malgré la faiblesse de beaucoup d'économies du monde et un léger ralentissement du rythme au premier trimestre 2013", a annoncé Altagamma dans un communiqué, à propos d'un marché qui a engrangé 212 milliards d'euros de chiffre d'affaires l'an passé.
Selon Bain, en 2025, le marché du luxe sera cinq fois plus grand qu'en 1995.
Cette année, le chiffre d'affaires du secteur en Europe devrait augmenter de 4% en raison "d'un ralentissement des flux touristiques, en particulier en provenance du Japon". Dans ce pays, la consommation intérieure repart en flèche et devrait bénéficier au luxe (+5%) mais "les marques ont dû mal à suivre les comportements et préférences de jeunes en constante mutation", selon Altagamma.
Les tendances devraient demeurer solides sur le continent américain, avec une hausse du marché attendue entre 5% et 7%, dont 12% en Amérique du Sud, notamment au Brésil.
Au Etats unis cette zone, où LVMH ou le pôle luxe de PPR, futur Kering, (Gucci, Bottega Veneta ou Saint Laurent) ont connu en 2012 des croissances plus importantes qu'en Asie, un retour à un niveau élevé de confiance parmi la clientèle du luxe et des ouvertures accrues de boutiques devraient continuer de doper le secteur cette année. Cette tendance conforte la stratégie d'investissements opérationnels menée par le groupe avec l'ouverture de deux nouvelles boutiques aux Etats-Unis (Rodéo Drive et South Coast Plaza).
En Chine, la campagne anti-corruption aux accents nationalistes préoccupe un peu les grands acteurs du luxe qui s'attendent toutefois à une progression de 7% de son chiffre d'affaires sur ce marché.
L'Asie Pacifique devrait permettre de compenser avec une hausse prévue de 20%, avec en particulier un boom en Australie grâce à un afflux de touristes chinois.
Singapour s'est affirmée comme plaque tournante régionale du luxe avec un chiffre d'affaires de 2,5 milliards d'euros en 2012.
Au Moyen Orient, le marché s'est établi à 6,3 milliards en 2012 avec une hausse de 5% prévue pour 2013. Dubaï représente 30% des ventes de la région grâce à sa capacité à attirer des consommateurs internes mais aussi des Russes, Indiens et Africains.
Sur les marchés les plus "mûrs", les marques de luxe attendent beaucoup désormais des consommateurs baptisés "henry" (high earners, not rich yet, à gros revenus mais pas encore riches) qui, dans ces zones, sont "10 fois plus nombreux que les ultra-riches".
Copyright AFP 2013 et Reuters 2013.
Les griffes nationales, à l'instar de Sandro ou Maje, attirent fonds financiers et industriels du secteur. Dites à un Américain ou à un Chinois que l'habillement est en crise en France, il ne vous croira pas. Car les plus belles des marques françaises font, elles, un carton à l'international. Malgré la crise, la French touch a la cote auprès des investisseurs du monde entier. Fonds en quête d'intéressants placements ou industriels souhaitant étoffer leur portefeuille de marques, ils multiplient les acquisitions de griffes françaises «qui ont, entre autres qualités, celle d'avoir bien traversé la crise», note Laurence Danon, coprésidente du directoire de la banque Leonardo & Co. en France.
Américains, anglais, asiatiques, indiens ou qatariens, ces nouveaux argentiers de la French touch croient tous en son attractivité, jusque dans leur pays. Mais n'ont pas les mêmes critères de sélection. Les plus puissants n'hésitent pas à payer très cher des marques en pleine ascension, déjà connues à l'international, dont il s'agit d'accélérer la percée en dehors de la France. Positionnées sur ce créneau du luxe accessible, Sandro, Maje et Claudie Pierlot (SMCP) ont réussi à attirer les plus grands noms de la finance avant de céder 65 % de leur capital à l'américain KKR. Zadig & Voltaire a, lui aussi, ouvert son capital à un américain. D'ici un ou deux ans, le français The Kooples, actuellement soutenu par LBO France, pourrait prendre le même chemin après avoir connu une ascension étonnante.
D'autres acheteurs misent plus volontiers - et plus modestement - sur de jolies petites griffes prometteuses. Les marseillaises et familiales Le Temps des Cerises, Japan Rags ou encore American Vintage ont reçu des offres d'intérêt. Kaporal, petit jeanner lui aussi marseillais, vient d'ailleurs de séduire le fonds anglais TowerBrook Capital Partners. Un fonds très actif qui avait acquis une autre marque de jean, américaine, True Religion. TowerBrook avait également misé sur le chausseur anglais Jimmy Choo, bien avant Sex and the City. Il le revendra trois fois plus cher.
Si les marques s'achètent et se vendent ainsi, c'est aussi parce qu'il est très difficile d'en créer de nouvelles ex nihilo. Une situation qui donne toutes leurs chances à des marques plus anciennes, icônes endormies voire déclinantes, à l'image de Sonia Rykiel, qui avait besoin d'être redynamisée et propulsée à l'international. Un chinois va tenter le pari. «Avant Sonia Rykiel, Lanvin avait été la première marque de luxe française à être rachetée par des Chinois», rappelle Laurence Danon. Plus surprenant, c'est à un industriel indien, Fibres & Fabrics, que les créateurs Marithé et François Girbaud, en difficultés financières, ont dû s'adosser, en 2012.
Extrait d'un article rédigée par Anne-Sophie Cathala pour le Figaro.fr – Copyright Le Figaro 2013
| 1 | Activité de l'exercice 2012 31 | |
|---|---|---|
| 2 | Evolutions récentes et perspectives d'avenir 38 | |
| 3 | Conséquences sociales de l'activité 39 | |
| 4 | Informations environnementales, sociétales et en faveur du développement durable 42 |
|
| 5 | Analyse des risques 43 | |
| 6 | Tableau des résultats de la société Barbara Bui au cours des 5 derniers exercices 46 |
Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous présenter les comptes consolidés du groupe Barbara Bui ainsi que les comptes sociaux de la société Barbara Bui SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Lecture vous sera donnée du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce que nous vous demandons d'approuver.
Lecture vous sera donnée du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place dans la société Barbara Bui SA ainsi que de celui de nos commissaires aux comptes sur ce rapport et sur les comptes sociaux et les comptes consolidés.
Les comptes consolidés de l'exercice 2012 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 22 mars 2013. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2012. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.
Ainsi, les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.
Les normes, amendements et interprétations qui concernent le groupe Barbara Bui, appliqués depuis le 1 er janvier 2012, sont les suivants :
Ces textes n'ont pas d'impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe.
Les sociétés du groupe ont toutes été consolidées par application de la méthode d'intégration globale, en raison de leur contrôle effectif total ou quasi total par Barbara Bui SA, société mère du groupe.
Le périmètre de consolidation comprend Barbara Bui Italie, BBK Holding, Kabuki Inc., BBK Distribution, Alain Tondowski Sarl, BBRD Inc., et depuis l'exercice 2012 BBSCP Inc.. Les liens de filiation sont présentés dans l'organigramme ci dessous.
Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux.
Les filiales Barbara Bui Srl, Kabuki Inc., BBRD Inc. et BBSCP Inc. exploitent des boutiques en propre qui commercialisent les produits Barbara Bui auprès d'une clientèle de particuliers.
BBK Distribution, qui s'approvisionne auprès de la société mère, commercialise les produits Barbara Bui auprès des boutiques du réseau de distribution sélective nordaméricain.
Enfin, la société Alain Tondowski Sarl, qui créait, produisait et diffusait les chaussures sous la griffe du même nom, n'a pour l'instant plus d'activité.
Les prix de transferts propres aux opérations commerciales intragroupes, sont fixés aux conditions de marché, les boutiques détenues en propre bénéficient ainsi de conditions commerciales et tarifaires identiques aux autres clients Diffusion du groupe.
.
L'exercice 2012 a été marqué par la poursuite des investissements préparant la croissance future :
Ces projets ont consommé, au cours des deux derniers exercices, une grande partie de la trésorerie qui avait été accumulée de 2005 à 2008, années de fortes croissances, au travers d'une part des investissements corporels et incorporels qu'ils représentent mais également par la constitution des premières saisons de stocks nécessaires à leur bon fonctionnement.
A ces investissements opérationnels indispensables au développement du groupe, s'est ajouté l'impact de la fermeture de la boutique 21 rue Etienne Marcel. Les provisions enregistrées au bilan du 31 décembre 2011 ont permis de limiter l'impact sur le résultat à -44 K€, mais le décaissement de l'indemnité d'occupation des locaux a entraîné une sortie de trésorerie de 400 K€.
Face à cette situation, en complément des autorisations bancaires existantes et en cours de renégociation, les dirigeants fondateurs se sont engagés à apporter leur soutien à l'entreprise notamment au travers de leurs comptes courants d'actionnaires.
Dans le cadre d'un litige opposant la société à l'un de ses bailleurs, portant notamment sur la date de démarrage du bail, et bien que la société ait décidé de faire appel de la décision rendue en première instance, un complément de provision a été comptabilisé en autres produits et charges opérationnels sur l'exercice 2012 pour 271 K€.
Enfin la société Barbara Bui SA a fait l'objet au cours de l'exercice 2012 d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2009 et 2010. La seule rectification demandée par l'administration a porté sur un décalage de déductibilité de la TVA, ayant pour seul impact 2 K€ d'intérêts de retard, la rectification n'a pas été contestée.
Pour l'ensemble de l'exercice 2012, le Groupe Barbara Bui a enregistré un chiffre d'affaires de 31,8 M€ quasi stable par rapport à 2011.
L'activité Retail (Boutiques en propre) affiche une progression de 4,5% à 14,0 M€ sur l'ensemble de l'année 2012. Ainsi, cette activité enregistre sa troisième année consécutive de croissance.
L'activité Wholesale (Diffusion) réalise un chiffre d'affaires 2012 de 17,8 M€, en baisse de 3,9% en raison d'un décalage de facturation. En effet, 26% des commandes de la saison Printemps/Eté 2012 ont été facturées sur le dernier trimestre 2011, au détriment de l'exercice 2012.
Au 31 décembre 2012, l'activité a permis de dégager une marge brute de 18,4 M€, contre 18,6 M€ l'an dernier. Le taux de marge brute baisse très légèrement passant de 58,3% en 2011, à 57 9% cette année.
La poursuite des investissements s'est traduite cette année, notamment, par l'ouverture de la nouvelle boutique en propre de South Coast Plaza à Los Angeles et le lancement de la boutique en ligne. Afin d'accompagner ces développements depuis 2011, les frais de commercialisation ont augmenté de 8%, dont notamment 0,57 M€ pour la Boutique de Rodeo Drive. Par ailleurs, afin de promouvoir l'image de Barbara Bui les frais de communication sont en hausse de 0,22 M€. Enfin, le Groupe a provisionné une charge opérationnelle exceptionnelle de 0,26 M€ afin de couvrir le risque lié à un litige en cours. L'ensemble de ces éléments entraîne un résultat opérationnel négatif de 1,54 M€ contre un résultat opérationnel positif de 0,45 M€ en 2011. Le résultat net du Groupe est ainsi négatif à 1,68 M€ contre un résultat positif de 0,30 M€ un an plus tôt.
Sur l'ensemble de l'exercice 2012, l'activité du Groupe Barbara Bui atteint 31,8 M€, un chiffre d'affaires stable par rapport à 2011. Pour le 4ème trimestre 2012, le Groupe enregistre également un chiffre d'affaires stable de 7,0 M€, par rapport à la même période de l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires du réseau Retail (Boutiques) enregistre une progression de 4,5% à 14,0 M€ sur l'ensemble de l'année 2012. Les ventes du 4ème trimestre affichent un recul de 5,6%, impactées %, impactées par une dégradation temporaire de l'activité sur la zone US.
Les premières semaines d'exploitation de la boutique de South Coast Plaza sont très encourageantes, le chiffre d'affaires réalisé en un peu plus d'un mois ayant compensé, sur le dernier trimestre 2012, l'absence d'activité de la boutique Etienne Marcel fermée cet été. Sur l'ensemble de l'année 2012, le Flagship store de Rodéo Drive, vitrine stratégique du Groupe à l'international, représente 6% de l'activité Retail.
Le réseau Wholesale (Diffusion) enregistre un chiffre d'affaires 2012 de 17,8 M€, en baisse de 3,9%. Les performances 2012 du réseau Wholesale n'ont pas permis de compenser les 26% de commandes de la saison Printemps/Eté 2012, facturées sur le dernier trimestre 2011, au détriment du 1er trimestre 2012.
Dans son ensemble, la saison Printemps/Eté 2012 termine en progression de 1,6% par rapport à la saison précédente. Le chiffre d'affaires de la saison Automne/Hiver 2012 progresse de 1%, malgré une tendance du carnet de commandes annoncée à -5%. L'activité du 4ème trimestre, en croissance de 6,1% bénéficie, entre autre, des premières facturations de la collection Printemps/Eté 2013 puisque 2,5 M€ de ventes ont été livrées et facturées de novembre à décembre 2012 contre 2,4 M€ en 2011.
| En millions d'euros | 2012 | 2011 | Variation |
|---|---|---|---|
| Barbara Bui | 29,1 | 29,3 | - 0,7% |
| Prêt-à-porter | 20,1 | 20,2 | - 0,5% |
| Chaussures | 6,5 | 7,0 | - 7,0% |
| Sacs | 2,5 | 2,1 | + 19,0% |
| Kabuki | 2,7 | 2,6 | + 3,6% |
| Total | 31,8 | 31,9 | - 0,3% |
Les ventes des produits de marque Barbara Bui représentent 91% du chiffre d'affaires du groupe.
Le Prêt-à-Porter fer de lance de notre société résiste bien. Avec 20,1 M€ de chiffre d'affaires ce segment réalise toujours plus de chiffre d'affaires qu'en 2008, année record en terme de chiffre d'affaires consolidé pour le groupe Barbara Bui.
Les accessoires continuent de représenter une part très importante du chiffre d'affaires du Groupe Barbara Bui. Ils représentent en 2012, 9,0 M€ soit 28% du chiffre d'affaires consolidé.
Avec 6,5 M€ les chaussures représentent 21% du chiffre d'affaires consolidé, 25% de l'activité wholesale et 14% de l'activité Retail Barbara Bui.
Le chiffre d'affaires des sacs représente 2,5 M€ soit 8% du chiffre d'affaires du Groupe, 8% de l'activité wholesale et 8% de l'activité Retail Barbara Bui.
Les produits multimarques commercialisés sous l'enseigne Kabuki restent stables et peu significatifs dans le chiffre d'affaires du Groupe. Ils représentent un chiffre d'affaires de 2,7 M€ en 2012 contre 2,6 M€ en 2011.
| En milliers d''euros | 2012 | % | 2011 | % |
|---|---|---|---|---|
| France | 16 810 | 53% | 16 657 | 52% |
| Europe hors France | 4 452 | 11% | 4 272 | 13% |
| USA/Canada | 3 045 | 10% | 2 799 | 9% |
| Pays de l'Est | 5 193 | 16% | 5 175 | 16% |
| Asie/pacifique | 1 380 | 4% | 1 098 | 3% |
| Afrique/Moyen-Orient | 1 875 | 6% | 1 812 | 6% |
| Autres | 38 | 0% | 82 | 0% |
| Total | 31 794 | 100% | 31 896 | 100% |
Le chiffre d'affaires du Groupe Barbara Bui progresse sur la quasi-totalité des zones géographiques. Seule l'Europe hors France recule, en grande partie en raison des difficultés économiques des pays d'Europe du sud.
La répartition du chiffre d'affaires de l'activité wholesale permet d'obtenir une véritable répartition des activités internationales de la marque Barbara Bui, le nombre de Boutiques parisiennes accentuant le poids du marché français dans le chiffre d'affaires consolidé.
En 2012, le groupe Barbara Bui réalise ainsi 70% de son chiffre d'affaires wholesale à l'international.
Pour l'exercice 2012, le résultat consolidé du groupe est négatif à -1,68 M€ contre un résultat positif de 0,30 M€ en 2011.
Plusieurs effets se sont conjugués pour aboutir à ce résultat. La marge brute dégagée par l'activité dont le taux est stable à 58% s'est élevée à 18,4 M€.
Le groupe étant actuellement dans une phase de forts investissements opérationnels, les frais de commercialisation ont progressé de près de 1,3 M€ pour soutenir ces projets.
Les principaux impacts sont les suivants :
Ces dépenses indispensables au soutien de tous nos nouveaux projets n'ont pas été les seules à impacter le résultat 2012 :
| En milliers d'euros | BB SA France | BB Italie | Filiales Américaines |
Alain Tondowski |
Impact consolidation |
Barbara Bui consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 30 643 | 1 110 | 4 571 | 0 | -4 530 | 31 794 |
| Résultat opérationnel | 200 | - 101 | -1 496 | - 14 | - 125 | -1 536 |
| Résultat financier | - 148 | -10 | -115 | - 10 | +16 | -267 |
| Résultat exceptionnel | - 351 | -12 | - | - | + 339 | - |
| Participation des salariés | ||||||
| Charges d'impôts | - | - | 217 | - | - 97 | 120 |
| RNPG | -298 | -99 | -1 393 | -24 | 132 | - 1 683 |
En millions d'euros – au 31 décembre
| Actif | 2012 | 2011 | Passif | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | 7,43 | 7,79 | Capitaux propres | 8,57 | 10,23 |
| Impôts différés actifs | 1,19 | 1,01 | Provisions | 0,48 | 0,73 |
| Stocks | 7,26 | 6,69 | Dettes financières | 4,13 | 3,06 |
| Clients | 3,49 | 4,59 | Passifs d'impôts différés | 0,13 | 0,17 |
| Autres actifs courants | 1,41 | 1,65 | Fournisseurs | 5,68 | 7,17 |
| Trésorerie et équivalents | 0,86 | 2,54 | Autres dettes | 2,64 | 2,90 |
| Total | 21,64 | 24,27 | Total | 21,64 | 24,27 |
Les capitaux propres du groupe sont impactés par le résultat de l'exercice 2012. Ils s'élèvent à 8,57 K€ et représentent à la fin de l'exercice 40% du total du bilan.
La valeur nette des immobilisations incorporelles est stable à 2 092 K€ et comprend toujours 1 952 K€ d'immobilisations incorporelles valorisant très faiblement les baux des 13 boutiques détenues en propre par le groupe.
| Détails des droits aux baux (en K€) | Surface m2 | V.N.C |
|---|---|---|
| Paris | ||
| 62 rue du Faubourg Saint Honoré | 550 | 0 |
| 50 Avenue Montaigne | 600 | 0 |
| 67 rue des Saints Pères | 130 | 0 |
| 35 rue de Grenelle | 100 | 305 |
| 43 rue des Francs-Bourgeois | 150 | 0 |
| Milan | ||
| Via Sant' Andrea 17 | 40 | 800 |
| Via Manzoni 45 | 150 | 550 |
| New York | ||
| 115-117 Wooster Street | 400 | 0 |
| Los Angeles | ||
| Rodéo Drive | 450 | 0 |
| South Coast Plaza | 150 | 0 |
| KABUKI | ||
| 13 rue de Turbigo | 40 | 46 |
| 23 rue Etienne Marcel | 350 | 178 |
| 25 rue Etienne Marcel | 400 | 46 |
| Autre Baux sièges | 26 | |
| TOTAL | 1 952 | |
| 13 boutiques pour moins de 2 M€ investis |
||
| La marque BARBARA BUI n'est pas valorisée à l'actif |
Les immobilisations corporelles diminuent légèrement. Les nouveaux investissements ne compensent que partiellement les amortissements et les sortis d'actifs liés à la fermeture de la boutique 21 rue Etienne Marcel.
Entre 2004 et 2008, le groupe Barbara Bui a profité de sa forte croissance pour accumuler près de 4 M€ de trésorerie, montant qui était toujours à la disposition du groupe fin 2010 après deux exercices lors desquels les liquidités étaient pourtant très rares.
Le groupe a fait le choix de relancer ses investissements à partir de l'exercice 2011 et ces sommes disponibles ont été investies dans les agencements des 2 nouvelles boutiques américaines, dans la participation au coût d'élaboration de la nouvelle boutique en ligne mais également dans la constitution des stocks nécessaires aux premières saisons d'exploitation de ces opérations.
Sur 2 ans les stocks ont ainsi augmenté d'environ 1,8 M€ et représentent la principale cause de l'augmentation du besoin en fonds de roulement.
Les investissements se sont élevés à 2,6 M€ sur 2 ans. Si les projets les plus importants ont bien été financés par des emprunts moyens terme, le remboursement des anciens emprunts a limité à 0,28 M€ sur 2 ans l'impact des opérations de financement moyen terme.
Le groupe a par conséquent consommé 4,07 M€ de trésorerie en 2 ans.
| М€ | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| MBA | (1, 17) | 0,93 |
| Variation du BFR | (0, 97) | (1, 19) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité |
(2, 14) | (0, 25) |
| Investissements nets | (0,66) | (1, 92) |
| Flux des opérations de financement moyen terme |
(0,09) | 0,37 |
| Variation de trésorerie | (2, 83) | (1.79) |
Depuis son introduction au Nouveau Marché en avril 1998, Barbara Bui a connu trois années de forts investissements qui ont permis la réalisation des principaux volets de la stratégie de développement du groupe, et notamment la mise en place d'un réseau de boutiques en propre, l'organisation d'un service commercial visant une Diffusion parfaitement contrôlée et le lancement d'une ligne d'accessoires.
En 2001, les investissements se sont essentiellement concentrés sur l'implantation de la boutique Barbara Bui ouverte en février 2001 dans le quartier de Saint Germain des Près à Paris, et sur l'extension du siège administratif au 32 rue des Francs Bourgeois pour accompagner le renforcement des équipes depuis trois ans. Le groupe a également investi dans la rénovation et le ré-agencement de boutiques, à Paris et New York, afin que ses « flagship stores » aient une image en constante évolution.
En 2002 malgré une conjoncture économique peu favorable, le groupe a continué son développement par :
En 2004 et 2005, le groupe a majoritairement investi sur des projets à faible coût mais avec un fort impact d'image. Les deux stands ouverts au Printemps de la Mode, celui ouvert aux Galeries Lafayette, mais également l'embellissement régulier des boutiques, ont participé au positionnement luxe de la marque avec des niveaux d'investissement compatibles avec les finances alors disponibles.
L'exercice 2007 a été marqué par les investissements de la boutique d'accessoires de Grenelle et surtout de la nouvelle boutique de Milan.
Après l'ouverture en 2008 de la boutique du Faubourg et de son premier stand en concession (Chiffre d'affaires retail) dans un department store, le groupe aurait du poursuivre ses ouvertures de boutiques en propre à raison d'au moins 2 unités par an, auxquelles auraient pu s'ajouter les boutiques éventuellement développées en partenariat.
Au cours de l'exercice 2009, le groupe a fortement temporisé tout type d'investissement de façon à préserver au maximum la trésorerie et d'éventuellement faire face à une crise longue.
L'exercice 2010 marque une reprise progressive des investissements avec notamment 0,4 M€ investis dans de nouveaux agencements pour la boutique de l'avenue Montaigne à Paris, environ 0,1 M€ ont été également investis sur les corners du printemps Hausmann et Parly II. Enfin la signature du bail de Los Angeles a entraîné l'immobilisation de 0,2 M€ au titre des cautions de loyer.
Le Groupe Barbara Bui accéléré ses investissements au cours de l'exercice 2011, d'une part le réseau en propre compte une unité majeure de plus, avec 450 m2 sur deux étages la nouvelle boutique de los Angeles commercialise toute les lignes de la marque et renforce fortement la présence de la marque aux Etats Unis. D'autre part le partenariat pour le développement de la boutique en ligne www.barbarabui.com a été signé et la boutique ouverte le 16 février 2012.
Depuis 2012 le Groupe Barbara Bui s'oriente désormais sur une déclinaison de son concept axé sur la rentabilité. En novembre 2012, le Groupe a ainsi ouvert une boutique de 150 m2 dans le shopping mall de South Coast Plaza (Californie), et un nouveau projet en partenariat est déjà en cours à Istanbul (Turquie). Les unités déjà détenues par le groupe et qui répondent à ce format seront progressivement adaptées au nouveau concept. En 2013, 2 boutiques parisiennes, rue des Francs Bourgeois et rue des St Pères seront ainsi rénovées.
La société mère du groupe Barbara Bui, Barbara Bui SA, a réalisé un chiffre d'affaires de 30,6 M€ en 2012, contre 30,7 M€ en 2011. L'activité des Boutiques progresse de 1,5%, alors que l'activité wholesale recule de -1%.
Le résultat d'exploitation reste en profit, à +200 K€ contre un profit de +1 020 K€ constaté en 2011. Le recul de ce résultat étant principalement dû à l'augmentation de certains loyers. Le résultat courant avant impôts est de +53 K€ contre +1 008 K€ l'an dernier. Le résultat exceptionnel de -351 K€ est principalement composé d'une part d'un complément de provisions effectué dans le cadre d'un litige et de l'impact des immobilisations sorties suite à la fermeture de la boutique 21 rue Etienne Marcel 75001 Paris.
La société Barbara Bui SA n'a pu bénéficier de crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice 2012, car les 200 K€ perçus au titre de l'exercice 2011 ont atteint la limite des plafonds glissants autorisés sur 3 ans.
Le résultat fiscal de la société n'a pas permis de dégager cette année de réserve spéciale de participation.
Le résultat net après impôts est négatif à -298 K€ pour l'exercice 2012, contre un bénéfice de +634 K€ en 2011.
Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat net de l'exercice 2012 s'élevant à -298 258,40 euros :
| En diminution du report | |
|---|---|
| à nouveau créditeur : | -298 258,40 euros |
| Dividendes aux actionnaires : | néant |
| ---------------------------------------------- |
Total
-298 258,40 euros
Le conseil d'administration n'a pas jugé opportun de proposer à l'assemblée l'attribution d'un dividende aux actionnaires au titre de l'exercice 2012.
Au titre des trois derniers exercices, aucun dividende par action n'a été mis en paiement:
| Année | Dividende par action (en €) |
Montant total (en €) |
Date de mise en règlement |
|---|---|---|---|
| 2009 | Néant | Néant | Néant |
| 2010 | Néant | Néant | Néant |
| 2011 | Néant | Néant | Néant |
Barbara Bui SA a continué d'œuvrer en matière de créativité en élaborant et présentant deux collections intégralement renouvelées l'une pour le printemps-été et l'autre pour l'automne-hiver.
Le bureau de style constitue le cœur de l'entreprise. Il compte en 2012, 20 professionnels expérimentés, en charge de création et de la mise au point des nouvelles collections, supervisés par Madame Barbara Bui.
Les récents aménagements fiscaux afférents au crédit d'impôt recherche dans le secteur « Textile-Habillement-Cuir » nous avaient permis de bénéficier d'un crédit d'impôt d'un montant de 300 000 euros au titre des dépenses engagées en 2009 alors que 200 000 euros avaient été perçus au titre des dépenses engagées en 2008.
Pour 2010, bien que le groupe a maintenu ses dépenses en matière de création, il n'a pas pu bénéficier de crédit d'impôt pour la recherche car les 500 K€ perçus au titre des exercices 2009 et 2008 atteignaient les plafonds autorisés.
Au titre de l'exercice 2011, les dépenses du bureau de style étaientt toujours présentes, le groupe a pu enregistrer un crédit d'impôt recherche de 200 K€ qui atteint ainsi le plafond glissant autorisé sur 3 ans.
Aucune charge non déductible fiscalement n'a été réintégrée au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.
| Année/ montant en K€ | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Echu + 90 jours | 1 252 | 1 246 |
| Echu + 60 jours | 0 | 0 |
| Echu + 30 jours | 260 | 256 |
| A échéance | 1 504 | 1 672 |
| A échoir - 30 jours | 1 485 | 1 361 |
| A échoir - 60 jours | 637 | 781 |
| A échoir + 60 jours | 83 | 196 |
| Total | 5 221 | 5 513 |
En 2012, le montant échu à plus de 90 jours (1 252 K€) correspond à des factures fournisseurs en litige. Le désaccord sur la date de départ du bail de la boutique du Faubourg St Honoré entraîne ainsi le gel du règlement de factures de loyer pour 1 198 K€, qui ont simplement été comptabilisées par mesure de prudence alors que le groupe en conteste le bien fondé. La totalité de ces factures est comptabilisée depuis l'exercice 2009.
Aujourd'hui, seuls quelques fournisseurs étrangers peuvent avoir des conditions de règlement dépassant les 60 jours.
| Actions | % | Droits de | % | |
|---|---|---|---|---|
| votes | ||||
| William Halimi | 274 548 | 40,7 | 542 296 | 48,7 |
| Barbara Bui | 131 194 | 19,5 | 261 988 | 23,5 |
| Elie Halimi* | 42 300 | 6,3 | 84 600 | 7,6 |
| Dirigeants-fondateurs | 448 042 | 66,4 | 888 884 | 79,8 |
| Peter Copers | 34 000 | 5,0 | 34 000 | 3,0 |
| Titres d'auto détention | 799 | 0,1 | ||
| Divers | 191 809 | 28,5 | 191 360 | 17,2 |
| Public | 226 608 | 33,6 | 225 360 | 20,2 |
| Total | 674 650 | 100,0 | 1 114 244 | 100,0 |
*Dont 16 480 actions en usufruit
Aucune action Barbara Bui SA n'est détenue par les salariés au travers du Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou d'un Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE).
Entre le 14 avril 2011 et 8 août 2011, Monsieur William Halimi, Président Directeur Général a acquis 5 900 titres de la société qui correspondent à 0,87% du capital et 0,53% des droits de vote. Ces achats qui ont fait l'objet de déclarations régulières auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, ont été réalisés à un coût moyen de 25,29 euros par action.
Aucune autre personne visée par les dispositions en cause n'a réalisé d'opération sur les titres de la société.
A la connaissance du groupe il n'existe à ce jour aucun élément susceptible d'avoir une influence sur le cours de bourse ou l'issue d'une offre publique.
Pour rappel, un franchissement de seuil de 2,5% à la hausse a été déclaré par Monsieur et Madame Le Bourhis, en date du 4 mai 2011, avec 20 000 titres détenus représentant 2,97% du capital de la société.
Pour rappel, le seuil de 5% du capital avait été franchi à la hausse par Monsieur Peter Copers, domicilié à St Martens-Latem (Belgique), le 31 octobre 2008 avec 34 000 titres détenus soit 5,04% du capital de la société.
Au 23 mars 2013, le groupe était ainsi valorisé à 19,5 M€. NYSE Euronext – Compartiment C ISIN : FR0000062788 Nombres d'actions : 674 650 Flottant : 34% / Fondateurs : 66%
Le 4 février dernier, Mme Barbara Bui a été élue meilleur créateur de mode 2013 lors de la cérémonie des 8ème Globes de Cristal (prix de la presse française pour les arts et la culture), récompensant ainsi l'ensemble des efforts fournis par notre Directrice Artistique et ses équipes pour faire de notre Défilé un évènement majeur et reconnu.
Réseau Retail
Grace à son positionnement et malgré un climat très défavorable à notre secteur, l'activité Retail Barbara Bui résiste et enregistre une tendance à -8% au premier trimestre 2013.
L'activité Wholesale devrait présenter au premier trimestre 2013 un chiffre d'affaires stable.
Ainsi, le chiffre d'affaires du Groupe devrait se situer à 9,2 M€ (-4%) pour le premier trimestre 2013.
Pour la suite de l'exercice, après une progression de +4% du carnet de commandes Printemps/Eté 2013, l'activité Wholesale confirme son accélération et enregistre un carnet de commandes Automne/Hiver 2013 en progression de +11,4%, renouant ainsi avec une croissance à deux chiffres.
Après avoir investi dans les flagships de l'avenue Montaigne, de la rue du Faubourg St Honoré et de Rodéo Drive qui ont fortement contribués à l'image de marque de notre société, le Groupe Barbara Bui s'oriente désormais sur une déclinaison de son concept axé sur la rentabilité. En novembre 2012, le Groupe a ainsi ouvert une boutique de 150 m2 dans le shopping mall de South Coast Plaza (Californie) et un nouveau projet en partenariat est déjà en cours à Istanbul (Turquie). Afin d'accompagner ces développements, un plan d'action Retail a été mis en oeuvre pour faire progresser cette activité (nouvelle direction du réseau, amélioration du processus achat, renfort de l'identité visuelle et du merchandising, etc…).
| Effectif global |
Cadres | Non Cadres |
Femmes | Hommes | |
|---|---|---|---|---|---|
| Barbara Bui France |
122 | 30 | 92 | 84 | 38 |
| Alain Tondowski | - | - | - | - | - |
| BBK Distribution | 1 | 1 | 1 | - | |
| Barbara Bui Italie |
6 | - | 6 | 5 | 1 |
| Kabuki Inc. | 5 | - | 5 | 3 | 2 |
| BBRD Inc. | 6 | - | 6 | 5 | 1 |
| BBSCP | 4 | - | 4 | 3 | 1 |
| Total | 144 | 30 | 114 | 101 | 43 |
| Effectif global au 31/12 | 2010 | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Personnel hors boutique | 59 | 61 | 61 |
| Personnel boutique | 70 | 75 | 83 |
| Total | 129 | 136 | 144 |
(Effectifs)
Au cours de l'exercice 2012, 185 personnes ont intégré l'effectif de Barbara Bui. Ce nombre important au regard de l'effectif global est dû d'une part à notre réseau de boutiques qui génère un turnover très important en particulier chez les vendeurs et d'autre part à la saisonnalité de notre activité, rythmée par la création et la présentation de 2 collections chaque année qui nécessite d'avoir recours à des CDD de courtes durées.
25 CDI ont été signés en 2012 contre 26 CDI en 2011.
La saisonnalité de l'activité génère pour les périodes de showroom, de création, d'expédition et de soldes un nombre très important de CDD dont la durée est extrêmement courte. Des postes de noteuses, habilleuses, interprètes ou mannequins, sont ainsi pourvus pour quelques jours seulement.
La société a embauché 158 CDD lors de l'exercice 2012, alors que 169 contrats se sont terminés dans l'année et 6 CDD ont été transformés en CDI. Le nombre de CDD présents à l'effectif du 31 décembre 2012 était de 11 contre 20 l'an dernier. Cette diminution du nombre de CDD présents en fin d'exercice est principalement du au décalage des livraisons de la saison printemps / été 2013 sur le mois de novembre au lieu du mois de décembre.
La société a également eu recours en 2012 à 2 contrats de professionnalisation lesquels étaient toujours en cours au 31 décembre 2012.
Aucun plan de réduction des effectifs, ni aucun licenciement pour motif économique, n'ont été mis en œuvre au cours de l'exercice 2012
Les rémunérations brutes, de la société Barbara Bui SA qui représentent 84,7% de l'effectif global du groupe, se sont élevées en 2012 à 5 032 K€ contre 4 894 K€ en 2011.
Les charges sociales se sont élevées à 2 167 K€, soit 43,06% des rémunérations.
Barbara Bui a appliqué la réduction du temps de travail à 35 heures par semaine à l'échéance pour l'ensemble des salariés à l'exclusion bien entendu des cadres dirigeants et des cadres intermédiaires rattachés à cette catégorie.
En ce qui concerne l'absentéisme, le groupe n'ayant jamais été confronté à des d'absences particulièrement fortes, il n'a pas encore intégré cet indicateur dans son suivi régulier.
Délégation unique du personnel :
La mise en place de l'institution délégation unique du personnel (DUP) par voie électorale a été organisée au sein de Barbara Bui SA.
A la suite du 2ème tour des élections soit le 23 novembre 2010, 3 employés (sur 4 postes de titulaires à pourvoir) ont fait acte de candidature, et ont été élus pour représenter le collège ouvriers/employés. La carence de candidature a été constatée pour le seul poste de titulaire à pourvoir pour représenter le collège etam / cadres.
La délégation unique du personnel tient mensuellement, le 2 ème mardi de chaque mois, une réunion de comité d'entreprise ainsi qu'une réunion des délégués du personnel.
Par courrier recommandé du 14 décembre 2010, la société Barbara Bui SA a été informée de la désignation d'un délégué syndical CGT et de la création d'une nouvelle section syndicale CGT au sein de la société Barbara Bui SA.
Chaque année le syndicat représenté dans l'entreprise est convoqué pour les négociations annuelles obligatoires, avec un calendrier de réunions se tenant de février à avril.
Un seul accord collectif était en vigueur au cours de l'exercice 2012, il portait sur l'emploi des salariés âgés. Datant du 1er décembre 2009, il avait une durée de 3 ans et faisait l'objet d'un rapport d'application remis chaque année aux partenaires sociaux.
Le comité d'hygiène et de sécurité, nommé par les membres de la délégation unique du personnel se réunit trimestriellement.
La Société Barbara Bui a mandaté le cabinet DIAGAMTER à l'automne 2011 afin d'établir le DUER P de chaque site Barbara Bui (les sièges, les boutiques, le centre logistique de Domont).
Le Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) est le résultat de l'évaluation des risques professionnels. Il préconise des solutions à mettre en œuvre. Cette liste d'action est non exhaustive. Cette proposition de plan d'action est le point de départ d'une démarche de prévention des risques afin d'assurer la sécurité au travail des salariés de la Société Barbara Bui.
Les DUERP 2011 ont été transmis à la société et aux membres du CHSCT courant de l'exercice 2012.
Sur les recommandations émises dans le cadre des DUERP (Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels), des rapports de la Médecine du Travail et ceux de l'Inspection du Travail, après consultation du CHSCT et sous réserve des contraintes budgétaires, la Société Barbara Bui établit un programme d'action visant à renforcer la sécurité et le confort des salariés et prévenir les risques dans l'entreprise sur 3 ans (2012, 2013, 2014). En 2012, 32 650 euros ont été dépensés par la société Barbara Bui SA dans le cadre de ce plan d'action. Un état de l'évolution de ce plan d'action est remis aux membres du CHSCT une fois par an.
Aucun accord visant la sécurité et la santé au travail n'a été signé avec les organisations syndicales ni avec les représentants du personnel.
Au cours de l'exercice 2012, 6 accidents du travail se sont produits. 2 d'entre eux n'ont pas généré d'arrêt de travail, 3 accidents ont généré des arrêts inférieurs à 7 jours, 1 accident a conduit à l'arrêt du salarié pour une période d'environ 3 mois.
La société Barbara Bui SA a dépensé 81 232 euros en 2012 contre 78 996 euros en 2011 dans le cadre de ses dépenses de formation. Une cotisation est versée à un organisme collecteur spécialiste du secteur d'activité (Forthac).
Le nombre d'heures total de formation pour l'exercice 2012 s'est élevé à : 281 heures.
Les formations ont principalement porté sur :
Le ratio Homme/Femme est toujours très stable, avec environ 2/3 d'effectif féminin contre 1/3 d'effectif masculin. Le secteur d'activité auquel appartient le groupe Barbara Bui est traditionnellement favorable aux effectifs féminins, ultra majoritaire dans l'ensemble de notre réseau de boutiques, ils sont également en majorité dans les départements commerciaux et de création.
La direction opérationnelle reste toujours très équilibrée en terme de parité Homme/Femme. Toutefois, l'équipe de direction se compose depuis le changement de direction de réseau Barbara Bui, de 5 femmes (dont Madame Barbara Bui, Directeur général délégué) et 3 hommes (dont Monsieur William Halimi Président directeur général).
Conformément à la législation, la société Barbara Bui a mis en place en 2012 un plan d'action visant l'atteinte de deux objectifs de progression dans les domaines d'action visés par les textes. Ainsi un objectif de progression a été mis en place dans le domaine de l'embauche-sourcing et du recrutement ; le second étant dédié à la rémunération effective.
Un rapport d'évaluation quantitatif et qualitatif des objectifs 2012 a été établi, la société juge ces résultats satisfaisants dans les 2 domaines choisis.
La société Barbara Bui SA ne compte pas parmi ses effectifs de travailleur handicapé. En revanche elle fait régulièrement appel à un ESAT, de façon à sous-traiter certaines tâches pour lesquelles elle ne dispose pas du savoir-faire en interne (entretien des espaces verts, reconditionnement de produits, etc…). La société Barbara Bui SA versera au titre de l'exercice 2012 une cotisation de 26 320 euros à l'Agefiph contre 25 327 euros en 2011, permettant le financement d'œuvres visant la réinsertion des travailleurs handicapés.
La société s'efforce de prévenir toute forme de discrimination qui pourrait survenir. Toutefois à l'exception des points abordés dans les paragraphes précédents, aucun autre plan d'action n' a été établi.
La société respecte la liberté d'association et entreprend régulièrement les négociations collectives obligatoires. Elle s'efforce d'éliminer toutes les formes de discrimination en terme d'emploi et de profession, n'impose aucun travail forcé ou obligatoire.
La société Barbara Bui SA n'emploi aucun enfant et demande à ses fournisseurs qu'ils suivent les mêmes règles en terme de travail des enfants.
Le groupe Barbara Bui n'ayant pas d'activité industrielle son impact sur l'environnement reste faible.
En effet, les consommations d'eau et de gaz sont très faibles, et le groupe étudie actuellement la possibilité de réduire les consommations électriques de ses points de ventes, en utilisant des ampoules de type leds.
Au niveau des déchets, les cartonnages et les matériels sont confiés à des sociétés spécialisées qui en assurent le recyclage.
En dehors de ces actions, aucun plan n'a été établi dans le cadre de la pollution et de la gestion des déchêts, de l'utilisation durable des ressources, du changement climatique et de la protection de la biodiversité.
La société exige toutefois de ses fournisseurs de cuirs précieux, qu'ils fournissent tous sans exception les « CITES » garantissant la provenance et la bonne commercialisation de ces peaux.
Le groupe Barbara Bui n'intègre pas l'outil de production industrielle dans son organisation. Il sous-traite une grande partie de sa production auprès de fournisseurs spécialisés en fonction des caractéristiques précises de chacun des modèles des différentes collections de prêt-àporter. Le solde, uniquement composé d'accessoires, est acheté sous forme de produits finis.
A hauteur de 1 550 K€ les achats de sous-traitance de production représentent 84% des activités sous-traitées par la société. Les 16% restant sont constitués par des activités pour lesquelles le savoir-faire n'existe pas en interne ou ne permet de couvrir l'intégralité des plages horaires (retouches, accueil, informatique, sécurité boutiques).
Les 122 personnes constituant l'effectif moyen de la société Barbara Bui SA au cours de l'exercice 2012 sont toutes embauchées sur des sites appartenant à la région Ile de France.
Les filiales du groupe ont un impact plus relatif sur les populations locales, 6 postes sont pourvus dans la ville de Milan en Italie et 6 postes sont pourvus dans la ville de New York aux Etats-Unis alors que 10 postes sont désormais pourvus dans la ville de Los Angeles aux Etats Unis (6 à Beverly Hills, 4 à Costa Mesa).
La société n'entretient aucune relation particulière avec des personnes ou des organisations intéressées par la société.
Aucune mesure particulière n'a été prise dans le cadre de la prévention de la corruption, en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs, ni en faveur des droits de l'homme.
Les marques exploitées par le groupe font l'objet de dépôts dans tous les pays stratégiques, dans les classes relevant des activités de l'entreprise. Au fur et à mesure du développement des produits dérivés, la protection des marques est assurée par l'extension des dépôts dans les classes concernées.
Les dessins et modèles des collections qui sont renouvelés chaque saison (2 fois/an) ne peuvent faire l'objet d'une protection exhaustive. Ceci n'empêche pas le groupe d'engager autant de fois que nécessaire des procédures pour lutter contre la contrefaçon.
Dans le cadre de son développement, la société souscrit des emprunts moyen terme pour financer les investissements nécessaires à l'extension, ou au maintien de la qualité, de son réseau de boutique en propre. Ces emprunts ne font l'objet d'aucune clause de remboursement anticipé rattachée à une évolution défavorable des ratios financiers (covenants). En revanche, un nantissement de fonds de commerce est en général donné au profit de l'établissement de crédit concerné.
Dans le cadre de l'acquisition du site de Domont, un privilège de prêteur de deniers a été consenti à l'établissement bancaire ayant financé l'opération.
Une caution bancaire (30 K€) au profit du bailleur de la société Barbara Bui Milan srl, a été donnée par la société mère afin de garantir les loyers dus au titre de la nouvelle boutique de Milan.
Une caution bancaire de 432 Kusd soit 327 K€ au profit du bailleur de la société de BBRD Inc., a été donnée par la société mère afin de garantir les loyers dus au titre de la boutique de Rodeo Drive à Los Angeles.
Une caution bancaire de 43 Kusd soit 32 K€ au profit du bailleur de la société de BBSCP Inc., a été donnée par la société mère afin de garantir les loyers dus au titre de la boutique de South Coast Plaza à Los Angeles.
La société fait régulièrement l'objet tant en France qu'à l'étranger de contrôles des administrations fiscales. Aucun redressement significatif n'a jamais été déploré.
Au niveau de la société mère du groupe, Barbara Bui SA : En 2002 le contrôle fiscal couvrant les périodes 1999, 2000 et 2001 n'a donné lieu à aucun redressement significatif (-15 K€).
En 2005, le contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 et 2003 n'a également donné lieu à aucun redressement significatif (- 8 K€).
En 2008, le contrôle fiscal portant sur les exercices 2005 et 2006 s'est soldé, en dehors des redressements n'entraînant au niveau du groupe qu'un décalage dans le temps de la charge de l'impôt, par un rappel non significatif (- 16K€).
En 2012, la société Barbara Bui SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2009 et 2010. La seule rectification demandée par l'administration a porté sur un décalage de déductibilité de la TVA, ayant pour seul impact 2 K€ d'intérêts de retard, la rectification n'a pas été contestée.
Au niveau des filiales, le contrôle de la société Barbara Bui Srl portant sur les exercices 1999 à 2001 s'est soldé positivement pour le groupe ce qui a permis en 2007 de reprendre la provision de 39 K€ qui avait été constituée pour couvrir les risques.
La société fait régulièrement l'objet tant en France qu'à l'étranger de contrôles des administrations sociales. Aucun rappel significatif de cotisation n'a jamais été déploré.
Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2002 et portant sur les exercices 1999, 2000 et 2001 n'a donné lieu à aucun redressement significatif.
Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2005 et portant sur les exercices 2002, 2003 et 2004 a donné lieu à un rappel, qui contesté dans sa totalité a été annulé par l'administration en 2007.
Un contrôle URSSAF de la société Barbara Bui SA portant sur les exercices 2006 à 2008 s'est déroulé au cours de l'exercice 2009. Un rappel de cotisations de 5K€ en faveur de la société Barbara Bui SA a été enregistré dans les comptes.
Les engagements de la société en matière de retraite ont fait l'objet d'une première comptabilisation en 2003 et ont été déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.
A fin 2012, il n'existe plus de recours effectivement formulé devant le conseil des prud'hommes, ni de différents en cours avec des salariés susceptibles d'aboutir à une transaction ou un recours devant le conseil des prud'hommes.
Dans ces conditions, aucune provision concernant ce type de risque n'a été enregistrée à la fin de l'exercice.
Au 31 décembre 2012, les risques de déplafonnement de loyer en cours ont été provisionnés. Une dotation exceptionnelle de 271 K€ a été enregistrée pour tenir compte de la réévaluation d'un risque non récurrent en marge des activités courantes.
A la connaissance du groupe, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir une incidence sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du groupe.
Le groupe Barbara Bui est dépendant de ses principaux fondateurs dirigeants toujours en activité à des postes clés de l'entreprise.
Une assurance a par conséquent été souscrite en cas d'indisponibilité permanente de Mme Barbara Bui (Directeur général délégué) et/ou de M. William Halimi (Président directeur général).
Le risque client concerne essentiellement l'activité Diffusion soit 56% des revenus du groupe en 2012, les risques sur les Boutiques sont faibles et immédiatement constatés.
La politique commerciale du groupe, imposant des acomptes de 30% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers sur les zones à risques, limite au maximum l'exposition du groupe face au risque client.
De plus, des couvertures Sfac ou Coface, sont exigées pour la majeure partie des clients, ceux qui ne peuvent en bénéficier sont contraints de solder leur règlement avant la livraison des marchandises.
Les pertes et gains sur créances ont été peu significatifs cette année avec une perte de -38 K€ alors que le groupe avait enregistré -233 K€ de pertes au cours de l'exercice 2011.
L'ensemble des activités de production est sous-traité ce qui écarte tous les risques liés aux activités industrielles de production.
Le groupe revoit régulièrement l'ensemble de ses partenariats en fonction de l'évolution de la gamme de ses produits, ce qui n'empêche pas les sous-traitants les plus performants d'être aux côtés de la marque depuis de nombreuses années.
Conformément aux dispositions réprimant le travail clandestin, le service production exige de chaque façonnier les attestations et documents requis.
A l'exception du site logistique dont elle propriétaire, la société Barbara Bui SA loue à des tiers l'ensemble des locaux qu'elle occupe dans le cadre de son activité. Aucun bail ne fait l'objet d'une indexation sur le chiffre d'affaires.
Tous nos sites, en particulier les entrepôts logistiques et les boutiques, répondent aux normes de sécurité en vigueur et sont protégés par des installations conformes aux exigences de nos assureurs.
De plus, une stratégie visant à répartir les stocks concourant à l'exploitation normale de l'entreprise sur l'ensemble des sites du groupe permet de limiter au maximum l'impact résiduel d'un éventuel sinistre.
L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international. L'impact financier direct sur les comptes consolidés du groupe reste marginal.
Le groupe reste néanmoins soumis aux variations de la devise américaine. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 325 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 325 K€.
Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir ce risque car les volumes de transaction annuels réalisés sont faibles et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.
| En milliers d'euros | USD |
|---|---|
| Passifs | - 515 |
| Actifs | 4 800 |
| Position nette avant gestion | 4 285 |
| Hors bilan | Néant |
| Position nette après gestion | 4 285 |
Le groupe n'a souscrit que des emprunts à taux fixe, il se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux, ce qui entraîne un manque à gagner.
Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.
| En milliers d'euros |
– 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers |
- 606 | - 1 632 | - 648 |
| Actifs financiers | Néant | Néant | Néant |
| Position nette avant gestion |
- 606 | -1 632 | - 648 |
| Hors bilan | Néant | Néant | Néant |
| Position nette après gestion |
- 606 | - 1632 | - 648 |
A fin décembre 2012, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 4,59%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 29 K€.
Il n'y a pas de risque en cas de hausse des taux d'intérêt.
L'assemblée générale du 25 juin 2012 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions votée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2011 pour une période de 18 mois.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros sont affectés au compte de liquidité depuis le 29 octobre 2007.
Les seules actions détenues par le groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2012, le groupe détenait 799 actions valorisées à 35,09 € soit 28 K€ euros, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2011, le groupe détenait 255 actions valorisées à 32,95 € soit 8 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.
La société a souscrit des garanties multirisques sur les biens, couvrant des évènements tels le vol, l'incendie et autres risques causant des dommages aux biens et aux personnes. Elle a également souscrit une assurance pour les risques de pertes d'exploitation et les cas de responsabilité, du fait des biens ou du fait des activités.
Comme énoncé au point 5.2.1, la société a également souscrit des assurances sur les personnes clés de l'entreprise.
Le coût global des polices d'assurance s'élève à 0,41% du chiffre d'affaires.
A ce montant s'ajoute le coût des assurances Sfac et Coface visant à garantir le paiement des créances clients, qui représente 0,24% du chiffre d'affaires du groupe.
| Nature des indications | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Situation financière en fin d'exercice | |||||
| - Capital social | 1 079 440 | 1 079 440 | 1 079 440 | 1 079 440 | 1 079 440 |
| - Nombre d'actions émises | 674 650 | 674 650 | 674 650 | 674 650 | 674 650 |
| - Nombre d'obligations convertibles en actions | - | - | - | - | - |
| II. Résultat global des opérations effectives | |||||
| - Chiffre d'affaires hors taxes | 35 676 938 | 28 972 241 | 28 068 535 | 30 659 623 | 30 643 740 |
| - Résultat avant impôts, participation des salariés et | |||||
| dotations aux amortissements et provisions | 3 395 898 | 876 434 | 1 287 496 | 1 074 208 | 482 573 |
| - Impôts sur les bénéfices | 843 557 | -300 000 | - | - 111 408- | - |
| - Participation des salariés due au titre de l'exercice | 263 992 | - | - | - | - |
| - Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| et dotations aux amortissements et provisions | 1 235 469 | - 735 028 | 967 011 | 633 550 | -298 258 |
| - Résultats distribués | **114 363 | - | - | - | - |
| III. Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
3,39 | 1,74 | 1,91 | 1,76 | 0,71 |
| - Résultat après impôts, participation des salariés et | |||||
| dotations aux amortissements et provisions | 1,83 | -1,09 | 1,43 | 0,94 | -0,44 |
| - Dividende brut attribué à chaque action | *0,17 | - | - | - | - |
| IV. Personnel | |||||
| - Nombre de salariés | 132 | 122 | 116 | 119 | 122 |
| - Montant de la masse salariale | 4 880 794 | 4 676 659 | 4 665 732 | 4 893 741 | 5 031 779 |
| - Montant des sommes versées au titre des | |||||
| avantages sociaux (sécurité sociale – œuvres sociales, etc) |
2 089 400 | 2 026 369 | 2 035 082 | 2 105 984 | 2 166 626 |
* Dividendes 2008 distribués en 2009.
| 1 | Comptes consolidés 49 | |
|---|---|---|
| 2 | Principes comptables 54 | |
| 3 | Notes annexes 59 | |
| 4 | Comptes sociaux 71 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les faits caractéristiques de l'exercice exposés dans la note 2.2 de l'annexe.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant : la note « Autres immobilisations incorporelles » du paragraphe 2.4 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux droits aux baux.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2013 Les commissaires aux comptes
FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES
Patrick FRANCO Laurent HALFON
| ACTIF | (en milliers d'euros) | Notes | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 1 | |||
| Immobilisations incorporelles | 1 | 2 092 | 2 064 | |
| Immobilisations corporelles | 1 | 4 253 | 4 750 | |
| Immobilisations financières | 1 | 1 084 | 978 | |
| Impôts différés | 2 | 1 194 | 1 012 | |
| Autres actifs non courants | ||||
| Actifs non courants | 8 622 | 8 803 | ||
| Stocks | 3 | 7 260 | 6 686 | |
| Clients et comptes rattachés | 4 | 3 487 | 4 592 | |
| Créances d'impôts courants | 9 | 494 | 707 | |
| Autres créances | 5 | 829 | 853 | |
| Autres actifs courants | 5 | 92 | 92 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 859 | 2 541 | ||
| Actifs courants | 13 021 | 15 472 | ||
| Total de l'actif | 21 643 | 24 275 |
| PASSIF | (en milliers d'euros) | Notes | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 1 079 | 1 079 | ||
| Primes | 4 648 | 4 648 | ||
| Réserves consolidées | 4 323 | 4 032 | ||
| Ecarts de conversion | 206 | 182 | ||
| Résultat de l'exercice | -1 683 | 296 | ||
| Capitaux propres part du groupe | 10 | 8 574 | 10 237 | |
| Intérêts minoritaires | ||||
| Capitaux propres | 8 574 | 10 237 | ||
| Provisions pour pensions et retraites | 6 | 155 | 116 | |
| Provisions pour risques et charges (part à + 1an) | 6 | |||
| Dettes financières (part à +1 an) | 7 | 2 348 | 2 431 | |
| Passifs d'impôts différés | 2 | 130 | 168 | |
| Autres passifs non courants | ||||
| Passifs non courants | 2 633 | 2 716 | ||
| Dettes financières (part à -1 an) | 7 | 1 779 | 634 | |
| Provisions pour risques et charges (part à -1 an) | 6 | 328 | 616 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 8 | 5 685 | 7 171 | |
| Dettes d'impôts courants | 9 | 440 | 649 | |
| Autres dettes | 8 | 2 205 | 2 252 | |
| Autres passifs courants | ||||
| Passifs courants | 10 436 | 11 321 | ||
| Total du passif | 21 643 | 24 275 |
| Compte de résultat | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 2012 | 2011 |
| Produits des activités ordinaires | 15 | 31 794 | 31 897 |
| Coût des ventes | -13 404 | -13 300 | |
| Marge brute | 18 390 | 18 597 | |
| Frais de commercialisation | -17 019 | -15 742 | |
| Charges administratives | -2 615 | -2 557 | |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 11 | -21 | 149 |
| Résultat opérationnel courant | -1 265 | 446 | |
| Autres produits et charges opérationnels | -271 | ||
| Résultat opérationnel | -1 536 | 446 | |
| Résultat financier net | 12 | -267 | 110 |
| Charges d'impôts | 13 | 120 | -261 |
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
-1 683 | 296 | |
| Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession |
|||
| Résultat Net - part du groupe | -1 683 | 296 | |
| Résultat net par action | -2,49 | 0,44 | |
| Nombre d'action retenu pour le calcul | 674 650 | 674 650 | |
| Résultat dilué par action | -2,49 | 0,44 | |
| Nombre d'action retenu pour le calcul | 674 650 | 674 650 |
| Etat du résultat global | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 2012 | 2011 |
| Résultat Net | 16 | -1 683 | 296 |
| Variations relatives aux : | |||
| Ecarts de conversion | 25 | 10 | |
| Impôts sur les éléments du résultat global | |||
| Quote part des autres éléments du résultat global des entreprises associées |
|||
| Résultat Global Total | -1 658 | 306 |
| Tableau des flux de trésorerie | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 2012 | 2011 |
| Résultat net des sociétés intégrées | -1 683 | 296 | |
| Amortissements et provisions hors actif circulant | 640 | 701 | |
| Variation des impôts différés | -220 | -66 | |
| Plus-values de cession | 95 | 4 | |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
-1 168 | 935 | |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | |||
| Variation des stocks et en-cours | 3 | -573 | -1 254 |
| Variation des clients et comptes rattachés | 4 | 1 106 | -2 474 |
| Variation des fournisseurs et comptes rattachés | 8 | -1 486 | 2 472 |
| Variation des autres créances et dettes | -19 | 70 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | -972 | -1 187 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -2 140 | -252 | |
| Acquisitions d'immobilisations | 1 | -660 | -1 925 |
| Cessions d'immobilisations | |||
| Incidence des variations de périmètre | |||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
-660 | -1 925 | |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | |||
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
|||
| Incidences des acquisitions et cessions de titres Barbara Bui |
-5 | 6 | |
| Augmentations de capital en numéraire | |||
| Emissions d'emprunts | 7 | 534 | 920 |
| Remboursements d'emprunts | 7 | -621 | -552 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement |
-92 | 374 | |
| Incidence de la variation de cours des devises | 62 | 10 | |
| Variation de trésorerie | -2 830 | -1 794 | |
| Trésorerie d'ouverture | 2 534 | 4 328 | |
| Trésorerie de clôture | -296 | 2 534 | |
| Dont valeurs mobilières de placement | 52 | 871 | |
| Dont disponibilités | 807 | 1 670 | |
| Dont découverts bancaires | -1 155 | -6 |
| Variation des Capitaux propres (en milliers d'euros) |
Capital | Primes | Réserves consolidées |
Ecarts de conversion |
Résultat de l'exercice |
Total des capitaux propres part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2010 |
1 079 | 3 645 | 171 | 382 | 9 926 | 9 926 | 3 645 | |
| Affectation Résultat 2010 | 382 | -382 | ||||||
| Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui |
6 | 6 | 6 | |||||
| Pertes et gains enregistrés en capitaux propres |
-1 | 10 | 10 | 10 | ||||
| Dividendes distribués | ||||||||
| Résultat consolidé exercice 2011 |
296 | 296 | 296 | |||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2011 |
1 079 | 4 648 | 4 032 | 182 | 296 | 10 237 | 10 237 | |
| Affectation Résultat 2011 | 296 | -296 | ||||||
| Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui |
-5 | -5 | -5 | |||||
| Pertes et gains enregistrés en capitaux propres |
25 | 25 | 25 | |||||
| Dividendes distribués | ||||||||
| Résultat consolidé exercice 2012 |
-1 683 | -1 683 | -1 683 | |||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2012 |
1 079 | 4 648 | 4 323 | 206 | -1 683 | 8 574 | 8 574 |
Les comptes consolidés de l'exercice 2012 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 22 mars 2013. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2012. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.
Ainsi, les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.
Les normes, amendements et interprétations qui concernent le groupe Barbara Bui, appliqués depuis le 1er janvier 2012, sont les suivants :
Ces textes n'ont pas d'impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe.
L'exercice 2012 a été marqué par la poursuite des investissements préparant la croissance future :
Ces projets ont consommé, au cours des deux derniers exercices, une grande partie de la trésorerie qui avait été accumulée de 2005 à 2008, années de fortes croissances, au travers d'une part des investissements corporels et incorporels qu'ils représentent mais également par la constitution des premières saisons de stocks nécessaires à leur bon fonctionnement.
A ces investissements opérationnels indispensables au développement du groupe, s'est ajouté l'impact de la fermeture de la boutique 21 rue Etienne Marcel. Les provisions enregistrées au bilan du 31 décembre 2011 ont permis de limiter l'impact sur le résultat à -44 K€, mais le décaissement de l'indemnité d'occupation des locaux a entraîné une sortie de trésorerie de 400 K€.
Face à cette situation, en complément des autorisations bancaires existantes et en cours de renégociation, les dirigeants fondateurs se sont engagés à apporter leur soutien à l'entreprise notamment au travers de leurs comptes courants d'actionnaires.
Dans le cadre d'un litige opposant la société à l'un de ses bailleurs, portant notamment sur la date de démarrage du bail, et bien que la société ait décidé de faire appel de la décision rendue en première instance, un complément de provision a été comptabilisé en autres produits et charges opérationnels sur l'exercice 2012 pour 271 K€.
Enfin la société Barbara Bui SA a fait l'objet au cours de l'exercice 2012 d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2009 et 2010. La seule rectification demandée par l'administration a porté sur un décalage de déductibilité de la TVA, ayant pour seul impact 2 K€ d'intérêts de retard, la rectification n'a pas été contestée.
Une nouvelle filiale détenue à 100% par le groupe a été créée en mai 2012, en vue de l'exploitation de la nouvelle Boutique de South Coast Plaza à Los Angeles, son intégration dans le périmètre de consolidation est intervenue au 30 juin 2012.
La consolidation porte ainsi sur les sociétés du groupe Barbara Bui indiquées dans le tableau ci-après.
| Société | Ville | Pays | % de contrôle (*) |
Méthode de conso. (**) |
|---|---|---|---|---|
| Société mère | ||||
| Barbara Bui SA | Paris | France | IG | |
| Filiales | ||||
| Alain Tondowski Sarl |
Paris | France | 55 D | IG |
| Barbara Bui Srl | Milan | Italie | 99,9 D | IG |
| BBK Holding | New York | Etats-Unis | 100 D | IG |
| BBK Distribution | New York | Etats-Unis | 100 I | IG |
| Kabuki Inc. | New York | Etats-Unis | 100 I | IG |
| BBRD Inc. | Los Angeles |
Etats-Unis | 100 I | IG |
| BBSCP Inc. | Los Angeles |
Etats-Unis | 100 I | IG |
(*) D = direct - I = indirect (**) Intégration globale
La consolidation réalisée selon la méthode de l'intégration globale a été effectuée sur la base des situations sociales arrêtées par chaque société au 31 décembre 2012. Toutes les opérations inter-sociétés ont été éliminées.
La quote-part des minoritaires négatifs dans les capitaux propres de la filiale Alain Tondowski Sarl a été prise en charge par le groupe.
Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition. Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.
Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels et les droits aux baux.
Les immobilisations corporelles sont inscrites dans le patrimoine à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, des pertes de valeur. Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations corporelles. En effet, la plupart des actifs correspondant principalement aux agencements de magasins sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder..
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée de vie prévue :
Lorsque les actifs sont vendus ou cédés, l'écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré respectivement comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.
Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location – financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisés à l'actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location – financement, le bien est comptabilisé à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Comme pour les immobilisations incorporelles (droits aux baux) le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.
Ce test de valeur est réalisé dès que ces immobilisations incorporelles génèrent des pertes d'exploitation du fait d'éléments internes ou d'évènements externes, et qu'il n'est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan d'affaires qui leur est associé, un redressement significatif.
Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à sa juste valeur.
Lorsque la juste valeur d'une immobilisation corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.
Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût, soit de la valeur nette de réalisation.
Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.
Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.
Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.
La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.
Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement répondant aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :
Les valeurs mobilières ne répondant pas à ces critères sont reclassées en autres actifs non courants.
Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat financier.
Après leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales.
En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Ces engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan.
L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies dans les normes IAS 32 et IAS 39. La variation de juste valeur des actifs financiers courants est comptabilisée en résultat.
Les actions Barbara Bui détenues par le groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l'objet de leur détention. Les résultats de cessions sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôts.
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.
Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.
Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d'espace média, les frais de salon et de présentation des collections, la fabrication des catalogues et de manière générale, le coût de l'ensemble des activités destinées à la promotion des produits du groupe.
Ces frais sont enregistrés en charge lors de leur réception ou de leur production s'il s'agit de biens, ou lors de leur réalisation s'il s'agit de services.
Les autres produits et charges :
Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers.
Toutes les charges d'intérêt sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif.
Les différences temporaires entre résultats fiscaux et sociaux donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés. Le taux retenu pour leur évaluation correspond au taux applicable au mode de réalisation le plus probable de la différence temporaire. Les actifs et les passifs d'impôts différés quelle que soit leur échéance sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale. La part des impôts différés actifs, dont la récupération ne semble pas pouvoir intervenir à moyen terme n'est pas comptabilisée à l'actif du bilan. En revanche leurs montants sont indiqués pour information en annexe.
Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net part du groupe divisé par le nombre total d'actions.
Le résultat dilué par action est identique au résultat par action. Aucun instrument dilutif n'existe dans le groupe.
La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro, les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro :
Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en écarts de conversion.
Les produits et charges en devises sont convertis au cours moyen mensuel. En fin d'exercice, les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.
Le groupe Barbara Bui compte 2 secteurs opérationnels, l'activité Boutiques d'une part et l'activité Diffusion d'autre part, qui se distinguent par des coefficients de marge, des montants d'investissement, des charges opérationnelles et des risques clients structurellement différents. Ils correspondent aux 2 axes selon lesquels sont organisés le reporting interne et la gestion du groupe.
L'activité Boutiques bénéficie de taux de marge brute importants liés à un chiffre d'affaires détail, mais nécessite des investissements corporels et incorporels élevés ainsi que de lourdes charges opérationnelles (loyers et frais de personnels).
L'activité Diffusion génère des marges brutes plus faibles mais nécessite des investissements et des charges opérationnelles plus limités.
Les performances de chacun de ces secteurs sont régulièrement analysées par le P.D.G., principal décideur opérationnel, qui peut alors allouer les ressources nécessaires.
Ces secteurs opérationnels restent issus d'un même métier et sont concentrés au sein d'une même entité juridique, ce qui entraîne nécessairement la mise en commun d'éléments d'actif, de passif et de charges. Aussi par référence à la norme, conduisant à éliminer toute clé de répartition arbitraire dans le but de communiquer une information pertinente, les éléments communs qui ne peuvent être affectés figurent :
en charges non affectées,
en actifs ou passifs non affectés.
| Immobilisations incorporelles | Immobilisations corporelles | Immobilisations financières | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | Ecarts d'acquisition |
Droits aux baux |
Logiciels | Total | ||
| au 31/12/2011 | ||||||
| Valeur brute | 50 | 2 104 | 188 | 2 293 | 11 070 | 978 |
| Amortissements et dépréciations |
-50 | -152 | -77 | -229 | -6 320 | |
| Valeur nette | 1 952 | 111 | 2 064 | 4 750 | 978 | |
| Variation 2011 | ||||||
| Acquisitions | 63 | 63 | 440 | 106 | ||
| Cessions et reprises | -95 | |||||
| Amortissements et dépréciations |
-35 | -35 | -841 | |||
| Valeur nette au 31 décembre 2012 |
1 952 | 139 | 2 092 | 4 253 | 1 084 | |
| au 31/12/2012 | ||||||
| Valeur brute | 50 | 2 104 | 237 | 2 341 | 11 061 | 1 084 |
| Amortissements et dépréciations |
-50 | -152 | -97 | -249 | -6 808 | |
| Valeur nette | 1 952 | 139 | 2 092 | 4 253 | 1 084 |
L'écart d'acquisition se compose conformément aux principes IFRS de l'écart de première consolidation constaté lors de l'acquisition de la filiale Alain Tondowski Sarl (20 K€) auquel s'ajoute le coût d'acquisition de la marque Alain Tondowski Sarl (30 K€). Les faibles perspectives liées à cette activité ont entraîné une dépréciation totale de cet actif.
Les droits aux baux inscrits au bilan pour 2 104 K€ correspondent aux locaux ayant fait l'objet par le passé d'un rachat de pas de porte, à savoir :
Les autres baux, dont le groupe est également propriétaire, ont été négociés sans rachat de pas de porte, à savoir :
En ce qui concerne la boutique située rue de Grenelle (Paris), les perspectives et les conditions de marché actuelles ont conduit à maintenir la dépréciation constatée depuis le 31 décembre 2008 (152 K€) qui valorise le bail à 300 K€ à l'actif du bilan.
Les immobilisations financières sont principalement constituées par les loyers d'avance versés en garanties au titre de l'ensemble des locaux loués par le groupe.
| (en milliers d'euros) | au | Variations | au |
|---|---|---|---|
| de | |||
| 31/12/11 | l'exercice | 31/12/12 | |
| Barbara Bui SA | 577 | 82 | 659 |
| Kabubi Inc. | 344 | 37 | 381 |
| Alain Tondowski Sarl | |||
| BBK Holding | 2 | 0 | 2 |
| BBK Distribution | 89 | 10 | 99 |
| BBSCP | 12 | 12 | |
| BBRD | -36 | 78 | 42 |
| BB Italie Srl | -132 | 2 | -130 |
| Total général | 843 | 220 | 1 063 |
| Impôts différés actifs | 1 011 | 1 194 | |
| Impôts différés passifs | 168 | 130 |
94 K€ concernant la société Alain Tondowski Sarl et 81 K€ concernant la société Barbara Bui Italie Srl, n'ont pas été enregistrés, faute de perspectives de récupération suffisantes.
| (en milliers d'euros) | Matières ères et 1 fournitures |
Produits finis |
March andises |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2011 | ||||
| Valeur brute | 1 122 | 5 485 | 1 078 | 7 684 |
| Dépréciations | -226 | -676 | -95 | -998 |
| Valeur nette | 895 | 4 808 | 983 | 6 686 |
| Variation 2012 | ||||
| Variation des stocks |
148 | 1 014 | 4 | 1 166 |
| Variation des dépréciations |
-128 | -439 | -25 | -593 |
| Valeur nette au 31/12/12 |
916 | 5 383 | 962 | 7 260 |
| Au 31/12/2012 | ||||
| Valeur brute | 1 270 | 6 498 | 1 082 | 8 850 |
| Dépréciations | -354 | -1 116 | -120 | -1 591 |
| Valeur nette | 916 | 5 383 | 962 | 7 260 |
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Au 31/12/2011 | |
| Valeur brute | 5 420 |
| Dépréciations | -828 |
| Valeur nette | 4 592 |
| Variation 2012 | |
| Variation des comptes clients | -1 069 |
| Variation des dépréciations | -37 |
| Valeur nette au 31/12/2012 | 3 487 |
| Au 31/12/2012 | |
| Valeur brute | 4 351 |
| Dépréciations | -865 |
| Valeur nette | 3 487 |
Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable reflète de façon fiable la juste valeur des créances comptabilisées à l'actif.
Tous les clients qui n'avaient pas soldé leurs créances correspondant à la saison P/E 2012 ont été provisionnés au 31/12/2012. Par ailleurs, une analyse au cas par cas des créances clients est réalisée pour évaluer le risque de non recouvrement.
| Autres créances | Avances fournisseurs |
Avances au personnel |
Produits à recevoir |
Charges constatées d'avance |
Débiteurs divers |
Total autres créances |
Autres actifs courants |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2011 | |||||||
| Valeur brute | 176 | 7 | 36 | 630 | 5 | 853 | 92 |
| Dépréciations | |||||||
| Valeur nette | 176 | 7 | 36 | 630 | 5 | 853 | 92 |
| Variation 2012 | |||||||
| Variations | -126 | 9 | -10 | 103 | 1 | -24 | |
| Dépréciations | |||||||
| Valeur nette au 31 décembre 2012 Au 31/12/2012 |
50 | 16 | 26 | 733 | 5 | 829 | 92 |
| Valeur brute | 50 | 16 | 26 | 733 | 5 | 829 | 92 |
| Dépréciations | |||||||
| Valeur nette | 50 | 16 | 26 | 733 | 5 | 829 | 92 |
Les autres actifs courants de 92 K€ correspondent à une somme versée en garantie, dans le cadre d'un litige entièrement couvert par une provision pour risque.
| Provisions pour risques et charges |
31/12/2011 | Dotation de |
Utilisation | Reprise de |
31/12/2012 | Part à - 1 an |
Part à + 1 an |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | l'exercice | l'exercice | |||||
| Engagement retraite | 65 | 26 | 91 | 91 | |||
| Départ personnel BB Italie | 51 | 13 | 64 | 64 | |||
| Litiges | 616 | 356 | 537 | 108 | 328 | 328 | |
| Impôts | |||||||
| Provisions pour risques et charges Résultat opérationnel |
616 | 356 | 537 | 108 | 328 | 328 | |
| courant | 85 | 537 | 108 | ||||
| Autres produits et charges opérationnels Charges d'impôts |
271 |
Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'âge minimum requis pour en bénéficier.
Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :
Au 31 décembre 2012, les risques de déplafonnement de loyer en cours ont été provisionnés. Une dotation exceptionnelle de 271 K€ a été enregistrée pour tenir compte de la réévaluation d'un risque non récurrent en marge des activités courantes.
Néant.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | Nouveaux emprunts | Remboursements | 31/12/2012 | A -1 an | De 1 à 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts à taux variable | - | |||||
| Emprunts à taux fixe | 2 996 | 500 | 610 | 2 886 | 606 | 2 386 |
| Locations financement | 26 | 10 | 15 | 10 | 15 | |
| Comptes courants d'associés | 32 | 32 | 63 | 32 | ||
| Intérêts à payer | 5 | 2 | 8 | 8 | ||
| Total emprunts | 3 059 | 534 | 621 | 2 972 | 624 | 2 348 |
| Dividendes à payer | - | - | ||||
| Concours bancaires courants | 6 | 1 155 | 6 | 1 155 | 1 155 | |
| Total dettes financières | 3 065 | 1 689 | 627 | 4 127 | 1 779 | 2 348 |
La société mère Barbara Bui SA est la seule société du groupe à avoir souscrit des emprunts moyen terme auprès d'établissements de crédit, la seule devise utilisée étant l'euro. Il n'existe aucun emprunt en devise.
Ces emprunts ne comportent aucune clause de remboursement anticipé.
Les garanties afférentes à ces emprunts sont principalement de type nantissement de droit au bail. Seul l'emprunt relatif à l'acquisition du site logistique de Domont est garanti par un privilège de prêteur de deniers.
Les comptes courants d'associés ne sont pas productifs d'intérêts.
| Fournisseurs et autres dettes |
Avances et acomptes clients |
Salaires et dettes sociales |
Autres dettes | Total autres dettes |
Fournisseurs |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2011 | |||||
| Valeur brute | 1 041 | 916 | 294 | 2 252 | 7 171 |
| Dépréciations | |||||
| Valeur nette | 1 041 | 916 | 294 | 2 252 | 7 171 |
| Variation | |||||
| Variations | 4 | 21 | -72 | -47 | -1 486 |
| Dépréciations | |||||
| Valeur nette au 31 décembre 2012 |
1 046 | 937 | 222 | 2 205 | 5 685 |
| Au 31/12/2012 | |||||
| Valeur brute | 1 046 | 937 | 222 | 2 205 | 5 685 |
| Dépréciations | |||||
| Valeur nette | 1 046 | 937 | 222 | 2 205 | 5 685 |
Les avances clients correspondent à des acomptes versés sur les commandes de la saison Eté 2013.
Les salaires et dettes sociales correspondent aux échéances du mois de décembre 2012 réglées en janvier 2013.
Les autres dettes correspondent principalement aux charges à payer.
| Actif | Passif | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances | Créances | Dettes | Dettes | |||
| Impôts courants | d'impôts sociétés |
Fiscales hors IS |
Total | d'impôts sociétés |
fiscales hors IS |
Total |
| Au 31/12/2011 | ||||||
| Valeur brute | 201 | 507 | 707 | 140 | 509 | 649 |
| Dépréciations | ||||||
| Valeur nette | 201 | 507 | 707 | 140 | 509 | 649 |
| Variation | ||||||
| Variations | -127 | -86 | -213 | -140 | -69 | -209 |
| Dépréciations | ||||||
| Valeur nette au 31 décembre 2012 |
74 | 420 | 494 | 440 | 440 | |
| Au 31/12/2012 | ||||||
| Valeur brute | 74 | 420 | 494 | 440 | 440 | |
| Dépréciations | ||||||
| Valeur nette | 74 | 420 | 494 | 440 | 440 |
Au 31 décembre 2012, le capital est constitué de 674 650 actions (674 650 actions aux 31 décembre 2011 et 2010), entièrement libérées, au nominal de 1,60 euros.
441 208 actions bénéficiaient au 31 décembre 2012 d'un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans.
Au 31 décembre 2012, la valeur brute des actions Barbara Bui détenues dans le cadre du contrat de liquidité s'élevait à 27 K€ et le retraitement des plus ou moins values sur les cessions effectuées sur l'exercice ont un impact non significatif sur les capitaux propres.
Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l'impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto détenues. La société ne versera pas de dividende en 2013 au titre de l'exercice 2012.
| Autres produits et charges d'exploitation |
31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
| Royalties et autres redevances |
||
| Crédit d'impôt recherche | 200 | |
| Pertes et gains sur cessions d'actif |
-92 | -2 |
| Pertes et gains sur créances |
-38 | -233 |
| Litiges, procès et autres produits et charges |
35 | 117 |
| Remboursements sinistres et transfert de charges |
67 | 54 |
| Divers | 6 | 12 |
| Autres produits et charges courants |
-21 | 149 |
| Autres produits et charges opérationnels |
31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
| Dotations et reprises de provisions pour risque IS Dotations et reprises en marge des activités courantes Impact des contrôles fiscaux |
-271 | |
| Litiges et procès en marge des activités courantes Pertes et Gains sur cessions d'actif hors exploitation |
||
| Autres produits et charges opérationnels |
-271 |
Une dotation exceptionnelle de 271 K€ a été enregistrée pour tenir compte de la réévaluation d'un risque non récurrent en marge des activités courantes.
| (en milliers d'euros) | 31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Produits de placement | 0 | 6 |
| Intérêts d'emprunts | -155 | -133 |
| Coût de la dette financière nette | -155 | -127 |
| Escomptes accordés | 3 | 10 |
| Autres | -23 | -2 |
| Autres produits et charges financiers |
-20 | 9 |
| Différences de change | -91 | 228 |
| Résultat financier net | -267 | 110 |
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | 70 | -127 |
| Impôts différés | 232 | 54 |
| Autres Impôts (CVAE…) | -183 | -188 |
| Total | 120 | -261 |
En ce qui concerne les actifs et passifs non affectés par secteur d'activité, il convient de se reporter aux remarques formulées dans les principes comptables au paragraphe secteurs opérationnels (IFRS 8).
| 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Boutiques | Diffusion | Total | Boutiques | Diffusion | Total | |
| Produits sectoriels | 13 961 | 17 833 | 31 794 | 13 380 | 18 517 | 31 897 |
| Résultat sectoriel | -956 | 2 297 | 1 341 | -239 | 2 757 | 2 518 |
| Charges non affectées | -2 606 | -2 557 | ||||
| Résultat opérationnel courant | -1 265 | -39 | ||||
| Autres produits et charges opérationnels |
-271 | 485 | ||||
| Résultat opérationnel | -1 536 | 446 | ||||
| Résultat financier net | -267 | 110 | ||||
| Charges d'impôts | 120 | -261 | ||||
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
-1 683 | 296 | ||||
| Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession |
||||||
| Résultat Net | -1 683 | 296 |
| 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Boutiques | Diffusion | Total | Boutiques | Diffusion | Total | |
| Actifs et passifs sectoriels | ||||||
| Actifs non courants sectoriels | 5 966 | 253 | 6 219 | 6 103 | 334 | 6 437 |
| Actifs courants sectoriels | 4 238 | 7 851 | 12 090 | 3 846 | 8 882 | 12 729 |
| Actifs non affectés | 3 335 | 5 110 | ||||
| Total actif | 10 205 | 8 104 | 21 643 | 9 949 | 9 217 | 24 275 |
| Passifs sectoriels | 4 969 | 1 098 | 6 068 | 6 206 | 1 119 | 7 325 |
| Passifs non affectés | 7 002 | 6 713 | ||||
| Total passif | 4 969 | 1 098 | 13 069 | 6 206 | 1 119 | 14 038 |
| Investissements | 413 | 25 | 438 | 1 522 | 219 | 1 741 |
| Dotations aux amortissements | 637 | 113 | 750 | 570 | 128 | 698 |
| 31 décembre 2012 |
Boutiques | Diffusion | Non affecté |
Total |
|---|---|---|---|---|
| France | 5 720 | 7 573 | 2 926 | 16 219 |
| Europe hors France |
1 713 | 0 | 74 | 1 787 |
| USA / Canada | 2 771 | 531 | 335 | 3 638 |
| Total | 10 205 | 8 104 | 3 335 | 21 643 |
| 31 décembre 2011 |
Boutiques | Diffusion | Non affecté |
Total |
| France | 5 873 | 7 640 | 4 497 | 18 009 |
| Europe hors France |
1 709 | 0 | 94 | 1 803 |
Total 9 949 9 217 5 110 24 275
| 31 décembre 2012 |
% | 31 décembre 2011 |
% | |
|---|---|---|---|---|
| France | 16 810 | 52% | 16 657 | 52% |
| Europe hors France | 3 452 | 13% | 4 272 | 13% |
| USA / Canada | 3 045 | 9% | 2 799 | 9% |
| Pays de l'Est | 5 193 | 16% | 5 175 | 16% |
| Asie / Pacifique | 1 380 | 4% | 1 098 | 4% |
| Afrique / Moyen Orient |
1 875 | 6% | 1 812 | 6% |
| Autres | 38 | 0% | 82 | 0% |
| Total | 31 794 | 100% | 31 896 | 100% |
A l'exception des résultats sur cessions de titres Barbara Bui qui ne font pas partie des éléments à présenter dans l'état du résultat global, aucun autre retraitement, à l'exception de l'impact de la variation des écarts de conversion, n'est affecté directement en capitaux propres.
| Engagements financiers | Au 31/12/ | - 1 an | 1 à 5 | + 5 |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2012 | ans | ans | |
| Engagements donnés | ||||
| Effets escomptés sur l'exercice |
||||
| Cautions pour loyers | 388 | 388 | ||
| Intérêts sur emprunts à payer |
425 | 120 | 263 | 42 |
| Total | 814 | 120 | 263 | 431 |
| Engagements reçus | ||||
| Cautions des dirigeants | 76 | 76 | ||
| Total | 76 | 76 |
Une caution de loyer de 432 K usd soit 327 K€ a été donnée pour garantir le paiement des loyers de la société BBRD Inc. qui exploite la Boutique de Rodeo Drive à Los Angeles. Une caution de loyer de 43 K usd soit 32 K€ a été donnée pour garantir le paiement des loyers de la société BBSCP Inc. qui exploite la Boutique de South Coast Plaza à Los Angeles. Une caution de 30 K€ a été donnée pour garantir le paiement des loyers de la boutique de Milan Via Sant'andréa.
| Dettes garanties par des sûretés réelles (en milliers d'euros) |
Dettes garanties |
Montant des sûretés |
VNC des biens |
|---|---|---|---|
| Emprunts | 2 886 | 5 360 | 1 517 |
| Etablissements de crédit |
Tous les emprunts souscrits auprès des établissements bancaires sont garantis par le nantissement de baux commerciaux dont la société est propriétaire.
La dette garantie (2 886 K€) correspond à la part de capital restant due au 31 décembre 2012.
Le montant global des sûretés (5 360 K€) correspond à valeur initiale des emprunts, non intégralement remboursés à la clôture de l'exercice.
La valeur comptable des biens (1 517 K€) correspond à la valeur nette inscrite au bilan, des baux faisant l'objet d'un nantissement ou des biens faisant l'objet d'un privilège de prêteur de deniers.
D'autres locaux sans valeur d'achat (donc sans valeur nette comptable) ont également fait l'objet d'un nantissement. De ce fait, les sûretés, évaluées notamment sur la base de la valeur actuelle de l'intégralité des droits aux baux nantis, dépassent largement la valeur nette comptable des biens..
.
| Effectif moyen | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Barbara Bui SA | 122 | 119 |
| Filiales | 22 | 17 |
| Total | 144 | 136 |
| Salaires et charges (en milliers d'euros) |
31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 |
| Barbara Bui SA | 7 198 | 7 001 |
| Dont réserve spéciale de participation |
||
| Filiales | 789 | 558 |
| Total | 7 987 | 7 559 |
Ni le résultat de l'exercice 2011, ni celui de l'exercice 2012 de la société Barbara Bui SA n'ont permis d'affecter un montant à la réserve spéciale de participation, en application des dispositions légales.
| En euros | Exercice 2012 |
Exercice 2011 |
||
|---|---|---|---|---|
| Monsieur William Halimi |
dus | versés | dus | versés |
| Président directeur général |
||||
| Rémunération fixe | 157 200 | 157 200 | 157 200 | 157 200 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
22 800 | 22 800 | 22 800 | 22 800 |
| Avantages en nature véhicule |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 180 000 | 180 000 | 180 000 | 180 000 |
| En euros | Exercice 2012 |
Exercice 2011 |
||
|---|---|---|---|---|
| Madame Barbara Bui |
Dus | Versés | Dus | Versés |
| Directeur général délégué |
||||
| Rémunération fixe | 145 200 | 145 200 | 145 200 | 145 200 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature vêtements |
6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Total | 151 200 | 151 200 | 151 200 | 151 200 |
Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence au cours de l'exercice 2012.
Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui.
Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.
Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 8 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale (wholesale et retail) et direction de la communication.
Pour mémoire, au cours de l'exercice 2011, le groupe avait fait appel a du personnel extérieur pour assurer la direction de la communication restée temporairement vacante..
| Rémunérations brutes | Exercice | Exercice |
|---|---|---|
| (en euros) | 2012 | 2011 |
| 919 825 | 814 428 |
| En euros | Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
Autres missions |
|---|---|---|
| Deloitte et associés 2012 2011 |
29 000 28 000 |
Néant Néant |
| FT audit et associés 2012 2011 |
17 000 16 500 |
Néant Néant |
L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international. L'impact financier direct sur les comptes consolidés du groupe reste marginal.
Le groupe reste néanmoins soumis aux variations de la devise américaine. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 325 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 325 K€.
Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir ce risque car les volumes de transaction annuels réalisés sont faibles et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.
| En milliers d'euros | USD |
|---|---|
| Passifs | - 515 |
| Actifs | 4 800 |
| Position nette avant gestion | 4 285 |
| Hors bilan | Néant |
| Position nette après gestion | 4 285 |
Le groupe n'a souscrit que des emprunts à taux fixe, il se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.
Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.
| En milliers d'euros |
– 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers | - 606 | - 1 632 | - 648 |
| Actifs financiers | Néant | Néant | Néant |
| Position nette avant gestion |
- 606 | - 1 632 | - 648 |
| Hors bilan | Néant | Néant | Néant |
| Position nette après gestion |
- 606 | - 1 632 | - 648 |
A fin décembre 2012, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 4,59%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 29 K€.
Il n'y a pas de risque en cas de hausse des taux d'intérêt.
L'assemblée générale du 25 juin 2012 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions votée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2011 pour une période de 18 mois.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros sont affectés au compte de liquidité depuis le 29 octobre 2007.
Les seules actions détenues par le groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2012, le groupe détenait 799 actions valorisées à 35,09 € soit 28 K€ euros, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2011, le groupe détenait 255 actions valorisées à 32,95 € soit 8 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.
Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.
Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2012 a été fixée par le conseil d'administration du 30 mars 2009, et s'est élevée à 151 200 euros bruts, dont avantages en nature 6 000 euros.
Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2012 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 180 000 euros bruts, dont avantages en nature 22 800 euros.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.
Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 euros au titre de l'exercice 2012. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.
Mandataires : Mise à disposition de locaux
Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.
Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui à mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2900 euros conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2012, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 euros.
A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas, à la connaissance du groupe, de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe.
Néant.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les faits caractéristiques de l'exercice exposés dans la note 4.7.1 de l'annexe.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant : la note « Participations et autres titres immobilisés » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons identifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2013 Les commissaires aux comptes
Patrick FRANCO Laurent HALFON
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale
Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé.
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : conformément à la décision du conseil d'administration du 20 décembre 2012, préalablement autorisée dans son principe par le conseil d'administration du 12 décembre 2011, une avance de trésorerie a été effectuée à cette sous filiale américaine pour la somme de 10 158,73 euros.
Modalités : cette avance a été consentie moyennant un intérêt de 3,39% l'an soir 172,19 euros d'intérêts pour l'année 2012.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 20 décembre 2012 a approuvé le prêt de 500 000 euros, accordé à la sous filiale américaine, pour lequel il reste devoir au 31 décembre 2012 la somme de 500 000 euros. Le conseil d'administration avait préalablement autorisé dans son principe cette convention le 12 décembre 2011. Ce prêt correspond à la rétrocession d'un emprunt effectué par la société mère pour le financement de la nouvelle boutique ouverte à South Coast Plaza – Costa Mesa - Los Angeles USA par la sous filiale. L'intégralité des intérêts y afférents ont été de facto remis à la charge de la société BBRD Inc.
Modalités : ce prêt entraîne des intérêts au taux de 3,70% soit 4 922,35 euros pour l'exercice 2012.
Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
BBK Holding – Avance de trésorerie
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi
Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale américaine pour la somme de 19 755,01 euros.
Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 3,39% l'an, le montant des produits comptabilisés ressort à la somme de 657,59 euros.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi
Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette sous filiale américaine pour la somme de 710 304,57 euros.
Modalités : suite au contrôle fiscal 2008 portant sur les exercices 2005 et 2006, cette avance a été considérée comme non déductible et ne porte par conséquent plus intérêt.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi
Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale italienne pour la somme de 55 494,28 euros.
Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 3,39% l'an, le montant des produits comptabilisés ressort à la somme de 2 050,62.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : contrat de mise à disposition d'une structure de show room et d'assistance commerciale dans le cadre de cette structure. La redevance facturée par BB Italie au 31/12/2012 était de 356 960 euros.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : un prêt de 1 M€ a été accordé à la filiale italienne qui reste devoir au 31/12/2012 la somme de 83 333,37 euros. Ce prêt correspond à la rétrocession d'un emprunt effectué par la société mère pour le financement de la nouvelle boutique ouverte à Milan par la filiale. L'intégralité des intérêts y afférents ont été de facto remis à la charge de la société Barbara Bui Italie Srl. Modalités : ce prêt entraîne des intérêts au taux de 4,10% soit 8 086,16 euros
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.
Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale pour la somme de 304 325,53 euros.
Modalités : cette avance a été consentie moyennant un intérêt de 3,39 % l'an soit 9 899,90 euros d'intérêts pour l'année 2012.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : la société Barbara Bui SA sous loue des locaux meublés au 32 rue des Francs Bourgeois - 75003 PARIS pour un montant forfaitaire mensuel de 500 euros HT par mois conformément au conseil d'administration du 3 décembre 2002, soit 6 000 euros HT pour l'année 2012.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : refacturation d'une redevance administrative de 500 euros HT conformément au conseil d'administration du 3 décembre 2002, soit 6 000 euros HT pour l'année 2012.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : la société Barbara Bui SA a refacturé en 2012 un montant de 50 172 USD au titre des rémunérations de la direction soit 50 172 USD.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette sous filiale américaine pour la somme de 50 079,38 euros.
Modalités : cette avance a été consentie moyennant un intérêt de 3,39% l'an soit 1 316,24 euros d'intérêts pour l'année 2012.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.
Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette sous filiale américaine pour la somme de 427 967,64 euros.
Modalités : cette avance a été consentie moyennant un intérêt de 3,39% l'an soit 12 284,39 euros d'intérêts pour l'année 2012.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.
Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 12 décembre 2011 a approuvé le prêt de 900 000 euros, accordé à la sous filiale américaine, pour lequel il reste devoir au 31/12/2012 la somme de 739 007,19 euros. Ce prêt correspond à la rétrocession d'un emprunt effectué par la société mère pour le financement de la boutique ouverte à Beverly Hills, Los Angeles - USA par la sous filiale. L'intégralité des intérêts y afférents ont été de facto remis à la charge de la société BBRD Inc.
Modalités : ce prêt entraîne des intérêts au taux de 4,30% soit 37 113,41 euros pour l'exercice 2012.
Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.
Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2012 a été fixée par le conseil d'administration du 30 mars 2009, et s'est élevée à 151 200 euros bruts dont avantages en nature 6 000 euros.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.
Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William Halimi en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2012 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 180 000 euros bruts dont avantages en nature 22 800 euros.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.
Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 euros au titre de l'exercice 2012. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.
Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.
Montant, nature et objet : en accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, Madame Barbara Bui a mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire 21, Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition, elle perçoit une redevance mensuelle de 2 900 euros conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2012, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 euros.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2013 Les commissaires aux comptes
| FT AUDITS & ASSOCIES | DELOITTE & ASSOCIES |
|---|---|
Patrick FRANCO Laurent HALFON
| ACTIF | 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Brut Amortissements. Et | Net | Net | ||
| provisions | ||||
| Actif immobilisé | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Concession, brevets, licences, logiciels, droits et similaires | 136 501 | 108 102 | 28 400 | 6 812 |
| Fonds commercial (1) | 753 403 | 152 000 | 601 403 | 601 403 |
| Autres immobilisations incorporelles | 100 000 | 17 479 | 82 521 | 100 000 |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 332 000 | 332 000 | 332 000 | |
| Constructions | 4 015 667 | 2 490 130 | 1 525 537 | 1 739 205 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 214 224 | 206 163 | 8 062 | 18 701 |
| Autres immobilisations corporelles | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 3 244 935 3000 |
2 675 203 | 569 732 3000 |
885 876 3 000 |
| Immobilisations financières (2) | ||||
| Participations | 963 560 | 135 000 | 828 560 | 828 560 |
| Créances rattachées à des participations | 2 930 453 | 949 000 | 1 981 453 | 1 574 292 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Autres immobilisations financières | 1 105 179 | 1 105 179 | 997 529 | |
| 13 798 923 | 6 733 076 | 7 065 847 | 7 087 378 | |
| Actif circulant | ||||
| Stocks et en-cours | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | 1 270 154 | 354 440 | 915 714 | 895 446 |
| Produits intermédiaires et finis | 4 364 804 | 478 930 | 3 885 874 | 3 988 532 |
| Marchandises | 1 082 097 | 120 473 | 961 624 | 982 777 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 21 825 | 21 825 | 120 507 | |
| Créances (3) | ||||
| Clients et comptes rattachés | 7 535 196 | 655 676 | 6 879 521 | 5 460 041 |
| Autres créances | 526 943 | 526 943 | 741 592 | |
| Disponibilités et divers | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 48 952 | 48 952 | 867 482 | |
| Disponibilités | 534 131 | 534 131 | 1 053 248 | |
| Charges constatées d'avance (3) | 2 071 333 | 2 071 333 | 1 645 596 | |
| 17 455 436 | 1 609 519 | 15 845 917 | 15 755 221 | |
| Ecarts de conversion actif | 150 327 | 150 327 | 55 203 | |
| Total général | 31 404 686 | 8 342 595 | 23 062 091 | 22 897 802 |
| (1) dont droit au bail | 753 403 | 753 403 | ||
| (2) dont à moins d'un an (brut) | ||||
| (3) dont à plus d'un an (brut) | 705 309 | 671 716 |
| PASSIF | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Net | Net | |
| Capitaux propres | ||
| Capital (dont versé : 1 079 440) | 1 079 440 | 1 079 440 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 4 647 953 | 4 647 953 |
| Réserves : | ||
| - Réserve légale | 107 944 | 107 944 |
| - Réserves statutaires ou contractuelles | 566 460 | 566 460 |
| Report à nouveau | 4 264 929 | 3 631 378 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | -298 258 | 633 550 |
| 10 368 467 | 10 666 726 | |
| Autres fonds propres | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| Provisions pour risques et charges | ||
| Provisions pour risques | 471 127 | 671 110 |
| Provisions pour charges | 90 953 | 65 221 |
| 562 080 | 736 331 | |
| Dettes (1) | ||
| Emprunts & dettes auprès d'établissement de crédits (2) | 4 184 649 | 3 007 770 |
| Emprunts & dettes financières (3) | 63 408 | 31 745 |
| Avances & acomptes reçus sur commandes en-cours | 771 521 | 785 740 |
| Fournisseurs & comptes rattachés | 5 337 540 | 5 678 133 |
| Dettes fiscales & sociales | 1 296 557 | 1 457 463 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 10 754 | 10 754 |
| Autres dettes | 464 515 | 520 106 |
| 12 128 944 | 11 491 712 | |
| Ecart de conversion passif | 2 600 | 3 034 |
| Total général | 23 062 091 | 22 897 802 |
| (1) dont à moins d'un an | 9 067 019 | 8 309 611 |
| (3) dont emprunts participatifs |
| Compte de résultat | 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | Total | |
| Produits d'exploitation | ||||
| Ventes de marchandises | 11 283 966 | 22 790 | 11 306 756 | 11 278 824 |
| Production vendue (biens) | 5 013 896 | 14 200 032 | 19 213 928 | 19 241 019 |
| Production vendue (services) | 83 157 | 39 899 | 123 057 | 139 780 |
| Chiffre d'affaires net | 16 381 018 | 14 262 722 | 30 643 740 | 30 659 623 |
| Production stockée | 27 521 | 1 367 712 | ||
| Production immobilisée | ||||
| Subvention d'exploitation | ||||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 902 972 | 792 478 | ||
| Autres produits | 161 979 | 124 058 | ||
| 31 736 212 | 32 943 871 | |||
| Charges d'exploitation | ||||
| Achats de marchandises | 9 163 366 | 9 527 041 | ||
| Variation de stocks | -4 166 | -170 697 | ||
| Achats de matières premières & autres approvisionnements Variation de stocks |
3 377 442 -148 253 |
3 136 614 447 424 |
||
| Autres achats et charges externes | 10 313 911 | 9 823 063 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 550 840 | 551 653 | ||
| Salaires & traitements | 5 031 779 | 4 893 741 | ||
| Charges sociales | 2 166 626 | 2 105 985 | ||
| Dotations aux amortissements & provisions : | ||||
| - Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 610 511 | 598 180 | ||
| - Sur immobilisations : dotations aux provisions | ||||
| - Sur actif circulant : dotations aux provisions | 515 319 | 333 259 | ||
| - Pour risques & charges : dotations aux provisions | 111 079 | 361 022 | ||
| Autres charges | 87 856 | 75 389 | ||
| 31 535 483 | 31 923 502 | |||
| Résultat d'exploitation | 200 729 | 1 020 369 | ||
| Produits financiers | ||||
| De participations | 82 514 | 47 342 | ||
| D'autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé | ||||
| Autres intérêts & produits assimilés | 3 060 | 11 478 | ||
| Reprises sur provisions & transferts de charges | 55 203 | 111 062 | ||
| Différences positives de change | 56 251 | 157 942 | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 18 299 | |||
| 197 028 | 346 124 | |||
| Charges financières | ||||
| Dotations aux amortissements & provisions | 174 327 | 128 203 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 157 309 | 133 756 | ||
| Différences négatives de change | 13 162 | 96 408 | ||
| 344 798 | 358 367 | |||
| Résultat financier | -147 769 | -12 243 | ||
| Résultat courant avant impôts | 52 960 | 1 008 126 |
| Compte de résultat (suite) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Total | Total | |
| Produits exceptionnels | ||
| Sur opérations de gestion | 18 577 | |
| Sur opérations en capital | 3 850 | 7 498 |
| Reprises sur provisions & transferts de charges | ||
| 22 427 | 7 498 | |
| Charges exceptionnelles | ||
| Sur opérations de gestion | 1 000 | 492 635 |
| Sur opérations en capital | 101 845 | 846 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 270 800 | |
| 373 645 | 493 482 | |
| Résultat exceptionnel | -351 218 | -485 983 |
| Participation des salariés | ||
| Impôts sur les bénéfices | -111 408 | |
| Total des produits | 31 955 668 | 33 297 380 |
| Total des charges | 33 253 926 | 32 663 829 |
| Bénéfice ou perte | -298 258 | 633 550 |
| En euros | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Résultat net | -298 258 | 633 550 |
| Amortissements et provisions hors actifs circulant | 460 259 | 475 078 |
| Plus-values de cession | -660 | -1 307 |
| Moins-values de cession | 93 683 | 654 |
| Marge brute d'autofinancement | 255 024 | 1 107 975 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | -2 057 616 | -2 136 373 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -1 802 592 | 1 028 398 |
| Acquisitions d'immobilisations | -1 363 906 | -2 806 509 |
| Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts | 654 054 | 1 495 180 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -709 852 | -1 311 329 |
| Dividendes versés | 0 | 0 |
| Augmentations de capital en numéraire | 0 | 0 |
| Emissions d'emprunts | 500 000 | 900 000 |
| Remboursements d'emprunts | -610 499 | -534 292 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | -110 499 | 365 708 |
| Variation de trésorerie | -2 622 943 | -1 974 019 |
| Trésorerie d'ouverture | 1 914 554 | 3 888 573 |
| Trésorerie de clôture | -708 389 | 1 914 554 |
Règles et méthodes comptables [Code de commerce - articles 8, 9 et 11] [Décret n° 83- 1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3]
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2012 dont le total est de 23 062 091 Euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un résultat de : -298 548 Euros
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2012 au 31/12/2012.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
L'exercice 2012 a été marqué par la poursuite des investissements préparant la croissance future :
Ces projets ont consommé, au cours des deux derniers exercices, une grande partie de la trésorerie qui avait été accumulée de 2005 à 2008, années de fortes croissance, au travers d'une part des investissements corporels et incorporels qu'ils représentent mais également par la constitution des premières saisons de stocks nécessaires à leur bon fonctionnement.
A ces investissements opérationnels indispensables au développement du groupe, s'est ajouté l'impact de la fermeture de la boutique 21 rue Etienne Marcel. Les provisions enregistrées au bilan du 31 décembre 2011 ont permis de limiter l'impact sur le résultat à -44 K€, mais le décaissement de l'indemnité d'occupation des locaux a entraîné une sortie de trésorerie de 400 K€.
Face à cette situation, en complément des autorisations bancaires existantes et en cours de renégociation, les dirigeants fondateurs se sont engagés à apporter leur soutien à l'entreprise notamment au travers de leurs comptes courants d'actionnaires.
Dans le cadre d'un litige opposant la société à l'un de ses bailleurs, portant notamment sur la date de démarrage du bail, et bien que la société ait décidé de faire appel de la décision rendue en première instance, un complément exceptionnel de provision pour risques a été comptabilisé sur l'exercice 2012 pour 271 K€.
Enfin, la société Barbara Bui SA a fait l'objet au cours de l'exercice 2012 d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2009 et 2010. La seule rectification demandée par l'administration a porté sur un décalage de déductibilité de la TVA, ayant pour seul impact 2 K€ d'intérêts de retard, la rectification n'a pas été contestée.
Les comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2012 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises.
Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2012 sont identiques à ceux de l'exercice 2011, compte tenu des dispositions :
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.
Ainsi, les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction de la société dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les montants qui figureront dans ces futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives.
Ainsi, il a été retenu pour les postes suivants :
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) soit la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation.
Dans le bilan au 31/12/2012, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue soit :
Une provision éventuelle est constituée sur les éléments non amortissables pour tenir compte de la valeur actuelle des biens.
Les frais de recherche et développement (création de nouveaux tissus) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Les droits aux baux représentent la partie la plus importante des immobilisations incorporelles du groupe. Sans marché actif et à durée indéterminée, les droits aux baux constituent des immobilisations incorporelles non amortissables, soumises aux tests de dépréciation annuels. Ces tests sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l'élaboration du plan à trois ans.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur recouvrable est appréciée, pour les titres de participation, sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en terme de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues.
Actions Barbara Bui auto détenues :
Conformément à l'avis CU CNC N°98 D, les actions propres acquises dans le cadre d'un programme de rachat sont comptabilisées suivant les objectifs poursuivis :
Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.
Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.
Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.
La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation éventuelle est pratiquée, soit lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, soit pour tenir compte des difficultés de recouvrement.
Les créances en monnaie étrangère sont évaluées sur la base du dernier cours.
Une provision éventuelle pour perte de change sur conversion est pratiquée.
Les valeurs mobilières de placement répondent aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :
Les titres côtés sont évalués au cours moyen du dernier mois.
Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice.
Les engagements de la société en matière de retraite sont déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice.
Les différences de change sont comptabilisées au fur et à mesure en produits ou en charges.
Ils correspondent à des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale ou qui présentent un caractère exceptionnel.
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.
Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
Les mouvements de l'exercice sont récapitulés ci-après dans les tableaux suivants.
.
| Cadre A | Valeur brute | Augmentation | ||
|---|---|---|---|---|
| début d'exercice | Réévaluations | Acquisitions | ||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | Total I | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | Total II | 948 962 | 62 965 | |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 332 000 | |||
| Constructions sur sol propre | 1 328 000 | |||
| Installations générales, agencements & aménagements des constructions | 2 994 868 | 64 080 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 216 224 | |||
| Installations générales, agencements & aménagements divers | 3 020 746 | 53 445 | ||
| Matériel de transport | 7 503 | 13 948 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 247 739 | 40 681 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 3 000 | |||
| Total III | 8 150 080 | 108 075 | ||
| Immobilisations financières | ||||
| Autres participations | 3 462 852 | 1 043 588 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 997 529 | 149 278 | ||
| Total IV | 4 460 381 | 1 192 866 | ||
| Total général (I+II+III+IV) | 13 559 423 | 1 363 906 |
| Cadre B | Diminutions | Valeurbrute | ||
|---|---|---|---|---|
| Par virement | Par Cession | fin d'exercice | ||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement. | Total I | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | Total II | 22 023 | 989 905 | |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 332 000 | |||
| Constructions sur sol propre | 1 328 000 | |||
| Installations générales, agencements & aménagements des constructions |
307 201 | 2 687 667 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 2 000 | 214 224 | ||
| Installations générales, agencements & aménagements divers |
102 419 | 2 971 773 | ||
| Matériel de transport | 7 346 | 14 106 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 29 364 | 259 056 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 3 000 | |||
| Total III | 448 329 | 7 809 826 | ||
| Immobilisations financières | ||||
| Autres participations | 612 426 | 3 894 014 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 41 628 | 1 105 179 | ||
| Total IV | 654 054 | 4 999 193 | ||
| Total général (I+II+III+IV) | 1 124 406 | 13 798 923 |
| Cadre A - Situation et mouvements de l'exercice | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur en début d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions Sorties/ Reprises |
Valeur en fin d'exercice |
||
| Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et de développement |
Total I | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | Total II | 88 747 | 58 857 | 22 023 | 125 581 |
| Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Installations générales, agencements et aménagements des constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier |
202 111 2 381 552 197 523 2 182 173 3 015 204 923 |
66 400 90 039 10 639 353 754 2 534 28 287 |
249 972 2 000 65 965 4 156 29 364 |
268 511 2 221 619 206 163 2 469 963 1 394 203 847 |
|
| Total III | 5 171 298 | 551 653 | 359 457 | 5 371 497 | |
| Total général (I+II+III) | 5 260 045 | 610 510 | 373 479 | 5 497 076 |
Elles comprennent :
| Droits de bail | Montant |
|---|---|
| 1 boutique rue de Turbigo | 45 735 |
| 3 boutiques rue Etienne Marcel | 223 795 |
| 1 boutique rue de Grenelle | 457 347 |
| 1 centre administratif & show-room, 32 rue des Francs-Bourgeois. |
26 526 |
| 753 403 |
Ouvertures de Boutiques sans rachat de pas de porte :
Les autres immobilisations incorporelles représentent principalement l'acquisition d'un site web pour 100 000 euros.
Le total des immobilisations incorporelles est de 989 905 euros. En application de la méthode d'évaluation des droits aux baux indiquée dans la partie 1.5.1, la provision constatée au 31.12.2008 sur la boutique de la rue de Grenelle pour 152 000 euros a été maintenue.
| Acquisitions | Montant |
|---|---|
| Matériels de bureau et informatique | 40 681 |
| Matériels de transport | 13 948 |
| Agencements Boutiques | 8 700 |
| Agencements Boutique Kabuki 23 | 6 450 |
| Agencements Boutique Kabuki 25 | 8 135 |
| Agencements Boutique Barbara Bui 50 | 1 800 |
| Agencements Boutique Barbara Bui 62 | 1 875 |
| Agencements Domont | 7 384 |
| Agencements Siège BB43 | 16 411 |
| Agencements Wagram | 2 690 |
| Investissements réalisés | 108 074 |
Elles comprennent les participations et les autres immobilisations financières suivantes.
| 31/12/2011 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2012 | |
|---|---|---|---|---|
| Participations | ||||
| Titres de participation | ||||
| - BBK Holding | 857 | 857 | ||
| - Barbara Bui Italie | 953 404 | 953 404 | ||
| - Alain Tondowski Sarl | 9 299 | 9 299 | ||
| Créances sur participations | ||||
| - BBK Holding | 19 755 | 1 372 | -714 | 20 143 |
| - Barbara Bui Italie | 303 469 | 187 390 | -349 753 | 141 106 |
| - Alain Tondowski Sarl | 289 974 | 34 486 | -10 234 | 314 225 |
| - Kabuki Inc | 707 346 | 3 035 | -77 | 710 305 |
| - BBK Distribution | 28 312 | 25 200 | -2 116 | 51 396 |
| - BBRD Inc. | 1 150 436 | 150 868 | -119 397 | 1 181 907 |
| - BBSCP | 641 237 | -130 136 | 511 112 | |
| Total I | 3 462 852 | 1 043 588 | -612 426 | 3 894 014 |
| Autres immobilisations financières | ||||
| Dépôts de garanties boutiques | 654 807 | 130 845 | 14 483 | 771 168 |
| Nantissement SBLC | 201 011 | 149 | 3 887 | 197 273 |
| Contrat de liquidité (espèces) | 39 269 | 23 257 | 16 012 | |
| Actions propres | 8 402 | 18 284 | 26 687 | |
| Dépôt CARPA | 92 235 | 92 235 | ||
| Dépôt divers | 1 804 | 1 804 | ||
| Total II | 997 529 | 149 278 | -41 628 | 1 105 179 |
| Total I+II | 4 460 381 | 1 192 866 | -654 054 | 4 999 193 |
BBK Holding est une filiale américaine à 100%, elle-même étant la société mère à 100% de quatre autres sociétés américaines :
BBK Distribution : société de distribution pour le continent nord-américain
Kabuki Inc. : magasin de détail situé à New York (USA) BBRD : magasin de détail situé à Beverly Hills (USA) BBSCP : magasin de détail situé à Costa Mesa (USA)
La participation à 99% dans Barbara Bui Italie a été réalisée dans la cadre de l'ouverture de deux boutiques à Milan. L'actif net retraité de cette filiale au 31 décembre 2012, compte tenu de la valeur actuelle des fonds situés en plein cœur du quartier de la mode, fait ressortir un actif net réel légèrement inférieur au montant de la participation figurant dans les comptes (soit 953 404 €). Une provision de 126 000 € avait été constatée en fin d'exercice 2004. Cette provision a été maintenue sur l'exercice.
Il est rappelé que la participation à 54,91% dans Alain Tondowski Sarl, a été réalisée en juillet 2000. Une provision de 9 000 € avait été constituée pour tenir compte de la valeur réelle de ces titres. Cette provision a également été maintenue sur l'exercice.
Les créances sur participations représentent les avances consenties pour les acquisitions des fonds et des travaux à réaliser. Au cours de l'exercice un complément de provision de 24 K€ a été constaté pour tenir compte du risque de recouvrement sur la société Alain Tondowski.
Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par le contrat de liquidités (actions et espèces) et les dépôts de garanties. Les actions de liquidités ont été évaluées au cours du 31 décembre 2012. Il n'a pas été constaté de provision sur ces titres.
[Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24 - 11]
Entreprises liées : BBK Distribution et Kabuki Inc. détenues à 100 % par BBK Holding.
Filiales : BBK Holding, Barbara Bui Italie et Alain Tondowski Sarl.
| Filiales et Participations | Capital | Réserves et report à nouveau avant affection des résultats |
Quote-part du capital détenue en pourcentage |
Résultat du dernier exercice clos |
|---|---|---|---|---|
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci dessous |
||||
| Filiales (plus 50% du capital détenu) | ||||
| - BBK Holding | 857 | -17 148 | 100% | -1 738 |
| - Barbara Bui Italie | 58 081 | 21 | 99% | -100 238 |
| - Alain Tondowski | 16 937 | -269 729 | 55% | -24 274 |
| Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant Renseignements globaux sur les autres filiales et participations - Néant |
Liste des filiales et des participations (suite)
| Filiales et Participations | Valeur comptable des titres | Prêts et avances | Chiffre d'affaires | Observations | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Nette | consentis et non encore |
du dernier exercice |
||
| remboursés | |||||
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous |
|||||
| Filiales (plus 50% du capital détenu) | |||||
| - BBK Holding | 857 | 857 | 20 413 | - | Activité holding |
| - Barbara Bui Italie | 953 404 | 827 404 | 141 106 | 752 556 | |
| - Alain Tondowski | 9 299 | 299 | 314 225 | - | |
| Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant |
|||||
| Renseignements globaux sur les autres filiales et participations |
|||||
| - Néant | |||||
| A la fin de | Au début de | Variation des Stocks | ||
|---|---|---|---|---|
| l'exercice | l'exercice | Augmentation | Diminution | |
| Marchandises | ||||
| Marchandises revendues en l'état | 1 082 097 | 1 077 931 | 4 166 | |
| Approvisionnements | ||||
| Matières premières | 1 270 154 | 1 121 901 | 148 253 | |
| Autres approvisionnements | ||||
| Total I | 2 352 251 | 2 199 832 | 152 419 | |
| Production | ||||
| Produits intermédiaires | ||||
| Produits finis | 4 364 804 | 4 337 283 | 27 521 | |
| Produits résiduels | ||||
| Autres | ||||
| Total II | 4 364 804 | 4 337 283 | 27 521 | |
| Production en cours | ||||
| Produits | ||||
| Travaux | ||||
| Prestations de services | ||||
| Autres | ||||
| Total III | ||||
| Production stockée (ou déstockage de production) | II + III | 27 521 |
Le détail de la provision pour stocks est le suivant.
| 31/12/2011 | 31/12/2012 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Matières premières | 226 455 | 406 721 | 127 985 |
| Produits finis | 348 751 | 478 930 | 130 179 |
| Marchandises | 95 154 | 120 473 | 25 319 |
| Total | 670 360 | 953 843 | 283 483 |
Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant, en fonction des risques de non recouvrement.
Environ 37% du chiffre d'affaires est réalisé avec les boutiques, sur lesquelles le risque est immédiatement constaté. Sur le solde qui représente la diffusion, le risque d'impayés est réduit du fait d'une sélection rigoureuse de la clientèle, appuyée par des organismes d'assurancecrédit.
| Autres créances | Montant |
|---|---|
| Créances sociales | 9 631 |
| Créances sur l'état | 457 384 |
| Divers | 23 401 |
| Avances départements production/studio/commercial /presse |
10 884 |
| Produits et assurance crédit à recevoir | 25 643 |
| Total | 526 943 |
(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | ||
| - Produits d'exploitation | ||
| - Produits financiers | ||
| - Produits exceptionnels | ||
| Total produits constatés d'avance | ||
| Charges constatées d'avance - Charges d'exploitation - Charges financières - Charges exceptionnelles |
2 071 333 | 1 645 596 |
| Total charges constatées d'avance |
2 071 333 | 1 645 596 |
| Détail des charges constatées d'avance |
31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Avances collection | 504 843 | 585 077 |
| Frais avance divers | 673 780 | 549 519 |
| Avances publicité (défilé photos) | 283 095 | 237 401 |
| Show room avances | 95 595 | 117 991 |
| Factures d'achats reçues | 514 021 | 155 609 |
| d'avance | ||
| Total général | 2 071 333 | 1 645 596 |
| Capitaux propres | Montant |
|---|---|
| Au 31/12/2011 | 10 666 726 |
| Distribution de dividendes | 0 |
| Résultat de l'exercice 2012 | -298 258 |
| Au 31/12/2012 | 10 368 467 |
(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)
| Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Différentes catégories de titres |
Valeur nominale | Au début de l'exercice | Créés pendant l'exercice |
Remboursés pendant l'exercice |
En fin d'exercice |
| Actions ordinaires | 1,60000 | 674 650 | 674 650 |
| Montant au début de |
Augmentations dotations |
Diminutions reprises |
Montant en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| l'exercice | exercice | exercice | ||
| Provisions réglementées | ||||
| Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers | ||||
| Provisions pour investissements | ||||
| Provisions pour hausses des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | ||||
| Dont majoration exceptionnelles de 30% | ||||
| Provisions fiscales pour implantation à l'étranger avant 01/01/92 | ||||
| Provisions fiscales pour implantation à l'étranger après 01/01/92 | ||||
| Provisions pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| Total I | ||||
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour litiges | ||||
| Provisions pour garanties données aux clients | ||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour pertes de change | 55 203 | 150 327 | 55 203 | 150 327 |
| Provisions pour pensions et obligations | 65 221 | 25 732 | 90 953 | |
| Provisions pour impôts | ||||
| Provisions pour renouvellement des immobilisations | ||||
| Provisions pour grosses réparations | ||||
| Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés | ||||
| Provisions pour risques et charges | 615 907 | 356 147 | 651 254 | 320 800 |
| Total II | 736 331 | 532 206 | 706 457 | 562 080 |
| Provisions pour dépréciations | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | 152 000 | 152 000 | ||
| Sur immobilisations corporelles | ||||
| Sur titres mis en équivalence | ||||
| Sur titres de participation | 135 000 | 135 000 | ||
| Sur autres immobilisations financières | 925 000 | 24 000 | 949 000 | |
| Sur stocks et en cours | 670 360 | 283 483 | 953 843 | |
| Sur comptes clients | 618 588 | 231 836 | 194 748 | 655 676 |
| Autres provisions pour dépréciations | ||||
| Total III | 2 500 948 | 539 319 | 194 749 | 2 845 519 |
| Total général (I+II+III) | 3 237 280 | 1 071 525 | 901 206 | 3 407 599 |
| - d'exploitation | 626 398 | 846 002 | ||
| Dont dotations et reprises : - financières |
174 327 | 55 203 | ||
| - exceptionnelles | 270 800 |
| 31/12/2011 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2012 | |
|---|---|---|---|---|
| Prud'hommes | ||||
| Déplafonnement loyers | 590 907 | 35 347 | -626 254 | |
| Litige Commercial | 25 000 | 50 000 | -25 000 | 50 000 |
| 270 800 | 270 800 | |||
| Total | 615 907 | 356 147 | -651 254 | 320 800 |
Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'âge minimum requis pour en bénéficier.
Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :
Au 31 décembre 2012, les engagements de retraite s'élèvent à 90 953 euros.
Ces postes se détaillent comme suit :
| 31/12/2011 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2012 | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts établissements de crédit | 2 996 106 | 500 000 | -610 499 | 2 885 607 |
| Intérêts courus sur emprunts | 5 488 | 7 570 | -5 488 | 7 570 |
| Concours bancaires courants | 6 176 | 1 291 472 | -6 176 | 1 291 472 |
| Apports associés | 31 745 | 63 408 | -31 745 | 63 408 |
| Total | 3 039 515 | 1 862 450 | -653 908 | 4 248 057 |
| CADRE A | Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | ||||
| Créances rattachées à des participations | 2 930 453 | 2 930 453 | ||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | 1 105 179 | 1 105 179 | ||
| De l'actif circulant | ||||
| Clients douteux ou litigieux | 705 309 | 705 309 | ||
| Autres créances clients | 6 829 887 | 6 829 887 | ||
| Créances représentatives de titres prêtés | ||||
| Personnel et comptes rattachés | 396 | 396 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 9 235 | 9 235 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 66 444 | 66 444 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 390 940 | 390 940 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés divers | ||||
| Groupe et associés | ||||
| Débiteurs divers | 59 927 | 59 927 | ||
| Charges constatées d'avance | 2 071 333 | 2 071 333 | ||
| Total | 14 169 105 | 9 428 163 | 4 740 942 | |
| CADRE B | Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 an à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | |||||
| Autres emprunts obligataires (1) | |||||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits : (1) | |||||
| - à un an maximum à l'origine | 1 291 472 | 1 291 472 | |||
| - à plus d'un an à l'origine | 2 893 177 | 613 526 | 1 632 134 | 647 517 | |
| Emprunts et dettes financières divers (1) (2) | |||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 5 337 540 | 5 337 540 | |||
| Personnel et comptes rattachés | 355 503 | 355 503 | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 530 829 | 530 829 | |||
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 211 443 | 211 443 | |||
| Obligations cautionnées | |||||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 198 782 | 198 782 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 10 754 | 10 754 | |||
| Groupe et associés (2) | 63 408 | 63 408 | |||
| Autres dettes | 464 515 | 464 515 | |||
| Dettes représentatives de titres empruntés | |||||
| Produits constatés d'avance | |||||
| Total | 11 357 423 | 9 067 019 | 1 642 888 | 647 517 | |
| (1) emprunts souscrits en cours d'exercice | 500 000 | ||||
| (1) emprunts remboursés en cours d'exercice | 610 499 | ||||
| (2) emprunts, dettes contractés auprès des associés | 63 408 |
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 23)
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 19 929 | 11 664 |
| Emprunts et dettes financières divers | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 6 714 | |
| Dettes fiscales et sociales | 691 035 | 683 907 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 464 515 | 520 973 |
| Total général | 1 182 194 | 1 216 545 |
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Intérêts courus sur emprunts bancaires | 7 569 | 5 488 |
| Sous-traitance facture à recevoir | 12 360 | 6 176 |
| Total I | 19 929 | 11 664 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||
| Achats de marchandise à recevoir | 6 714 | |
| Total II | 6 714 | |
| Dettes fiscales et sociales | ||
| Commissions à payer | 1 725 | 2 470 |
| Congés payés | 340 125 | 329 648 |
| Provision de participation | ||
| Charges sur commissions à payer | 393 | 1 130 |
| Charges sur congés payés | 150 010 | 149 161 |
| Taxe apprentissage | 32 069 | 30 729 |
| Formation continue | 67 197 | 61 175 |
| Effort à la construction | 21 866 | 20 952 |
| Organic | 49 078 | 49 314 |
| Agefiph à payer | 26 320 | 25 328 |
| Taxe sur la publicité | 450 | 436 |
| Taxe professionnelle | 1 452 | 12 558 |
| Autres impôts à payer | 352 | 1 006 |
| Total III | 691 035 | 683 907 |
| Autres dettes | ||
| Avoirs à établir | 160 274 | 161 598 |
| Clients créditeurs boutiques | 57 031 | 54 023 |
| Avoirs anciens boutiques | 824 | 824 |
| Clients virement inconnu | 17 784 | 12 180 |
| Frais divers à payer | 185 331 | 133 409 |
| Honoraires | 43 270 | 158 939 |
| Total IV | 464 515 | 520 973 |
| Total général (I+II+III+IV) | 1 182 194 | 1 216 545 |
| Produits financiers | Montant |
|---|---|
| Reprise de provisions pour perte de change | 55 203 |
| Gains de change | 56 251 |
| Revenus des créances rattachées aux participations | 82 182 |
| Escomptes obtenus | 2 906 |
| Produits des valeurs mobilières de placement | 332 |
| Reprise sur provisions actions propres | |
| Autres produits financiers | 154 |
| Total | 197 028 |
| Charges financières | Montant |
|---|---|
| Dotations aux provisions financières | 24 000 |
| Intérêts sur emprunts | 136 058 |
| Escomptes accordés | 564 |
| Autres frais financiers | 2 656 |
| Pertes de change | 13 162 |
| Dotations aux provisions pertes de change | 150 327 |
| Intérêts bancaires | 18 031 |
| Total | 344 798 |
| Montant | |
|---|---|
| Produits exceptionnels | 0 |
| Produits cession des immobilisations cédées | 3 850 |
| Dommage et intérêts reçus | 18 330 |
| Divers | 247 |
| Total produits exceptionnels | 22 427 |
| Charges exceptionnelles | |
| Dommage et intérêts | 1 000 |
| Valeur comptable des actifs cédés | 96 873 |
| Moins-value cession actions propres | 4 972 |
| Dotations exceptionnelles | 270 800 |
| Total charges exceptionnelles | 373 645 |
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 – Article 53)
| Postes du bilan | Valeur d'origine | Dotations théoriques aux amortissements |
Valeur nette | Redevances | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice | Cumulées | théorique | Exercice | Cumulées | ||
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel & outillage |
51 957 | 13 829 | 33 133 | 19 824 | 14 336 | 34 153 |
| Autres immobilisations corporelles |
||||||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Total | 51 957 | 13 829 | 33 133 | 19 824 | 14 336 | 34 513 |
| Redevances restant à payer | Montant pris en | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Postes du bilan | A un 1 an au plus | A + d'1 an et (-) de 5 ans |
A plus de 5 ans | Total | Prix d'achat résiduel | charge dans l'exercice |
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel & outillage |
14 336 | 5 134 | 19 469 | 419 | 14 336 | |
| Autres immobilisations corporelles |
||||||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Total | 14 336 | 5 134 | 19 469 | 419 | 14 336 |
| Ventilation de l'impôt sur le bénéfice | Avant impôt | Impôt correspondant |
Après impôt |
|---|---|---|---|
| + Résultat courant | 52 960 | 52 960 | |
| + Résultat exceptionnel | -351 218 | -351 218 | |
| - Participation des salariés | |||
| Résultat comptable | -298 258 | -298 258 |
(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24 - 24)
| Accroissement et allègement de la dette future d'impôt | Montant |
|---|---|
| I. Accroissement de la dette future d'impôt | |
| Provisions réglementées | |
| - Amortissements dérogatoires | |
| - Provisions pour hausse des prix | |
| - Provisions pour fluctuation des cours | |
| Autres : Ecart de conversion actif | 150 327 |
| Total I | 150 327 |
| II. Allègement de la dette future d'impôt | |
| Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation : | |
| - Organic | 49 078 |
| - Effort construction | 21 866 |
| - Engagement de retraite | 90 953 |
| - Ecart de conversion | 150 327 |
| - Participation des salariés | |
| - Tvts | 350 |
| Autres | |
| - Salaires collections N+1 | 286 974 |
| Total II | 599 548 |
| Amortissements réputés différés | 0 |
| Déficits reportables | 0 |
| Moins-values à long terme | 135 000 |
(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-9 et 24-16)
| Engagements financiers | Montant |
|---|---|
| Engagements donnés (1) | |
| - Effets escomptés non échus | |
| - Avals, cautions et garanties | 3 639 215 |
| - Engagements de crédit-bail mobilier | 19 469 |
| - Engagements de crédit-bail immobilier | |
| - Engagements en matière de pension, retraite, et assimilés | |
| - Autres engagements donnés | |
| Total I | 3 658 684 |
| Engagements reçus (2) | |
| - Cautions reçues | 76 200 |
| Total II | 76 200 |
| Engagements réciproques | |
| Total III | |
| (1) dont concernant : | |
| - Les dirigeants | |
| - Les filiales | 365 878 |
| - Les participations | |
| - Les autres entreprises liées | 387 730 |
| Dont engagements assortis de sûretés réelles | 2 885 607 |
| (2) dont concernant : | |
| - Les dirigeants | 76 200 |
| - Les filiales | |
| - Les participations | |
| - Les autres entreprises liées | |
| Dont engagements assortis de sûretés réelles |
(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-8)
| Dettes garanties par des sûretés réelles | Dettes Garanties | Montant des sûretés | Valeur comptable nette des biens donnés en garantie |
|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit | |||
| Emprunts et dettes divers | 2 885 607 | 5 360 000 | 1 391 489 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Dettes fiscales et sociales | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | |||
| Total | 2 885 607 | 5 360 000 | 1 391 489 |
L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 122 personnes.
La rémunération brute des mandataires sociaux a été de 331 200 euros pour l'exercice 2012 dont 28 800 euros d'avantages en nature. Il a été attribué 3 000 euros de jetons de présence aux administrateurs.
Néant.
Néant
| 1 | Composition et fonctionnement des organes d'administration |
101 |
|---|---|---|
| 2 | Rapport du President directeur général sur la composition les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procedures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la societe barbara bui |
102 |
| 3 | Rapport des commissaires aux comptes etabli en application de l'article L. 225-235 du code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration |
109 |
| 4 | Intérêts des dirigeants, du personnel et honoraires des commissaires aux comptes |
110 |
| 5 | Programme de rachat d'actions | 112 |
| 6 | Jetons de présence | 113 |
| 7 | Renouvellement du mandat d'un administrateur | 113 |
| 8 | Rapport de gouvernance aux actionnaires | 113 |
| 9 | Assemblée Générale Mixte | 114 |
Lors de sa réunion du 19 décembre 2008, le Conseil d'Administration de Barbara Bui SA, a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.
Le Conseil considère que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société.
En 2009, en application de la loi du 3 juillet 2008, Barbara Bui SA avait choisi de se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF bien que certaines recommandations ne soient pas complètement adaptées aux sociétés de tailles moyennes et petites.
Considérant le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites édité en décembre 2009 par Middlenext comme plus adapté à sa taille et ses problématiques de gouvernance, la société Barbara Bui SA a fait le choix de se référer à ce code pour l'élaboration de son rapport sur les procédures de contrôle interne et gestion des risques mises en place par la société.
L'option de cumul des mandats de Président du conseil d'administration et de Directeur général a été choisie par le conseil d'administration et approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002. Les statuts de l'entreprise ont été modifiés en conséquence, cette option n'a pas été révoquée.
| Désignation | M. William Halimi |
Mme Barbara Bui | M. Jean-Claude Halimi |
|---|---|---|---|
| Adresse | 109 av Ledru Rollin 75011 Paris |
21A Place des Vosges 75003 Paris |
39 quai Gabriel Père 94340 Joinville le Pont |
| Date de nomination |
28 juin 10 | 28 juin 10 | 25 juin 12 |
| Durée | 3 ans | 4 ans | 4 ans |
| Fonction au sein du CA |
Président | Administrateur | Administrateur |
| Fonction rémunérée |
Président directeur général |
Directeur général délégué |
Néant |
L'assemblée générale du 25 juin 2012 a décidé d'attribuer au titre de 2012/2013, des jetons de présence pour un montant de 3 000 euros au conseil d'administration, lequel les a attribués en totalité à Jean-Claude Halimi seul administrateur de la société Barbara Bui SA non rémunéré. Ces jetons de présence lui seront versés au cours du premier semestre 2013.
Aucune rémunération, directe ou indirecte, n'est perçue par les administrateurs de Barbara Bui SA au titre des fonctions et mandats ci-dessous mentionnés en dehors des rémunérations visées à l'article qui suit.
| Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui | ||
|---|---|---|
| Barbara Bui SA | Président directeur général | |
| Barbara Bui Italie Srl | Gérant | |
| BBK Distribution (USA) | Chairman Executive Officer | |
| Kabuki Inc. (USA) | Chairman Executive Officer | |
| BBK Holding (USA) | Chairman Executive Officer | |
| BBRD Inc. (USA) | President | |
| BBSCP Inc. (USA) | President | |
| Alain Tondowski Sarl | Gérant |
| Mandats et fonctions dans d'autres sociétés | ||
|---|---|---|
| SCI AMC Vitry | ||
| 56 rue Antoine Marie Collin | Gérant | |
| 94400 Vitry sur Seine |
94400 Vitry sur Seine
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
| Barbara Bui SA | Directeur général délégué | |
|---|---|---|
| Mandats et fonctions dans d'autres sociétés | ||
| SCI ENTRESOL 56 rue Antoine Marie Collin |
Gérante |
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
| Néant | Néant | ||
|---|---|---|---|
| Mandats et fonctions dans d'autres sociétés | |||
| Néant | Néant |
| M William Halimi | Président directeur général |
|---|---|
| Mme Barbara Bui | Directeur général délégué |
| M Jean-Michel Lagarde | Directeur général adjoint |
| Mme Martine Chicheportiche | Directrice de production |
| M Peter Hermesdorf | Directeur commercial |
| Mme Carole Marquet | Directrice réseau boutiques Barbara Bui |
| Mme Linda Lelloum | Directrice réseau boutiques Kabuki |
| Mme Mylène Garcia-Aknin | Directrice de la communication |
2 RAPPORT DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL SUR LA COMPOSITION LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE BARBARA BUI SA
Par ce rapport, nous vous rendons compte notamment de la composition de votre vonseil d'administration des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe Barbara Bui.
Y sont également présentées les éventuelles limitations apportées par le conseil d'administration aux pouvoirs des Directeurs Généraux ainsi que les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs et aux mandataires sociaux.
Ce rapport, élaboré par le Président directeur général avec l'assistance du Directeur Général adjoint du groupe en collaboration avec les conseils de Barbara Bui SA a été approuvé par le conseil d'administration dans sa séance du 22 avril 2013.
Il s'appuie sur le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence du contrôle interne proposé par l'AMF et se réfère aux dispositions du Code de Gouvernement d'Entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de Décembre 2009 auquel la Société Barbara Bui SA a adhéré, le considérant comme plus adapté à sa taille.
Les dispositions de ce code qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être mises en œuvre par la société sont également explicitées dans ce rapport.
Ce code peut être consulté sur le site wwwmiddlenext.com.
Des indications détaillées sur la composition du conseil d'administration figurent dans le Document de Référence et le rapport de gestion au chapitre consacré aux organes d'administration et de direction.
Barbara Bui SA est actuellement administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres.
Le principe de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au sein du conseil d'administration est appliqué depuis fort longtemps par Barbara Bui SA puisque cette instance est composée de deux hommes et d'une femme. Les meilleurs efforts seront déployés pour accroître avant la date butoir prévue par la loi, la représentation féminine au sein du conseil.
La durée du mandat des administrateurs est fixée statutairement à 4 ans ; durée - ni trop courte ni trop longue – qui répond à l'un des cinq points de vigilance concernant le pouvoir de surveillance stipulé dans le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext.
La durée du mandat de chacun des administrateurs est échelonnée ; l'assemblée générale du 28 Juin 2010 ayant procédé au renouvellement du mandat des administrateurs pour des durées de deux, trois et quatre ans. Le renouvellement de chacun des mandats intervenant depuis l'assemblée de 2012 pour quatre ans le principe d'échelonnement est respecté.
Malgré nos recherches, nous n'avons pu susciter la candidature d'un administrateur indépendant.
Cette question constitue une de nos priorités et nous poursuivons nos recherches dans ce sens.
Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun ; lequel calendrier peut être modifié à la demande des administrateurs ou si des évènements imprévus le justifient.
Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige ses travaux dont il rend compte à l'assemblée générale. Les travaux sont menés dans un cadre collégial dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations en vigueur. Notamment, le Président du conseil d'administration veille à assurer une information préalable, régulière et complète des administrateurs, les mettant à même d'accomplir leur mission.
Le Président s'assure également de la bonne information du représentant de la D.U.P et veille également à le doter d'un temps de parole de manière à lui permettre de s'exprimer.
Le conseil n'a pas estimé nécessaire, à ce jour, de se doter de comités spécialisés en raison d'une part de la taille et de la structure de l'entreprise, et d'autre part de l'expérience que possèdent les administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la société. Ce mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel.
Nous vous rappelons que le conseil d'administration a décidé, le 06 février 2009, de ne pas créer une instance d'audit indépendante et d' exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d'audit.
Participent systématiquement aux séances du conseil d'administration le Directeur général adjoint et l'avocat de la société et chaque administrateur dispose de la faculté de les interroger pendant et en dehors des réunions du conseil afin d'obtenir toutes informations qu'il juge nécessaires ou simplement utiles.
Le conseil dans sa séance du 29 janvier 2010 a validé une méthode d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux puis dans celle du 18 avril 2011 a arrêté différents critères qui ont été consignés dans un rapport spécial sur la gouvernance d'entreprise présenté à l'assemblée du 27 juin 2011 puis à celle tenue en juin 2012.
Le rapport spécial qui va vous être présenté est intégré sous une rubrique spéciale dans le rapport de gestion. Il conclut que le conseil d'administration assure pleinement sa fonction de surveillance.
Le Président directeur général assisté du Directeur Général Adjoint élabore le rapport annuel ; son contenu est soumis au conseil d'administration qui dispose du pouvoir de le compléter ou de le modifier et qui, enfin, après l'avoir soumis aux Commissaires aux Comptes, en arrête définitivement les termes.
Bien que le Président du conseil d'administration cumule actuellement ses fonctions avec celles de Directeur général le processus collégial de rédaction de ce rapport, conduit à ne pas envisager de le déléguer à un autre membre du conseil d'administration.
Le conseil d'administration, pour tenir compte de la taille et de la structure de la société et de l'importance de l'implication de son fondateur dans le développement de la société, a décidé dès 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général. Monsieur William HALIMI qui exerce les fonctions de Président du conseil d'administration, assume donc également la direction générale de la société. Il dispose à l'égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément au conseil d'administration ou à l'assemblée générale des actionnaires, et dans le respect des orientations générales et stratégiques définies par le conseil d'administration.
Madame Barbara BUI assume les fonctions de Directeur général délégué. Elle dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William Halimi à l'exclusion de la présidence du Conseil d'administration.
Madame Barbara Bui avant sa nomination aux fonctions de Directeur général délégué disposait d'un contrat de travail dont les effets ont été suspendus durant la période d'exercice de son mandat social. En application des recommandations du code de gouvernement d'entreprises pour les valeurs moyennes et petites Middlenext, il appartiendra au conseil d'administration de statuer sur le maintien ou la cessation de ce contrat de travail. En application des dispositions de l'article 16 des statuts le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Barbara Bui SA dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires.
Notamment le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre, et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, et convoque les actionnaires en assemblée en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Le conseil d'administration se réunit en règle générale à PARIS dans les locaux administratifs de la société situés au 32 Rue des Francs Bourgeois - 75003 PARIS.
Au cours de l'exercice 2012, le conseil d'administration s'est réuni à cinq reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions ou y ont été représentés.
Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration a délibéré notamment sur les points suivants :
Les commissaires aux comptes sont invités à assister à toutes les séances du Conseil d'administration. Ils sont convoqués par lettre recommandée A.R.
Le conseil d'administration dans sa séance du 06 février 2009 a jugé prématuré d'adopter une charte regroupant et précisant ses règles de fonctionnement et l'organisation de ses travaux considérant que son mode actuel de fonctionnement ainsi que les informations permanentes qui lui sont transmises ou qui sont mises à sa disposition permettent à ses membres d'assurer avec souplesse et efficacité la plénitude de l'exercice de leurs fonctions.
Les administrateurs reçoivent tous documents et informations ciblés et pertinents, nécessaires au bon accomplissement de leur mission.
Chaque administrateur peut, avant la réunion ou en cours de séance, compléter l'ordre du jour par telle question qu'il jugera opportun de voir évoquer.
En cours de séance, et ainsi qu'il est dit ci-dessus, interviennent sur les questions qu'ils ont en charge, le Directeur général adjoint de la société et le conseil de cette dernière afin d'éclairer les administrateurs sur les thèmes abordés.
En dehors des séances du conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes sur la société. Ils peuvent solliciter toute explication et toutes informations complémentaires, et plus généralement formuler toutes demandes qui leur sembleraient nécessaires ou simplement utiles.
La dernière assemblée annuelle a alloué des jetons de présence aux administrateurs pour un montant global de 3 000 € au titre de 2012/2013 ; montant qui a fait l'objet d'une répartition par le conseil d'administration lors de sa réunion du 13 septembre 2012.
Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
et qui, d'une manière générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la taille et aux caractéristiques propres de la société qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.
Le système de contrôle interne de la société respecte donc le cadre référentiel préconisé par l'AMF ; organisation et principe de contrôle, processus d'évaluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne.
L'objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et de gérer les risques résultant de l'activité de l'entreprise et, en particulier, les risques d'erreurs ou de fraudes, notamment dans le domaine comptable et financier.
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs qu'elle s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités de la Société.
Cependant le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment aux incertitudes du monde extérieur, à l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnement pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur, à la nécessité d'étudier le rapport coût/bénéfices préalablement à la mise en œuvres des contrôles.
L'efficacité du dispositif repose sur les principes essentiels suivants :
L'organisation du contrôle interne dans le groupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi par un faible nombre d'acteurs compte tenue de la taille du groupe.
Au-delà de ses attributions légales et statutaires le conseil d'administration est systématiquement appelé à statuer sur les sujets suivants :
Aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'aval du conseil d'administration.
Composée du Président directeur général assisté d'un Directeur général délégué, elle met en œuvre les grandes orientations stratégiques définies par le conseil d'administration en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s'assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne, dont elle est directement responsable. Elle en définit les principes généraux et s'assure de l'existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne.
L'ancien Directeur administratif et financier a été désigné en 2010 au poste de Directeur général adjoint afin « d'épauler » les dirigeants dans leur mission de Direction Générale.
Le Directeur général adjoint est ainsi appelé à constituer un support aux services et directions, à élaborer les règles de fonctionnement, à définir et promouvoir les outils, les procédures et les pratiques nécessaires à la bonne application par les services et les directions opérationnelles des orientations définies par les dirigeants.
Le comité de direction prend en charge les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels.
Ce comité est composé :
Dans le but d'accroître la maîtrise et l'évaluation des risques et d'optimiser les procédures de fonctionnement et en particulier celles liées au contrôle interne, le comite de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois. Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le Président directeur général après études et consultations préalables du Directeur général adjoint et s'il y a lieu d'un cabinet juridique extérieur.
Afin d'assurer une meilleure transmission des directives, certains cadres sont amenés à participer aux réunions du comité.
Le Directeur général adjoint continue notamment d'assurer la Direction Financière avec sous sa responsabilité, les pôles de trésorerie, de contrôle de gestion, de consolidation et de comptabilité, les affaires sociales, fiscales et juridiques, les ressources humaines, les fonctions de contrôle interne, la communication financière avec les investisseurs et le marché, ainsi que le pôle de gestion du système d'informations. Les responsabilités sont exercées et/ou déléguées de telle sorte que chacun des pôles concernés assure la mise en cohérence des données financières et comptables à l'occasion des missions suivantes :
Le Président directeur général de Barbara Bui SA, est également le dirigeant de toutes les filiales du groupe, et les procédures mises en place dans la société mère ont été étendues aux filiales.
Dans le cadre d'une stratégie de groupe, les filiales ne disposent pas, en fait, d'une autonomie de décision.
Les stratégies commerciales et financières les investissements et leurs modalités de financement sont définis par la Société mère qui en contrôle la bonne exécution.
L'exploitation des activités de chacune des filiales fait l'objet d'une surveillance permanente.
Toutes les filiales du groupe sont sous la responsabilité opérationnelle directe d'un des membres du Comité de Direction de la Société.
Les comptes sociaux de la Société Barbara Bui SA sont établis par l'équipe comptable dépendante hiérarchiquement du Directeur général adjoint.
La procédure d'arrêté des comptes fait l'objet d'instructions précises sur le déroulement du processus de clôture et des procédures de validations sont mises en œuvre afin de vérifier la bonne application des normes et principes comptables avant d'être contrôlés par les Commissaires aux Comptes.
Les comptabilités des filiales françaises et américaines du groupe sont tenues par l'équipe comptable du groupe en France ; les comptabilités des filiales américaines sont vérifiées par des experts comptables locaux lesquels établissent les déclarations sociales et fiscales ainsi que les paies.
Un Cabinet d'expertise comptable local tient la comptabilité de la filiale italienne qui est ensuite vérifiée en France par les équipes du siège. Ce Cabinet établit les déclarations fiscales et sociales. L'élaboration des paies étant confiée à un spécialiste en matière sociale
Les consolidations annuelles et semestrielles sont établies à l'aide d'un progiciel de consolidation sur la base des comptes sociaux de la société mère et de chacune des filiales puis, retraités selon les normes de consolidation retenues par le groupe et présentées en annexes aux comptes consolidés.
La Direction générale assistée d'une agence spécialisée élabore le plan de communication financière sur la base d'un ensemble d'éléments cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie du groupe et à la mise en valeur de ses performances et de ses perspectives.
Le processus de communication financière est encadré par un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers et aux autorités de marché. Ce calendrier permet de s'assurer d'une communication conforme aux lois et règlements en vigueur portant tant sur la nature de l'information diffusée que sur les délais requis et le principe d'égalité d'information entre les actionnaires.
La société a mis en place des procédures de contrôle afin de minimiser les risques d'erreurs ou de fraudes. Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales.
Le premier organise un contrôle à priori de la possibilité d'engagement ; le second consiste dans un suivi très rigoureux et permanent des comptes et des finances.
Le contrôle à priori s'appuie principalement sur les procédures suivantes.
La limitation du nombre de délégation de signature bancaire
Tant pour la Société mère que pour les filiales seuls la Directrice du Réseau boutiques « KABUKI » et le Directeur général adjoint possèdent une délégation pour faire fonctionner l'ensemble des comptes ouverts auprès des banques et organismes financiers.
Tout engagement supérieur à 500 euros doit faire l'objet d'un bon de commande contresigné par le chef de département, membre du comité de direction. Au-delà du contrôle des engagements, cette procédure permet d'accélérer la comptabilisation et une comparaison efficace avec les objectifs budgétaires.
Toute embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont du Directeur Général Adjoint ; lequel signe les contrats de travail.
Le système d'information de gestion repose principalement sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du groupe, de la production à la commercialisation des produits.
Les boutiques depuis quatre ans sont dotées d'un système informatique et téléphonique permettant leur mise en réseau.
Ainsi, chaque boutique est reliée en permanence au système central permettant une remontée instantanée de l'ensemble des informations nécessaires au pilotage du groupe.
Le site de Domont est relié dans les mêmes conditions facilitant et fiabilisant ainsi l'échange des informations nécessaires aux expéditions.
Les outils de comptabilité, de paye, de consolidation sont tous interfacés avec le progiciel métier, cœur du système d'information du groupe ce qui permet de garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés.
Les logiciels de comptabilité sont régulièrement mis à jour.
Une mise à jour récente a permis une compatibilité avec les nouveaux protocoles de transactions bancaires. Un changement de base de données stockant les informations comptables a également été réalisé devant permettre la mise en place d'une application de reporting automatisée en 2013.
Le logiciel de consolidation mis en place il y a 5 ans accélère et fiabilise l'établissement des comptes consolidés en particulier le compte de résultat par destination permettant ainsi de disposer d'une piste d'audit plus efficace.
Les règles comptables utilisées dans le cadre de l'élaboration de tous les tableaux de bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du groupe. La production centralisée auprès des équipes financières de la Société mère permet de garantir la cohérence des informations fournies.
La présentation des comptes consolidés par activité est conforme à la structure des tableaux de bord de gestion interne utilisés pour le pilotage du groupe.
Des tableaux de bord journaliers, mensuels et à la saison sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutiques par point vente, par collection et par produit. Ces chiffres d'affaires sont comparés aux objectifs définis dans le cadre du budget ainsi qu'aux réalisations des exercices précédents.
En ce qui concerne l'activité diffusion, des tableaux de bord de prise de commande par client, par secteur et par ligne de produits, sont établis et permettent d'anticiper les facturations de la saison à venir qui sont elles mêmes comparées aux objectifs de l'année et aux réalisations des exercices précédents.
Les statistiques de vente permettent de suivre quotidiennement l'évolution des marges brutes ; dans la pratique, l'application des coefficients décidés par le comité de direction est contrôlée mensuellement.
Ces informations statistiques sont complétées et garanties par une procédure d'inventaires physiques semestriels, effectués sous le contrôle de salariés du groupe extérieurs aux magasins concernés.
En complément, une procédure hebdomadaire d'inventaire tournant a été mise en place.
Des tableaux de bord mensuel permettent de suivre l'avancement, département par département, de l'ensemble des charges engagées par les services, et de comparer cette information aux objectifs définis dans le cadre du budget.
Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département.
Un tableau de bord permet de suivre l'évolution de la trésorerie disponible au quotidien.
Un travail important a été réalisé dans le cadre du budget de trésorerie sociale et consolidée de façon à quantifier plus précisément les besoins de lignes « court terme » à négocier avec les organismes bancaires.
Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les Commissaires aux Comptes organisent leurs interventions notamment par la réalisation :
A l'issue notamment de ces interventions, les Commissaires aux Comptes certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice.
Les commissaires aux comptes sont informés de la conclusion des opérations relevant du domaine des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce (conventions réglementées) . Ils sont également informés de la poursuite de ces conventions. Sur la base de ces informations les Commissaires aux Comptes établissent leur rapport spécial qui est présenté à l'assemblée annuelle.
La société suit de très prés toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle. Elle adapte également son dispositif de contrôle aux évolutions de la réglementation ainsi qu'aux enjeux futurs de la société.
D'autre part, la société procède à une mise à jour du recueil des procédures « boutiques » et dispense à ses équipes de vente une formation adaptée afin que toutes ces règles soient strictement appliquées.
Suite à la mise en place du nouveau logiciel de reporting la société continue son déploiement afin d'accélérer la sortie de l'ensemble des reportings mensuels et trimestriels tout en préservant leur fiabilité.
Soucieuse de renforcer continuellement son dispositif de contrôle interne, la société se fixe comme priorités :
Aux termes de l'article 20 des statuts de la Société, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres ou de voter par correspondance. A ce dernier effet, l'ensemble des documents nécessaires sont mis à la disposition des actionnaires sur le site : www.barbarabui.com/corporate/finance/assembléesgénérales.
Les principaux pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires sont définis par la loi et les statuts. L'assemblée générale ordinaire est appelée, une fois par an, à statuer notamment sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice écoulé, à ratifier les conventions réglementées et le cas échéant à renouveler le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes ou à en désigner de nouveaux.
L'assemblée générale extraordinaire est appelée notamment à décider les modifications statutaires.
Comme l'indique le rapport de gestion 2012 il n'existe pas à la connaissance de la Société d'éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital, de nature à avoir une influence sur le cours de bourse où l'issue d'une offre publique. Ce même rapport de gestion comporte la structure du capital ainsi que les évolutions des participations portées à la connaissance de la Société et toutes autres informations y afférentes.
Lors de sa séance du 19 décembre 2008 le conseil d'administration ayant pris connaissance des recommandations AFEP MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société Barbara Bui SA s'inscrivait dans le cadre de ces recommandations.
La rémunération globale de chacun des dirigeants est fixée par le conseil d'administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels assumés par chacun d'eux ; l'intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants.
La rémunération de chacun des dirigeants n'est proportionnelle ni au chiffre d'affaires ni au résultat.
Elle comporte une partie fixe et une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels.
Le conseil d'administration dans sa séance du 13 septembre 2012 a délibéré sur la politique de la Société Barbara Bui SA en matière d'égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes.
Il a constaté qu'actuellement BARBARA BUI S.A. disposait d'une représentation équilibrée entre hommes et femmes au sein de la Direction puisque :
Barbara Bui SA dépasse d'ores et déjà le seuil de 20 % devant être atteint à l'issue de la première assemblée ordinaire suivant le 1er janvier 2014.
Le Président Directeur Général William HALIMI
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2013 Les commissaires aux comptes
Patrick FRANCO Laurent HALFON
La rémunération globale des mandataires sociaux a été stable en 2012 par rapport à l'exercice 2011 à 331 200 € (confère les tableaux ci-dessous).
Les mandataires sociaux ont perçu leur rémunération de la société Barbara Bui SA, et n'ont reçu aucune autre rémunération des autres sociétés du groupe.
Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence lors de l'exercice 2011. Les jetons de présence décidés par l'assemblée générale du 27 juin 2011 et par l'assemblée générale du 25 juin 2012 ont été intégralement attribués à Monsieur Jean-Claude Halimi seul administrateur non salarié de la société Barbara Bui SA.
Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui.
Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :
| Nom et fonction du dirigeant mandataire social |
Exercice 2012 |
Exercice 2011 |
|---|---|---|
| En euros | ||
| Monsieur William Halimi | ||
| Président directeur général | ||
| Rémunération due au titre de l'exercice |
180 000 | 180 000 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de |
||
| l'exercice | Néant | Néant |
| Total Monsieur William Halimi | 180 000 | 180 000 |
| Madame Barbara Bui | ||
| Directeur général délégué | ||
| Rémunération due au titre de l'exercice |
151 200 | 151 200 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de |
||
| l'exercice | Néant | Néant |
| Total Madame Barbara Bui | 151 200 | 151 200 |
| Total | 331 200 | 331 200 |
Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social :
| En euros | Exercice 2012 |
Exercice 2011 |
||
|---|---|---|---|---|
| Monsieur William Halimi |
dus | versés | dus | Versés |
| Président directeur général |
||||
| Rémunération fixe | 157 200 | 157 200 | 157 200 | 157 200 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
22 800 | 22 800 | 22 800 | 22 800 |
| Avantages en nature véhicule |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 180 000 | 180 000 | 180 000 | 180 000 |
| En euros | Exercice 2012 |
Exercice 2011 |
||
|---|---|---|---|---|
| Madame Barbara Bui | dus | versés | dus | Versés |
| Directeur général délégué |
||||
| Rémunération fixe | 145 200 | 145 200 | 145 200 | 145 200 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature vêtements |
6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Total | 151 200 | 151 200 | 151 200 | 151 200 |
Tableau sur les jetons de présence :
| Membres du conseil d'administration |
Jetons de présence versés en 2012 |
Jetons de présence versés en 2011 |
|---|---|---|
| Monsieur William Halimi |
Néant | Néant |
| Madame Barbara Bui | Néant | Néant |
| Monsieur Jean Claude Halimi |
3 000 | Néant |
Les jetons de présence attribués au cours de l'exercice 2012 revenant à Monsieur Jean-Claude Halimi lui seront versés au cours du premier semestre 2013.
Options de souscription ou d'achat d'action attribuées à chaque dirigeant mandataire social :
| N° et date du plan |
Nature des options |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
Options de souscription d'achat d'actions levées durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :
| Options levées par les dirigeants mandataires sociaux |
N° et date du plan |
Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant |
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe :
| N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de Disponibilité |
|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :
| Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux |
N° et date du plan |
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant |
| Contrat de travail |
Régime de retraite supplément -aire |
Indemnités ou avantage susceptibles d'être du à la raison de la cessation ou |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|---|---|---|---|
| changement de fonctions |
|||
| Néant | |||
| Oui | Néant | Néant | Néant |
| Néant | Néant | du Néant |
Madame Barbara Bui est liée à la société Barbara Bui SA par un contrat de travail, antérieur à sa désignation aux fonctions d'administrateur, dont les effets ont été suspendus au jour de sa nomination en qualité de Directeur Générale Délégué et pour la durée de ce mandat.
La récente adhésion au code de gouvernement d'entreprise Middlenext, n'a pas encore permis au conseil d'administration d'adopter une position définitive sur le maintien ou non du contrat de travail Madame Barbara Bui.
Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 8 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale (wholesale et retail) et direction de la communication.
Pour mémoire, au cours de l'exercice 2011, le groupe a fait appel a du personnel extérieur pour assurer la direction de la communication restée temporairement vacante.
| Rémunérations brutes | Exercice | Exercice |
|---|---|---|
| (en euros) | 2012 | 2011 |
| 919 825 | 814 428 |
Il n'existe pas de contrat d'intéressement.
En revanche, un accord de participation a été conclu le 24 juillet 2007 entre la société Barbara Bui SA et ses salariés par ratification à la majorité des 2/3.
Afin de permettre aux salariés d'effectuer des versements volontaires complémentaires, un plan d'épargne entreprise (PEE) a été mis en place de façon unilatérale par la société.
Le premier versement de participation a été effectué le 27 septembre 2007, au titre de la participation de l'exercice 2006 pour un montant de 98 K€ réparti entre 140 salariés bénéficiaires.
Le 31 mars 2008 la société Barbara Bui SA a versé au titre de l'exercice 2007 un montant de 341 K€ réparti entre 146 bénéficiaires.
Au titre de l'exercice 2008, la société Barbara Bui SA a versé un montant de 264 K€, fin avril 2009, à repartir entre 153 bénéficiaires. Les bénéficiaires ont pu choisir de se faire verser directement, tout ou partie du montant net de CSG-CRDS, qui est alors soumis à l'impôt sur le revenu.
Depuis l'exercice 2009, les résultats de la société Barbara Bui SA n'ont pas permis, de dégager de réserve spéciale de participation.
| Options de souscription ou d'achat d'action consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers |
|||
|---|---|---|---|
| Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire social Néant |
Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social Néant |
||
| Nombres d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées |
Néant | Néant | |
| Prix | Néant | Néant | |
| Date d'échéance | Néant | Néant | |
| Plan N° | Néant | Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'action consenties au dix premiers salariés non mandataire attributaires et options levées par ces derniers |
|||
|---|---|---|---|
| Options consenties durant l'exercice aux dix salariés dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé Néant |
Options levées durant l'exercice Néant |
||
| Nombres d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées |
Néant | Néant | |
| Prix moyen | Néant | Néant | |
| Date d'échéance | Néant | Néant | |
| Plan N° | Néant | Néant |
| En euros | Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
Autres missions |
|---|---|---|
| Deloitte et associés 2012 2011 |
29 000 28 000 |
Néant Néant |
| FT audit et associés 2012 2011 |
17 000 16 500 |
Néant Néant |
Les textes en vigueur imposent aux sociétés de se prononcer tous les 3 ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés dès lors que la participation de ceux-ci est inférieure à 3%.
L'assemblée générale mixte des actionnaires de Barbara Bui SA s'était prononcé sur cette question le 27 juin 2011, en rejetant cette augmentation de capital.
Si la participation collective des salariés reste inférieure au seuil susvisé, l'assemblée sera donc appelée à nouveau à se prononcer en 2014 sur pareille augmentation de capital.
L'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2012 a renouvelé l'autorisation donnée au conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat par la société de ses actions, en vue d'intervenir si nécessaire sur le marché des titres à des fins de régularisation ou gestion des cours, de remettre des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de la mise en œuvre d'un programme de stock options, ou encore d'optimiser le résultat par action par voie d'annulation d'actions propres entraînant une réduction de capital de la société.
Dans ce cadre un contrat de liquidité a pu être souscrit dans les conditions rappelées ci-dessus (point 5.3.3 du Rapport de Gestion).
L'autorisation dont il s'agit ayant fixé un délai expirant le 24/12/2013, nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois courant du jour de cette décision. Les propositions que nous formulons à cet égard sont contenues dans le texte des résolutions qui vous sont soumises.
Nous vous demandons de les approuver.
Nous vous proposons, au titre de la période allant de juillet 2013 à juin 2014, de décider l'attribution de jetons de présence au conseil d'administration d'un montant de 3 000 euros, et conférer à ce dernier la tâche de les répartir ce montant entre chacun de ses membres.
L'assemblée générale du 28 juin 2010 a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur William Halimi pour une durée limitée à 3 ans afin de permettre l'échelonnement des mandats des administrateurs.
Nos statuts fixant à 4 ans la durée du mandat d'administrateur, nous proposons de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de :
Monsieur William Halimi, pour une durée de 4 années prenant fin le jour de la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.
Nous espérons que vous accepterez de témoigner à nouveau votre confiance à cet administrateur qui fait preuve depuis de nombreuse année d'assiduité et d'efficacité dans l'exercice de son mandat.
Nous vous rappelons qu'en application des recommandations du Code de Gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites MIDDLE-NEXT, le Conseil d'Administration du 29 Janvier 2010 a validité comme méthode d'évaluation de son fonctionnement et de la qualité de ses travaux, les quatre critères suivants :
C'est ainsi que se référant à ces critères le conseil a estimé satisfaisants son fonctionnement et la qualité de ses travaux pour 2011.
Los de sa réunion du 22 avril 2013, le conseil d'administration amené a évaluer pour 2012 son fonctionnement et la qualité de ses travaux, les a considérés comme satisfaisants.
Dans cette même séance, le conseil a confirmé l'intérêt de compléter son effectif par au moins un administrateur indépendant et qu'à ce titre il conviendrait que la société puisse aider à susciter des candidatures en augmentant le volume des jetons de présence.
Le conseil d'administration
Mrs et Mmes les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le lundi 24 Juin 2013 à 14 heures au siège social 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, le rapport du conseil d'administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés au 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l'accomplissement de leurs missions aux Commissaire aux Comptes.
L'assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau le résultat net comptable négatif de l'exercice clos le 31 Décembre 2012 s'élevant à 298 258,40 €.
L'assemblée générale rappelle qu'au titre des trois derniers exercices, aucun dividende n'a été distribué:
| Année | Dividende par action (en euros) |
Montant Total (en euros) |
Date de mise en règlement |
|---|---|---|---|
| 2009 | 0 | 0 | - |
| 2010 | 0 | 0 | - |
| 2011 | 0 | 0 | - |
L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 et du rapport des Commissaire aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés.
L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225 – 38 du Code de Commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s'agit.
L'assemblée générale ordinaire décide d'attribuer au conseil d'administration au titre de la période courue du 1 er juillet 2013 au 30 juin 2014 des jetons de présence pour un montant global de 3 000 €. Le Conseil d'administration fixera librement le montant des jetons de présence revenant à chaque administrateur.
L'assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le conseil d'administration en approuve les termes. L'assemblée générale ordinaire valide la méthode d'évaluation du fonctionnement du conseil d'administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s'agit.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur William Halimi demeurant 109 avenue Ledru Rollin 75011 PARIS pour une durée de quatre années qui expirera le jour de la tenue de l'assemblée ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.
L'assemblée générale extraordinaire rappelle que par décision du 25 juin 2012, elle a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pur une durée qu'elle décide de renouveler pour une période de dix-huit mois, à compter de ce jour.
En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration conformément aux articles L. 225 – 209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'action composant le capital avant l'opération et le nombre d'action après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 6 746 500 €.
L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William Halimi Président du conseil d'administration à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer.
Le conseil d'administration.
Afin de faciliter la lecture du document de référence, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations requises par le règlement européen n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004.
| Informations | Pages | |
|---|---|---|
| 1. | Personnes responsables | |
| 1.1 Nom et fonctions des personnes responsable |
5 | |
| 1.2 Déclaration des personnes responsables du document |
5 | |
| 2. | Contrôleurs légaux des comptes | |
| 2.1 Nom et adresses des contrôleurs légaux |
6 | |
| 2.2 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionnés ou n'ayant pas été renouvelés |
6 | |
| 3. | Informations financières sélectionnées | |
| 3.1 Informations historiques |
32-34 | |
| 3.2 Informations intermédiaires |
na | |
| 4. | Les facteurs de risque | 42-45, 68-69 |
| 5. | Informations concernant l'émetteur | |
| 5.1 Histoire et évolution de la société |
11,22 | |
| 5.1.1 Nom et raison sociale | 11 | |
| 5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement | 11 | |
| 5.1.3 Date de constitution et durée de vie | 11 | |
| 5.1.4 Siège social et forme juridique | 11 | |
| 5.1.5 Evénements importants | 22 | |
| 5.2 Investissements |
35 | |
| 6. | Aperçu des activités | |
| 6.1 Principales activités | 32-34, 54, 65-66 | |
| 6.2 Principaux marchés | 25-28, 65-66 | |
| 6.3 Evénements exceptionnels | na | |
| 6.4 Dépendance de l'émetteur | na | |
| 6.5 Position concurrentielle | na | |
| 7. | Organigrammes | |
| 7.1 Description sommaire du groupe |
31-32 | |
| 7.2 Liste des filiales importantes |
55, 84-85 | |
| 8. | Propriétés immobilières, usines et équipements | |
| 8.1 Immobilisations corporelles | 25, 59, 82-83 | |
| 8.2 Question environnementale | na | |
| 9. | Examen de la situation financière et du résultat | |
| 9.1 Situation financière |
50-97 | |
| 9.2 Résultat d'exploitation |
31-45, 51, 76-77 |
| Informations | Pages | ||
|---|---|---|---|
| 10. | Trésorerie et capitaux | ||
| 10.1 Capitaux de l'émetteur | 53 | ||
| 10.2 Source et montant des flux de trésorerie | 52, 78 | ||
| 10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement |
62, 90 | ||
| 10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influée sensiblement ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur |
na | ||
| 10.5 Sources de financement attendues | na | ||
| 11. | R&D, brevets et licences | 36, 42 | |
| 12. | Informations sur les tendances | 38 | |
| 13. | Prévisions ou estimations du bénéfice | na | |
| 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale |
|||
| 14.1 Organes d'administration et de direction | 99-115 | ||
| 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction |
na | ||
| 15. | Rémunérations et avantages | ||
| nature | 15.1 Rémunération et avantages en | 67-68, 110-114 | |
| avantages | 15.2 Pensions, retraites et autres | 61 | |
| direction | 16. Fonctionnement des organes d'administration et de | ||
| 16.1 Date d'expiration des mandats actuels | 13, 101 | ||
| 16.2 Contrat de service liant les membres des organes d'administration |
101 | ||
| 16.3 | Comité d'audit et comité des rémunérations |
102-104 | |
| 16.4 | Régime de gouvernement d'entreprise | 102 | |
| 17. Salariés | |||
| 17.1 Effectifs | 39-41, 67, 97 | ||
| 17.2 Participations et stocks options | 15, 110-111 | ||
| 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur |
112-113 | ||
| 18. | Principaux actionnaires | ||
| 18.1 Nom des personnes détenant des droits de vote |
15,37 | ||
| 18.2 Différents droits de vote | 12,15 | ||
| 18.3 Contrôle de l'émetteur | 15, 102-108 | ||
| 18.4 Accords risquant d'entraîner un changement de contrôle |
na |
| Informations | Pages | ||
|---|---|---|---|
| 19. | Opérations avec des apparentés | 32 | |
| 20. | Informations financières concernant le patrimoine la situation financière de l'émetteur |
||
| 20.1 Informations financières historiques | 7 | ||
| 20.2 Informations financières pro forma | na | ||
| 20.3 Etats financiers 2012 | 50-69, 74-97 | ||
| 20.4 Vérification des infos. financières | 7, 49, 71-73 | ||
| 20.5 Date des dernières informations financières |
31 décembre 2012 | ||
| 20.6 Informations financières intermédiaires et autres |
Na | ||
| 20.7 Politique de distribution des dividendes |
17, 36, 114 | ||
| 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | 43-44, 61, 89-90 |
||
| 20.9 Changement significatif de la situation commerciale ou financière |
na | ||
| 21. | Informations complémentaires | ||
| 21.1 Capital social | 14 | ||
| 21.2 Actes constitutifs et statuts | 11-13, 102-108 | ||
| 22. | Contrats importants na |
||
| 23. | Informations provenant de tiers, déclarations na d'experts et déclaration d'intérêts |
||
| 24. | Documents accessibles au public 7 |
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| 25. | Informations sur les participations | 32-35 55, 84- 85 |
na : non applicable
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 juin 2013, conformément à l'article 212-13 de son règlement général.
Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
WILLIAM HALIMI Président Directeur Général
JEAN-MICHEL LAGARDE
Directeur Général Adjoint T (33) 1 53 01 88 01
CORINNE PUISSANT Actus Finance
T (33) 1 53 67 36 57 [email protected]BOUTIQUES
PARIS 62, rue du Faubourg Saint-Honoré T(33) 1 42 66 05 87
50, avenue Montaigne 8e
T(33) 1 42 25 05 25 67, rue des Saints Pères 6e
T(33) 1 45 44 37 21 43, rue des Francs-bourgeois 4e
T(33) 1 53 01 88 05 Printemps, 64 bd Haussmann 9e T(33) 1 42 82 63 76
MILAN Via Sant' Andrea, 17, 20121 Milano
T(39) 02 76 01 39 73 Via Manzoni, 45, 20121 Milano
T (39) 02 29 06 02 16
NEW YORK 115-117, Wooster street NYC 10012
T (1) 212 625 1938
LOS ANGELES 405 N. Rodeo Drive. Beverly Hills CA90210
T (1) 310 275 44 52
COSTA MESA South Coast Plaza, 3333 Bristol Street Suite # 2219, Costa Mesa, CA 92626 T(1) 714 641 3770
MOSCOU GOUM, 3, place Rouge Moscou T (7) 495 620 3402
EKATERINBOURG Limerence, 8 Voyevodina. 620014 Ekaterinbourg. Russie T (7) 343 215 8003
KRASNODAR
Crystal Center, 327 Severnaya Str. Russie T (7) 861 219 5486
BEYROUTH 2 Park Avenue Bldg. Bab Idriss. Beirut Central District. Liban T (961) 1 983 668
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