Barbara Bui

Registration Form • Jun 18, 2012

www.barbarabui.com Document de référence 2011

SOMMAIRE

Partie 1
Personnes assurant la responsabilité du document de référence	3
Partie 2
Renseignements de caractère général	9
Partie 3
Activité du groupe Barbara Bui	19
Partie 4
Rapport de gestion 2011	29
Partie 5
Patrimoine – Situation financière – Résultats	47
Partie 6
Organes d'administration	99
Partie 7
Table de concordance	117

PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE REFERENCE

1	Nom et fonction du responsable du document de référence	5
2	Attestation du responsable du document de référence	5
3	Responsables du contrôle des comptes	6
4	Informations sur les controleurs legaux ayant démissionnés, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés	6
5	Informations incluses par référence	7
6	Documents accessibles au public	7
7	Responsables de l'information	7

NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur William Halimi Président directeur général

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en page 29 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Paris, le 15 juin 2012

William Halimi Président directeur général

RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte et associés 185 Avenue Charles-De-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Représenté par Monsieur Laurent Halfon.

Nommé par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de l'exercice 2008 inclus, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

FT Audits et associés 16 rue Benjamin Franklin 75116 Paris

Représenté par Monsieur Patrick Franco.

Nommé par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de l'exercice 2008 inclus, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Commissaires aux comptes suppléants

Société BEAS 7-9 villa Houssay 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Représenté par Monsieur Alain Pons. Nommé par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de l'exercice 2008 inclus, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Laurent Abehsera 198 rue de Courcelles 75017 Paris

Nommé par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de l'exercice 2008 inclus, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNES, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES

Néant

INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• Les comptes consolidés de l'exercice 2009 établis en application des normes IFRS, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférant, figurent respectivement en pages 50 à 70 et 49 du document de référence 2009 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 juin 2010 sous le numéro D10-0506.

Les comptes consolidés de l'exercice 2010 établis en application des normes IFRS, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférant, figurent respectivement en pages 50 à 69 et 49 du document de référence 2010 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 14 juin 2011 sous le numéro D11-0577.

• Les comptes sociaux de l'exercice 2009 établis en application des normes comptables françaises ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférant, figurent respectivement en pages 74 à 97 et 71 du document de référence 2009 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 juin 2010 sous le numéro D10-0506.
• Les comptes sociaux de l'exercice 2010 établis en application des normes comptables françaises ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférant, figurent respectivement en pages 74 à 97 et 71 du document de référence 2010 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 14 juin 2011 sous le numéro D11-0577.
• Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2009, figurent en pages 73 et 73 du document de référence 2009 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 juin 2010 sous le numéro D10-0506.
• Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2010, figurent en pages 73 et 73 du document de référence 2010 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 14 juin 2011 sous le numéro D11-0577.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, 43 rue des Francs Bourgeois - 75004 Paris, dans les conditions prévues par la loi.

Les communiqués de la société relatifs aux ventes et résultats, ainsi que les diaporamas présentés lors des réunions Sfaf peuvent être consultés sur le site Internet de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Corporate / Finance ».

Enfin les rapports financiers annuels et documents de référence déposés auprès de l'Autorité de Marchés Financiers peuvent être consultés sur le site Internet de l'AMF, www.amf-france.org et sur le site de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Corporate / Finance ».

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL

1	Informations sur la société 11
2	Informations sur le capital 14

INFORMATIONS SUR LA SOCIETE

Données générales

Dénomination sociale	Barbara Bui SA
Siège social	43 rue des Francs Bourgeois
	75004 Paris (France)
Date de constitution	4 octobre 1982, sous la forme d'une SARL, transformée en société anonyme (SA) le 2 janvier 1989
Durée de vie	99 ans, expirant le 4 octobre 2088
Forme juridique	SA au capital de 1 079 440 euros régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et son décret d'application
Exercice social	Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
RCS	325 445 963 Paris
Code d'activité	182 E
Code ISIN	FR 0000062788

Objet social

Article 2 des statuts de Barbara Bui SA

« La société a pour objet :

• La création, la fabrication et la commercialisation de vêtements de prêt-à-porter.
• La création, la fabrication et la commercialisation de tous produits liés directement ou indirectement aux vêtements de prêt à porter.
• Toutes prises d'intérêts et de participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales, de service, industrielles, financières ou immobilières françaises ou étrangères, et sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêt ou autres droits sociaux.
• La gestion des participations ou intérêts qu'elle détient dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères.
• L'acceptation et l'exercice, en France ou à l'étranger, de tout mandat de représentation, gestion, administration, direction, contrôle, facturation, la prise, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses activités.
• Et généralement toutes opérations financières, commerciales industrielles, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe. »

Affectation et répartition des bénéfices

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour toute partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en action dans les conditions légales.

Les pertes s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à extinction.

Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est pas luimême actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou à défaut, par une personne désignée par l'assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres du conseil d'administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou à défaut par une personne désignée par l'assemblée.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par les procès verbaux conformément à la législation.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leurs sont attribués par la législation.

A égalité de valeur nominale, chaque action de capital, de jouissance donne droit au même nombre de voix et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elle représente est attribué :

• à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire,
• aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve, bénéfice ou prime d'émission à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Il est ici rappelé que chaque actionnaire peut opter dans le cadre de la détention d'action Barbara Bui soit pour la forme nominative soit pour celle "au porteur".

La société est en droit de demander à tout moment conformément aux articles 263-1 et 263-2 de la loi du 24 juillet 1966, contre rémunération à sa charge, à l'organisme de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ces propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Franchissement de seuil

Article 12 - §4 des statuts de Barbara Bui SA

« Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la société, devra se conformer aux dispositions visées par l'article 356-1 de la loi du 24 juillet 1966 et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. »

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1998, les actionnaires devront par ailleurs informer la société chaque fois qu'un seuil de 2,5% du capital ou des droits de vote sera franchi. En cas de non-respect de cette obligation, les dispositions prévues par les articles 356-4 de la loi du 24 juillet 1966 s'appliqueront.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale mixte du 27 juin 2011, a autorisé le conseil d'administration par sa septième résolution à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions, pour une période de dix huit mois conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce à procéder à l'achat en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Barbara Bui SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la société ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 6 746 500 euros.

En dehors des titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité mis en place suite à l'autorisation présentée cidessus, aucun autre titre Barbara Bui n'a été acquis par la société Barbara Bui SA.

Annulation d'actions autodétenues

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 juin 2011 a autorisé, au terme de sa septième résolution, le conseil d'administration (et ce pour une durée de 18 mois à compter de la dite assemblée) à réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues, dans la limite de 10% du capital social.

Président du conseil d'administration

M. William Halimi Président directeur général de Barbara Bui SA

Administrateurs

Mme Barbara Bui : Assemblée générale du 28 juin 2010, pour une durée de 4 ans.

M. William Halimi : Assemblée générale du 28 juin 2010, pour une durée de 3 ans.

M. Jean-Claude Halimi : Assemblée générale du 28 juin 2010, pour une durée de 2 ans.

La durée des mandats est fixée statutairement à 4ans. Toutefois, l'assemblée générale du 28 juin 2010 a procédé au renouvellement du mandat des administrateurs pour des durées de deux, trois et quatre ans répondant ainsi à l'échelonnement des mandats qui constitue un des points de vigilance concernant le pouvoir de surveillance.

Renseignements de caractère général

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

Capital social

Le capital de la société est de 1 079 440 €, divisé en 674 650 actions, de 1,6 € de nominal, entièrement libéré.

Autres titres émis donnant accès directement ou indirectement au capital

Néant.

Evolution du capital de Barbara Bui SA

		Nombre	Nombre	Valeur	Prime	Capital
Date		Opérations d'actions avant d'actions après	nominale	d'émission nette	social
04/10/1982	Constitution	-	200	100 F	-	20 000 F
22/06/1984	Augmentation de capital par apport en numéraire	200	1 000	100 F	-	100 000 F
16/05/1988	Augmentation de capital par incorporation de réserves	1 000	5 000	100 F	-	500 000 F
04/03/1998	Augmentation de capital par incorporation de réserves	5 000	45 000	100 F		4 500 000 F
	Division du nominal	45 000	450 000	10 F		4 500 000 F
	Augmentation du capital en numéraire	450 000	468 400	10 F	2 116 000 F	4 684 000 F
03/04/1998	Introduction au Nouveau Marché de la bourse de Paris	468 400	674 650	10 F	30 937 500 F	6 746 500 F
30/12/2002	Augmentation de capital par incorporation de réserve et élévation de la valeur nominale de 1,52449 € à 1,60 €	674 650	674 650	1,60 €	-	1 079 440 €

Dans les 3 ans précédant son introduction, aucune opération n'est intervenue sur le capital de la société (entrée de nouveaux actionnaires ou opération sur le capital d'actionnaires existants).

Suivant la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002, le capital social a été augmenté de 50 942,70 € pour être porté à 1 079 440 € par voie d'incorporation de réserves.

L'assemblée générale mixte du 27 juin 2011 de la société Barbara Bui SA a voté contre la huitième résolution visant à autoriser le conseil d'administration à procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés.

En conséquence, il n'existe pas, de capital autorisé non émis.

Modalités de l'introduction de Barbara Bui SA au Nouveau Marché

Le 3 avril 1998, un nombre de 237 500 actions soit 35% du capital de la société Barbara Bui SA (après augmentation du capital), portant jouissance au 1 er janvier 1998, a été mis sur le marché au prix de 150 FRF selon la procédure de placement global garanti associée à une offre à prix ferme.

L'origine de ces actions était la suivante :

• 31 250 actions anciennes ont été cédées par les deux actionnaires dirigeants, M. William Halimi et Mme Barbara Bui,
• 206 250 actions nouvelles provenaient de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1998.

Cette opération a reçu le visa N°98-212 du 27 mars 1998 de la Commission des Opérations de Bourse.

Evolution des pourcentages de détentions et de droits de vote

	31 décembre 2011			31 décembre 2010		31 décembre 2009
	Actions	% détention	% droits de vote	Actions	% détention	% droits de vote	Actions	% détention	% droits de vote
William Halimi	274 548	40,69	48,67	268 648	39,82	48,15	268 648	39,82	48,15
Barbara Bui	131 194	19,45	23,51	131 194	19,45	23,52	131 194	19,45	23,52
Elie Halimi	*42 300	6,27	7,59	*42 300	6,27	7,59	*42 300	6,27	7,59
Dirigeants fondateurs	448 042	66,41	79,77	442 142	65,54	79,26	442 142	65,54	79,26
Peter copers	34 000	5,04	3,05	34 000	5,04	3,05	34 000	5,04	3,05
Titres d'autodétention	255	0,04	0,00	1 609	0,24	0,00	1 785	0,26	0,00
Divers	192 353	28,51	17,17	196 899	29,19	17,70	196 723	29,16	17,69
Public	226 608	33,59	20,23	232 508	34,46	20,74	232 508	34,46	20,74
Total	674 650	100,00	100,00	674 650	100,00	100,00	674 650	100,00	100,00

* dont 16 480 actions en usufruit

La société Barbara Bui SA n'a connu aucune évolution significative de son actionnariat depuis son introduction au Nouveau Marché en avril 1998.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires à ce jour, toutefois les dirigeants fondateurs ont toujours agis de concert.

Depuis plus de 3 ans, il n'existait pas d'autres actionnaires que les dirigeants-fondateurs détenant directement ou indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

En octobre 2008, Monsieur Peter Copers, sis Saint-Martens-Latem Belgique a déclaré avoir franchi le seuil de 5% et détenir 34 000 titres. Ce dernier n'a pas déclaré ses intentions.

Toutefois, un franchissement de seuil de 2,5% à la hausse a été déclaré par Monsieur et Madame Le Bouhris en date du 4 mai 2011, avec 20 000 titres détenus soit 2,97% du capital de la société.

Nantissement d'actions

Néant.

Evolution de l'action Barbara Bui depuis 2010

(Source Euronext) - Code ISIN : FR0000062788

Année - Mois	Plus haut en €	Plus bas en €	Premier cours en €	Dernier cours en €	Capitaux traités En milliers €	Nombre de titres traités
2010-01	15,92	14,25	14,75	14,35	153,64	10 201
2010-02	14,45	13,00	14,20	13,62	93,21	6 762
2010-03	14,97	13,01	13,62	14,48	128,24	9 277
2010-04	16,71	14,00	14,48	16,00	353,66	22 771
2010-05	16,50	14,00	16,30	14,69	79,14	5 273
2010-06	15,44	12,52	14,64	13,79	45,36	3 218
2010-07	14,10	13,16	13,79	13,40	89,56	6 447
2010-08	16,00	13,21	13,41	15,50	159,29	10 999
2010-09	18,95	15,40	15,50	17,71	202,80	11 758
2010-10	17,90	16,30	17,68	17,78	114,82	6 710
2010-11	17,88	16,75	17,80	17,49	44,72	2 595
2010-12	17,62	15,50	17,49	16,56	227,41	14 210
				Total 2010	1 691,85	110 221
2011-01	19,78	16,50	16,95	19,50	427,84	23 232
2011-02	19,74	17,30	19,55	18,72	135,47	7 194
2011-03	19,00	16,54	18,43	18,49	525,54	30 040
2011-04	18,95	17,26	18,50	18,65	149,39	8 242
2011-05	42,90	17,80	18,49	37,75	2 145,57	70 886
2011-06	39,00	29,35	37,49	38,85	1 087,15	30 794
2011-07	39,50	30,50	38,99	34,00	512,26	14 826
2011-08	34,40	25,00	34,20	29,50	445,05	15 121
2011-09	30,25	20,45	28,35	30,24	250,69	9 937
2011-10	31,27	24,80	30,25	25,60	312,98	11 169
2011-11	33,50	18,80	25,61	33,50	327,05	12 183
2011-12	35,63	31,50	33,50	35,60	259,52	7 848
				Total 2011	6 578,51	241 472
2012-01	39,95	32,10	35,80	38,50	304,55	8 482
2012-02	38,90	36,00	38,51	36,00	92,03	2 487
2012-03	57,50	33,01	35,00	44,00	1 103,03	24 481
				Total 2012 (3 mois)	1 499,61	35 450

Pour mémoire, l'action de la société Barbara Bui SA a été introduite en bourse en avril 1998 au cours de 150 Francs, soit 22,87 euros.

Dividendes

Le tableau ci-dessous présente les dividendes par action distribués au titre des 3 derniers exercices :

Année	Dividende par action (en €)	Montant total (en €)	Date de mise en règlement
2008	0,17	*114 362,57	18/09/2009
2009	Néant	Néant	Néant
2010	Néant	Néant	Néant

*après impact des actions auto-détenues

Les dividendes qui ont été mis en paiement au titre de l'exercice 2008 étaient éligibles à l'abattement de 40% sur les revenus des capitaux mobiliers.

L'évolution future du niveau des dividendes reflétera à la fois l'évolution des résultats mais également de la trésorerie du groupe, la fixation du dividende tenant compte notamment de l'évolution des besoins de financement de la croissance. La société ne peut par conséquent pas garantir le montant des dividendes qui pourront être versés au titre d'un exercice quelconque.

Contrat de liquidité

Suite à l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2007, la société Barbara Bui SA a confié, jusqu'au 23 décembre 2008 puis par période d'un an renouvelable par tacite reconduction, à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement approuvée par l'Autorité de Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005

L'assemblée générale du 27 juin 2011 a renouvelé l'autorisation d'assurer l'animation de marché ou la liquidité de l'action Barbara Bui SA jusqu'au 26 décembre 2012.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros ont été affectés au compte de liquidité en 2007, et ce montant n'a pas été augmenté au cours de l'exercice 2008.

Ainsi et seulement dans ce cadre, la société Barbara Bui SA a procédé à des achats et des ventes de ses propres actions.

24 117 titres ont ainsi été acquis en 2011 à un cours moyen de 27,30 euros. Dans le même temps 25 471 titres ont été cédés à un cours moyen de 26,80 euros.

A la clôture de l'exercice, Barbara Bui détenait 255 de ses propres actions soit 0,04% du capital social, ayant une valeur unitaire d'achat de 32,95 euros intégralement affectés au contrat de liquidité susvisé.

ACTIVITE DU GROUPE BARBARA BUI

1	Historique 21
2	Le style Barbara Bui 22
3	Organisation 22
4	Cycle de production 23
5	Communication 24
6	Distribution 25
7	La clientèle 26
8	Les facteurs clés de succès de Barbara Bui 26
9	La mode féminine de luxe 27

1 HISTORIQUE

1983

Née à Paris d'un père vietnamien et d'une mère française, Barbara Bui entre dans le monde de la mode en ouvrant une boutique atelier rue de Turbigo à Paris.

1987

Premier défilé à Paris. La griffe Barbara Bui est née.

1988

Ouverture de la première boutique Barbara Bui rue Etienne Marcel à Paris.

1998

Introduction en bourse de Barbara Bui (Nouveau Marché). Un virage important pour le développement de la marque.

1999

Ouverture avenue Montaigne, Paris. Premier flagship store de 600 m². Barbara Bui affirme son positionnement luxe. D'autres ouvertures importantes auront lieu, à New York au cœur de Soho, et à Milan via Manzoni.

2000

Lancement des premières collections d'accessoires de luxe : sacs et chaussures.

2001

Ouverture rue des Saints Pères, Saint Germain des Près, Paris.

2003

Barbara Bui lance « BUI », ligne « urbaine cool ». Barbara Bui devient membre de la Chambre Syndicale de la Couture Française et des Créateurs de Mode.

2005

Ouverture d'un nouvel espace au Printemps Haussmann, Grand Magasin, Paris.

2007

Barbara Bui inaugure un nouveau concept de boutique dédié à l'accessoire, rue de Grenelle à Paris et Via Sant'Andrea à Milan.

Partenariat avec le groupe Bosco di Ciliegi, ouverture de la première boutique Barbara Bui sur la place rouge à Moscou.

Développement au Moyen Orient, signature d'un partenariat avec le groupe Chalhoub.

Ouverture à Iekaterinbourg, Russie

2008

Inauguration d'un nouveau flagship store parisien de 550 m², rue du Faubourg St Honoré, vitrine du luxe à l'international.

Ouverture d'un stand chaussures au Printemps Haussmann Grand Magasin, Paris

2009

Ouverture à Monaco. Ouverture à Krasnodar, Russie. Atame de Barbara Bui, première collection de bijoux.

2011

Ouverture du premier flagship californien sur Rodeo Drive à Los Angeles.

Partenariat avec le groupe Tabet, ouverture de la première boutique Barbara Bui au Liban.

2 PHILOSOPHIE

Maison de mode parisienne. Les lignes de vêtements et d'accessoires Barbara Bui ont un positionnement unique dans l'univers du luxe.

BARBARA BUI

Un mélange de décontraction et d'élégance, une énergie rock mêlée à une sensibilité très féminine.

Silhouette longilignes, coupes incisives, volumes sans concession associant les cuirs aux soieries, broderies luxueuses et fourrures. Manteaux, robes, smokings du jour et du soir.

BARBARA BUI – ACCESSOIRES

SACS

Des sacs au luxe informel pour encore plus de séduction. Des cabas intemporels aux pochettes du soir. Magnifiques peausseries et métallerie exclusives, véritables signatures du style Barbara Bui.

CHAUSSURES

Objets de désir dont la modernité s'imprègne des lignes ciselées ; boots, sandales aux talons vertigineux, déclinés dans des matières soir comme le python, le daim, le satin, le vernis contredites par des détails sport couture.

ACCESSOIRES FETICHES

Foulards, bracelets et ceintures en cuir, python ou croco, renaissent comme les fétiches de la femme Barbara Bui. Sa personnalité sensible et rock bouscule les codes d'élégance.

PETITE MAROQUINERIE

Porte-monnaies et make-up pochettes dans des matières luxueuses.

BARBARA BUI – BIJOUX

ATAME, Une collection de bijoux entièrement dédiée aux chaînes sous la symbolique du serpent. D'une simplicité brutale et féminine, Atame préfigure d'un luxe plus contemporain.

3 ORGANISATION

Barbara Bui développe en interne ses créations et sa communication, mais externalise sa production. Ce schéma lui permet d'obtenir le maximum de flexibilité tout en permettant un contrôle de ses produits.

• Le studio de création, animé par Mme Barbara Bui, crée, réalise et met au point les prototypes des collections (en moyenne 300 modèles par an).
• Le service commercial organise les ventes en showroom, la gestion des commandes et de la facturation, ainsi que le suivi des points de vente Diffusion (environ 450 boutiques multimarques dans le monde).
• Le service de production assure l'interface entre le studio de création et les sous-traitants. Il assure également l'approvisionnement en matières premières et la livraison des produits finis.

Cette organisation permet un suivi du produit, de sa création jusqu'à la vente, tout en assurant une maîtrise de la qualité et une large flexibilité de production face aux attentes du marché.

4 CYCLE DE PRODUCTION

Barbara Bui travaille chaque saison avec un nombre limité de sous-traitants, notamment français, italiens ou espagnols.

Le groupe revoit régulièrement l'ensemble de ses partenariats en fonction de l'évolution de la gamme de ses produits, ce qui n'empêche pas les sous-traitants les plus performants d'être aux cotés de la marque depuis de nombreuses années.

Conformément à l'instruction administrative du 10 août 1999 (12 C 3 99), commentant l'article 83 de la Loi de finances pour 1998, le service production exige de chaque façonnier une attestation délivrée par la recette des impôts dont il dépend.

Par ailleurs, la société Barbara Bui applique rigoureusement les textes réprimant le travail clandestin en exigeant de ses partenaires l'ensemble des documents requis.

Cycle de création / production / vente

Deux saisons de vente rythment la création et la commercialisation des produits Barbara Bui :

• le Printemps-Eté,
• et l'Automne-Hiver.

Le cycle de chaque saison s'étale sur environ 15 mois, du départ de la création à la fin des soldes de chaque saison marquant ainsi la fin des encaissements liés à chacune des saisons.

Collection Printemps-Eté année "N"

Mai	Réalisation et mise au point des patrons
à Août N-1
Septembre	Défilé de la collection
à Octobre N-1	Présentation des collections en show-room
	Prise de commande des acheteurs
	Achats des matières premières
	Lancement de la production auprès des sous traitants
Décembre N-1	Réception des marchandises
	Contrôle qualité
Janvier	Expédition et facturation vers les clients
à Avril N	Diffusion et les boutiques en propre
Février N	Vente des produits dans les boutiques en propre et encaissement des facturations

Collection Automne-Hiver année "N"

Novembre N-1 à Février N	Réalisation et mise au point des patrons
Janvier	Défilé de la collection
A Mars N	Présentation des collections en show-room
	Prise de commande des acheteurs
	Achats des matières premières
	Lancement de la production auprès des sous traitants
Juin N	Réception des marchandises
	Contrôle qualité
Juillet	Expédition et facturation vers les clients
à Septembre N	Diffusion et les boutiques en propre
Juillet N	Vente des produits dans les boutiques en
à Janvier N+1	propre et encaissement des facturations Diffusion

5 COMMUNICATION

Un service presse et communication intégré dans la structure du groupe permet de renforcer le positionnement de Barbara Bui en tant que marque incontournable sur le marché du luxe.

Le défilé : il reste l'évènement majeur et la clé de voûte de communication du Groupe.

Les partenariats : la signature avec des acteurs reconnus sur le marché du luxe a contribué de manière significative à la montée en puissance des retombées presse à l'international.

La publicité : des images qui illustrent l'univers de la marque, déployées au travers des points de vente, de la presse française et internationale, en particulier en Russie, en Corée, au Moyen Orient et au Japon grâce au soutien de nos partenaires.

Le charisme et la personnalité de Madame Barbara Bui : au cœur de tout évènement, elle incarne l'âme et l'histoire de la maison ;

à Moscou, lors d'un défilé organisé pour l'ouverture de notre Boutique ou à Dubaï pour promouvoir l'image de la marque ;

en Corée et au Japon au cours de nombreuses interviews avec les rédactrices en chef des magazines les plus importants ;

et d'une manière générale auprès des célébrités françaises et internationales.

Le site Internet : www.barbarabui.com

Depuis février 2012, Barbara Bui, propose la gamme complète de ses produits aux aficionados inconditionnels du web ainsi qu'aux nouveaux clients internautes, sur sa première boutique en ligne, www.barbarabui.com.

www.barbarabui.com comprend la vente en ligne, du contenu institutionnel, ainsi que la présentation de son univers. La boutique en ligne traduite en sept langues différentes (anglais, italien, français, japonais, allemand, russe et espagnol) et s'adresse à 41 pays en Europe, aux États-Unis, au Japon et au Canada.

Les collections Spring et Summer, le prêt-à-porter, les sacs, les chaussures ainsi que les accessoires sont disponibles d'un simple clic de presque partout dans le monde. www.barbarabui.com permet à nos clientes d'acheter leurs articles préférés directement depuis les look-books à l'aide de la fonction spéciale "Shop by Look". Grâce à une présentation innovante et fonctionnelle – accessible sur iPad – vous pouvez découvrir tout l'univers Barbara Bui. L'atmosphère sophistiquée et raffinée des boutiques a été réinterprétée pour la boutique en ligne. Un point de vente taillé sur mesure pour la femme Barbara Bui, androgyne mais avec une profonde sensibilité féminine.

Insoumise au diktat de la mode, elle trouve dans les collections Barbara Bui des coupes et des tissus d'excellence pour habiller l'esprit rebelle qui l'habite.

De plus, l'onglet "News", un blog compilant tous les posts consacrés à la marque, donne aux visiteurs l'opportunité de découvrir les dernières informations relatives à la marque, de voir ou revoir les défilés, de savoir quelles célébrités ont porté du Barbara Bui… L'onglet « Corporate » comporte une partie finance reprenant toutes les informations à destination des actionnaires et des investisseurs depuis l'introduction en bourse de Barbara Bui. Enfin, le développement des parties.

Barbarabui.com est «Powered by YOOX Group», le partenaire mondial de ventes sur Internet des principales marques de mode et de design. YOOX Group offre à barbarabui.com une solution complète qui inclut l'étude et la réalisation du concept créatif, un design d'interface extrêmement innovant, une plate-forme technologique flexible, la logistique globale, le service client "premium", des activités de web marketing au niveau international et des années d'expérience dans la vente sur Internet.

6 DISTRIBUTION

La distribution des produits Barbara Bui se fait au travers de deux réseaux de distribution :

• dans les boutiques exclusives Barbara Bui,
• et via un réseau de points de vente multimarques sélectifs.

6.1 Les boutiques exclusives Barbara Bui

11 points de vente détenus en propre

Adresse	Surface (m²)
En France
Barbara Bui 62 rue du Faubourg St Honoré, Paris VIII	550
Barbara Bui 50 avenue Montaigne, Paris VIII	600
Barbara Bui 67 rue des St Père, Paris VI	130
Barbara Bui « Accessoires » 35 rue de Grenelle, Paris VII	100
Barbara Bui 43 rue des Francs Bourgeois, Paris IV	130
Barbara Bui 23 rue Etienne Marcel, Paris I	350
Corner Chaussures Printemps 5ème étage 64 Boulevard Haussmann Paris IX	30
A l'international
Barbara Bui 115 Wooster Street, New York, NY - USA	400
Barbara Bui 405 N Rodeo Drive, Beverly Hills, CA -USA	450
Barbara Bui « Accessoires » 45 Via Sant'Andrea, Milan - Italie	40
Barbara Bui 45 Via Manzoni, Milan - Italie	150

6 boutiques en partenariat

Adresse	Surface (m²)
En France
Corner Printemps Haussmann 2ème étage 64 Boulevard Haussmann, Paris IX	80
A l'international
Barbara Bui Solidere, Beyrouth – Liban	140
Barbara Bui Galerie du Metropole - Monaco	80
Barbara Bui Goum, 3 Place Rouge, Moscou - Russie	110
Barbara Bui 8 rue Voevedina, Iekaterinbourg - Russie	110
Barbara Bui Kristal Center, Krasnodar, Russie	100

Les boutiques monomarques peuvent être détenues intégralement par le groupe, ou faire l'objet d'un accord de distribution avec un partenaire.

Le groupe compte également au sein de son réseau de boutiques détenues en propre, 3 points de vente multimarques, exploités sous enseigne Kabuki.

6.2 Les boutiques Kabuki

Le groupe exploite trois points de vente multimarques à enseigne Kabuki, détenus en propre.

Adresse	Surface (m²)
En France
Kabuki Femmes 25 rue Etienne Marcel, Paris I	400
Kabuki Hommes 21 rue Etienne Marcel, Paris I	360
Kabuki Chaussures 13 rue de Turbigo, Paris II	40

6.3 Le réseau de points de multimarques sélectifs

En France

Les produits Barbara Bui sont présents dans environ 100 points de vente multimarques sélectionnés parmi les boutiques les plus représentatives du prêt-à-porter de luxe féminin (« le Printemps-Haussman » à Paris, « Serie Noire » à Lille, « Vestale » à Nice,…).

Ces boutiques "haut de gamme" distribuent les collections des "créateurs" tels que Jean-Paul Gaultier, Prada, Issey Myake, Helmut Lang, Gucci, etc…

A l'international

Le groupe Barbara Bui a toujours opté pour la mise en place d'une structure commerciale intégrée visant à contrôler parfaitement le développement du réseau et l'image de la Diffusion. Aujourd'hui, la marque est distribuée dans près de 400 points de vente multimarques sélectionnés.

Deux show-rooms implantés à New York et Milan relayent le show-room parisien et participent à la présentation des collections aux acheteurs internationaux.

7 LA CLIENTELE

Sur les 300 points de vente environ, existants en 2011, une majorité de clients affiche une grande fidélité à Barbara Bui et renouvelle leurs commandes chaque saison depuis de nombreuses années. De plus, le nombre de clients augmente régulièrement chaque année.

Sur l'exercice 2011, la part du premier client est de l'ordre de 860 K€, et les cinq premiers clients réalisent un chiffre d'affaires d'environ 3,0 M€.

La politique commerciale de la société impose des acomptes de 40% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers, non couverts par les assurances de type Sfac ou Coface.

8 LES FACTEURS CLES DE SUCCES

Barbara Bui mène une stratégie parfaitement en phase avec les objectifs du groupe et les réalités du marché, assise sur le contrôle absolu de l'image, la diversification et la démocratisation du luxe.

Le savoir faire

Créativité et savoir-faire sont la clé de voûte du projet de Barbara Bui et se reflètent dans la forte fidélisation des clients et le développement rapide de la marque depuis quelques années.

La force des réseaux de distribution

Des boutiques monomarques aux emplacements stratégiques des capitales de mode : Paris, New York, Milan, Moscou et Séoul.

Un réseau « Diffusion » sélectif : 450 points de vente, gérés par un service commercial intégré, maîtrisant parfaitement l'image de la marque et de sa distribution.

La diversification des lignes

L'amorce ambitieuse d'un pôle « Accessoires » avec le lancement réussi des collections de chaussures et de sacs permet au groupe d'appuyer son développement sur de nouveaux moteurs de croissance.

Au-delà du potentiel commercial, les « Accessoires » jouent un rôle clé dans la communication de l'image de la marque auprès de sa clientèle cible.

9 LA MODE FEMININE DE LUXE

9.1 Caractéristiques du marché de la mode féminine de luxe

Il s'agit d'un marché très hétérogène, tant en terme de chiffre d'affaires, de poids boursier, que de notoriété des marques. Le secteur, bien que dominé par de grands groupes, compte également nombre de petites maisons autonomes.

Traditionnellement axé vers l'international, ce secteur bénéficie de l'émergence des nouveaux marchés. Grâce à des gammes de produits plus accessibles, notamment les accessoires, on assiste à une démocratisation de la notion de luxe. De plus en plus de gens achètent aujourd'hui des produits griffés réservés hier à une élite.

En périodes difficiles, la clientèle se sécurise souvent par l'achat d'une marque à forte notoriété. Le luxe rassure et devient valeur refuge.

Sur le long terme, les perspectives du marché du luxe sont excellentes, car le pouvoir d'achat des pays dits matures s'accroît, la population cadre rajeunit et l'évolution démographique favorise la consommation.

Plus la légitimité de la marque sera forte, plus ses niveaux de marge et ses taux de rentabilité seront élevés.

Toutes les entreprises qui évoluent sur ce marché adoptent les mêmes stratégies gagnantes :

• attractivité de la marque en terme de création,
• vocation à l'international,
• potentiel de diversification.

L'image est toujours la clé de voûte de cet ensemble.

9.2 Trois modèles de concurrents

Les grandes maisons traditionnelles

Ce sont pour la plupart des couturiers. Ce sont nos aînés, présents sur le marché depuis plusieurs décennies et fondateurs du secteur.

Ces maisons vivent essentiellement de leurs produits dérivés. En intégrant des créateurs comme John Galliano chez Dior, Alber Elbaz chez Lanvin, Marc Jacobs pour Louis Vuitton, elles ont récupéré le mouvement créateur et connaissent aujourd'hui des formidables « revival » grâce à la modernité et au renouveau créatif de ces designers.

Les nouveaux prescripteurs du luxe

Cette appellation, née dans les années 80, essayait de définir de jeunes maisons caractérisées par l'univers de leur designer.

Issus du prêt-à-porter, ils ont comme stratégie de développer l'Accessoire pour compléter leur univers. Ce sont les leaders d'opinion, ils sont plébiscités par les magazines de mode du monde entier, qui relaient ce que l'on appelle communément les dernières tendances.

Le prêt-à-porter haut de gamme

Un discours de fabricants de prêt-à-porter haut de gamme comme Ralph Lauren est nettement plus industriel, moins axé sur la "création", en faisant toutefois des vêtements de qualité.

Certains aujourd'hui ont réussi à se faire une image de marque très forte en investissant sur des campagnes de communication importantes et dans certains cas très performantes.

9.3 Tendances du marché du luxe

Toujours tiré par la Chine, le marché mondial du luxe devrait enregistrer une croissance de 6 à 7% en 2012 et dépasser la barre des 200 milliards d'euros, selon une étude publiée lundi par la Fondation Altagamma, qui réunit les grands noms du luxe italien.

A un tel niveau, la croissance du marché du luxe sera toutefois inférieure cette année à celle de 10% enregistrée en 2011.

"Malgré l'instabilité socio-économique, les prévisions sont très positives: avec une croissance attendue autour de 6- 7% à taux de changes constants, le marché du haut de gamme dépassera le chiffre record de 200 milliards d'euros" en 2012, assure cette étude réalisée par le cabinet Bain&Company.

"La Chine continue à être le moteur de la croissance" avec une prévision de croissance comprise entre 18 et 22% tandis que l'Inde "éternelle promesse du marché du luxe, montre finalement une accélération de la croissance (+15- 20%)", souligne cette étude.

"A part en Espagne, en Italie", deux économies entrées en récession sous le poids de la crise de la dette et de mesures d'austérité draconiennes, "et au Japon, le marché des produits haut de gamme croît significativement dans le monde entier", s'est félicité Armando Branchini, secrétaire général de Fondation Altagamma.

En moyenne, la croissance du marché du luxe devrait être comprise entre 5 et 7% dans la région Amériques, entre 2 et 4% en Europe et entre 0 et 2% au Japon.

A moyen terme, la croissance du marché mondial du luxe devrait se poursuivre à un taux moyen de 7 à 9% par an. Il devrait ainsi atteindre 235-240 milliards d'euros en 2014, toujours tiré par les mêmes dynamiques, conclut cette étude..

Rédigé par Elisabeth Studer - 9 mai - Copyright AFP 2012.

Le marché mondial du luxe : prévisions de croissance

Source : Les Echos vidéos 2012

Le marché mondial du luxe : prévisions de croissance par activité

Source : Les Echos vidéos 2012

Le marché mondial du luxe : prévisions de croissance par zones géographiques

Source : Les Echos vidéos 2012

RAPPORT DE GESTION 2011

1	Activité de l'exercice 2011 31
2	Evolutions récentes et perspectives d'avenir 39
3	Conséquences sociales de l'activité 40
4	Analyse des risques 433
5	Tableau des résultats de la société Barbara Bui SA au cours des 5 derniers exercices 466

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous présenter les comptes consolidés du groupe Barbara Bui ainsi que les comptes sociaux de la société Barbara Bui SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Lecture vous sera donnée du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce que nous vous demandons d'approuver.

Lecture vous sera donnée du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place dans la société Barbara Bui SA ainsi que de celui de nos commissaires aux comptes sur ce rapport et sur les comptes sociaux et les comptes consolidés.

ACTIVITE DE L'EXERCICE 2011

Méthodes de consolidation

Les comptes consolidés de l'exercice 2011 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 26 mars 2012. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2011. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les normes, amendements et interprétations qui concernent le groupe Barbara Bui, appliqués depuis le 1 er janvier 2011, sont les suivants :

• IFRS 3 révisée sur les regroupements d'entreprises ;
• IAS 27 révisée Etats Financiers individuels et consolidés ;

Ces textes n'ont pas d'impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe.

Périmètre de consolidation

Les sociétés du groupe ont toutes été consolidées par application de la méthode d'intégration globale, en raison de leur contrôle effectif total ou quasi total par Barbara Bui SA, société mère du groupe.

Le périmètre de consolidation comprend Barbara Bui Italie, BBK Holding, Kabuki Inc., BBK Distribution, Alain Tondowski Sarl et enfin BBRD Inc.. Les liens de filiation sont présentés dans l'organigramme ci dessous.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux.

Les filiales Barbara Bui Srl, Kabuki Inc. et BBRD Inc. exploitent des boutiques en propre qui commercialisent les produits Barbara Bui auprès d'une clientèle de particuliers.

BBK Distribution, qui s'approvisionne auprès de la société mère, commercialise les produits Barbara Bui auprès des boutiques du réseau de distribution sélective nordaméricain (y compris les boutiques détenues en propre par Kabuki Inc. et BBRD Inc.).

Enfin, la société Alain Tondowski Sarl, qui créait, produisait et diffusait les chaussures sous la griffe du même nom, n'a pour l'instant plus d'activité.

Les prix de transferts propres aux opérations commerciales intragroupe, sont fixés aux conditions de marché, les boutiques détenues en propre bénéficient ainsi de conditions commerciales et tarifaires identiques aux autres clients Diffusion du groupe.

Commentaires sur l'activité en 2011

4 trimestres consécutifs de croissance

Pour l'ensemble de l'exercice 2011, le groupe Barbara Bui a enregistré un chiffre d'affaires de 31,9 M€ en croissance de 9% par rapport à 2010 (+8% à périmètre comparable). L'activité Retail (Boutiques en propre) affiche une croissance régulière, avec un chiffre d'affaires de 13,4 M€ en progression de 7% (dont 4% à périmètre constant). Le chiffre d'affaires de l'activité Wholesale (Diffusion) enregistre également de bonnes performances en hausse de 10% à 18,5 M€.

Croissance de la marge brute : +11%

La hausse de l'activité s'est accompagnée d'une croissance de 11% de la marge brute à 18,6 M€, supérieure à la progression du chiffre d'affaires. Au 31 décembre 2011, le taux de marge brute s'améliore de 1 point à 58,3% contre 57,3% en 2010.

Des résultats marqués par une forte reprise des investissements

La reprise des investissements s'est traduite cette année, notamment, par l'ouverture de la nouvelle Boutique en propre sur Rodéo Drive et le développement de la boutique en ligne.

Afin d'accompagner ces projets, les frais de commercialisation ont augmenté de 14% par rapport à 2010 (période au cours de laquelle les dépenses opérationnelles ont été volontairement réduites).

Le groupe affiche un résultat opérationnel de 0,45 M€ contre 0,77 M€ à fin 2010 et un résultat net part du Groupe de 0,30 M€ contre 0,38 M€ en 2010. Hors impact de la nouvelle boutique de Los Angeles ouverte en juillet 2011 (-310 K€), le résultat opérationnel du groupe serait stable et son résultat net part du groupe en progression.

Une situation financière solide

A fin décembre 2011, le groupe présente des fonds propres de 10,2 M€ soit 42% du total du bilan et une trésorerie disponible de 2,5 M€.

Les dettes financières s'élèvent à 3,1 M€, soit 30% des capitaux propres, dont la part court terme (-1 an) ne représente que 21%.

Evolution détaillée de l'activité en 2011

Activité 2011 : croissance des 2 réseaux de distribution Le groupe Barbara Bui a réalisé sur l'ensemble de l'exercice 2011 un chiffre d'affaires de 31,9 M€ en hausse de 9% (8% à périmètre constant).

Pour le 4ème trimestre 2011, le chiffre d'affaires du groupe ressort à 7,0 M€, en croissance de 26% (20% à périmètre constant).

Les différents réseaux du groupe affichent de bonnes performances sur une année complète.

Le chiffre d'affaires Retail (Boutiques) atteint 13,4 M€ en progression de 7% (dont 4% à périmètre constant).

L'activité du nouveau Flagship store de Los Angeles représente au 4ème trimestre près de 9% du chiffre d'affaires du réseau. Le bon démarrage de cette nouvelle vitrine emblématique de la marque conforte le Groupe dans sa stratégie de développement de points de vente en propre.

L'activité Wholesale (Diffusion) enregistre une croissance de 10% avec un chiffre d'affaires de 18,5 M€. Les ventes de la collection Printemps/Eté 2011 terminent en hausse de 7% et celles de la collection Automne/Hiver progressent de 3% par rapport à l'exercice 2010.

La collection Printemps/Eté 2012 a fortement contribué à accélérer la croissance ; en effet, 2,4M€ de ventes ont été livrées et facturées de novembre à décembre 2011 contre 1,1 M€ au 4ème trimestre 2010.

Avec un chiffre d'affaires de 13,4 M€ contre 12,5 M€ sur l'exercice précédent, le réseau Boutiques en propre, affiche une croissance de +7%. Tous les trimestres de l'année 2011 ont été en croissance, malgré la crise de l'euro qui a sensiblement freiné les boutiques au second semestre 2011.

La part de l'activité Retail (Boutiques) est stable à 42% du chiffre d'affaires consolidé.

En 2011, l'activité Wholesale a réalisé un chiffre d'affaires de 18,5 M€ en progression de 10% ;

Les ventes de la saison Printemps/Eté 2012 enregistrées aux mois de novembre et décembre 2011 ont fortement accélérer la croissance de cette activité. Ainsi 26% du carnet de commandes Printemps/Eté 2012 soit 2,4 M€ ont déjà été facturé fin 2011 contre seulement 12% (1,1 M€) en 2010.

Cette activité a représenté 58% des ventes du groupe Barbara Bui.

Répartition du chiffre d'affaires par produits

En millions d'euros	2011	2010	Variation
Barbara Bui	29,3	26,6	+ 10,1%
Prêt-à-porter	20,2	17.9	+ 12,8%
Chaussures	7,0	6,8	+ 2,9%
Sacs	2,1	1,8	+ 16,7%
Kabuki	2,6	2,7	- 3,7%
Total	31,9	29,3	+ 8,9%

Les ventes des produits de marque Barbara Bui qui représentent 92% du chiffre d'affaires du groupe sont en progression de 10,1%. Le prêt-à-porter et les sacs affichent de très belles progressions de respectivement 10,1% et 16,7%. L'année 2011 a été plus délicate pour l'activité chaussures qui ne progresse que de 2,9%.

Les produits multimarques commercialisés sous l'enseigne Kabuki restent stables et peu significatifs dans le chiffre d'affaires du Groupe. Ils représentent un chiffre d'affaires de 2,6 M€ en 2011 contre 2,7 M€ en 2010.

Les accessoires continuent de représenter une part très importante du chiffre d'affaires du groupe Barbara Bui. Ils représentent en 2011, 9,1 M€ soit 29% du chiffre d'affaires consolidé. Avec 7,0 M€ les chaussures représentent 22% du chiffre d'affaires consolidé, 27% de l'activité Wholesale et 16% de l'activité Retail Barbara Bui.

Le chiffre d'affaires des sacs représente 2,1 M€ soit 7% du chiffre d'affaires du Groupe, 6% de l'activité wholesale et 8% de l'activité Retail Barbara Bui.

Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé

En milliers d''euros	2011	%	2010	%
France	16 657	52%	15 886	55%
Europe hors France	4 272	13%	3 763	12%
USA/Canada	2 799	9%	1 984	6%
Pays de l'Est	5 175	16%	4 924	16%
Asie/pacifique	1 098	3%	1 055	4%
Afrique/Moyen-Orient	1 812	6%	1 631	7%
Autres	82	0%	39	0%
Total	31 896	100%	29 282	100%

Le chiffre d'affaires du groupe Barbara Bui est en progression sur l'ensemble des zones géographiques. L'ouverture de la nouvelle boutique de Los Angeles fait progresser de 3% la part du chiffre d'affaires réalisé sur la zone USA / Canada. L'Asie stagne sur l'ensemble de l'exercice mais reste une zone ou le potentiel de croissance de la marque Barbara Bui est extrêmement fort.

Répartition du chiffre d'affaires Wholesale

La répartition du chiffre d'affaires de l'activité Wholesale permet d'obtenir une véritable répartition des activités internationales, le nombre de Boutique parisienne accentuant le poids du marché français dans le chiffre d'affaires consolidé.

1.4.1 Evolution de l'exploitation et des résultats 2011

Le chiffre d'affaires de 31,9 M€ permet au groupe de dégager une marge brute de 18,6 M€ en amélioration de 1 point par rapport au taux de marge brute 2010. L'exercice 2011 ayant été une année de forte reprise des investissements, les frais de commercialisation ont augmenté de 14% de façon à soutenir les nouveaux projets en cours.

Le groupe a ainsi dégagé un résultat opérationnel de 446 K€ contre 767 K€ enregistré en 2010. Hors impact de la nouvelle boutique de Los Angeles, le résultat aurait été équivalent à celui de l'année 2010.

Compte de résultat Los Angeles

.

Chiffre d'affaires	0.49
Marge brute	0,37
Frais de commercialisation	$-0,68$
Résultat opérationnel	$-0.31$

En 2010 le groupe avait bénéficié d'une très forte reprise de provision pour +441 K€. En 2011, l'impact des provisions pour déplafonnement de loyer est beaucoup plus faible +150 K€, mais le groupe a pu comptabiliser un produit de 200 K€ dans le cadre du crédit d'impôt recherche.

Le résultat financier est positif à +110 K€. Le coût de la dette est stable à -127 K€ contre -132 K€ l'an dernier. La remontée du dollar, notamment au second semestre, a eu un impact positif de + 228 K€. L'an dernier déjà, l'évolution du taux de change de la devise américaine avait eu un impact positif mais plus faible de +138 K€.

Depuis 2010, la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et par cohérence les taxes analogues au sein du Groupe sont considérée par le groupe comme des impôts sur le résultat au regard de la norme IAS 12. En conséquence elle est comptabilisée en « Charges d'impôts» pour -188 K€. Le solde des impôts est constitué par les impôts exigibles -127 K€ alors que les impôts différés diminuent de +54 K€ la charge d'impôts.

Pour l'exercice 2011 le résultat net part du groupe s'élève à 296 K€ soit 0,9% du chiffre d'affaires contre 382 K€ en 2010. Hors Los Angeles, le résultat net part du groupe serait supérieur à celui de l'an dernier à 497 K€.

Résultats des filiales du groupe au titre de l'exercice 2011

En milliers d'euros	BB SA France	BB Italie	Holding USA	Alain Tondowski	Impact consolidation	Barbara Bui consolidé
Chiffre d'affaires	30 660	1 135	4 123	0	-4 021	31 897
Résultat opérationnel	1 020	-57	-203	-12	-302	446
Résultat financier	-12	-19	17	-10	+134	110
Résultat exceptionnel	-486	106	357		+23	0
Participation des salariés
Charges d'impôts	111		-67		-305	-261
RNPG	634	31	105	-22	-452	296

1.4.2 Evolution du bilan 2011

En milliers d'euros – au 31 décembre

Actif	2011	2010	Passif	2011	2010
Immobilisations	7,79	6,70	Capitaux propres	10,23	9,93
Impôts différés actifs	1,01	0,89	Provisions	0,73	0,87
Stocks	6,69	5,43	Dettes financières	3,06	2,70
Clients	4,59	2,12	Passifs d'impôts différés	0,17	0,11
Autres actifs courants	1,65	1,20	Fournisseurs	7,17	4,70
Trésorerie et équivalents	2,54	4,33	Autres dettes	2,90	2,37
Total	24,27	20,67	Total	24,27	20,67

Les capitaux propres du groupe sont en augmentation grâce au bénéfice 2011 et l'absence de distribution de dividendes. Ils s'élèvent à 10 237 K€ et représentent à la fin de l'exercice 42% du total du bilan.

La valeur nette des immobilisations incorporelles est stable à 2 064 K€ et comprend toujours 1 952 K€ d'immobilisations incorporelles valorisant très faiblement les 13 boutiques en propre.

Les immobilisations corporelles augmentent notamment en raison des investissements réalisés pour la nouvelle boutique de Los Angeles 1,4 M€ et des coûts de développement de la nouvelle boutique en ligne www.barbarabui.com pour 0,1 M€.

Le groupe ayant eu recours à un emprunt de 900 K€ pour financer les investissements en Californie, les dettes financières augmentent sous déduction de l'effet des remboursements d'emprunts. Elles ne représentent toutefois que 30% des capitaux propres du Groupe ce qui laisse la capacité d'endettement du groupe quasiment intacte.

Le retour à la croissance, les nouvelles opérations et le décalage de facturation de la saison printemps/été 2012 ont fortement impacté les postes de besoin en fond de roulement pour l'exercice 2011. Les stocks, les clients et le poste fournisseur augmentent très significativement.

La marge brute d'autofinancement s'est élevée à 0,93 M€ pour l'exercice 2011 soit un montant assez proche des 1,14 M€ enregistrés en 2010. En revanche la forte augmentation des postes stocks et clients n'a pu être que partiellement compensée par les délais de règlement fournisseur, ce qui entraîne une augmentation de besoin en fond de roulement de 1,19 M€. En 2011 l'activité a donc consommé 252 K€ de trésorerie.

Les investissements se sont élevés à 1 ,92 M€ partiellement financés par une augmentation de 369 K€ des dettes financières.

La trésorerie disponible en fin d'année s'établit donc à 2,5 M€ soit une diminution de 1,79 M€ par rapport à la fin de l'exercice précédent.

М€	2011	2010
MBA	0.93	1,14
Variation du BFR	$-1.19$	0,86
Flux net de trésorerie généré par l'activité	$-0,25$	2,00
Investissements nets	$-1.92$	$-0.79$
Flux des opérations de financement	0.37	$-0.48$
Variation de trésorerie	$-1,79$	0,71

1.4.3. Faits marquants 2011

L'exercice 2011 a été marqué par la forte reprise des investissements et un retour de la croissance, malgré l'impact de la crise de l'euro au second semestre 2011 qui a freiné la reprise.

• Le groupe qui avait signé début décembre 2010 un bail pour une nouvelle boutique Barbara Bui de 450 m² sur Rodeo Drive, Beverly Hills, Californie, a ouvert mi-juillet ce nouveau flagship store américain.
• Le groupe Barbara Bui a signé avec Yoox Group un partenariat pour le développement de la boutique en ligne www.barbarabui.com. Avec une forte expérience dans les sites web de maisons de luxe et une très grande capacité de livraison à l'international, ce partenaire a permis l'ouverture de la boutique en ligne dès le 16 février 2012.
• Le groupe a continué de progresser en particulier au niveau de son activité Retail, bien que la crise de l'euro ait largement freiné la croissance à partir du mois de septembre 2011.

Politique d'investissement

Depuis son introduction au Nouveau Marché en avril 1998, Barbara Bui a connu trois années de forts investissements qui ont permis la réalisation des principaux volets de la stratégie de développement du groupe, et notamment la mise en place d'un réseau de boutiques en propre, l'organisation d'un service commercial visant une Diffusion parfaitement contrôlée et le lancement d'une ligne d'accessoires.

En 2001, les investissements se sont essentiellement concentrés sur l'implantation de la boutique Barbara Bui ouverte en février 2001 dans le quartier de Saint Germain des Près à Paris, et sur l'extension du siège administratif au 32 rue des Francs Bourgeois pour accompagner le renforcement des équipes depuis trois ans. Le groupe a également investi dans la rénovation et le ré-agencement de boutiques, à Paris et New York, afin que ses « flagship stores » aient une image en constante évolution.

En 2002 malgré une conjoncture économique peu favorable, le groupe a continué son développement par :

• la mise en place d'un nouveau show-room commercial (400 m²) 32 rue des Francs Bourgeois - 75003 Paris,
• l'aménagement d'une nouvelle plate-forme logistique de 2 000 m² en banlieue parisienne (Vitry/Seine),
• la rénovation et l'agencement de la boutique du 25 rue Etienne Marcel - 75001 Paris.

En 2004 et 2005, le groupe a majoritairement investi sur des projets à faible coût mais avec un fort impact d'image. Les deux stands ouverts au Printemps de la Mode, celui ouvert aux Galeries Lafayette, mais également l'embellissement régulier des boutiques, ont participé au positionnement luxe de la marque avec des niveaux d'investissement compatibles avec les finances alors disponibles.

L'exercice 2007 a été marqué par les investissements de la boutique d'accessoires de Grenelle et surtout de la nouvelle boutique de Milan.

Après l'ouverture en 2008 de la boutique du Faubourg et de son premier stand en concession (Chiffre d'affaires retail) dans un department store, le groupe aurait du poursuivre ses ouvertures de boutiques en propre à raison d'au moins 2 unités par an, auxquelles auraient pu s'ajouter les boutiques éventuellement développées en partenariat.

Au cours de l'exercice 2009, le groupe a fortement temporisé tout type d'investissement de façon à préserver au maximum la trésorerie et d'éventuellement faire face à une crise longue.

L'exercice 2010 marque une reprise progressive des investissements avec notamment 0,4 M€ investis dans de nouveaux agencements pour la boutique de l'avenue Montaigne à Paris, environ 0,1 M€ ont été également investis sur les corners du printemps Hausmann et Parly II. Enfin la signature du bail de Los Angeles a entraîné l'immobilisation de 0,2 M€ au titre des cautions de loyer.

L'exercice 2011 est une année de reprise des investissements. D'une part le réseau en propre compte une unité majeure de plus. Avec 450 M² sur deux étages, la nouvelle boutique de los Angeles commercialise toute les lignes de la marque et renforce fortement la présence de la marque aux Etats Unis. D'autre part, le partenariat pour le développement de la boutique en ligne www.barbarabui.com a été signé et la boutique ouverte le 16 février 2012.

Résultats de Barbara Bui SA, société mère du groupe

1.6.1 Activité et résultats de la société Barbara Bui SA

La société mère du groupe Barbara Bui, Barbara Bui SA, a réalisé un chiffre d'affaires de 30,7 M€ en 2011, soit une progression de 9% équivalente à celle du groupe. L'activité des Boutiques ne progresse que de 4%, alors que l'activité Wholesale hors groupe progresse de 10% et que les ventes aux filiales du groupe passent de 1,35 M€ en 2010 à 2,06 M€ en 2011 soit 52% de progression.

Le résultat d'exploitation est en profit de + 1 020 K€ contre un profit de +982 K€ constatée en 2010 essentielle grâce à la marge supplémentaire générée sur les activités intragroupe. Le résultat courant avant impôts est de +1 008 K€ contre +962 K€ l'an dernier. Le résultat exceptionnel de -485 K€ étant principalement composé des abandons de créances accordés aux filiales et sous-filiales dont les capitaux propres nécessitaient une reconstitution.

Les résultats de la société mère ont encore été impactés par les dotations et reprises de provisions, dans le cadre des déplafonnements de loyer, mais pour seulement +150 K€ en 2011 contre +441 K€ en 2010.

La société Barbara Bui SA a enregistré 200 K€ de crédit d'impôt recherche pour l'exercice 2011 dans la limites des plafonds glissants autorisés sur 3 ans.

Le résultat fiscal de la société, compte tenu des derniers reports déficitaires n'a pas permis de dégager cette année de réserve spéciale de participation.

Le résultat net après impôts est en bénéfice de +634 K€ pour l'exercice 2011, contre un bénéfice de +967 K€ 2010.

1.6.2 Affectation du résultat de l'exercice 2011 de la société Barbara Bui SA

Nous vous proposons d'affecter comme suit le bénéfice net de l'exercice 2011 s'élevant à 633 550,44 euros :

En augmentation du report
à nouveau créditeur :	633 550,44 euros
Dividendes aux actionnaires :	néant
	----------------------------------------------

Total
	633 550,44 euros

Tout comme pour l'exercice 2010, le conseil d'administration n'a pas jugé opportun de proposer à l'assemblée l'attribution d'un dividende aux actionnaires au titre de l'exercice 2011.

1.6.3 Distributions antérieures de dividendes

Au titre des trois derniers exercices, les dividendes par action mis en paiement ont été les suivants :

Année	Dividende par action (en €)	Montant total (en €)	Date de mise en règlement
2008	0,17	*114 362,57	18/09/2009
2009	Néant	Néant	Néant
2010	Néant	Néant	Néant

*après impact des actions auto-détenues

Les dividendes qui ont été mis en paiement en 2009 au titre de l'exercice 2008 étaient éligibles à l'abattement de 40% sur les revenus des capitaux mobiliers.

1.6.4 Activité de la société en matière de recherche et développement

Barbara Bui SA a continué d'œuvrer en matière de créativité en élaborant et présentant deux collections intégralement renouvelées l'une pour le printemps-été et l'autre pour l'automne-hiver.

Le bureau de style constitue le cœur de l'entreprise. Il comptait en 2011, 20 professionnels expérimentés, en charge de création et de la mise au point des nouvelles collections, supervisés par Madame Barbara Bui.

Les récents aménagements fiscaux afférents au crédit d'impôt recherche dans le secteur « Textile-Habillement-Cuir » nous avaient permis de bénéficier d'un crédit d'impôt d'un montant de 300 000 euros au titre des dépenses engagées en 2009 alors que 200 000 euros avaient été perçus au titre des dépenses engagées en 2008.

Pour 2010, bien que le groupe a maintenu ses dépenses en matière de création, il n'a pas pu bénéficier de crédit d'impôt pour la recherche car les 500 K€ perçus au titre des exercices 2009 et 2008 atteignaient les plafonds autorisés.

En revanche au titre de l'exercice 2011, les dépenses du bureau de style étant toujours présentes, le groupe a pu enregistrer un crédit d'impôt recherche de 200 K€ qui atteint ainsi le plafond glissant autorisé sur 3 ans.

1.6.5 Charges non déductibles fiscalement

Aucune charge non déductible fiscalement n'a été réintégrée au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, à l'exclusion de la réintégration de la fraction excédentaire des amortissements sur véhicules de tourisme pour un montant de 7 339 euros.

1.6.6 Délais de règlement fournisseurs

Année/ montant en K€	2011	2010
Echu + 90 jours	1 246	1 211
Echu + 60 jours	0	42
Echu + 30 jours	256	12
A échéance	1 672	1 903
A échoir - 30 jours	1 361	969
A échoir - 60 jours	781	303
A échoir + 60 jours	196	138
Total	5 513	4 579

En 2011, le montant échu à plus de 90 jours (1 246 K€) correspond à des factures fournisseurs en litige. Le désaccord sur la date de départ du bail de la boutique du Faubourg St Honoré entraîne ainsi le gel du règlement de factures de loyer pour 1 198 K€, qui ont simplement été comptabilisées par mesure de prudence alors que le groupe en conteste le bien fondé. La totalité de ces factures était déjà comptabilisée au 31 décembre 2009.

Aujourd'hui seuls quelques fournisseurs étrangers peuvent avoir des conditions de règlement dépassant les 60 jours.

Actionnariat et cours de bourse

	Actions	%	Droits de	%
			votes
William Halimi	274 548	40,7	542 296	48,7
Barbara Bui	131 194	19,5	261 988	23,5
Elie Halimi*	42 300	6,3	84 600	7,6
Dirigeants-fondateurs	448 042	66,4	888 884	79,8
Peter Copers	34 000	5,0	34 000	3,0
Titres d'auto détention	255	0,1
Divers	192 353	28,5	191 360	17,2
Public	226 608	33,6	225 360	20,2
Total	674 650	100,0	1 114 244	100,0

1.7.1 Répartition du capital au 31 décembre 2011

*Dont 16 480 actions en usufruit

1.7.2 Actionnariat salarié

Aucune action Barbara Bui SA n'est détenue par les salariés au travers du Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou d'un Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE).

1.7.3 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621-18-2 du code monétaire et financier)

Entre le 14 avril 2011 et 8 août 2011, Monsieur William Halimi, Président Directeur Général a acquis 5 900 titres de la société qui correspondent à 0,87% du capital et 0,53% des droits de vote. Ces achats qui ont fait l'objet de déclarations régulières auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, ont été réalisés à un coût moyen de 25,29 euros par action.

Aucune autre personne visée par les dispositions en cause n'a réalisé d'opération sur les titres de la société.

1.7.4 Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

A la connaissance du groupe il n'existe à ce jour aucun élément susceptible d'avoir une influence sur le cours de bourse ou l'issue d'une offre publique.

Toutefois, un franchissement de seuil de 2,5% à la hausse a été déclaré par Monsieur et Madame Le Bourhis, en date du 4 mai 2011, avec 20 000 titres détenus représentant 2,97% du capital de la société.

Pour rappel, le seuil de 5% du capital avait été franchi à la hausse par Monsieur Peter Copers, domicilié à St Martens-Latem (Belgique), le 31 octobre 2008 avec 34 000 titres détenus soit 5,04% du capital de la société.

1.7.5 Evolution du cours de Bourse

Une nette reprise du cours de bourse du titre Barbara Bui a été constatée au cours des premier mois de 2012, au 23 mars 2012, le groupe était ainsi valorisé à 29,35 M€ ce qui reste toutefois légèrement de dessous d'un an de chiffre d'affaires.

NYSE Euronext – Compartiment C ISIN : FR0000062788 Nombres d'actions : 674 650 Flottant : 34% / Fondateurs : 66%

EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Evénements importants survenus depuis la clôture

Le groupe Barbara Bui a annoncé l'ouverture de sa nouvelle boutique en ligne, le 16 février 2012.

Barbara Bui, synonyme d'esprit rebelle et d'attitude propose la gamme complète de ses produits aux aficionados inconditionnels du web ainsi qu'aux nouveaux clients internautes, sur sa première boutique en ligne, www.barbarabui.com.

Le nouveau projet barbarabui.com comprend la vente en ligne, du contenu institutionnel, ainsi que la présentation de son univers. La boutique en ligne sera traduite en sept langues (anglais, italien, français, japonais, allemand, russe et espagnol) et s'adressera à 41 pays en Europe, aux États-Unis, au Japon et au Canada.

Pour l'arrivée des collections Spring et Summer 2012, le prêt-à-porter, les sacs, les chaussures ainsi que les accessoires sont disponibles d'un simple clic de presque partout dans le monde. www.barbarabui.com permet à ses clientes d'acheter leurs articles préférés directement depuis les look-books à l'aide de la fonction spéciale "Shop by Look".

Grâce à une présentation innovante et fonctionnelle, accessible sur iPad, vous pouvez découvrir tout l'univers Barbara Bui. L'atmosphère sophistiquée et raffinée des boutiques a été réinterprétée pour la boutique en ligne. Un point de vente taillé sur mesure pour la femme Barbara Bui, androgyne mais avec une profonde sensibilité féminine. Insoumise au diktat de la mode, elle trouve dans les collections Barbara Bui des coupes et des tissus d'excellence pour habiller l'esprit rebelle qui l'habite.

William Halimi, PDG et co-fondateur de Barbara Bui déclare : « Nous pensons que l'achat en ligne tout comme la totalité de l'univers internet sont des éléments essentiels et complémentaires du monde de la mode actuel. Le développement de ce nouveau commerce en ligne enrichit l'univers luxe de Barbara Bui sur le web. Cela permettra également à Barbara Bui d'ouvrir une plateforme interactive favorisant des relations plus étroites à la fois avec nos clientes de longue date ainsi que celles ayant récemment découvert la marque ».

De plus, l'onglet "News", un blog compilant tous les posts consacrés à la marque, donne aux visiteurs l'opportunité de découvrir les dernières informations relatives à la marque, de voir ou revoir les défilés, de savoir quelles célébrités ont porté du Barbara Bui… L'onglet « Corporate » comporte une partie finance reprenant toutes les informations à destination des actionnaires et des investisseurs depuis l'introduction en bourse de Barbara Bui. Enfin, le développement des parties

« Biographie », « Philosophie » et « Le Groupe » donne aux visiteurs toutes les clés pour découvrir l'univers Barbara Bui.

Barbarabui.com est «Powered by YOOX Group», le partenaire mondial de ventes sur Internet des principales marques de mode et de design. YOOX Group offre à barbarabui.com une solution complète qui inclut l'étude et la réalisation du concept créatif, un design d'interface extrêmement innovant, une plate-forme technologique flexible, la logistique globale, le service client "premium", des activités de web marketing au niveau international et des années d'expérience dans la vente sur Internet.

Evolution récente

Le chiffre d'affaires de l'activité Retail (Boutiques) est attendu en hausse d'environ 8% pour le 1er trimestre 2012.

La saison printemps / été 2012 a ainsi très bien démarré en Boutiques malgré un mois de février particulièrement difficile sur l'ensemble des points de vente du groupe.

Le chiffre d'affaires Wholesale ne pourra pas en revanche rattraper au 1er trimestre 2012 le décalage de facturation de la saison printemps / été 2012 sur les mois de novembre et décembre 2011. En effet, 26% des commandes de la saison printemps / été 2012 ont été livré et facturé fin 2011 contre seulement 12% en 2010. La facturation globale de la saison devrait toutefois afficher une hausse de +3% conforme à la tendance des carnets de commandes.

Le groupe devrait ainsi atteindre un chiffre d'affaires de 9,4 M€ au 1er trimestre 2012 soit un léger recul d'environ -5%.

Perspectives d'avenir

Pour les saisons en cours, après une progression de +3% sur l'ensemble du carnet de commandes Printemps/Eté 2012, la saison d'Automne/Hiver 2012 présente une tendance d'environ -5%.

L'ouverture de la Boutique en ligne www.barbarabui.com est une étape majeure de la stratégie de développement, avec pour ambition d'en faire rapidement une des boutiques importantes du groupe.

Le groupe Barbara Bui entend ainsi poursuivre sa stratégie d'investissements sur des projets essentiels à l'image et au positionnement de la marque.

CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

Effectif total et embauche

3.1.1 Effectif total

Répartition de l'effectif moyen 2011

	Effectif global	Cadres	Non Cadres	Femmes	Hommes
Barbara Bui France	119	29	90	81	38
Alain Tondowski	-	-	-	-	-
BBK Distribution	1	1		1	-
Barbara Bui Italie	6	-	6	5	1
Kabuki Inc.	5	-	5	2	3
BBRD Inc.	5	-	5	3	2
Total	136	30	106	92	44

Evolution des effectifs

Effectif global au 31/12	2009	2010	2011
Personnel hors boutique	63	59	61
Personnel boutique	72	70	75
Total	135	129	136

Organigramme groupe des ressources humaines

(Effectifs)

3.1.2 Recrutements

Au cours de l'exercice 2011, 194 personnes ont intégré l'effectif de Barbara Bui. Ce nombre important au regard de l'effectif global est dû d'une part à notre réseau de boutiques qui génère un turnover très important en particulier chez les vendeurs et d'autre part à la saisonnalité de notre activité, rythmée par la création et la présentation de 2 collections chaque année qui nécessite d'avoir recours à des CDD de courtes durées.

26 CDI ont été signés en 2011 contre 24 CDI en 2010.

La saisonnalité de l'activité génère pour les périodes de showroom, de création, d'expédition et de soldes un nombre très important de CDD dont la durée est extrêmement courte. Des postes de noteuses, habilleuses, interprètes ou mannequins, sont ainsi pourvus pour quelques jours seulement.

La société a embauché 168 CDD lors de l'exercice 2011, alors que 159 contrats se sont terminés dans l'année. Le nombre de CDD présents à l'effectif du 31 décembre 2011 était de 20 contre 11 l'an dernier. Cette augmentation du nombre de CDD présents en fin d'exercice est principalement du au décalage des livraisons de la saison printemps / été 2012 sur les mois de novembre et décembre 2011.

La société a également eu recours en 2011 à 1 contrat d'apprentissage et 1 contrat de professionnalisation lesquels étaient toujours en cours au 31 décembre 2011.

3.1.3 Egalité professionnelle entre hommes et femmes

Le ratio Homme/Femme est toujours très stable, avec environ 2/3 d'effectif féminin contre 1/3 d'effectif masculin.

Le secteur d'activité auquel appartient le groupe Barbara Bui est traditionnellement favorable aux effectifs féminins, ultra majoritaire dans l'ensemble de notre réseau de boutiques, ils sont également en majorité dans les départements commerciaux et de création.

La direction opérationnelle reste très équilibrée en terme de parité Homme/Femme. L'équipe de direction se compose en effet depuis des années de 4 femmes (dont Madame Barbara Bui, Directeur général délégué) et 4 hommes (dont Monsieur William Halimi Président directeur général).

Conformément à la législation, la société Barbara Bui va mettre en place en 2012 un plan d'action visant l'atteinte de deux objectifs de progression dans les domaines d'action visé par les textes. Ainsi un objectif de progression sera mis en place dans le domaine de l'embauche-sourcing et recrutement ; le second étant dédié à la rémunération effective. En fin d'année, un document de synthèse présentera une évaluation qualitative et quantitative des objectifs et il sera fait mention des résultats dans le rapport de gestion de l'exercice 2012.

Informations relatives aux plans de réduction des effectifs

Aucun plan de réduction des effectifs, ni aucun licenciement pour motif économique, n'ont été mis en œuvre au cours de l'exercice 2011.

Rémunérations et évolutions des charges sociales

Les rémunérations brutes, de la société Barbara Bui SA qui représente 87,5% de l'effectif global du groupe, se sont élevées en 2011 à 4 894 K€ contre 4 666 K€ en 2010.

Les charges sociales se sont élevées à 2 101 K€, soit 42,93% des rémunérations.

Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Barbara Bui a appliqué la réduction du temps de travail à 35 heures par semaine à l'échéance pour l'ensemble des salariés à l'exclusion bien entendu des cadres dirigeants et des cadres intermédiaires rattachés à cette catégorie.

Délégation unique du personnel :

La mise en place de l'institution délégation unique du personnel (DUP) par voie électorale a été organisée au sein de Barbara Bui SA.

A la suite du 2ème tour des élections soit le 23 novembre 2010, 3 employés (sur 4 postes de titulaires à pourvoir) ont fait acte de candidature, et ont été élus pour représenter le collège ouvriers/employés. La carence de candidature a été constatée pour le seul poste de titulaire à pourvoir pour représenter le collège etam / cadres.

Représentation syndicale :

Par courrier recommandé du 14 décembre 2010, la société Barbara Bui SA a été informée de la désignation d'un délégué syndical CGT et de la création d'une nouvelle section syndicale CGT au sein de la société Barbara Bui SA.

Formation

La société Barbara Bui SA a dépensé 78 996 euros en 2011 contre 76 934 euros en 2010 dans le cadre de ses dépenses de formation. Une cotisation est versée à un organisme collecteur spécialiste du secteur d'activité (Forthac).

Les formations ont principalement porté sur :

Le développement des compétences managériales des directeurs de services,

L'amélioration des compétences sur les logiciels professionnels,

Les évolutions de la réglementation en matière de d'établissement des payes,

Les compétences linguistiques.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

La société Barbara Bui SA ne compte pas parmi ses effectifs de travailleur handicapé. En revanche elle fait régulièrement appel à un ESAT, de façon à sous-traiter certaines tâches pour lesquelles elle ne dispose pas du savoir faire en interne (entretien des espaces verts, reconditionnement de produits, etc…). La société Barbara Bui SA versera au titre de l'exercice 2011 une cotisation de 25 327 euros à l'Agefiph permettant le financement d'œuvres visant la réinsertion des travailleurs handicapés.

Importance de la sous-traitance

Le groupe Barbara Bui n'intègre pas l'outil de production industrielle dans son organisation. Il sous-traite une grande partie de sa production auprès de fournisseurs spécialisés en fonction des caractéristiques précises de chacun des modèles des différentes collections de prêt-àporter. Le solde, uniquement composé d'accessoires, est acheté sous forme de produits finis.

A hauteur de 2 085 K€ les achats de sous-traitance de production représentent 87% des activités sous-traitées par la société. Les 13% restant sont constitués par des activités pour lesquelles le savoir-faire n'existe pas en interne ou ne permet de couvrir l'intégralité des plages horaires (retouches, accueil, informatique, sécurité boutiques).

Prise en compte de l'activité sur les populations locales

Les 119 personnes constituant l'effectif moyen de la société Barbara Bui SA au cours de l'exercice 2011 sont toutes embauchées sur des sites appartenant à la région Ile de France.

Les filiales du groupe ont un impact plus relatif sur les populations locales, 6 postes sont pourvus dans la ville de Milan en Italie et 6 postes sont pourvus dans la ville de New York aux Etats-Unis alors que 5 postes sont désormais pourvus dans la ville de Los Angeles aux Etats Unis.

Prise en compte de l'activité sur l'environnement

Le groupe Barbara Bui n'ayant pas d'activité industrielle son impact sur l'environnement reste faible. En effet, les consommations d'eau et de gaz sont très faibles, et le groupe étudie actuellement la possibilité de réduire les consommations électriques de ses points de ventes, en utilisant des ampoules de type leds.

Au niveau des déchets, les cartonnages et les matériels sont confiés à des sociétés spécialisées qui en assurent le recyclage.

ANALYSE DES RISQUES

Risques juridiques et fiscaux

4.1.1 Protection de la marque et des modèles

Les marques exploitées par le groupe font l'objet de dépôts dans tous les pays stratégiques, dans les classes relevant des activités de l'entreprise. Au fur et à mesure du développement des produits dérivés la protection des marques est assurée par l'extension des dépôts dans les classes concernées.

Les dessins et modèles des collections qui sont renouvelés chaque saison (2 fois/an) ne peuvent faire l'objet d'une protection exhaustive. Ceci n'empêche pas le groupe d'engager autant de fois que nécessaire des procédures pour lutter contre la contrefaçon.

4.1.2 Cautions et garanties

Dans le cadre de son développement, la société souscrit des emprunts moyen terme pour financer les investissements nécessaires à l'extension, ou au maintien de la qualité, de son réseau de boutique en propre. Ces emprunts ne font l'objet d'aucune clause de remboursement anticipé rattachée à une évolution défavorable des ratios financiers (covenants). En revanche, un nantissement de fonds de commerce est en général donné au profit de l'établissement de crédit concerné.

Dans le cadre de l'acquisition du site de Domont, un privilège de prêteur de deniers a été consenti à l'établissement bancaire ayant financé l'opération.

Une caution bancaire (30 K€) au profit du bailleur de la société Barbara Bui Milan srl, a été donnée par la société mère afin de garantir les loyers dus au titre de la nouvelle boutique de Milan.

Une caution bancaire de 518 KUSD soit 388 K€ au profit du bailleur de la société de BBRD Inc., a été donnée par la société mère afin de garantir les loyers dus au titre de la nouvelle boutique de Los Angeles.

4.1.3 Risques fiscaux

La société fait régulièrement l'objet tant en France qu'à l'étranger de contrôles des administrations fiscales. Aucun redressement significatif n'a jamais été déploré.

Au niveau de la société mère du groupe, Barbara Bui SA : En 2002 le contrôle fiscal couvrant les périodes 1999, 2000 et 2001 n'a donné lieu à aucun redressement significatif (- 15 K€).

En 2005, le contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 et 2003 n'a également donné lieu à aucun redressement significatif (- 8 K€)

En 2008, le contrôle fiscal portant sur les exercices 2005 et 2006 s'est soldé, en dehors des redressements n'entraînant au niveau du groupe qu'un décalage dans le temps de la charge de l'impôt, par un rappel non significatif (-16K€).

Depuis fin février 2012, la société Barbara Bui fait l'objet d'un nouveau contrôle fiscal portant sur les exercices 2009 et 2010, aucune conclusion de l'administration n'est encore disponible à ce jour.

Au niveau des filiales, le contrôle de la société Barbara Bui Srl portant sur les exercices 1999 à 2001 s'est soldé positivement pour le groupe ce qui a permis en 2007 de reprendre la provision de 39 K€ qui avait été constituée pour couvrir les risques.

4.1.4 Risques sociaux

La société fait régulièrement l'objet tant en France qu'à l'étranger de contrôles des administrations sociales. Aucun rappel significatif de cotisation n'a jamais été déploré.

Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2002 et portant sur les exercices 1999, 2000 et 2001 n'a donné lieu à aucun redressement significatif.

Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2005 et portant sur les exercices 2002, 2003 et 2004 a donné lieu à un rappel, qui contesté dans sa totalité a été annulé par l'administration en 2007.

Un contrôle URSSAF de la société Barbara Bui SA portant sur les exercices 2006 à 2008 s'est déroulé au cours de l'exercice 2009. Un rappel de cotisations de 5K€ en faveur de la société Barbara Bui SA a été enregistré dans les comptes.

Les engagements de la société en matière de retraite ont fait l'objet d'une première comptabilisation en 2003 et ont été déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.

4.1.5 Risques prud'homaux

A fin 2011, il n'existe plus de recours effectivement formulé devant le conseil des prud'hommes, ni de différents en cours avec des salariés susceptibles d'aboutir à une transaction ou un recours devant le conseil des prud'hommes.

Dans ces conditions aucune provision concernant ce type de risque n'a été enregistrée à la fin de l'exercice.

4.1.6 Faits exceptionnels ou litiges

Les autres litiges concernent principalement la fixation des prix des loyers lors des renouvellements de certains baux ; les demandes ont été provisionnées par mesure de prudence à hauteur d'un risque probable de déplafonnement. Le montant des provisions au 31 décembre 2011 s'élève à 616 K€ dont 591 K€ pour des litiges concernant des loyers.

A la connaissance du groupe, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir une incidence sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du groupe.

Risques d'exploitation

4.2.1 Dépendance à l'égard des personnes clés

Le groupe Barbara Bui est dépendant de ses principaux fondateurs dirigeants toujours en activité à des postes clés de l'entreprise.

Une assurance a par conséquent été souscrite en cas d'indisponibilité permanente de Mme Barbara Bui (Directeur général délégué) et/ou de M. William Halimi (Président directeur général).

4.2.2 Risque de recouvrement

Le risque client concerne essentiellement l'activité Diffusion soit 58% des revenus du groupe en 2011, les risques sur les Boutiques sont faibles et immédiatement constatés.

La politique commerciale du groupe, imposant des acomptes de 30% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers sur les zones à risques, limite au maximum l'exposition du groupe face au risque client.

De plus des couvertures, Sfac ou Coface, sont exigées pour la majeure partie des clients, ceux qui ne peuvent en bénéficier sont contraints de solder leur règlement avant la livraison des marchandises.

La crise de l'euro du second semestre 2011 a entraînée une nouvelle augmentation des risques de recouvrement et une baisse des couvertures octroyées par les organismes de crédit. La quasi-totalité des clients grecs est ainsi devenue insolvable, et l'ensemble des risques clients a fortement augmenté. L'impact des pertes et gains sur créances sur les comptes de l'exercice 2011 est de -233 K€ alors que seul un impact de -29 K€ était enregistré en 2010.

4.2.3 Risques liés à la production

L'ensemble des activités de production est sous-traité ce qui écarte tous les risques liés aux activités industrielles de production.

Le groupe revoit régulièrement l'ensemble de ses partenariats en fonction de l'évolution de la gamme de ses produits, ce qui n'empêche pas les sous-traitants les plus performants d'être aux cotés de la marque depuis de nombreuses années.

Conformément aux dispositions réprimant le travail clandestin, le service production exige de chaque façonnier les attestations et documents requis.

4.2.4 Baux et loyers de la société

A l'exception du site logistique dont elle propriétaire, la société Barbara Bui SA loue à des tiers l'ensemble des locaux qu'elle occupe dans le cadre de son activité. Aucun bail ne fait l'objet d'une indexation sur le chiffre d'affaires.

4.2.5 Sécurité

Tous nos sites, en particulier les entrepôts logistiques et les boutiques, répondent aux normes de sécurité en vigueur et sont protégés par des installations conformes aux exigences de nos assureurs.

De plus, une stratégie visant à répartir les stocks concourant à l'exploitation normale de l'entreprise sur l'ensemble des sites du groupe permet de limiter au maximum l'impact résiduel d'un éventuel sinistre.

Risques de marché

4.3.1 Risque de change

L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international. L'impact financier direct sur les comptes consolidés du groupe reste marginal.

Le groupe reste néanmoins soumis aux variations de la devise américaine. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 318 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 318 K€.

Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir ce risque car les volumes de transaction annuels réalisés sont faibles et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.

En milliers d'euros	USD
Passifs	- 168
Actifs	4 286
Position nette avant gestion	4 118
Hors bilan	Néant
Position nette après gestion	4 118

4.3.2 Risque de taux

Le groupe n'a souscrit que des emprunts à taux fixe, il se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.

Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.

En milliers d'euros	– 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Passifs financiers	- 610	- 1 604	- 781
Actifs financiers	Néant	Néant	Néant
Position nette avant gestion	- 610	-1 604	- 781
Hors bilan	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	- 610	- 1 604	- 781

A fin décembre 2011, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 4,73%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 30 K€.

Il n'y a pas de risque en cas de hausse des taux d'intérêt.

4.3.3 Risque actions

L'assemblée générale du 27 juin 2011 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions votée par l'Assemblée Générale du 28 juin 2010 pour une période de 18 mois.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros sont affectés au compte de liquidité depuis le 29 octobre 2007.

Les seules actions détenues par le groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2011, le groupe détenait 255 actions valorisées à 32,95 € soit 8 K€ euros, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2010, le groupe détenait 1 609 actions valorisées à 16,56 € soit 27 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.

Assurances

La société a souscrit des garanties multirisques sur les biens, couvrant des évènements tels le vol, l'incendie et autres risques causant des dommages aux biens et aux personnes. Elle a également souscrit une assurance pour les risques de pertes d'exploitation et les cas de responsabilité, du fait des biens ou du fait des activités.

Comme énoncé au point 4.2.1, la société a également souscrit des assurances sur les personnes clés de l'entreprise.

Le coût global des polices d'assurance s'élève à 0,38% du chiffre d'affaires.

A ce montant s'ajoute le coût des assurances Sfac et Coface visant à garantir le paiement des créances clients, qui représente 0,36% du chiffre d'affaires du groupe.

TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE BARBARA BUI SA AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2007	2008	2009	2010	2011
I. Situation financière en fin d'exercice
- Capital social	1 079 440	1 079 440	1 079 440	1 079 440	1 079 440
- Nombre d'actions émises	674 650	674 650	674 650	674 650	674 650
- Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II. Résultat global des opérations effectives
- Chiffre d'affaires hors taxes	32 097 843	35 676 938	28 972 241	28 068 535	30 659 623
- Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	3 611 842	3 395 898	876 434	1 287 496	1 074 208
- Impôts sur les bénéfices	1 059 182	843 557	-300 000	-	-111 408
- Participation des salariés due au titre de l'exercice	341 368	263 992	-	-	-
- Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	1 827 394	1 235 469	- 735 028	967 011	633 550
- Résultats distribués	*249 168	**114 363	-	-	-
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	3,28	3,39	1,74	1.91	1.76
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2,71	1,83	-1,09	1,43	0,94
- Dividende brut attribué à chaque action	**0,37	***0,17	-	-	-
IV. Personnel
- Nombre de salariés	125	132	122	116	119
- Montant de la masse salariale	4 350 227	4 880 794	4 676 659	4 665 732	4 893 741
- Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux (sécurité sociale – œuvres sociales, etc)	1 853 418	2 089 400	2 026 369	2 035 082	2 105 984

* Dividendes 2007 distribués en 2008, ** Dividendes 2008 distribués en 2009.

PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE RESULTATS

1	Comptes consolidés 49
2	Principes comptables 54
3	Notes annexes 59
4	Comptes sociaux 71

COMPTES CONSOLIDES

Attestation des commissaires aux comptes

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société BARBARA BUI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : la note « autres immobilisations incorporelles (IAS 38) » du paragraphe 2.3. de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux droits aux baux.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2012 Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES

Patrick FRANCO Laurent HALFON

Bilan consolidé au 31 décembre 2011

ACTIF	(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Ecarts d'acquisition		1
Immobilisations incorporelles		1	2 064	1 959
Immobilisations corporelles		1	4 750	3 830
Immobilisations financières		1	978	916
Impôts différés		2	1 012	889
Autres actifs non courants
Actifs non courants			8 803	7 594
Stocks		3	6 686	5 432
Clients et comptes rattachés		4	4 592	2 118
Créances d'impôts courants		9	707	392
Autres créances		5	853	708
Autres actifs courants		5	92	92
Trésorerie et équivalents de trésorerie			2 541	4 333
Actifs courants			15 472	13 076
Total de l'actif			24 275	20 669

PASSIF	(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Capital			1 079	1 079
Primes			4 648	4 648
Réserves consolidées			4 032	3 645
Ecarts de conversion			182	171
Résultat de l'exercice			296	382
Capitaux propres part du groupe		10	10 237	9 926
Intérêts minoritaires
Capitaux propres			10 237	9 926
Provisions pour pensions et retraites		6	116	100
	Provisions pour risques et charges (part à + 1an)	6
Dettes financières (part à +1 an)		7	2 431	2 180
Passifs d'impôts différés		2	168	112
Autres passifs non courants
Passifs non courants			2 716	2 392
Dettes financières (part à -1 an)		7	634	516
	Provisions pour risques et charges (part à -1 an)	6	616	766
Fournisseurs et comptes rattachés		8	7 171	4 698
		9	649	397
Dettes d'impôts courants
Autres dettes		8	2 252	1 973
Autres passifs courants
Passifs courants			11 321	8 351
Total du passif			24 275	20 669

Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2011

Compte de résultat		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2011	2010
Produits des activités ordinaires	15	31 897	29 282
Coût des ventes		-13 300	-12 506
Marge brute		18 597	16 777
Frais de commercialisation		-15 742	-13 785
Charges administratives		-2 557	-2 480
Autres produits et charges opérationnels courants	11	149	255
Résultat opérationnel courant		446	767
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel		446	767
Résultat financier net	12	110	5
Charges d'impôts	13	-261	-390
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		296	382
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat Net - part du groupe		296	382
Résultat net par action		0,44	0,57
Nombre d'action retenu pour le calcul		674 650	674 650
Résultat dilué par action		0,44	0,57
Nombre d'action retenu pour le calcul		674 650	674 650

Etat du résultat Global

Etat du résultat global		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2011	2010
Résultat Net	16	296	382
Variations relatives aux :
Ecarts de conversion		10	-12
Impôts sur les éléments du résultat global
Quote part des autres éléments du résultat global des entreprises associées
Résultat Global Total		306	370

Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2011

Tableau des flux de trésorerie		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2011	2010
Résultat net des sociétés intégrées		296	382
Amortissements et provisions hors actif circulant		701	515
Variation des impôts différés		-66	191
Plus-values de cession		4	51
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		935	1 139
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation des stocks et en-cours	3	-1 254	590
Variation des clients et comptes rattachés	4	-2 474	-108
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	8	2 472	646
Variation des autres créances et dettes		70	-264
Variation du besoin en fonds de roulement		-1 187	864
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-252	2 003
Acquisitions d'immobilisations	1	-1 925	-804
Cessions d'immobilisations			10
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-1 925	-794
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Incidences des acquisitions et cessions de titres Barbara Bui		6	4
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts	7	920	49
Remboursements d'emprunts	7	-552	-530
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		374	-477
Incidence de la variation de cours des devises		10	-19
Variation de trésorerie		-1 794	712
Trésorerie d'ouverture		4 328	3 616
Trésorerie de clôture		2 534	4 328
Dont valeurs mobilières de placement		871	1 743
Dont disponibilités		1 670	2 590
Dont découverts bancaires		-6	-5

Variation des capitaux propres 31 décembre 2011

Variation des Capitaux propres (en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2009	1 079	4 648	4 151		-326	9 551		9 551
Affectation Résultat 2009			-326		326
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui			4			4		4
Pertes et gains enregistrés en capitaux propres			-184	171		-12		-12
Dividendes distribués
Résultat consolidé exercice 2010					382	382		382
Capitaux propres au 31 décembre 2010	1 079	4 648	3 645	171	382	9 926		9 926
Affectation Résultat 2011			382		-382
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui			6			6		6
Pertes et gains enregistrés en capitaux propres			-1	10		10		10
Dividendes distribués
Résultat consolidé exercice 2011					296	296		296
Capitaux propres au 31 décembre 2011	1 079	4 648	4 032	182	296	10 237		10 237

PRINCIPES COMPTABLES

Cadre général

Les comptes consolidés de l'exercice 2011 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 26 mars 2012. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2011. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les normes, amendements et interprétations qui concernent le groupe Barbara Bui, appliqués depuis le 1er janvier 2011, sont les suivants :

IFRS 3 révisée sur les regroupements d'entreprises ; IAS 27 révisée – Etats Financiers individuels et consolidés ;

Ces textes n'ont pas d'impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe.

Principes comptables et méthodes de consolidation

Périmètre de consolidation

La consolidation porte ainsi sur les sociétés du groupe Barbara Bui indiquées dans le tableau ci-après.

Société	Ville	Pays	% de contrôle (*)	Méthode de conso. (**)
Société mère
Barbara Bui SA	Paris	France		IG
Filiales
Alain Tondowski Sarl	Paris	France	55 D	IG
BBK Holding	New York	Etats-Unis	100 D	IG
Barbara Bui Srl	Milan	Italie	99,9 D	IG
BBK Distribution	New York	Etats-Unis	100 I	IG
Kabuki Inc.	New York	Etats-Unis	100 I	IG
BBRD Inc.	Los Angeles	Etats-Unis	100 I	IG

(*) D = direct - I = indirect (**) Intégration globale

Méthodes de consolidation

La consolidation réalisée selon la méthode de l'intégration globale a été effectuée sur la base des situations sociales arrêtées par chaque société au 31 décembre 2011. Toutes les opérations inter-sociétés ont été éliminées.

Intérêts minoritaires

La quote-part des minoritaires négatifs dans les capitaux propres de la filiale Alain Tondowski Sarl a été prise en charge par le groupe.

Principes comptables du bilan

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

Ecarts d'acquisition (IAS 36 et IFRS 3)

Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition. Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.

Autres immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels et les droits aux baux.

• Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée comprise entre 3 et 5 ans.
• Les droits aux baux représentent la partie la plus importante des immobilisations incorporelles du groupe. Sans marché actif, et à durée indéterminée, les droits aux baux restent par conséquent des immobilisations incorporelles non amortissables, mais soumis aux tests de dépréciation de l'unité de trésorerie à laquelle ils sont rattachés.
• Ces tests sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l'élaboration du plan à trois ans. En conséquence, ils ne seront réalisés, lors de l'arrêté intermédiaire, qu'en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.

Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont inscrites dans le patrimoine à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, des pertes de valeur. Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations corporelles. En effet, la plupart des actifs correspondant principalement aux agencements de magasins sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée de vie prévue :

• Matériel et outillage5 5 ans ;
• Agencements gros œuvres 10 ans ;
• Aménagements 3 à 7 ans ;
• Matériel de transport 4 ans ;
• Mat. et mobilier de bureau 4 ans ;
• Matériel informatique 3 ans.

Lorsque les actifs sont vendus ou cédés, l'écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré respectivement comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.

Contrats de location - financement et locations simples (IAS 17)

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location – financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisés à l'actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location – financement, le bien est comptabilisé à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Dépréciation des actifs (IAS 36)

Comme pour les immobilisations incorporelles (droits aux baux) le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Ce test de valeur est réalisé dès que ces immobilisations incorporelles génèrent des pertes d'exploitation du fait d'éléments internes ou d'évènements externes, et qu'il n'est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan d'affaires qui leur est associé, un redressement significatif.

Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à sa juste valeur.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Stocks et en cours (IAS 2)

Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût, soit de la valeur nette de réalisation.

Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.

Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.

Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.

La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

Créances clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.

Disponibilités (IAS 7 et 39)

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement répondant aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :

• placements à court terme ;
• très liquides ;
• facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
• soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.

Les valeurs mobilières ne répondant pas à ces critères sont reclassées en autres actifs non courants.

Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat financier.

Avantages au personnel (IAS 19)

Après leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales.

En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Ces engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan.

Actifs et passifs financiers (IAS 32 et 39)

L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies dans les normes IAS 32 et IAS 39. La variation de juste valeur des actifs financiers courants est comptabilisée en résultat.

Actions Barbara Bui auto détenues

Les actions Barbara Bui détenues par le groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l'objet de leur détention. Les résultats de cessions sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôts.

Provisions pour risques et charges (IAS 37)

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

Principes comptables du compte de résultat

Comptabilisation du chiffre d'affaires (IAS 18)

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Frais de publicité et de promotion (amendement IAS38)

Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d'espace média, les frais de salon et de présentation des collections, la fabrication des catalogues et de manière générale, le coût de l'ensemble des activités destinées à la promotion des produits du groupe.

Ces frais sont enregistrés en charge lors de leur réception ou de leur production s'il s'agit de biens, ou lors de leur réalisation s'il s'agit de services.

Autres produits et charges

Les autres produits et charges :

• qui relèvent des activités ordinaires de l'entreprise sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels courants,
• qui ne relèvent pas de l'activité courante sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.

Résultat financier (IAS 16 et 23)

Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers.

Toutes les charges d'intérêt sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif.

Impôts sur les résultats (IAS 12)

Les différences temporaires entre résultats fiscaux et sociaux donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés. Le taux retenu pour leur évaluation correspond au taux applicable au mode de réalisation le plus probable de la différence temporaire. Les actifs et les passifs d'impôts différés quelle que soit leur échéance sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale. La part des impôts différés actifs, dont la récupération ne semble pas pouvoir intervenir à moyen terme n'est pas comptabilisée à l'actif du bilan. En revanche leurs montants sont indiqués pour information en annexe.

Résultat par action (IAS 33)

Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net part du groupe divisé par le nombre total d'actions.

Le résultat dilué par action est identique au résultat par action. Aucun instrument dilutif n'existe dans le groupe.

Autres principes comptables

Conversion des éléments en devises (IAS 21)

Conversion des comptes des sociétés intégrées

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro, les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro :

• aux cours de clôture pour les postes du bilan ;
• aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat.

Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en écarts de conversion.

Autres éléments en devises

Les produits et charges en devises sont convertis au cours moyen mensuel. En fin d'exercice, les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.

Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le groupe Barbara Bui compte 2 secteurs opérationnels, l'activité Boutiques d'une part et l'activité Diffusion d'autre part, qui se distinguent par des coefficients de marge, des montants d'investissement, des charges opérationnelles et des risques clients structurellement différents. Ils correspondent aux 2 axes selon lesquels sont organisés le reporting interne et la gestion du groupe.

L'activité Boutiques bénéficie de taux de marge brute importants liés à un chiffre d'affaires détail, mais nécessite des investissements corporels et incorporels élevés ainsi que de lourdes charges opérationnelles (loyers et frais de personnels).

L'activité Diffusion génère des marges brutes plus faibles mais nécessite des investissements et des charges opérationnelles plus limités.

Les performances de chacun de ces secteurs sont régulièrement analysées par le P.D.G., principal décideur opérationnel, qui peut alors allouer les ressources nécessaires.

Ces secteurs opérationnels restent issus d'un même métier et sont concentrés au sein d'une même entité juridique, ce qui entraîne nécessairement la mise en commun d'éléments d'actif, de passif et de charges. Aussi par référence à la norme, conduisant à éliminer toute clé de répartition arbitraire dans le but de communiquer une information pertinente, les éléments communs qui ne peuvent être affectés figurent :

• en charges non affectées,
• en actifs ou passifs non affectés.

NOTES ANNEXES

Note 1. Immobilisations

				Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières
Immobilisations	Ecarts d'acquisition	Droits aux baux	Logiciels	Total
au 31/12/2010
Valeur brute	50	2 104	80	2 185	9 521	916
Amortissements et dépréciations	-50	-152	-74	-226	-5 691
Valeur nette		1 952	6	1 959	3 830	916
Variation 2011
Acquisitions			109	109	1 755	61
Cessions et reprises					-4
Amortissements et dépréciations			-4	-4	-830
Valeur nette au 31 décembre 2011		1 952	111	2 064	4 750	978
au 31/12/2011
Valeur brute	50	2 104	188	2 293	11 070	978
Amortissements et dépréciations	-50	-152	-77	-229	-6 320
Valeur nette		1 952	111	2 064	4 750	978

L'écart d'acquisition se compose conformément aux principes IFRS de l'écart de première consolidation constaté lors de l'acquisition de la filiale Alain Tondowski Sarl (20 K€) auquel s'ajoute le coût d'acquisition de la marque Alain Tondowski Sarl (30 K€). Les faibles perspectives liées à cette activité ont entraîné une dépréciation totale de cet actif.

Les droits aux baux inscrits au bilan pour 2 104 K€ correspondent aux locaux ayant fait l'objet par le passé d'un rachat de pas de porte, à savoir :

• 5 boutiques à Paris (rue Etienne Marcel et rue de Grenelle),
• 2 boutiques à Milan (Via Manzoni, via Sant'Andrea),
• le centre administratif et show room 32 rue des Francs Bourgeois.

Les autres baux, dont le groupe est également propriétaire, ont été négociés sans rachat de pas de porte, à savoir :

• 4 boutiques à Paris, dont la boutique de la rue du Faubourg St Honoré ouverte en septembre 2008. Les autres se situent Avenue Montaigne, rue des St Pères, rue des Francs Bourgeois.
• 1 boutique à New York (Soho).

En ce qui concerne la boutique située rue de Grenelle (Paris), les perspectives et les conditions de marché actuelles ont conduit à maintenir la dépréciation constatée depuis le 31 décembre 2008 (152 K€) qui valorise le bail à 300 K€ à l'actif du bilan.

Les immobilisations financières sont principalement constituées par les loyers d'avance versés en garanties au titre de l'ensemble des locaux loués par le groupe.

Note 2. Impôts différés

(en milliers d'euros)	au	Variations de	au
	31/12/10	l'exercice	31/12/11
Barbara Bui SA	439	138	577
Kabubi Inc.	371	-28	344
Alain Tondowski Sarl
BBK Holding	1	0	2
BBK Distribution	77	12	89
BBRD		-36	-36
BB Italie Srl	-112	-20	-132
Total général	777	66	843
Impôts différés actifs	889		1 012
Impôts différés passifs	112	-	168

Complément d'information sur les impôts différés actifs

85 K€ concernant la société Alain Tondowski Sarl et 53 K€ concernant la société Barbara Bui Italie Srl, n'ont pas été enregistrés, faute de perspectives de récupération suffisantes.

Note 3. Stocks

(en milliers d'euros)	Matières ères et 1 fournitures	Produits finis	March andises	Total
Au 31/12/2010
Valeur brute	1 569	4 136	907	6 613
Dépréciations	-407	-702	-72	-1 181
Valeur nette	1 163	3 434	836	5 432
Variation 2011
Variation des stocks	-447	1 348	171	1 072
Variation des dépréciations	180	26	-24	183
Valeur nette au 31/12/11	895	4 808	983	6 686
Au 31/12/2011
Valeur brute	1 122	5 485	1 078	7 684
Dépréciations	-226	-676	-95	-998
Valeur nette	895	4 808	983	6 686

Note 4. Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)
Au 31/12/2010
Valeur brute	2 694
Dépréciations	-576
Valeur nette	2 118
Variation 2011
Variation des comptes clients	2 727
Variation des dépréciations	-252
Valeur nette au 31/12/2011	4 592
Au 31/12/2011
Valeur brute	5 420
Dépréciations	-828
Valeur nette	4 592

Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable reflète de façon fiable la juste valeur des créances comptabilisées à l'actif.

Tous les clients qui n'avaient pas soldé leurs créances correspondant à la saison P/E 2011 ont été provisionnés au 31/12/2011. Par ailleurs, une analyse au cas par cas des créances clients est réalisée pour évaluer le risque de non recouvrement.

Note 5. Autres créances et actifs courants

Autres créances	Avances fournisseurs	Avances au personnel	Produits à recevoir	Charges constatées d'avance	Débiteurs divers	Total autres créances	Autres actifs courants
Au 31/12/2010
Valeur brute	126	12	14	551	6	708	92
Dépréciations
Valeur nette	126	12	14	551	6	708	92
Variation 2011 Variations	50	-5	22	79	-1	145
Dépréciations
Valeur nette au 31 décembre 2011 Au 31/12/2011	176	7	36	630	5	853	92
Valeur brute	176	7	36	630	5	853	92
Dépréciations
Valeur nette	176	7	36	630	5	853	92

Les autres actifs courants de 92 K€ correspondent à une somme versée en garantie, dans le cadre d'un litige entièrement couvert par une provision pour risque.

Note 6. Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges en milliers d'euros	31/12/2010	Dotation de l'exercice	Utilisation	Reprise de l'exercice	31/12/2011	Part à - 1 an	Part à + 1 an
Engagement retraite	55	10			65		65
Départ personnel BB Italie	44	7			51		51
Litiges	766	351	70	431	616	616	-
Impôts	-	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges Résultat opérationnel	766	351	70	431	616	616	-
courant Autres produits et charges		351	70	431
opérationnels Charges d'impôts		-	-	-

Provisions pour engagement de retraite

Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'age minimum requis pour en bénéficier.

Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :

• âge de départ en retraite : 65 ans,
• table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90,
• taux de turnover : 35 ans = 20%,
• de 35 à 55 ans = 8%, + 55 ans = 0%,
• taux d'actualisation : 5,5%,
• taux d'inflation : 2%.
• Revalorisation annuelle des salaires : 2%

Engagement de retraite pour les dirigeants

Néant.

Litiges

Au 31 décembre 2011, les risques de déplafonnement de loyer en cours ont été provisionnés.

Impôts

Néant.

Note 7. Dettes financières

(en milliers d'euros)	31/12/2010	Nouveaux emprunts	Remboursements	31/12/2011	A -1 an	De 1 à 5 ans
Emprunts à taux variable	-
Emprunts à taux fixe	2 630	900	534	2 996	610	2 386
Locations financement	42		16	26	10	15
Comptes courants d'associés	12	20		32		32
Intérêts à payer	7		1	5	7
Total emprunts	2 692	920	552	3 059	628	2 431
Dividendes à payer Concours bancaires courants	- 5	1		- 6	6	-
Total dettes financières	2 697	921	552	3 065	634	2 431

La société mère Barbara Bui SA est la seule société du groupe à avoir souscrit des emprunts moyen terme auprès d'établissements de crédit, la seule devise utilisée étant l'euro. Il n'existe aucun emprunt en devise.

Ces emprunts ne comportent aucune clause de remboursement anticipé.

Note 8. Fournisseurs et autres dettes

Les garanties afférentes à ces emprunts sont principalement de type nantissement de droit au bail. Seul l'emprunt relatif à l'acquisition du site logistique de Domont est garanti par un privilège de prêteur de deniers.

Les comptes courants d'associés ne sont pas productifs d'intérêts.

Fournisseurs et autres dettes	avances et acomptes clients	salaires et dettes sociales	autres dettes	Total autres dettes	fournisseurs
Au 31/12/2010
Valeur brute	849	865	259	1 973	4 698
Dépréciations
Valeur nette	849	865	259	1 973	4 698
Variation
Variations	192	51	35	279	2 472
Dépréciations
Valeur nette au 31 décembre 2011	1 041	916	294	2 252	7 171
Au 31/12/2011
Valeur brute	1 041	916	294	2 252	7 171
Dépréciations
Valeur nette	1 041	916	294	2 252	7 171

Les avances clients correspondent à des acomptes versés sur les commandes de la saison Eté 2012.

Les salaires et dettes sociales correspondent aux échéances du mois de décembre 2011 réglées en janvier 2012.

Les autres dettes correspondent principalement aux charges à payer.

			Actif			Passif
	Créances	Créances		Dettes	Dettes
	d'impôts	Fiscales		d'impôts	fiscales hors
Impôts courants	sociétés	hors IS	Total	sociétés	IS	Total
Au 31/12/2010
Valeur brute	2	390	392		397	397
Dépréciations
Valeur nette	2	390	392		397	397
Variation
Variations	199	116	316	140	112	252
Dépréciations
Valeur nette au 31
décembre 2011	201	507	707	140	509	649
Au 31/12/2011
Valeur brute	201	507	707	140	509	649
Dépréciations
Valeur nette	201	507	707	140	509	649

Note 9. Créances et dettes d'impôts courants

200 K€ de crédit d'impôt recherche au titre de 2011 ont été comptabilisés en créances d'impôts sociétés.

Note 10. Capitaux propres

Au 31 décembre 2011, le capital est constitué de 674 650 actions (674 650 actions aux 31 décembre 2010 et 2009), entièrement libérées, au nominal de 1,60 euros.

441 213 actions bénéficiaient au 31 décembre 2011 d'un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans.

Au 31 décembre 2011, la valeur brute des actions Barbara Bui détenues dans le cadre du contrat de liquidité s'élevait à 8 K€ et le retraitement des plus ou moins values sur les cessions effectuées sur l'exercice ont un impact non significatif sur les capitaux propres.

Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l'impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto détenues. La société ne versera pas de dividende en 2012 au titre de l'exercice 2011.

Note 11. Autres produits et charges opérationnels courants

Autres produits et charges d'exploitation	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2011	2010
Royalties et autres redevances
Crédit d'impôt recherche	200
Pertes et gains sur cessions d'actif	-2	-14
Pertes et gains sur créances	-233	-29
litiges, procès et autres produits et charges	117	319
Remboursements sinistres et transfert de charges	54	-20
Divers	12	-1
Autres produits et charges d'exploitation	149	255

Les litiges procès et autres produits et charges sont principalement constitués par les dotations et reprises de provisions enregistrées dans le cadre des déplafonnements de loyer.

Note 12. Autres produits et charges opérationnels Néant

Note 13. Résultat financier net

(en milliers d'euros)	31 décembre	31 décembre
	2011	2010
Produits de placement	6	6
Intérêts d'emprunts	-133	-138
Coût de la dette financière nette	-127	-132
Escomptes	10	-2
Autres	-2	1
Autres produits et charges financiers	9	-1

Différences de change	228	138
Résultat financier net	110	5

Note 14. Charges d'impôts

(en milliers d'euros)	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Impôts exigibles	-127	-12
Impôts différés	54	-216
Autres Impôts (CVAE…)	-188	-162
Total	-261	-390

Note 15. Secteurs opérationnels

En ce qui concerne les actifs et passifs non affectés par secteur d'activité, il convient de se reporter aux remarques formulées dans les principes comptables au paragraphe secteurs opérationnels (IFRS 8).

Résultats sectoriels par activité

			31 décembre 2011			31 décembre 2010
	Boutiques	Diffusion	Total	Boutiques	Diffusion	Total
Produits sectoriels	13 380	18 517	31 897	12 488	16 794	29 282
Résultat sectoriel	-239	2 757	2 518	999	2 356	3 355
Charges non affectées			-2 557			-2 480
Résultat opérationnel courant			-39			875
Autres produits et charges opérationnels			485			-107
Résultat opérationnel			446			767
Résultat financier net			110			5
Charges d'impôts			-261			-390
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession			296			382
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat Net			296			382

Actifs et passifs sectoriels par activité

	31 décembre 2011					31 décembre 2010
	Boutiques	Diffusion	Total	Boutiques	Diffusion	Total
Actifs et passifs sectoriels
Actifs non courants sectoriels	6 103	334	6 437	4 985	334	5 319
Actifs courants sectoriels	3 846	8 882	12 729	3 340	4 717	8 057
Actifs non affectés			5 110			7 294
Total actif	9 949	9 217	24 275	8 325	5 051	20 670
Passifs sectoriels	6 206	1 119	7 325	4 074	806	4 879
Passifs non affectés			6 713			5 864
Total passif	6 206	1 119	14 038	4 074	806	10 744
Investissements	1 522	219	1 741	408	109	518
Dotations aux amortissements	570	128	698	459	107	567

31 décembre 2011	Boutiques	Diffusion	Non affecté	Total
France	5 73	7 640	4 497	18 009
Europe hors France	1 709	0	94	1 803
USA / Canada	2 367	1 577	519	4 463
Total	9 949	9 217	5 110	24 275
31 décembre 2010	Boutiques	Diffusion	Non affecté	Total
France	6 049	4 831	6 872	17 752
Europe hors France	1 629	0	73	1 702
USA / Canada	647	220	349	1 217
Total	8 325	5 051	7 294	20 670

Actifs sectoriels par zone géographique

Note 16. Produits des activités courantes par zone géographique

	31 décembre 2011	%	31 décembre 2010	%
France	16 657	52%	15 886	55%
Europe hors France	4 272	13%	3 763	12%
USA / Canada	2 799	9%	1 984	6%
Pays de l'Est	5 175	16%	4 924	16%
Asie / Pacifique	1 098	4%	1 055	4%
Afrique / Moyen Orient	1 812	6%	1 631	7%
Autres	82	0%	39	0%
Total	31 896	100%	29 282	100%

Note 17. Etat du résultat global

A l'exception des résultats sur cessions de titres Barbara Bui qui ne font pas partie des éléments à présenter dans l'état du résultat global, aucun autre retraitement, à l'exception de l'impact de la variation des écarts de conversion, n'est affecté directement en capitaux propres.

Note 18. Engagements donnés et reçus

Engagements financiers	Au 31/12/	- 1 an	1 à 5	+ 5
(en milliers d'euros)	2011		ans	ans
Engagements donnés
Effets escomptés sur l'exercice
Cautions pour loyers	430			430
Intérêts sur emprunts à payer	488	130	315	44
Total	918	130	315	474
Engagements reçus
Cautions des dirigeants	76			76
Total	76			76

Une caution de loyer de 518 KUSD soit 400 K€ a été donnée pour garantir le paiement des loyers de la société BBRD Inc. qui exploitera la nouvelle Boutique de Los Angeles. Une caution de 30 K€ a été donnée pour garantir le paiement des loyers de la boutique de Milan Via Sant'andréa.

Dettes garanties par des sûretés réelles (en milliers d'euros)	Dettes garanties	Montant des sûretés	VNC des biens
Emprunts Etablissements de crédit	2 996	4 860	1 590

Tous les emprunts souscrits auprès des établissements bancaires sont garantis par le nantissement de baux commerciaux dont la société est propriétaire.

La dette garantie (2 996 K€) correspond à la part de capital restant du au 31 décembre 2011.

Le montant global des sûretés (4 860 K€) correspond à valeur initiale des emprunts, non intégralement remboursés à la clôture de l'exercice.

La valeur comptable des biens (1 590 K€) correspond à la valeur nette inscrite au bilan, des baux faisant l'objet d'un nantissement ou des biens faisant l'objet d'un privilège de prêteur de deniers.

D'autres locaux sans valeur d'achat (donc sans valeur nette comptable) ont également fait l'objet d'un nantissement. De ce fait, les sûretés, évaluées notamment sur la base de la valeur actuelle de l'intégralité des droits aux baux nantis, dépassent largement la valeur nette comptable des biens.

Note 19. Effectifs et salaires

Effectif moyen	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Barbara Bui SA	119	116
Filiales	17	13
Total	136	129
Salaires et charges (en milliers d'euros)	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Barbara Bui SA	7 001	6 701
Dont réserve spéciale de participation
Filiales	558	454
Total	7 559	7 155

Ni le résultat de l'exercice 2010, ni celui de l'exercice 2011 de la société Barbara Bui SA n'ont permis d'affecter un montant à la réserve spéciale de participation, en application des dispositions légales.

Note 20. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

En euros		Exercice 2011		Exercice 2010
Monsieur William Halimi	dus	versés	dus	versés
Président directeur général
Rémunération fixe	157 200	157 200	157 200	157 200
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	22 800	22 800	22 800	22 800
Avantages en nature véhicule	Néant	Néant	2 000	2 000
Total	180 000	180 000	182 000	182 000

En euros	Exercice 2011			Exercice 2010
Madame Barbara Bui	Dus	Versés	Dus	Versés
Directeur général délégué
Rémunération fixe	145 200	145 200	145 200	145 200
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	Néant	Néant	2 900	2 900
Avantages en nature vêtements	6 000	6 000	6 000	6 000
Total	151 200	151 200	154 100	154 100

Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence au cours de l'exercice 2011.

Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui.

Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.

Note 21. Rémunération du comité de direction

Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 8 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale (wholesale et retail) et direction de la communication.

Au cours de l'exercice 2011, le groupe a fait appel a du personnel extérieur pour assurer la direction de la communication restée temporairement vacante.

Rémunérations brutes	Exercice	Exercice
(en euros)	2011	2010
	814 428	885 244

Note 22. Honoraires des Commissaires aux comptes

En euros	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	Autres missions
Deloitte et associés 2011 2010	28 000 27 000	Néant Néant
FT audit et associés 2011 2010	16 500 15 000	Néant Néant

Note 23. Risques de marché

Risques de change

L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international. L'impact financier direct sur les comptes consolidés du groupe reste marginal.

Le groupe reste néanmoins soumis aux variations de la devise américaine. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 318 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 318 K€.

Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir ce risque car les volumes de transaction annuels réalisés sont faibles et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.

En milliers d'euros	USD
Passifs	- 168
Actifs	4 286
Position nette avant gestion	4 118
Hors bilan	Néant
Position nette après gestion	4 118

Risques de taux

Le groupe n'a souscrit que des emprunts à taux fixe, il se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.

Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.

En milliers d'euros	– 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Passifs financiers	- 610	- 1 604	- 781
Actifs financiers	Néant	Néant	Néant
Position nette avant gestion	- 610	-1 604	- 781
Hors bilan	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	- 610	- 1604	- 781

A fin décembre 2011, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 4,73%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 30 K€.

Il n'y a pas de risque en cas de hausse des taux d'intérêt.

Risques actions

L'assemblée générale du 27 juin 2011 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions votée par l'Assemblée Générale du 28 juin 2010 pour une période de 18 mois.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros sont affectés au compte de liquidité depuis le 29 octobre 2007.

Les seules actions détenues par le groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2011, le groupe détenait 255 actions valorisées à 32,95 € soit 8 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2010, le groupe détenait 1 609 actions valorisées à 16,56 € soit 27 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.

Note 24. Parties liées

Rémunération des mandataires

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2011 a été fixée par le conseil d'administration du 30 mars 2009, et s'est élevée à 151 200 euros bruts, dont avantages en nature 6 000 euros.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2011 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 180 000 euros bruts, dont avantages en nature 22 800 euros

Avantages en nature des mandataires

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 euros au titre de l'exercice 2011. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.

Mandataires : Mise à disposition de locaux

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui à mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2900 euros conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2011, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 euros.

Note 25. Passifs éventuels

A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas, à la connaissance du groupe, de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe.

Note 26. Evénements postérieurs à la clôture

Depuis fin février 2012, la société Barbara Bui fait l'objet d'un nouveau contrôle fiscal portant sur les exercices 2009 et 2010, aucune conclusion de l'administration n'est encore disponible à ce jour.

COMPTES SOCIAUX

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société BARBARA BUI, tels qu'ils sont joints au présent rapport; - la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice..

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : la note « Participations et autres titres immobilisés » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons identifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2012 Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES

Patrick FRANCO Laurent HALFON

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé.

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

BBRD Inc – Avance de trésorerie

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée à cette sous filiale américaine pour la somme de 296 775,24 euros.

Modalités : cette avance n'a pas porté intérêt en 2011.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 12 décembre 2011.

BBRD Inc. – Prêt

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi

Montant, nature et objet : un prêt de 900 000 euros a été accordé à la sous filiale américaine qui reste devoir au 31 décembre 2011 la somme de 853 661,09 euros. Ce prêt correspond à la rétrocession d'un emprunt effectué par la société mère pour le financement de la nouvelle boutique ouverte à Los Angeles par la sous filiale. L'intégralité des intérêts y afférents ont été de facto remis à la charge de la société BBRD Inc.

Modalités : ce prêt entraîne des intérêts au taux de 4,30%, le montant des produits comptabilisés ressort à la somme de 17 514,09 € pour l'exercice clos le 31 décembre 2011. Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 12 décembre 2011.

BB Italie – Abandon de créances

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : conformément à la décision du conseil d'administration du 12 décembre 2011, un abandon de créances de 106 370 euros a été consenti à la filiale italienne de façon à reconstituer ses capitaux propres.

BBK Distribution – Abandon de créances

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : conformément à la décision du conseil d'administration du 12 décembre 2011, un abandon de créances de 499 508,89 USD a été consenti à cette sous filiale américaine, de façon à reconstituer les capitaux propres de sa société mère BBK Holding, filiale de Barbara Bui SA.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

BBK Holding

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée à cette filiale américaine pour la somme de

19 040,74 euros. Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 3,82 % l'an. Le montant des produits comptabilisés ressort à la somme de 714,27 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Kabuki Inc.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi

Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée à cette sous filiale américaine pour la somme de 707 346,31 euros.

Modalités : suite au contrôle fiscal 2008 portant sur les exercices 2005 et 2006, cette avance a été considérée comme non déductible et ne porte par conséquent plus intérêt.

BB Italie – Avance de trésorerie

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée à cette filiale italienne pour la somme de 48 862,97 euros.

Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 3,82% l'an, le montant des produits comptabilisés ressort à la somme de 3 922,80 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

BB Italie – Mise à disposition de locaux

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi

Montant, nature et objet : contrat de mise à disposition d'une structure de show room et d'assistance commerciale dans le cadre de cette structure. La redevance facturée par BB Italie à Barbara Bui SA est de 346 128 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Alain Tondowski Sarl – Avance de trésorerie

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi

Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée à cette filiale pour la somme de 279 739,36 euros.

Modalités : cette avance a été consentie moyennant un intérêt de 3,82% l'an, soit 10 234,17 euros d'intérêts pour l'année 2011.

Alain Tondowski Sarl – Sous location

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant , nature et objet : la société Barbara Bui SA sous loue des locaux meublés au 32 rue des Francs Bourgeois - 75003 PARIS pour un montant forfaitaire mensuel de 500 euros HT par mois conformément au conseil d'administration du 3 décembre 2002, soit 6 000 euros HT pour l'année 2011.

Alain Tondowski Sarl – Redevance

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : refacturation d'une redevance administrative de 500 euros HT conformément au conseil d'administration du 3 décembre 2002, soit 6 000 euros HT pour l'année 2011.

BBK Distribution – Refacturation prestations

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : la société Barbara Bui SA a refacturé en 2011 à BBK Distribution un montant de 56 412 USD au titre de la rémunération de la direction.

Rémunération des mandataires sociaux

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui Montant, nature et objet : conformément à la décision du conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2011 a été fixée par le conseil d'administration du 30 mars 2009, et s'est élevée à 151 200 euros bruts dont avantages en nature 6 000 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi

Montant, nature et objet : conformément à la décision du conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2011 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 180 000 euros bruts dont avantages en nature 22 800 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Avantages en nature des mandataires sociaux

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi

Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 euros au titre de l'exercice 2011. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.

Mandataire social : mise à disposition de locaux

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui

Montant, nature et objet : en accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, Madame Barbara Bui a mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition, elle perçoit une redevance mensuelle de 2 900 euros conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2011, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 euros.

BB Italie – Prêt

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi

Montant, nature et objet : un prêt de 1 million d'euros a été accordé à la filiale italienne qui reste devoir au 31 décembre 2011 la somme de 250 000,03 euros. Ce prêt correspond à la rétrocession d'un emprunt effectué par la société mère pour le financement de la nouvelle boutique ouverte à Milan par la filiale. L'intégralité des intérêts y afférents ont été de facto remis à la charge de la société Barbara Bui Italie Srl.

Les intérêts comptabilisés s'établissent à 14 869 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2012 Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES Patrick FRANCO Laurent HALFON

Bilan au 31 décembre 2011

ACTIF			31/12/2011	31/12/2010
		Brut Amortissements. Et	Net	Net
		provisions
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets, licences, logiciels, droits et similaires	87 936	81 125	6 812	5 310
Fonds commercial (1)	753 403	152 000	601 403	601 403
Autres immobilisations incorporelles	107 622	7 622	100 000
Immobilisations corporelles
Terrains	332 000		332 000	332 000
Constructions	4 322 868	2 583 663	1 739 205	1 834 592
Installations techniques, matériel et outillage industriel	216 224	197 523	18 701	34 912
Autres immobilisations corporelles	3 275 988	2 390 112	885 876	1 105 618
Immobilisations corporelles en cours	3 000		3 000
Immobilisations financières (2)
Participations	963 560	135 000	828 560	828 560
Créances rattachées à des participations	2 499 292	925 000	1 574 292	731 162
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières	997 529		997 529	974 406
	13 559 423	6 472 045	7 087 378	6 447 963
Actif circulant
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	1 121 901	226 455	895 446	1 162 604
Produits intermédiaires et finis	4 337 283	348 751	3 988 532	2 613 673
Marchandises	1 077 931	95 154	982 777	835 620
Avances et acomptes versés sur commandes	120 507		120 507	116 192
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	6 078 630	618 588	5 460 041	3 335 852
Autres créances	741 592		741 592	404 323
Disponibilités et divers
Valeurs mobilières de placement	867 482		867 482	1 729 027
Disponibilités	1 053 248		1 053 248	2 164 596
Charges constatées d'avance (3)	1 645 596		1 645 596	1 756 115
	17 044 169	1 288 948	15 755 221	14 118 001
Ecarts de conversion actif	55 203		55 203	110 949
Total général	30 658 796	7 760 993	22 897 802	20 676 914
(1) dont droit au bail			753 403	753 403
(2) dont à moins d'un an (brut)
(3) dont à plus d'un an (brut)			671 716	404 186

PASSIF	31/12/2011	31/12/2010
	Net	Net
Capitaux propres
Capital (dont versé : 1 079 440)	1 079 440	1 079 440
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 647 953	4 647 953
Réserves :
- Réserve légale	107 944	107 944
- Réserves statutaires ou contractuelles	566 460	566 460
Report à nouveau	3 631 378	2 664 367
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	633 550	967 011
	10 666 726	10 033 175
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	671 110	877 116
Provisions pour charges	65 221	55 204
	736 331	932 320
Dettes (1)
Emprunts & dettes auprès d'établissement de crédits (2)	3 007 770	2 642 251
Emprunts & dettes financières (3)	31 745	12 088
Avances & acomptes reçus sur commandes en-cours	785 740	689 071
Fournisseurs & comptes rattachés	5 678 133	4 652 685
Dettes fiscales & sociales	1 457 463	1 204 984
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	10 754	10 754
Autres dettes	520 106	487 978
	11 491 712	9 699 811
Ecart de conversion passif	3 034	11 609
Total général	22 897 802	20 676 914
(1) dont à moins d'un an	8 309 611	6 868 295
(3) dont emprunts participatifs

Compte de résultat au 31 décembre 2011

France Exportation Total Total Produits d'exploitation Ventes de marchandises 11 278 824 11 278 824 10 801 426 Production vendue (biens) 5 492 497 13 748 522 19 241 019 17 189 302 Production vendue (services) 18 020 121 760 139 780 77 807 Chiffre d'affaires net 16 789 341 13 870 282 30 659 623 28 068 535 Production stockée 1 367 712 -775 883 Production immobilisée Subvention d'exploitation Reprises sur provisions et transferts de charges 792 478 858 142 Autres produits 124 058 127 468 32 943 871 28 278 263 Charges d'exploitation Achats de marchandises 9 527 041 7 672 825 Variation de stocks -170 697 125 748 Achats de matières premières & autres approvisionnements 3 377 442 2 511 328 Variation de stocks 447 424 -259 190 Autres achats et charges externes 9 823 063 8 745 338 Impôts, taxes et versements assimilés 551 653 514 640 Salaires & traitements 4 893 741 4 665 732 Charges sociales 2 105 985 2 035 082 Dotations aux amortissements & provisions : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 598 180 574 557 - Sur immobilisations : dotations aux provisions - Sur actif circulant : dotations aux provisions 333 259 224 560 - Pour risques & charges : dotations aux provisions 361 022 318 218 Autres charges 75 389 167 843 31 923 502 27 296 682 Résultat d'exploitation 1 020 369 981 581 Produits financiers De participations 47 342 38 322 D'autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé Autres intérêts & produits assimilés 11 478 1 108 Reprises sur provisions & transferts de charges 111 062 120 860 Différences positives de change 157 942 72 881 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 18 299 10 325 346 124 243 496 Charges financières Dotations aux amortissements & provisions 128 203 109 827 Intérêts et charges assimilées 133 756 138 906 Différences négatives de change 96 408 14 042 358 367 262 775 Résultat financier -12 243 -19 279	Compte de résultat		31/12/2011	31/12/2010
	Résultat courant avant impôts		1 008 126	962 302

Compte de résultat (suite)	31/12/2011	31/12/2010
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion		16 805
Sur opérations en capital	7 498	8 880
Reprises sur provisions & transferts de charges
	7 498	25 685
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	492 635	5 304
Sur opérations en capital	846	15 672
Dotations aux amortissements et aux provisions
	493 482	20 976
Résultat exceptionnel	-485 983	4 709
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices	-111 408
Total des produits	33 297 380	28 547 444
Total des charges	32 663 829	27 580 433
Bénéfice ou perte	633 550	967 011

Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2011

En euros	2011	2010
Résultat net	633 550	967 011
Amortissements et provisions hors actifs circulant	475 078	364 586
Plus-values de cession	-1 307	0
Moins-values de cession	654	10 420
Marge brute d'autofinancement	1 107 975	1 342 017
Variation du besoin en fonds de roulement	-2 136 373	463 035
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1 028 398	1 805 052
Acquisitions d'immobilisations	-2 806 509	- 874 777
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts	1 495 180	208 338
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-1 311 329	-666 439
Dividendes versés	0	0
Augmentations de capital en numéraire	0	0
Emissions d'emprunts	900 000	0
Remboursements d'emprunts	-534 292	-512 741
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	365 708	-512 741
Variation de trésorerie	-1 974 019	625 872
Trésorerie d'ouverture	3 888 573	3 262 702
Trésorerie de clôture	1 914 554	3 888 573

Projet d'affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter comme suit le bénéfice net de : 633 550,44 euros :

En augmentation du report à nouveau créditeur : 633 550,44 euros Dividendes aux actionnaires : néant

---------------------------------------------- Total 633 550,44 euros

Tout comme lors de l'exercice 2010, le Conseil d'Administration n'a pas jugé opportun de proposer à l'assemblée l'attribution d'un dividende aux actionnaires au titre de l'exercice 2011.

Annexe aux comptes sociaux

Règles et méthodes comptables [Code de commerce - articles 8, 9 et 11] [Décret n° 83- 1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3]

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2011 dont le total est de 22 897 802 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un résultat de : 633 550 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2011 au 31/12/2011.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

4.7.1 Modes et méthodes d'évaluation

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2011 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2011 sont identiques à ceux de l'exercice 2010, compte tenu des dispositions :

• du règlement N° 2000-06 du CRC sur les passifs, appliquées depuis le 1er janvier 2002,
• du règlement N° 2004-06 du CRC sur les actifs, appliquées depuis le 1er janvier 2005.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Ainsi, les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction de la société dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les montants qui figureront dans ces futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives.

Ainsi, il a été retenu pour les postes suivants :

Immobilisations

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) soit la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation.

Dans le bilan au 31/12/2011, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue soit :

• Matériel et outillage : 5 à 6 ans,
• Agencements gros œuvre : 10 ans,
• Aménagements : 5 à 7 ans,
• Matériel de transport : 4 ans,
• Matériel et mobilier de bureau : 4 ans,
• Logiciels : 1 an,
• Matériel informatique : 3 ans.

Une provision éventuelle est constituée sur les éléments non amortissables pour tenir compte de la valeur actuelle des biens.

Les frais de recherche et développement (création de nouveaux tissus) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Les droits aux baux représentent la partie la plus importante des immobilisations incorporelles du groupe. Sans marché actif et à durée indéterminée, les droits aux baux constituent des immobilisations incorporelles non amortissables, soumises aux tests de dépréciation annuels. Ces tests sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l'élaboration du plan à trois ans.

Participations et autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur recouvrable est appréciée, pour les titres de participation, sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en terme de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues.

Actions Barbara Bui auto détenues :

Conformément à l'avis CU CNC N°98 D, les actions propres acquises dans le cadre d'un programme de rachat sont comptabilisées suivant les objectifs poursuivis :

• affectation explicite à l'attribution aux salariés : en valeurs mobilières de placement sous la rubrique « actions propres »,
• affectation explicite à la réduction du capital : en autres immobilisations financières sous la rubrique « actions propres en voie d'annulation »,
• actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité. Les opérations réalisées par l'intermédiaire financier pour le compte de la société sont comptabilisées en autres immobilisations financières sous les rubriques : « actions propres » pour les actions auto détenues, et « autres créances immobilisées » pour les espèces indisponibles.

Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.

Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.

Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.

La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation éventuelle est pratiquée, soit lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, soit pour tenir compte des difficultés de recouvrement.

Les créances en monnaie étrangère sont évaluées sur la base du dernier cours.

Une provision éventuelle pour perte de change sur conversion est pratiquée.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement répondent aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :

• placements à court terme ;
• très liquides ;
• facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
• soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.

Les titres côtés sont évalués au cours moyen du dernier mois.

Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice.

Indemnités de départ à la retraite

Les engagements de la société en matière de retraite sont déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice.

Les différences de change sont comptabilisées au fur et à mesure en produits ou en charges.

Produits et charges exceptionnels

Ils correspondent à des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale ou qui présentent un caractère exceptionnel.

Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

4.7.2 Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de résultat

Note 1. Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont récapitulés ci-après dans les tableaux suivants.

Immobilisations

Cadre A		Valeur brute		Augmentation
		début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement	Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II	843 294		106 523
Immobilisations corporelles
Terrains		332 000
Constructions sur sol propre		1 328 000
Installations générales, agencements & aménagements des constructions		2 978 431		64 080
Installations techniques, matériel et outillage industriels		216 224
Installations générales, agencements & aménagements divers		2 962 880		169 156
Matériel de transport		7 503		212
Matériel de bureau et informatique, mobilier		239 964		29 217
Immobilisations corporelles en cours				3 000
	Total III	8 065 002		265 665
Immobilisations financières
Autres participations		2 546 722		2 392 955
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		974 519		41 366
	Total IV	3 521 241		2 434 321
Total général (I+II+III+IV)		12 429 537		2 806 509

Cadre B			Diminutions	Valeurbrute
		Par virement	Par Cession	fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement.	Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II		855	948 962
Immobilisations corporelles
Terrains				332 000
Constructions sur sol propre				1 328 000
Installations générales, agencements & aménagements des constructions			47 643	2 994 868
Installations techniques, matériel et outillage industriels				216 224
Installations générales, agencements & aménagements divers			111 289	3 020 746
Matériel de transport			212	7 503
Matériel de bureau et informatique, mobilier			21 443	247 739
Immobilisations corporelles en cours				3 000
	Total III		180 587	8 150 080
Immobilisations financières
Autres participations			1 476 824	3 462 852
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières			18 356	997 529
	Total IV		1 495 181	4 460 381
Total général (I+II+III+IV)			1 676 623	13 559 423

Amortissements

				Cadre A - Situation et mouvements de l'exercice
		Valeur en début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Sorties/ Reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement	Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II	84 581	5 021	855	88 747
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre		135 711	66 400		202 111
Installations générales, agencements et aménagements des constructions		2 336 128	93 067	47 643	2 381 552
Installations techniques, matériel et outillage industriels		181 312	16 212		197 523
Installations générales, agencements et aménagements divers		1 911 061	381 792	110 680	2 182 173
Matériel de transport		1 179	1 856	19	3 015
Matériel de bureau et informatique, mobilier		192 490	33 832	21 398	204 923
	Total III	4 757 880	593 159	179 741	5 171 298
Total général (I+II+III)		4 842 461	598 180	180 596	5 260 045

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent :

• le dépôt de la marque Barbara Bui pour 1 997 euros,
• les logiciels acquis pour 85 939 euros,
• les fonds de commerce des boutiques correspondent aux droits de bail acquis.

Droits de bail	Montant
1 boutique rue de Turbigo	45 735
3 boutiques rue Etienne Marcel	223 795
1 boutique rue de Grenelle	457 347
1 centre administratif & show-room, 32 rue des Francs-Bourgeois.	26 526
	753 403

A noter

Ouvertures de Boutiques sans rachat de pas de porte :

• en 1998, avenue Montaigne,
• en 2000, rue des Saints Pères,
• en 2007, rue du Faubourg Saint Honoré.

Les autres immobilisations incorporelles représentent principalement l'acquisition d'un site web pour 100 000 euros qui sera mis en service en 2012.

Le total des immobilisations incorporelles est de 948 961 euros. En application de la méthode d'évaluation des droits aux baux indiquée dans la partie 1.5.1, la provision constatée au 31.12.2008 sur la boutique de la rue de Grenelle pour 152 000 euros a été maintenue.

Immobilisations corporelles

Acquisitions	Montant
Ddivers	3 000
Matériels de bureau et informatique	29 217
Matériels de transport	212
Agencements Boutique Kabuki 21	111 233
Agencements Stand Micam Italie	75 803
Agencements Stand BB 32	46 200
Investissements réalisés	265 665

Immobilisations financières

Elles comprennent les participations et les autres immobilisations financières suivantes.

	31/12/2010	Augmentations	Diminutions	31/12/2011
Participations
Titres de participation
- BBK Holding	857			857
- Barbara Bui Italie	953 404			953 404
- Alain Tondowski Sarl	9 299			9 299
Créances sur participations
- BBK Holding	19 041	1 400	-685	19 755
- Barbara Bui Italie	580 203	243 078	-519 812	303 469
- Alain Tondowski Sarl	265 387	33 892	-9 306	289 974
- Kabuki Inc	705 755	1 592		707 346
- BBK Distribution	12 776	16 218	-682	28 312
- BBRD Inc.	0	2 096 775	-946 339	1 150 436
Total I	2 546 722	2 392 955	-1 476 824	3 462 852
Autres immobilisations financières
Dépôts de garanties boutiques	644 225	10 582		654 807
Nantissement SBLC	194 582	6 429		201 011
Contrat de liquidité (espèces)	14 915	24 354		39 269
Actions propres	26 758		-18 356	8 402
Dépôt CARPA	92 235			92 235
Dépôt divers	1 804			1 804
Total II	974 519	41 365	-18 356	997 529
Total I+II	3 521 241	2 434 320	-1 495 180	4 460 381

BBK Holding est une filiale américaine à 100 % ; ellemême étant la société mère à 100 % de trois autres sociétés américaines :

• BBK Distribution est une société de distribution pour le continent nord-américain,
• Kabuki Inc. exploite un magasin de détail situé à New York.
• BBRD est un magasin de détail à Los Angeles

La participation à 99 % dans Barbara Bui Italie a été réalisée dans le cadre de l'ouverture de deux boutiques à Milan. L'actif net retraité de cette filiale au 31 décembre 2011, compte tenu de la valeur actuelle des fonds situés en plein cœur du quartier de la mode, fait ressortir un actif net réel inférieur au montant de la participation figurant dans les comptes (soit 953 404 euros). Une provision de 126 000 euros avait été constatée en fin d'exercice 2004. Cette provision a été maintenue sur l'exercice.

Il est rappelé que la participation à 54,91% dans Alain Tondowski Sarl, a été réalisée en juillet 2000. Une provision de 9 000 euros a été constituée pour tenir compte de la valeur réelle de ces titres. Cette provision a également été maintenue sur l'exercice.

Les créances sur participations représentent les avances consenties pour les acquisitions des fonds et des travaux à réaliser.

Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par le contrat de liquidité (actions et espèces) et les dépôts de garanties. Les actions Barbara Bui SA détenues dans le cadre du contrat de liquidité ont été évaluées au cours du 31 décembre 2011. Il n'a pas été constaté de provision sur ces titres.

Liste des filiales et participations

[Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24 - 11]

Filiales : BBK Holding, Barbara Bui Italie et Alain Tondowski Sarl.

Filiales et Participations	Capital	Réserves et report à nouveau avant affection des résultats	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci dessous
Filiales (plus 50% du capital détenu)
- BBK Holding	857	-17 229	100%	-256
- Barbara Bui Italie	58 081	30 568	99%	30 547
- Alain Tondowski	16 937	-247 917	55%	-21 811
Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant Renseignements globaux sur les autres filiales et participations - Néant

Liste des filiales et des participations (suite)

Filiales et Participations	Valeur comptable des titres Prêts et avances		Chiffre d'affaires	Observations
	Brut	Nette	consentis et non encore	du dernier exercice
			remboursés
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous
Filiales (plus 50% du capital détenu)
- BBK Holding	857	857	19755	-	Activité holding
- Barbara Bui Italie	953 404	827 404	303 469	788 559
- Alain Tondowski	9 299	299	289 974	-
Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant
Renseignements globaux sur les autres filiales et participations
- Néant

Note 2. Stocks

Variation détaillée des stocks

		A la fin de	Au début de		Variation des Stocks
		l'exercice	l'exercice	Augmentation	Diminution
Marchandises
Marchandises revendues en l'état		1 077 931	907 234	170 697
Approvisionnements
Matières premières		1 121 901	1 569 325		447 424
Autres approvisionnements
	Total I	2 199 832	2 476 559		276 727
Production
Produits intermédiaires
Produits finis		4 337 283	2 969 571	1 367 712
Produits résiduels
Autres
	Total II	4 337 283	2 969 571	1 367 712
Production en cours
Produits
Travaux
Prestations de services
Autres
	Total III
Production stockée (ou déstockage de production)			II + III	1 367 712

Le détail de la provision pour stocks est le suivant.

	31/12/2010	31/12/2011	Variation
Matières premières	406 721	226 455	-180 266
Produits finis	355 898	348 751	-7 147
Marchandises	71 614	95 154	23 540
Total	834 233	670 360	163 873

Note 3. Créances clients

Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant, en fonction des risques de non recouvrement.

Environ 37% du chiffre d'affaires est réalisé avec les boutiques, sur lesquelles le risque est immédiatement constaté. Sur le solde qui représente la diffusion, le risque d'impayés est réduit du fait d'une sélection rigoureuse de la clientèle, appuyée par des organismes d'assurancecrédit.

Note 4. Autres créances

Autres créances	Montant
Créances sociales	9 640
Créances sur l'état	680 832
Divers	6 969
Avances départements production/studio/commercial /presse	8 228
Produits et assurance crédit à recevoir	35 923
Total	741 592

Note 5. Produits et charges d'avance

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)

	31/12/2011	31/12/2010
Produits constatés d'avance
-Produits d'exploitation
- Produits financiers
- Produits exceptionnels
Total produits constatés d'avance
Charges constatées d'avance
- Charges d'exploitation	1 645 596	1 756 115
- Charges financières
- Charges exceptionnelles
Total charges constatées d'avance	1 645 596	1 756 115

Détail des charges constatées d'avance	31/12/2011	31/12/2010
Avances collection	585 077	441 754
Frais avance divers	549 519	546 140
Avances publicité (défilé photos)	237 401	183 134
Show room avances	117 991	90 592
Factures d'achats reçues	155 609	494 495
d'avance
Total général	1 645 596	1 756 115

Note 6. Capitaux propres

Capitaux propres	Montant
Au 31/12/2010	10 033 175
Distribution de dividendes	0
Résultat de l'exercice 2011	633 550
Au 31/12/2011	10 666 726

Composition du capital social

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)

		Nombre de titres
Différentes catégories de titres	Valeur nominale	Au début de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	En fin d'exercice
Actions ordinaires	1,60000	674 650			674 650

Note 7. Provisions

	Montant au	Augmentations	Diminutions	Montant en fin
	début de	dotations	reprises	d'exercice
	l'exercice	exercice	exercice
Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers
Provisions pour investissements
Provisions pour hausses des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majoration exceptionnelles de 30%
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger avant 01/01/92
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger après 01/01/92
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Total I
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	110 949	55 203	110 949	55 203
Provisions pour pensions et obligations	55 204	10 017		65 221
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour grosses réparations
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés
Provisions pour risques et charges	766 166	351 005	501 265	615 907
Total II	932 320	416 225	612 214	736 331
Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations incorporelles	152 000			152 000
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation	135 000			135 000
Sur autres immobilisations financières	852 113	73 000	113	925 000
Sur stocks et en cours	834 233	23 540	187 413	670 360
Sur comptes clients	377 728	309 719	68 858	618 588
Autres provisions pour dépréciations
Total III	2 351 074	406 259	256 384	2 500 948
Total général (I+II+III)	3 283 394	822 484	868 598	3 237 280
- d'exploitation		767 281	757 649
Dont dotations et reprises : - financières		55 203	110 949
- exceptionnelles

	31/12/2010	Augmentations	Diminutions	31/12/2011
Prud'hommes Déplafonnement loyers Litige Commercial	70 468 670 698 25 000	- 351 005 -	-70 468 -430 796 -	- 590 907 25 000
Total	766 166	351 005	-501 264	615 907

Provisions pour engagement de retraite

Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'âge minimum requis pour en bénéficier.

Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :

• âge de départ en retraite : 65 ans,
• table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90,
• taux de turnover : 35 ans = 20%, de 35 à 55 ans = 8%, + 55 ans = 0%,
• taux d'actualisation : 5,5%,
• taux d'inflation : 2%.
• Revalorisation annuelle des salaires : 2%

Au 31 décembre 2011, les engagements de retraite s'élèvent à 65 221 euros.

Note 8. Emprunts auprès des établissements de crédit et dettes financières

Ces postes se détaillent comme suit :

Provisions sur titres de participations

• provisions sur titres de participations 135 000 euros,

Provisions sur autres immobilisations financières

• provisions sur créances sur participations 925 000 euros

Provisions sur immobilisations incorporelles

• provisions sur droit au bail 152 000 euros.

	31/12/2010	Augmentations	Diminutions	31/12/2011
Emprunts établissements de crédit	2 630 398	900 000	-534 292	2 996 106
Intérêts courus sur emprunts	6 803	5 488	-6 803	5 488
Concours bancaires courants	5 050	6 176	-5 050	6 176
Apports associés	12 088	31 745	-12 088	31 745
Total	2 654 339	943 409	-558 233	3 039 515

Note 9. Etat des créances et des dettes

CADRE A	Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations		2 499 292		2 499 292
Prêts
Autres immobilisations financières		997 529		997 529
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux		671 716		671 716
Autres créances clients		5 406 914	5 406 914
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés		4 000	4 000
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		5 640	5 640
Impôts sur les bénéfices		200 000	200 000
Taxe sur la valeur ajoutée		480 832	480 832
Autres impôts, taxes et versements assimilés divers
Groupe et associés
Débiteurs divers		51 120	51 120
Charges constatées d'avance		1 645 596	1 645 596
	Total	11 962 638	7 794 101	4 168 537

CADRE B	Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 an à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits : (1)
- à un an maximum à l'origine
- à plus d'un an à l'origine		3 007 770	622 163	1 604 421	781 186
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)
Fournisseurs et comptes rattachés		5 678 133	5 678 133
Personnel et comptes rattachés		356 023	356 023
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		524 410	524 410
Impôts sur les bénéfices		88 592	88 592
Taxe sur la valeur ajoutée		286 941	286 941
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés		201 498	201 498
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		10 754		10 754
Groupe et associés (2)		31 745	31 745
Autres dettes		520 106	520 106
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
	Total	10 705 972	8 309 611	1 615 175	781 186
(1) emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) emprunts remboursés en cours d'exercice		534 292
(2) emprunts, dettes contractés auprès des associés		31 745

Note 10. Charges à payer

Charges à payer

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 23)

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/12/2011	31/12/2010
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	11 664	11 852
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0	13 053
Dettes fiscales et sociales	683 907	619 456
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	520 973	486 296
Total général	1 216 545	1 130 658

Détail des charges à payer

	31/12/2011	31/12/2010
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Intérêts courus sur emprunts bancaires	5 488	6 803
Sous-traitance facture à recevoir	6 176	5 050
Total I	11 664	11 852
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Achats de marchandise à recevoir	0	13 053
Total II	0	13 053
Dettes fiscales et sociales
Commissions à payer	2 470	2 049
Congés payés	329 648	292 158
Provision de participation	0	0
Charges sur commissions à payer	1 130	924
Charges sur congés payés	149 161	134 506
Taxe apprentissage	30 729	30 120
Formation continue	61 175	64 039
Effort à la construction	20 952	20 537
Organic	49 314	44 832
Agefiph à payer	25 328	24 524
Taxe sur la publicité	436	778
Taxe professionnelle	12 558	3 744
Autres impôts à payer	1 006	1 244
Total III	683 907	619 456
Autres dettes
Avoirs à établir	161 598	170 681
Clients créditeurs boutiques	54 023	56 223
Avoirs anciens boutiques	824	824
Clients virement inconnu	12 180	12 326
Frais divers à payer	133 409	135 419
Honoraires	158 939	110 823
Total IV	520 973	486 296
Total général (I+II+III+IV)	1 216 545	1 130 658

Note 11. Produits financiers

Produits financiers	Montant
Reprise de provisions pour perte de change	110 949
Gains de change	157 942
Revenus des créances rattachées aux participations	47 327
Escomptes obtenus	10 238
Produits des valeurs mobilières de placement	18 299
Reprise sur provisions actions propres	113
Autres produits financiers	1 255
Total	346 124

Note 12. Charges financières

Charges financières	Montant
Dotations aux provisions financières	73 000
Intérêts sur emprunts	133 226
Escomptes accordés	857
Autres frais financiers	-327
Pertes de change	96 408
Dotations aux provisions pertes de change	55 203
Total	358 367

Note 13. Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion

	Montant
Produits exceptionnels	0
Total produits exceptionnels	0
Charges exceptionnelles
Abandon de Créance Barbara Bui SRL	106 370
Abandon de créance BBK Distribution	386 049
Régul. Avances Production 2005	216
Total charges exceptionnelles	492 635

Autres informations

Note 14. Crédit bail

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 – Article 53)

Postes du bilan	Valeur d'origine	Dotations théoriques aux amortissements		Valeur nette	Redevances
		Exercice	Cumulées	théorique	Exercice	Cumulées
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel & outillage	67 224	14 694	40 291	26 933	16 151	45 488
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Total	67 224	14 694	40 291	26 933	16 151	45 488

	Redevances restant à payer					Montant pris en
Postes du bilan	A un 1 an au plus	A + d'1 an et (-) de 5 ans	A plus de 5 ans	Total	Prix d'achat résiduel	charge dans l'exercice
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel & outillage	10 976	16 109		27 085	631	16 151
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Total	10 976	16 109		27 085	631	16 151

Note 15. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur le bénéfice	Avant impôt	Impôt correspondant	Crédit impôt recherche	Après impôt
+ Résultat courant	1 008 126	-171 049		837 077
+ Résultat exceptionnel	-485 983	82 457		-403 526
- Crédit d'impôt recherche			200 000	200 000
Résultat comptable	522 142	--88 592	200 000	633 550

Note 16. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24 - 24)

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt	Montant
I. Accroissement de la dette future d'impôt
Provisions réglementées
- Amortissements dérogatoires
- Provisions pour hausse des prix
- Provisions pour fluctuation des cours
Autres : Ecart de conversion actif	55 203
Total I	55 203
II. Allègement de la dette future d'impôt
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
- Organic	49 314
- Effort construction	20 952
- Engagement de retraite	65 221
- Ecart de conversion	52 169
- Participation des salariés	0
- Tvts	1 006
Autres
- Salaires collections N+1	292 173
Total II	480 835
Amortissements réputés différés	0
Déficits reportables	0
Moins-values à long terme	135 000

Note 17. Eléments financiers

Engagements financiers

(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-9 et 24-16)

Engagements financiers	Montant
Engagements donnés (1)
- Effets escomptés non échus
- Avals, cautions et garanties	3 749 714
- Engagements de crédit-bail mobilier	27 085
- Engagements de crédit-bail immobilier
- Engagements en matière de pension, retraite, et assimilés
- Autres engagements donnés
Total I	3 776 799
Engagements reçus (2)
- Cautions reçues	76 200
Total II	76 200
Engagements réciproques
Total III
(1) dont concernant :
- Les dirigeants
- Les filiales	365 878
- Les participations
- Les autres entreprises liées	387 730
Dont engagements assortis de sûretés réelles	2 996 106
(2) dont concernant :
- Les dirigeants	76 200
- Les filiales
- Les participations
- Les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Dettes garanties par des sûretés réelles

(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-8)

Dettes garanties par des sûretés réelles	Dettes Garanties	Montant des sûretés	Valeur comptable nette des biens donnés en garantie
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit
Emprunts et dettes divers	2 996 106	4 860 000	1 457 889
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total	2 996 106	4 860 000	1 457 889

Note 18. Effectif moyen

L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 119 personnes.

Note 19. Rémunérations des mandataires sociaux

La rémunération brute des mandataires sociaux a été de 331 200 euros (dont 28 800 euros en avantages en nature) pour l'exercice 2011 contre 336 100 euros (dont 33 700 euros en avantages en nature) pour l'exercice 2010.

L'assemblée générale du 27 juin 2011 a décidé d'attribuer des jetons de présence pour un montant de 3 000 euros à Monsieur Jean-Claude Halimi seul administrateur de la société Barbara Bui SA non salarié. Ces jetons de présence seront versés au cours du premier semestre 2012.

Note 20. Autres informations

Conformément aux décisions du conseil d'administration du 12 décembre 2011, deux abandons de créances ont été consentis à des sociétés du groupe :

• 106 370 euros à la filiale italienne BB Italia S.R.L. de façon à reconstituer ses capitaux propres ;
• 499 508,89 dollars à la sous filiale américaine BBK Distribution Inc. de façon à reconstituer les capitaux propres de sa société mère BBK Holding, filiale de Barbara Bui SA.

Note 21. Parties liées

Rémunération des mandataires

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui. Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2011 a été fixée par le conseil d'administration du 30 mars 2009, et s'est élevée à 151 200 euros bruts, dont avantages en nature 6 000 euros.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2011 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 180 000 euros bruts, dont avantages en nature 22 800 euros

Avantages en nature des mandataires

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 euros au titre de l'exercice 2011. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.

Mandataires : Mise à disposition de locaux

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui à mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2900 euros conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2011, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 euros.

Note 22. Faits postérieurs à la clôture

Depuis fin février 2012, la société Barbara Bui fait l'objet d'un nouveau contrôle fiscal portant sur les exercices 2009 et 2010, aucune conclusion de l'administration n'est encore disponible à ce jour.

ORGANES D'ADMINISTRATION

1	Composition et fonctionnement des organes d'administration	101
2	Rapport du President directeur général sur la composition les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procedures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la societe barbara bui	102
3	Rapport des commissaires aux comptes etabli en application de l'article L. 225-235 du code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration	109
4	Intérêts des dirigeants, du personnel et honoraires des commissaires aux comptes	110
5	Programme de rachat d'actions	112
6	Jetons de présence	113
7	Renouvellement du mandat d'un administrateur	113
8	Rapport de gouvernance aux actionnaires	113
9	Assemblée Générale Mixte	114

COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION

1.1 Gouvernement d'entreprise

Lors de sa réunion du 19 décembre 2008, le Conseil d'Administration de Barbara Bui SA, a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le Conseil considère que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société.

En 2009, en application de la loi du 3 juillet 2008, Barbara Bui SA avait choisi de se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF bien que certaines recommandations ne soient pas complètement adaptées aux sociétés de tailles moyennes et petites.

Considérant le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites édité en décembre 2009 par Middlenext comme plus adapté à sa taille et ses problématiques de gouvernance, la société Barbara Bui SA a fait le choix de se référer à ce code pour l'élaboration de son rapport sur les procédures de contrôle interne et gestion des risques mises en place par la société.

1.2 Conseil d'administration

L'option de cumul des mandats de Président du conseil d'administration et de Directeur général a été choisie par le conseil d'administration et approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002. Les statuts de l'entreprise ont été modifiés en conséquence, cette option n'a pas été révoquée.

Les administrateurs de Barbara Bui sont les suivants

Désignation	M. William Halimi	Mme Barbara Bui	M. Jean-Claude Halimi
Adresse	109 av Ledru Rollin 75011 Paris	21A Place des Vosges 75003 Paris	39 quai Gabriel Père 94340 Joinville le Pont
Date de nomination	28 juin 10	28 juin 10	28 juin 10
Durée	3 ans	4 ans	2 ans
Fonction au sein du CA	Président	Administrateur	Administrateur
Fonction rémunérée	Président directeur général	Directeur général délégué	Néant

L'assemblée générale du 27 juin 2011 a décidé d'attribuer au titre de 2011/2012, des jetons de présence pour un montant de 3 000 euros au conseil d'administration, lequel les a attribués en totalité à Jean-Claude Halimi seul administrateur de la société Barbara Bui SA non rémunéré. Ces jetons de présence lui seront versés au cours du premier semestre 2012.

1.3 Autres fonctions et mandats sociaux des membres du conseil d'administration de Barbara Bui SA

Aucune rémunération, directe ou indirecte, n'est perçue par les administrateurs de Barbara Bui SA au titre des fonctions et mandats ci-dessous mentionnés en dehors des rémunérations visées à l'article qui suit.

Monsieur William Halimi

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA	Président directeur général
Barbara Bui Italie Srl	Gérant
BBK Distribution (USA)	Chairman Executive Officer
Kabuki Inc. (USA)	Chairman Executive Officer
BBK Holding (USA)	Chairman Executive Officer
BBRD Inc. (USA)	President
Alain Tondowski Sarl	Gérant

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
SCI AMC Vitry 56 rue Antoine Marie Collin 94400 Vitry sur Seine	Gérant

Madame Barbara Bui

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui

Barbara Bui SA	Directeur général délégué

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
SCI ENTRESOL 56 rue Antoine Marie Collin 94400 Vitry sur Seine	Gérante

Monsieur Jean-Claude Halimi

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
Néant	Néant
Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
Néant	néant

1.4 Direction opérationnelle de l'entreprise

M William Halimi	Président directeur général
Mme Barbara Bui	Directeur général délégué
M Jean-Michel Lagarde	Directeur général adjoint
Mme Martine Chicheportiche	Directrice de production
M Peter Hermesdorf	Directeur commercial
M Alexandre de Fages	Directeur réseau boutiques
Mme Mylène Garcia-Aknin	Direction communication
Mme Linda Lelloum	Attachée de direction

RAPPORT DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL SUR LA COMPOSITION LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE BARBARA BUI

Mesdames, Messieurs,

Comme chaque année, au moyen du présent rapport, nous vous rendons compte notamment de la composition et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe BARBARA BUI.

Sont également présentées dans ce rapport les éventuelles limitations apportées par le conseil d'administration aux pouvoirs des Directeurs Généraux ainsi que les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs et aux mandataires sociaux de la Société.

Ce rapport a été élaboré par le Président Directeur Général avec l'assistance du Directeur Général Adjoint du Groupe en collaboration avec les conseils de BARBARA BUI S.A.

Il a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 23 avril 2012.

Il s'appuie sur le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence du contrôle interne proposé par l'AMF et se réfère aux dispositions du Code de Gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de Décembre 2009 auquel la Société BARBARA BUI S.A. a décidé d'adhérer, le considérant comme plus adapté à sa taille.

Les dispositions de ce code qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être mises en œuvre par la société sont également explicitées dans ce rapport.

Ce code peut être consulté sur le site www-middlenext.com.

2.1 Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration

Composition et fonctionnement du conseil d'administration

La Société BARBARA BUI S.A. est actuellement administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres. Des indications détaillées sur la composition du conseil d'administration figurent dans le Document de Référence et le rapport de gestion au chapitre consacré aux organes d'administration et de direction.

Le principe de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au sein du conseil d'administration est appliquée depuis fort longtemps par BARBARA BUI S.A. puisque cette instance compte sur ses trois membres une femme. Les meilleurs efforts seront déployés pour accroître avant la date butoir prévue par la loi, la représentation féminine au sein du conseil.

La durée du mandat des administrateurs est fixée statutairement à 4 ans - durée - ni trop courte ni trop longue - répond à l'un des cinq points de vigilance concernant le pouvoir de surveillance stipulé dans le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext.

Les mandats des administrateurs sont désormais échelonnés ; l'Assemblée générale du 28 juin 2010 ayant procédé au renouvellement du mandat des administrateurs pour des durées de deux, trois et quatre ans.

L'échelonnement des mandats, qui constitue un des points de vigilance concernant le pouvoir de surveillance est donc respecté par BARBARA BUI S.A.

La nomination d'un administrateur indépendant n'a pu intervenir faute de candidat, malgré l'allocation de jetons de présence dont le montant est sans doute modeste. BARBARA BUI S.A. sera sans doute amenée à réfléchir à l'ajustement de ces jetons de présence.

Cette question constitue une de nos priorités et nous poursuivons nos recherches dans ce sens.

Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun ; lequel calendrier peut être modifié à la demande des administrateurs ou si des évènements imprévus le justifient.

Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de ce dernier dont il rend compte à l'assemblée générale. Les travaux sont menés dans un cadre collégial et dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations. Ainsi le Président du conseil d'administration veille à assurer une information préalable et régulière des administrateurs, ce qui est une condition primordiale de l'exercice de leur mission.

Le Président s'assure également de la bonne information du représentant de la D.U.P et veille également à le doter d'un temps de parole de manière à lui permettre de s'exprimer.

Le conseil n'a pas estimé nécessaire, à ce jour, de se doter de comités spécialisés, en raison d'une part de la taille et de la structure de l'entreprise, et d'autre part de l'expérience que possèdent les administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la société. Ce mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel.

Nous vous rappelons que le conseil d'administration a décidé, le 06 février 2009, de ne pas créer une instance d'audit indépendante et d' exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d'audit.

Participent aux séances du conseil d'administration en fonction des questions devant être abordées, le Directeur Général Adjoint de la Société et les Avocats de la société et chaque administrateur dispose de la faculté de les interroger en dehors des réunions du conseil afin d'obtenir toutes informations qu'il juge nécessaires ou simplement utiles.

Le conseil dans sa séance du 29 janvier 2010 a validé une méthode d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux puis dans celle du 18 avril 2011 a arrêté différents critères qui ont été consignés dans un rapport spécial sur la gouvernance d'entreprise présenté à l'assemblée du 27 juin 2011.

Pareil rapport spécial va vous être présenté ; il est intégré sous une rubrique spéciale dans le rapport de gestion. Il constate que le Conseil d'administration assure pleinement sa fonction de surveillance.

La préparation du rapport annuel est réalisée par le Président Directeur Général assisté du Directeur Général Adjoint; son contenu est soumis au conseil d'administration qui dispose du pouvoir de le compléter ou de le modifier et qui, enfin, après l'avoir soumis aux Commissaires aux Comptes, en arrête définitivement les termes.

Bien que le Président du conseil d'administration cumule actuellement ses fonctions avec celles de Directeur Général le processus collégial de rédaction de ce rapport, conduit à ne pas envisager de le déléguer à un autre membre du conseil d'administration.

Pouvoirs et missions du conseil d'administration

Le conseil d'administration, pour tenir compte de la taille et de la structure de la société et de l'importance de l'implication de son fondateur dans le développement de la société, a décidé dans sa séance du 30 Décembre 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général. Monsieur William HALIMI qui exerce les fonctions de Président du conseil d'administration, assume également les fonctions de direction générale de la société. Il dispose à l'égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément au conseil d'administration ou à l'assemblée générale des actionnaires, et dans le respect des orientations générales et stratégiques définies par le conseil d'administration.

Madame Barbara BUI assume les fonctions de Directeur Général Délégué. Elle dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William HALIMI à l'exclusion de la présidence du Conseil d'administration.

En application des dispositions de l'article 16 des statuts le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société BARBARA BUI SA dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires.

Notamment le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre, et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, et convoque les actionnaires en assemblée en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.

Le conseil d'administration se réunit à Paris ; soit au siège de la société au 43 Rue des Francs Bourgeois 75004 PARIS soit dans ses locaux administratifs situés à proximité au 32 Rue des Francs Bourgeois 75003 PARIS.

Au cours de l'exercice 2011, le conseil d'administration s'est réuni à quatre reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration a délibéré notamment sur les points suivants :

• Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et des comptes semestriels consolidés 2011 ;
• Examen du projet de rapport annuel sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de 2010 préparé par le Président Directeur Général ; arrêté des termes définitifs de ce rapport après soumission aux Commissaires aux Comptes ; examen du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place dans la société ;
• Approbation des critères de méthodes d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux et arrêté des termes du rapport spécial sur la gouvernance ;
• Etablissement de l'ordre du jour et du texte des résolutions présentés à l'assemblée mixte de juin 2011 ;
• Répartition des jetons de présence alloués au Conseil par l'assemblée du 27 Juin 2011 ;
• Politique de la Société BARBARA BUI S.A. en matière d'égalité hommes/femmes ;

• Examen du budget de l'exercice 2011 et des perspectives ;

• Autorisation des conventions relevant des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce ;

• Développement du réseau « retail » BARBARA BUI ; examen de projets d'ouvertures par le Groupe BARBARA BUI de points de vente ; fixation des budgets d'investissements y afférents ; dans ce cadre le conseil a décidé l'ouverture par le groupe d'un nouveau point de vente dans les environs de LOS ANGELES (USA) et fixé à 1.200.000 \$ (soit environ 900.000 €) le budget d'implication financière de BARBARA BUI S.A.

Les commissaires aux comptes sont invités à assister à toutes les séances du Conseil d'administration. Ils sont convoqués par lettre recommandée A.R..

Règlement intérieur du conseil d'administration

Le conseil d'administration dans sa séance du 06 février 2009 a jugé prématuré d'adopter une charte regroupant et précisant ses règles de fonctionnement et l'organisation de ses travaux considérant que son mode actuel de fonctionnement ainsi que les informations permanentes qui lui sont transmises ou qui sont mises à sa disposition permettent à ses membres d'assurer avec souplesse et efficacité la plénitude de l'exercice de leurs fonctions.

Information des administrateurs

Les administrateurs reçoivent tous documents et informations ciblés et pertinents, nécessaires au bon accomplissement de leur mission.

Chaque administrateur peut, avant la réunion ou en cours de séance, compléter l'ordre du jour par telle question qu'il jugera opportun de voir évoquer.

En cours de séance, et ainsi qu'il est dit ci-dessus, interviennent sur les questions qu'ils ont en charge, le Directeur Général Adjoint de la société et les conseils de cette dernière afin d'éclairer les administrateurs sur les thèmes abordés.

En dehors des séances du conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la société. Ils peuvent solliciter toute explication et toutes informations complémentaires, et plus généralement formuler toutes demandes qui leur sembleraient nécessaires ou simplement utiles.

Jetons de présence

L'assemblée du 27 juin 2011 a, pour la première fois, alloué des jetons de présence aux administrateurs pour un montant global de 3 000 € au titre de 2011. ; montant qui a fait l'objet d'une répartition par le conseil d'administration lors de sa réunion le 14 septembre 2011. Une réflexion sera menée sur le montant des jetons de présence de façon à faciliter la candidature d'administrateur indépendant.

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

Définition

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : - la conformité aux lois et règlements ;

• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• l'évaluation et la gestion des risques ;
• la fiabilité des informations financières.

et, d'une manière générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la taille et aux caractéristiques propres de la société qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

En conséquence, le système de contrôle interne de la société respecte le cadre référentiel préconisé par l'AMF ; organisation et principe de contrôle, processus d'évaluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne.

L'objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et de gérer les risques résultant de l'activité de l'entreprise et, en particulier, les risques d'erreurs ou de fraudes, notamment dans le domaine comptable et financier.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs qu'elle s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités de la Société.

Cependant le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment aux incertitudes du monde extérieur, à l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnement pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur, à la nécessité d'étudier le rapport coût/bénéfices préalablement à la mise en œuvres des contrôles.

Organisation et composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

L'efficacité du dispositif repose sur les principes essentiels suivants :

• la responsabilité des acteurs dans l'élaboration, la mise en œuvre et la gestion optimale du contrôle interne ;
• la formalisation des procédures et le respect des référentiels au sein de la société ;

L'organisation du contrôle interne dans le groupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi par un faible nombre d'acteurs compte tenue de la taille du groupe.

Conseil d'administration :

Au-delà de ses attributions légales et statutaires le conseil d'administration est systématiquement appelé à statuer sur les sujets suivants :

• gestion des participations ;
• opérations de croissance externe ;
• opérations financières et emprunts ;
• ouverture de boutiques (achat de fonds de commerce, de droit au bail, prise à bail…) ;
• ouverture/fermeture de tous sites (prise à bail, cession de bail, résiliation de bail, achat/vente de murs…) ;
• cautions, aval, sûretés et garanties.

Aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'aval du conseil d'administration.

Direction générale :

Composée du Président-Directeur Général assisté d'un Directeur Général Délégué, elle met en œuvre les grandes orientations stratégiques définies par le conseil d'administration en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s'assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne, dont elle est directement responsable. Elle en définit les principes généraux et s'assure de l'existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne.

L'ancien Directeur Administratif et Financier a été désigné en 2010 au poste de Directeur Général Adjoint afin « d'épauler » les dirigeants dans leur mission de Direction Générale.

Le Directeur Général Adjoint est ainsi appelé à constituer un support aux services et directions, à élaborer les règles de fonctionnement, à définir et promouvoir les outils, les procédures et les pratiques nécessaires à la bonne application par les services et les directions opérationnelles des orientations définies par les dirigeants.

Comité de Direction :

Le comité de direction prend en charge les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels.

Ce comité est composé :

• du Président Directeur Général ;
• du Directeur Général Délégué ;
• du Directeur Général Adjoint ;
• de l'attachée de direction ;
• du Directeur de production ;
• du Directeur commercial ;
• du Directeur de la communication ;
• du Directeur du réseau boutiques.

Dans le but d'accroître la maîtrise et l'évaluation des risques et d'optimiser les procédures de fonctionnement et en particulier celles liées au contrôle interne, le comite de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois. Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le Président Directeur Général après études et consultations préalables du Directeur Général Adjoint et s'il y a lieu d'un cabinet juridique extérieur.

Direction Financière :

Le Directeur Général Adjoint continue notamment d'assurer la Direction Financière et a sous sa responsabilité, les pôles de trésorerie, de contrôle de gestion, de consolidation et de comptabilité, les affaires sociales, fiscales et juridiques, les ressources humaines, les fonctions de contrôle interne, la communication financière avec les investisseurs et le marché, ainsi que le pôle de gestion du système d'informations. Les responsabilités sont exercées et/ou déléguées de telle sorte que chacun des pôles concernés assure la mise en cohérence des données financières et comptables à l'occasion des missions suivantes :

• élaboration et suivi de l'information comptable et financière ;
• établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, du groupe en conformité avec les exigences des marchés et des dispositions réglementaires applicables ;
• processus budgétaires et prévisionnels et mise en place d'un reporting mensuel de gestion, analyse des écarts avec les résultats réels ;
• constitution des éléments de communication financière des résultats ;
• mise en place et suivi des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ;
• pilotage des systèmes d'informations comptables et de gestion ;
• gestion du recouvrement de créances impayées ;
• contrôle des décaissements ainsi que contrôle des autorisations bancaires.

Contrôle de la société mère sur les filiales

Le Président Directeur Général de BARBARA BUI SA, est également le dirigeant de toutes les filiales du groupe, et les procédures mises en place dans la société mère ont été étendues aux filiales.

Dans le cadre d'une stratégie de groupe, les filiales ne disposent pas, en fait, d'une autonomie de décision.

Les stratégies commerciales et financières les investissements et leurs modalités de financement sont définis par la Société mère qui en contrôle la bonne exécution.

L'exploitation des activités de chacune des filiales fait l'objet d'une surveillance permanente.

Toutes les filiales du groupe sont sous la responsabilité opérationnelle directe d'un des membres du Comité de Direction de la Société..

Elaboration des comptes et de l'information financière

Comptes sociaux

Les comptes sociaux de la Société BARBARA BUI S.A. sont établis par l'équipe comptable dépendante hiérarchiquement du Directeur Général Adjoint.

La procédure d'arrêté des comptes fait l'objet d'instructions précises sur le déroulement du processus de clôture et des procédures de validations sont mises en œuvre afin de vérifier la bonne application des normes et principes comptables avant d'être contrôlés par les Commissaires aux Comptes.

Les comptabilités des filiales françaises et américaines du groupe sont tenues par l'équipe comptable du groupe en France ; les comptabilités des filiales américaines sont vérifiées par des experts comptables locaux lesquels établissent les déclarations sociales et fiscales ainsi que les paies.

En ce qui concerne la filiale Italienne, un Cabinet d'expertise comptable local tient la comptabilité qui est ensuite vérifiée en France par les équipes du siège. Ce Cabinet établit les déclarations fiscales et sociales. L'élaboration des paies étant confiée à un spécialiste en matière sociale.

Comptes consolidés

Les consolidations annuelles et semestrielles sont établies à l'aide d'un progiciel de consolidation sur la base des comptes sociaux de la société mère et de chacune des filiales puis, retraités selon les normes de consolidation retenues par le groupe et présentées en annexes aux comptes consolidés.

Communication financière

Le Direction générale assistée d'une agence spécialisée élabore, le plan de communication financière sur la base d'un ensemble d'éléments cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie du groupe et à la mise en valeur de ses performances et de ses perspectives.

Le processus de communication financière est encadré par un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers et aux autorités de marché. Ce calendrier permet de s'assurer d'une communication en conformité avec les exigences des lois et règlements en vigueur portant tant sur la nature de l'information diffusée que sur les délais requis et le principe d'égalité d'information entre les actionnaires.

Procédures de contrôle interne

La société a mis en place des procédures de contrôle afin de minimiser les risques d'erreurs ou de fraudes. Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales.

Le premier organise un contrôle à priori de la possibilité d'engagement ; le second consiste dans un suivi très rigoureux et permanent des comptes et des finances.

Procédures du contrôle à priori

Le contrôle à priori s'appuie principalement sur les procédures suivantes.

La limitation du nombre de délégation de signature bancaire

Tant pour la Société mère que pour les filiales seuls l'Attachée de direction et le Directeur Général Adjoint possèdent une délégation pour faire fonctionner l'ensemble des comptes ouverts auprès des banques et organismes financiers.

La procédure d'engagement de dépenses

Tout engagement supérieur à 500 euros doit faire l'objet d'un bon de commande contresigné par le chef de département, membre du comité de direction. Au-delà du contrôle des engagements, cette procédure permet d'accélérer la comptabilisation et une comparaison efficace avec les objectifs budgétaires.

La Procédure d'embauche

Toute embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont du Directeur général adjoint ; lequel signe les contrats de travail.

Procédures du suivi et de la surveillance comptable et financière

Système d'information de gestion

Le système d'information de gestion repose principalement sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du groupe, de la production à la commercialisation des produits.

Les boutiques depuis trois ans sont dotées d'un système informatique et téléphonique permettant leur mise en réseau.

Ainsi, chaque boutique est reliée en permanence au système central permettant une remontée instantanée de l'ensemble des informations nécessaires au pilotage du groupe.

Depuis sa mise en service, le site de Domont est relié dans les mêmes conditions facilitant et fiabilisant ainsi l'échange des informations nécessaires aux expéditions.

Les outils de comptabilité, de paye, de consolidation sont tous interfacés avec le progiciel métier, cœur du système d'information du groupe ce qui permet de garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés.

Les logiciels de comptabilité sont régulièrement mis à jour.

La prochaine mise à jour permettra une compatibilité avec les nouveaux protocoles de transactions bancaires.

Le logiciel de consolidation mis en place début 2008 a permis d'accélérer et de fiabiliser l'établissement des comptes consolidés en particulier le compte de résultat par destination et de disposer d'une piste d'audit plus efficace.

Tableaux de bord et indicateurs

Les règles comptables utilisées dans le cadre de l'élaboration de tous les tableaux de bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du groupe. La production centralisée auprès des équipes financières de la Société mère permet de garantir la cohérence des informations fournies.

La présentation des comptes consolidés par activité est conforme à la structure des tableaux de bord de gestion interne utilisés pour le pilotage du groupe.

Au niveau du chiffre d'affaires

Des tableaux de bord journaliers, mensuels et à la saison sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutiques par point vente, par collection et par produit. Ces chiffres d'affaires sont comparés aux objectifs définis dans le cadre du budget ainsi qu'aux réalisations des exercices précédents.

En ce qui concerne l'activité diffusion, des tableaux de bord de prise de commande par client, par secteur et par ligne de produits, sont établis et permettent d'anticiper les facturations de la saison à venir qui sont elles mêmes comparées aux objectifs de l'année et aux réalisations des exercices précédents.

Au niveau des marges

Les statistiques de vente permettent de suivre quotidiennement l'évolution des marges brutes ; dans la pratique, l'application des coefficients décidés par le comité de direction est contrôlée mensuellement.

Ces informations statistiques sont complétées et garanties par une procédure d'inventaires physiques semestriels, effectués sous le contrôle de salariés du groupe extérieurs aux magasins concernés.

En complément, une procédure hebdomadaire d'inventaire tournant a été mise en place.

Au niveau des charges

Des tableaux de bord mensuel permettent de suivre l'avancement, département par département, de l'ensemble des charges engagées par les services, et de comparer cette information aux objectifs définis dans le cadre du budget. Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département.

Au niveau de la trésorerie

Un tableau de bord permet de suivre l'évolution de la trésorerie disponible au quotidien. Cette information est en permanence comparée à l'évolution de la trésorerie globale prévue dans le cadre du budget annuel. Elle permet également d'améliorer le rendement de la trésorerie disponible et de prévenir le risque de liquidité.

Relations avec les Commissaires aux Comptes

Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les Commissaires aux Comptes organisent leurs interventions notamment par la réalisation :

• d'une revue préalable des procédures du groupe et des tests de contrôle interne ;
• d'une réunion préalable à l'arrêté des comptes permettant de définir le programme des revues, le calendrier et l'organisation de leur mission ;
• d'un audit des états financiers élaborés par les équipes financières du siège ;
• d'une réunion de synthèse de leurs travaux avec la Direction Générale.

A l'issue notamment de ces interventions, les Commissaires aux Comptes certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice.

Les commissaires aux comptes sont informés de la conclusion des opérations relevant du domaine des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce (conventions réglementées) . Ils sont également informés de la poursuite de ces conventions. Sur la base de ces informations les Commissaires aux Comptes établissent leur rapport spécial qui est présenté à l'assemblée annuelle

2.3 Optimisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

La société veille en permanence sur toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle. Elle adapte également son dispositif de contrôle pour répondre aux exigences de la réglementation ainsi qu'aux enjeux futurs de la société.

D'autre part, la société procède à une mise à jour du recueil des procédures « boutiques » et dispense à ses équipes de vente une formation adaptée afin que toutes ces règles soient strictement appliquées.

Suite à la mise en place du nouveau logiciel de reporting la société continue son déploiement afin d'accélérer la sortie de l'ensemble des reportings mensuels et trimestriels tout en préservant leur fiabilité.

Soucieuse de renforcer continuellement son dispositif de contrôle interne, la société se fixe comme priorités :

• l'amélioration continue de la formalisation des procédures ;
• l'extension des tests aux nouveaux processus de contrôle interne ;
• la qualité et la sincérité de l'information financière, la gestion rigoureuse et efficace des principaux risques et le suivi des contraintes réglementaires.

2.4 Autres mentions

Accès des actionnaires à l'assemblée générale

Aux termes de l'article 20 des statuts de la Société, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres ou de voter par correspondance. A ce dernier effet, l'ensemble des documents nécessaires sont mis à la disposition des actionnaires sur le site www.barbarabui.com/corporate/finance/assembléesgénér ales. Les principaux pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires sont définis par la loi et les statuts. L'assemblée générale ordinaire est appelée, une fois par an, à statuer notamment sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice écoulé, à ratifier les conventions réglementées et à renouveler le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes ou à en désigner de nouveaux.

L'assemblée générale extraordinaire est appelée notamment à décider les modifications statutaires

Mention des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce :

Comme l'indique le rapport de gestion 2011, il n'existe pas à la connaissance de la Société d'éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital, de nature à avoir une influence sur le cours de bourse où l'issue d'une offre publique. Ce même rapport de gestion comporte la structure du capital ainsi que les évolutions des participations portées à la connaissance de la Société et toutes autres informations y afférentes.

Détermination des rémunérations et avantages de tout nature accordés aux mandataires sociaux :

Lors de sa séance du 19 décembre 2008 le conseil d'administration ayant pris connaissance des recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société BARBARA BUI S.A.

Le rémunération globale de chacun des dirigeants est fixée par le conseil d'administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels assumés par chacun d'eux ; l'intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants.

La rémunération de chacun des dirigeants n'est proportionnelle ni au chiffre d'affaires ni au résultat.

Elle comporte une partie fixe et une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil

Le conseil d'administration dans sa séance du 14 septembre 2011 a délibéré sur la politique de la Société BARBARA BUI S.A. en matière d'égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes.

Il a constaté qu'actuellement BARBARA BUI S.A. disposait d'une représentation équilibrée entre hommes et femmes au sein de la Direction puisque :

• la parité est atteinte au niveau des mandataires sociaux (un homme PDG – une femme Directeur général délégué) ;
• le conseil d'administration (composé d'un nombre impair de membres) comprend une femme et deux hommes ;
• le comité de Direction comprend quatre hommes et quatre femmes à travail et responsabilités égaux.

BARBARA BUI S.A. dépasse d'ores et déjà le seuil de 20 % devant être atteint à l'issue de la première assemblée ordinaire suivant le 1er janvier 2014.

Le Président Directeur Général William HALIMI

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2012 Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES

Patrick FRANCO Laurent HALFON

INTERETS DES DIRIGEANTS, DU PERSONNEL ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.1 Rémunération des dirigeants

La rémunération globale des mandataires sociaux a été de 331 200 € en 2011 contre 336 100 € en 2010, (confère les tableaux ci-dessous).

Les mandataires sociaux ont perçus leur rémunération de la société Barbara Bui SA, et n'ont reçu aucune autre rémunération des autres sociétés du groupe.

Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence lors de l'exercice 2011. Les jetons de présence décidés par l'assemblée générale du 27 juin 2011 ont été intégralement attribués à Monsieur Jean-Claude Halimi seul administrateur non salarié de la société Barbara Bui SA.

Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui.

Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Exercice 2011	Exercice 2010
En euros
Monsieur William Halimi
Président directeur général
Rémunération due au titre de l'exercice	180 000	182 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l'exercice	Néant	Néant
Total Monsieur William Halimi	180 000	182 000
Madame Barbara Bui
Directeur général délégué
Rémunération due au titre de l'exercice	151 200	154 100
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l'exercice	Néant	Néant
Total Madame Barbara Bui	151 200	154 100
Total	331 200	336 100

Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social :

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux		Exercice 2011		Exercice 2010
En euros
Monsieur William Halimi	dus	versés	dus	Versés
Président directeur général
Rémunération fixe	157 200	157 200	157 200	157 200
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	22 800	22 800	22 800	22 800
Avantages en nature véhicule	Néant	Néant	2 000	2 000
Total	180 000	180 000	182 000	182 000

Rémunération des		Exercice		Exercice
dirigeants	2011			2010
mandataires sociaux
En euros
Madame Barbara Bui	dus	versés	dus	Versés
Directeur général délégué
Rémunération fixe	145 200	145 200	145 200	145 200
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	Néant	Néant	2 900	2 900
Avantages en nature vêtements	6 000	6 000	6 000	6 000
Total	151 200	151 200	154 100	154 100

Tableau sur les jetons de présence :

Membres du conseil d'administration	Jetons de présence versés en 2011	Jetons de présence versés en 2010
Monsieur William Halimi	Néant	Néant
Madame Barbara Bui	Néant	Néant
Monsieur Jean Claude Halimi	Néant	Néant

Les jetons de présence attribués revenant à Monsieur Jean-Claude Halimi lui seront versés au cours du premier semestre 2012

Options de souscription ou d'achat d'action attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

N° et date du plan	Nature des options	Valorisatio n des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Options de souscription d'achat d'actions levées durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant	Néant	Néant	Néant

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe :

N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de Disponibilité
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant	Néant	Néant	Néant

Cumul d'un mandat avec un contrat de travail

Dirigeant mandataires sociaux Date début mandat Date fin mandat	Contrat de travail	Régime de retraite suppléme ntaire	Indemnités ou avantage susceptibles d'être du à la raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Monsieur William Halimi Juin 2010 Juin 2013	Néant	Néant	Néant	Néant
Madame Barbara Bui Juin 2010 Juin 2014	Oui	Néant	Néant	Néant

Madame Barbara Bui est liée à la société Barbara Bui SA par un contrat de travail, antérieur à sa désignation aux fonctions d'administrateur, dont les effets ont été suspendus au jour de sa nomination en qualité de Directeur Générale Délégué et pour la durée de ce mandat.

La récente adhésion au code de gouvernement d'entreprise Middlenext, n'a pas encore permis au conseil d'administration d'adopter une position définitive sur le maintien ou non du contrat de travail Madame Barbara Bui.

4.2 Rémunération du comité de direction

Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 8 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale (wholesale et retail) et direction de la communication.

Au cours de l'exercice 2011, le groupe a fait appel a du personnel extérieur pour assurer la direction de la communication restée temporairement vacante.

Rémunérations brutes	Exercice	Exercice
(en euros)	2011	2010
	814 428	885 244

4.3 Mention des schémas d'intéressement du personnel

Il n'existe pas de contrat d'intéressement.

En revanche, un accord de participation a été conclu le 24 juillet 2007 entre la société Barbara Bui SA et ses salariés par ratification à la majorité des 2/3.

Afin de permettre aux salariés d'effectuer des versements volontaires complémentaires, un plan d'épargne entreprise (PEE) a été mis en place de façon unilatérale par la société.

Le premier versement de participation a été effectué le 27 septembre 2007, au titre de la participation de l'exercice 2006 pour un montant de 98 K€ réparti entre 140 salariés bénéficiaires.

Le 31 mars 2008 la société Barbara Bui SA a versé au titre de l'exercice 2007 un montant de 341 K€ réparti entre 146 bénéficiaires.

Au titre de l'exercice 2008, la société Barbara Bui SA a versé un montant de 264K€, fin avril 2009, à repartir entre 153 bénéficiaires. Les bénéficiaires ont pu choisir de se faire verser directement, tout ou partie du montant net de CSG-CRDS, qui est alors soumis à l'impôt sur le revenu.

Les résultats de la société Barbara Bui SA n'ont pas permis depuis l'exercice 2009, de dégager de réserve spéciale de participation

4.4 Informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions des salariés non mandataires sociaux

	Options de souscription ou d'achat d'action consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers
	Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire social Néant	Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social Néant
Nombres d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Néant	Néant
Prix	Néant	Néant
Date d'échéance	Néant	Néant
Plan N°	Néant	Néant

	Options de souscription ou d'achat d'action consenties au dix premiers salariés non mandataire attributaires et options levées par	ces derniers
	Options consenties durant l'exercice aux dix salariés dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé Néant	Options levées durant l'exercice Néant
Nombres d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Néant	Néant
Prix moyen	Néant	Néant
Date d'échéance	Néant	Néant
Plan N°	Néant	Néant

4.5 Honoraires des commissaires aux comptes

En euros	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	Autres missions
Deloitte et associés 2011 2010	28 000 27 000	Néant Néant
FT audit et associés 2011 2010	16 500 15 000	Néant Néant

4.6 Augmentation de capital en faveur des salariés

Les textes en vigueur imposent aux sociétés de se prononcer tous les 3 ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés dès lors que la participation de ceux-ci est inférieure à 3%.

L'assemblée générale mixte des actionnaires de Barbara Bui SA s'était prononcé sur cette question le 27 juin 2011, en rejetant cette augmentation de capital.

Si la participation collective des salariés reste inférieure au seuil susvisé, l'assemblée sera donc appelée à nouveau à se prononcer en 2014 sur pareille augmentation de capital.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2011 a renouvelé l'autorisation donnée au conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat par la société de ses actions, en vue d'intervenir si nécessaire sur le marché des titres à des fins de régularisation ou gestion des cours, de remettre des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de la mise en œuvre d'un programme de stock options, ou encore d'optimiser le résultat par action par voie d'annulation d'actions propres entraînant une réduction de capital de la société.

Dans ce cadre un contrat de liquidité a pu être souscrit dans les conditions rappelées ci-dessus (point 4.3.3 du Rapport de Gestion).

L'autorisation dont il s'agit ayant fixé un délai expirant le 28/11/2012, nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois courant du jour de cette décision. Les propositions que nous formulons à cet égard sont contenues dans le texte des résolutions qui vous sont soumises.

Nous vous demandons de les approuver

JETONS DE PRESENCE

Nous vous proposons, au titre de la période allant de juillet 2012 à juin 2013, de décider l'attribution de jetons de présence au conseil d'administration d'un montant de 3 000 euros, et conférer à ce dernier la tâche de les répartir ce montant entre chacun de ses membres.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR

L'assemblée générale du 28 juin 2010 a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude Halimi pour une durée limitée à 2 ans afin de permettre l'échelonnement des mandats des administrateurs.

Nos statuts fixant à 4 ans la durée du mandat d'administrateur, nous proposons de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de :

Monsieur Jean-Claude Halimi, pour une durée de 4 années prenant fin le jour de la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

Nous espérons que vous accepterez de témoigner à nouveau votre confiance à cet administrateur qui fait preuve depuis de nombreuse année d'assiduité et d'efficacité dans l'exercice de son mandat.

RAPPORT DE GOUVERNANCE AUX ACTIONNAIRES

Nous vous rappelons qu'en application des recommandations du Code de Gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites MIDDLE-NEXT, le Conseil d'Administration du 29 Janvier 2010 a validité comme méthode d'évaluation de son fonctionnement et de la qualité de ses travaux, les quatre critères suivants :

• nature des questions traitées par le Conseil ;
• qualité des informations transmises aux administrateurs ;
• nombre des réunions du Conseil et assiduité des administrateurs ;
• durée des séances et qualités des débats.

C'est ainsi que se référant à ces critères le conseil a estimé satisfaisants son fonctionnement et la qualité de ses travaux pour 2010.

Los de sa réunion du 23 avril 2012, le conseil d'administration amené a évaluer pour 2011 son fonctionnement et la qualité de ses travaux, les a considérés comme satisfaisants.

Dans cette même séance, le conseil a confirmé l'intérêt de compléter son effectif par au moins un administrateur indépendant et qu'à ce titre il conviendrait que la société puisse aider à susciter des candidatures en augmentant le volume des jetons de présence.

Le conseil d'administration

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

9.1 Avis de réunion valant avis de convocation

Mrs et Mmes les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le lundi 25 Juin 2012 à 14 heures 30 minutes au siège social 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :.

9.2 Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Rapport du conseil sur la marche de la Société, rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2011 ;
• Rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2011;
• Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• Approbation desdits comptes et conventions ;
• Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;
• Affectation du résultat ;
• Attribution de jetons de présence au conseil d'administration ; fixation du montant ; pouvoirs au conseil d'administration pour les répartir entre ses membres ;
• Rapport de gouvernance aux actionnaires ; validation de la méthode d'évaluation du fonctionnement du conseil et de la qualité de ses travaux ;
• Renouvellement du mandat d'un administrateur ;.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Renouvellement du programme de rachat d'action mis en œuvre selon décision de l'assemblée générale du 27 Juin 2011 ; pouvoirs au conseil d'administration en conséquence ;

9.3 Texte des projets de résolutions

Première résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, le rapport du conseil d'administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l'accomplissement de leurs missions aux Commissaire aux Comptes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 Décembre 2011 s'élevant à 633.550,44 €.

L'assemblée générale rappelle qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes mis en paiement ont été les suivants:

Année	Dividende par action (en euros)	Montant Total (en euros)	Date de mise en règlement
2008	0,17	*114 362,57	18/09/2009
2009	0	0	-
2010	0	0	-

* après impact des actions auto-détenues

Les dividendes mis en paiement en 2009 au titre de l'exercice 2008 sont éligibles à l'abattement sur les revenus de capitaux mobiliers.

Troisième résolution

L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2011 et du rapport des Commissaire aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés.

Quatrième résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225 – 38 du Code de Commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s'agit.

Cinquième résolution

L'assemblée générale ordinaire décide d'attribuer au conseil d'administration au titre de la période courue du 1 er Juillet 2012 au 30 Juin 2013 des jetons de présence pour un montant global de 3 000 €. Le Conseil d'administration fixera librement le montant des jetons de présence revenant à chaque administrateur.

Sixième résolution

.

L'assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le Conseil d'administration en approuve les termes. L'assemblée générale ordinaire valide la méthode d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s'agit.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude Halimi né le 5 février 1963 à Paris 10ème de nationalité française demeurant 39 quai Gabriel Péri 94340 JOINVILLE LE PONT pour une durée de quatre années qui expirera le jour de la tenue de l'assemblée ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire rappelle que par décision du 28 Juin 2010, elle a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pur une durée qu'elle décide de renouveler.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration pour une période de dix huit mois, à compter de ce jour, conformément aux articles L. 225 – 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l'achat en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67.465 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Barbara Bui SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10 % du capital de la société ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'action composant le capital avant l'opération et le nombre d'action après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 6.746.500 €.

L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution

L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI Président du Conseil d'administration à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer.

Le conseil d'administration.

TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du document de référence, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations requises par le règlement européen n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004.

Table de concordance

	Informations	Pages
1.	Personnes responsables
	1.1 Nom et fonctions des personnes responsable	5
	1.2 Déclaration des personnes responsables du document	5
2.	Contrôleurs légaux des comptes
	2.1 Nom et adresses des contrôleurs légaux	6
	2.2 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionnés ou n'ayant pas été renouvelés	6
3.	Informations financières sélectionnées
	3.1 Informations historiques	32-34
	3.2 Informations intermédiaires	na
4.	Les facteurs de risque	42-44, 68-69
5.	Informations concernant l'émetteur
	5.1 Histoire et évolution de la société	11,21
	5.1.1 Nom et raison sociale	11
	5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement	11
	5.1.3 Date de constitution et durée de vie	11
	5.1.4 Siège social et forme juridique	11
	5.1.5 Evénements importants	21
	5.2 Investissements	36
6.	Aperçu des activités
	6.1 Principales activités	32-34, 54, 65-66
	6.2 Principaux marchés	25-28, 65-66
	6.3 Evénements exceptionnels	na
	6.4 Dépendance de l'émetteur	na
	6.5 Position concurrentielle	na
7.	Organigrammes
	7.1 Description sommaire du groupe	31-32
	7.2 Liste des filiales importantes	54, 84-85
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
	8.1 Immobilisations corporelles	25, 59, 81-83
	8.2 Question environnementale	na
9.	Examen de la situation financière et du résultat
	9.1 Situation financière	50-97
	9.2 Résultat d'exploitation	31-45, 51, 76-77
	Informations	Pages

1. Trésorerie et capitaux

		10.1 Capitaux de l'émetteur	53
		10.2 Source et montant des flux de trésorerie	52, 78
		10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement	62, 90
		10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influée sensiblement ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur	na
		10.5 Sources de financement attendues	na
11.		R&D, brevets et licences	37, 42
12.		Informations sur les tendances	39
13.		Prévisions ou estimations du bénéfice	na
		14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale
		14.1 Organes d'administration et de direction	99-115
		14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	na
15.		Rémunérations et avantages
	nature	15.1 Rémunération et avantages en	68, 110-114
	avantages	15.2 Pensions, retraites et autres	61
	direction	16. Fonctionnement des organes d'administration et de
		16.1 Date d'expiration des mandats actuels	13, 101
		16.2 Contrat de service liant les membres des organes d'administration	101
	16.3	Comité d'audit et comité des rémunérations	102-104
	16.4	Régime de gouvernement d'entreprise	102
	17. Salariés
		17.1 Effectifs	40-41, 67, 97
		17.2 Participations et stocks options	15, 110-111
		17.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur	112-113
18.		Principaux actionnaires
		18.1 Nom des personnes détenant des droits de vote	15,38
		18.2 Différents droits de vote	12,15
		18.3 Contrôle de l'émetteur	15, 102-108
		18.4 Accords risquant d'entraîner un changement de contrôle	na
	Informations		Pages
19.		Opérations avec des apparentés	32
20.		Informations financières concernant le patrimoine la situation financière de l'émetteur
		20.1 Informations financières historiques	7

20.2 Informations financières pro forma na

	20.3 Etats financiers 2010	50-69, 74-97
	20.4 Vérification des infos. financières	7, 49, 71-73
	20.5 Date des dernières informations financières	31 décembre 2010
	20.6 Informations financières intermédiaires et autres	Na
	20.7 Politique de distribution des dividendes	17, 37, 114
	20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	42-43, 61, 89-90
	20.9 Changement significatif de la situation commerciale ou financière	na
21.	Informations complémentaires
	21.1 Capital social	14
	21.2 Actes constitutifs et statuts	11-13, 102-108
22.	Contrats importants	na
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclaration d'intérêts	na
24.	Documents accessibles au public	7
25.	Informations sur les participations	32, 35 55, 84- 85

na : non applicable

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 juin 2012, conformément à l'article 212-13 de son règlement général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

WILLIAM HALIMI Président Directeur Général

JEAN-MICHEL LAGARDE Directeur Général Adjoint T (33) 1 53 01 88 01

CORINNE PUISSANT Actus Finance T (33) 1 53 67 36 57 cpuissant@actus.fr

BOUTIQUES

PARIS 62, rue du Faubourg Saint-Honoré T(33) 1 42 66 05 87 50, avenue Montaigne 8e T(33) 1 42 25 05 25 67, rue des Saints Pères 6e T(33) 1 45 44 37 21 35, rue de Grenelle 7e T(33) 1 45 44 85 14 43, rue des Francs-bourgeois 4e T(33) 1 53 01 88 05 23, rue Etienne Marcel 1er T(33) 1 40 26 43 65 Printemps, 64 bd Haussmann 9e T(33) 1 42 82 63 76

MILAN Via Sant' Andrea,17, 20121 Milano T(39) 02 76 01 39 73 Via Manzoni, 45, 20121 Milano T (39) 02 29 06 02 16

NEW YORK 115-117, Wooster street NYC 10012 T (1) 212 625 1938

LOS ANGELES 405 N. Rodeo Drive. Beverly Hills CA90210 T (1) 310 275 44 52

MONACO Galerie du Métropole. 17, avenue des Spélugues T (377) 99 99 98 99

MOSCOU GOUM, 3, place Rouge Moscou T (7) 495 620 3402

EKATERINBOURG Limerence, 8 Voyevodina. 620014 Ekaterinbourg. Russie T (7) 343 215 8003

KRASNODAR Crystal Center, 327 Severnaya Str. Russie T (7) 861 219 5486

BEYROUTH 2 Park Avenue. Beirut Central District. Solidere. Liban T (961) 1 983 668

www.barbarabui.com

www.barbarabui.com Document de référence 2011