Barbara Bui

Management Reports • Jun 30, 2020

rapport annuel 2019

SOMMAIRE

Partie 1
Personnes assurant la responsabilité du Rapport financier	3
Partie 2
Rapport de gestion 2019	7
Partie 3
Patrimoine – Situation financière - Résultats	39

Rapport financier annuel 2008 2

PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1	Nom et fonction du responsable du rapport financier	5
2	Attestation du responsable du rapport financier	5
3	Documents accessibles au public	5
4	Responsables de l'information	5

Rapport financier annuel 2008 4

1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

Monsieur William Halimi Président directeur général

2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Paris, le 30 juin 2020

William Halimi Président directeur général

3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, 43 rue des Francs Bourgeois - 75004 Paris, dans les conditions prévues par la loi.

Les communiqués de la société relatifs aux ventes et résultats peuvent être consultés sur le site Internet de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Communiqués de Presse ».

Enfin les rapports financiers annuels et documents de référence déposés auprès de l'Autorité de Marchés Financiers peuvent être consultés sur le site Internet de l'AMF, www.amf-france.org et sur le site de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Finance / Rapports Annuels et Semestriels ».

4 RESPONSABLES DE L'INFORMATION

4.1 Responsable de l'information financière

William HALIMI

Président directeur général 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris Tel : 01 53 01 88 01 Fax : 01 53 01 88 00

4.2 Communication Financière

Corinne PUISSANT

Actus finance & communication 52 rue de Ponthieu 75008 PARIS Tel : 01 53 67 36 36 Fax : 01 53 67 36 37

RAPPORT DE GESTION 2019

1.	Activité de l'éxercice 2019 9
2	Evènements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir 17
3	Informations environnementales, societales et en faveur du developpement durable 18
4	Conséquences sociales de l'activité 19
5	Gouvernement d'entreprise 22
6.	Procedures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la societe BARBARA BUI S.A. relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 29
7.	Analyse des risques 32
8	Honoraires des commissaires aux comptes 34
9	Renouvellement du programme de rachat d'actions 34
10.	Renouvellement du mandat d'un administrateur 35
11.	Renouvellement du mandat des co-commissaires aux comptes titulaires – non renouvellement du mandat des co-commissaires aux comptes Suppléants 35
12.	Assemblee generale mixte 35
13	Tableau des résultats de la société BARBARA BUI SA au cours des 5 derniers exercices 38

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale notamment pour vous présenter les comptes consolidés du groupe Barbara Bui ainsi que les comptes sociaux de la société Barbara Bui SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Lecture vous sera donnée du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce que nous vous demandons d'approuver.

Lecture vous sera donnée du rapport de gestion du conseil d'administration (qui inclut le rapport sur le gouvernement d'entreprise) et des rapports de nos commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés.

1. ACTIVITE DE L'EXERCICE 2019

1.1. Méthodes de consolidation

Les comptes consolidés de l'exercice 2019 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 12 Juin 2020. Les comptes sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2019. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

Ainsi, les comptes de l'exercice 2019 ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs et les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les normes, amendements et interprétations sont d'application obligatoire à compter des exercices ouverts comme indiqués ci-dessous :

• Améliorations annuelles (cycle 2014-2016) uniquement au titre de de l'amendement IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenues dans d'autres entités ; L'amendement IFRS 12 porte sur la clarification des obligations d'information à fournir. Il ne produit pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

• Amendement IAS7 – Etat des flux de trésorerie;

L'amendement à IAS7 vise à améliorer les informations communiquées au sujet des activités de financement du Groupe. Le Groupe ayant des passifs peu complexes inclus dans ses activités de financement et pas d'actifs financiers, cet amendement n'a pas modifié la présentation de la note 7 de l'annexe.

• Application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers» au 1er janvier 2018.

Les principaux impacts pour chacun des volets sont les suivants :

Phase 1 « Classement et Évaluation » des actifs financiers : compte tenu de la structure des actifs financier, il n'y a pas d'impact sur les états financiers du Groupe ;

Phase 2 « Provisions » : la norme IFRS 9 requiert l'application du modèle de dépréciation s'appuyant sur les pertes dites « attendues ». Pour les créances commerciales, le risque attaché au recouvrement des créances commerciales de l'activité retail, est quasi nul.

Pour les activités wholesale, le Groupe a constaté que, sur ses créances non provisionnées au 31/12/2018, seul 0,3% des comptes clients n'étaient pas soldés au 31/12/2019.

Phase 3 « Comptabilité de couverture » : le Groupe Barbara Bui ayant une activité opérationnelle d'achat et de vente en dollars, il existe une couverture naturelle du risque de taux. Par conséquent, il n'y a pas d'impact sur les états financiers du Groupe.

• Application de la norme IFRS 15 « produits des activités ordinaires provenant des contrats avec des clients » au 1er janvier 2018.

Les produits des activités ordinaires sont constitués principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes).

Les ventes de marchandises, qu'elles soient au travers d'un réseau de distribution de boutiques (activité retail) ou bien de distributeurs tiers (activité wholesale), sont reconnues lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment de la livraison. L'activité web est gérée en interne à tous les niveaux (site web, gestion des stocks, préparation des commandes, encaissements), depuis Juillet 2017. Son chiffre d'affaires n'est aujourd'hui pas suffisamment significatif pour être traité comme une activité individualisée dans l'information sectorielle. Les ventes en ligne sont actuellement inclues dans l'activité retail tant que les volumes ne sont pas significatifs.

Les ventes de marchandises sont valorisées, à la juste valeur de la contrepartie reçue, hors taxes et nettes des éventuels rabais et remises.

Les conditions de retours sont spécifiques à la vente en ligne, et sont possibles contractuellement sur une période de 14 jours à compter de la date de livraison de la commande.

Le groupe Barbara Bui a déduit du chiffre d'affaires les retours constatés au cours de cette période contractuelle. La norme IFRS 15 n'a donc pas d'impact dans les comptes au 31 décembre 2019.

• Amendement IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée – Etat des flux de trésorerie;

L'amendement à IFRIC 22 vise à préciser le cours de change à utiliser en cas de règlement anticipé. Le Groupe ayant une couverture naturelle de change, cet amendement ne produit pas d'effets significatifs sur les comptes consolidés du groupe.

• Amendement IFRS 2 « Avantages au personnel et paiements à base d'actions », applicable au 1er janvier 2018, ne produit pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

• IFRS 16 « Contrats de location » : L'application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaitre dans l'Etat de la situation financière consolidée à la date de début de location

• Un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non-courante.
• Un Droit d'utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location.

En résumé, l'impact dans le compte de résultat de l'application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante : dans les Autres produits et charges opérationnels courants, dans le résultat opérationnel courant ; La part variable des loyers et des charges locatives ; La charge d'amortissement linéaire correspondant aux Droits d'utilisation sur contrat de location.

Méthode de transition

Conformément aux dispositions transitoires décrites au paragraphe C5 b) de la norme IFRS 16, Barbara Bui a choisi d'appliquer la méthode de transition dite « rétrospective partielle » consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale dans ses comptes consolidés à la date de première application, à savoir au 1er janvier 2019. Cette méthode de transition n'autorise pas le retraitement des périodes comparatives.

En application de cette méthode de transition, Barbara Bui a comptabilisé au 1er janvier 2019 :

• Des Passifs courants et non-courants sur contrats de location, au titre des contrats de locations antérieurement classés en tant que contrats de location opérationnelle en application de la norme IAS 17. Ces passifs correspondent à la valeur des paiements de loyers fixes restant actualisés au taux d'emprunt applicable à chacun de ces contrats au 1er janvier 2019 ;
• Des Droits d'utilisation sur contrats de location pour

les mêmes contrats, pour le montant du passif sur contrat de location correspondant qui étaient précédemment comptabilisés dans l'Etat de la situation financière consolidée dans les Autres actifs et passifs courants.

Mesure de simplification

En vertu des dispositions transitoires de la norme IFRS 16, Barbara Bui a choisi d'appliquer les mesures de simplification suivantes pour l'ensemble des contrats de locations concernés :

• Reprise du périmètre des contrats de location tels que définis par la norme IAS 17 ;
• Exclusion des contrats de location à la durée résiduelle inférieure à un an à la date de transition, soit au 1er janvier 2019 ;
• Utilisation des connaissances à postériori pour déterminer la durée des contrats de location.

Incidence de la méthode de transition retenue sur les périodes ultérieures

L'application de la méthode de transition dite « rétrospective partielle » suppose, par ses modalités techniques, l'émergence de quelques biais de valorisation par rapport à la méthode rétrospective complète et qui auront une incidence sur les périodes ultérieures.

La prise en compte de la date du 1er janvier 2019 comme date de début de tous les contrats de location en vigueur à la date de transition, indépendamment de leur date effective de début, se traduira sur les périodes ultérieures par une maximisation de la charge d'intérêt sur contrats de location en 2019 et qui ira décroissant, pour ces contrats, tout au long de leur cycle de vie résiduelle, ce qui n'aurait pas été le cas si la méthode rétrospective complète eût été appliquée.

1.2. Périmètre de consolidation

Les sociétés du groupe ont toutes été consolidées par application de la méthode d'intégration globale, en raison de leur contrôle effectif total ou quasi total par Barbara Bui SA, société mère du groupe.

Le périmètre de consolidation comprend BBK Holding, Kabuki Inc., BBK Distribution, BBRD Inc., et BBSCP Inc.. Les liens de filiation sont présentés dans l'organigramme ci-dessous.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux.

Les filiales Kabuki Inc., BBRD Inc. et BBSCP Inc., qui exploitaient les produits Barbara Bui au travers de boutiques en propre, sont aujourd'hui en sommeil.

BBK Distribution, qui s'approvisionne auprès de la société mère française, commercialise les produits Barbara Bui auprès des boutiques du réseau de distribution sélective nord-américain.

Les prix de transferts propres aux opérations commerciales intragroupes, sont fixés aux conditions de marché.

1.3. Faits caractéristiques de l'exercice

L'année 2019 a été marquée par un contexte social et commercial complexe en France, et particulièrement à Paris, freinant ainsi la progression du chiffre d'affaires réengagé depuis 2018.

Au cours de l'exercice 2019, le Groupe poursuit sa politique de développement sur une activité Retail composée de points de ventes rentables. La boutique de la rue du Faubourg Saint honoré a donc été fermée en Mars 2019, entrainant une réduction mécanique du chiffre d'affaires. A périmètre constant, l'activité Retail (boutiques) progresse de 3,5% par rapport à l'an dernier, malgré le ralentissement dû aux mouvements sociaux à Paris en fin d'année 2019. Le Groupe a maintenu sa gestion prudente sur les zones à risques afin d'être moins exposé aux encours clients. Le chiffre d'affaires Wholesale (Diffusion) a ainsi subit un repli de 21% par rapport à l'an passé.

Par ailleurs, Barbara Bui a poursuivi ses efforts sur les process de production, et ses mesures de réduction des coûts d'exploitation afin de maintenir sa marge brute, malgré les impacts sur le stock de la fermeture de la boutique Saint-Honoré. Le Groupe Barbara Bui a poursuivi ses dépenses pour le développement de son site Web afin de parfaire sa présence digital.

Le groupe a par ailleurs bénéficié d'une légère hausse du taux du dollar au cours de l'année 2019, ayant ainsi un impact positif sur son résultat financier.

Au cours de l'exercice 2019, la société Barbara Bui a vendu son site logistique situé à Domont afin de renforcer sa situation financière.

De plus, les dirigeants fondateurs ont maintenu leur soutien à l'entreprise notamment au travers de leurs comptes courants d'actionnaires, à hauteur d'un montant total de 45 K€ au 31 décembre 2019.

1.4. Commentaires sur l'activité en 2019

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2019 du groupe Barbara Bui s'est établi à 11,3 M€ contre 13,9 M€ au 31 décembre 2018 soit une diminution de 19%.

Cette baisse s'explique d'une part à travers la fermeture de la boutique située rue du faubourg Saint-Honoré qui fait chuter mécaniquement le chiffre d'affaires retail (boutiques parisiennes + e-boutique). A périmètre constant, le chiffre d'affaires progresse de 3,5%.

D'autre part, l'activité wholesale diminue de 21% par rapport au 31 décembre 2018.

Barbara Bui maintient ses efforts au niveau du contrôle de ses dépenses. Le taux de marge du Groupe passe de 67% en 2018 à 65,6% au 31 décembre 2019 du fait notamment de la fermeture de la boutique Saint-Honoré.

Le total des frais de commercialisation et des charges administratives représentent 9,7 M€ contre 10,8 M€ l'an dernier soit une baisse de 10%, qui s'explique par la réduction des charges de commercialisation de la boutique fermée, et par les efforts du groupe de contrôle de ses dépenses. La réduction des charges de structures a permis de maintenir les dépenses pour le renforcement de la stratégie digitale du Groupe. Selon leurs natures, ces dépenses impactent les charges d'exploitations ou les investissements.

Les autres produits et charges opérationnels courants représentent un produit de 0,9 M€ au 31 décembre 2019 alors qu'ils affichaient une charge de 0,4 M€ l'an dernier.

De ce fait, le résultat opérationnel courant s'établit à une perte de -1,3 M€ contre -1,8 M€ en 2018, soit une variation de -28%.

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à un produit de 0,3 M€ contre 4,4 M€ suite à la cession d'un actif non-stratégique en 2018. Le résultat opérationnel présente une perte de 1 M€ au 31 décembre 2019 contre un bénéfice de 2,5 M€ l'an dernier.

Le groupe a par ailleurs bénéficié de la hausse du taux du dollar au cours de l'année 2019, ayant ainsi un impact positif sur son résultat financier, qui s'élève à 0,07 M€ en fin d'année contre 0,3 M€ au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2019, le groupe Barbara Bui affiche donc une perte de 0,86 M€ contre un bénéfice de 2,7 M€ l'an dernier.

1.5. Evolution détaillée de l'activité en 2019

1.5.1. Evolution du chiffre d'affaires 2019

Le chiffre d'affaires du groupe est passé de 13,9 M€ en 2018 à 11,3 M€ en 2019.

Le chiffre d'affaires de l'activité Retail est en recul de 17% à cause de la fermeture de la boutique situé Rue du Faubourg Saint Honoré en mars 2019. La tendance 2019 a également été freinée sur les derniers mois de l'année par les mouvements sociaux.

L'activité Wholesale, quant à elle, réalise un chiffre d'affaires de 6 M€, soit un niveau en recul par rapport à fin 2018. Cette activité a connu des mutations ces dernières années, obligeant le groupe à la plus grande prudence sur ses encours clients, notamment sur les zones des Pays de l'Est.

Aujourd'hui le Retail représente environ 47% du chiffre d'affaires et le Wholesale 53%.

En termes de produits, la part du Prêt à Porter progresse, puisqu'il représente 82% du chiffre d'affaires du groupe contre 17% pour la maroquinerie.

En termes de répartition géographique, la part du marché Français progresse légèrement, restant toujours le premier marché de Barbara Bui, avec 71% du chiffre d'affaires, contre 68% l'an dernier. La part de l'Europe (hors France) régresse légèrement au profit de l'Europe de l'Est.

1.5.2. Evolution de la rentabilité d'exploitation et du résultat net 2019

Le taux de marge passe de 67% en 2018 à 65,6% en 2019. Cette baisse s'explique par la fermeture de la boutique située au 62 rue du faubourg Saint-Honoré et l'absorption de ses stocks. En valeur, la marge est donc passée de 9,3 M€ en 2018 à 7,4 M€ en 2019.

Les frais de commercialisation regroupent les dépenses relatives au studio de création, à la production, aux frais des boutiques ainsi que la communication et les services commerciaux. Ils représentent 7,7 M€ au 31 décembre 2019 contre 8,8 M€ l'an dernier soit diminution de 12,5%. La fermeture de la boutique du 62 rue du faubourg Saint-Honoré explique cette baisse des frais de commercialisation.

Les charges administratives représentent 1,97 M€ en 2019 contre 1,95 M€ en 2018 soit une hausse de 0,02 M€ ou 1% par rapport à l'an dernier. Ces frais sont relativement stables par rapport à l'année passée. Les Autres produits et charges opérationnels courants s'élèvent à un produit de 0,9 M€ du fait d'éléments exceptionnels (reprise de provisions pour litiges notamment)

En M€	2019	2018
Résultat opérationnel courant	-1,32	-1,83
Autres produits et charges opératio	0,3	4,35
Résultat opérationnel	-1,02	2,53
Coût de la dette financière nette	-0,08	-0,03
Différence de change	0,15	0,32
Résultat financier	0,07	0,31
ાટ	0,09	-0,17
Résultat net part du Groupe	-0,86	2,67

Le résultat opérationnel courant fait apparaître un déficit de 1,3 M€ contre 1,8 M€ soit une variation de +28%.

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à un produit de 0,3 M€ et le résultat opérationnel présente une perte de 1 M€ au 31 décembre 2019 contre un bénéfice de 2,5 M€ l'an dernier.

Suite au remboursement de ses emprunts en 2019, le Groupe Barbara Bui est très peu endetté ; et les charges financières sont très limitées.

Il a par ailleurs bénéficié de la hausse du taux du dollar au cours de l'année 2019, ayant ainsi un impact positif sur son résultat financier, qui s'élève à 0,1 M€ en fin d'année contre un gain de 0,3 M€ l'an dernier.

L'impôt s'élève à 0,09 M€ du fait de reprise d'impôts différés actifs, des décalages temporaires d'impôts, et des crédits d'impôts.

Le Résultat net part du groupe s'élève à une perte de 0,9 M€.

En milliers d'euros	BB SA France	Filiales Américaines	Impact consolidation	Barbara Bui consolidé
Produits des activités ordinaires	10 950	744	-370	11 324
Résultat opérationnel courant	-1 524	101	105	-1 318
Autres produits et charges opérationnels	449		-146	304
Résultat financier net	144	-13	-62	69
Participation des salariés
Charges d'impôts	15		72	86
RNPG	-916	88	-31	-860

Résultats des filiales du groupe au titre de l'exercice 2019

1.5.3. Evolution du bilan

Au niveau du bilan, celui de Barbara Bui est sain puisqu'il affiche :

• des dettes financières à plus d'un an nulles avec une trésorerie positive de 3,39 M€ ;
• des capitaux propres de 5,85 M€ ;
• des actifs non courants de 4,1 M€ composés essentiellement des contrats de Locations intégrés en Actif (pour 2,9M€) en accord avec la norme IFRS 16 applicable au 1 janvier 2019.

Les passifs non courants incluent depuis le 1er janvier 2019 un droit d'utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location pour un montant de 1,5 M€, un poste fournisseur impacté en grande partie par le montant des loyers en litige avec le bailleur de la boutique du faubourg Saint honoré, des dettes financières à moins d'un an de 0,05 M€ et des provisions pour risques et charges de 0,07 M€.

D étails des dro its aux baux et murs (en K€) Surface m²	V.N .C .
-------------------------------------------------------------	----------

au 31/12/2019
P aris
50 avenue M ontaigne	680	0
67 rue des Saints Pères	130	0
43 rue de Francs Bourgeois	1 915	0
32 rue de Francs Bourgeois	650	27
Site logistique de Vitry	2 260	0
T OT A L		27

1.5.4. Evolution du Tableau de Flux de Trésorerie

En terme de trésorerie, le cash-flow opérationnel sur la période s'est élevé à -1,86 M€ contre un cash-flow négatif de 0,8 M€ en 2018. Suite à la cession des murs du site logistique de Domont la trésorerie se maintient sur la période, passant ainsi de 3,6 M€ à 3,4 M€ en 2019.

M€	2019	2018
MBA	-2,60	-0,61
Variation du BFR	0,74	-0,20
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1,86	-0,81
Investissements nets	2,09	5,78
Flux des opérations de financement moyen terme	-0,34	-1,72
Variation de change	-0,13	-0,39
Variation de trésorerie	-0,24	2,85

1.6. Politique d'investissement

1.6.1. Investissements réalisés

Depuis son introduction en Bourse en avril 1998, Barbara Bui a connu plusieurs années de forts investissements qui ont permis la réalisation des principaux volets de la stratégie de développement du groupe, et notamment la mise en place d'un réseau de boutiques en propre, l'organisation d'un service commercial visant une Diffusion parfaitement contrôlée et le lancement d'une ligne d'accessoires.

Après une période de pause suite à la crise de 2008, le Groupe Barbara Bui a renoué avec les investissements au cours de l'exercice 2010 et 2011 notamment aux Etats Unis.

Depuis 2012 le groupe Barbara Bui s'est orienté sur une déclinaison de son concept axé sur la rentabilité.

A partir du 2nd semestre 2017, le groupe Barbara Bui a privilégié des partenariats et a réorienté sa stratégie sur le digital. Le groupe Barbara Bui a ouvert son nouveau site marchand en propre, afin de maîtriser au mieux sa stratégie digitale, et être réactif face aux demandes du marché.

1.6.2. Investissements en cours

A cours de l'exercice 2019, le groupe n'a pas engagé d'investissements significatifs en dehors des investissements nécessaires à la poursuite de sa stratégie digitale et au maintien d'un bon fonctionnement du réseau de boutique.

1.6.3. Investissements à venir

De nouveaux investissements doivent donc être réalisés en 2020 afin d'ouvrir une nouvelle boutique dans le quartier de Saint-Germain-des-Prés, et d'aménager le nouveau site logistique de Vitry sur seine.

Les investissements dans le cadre de la stratégie digitale du groupe se poursuivent (notamment avec des outils de CRM et de clienteling). Selon leur nature, les dépenses liées au digital auront un impact sur les investissements ou sur les charges d'exploitation.

1.7. Résultats de Barbara Bui SA, société mère du groupe

1.7.1 Activité et résultats de la société Barbara Bui SA

La société mère du groupe Barbara Bui, Barbara Bui SA, a réalisé un chiffre d'affaires de 10,9 M€ en 2019, contre 13,5 M€ en 2018. L'activité Retail régresse de 16% par rapport à l'an dernier suite à la fermeture de la boutique situé 62 rue du faubourg Saint-Honoré. A périmètre constant l'activité progresse de 3,5%. L'activité Wholesale affiche une baisse de 21,5%.

Suite à la fermeture de la boutique situé au 62 rue du faubourg Saint-Honoré la marge brute s'est dégradé par rapport à l'année passée passant de 66% en 2018 à 64,5% en 2019. De plus, la société a réduit sa taille et maintient aujourd'hui ses charges de personnel qui s'élèvent à 4 M€ en 2019. La société a dû constituer des provisions sur l'intégralité des créances clients qu'elles détenaient sur ses filiales américaines sans activité opérationnelle sur 2019 (BBRD, BBSCP et Kabuki Inc) et sur la plus grande partie des créances clients qu'elle détenait sur BBK Distribution soit une dépréciation totale des créances clients groupe de 6,32 M€ à fin décembre 2019 (avec un impact sur le résultat 2019 de -0,05 M€). Au total, le résultat d'exploitation ressort à -1.9 M€ contre -3 M€ l'année précédente.

Le résultat financier s'élève à 0,06 M€ en 2019 contre 0,05 M€ en 2018. Ce résultat est constitué de produits financiers (liés aux escomptes obtenus) notamment.

La société Barbara Bui SA a dégagé un résultat exceptionnel de 0,84 M€.

Le résultat fiscal de la société, n'a pas permis de dégager cette année de réserve spéciale de participation.

Le résultat net après impôts est de -0,9 M€ pour l'exercice 2019, contre un bénéfice de 0,9 M€ en 2018.

1.7.2 Affectation du résultat de l'exercice 2019 de la société Barbara Bui SA

Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat net de l'exercice 2019 s'élevant à -916 120 euros :

En augmentation du report
à nouveau débiteur :	-916 120 euros
Dividendes aux actionnaires :	néant
	----------------------------------------------
Total	-916 120 euros

1.7.3 Distributions antérieures de dividendes

Au titre des trois derniers exercices, aucun dividende par action n'a été mis en paiement :

Année	Dividende par action (en €)	Montant total (en €)	Date de mise en règlement
2017	Néant	Néant	Néant
2018	Néant	Néant	Néant
2019	Néant	Néant	Néant

1.7.4 Activité de la société en matière de recherche et développement

Barbara Bui SA a continué d'œuvrer en matière de créativité en élaborant et présentant deux collections intégralement renouvelées l'une pour le printemps-été et l'autre pour l'automne-hiver.

Le bureau de style constitue le cœur de l'entreprise. Il compte en 2019, 9 professionnels, en charge de création et de la mise au point des nouvelles collections, supervisés par Madame Barbara Bui.

Au cours de l'exercice 2017, la société a constaté un Crédit d'Impôt Recherche de 200 K€ sur la base des dépenses engagée, au titre des années 2015 à 2017.

En 2018, le groupe a constaté un Crédit d'Impôt en faveur de la Recherche de 125K€ sur la base des dépenses de collection de la période.

En 2019, Barbara Bui a constaté un Crédit d'Impôt Recherche de 74 K€ sur la base des dépenses de collection de la période.

1.7.5 Charges non déductibles fiscalement

Aucune charge non déductible fiscalement n'a été réintégrée au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

1.7.6 Délais de règlement

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	1 à 30 jours	31 à 60 jours		61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et	plus
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures	1041
concernées
Montant total TTC des
factures concernées	314 500	70 365 €	50 €	1 529 985 €	1 914 901 €
Pourcentage du montant total TTC des	2,9%	0,7%	0,0%	14,3%	17,9%
achats de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Montant total TTC des
factures exclues	0 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement	Délais légaux : - 30 jours date de facture pour les transporteurs - 60 jours date de facture pour les autres fournisseurs
utilisés pour le calcul
des retards de
paiement

La dette fournisseur de plus de 90 jours comprend pour majorité le montant dû au bailleur de la boutique du faubourg Saint-Honoré.

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	1 à 30 jours	31 à 60 jours		61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et	plus
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées	810
Montant total TTC des
factures concernées	885 €	140 473 €	86 907 €	173 542 €	401 807 €
Pourcentage du
chiffre d'affaires TTC	0,0%	1,1%	0,7%	1,4%	3,2%
de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Montant total TTC des
factures exclues	7 490 065 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement
utilisés pour le calcul	Délais légaux :
des retards de	- 60 jours date de facture
paiement

Aujourd'hui, seuls quelques fournisseurs étrangers peuvent avoir des conditions de règlement dépassant les 60 jours.

1.8 Actionnariat et cours de bourse

1.8.1 Répartition du capital au 31 décembre 2019

	Actions	% détention	Droits de votes	% droits de vote
William Halimi	267 748	39,7	535 496	48,1
Barbara Bui	130 794	19,4	261 588	23,5
Elie Halimi *	42 300	6,3	84 600	7,6
Dirigeants fondateurs	440 842	65,3	881 684	79,1
Titres d'autodétention	12 841	1,9	0	0,00
Divers	220 967	32,8	234 063	20,9
Public	233 808	34,7	234 063	20,9
Total	674 650	100,00	1 114 244	100,00

*Dont 16 480 actions en usufruit

1.8.2 Actionnariat salarié

Aucune action Barbara Bui SA n'est détenue par les salariés au travers du Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou d'un Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE).

1.8.3 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621- 18-2 du code monétaire et financier)

Sur 2019, les dirigeants n'ont pas effectué d'opérations sur les titres de Barbara Bui.

1.8.4 Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

A la connaissance du groupe il n'existe à ce jour aucun élément susceptible d'avoir une influence sur le cours de bourse ou l'issue d'une offre publique.

1.8.5 Evolution du cours de Bourse

2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Le groupe Barbara Bui a engagé une relance de son activité en se concentrant sur ses fondamentaux au travers de ses activités rentables.

En Mars 2020, elle a ainsi pris à bail un nouveau point de vente dans le quartier de Saint-Germain-des-Prés, au 2 Carrefour de la Croix-Rouge, pour une ouverture à la rentrée de Septembre 2020. Cette boutique vient renforcer la présence du Groupe dans ce quartier, où il occupe déjà une boutique au 67 rue des Saints Pères.

Le groupe a poursuivi ses investissements dans l'activité numérique. La nouvelle boutique de Saint-Germain-des-Prés donnera lieu à un nouveau concept en liaison avec le digital.

Informations relatives à la situation liée à la COVID-19

Le Groupe a entamé la crise avec une trésorerie saine, et sans endettement (avant PGE)

Face à la situation sanitaire liée à l'épidémie de COVID-19, et suite au décret du 16 mars 2020, le Groupe Barbara Bui a fermé ses boutiques parisiennes du 16 mars 2020 au 12 mai 2020, entraînant une perte de chiffre d'affaires et d'encaissement sur près de 2 mois.

Du fait de la pandémie, les clients distributeurs de la marque en France et dans la plupart des pays à l'international (Wholesale) ont également fermé.

Dans ce contexte sans précédent, le Groupe Barbara Bui a mis en œuvre tous les moyens pour préserver son activité et la pérennité de l'entreprise ainsi que la santé et la sécurité de ses équipes.

Pour ce faire, le Groupe a mis en place des mesures de chômage partiel pour la majorité des équipes et fait une demande de Prêt Garanti par l'Etat auprès de ses établissements bancaires partenaires dans le cadre des mesures de soutien financiers en faveur des PME. La société Barbara Bui SA a ainsi obtenu un PGE d'un montant de 2,250 M€, lui permettant ainsi de compenser l'absence d'encaissements pendant la période de confinement, et préserver ses fournisseurs et soustraitants. Ainsi, fort d'une trésorerie renforcée, le Groupe a les moyens de poursuivre et de soutenir son développement.

Pendant la période de confinement, une partie des équipes du Studio et de l'atelier ont poursuivi leur travail afin de permettre la réalisation dans les temps de la collection Printemps-Eté 2021, qui sera présentée début Septembre 2020.

En raison des perturbations liées à la COVID-19 et au confinement, le Groupe Barbara Bui a décidé de suspendre la ligne Homme, en espérant la reprendre à l'horizon de la collection Printemps-Eté 2022.

Depuis la réouverture des boutiques en mai 2020, le redémarrage de l'activité semble être encourageant Le Groupe espère retrouver un niveau d'activité normatif à la rentrée de septembre 2020.

Face à cette crise exceptionnelle, le Groupe envisage de déménager son activité parisienne, afin de regrouper à Vitry-sur-Seine ses activités administratives et logistiques, afin d'améliorer notamment son seuil de rentabilité. Le déménagement du site logistique et des services administratifs ont été respectivement soumis au Comité d'Audit à l'approbation des Conseils d'administration du 13 décembre 2019 et du 12 juin 2020.

3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIETALES ET EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

3.1 Prise en compte de l'activité sur l'environnement

Le groupe Barbara Bui n'ayant pas d'activité industrielle son impact sur l'environnement reste faible.

En effet, les consommations d'eau et de gaz sont très faibles, et le groupe étudie actuellement la possibilité de réduire les consommations électriques de ses points de ventes notamment, en utilisant des ampoules de type leds et en surveillant attentivement ses systèmes de climatisation.

Au niveau des déchets, les cartonnages et les matériels sont confiés à des sociétés spécialisées qui en assurent le recyclage.

En dehors de ces actions, aucun plan n'a été établi dans le cadre de la pollution et de la gestion des déchets, de l'utilisation durable des ressources, du changement climatique et de la protection de la biodiversité.

L'activité du groupe a une incidence négligeable sur l'émission de gaz à effet de serre. Aussi aucune disposition particulière n'a été mise en place. De même, la nature de son activité et les moyens mis en œuvre pour l'exploiter font que les conséquences sur le changement climatique sont nulles.

La société exige toutefois de tous ses fournisseurs de cuirs précieux, qu'ils fournissent les « CITES » garantissant la provenance et la bonne commercialisation de ces peaux.

3.2 Informations relative aux engagements sociétaux et en faveur du développement durable

3.2.1 Importance de la sous-traitance

Le groupe Barbara Bui n'intègre pas l'outil de production industrielle dans son organisation. Il sous-traite une grande partie de sa production auprès de fournisseurs spécialisés en fonction des caractéristiques précises de chacun des modèles des différentes collections de prêt-àporter. Le solde, uniquement composé d'accessoires, est acheté sous forme de produits finis.

A hauteur de 1 438 K€ les achats de sous-traitance de production représentent 77% des activités sous-traitées par la société. Les 23% restant sont constitués par des activités pour lesquelles le savoir-faire n'existe pas en interne ou ne permet de couvrir l'intégralité des plages horaires (retouches, pressing, accueil, entretien des locaux, informatique, sécurité boutiques).

3.2.2 Gaspillage alimentaire – économie circulaire

La nature de l'activité du groupe fait que ce dernier n'est pas confronté aux problèmes de lutte contre le gaspillage alimentaire et d'économie circulaire.

3.2.3 Prise en compte de l'activité sur les populations locales

Les 62 personnes constituant l'effectif moyen de la société Barbara Bui SA au cours de l'exercice 2019 sont toutes embauchées sur des sites de la région Ile de France.

Les filiales américaines n'ont plus aucun salarié depuis l'exercice 2017.

3.2.4 Discriminations – diversités

Le groupe applique une politique stricte de nondiscrimination au niveau salariale (embauches, relations entre ses salariés) ; Cette politique induit par elle-même une promotion de la diversité.

3.2.5 Relations entretenues avec les personnes et organisations intéressées par l'activité de la société

La société n'entretient aucune relation particulière avec des personnes ou des organisations intéressées par la société.

3.2.6 Loyauté des pratiques

Aucune mesure particulière n'a été prise dans le cadre de la prévention de la corruption, en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs, ni en faveur des droits de l'homme, le groupe n'étant pas ou peu exposé à de pareils risques.

3.3 Succursales existantes

En application des dispositions de l'article L.232-1-II, nous précisons que notre société dispose des établissements secondaires suivants :

• 32 rue des Francs Bourgeois (Rdc et 1er étage), 75 003 Paris, RCS 325 445 963 PARIS ;
• 43 rue des Francs Bourgeois, 75 004 Paris, RCS PARIS 325 445 963;
• 67 rue des Saints-Pères, 75 006 Paris, RCS PARIS 325 445 963;
• 50 avenue Montaigne, 75 008 Paris, RCS PARIS 325 445 963
• 3, rue des charpentiers, 95330 Domont, RCS PONTOISE 325 445 963 : les murs de ce site ont été vendus en décembre 2019 mais il reste en activité jusqu'au déménagement vers le site de Vitry indiqué cidessous :
• 56 rue Antoine Marie Colin, 94 400 Vitry sur Seine RCS CRETEIL 325 445 963

4 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

4.1 Effectif total et embauche

4.1.1 Effectif total

Répartition de l'effectif moyen 2019

	Effectif global	Cadres	Non Cadres	Femmes	Hommes
Barbara Bui France	62	29	33	43	19
BBK Distribution	-		-		-
Kabuki Inc.	-	-	-	-	-
BBRD Inc.	-	-
BBSCP	-	-
Total	62	29	33	43	19

Evolution des effectifs

Effectif global au 31/12	2017	2018	2019
Personnel hors boutique	47	41	45
Personnel boutique	22	21	17
Total	69	62	62

Organigramme groupe des ressources humaines

(Poste / Effectifs moyens 2019)

4.1.2 Recrutements de Barbara Bui

Au cours de l'exercice 2019, 78 personnes ont intégré l'effectif de Barbara Bui. Ce nombre important résulte de la saisonnalité de notre activité, rythmée par la création et la présentation de 2 collections chaque année qui nécessite d'avoir recours à des CDD de courtes durées.

19 CDI ont été signés en 2019 contre 13 CDI en 2018.

La saisonnalité de l'activité génère pour les périodes de showroom, de création, d'expédition et de soldes, un nombre important de CDD dont la durée est extrêmement courte. Des postes d'habilleuses, vendeuses, ou mannequins, sont ainsi pourvus pour quelques jours seulement.

La société a embauché 51 CDD lors de l'exercice 2019, alors que 80 contrats se sont terminés dans l'année. Il y avait 4 CDD au 31 décembre 2019 (contre aucun au 31 décembre 2018). Sur l'année 2019, la société Barbara Bui a reçu 6 démissions et 2 demandes de ruptures conventionnelles.

La société a également eu recours en 2019 à 10 contrats de professionnalisation ou stagiaires, 3 à l'atelier de création, 1 au service production, 2 au service web, 2 au service commercial, et 2 en boutique.

4.1.3 Rémunérations et évolutions des charges sociales

Les rémunérations brutes, de la société Barbara Bui SA qui représentent 100% de l'effectif global du groupe, se sont élevées en 2019 à 2 869 K€ contre 3 058 K€ en 2018.

Les charges sociales se sont élevées à 1 174 K€, soit 41% des rémunérations.

4.2 Organisation du temps de travail

Barbara Bui a appliqué la réduction du temps de travail à 35 heures par semaine à l'échéance pour l'ensemble des salariés à l'exclusion bien entendu des cadres dirigeants et des cadres intermédiaires rattachés à cette catégorie.

En ce qui concerne l'absentéisme, le groupe n'ayant jamais été confronté à des absences particulièrement fortes, il n'a pas encore intégré cet indicateur dans son suivi régulier.

4.3 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

4.3.1 Organisation du dialogue social

Délégation unique du personnel :

L'institution délégation unique du personnel (DUP) mise en place par voie électorale, existe depuis 2010 au sein de Barbara Bui SA.

En novembre 2014, de nouvelles élections ont été organisées afin de pourvoir 3 postes de titulaires au titre du collège employé/ouvrier et 2 postes de titulaires au titre du collège etam/cadres.

Au premier tour, soit le 3 novembre 2014, 3 employés et 1 cadre ont fait acte de candidature en tant que titulaires pour la liste syndicale CGT. A l'issue du premier tour, le quorum n'ayant pas été atteint, un second tour a été organisé le 24 novembre 2014.

A l'issue du second tour, sur les 3 postes de titulaire collège employé/ouvrier à pourvoir, 1 employé de la liste syndicale CGT a été élu ainsi que 2 employés de la liste des candidats libres. Sur les deux postes de titulaire collège etam/cadre, 2 cadres de la liste des candidats libres ont été élus.

La délégation unique du personnel tient mensuellement, le 2 ème mardi de chaque mois, une réunion de comité d'entreprise ainsi qu'une réunion des délégués du personnel.

Les élections du Conseil Social et Économique (CSE) ont eu lieu le 24 octobre 2019. Cette instance regroupe et fusionne le comité d'entreprise, les délégués du personnel et le CHSCT.

4.3.2 Bilan des accords collectifs

Aucun accord collectif n'a été mis en place au cours de l'exercice 2019.

4.3.3 Santé et sécurité

Le comité d'hygiène et de sécurité, nommé par les membres de la délégation unique du personnel se réunit trimestriellement.

La Société Barbara Bui a mandaté le cabinet DIAGAMTER à l'automne 2011 afin d'établir le DUERP de chaque site Barbara Bui (les sièges, les boutiques, le centre logistique de Domont).

Le Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) est le résultat de l'évaluation des risques professionnels. Il préconise des solutions à mettre en œuvre. Cette liste d'action est non exhaustive. Cette proposition de plan d'action est le point de départ d'une démarche de prévention des risques afin d'assurer la sécurité au travail des salariés de la Société Barbara Bui. Les DUERP 2011 ont été transmis à la société et aux membres du CHSCT courant de l'exercice 2012. Une mise à jour des DUERP a été effectuée fin 2014.

Sur les recommandations émises dans le cadre des DUERP (Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels), des rapports de la Médecine du Travail et ceux de l'Inspection du Travail, après consultation du CHSCT et sous réserve des contraintes budgétaires, la Société Barbara Bui établit un programme d'action visant à renforcer la sécurité et le confort des salariés et prévenir les risques dans l'entreprise qui s'est poursuivi en 2018. Aucun accord visant la sécurité et la santé au travail n'a été signé avec les organisations syndicales ni avec les représentants du personnel.

Au cours de l'exercice 2019, 2 accidents du travail se sont produits.

4.3.4 Formation

La société Barbara Bui SA a dépensé 23 431 € en 2019 contre 31 259 € en 2018 dans le cadre de ses dépenses de formation. Une cotisation est versée à un organisme collecteur spécialiste du secteur d'activité (Opcalia).

Le nombre d'heures total de formation pour l'exercice 2019 s'est élevé à : 2 410 heures.

Les formations ont principalement porté sur :

• Le développement des compétences relatives à certaines fonctionnalités pour le web et le multimédia ;
• L'amélioration des compétences sur les logiciels professionnels du secteur;
• Les contrats de professionnalisation,

4.4 Egalité de traitement

4.4.1 Egalité professionnelle entre hommes et femmes

En 2019, le ratio Homme/Femme s'établit à 30% d'effectif masculin et 70% d'effectif féminin contre 33% d'hommes et 67% de femmes en 2018.

Le secteur d'activité auquel appartient le groupe Barbara Bui est traditionnellement favorable aux effectifs féminins, ultras majoritaires dans l'ensemble de notre réseau de boutiques, ils sont également en majorité dans les départements commerciaux et de création.

La direction opérationnelle reflète le ratio de l'entreprise en termes de parité Homme/Femme. L'équipe de direction se compose ainsi de 4 femmes (dont Madame Barbara Bui, Directeur général délégué) et d'1 homme (Monsieur William Halimi Président directeur général).

Pour ces raisons, l'index égalité hommes-femmes s'élève à 40/100 en faveur des femmes.

Conformément à la législation, la société Barbara Bui a mis en place en 2012 un plan d'action visant l'atteinte de deux objectifs de progression dans les domaines d'action visés par les textes. Ainsi un objectif de progression a été mis en place dans le domaine de l'embauche-sourcing et du recrutement ; le second étant dédié à la rémunération effective. En juillet 2014, ce plan d'action a été enrichi d'une troisième action visant à articuler l'activité professionnelle avec les responsabilités familiales.

Un rapport d'évaluation quantitatif et qualitatif des objectifs établi en 2015, a renouvelé en 2018 et 2019. La société juge ces résultats satisfaisants dans les 3 domaines choisis.

4.4.2 Emploi et insertion des travailleurs handicapés

La société Barbara Bui SA ne compte aucun travailleur handicapé parmi ses effectifs. Elle fait régulièrement appel à un ESAT, de façon à sous-traiter certaines tâches pour lesquelles elle ne dispose pas du savoir-faire en interne (entretien des espaces verts, reconditionnement de produits, etc…). La société Barbara Bui SA versera au titre de l'exercice 2019 une cotisation de 7 800 € à l'Agefiph contre 7 627 € en 2018, permettant le financement d'œuvres visant la réinsertion des travailleurs handicapés.

4.4.3 Politique de lutte contre la discrimination

La société s'efforce de prévenir toute forme de discrimination qui pourrait survenir. Toutefois à l'exception des points abordés dans les paragraphes précédents, aucun autre plan d'action n'a été établi.

4.4.4 Respect des conventions de l'organisation internationale du travail

La société respecte la liberté d'association et entreprend régulièrement les négociations collectives obligatoires. Elle s'efforce d'éliminer toutes les formes de discrimination en terme d'emploi et de profession, n'impose aucun travail forcé ou obligatoire.

La société Barbara Bui SA n'emploi aucun enfant et demande à ses fournisseurs qu'ils suivent les mêmes règles en terme de travail des enfants.

5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous vous rendons compte, sous le présent chapitre :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil d'administration ;
• des éventuelles limitations apportées par les statuts aux pouvoirs du conseil d'administration et à ceux des Directeurs Généraux ;
• des principes et des règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs et aux mandataires sociaux. ;
• de la composition et du montant de la rémunération perçue par chacun des deux dirigeants en 2019 et celle à percevoir par chacun d'eux en 2020.

Ce rapport s'appuie sur le Code de Gouvernement d'Entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de Décembre 2009 auquel la Société BARBARA BUI S.A. a adhéré, le considérant comme plus adapté à sa taille.

Les dispositions de ce code qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être mises en œuvre par la société sont explicitées dans ce rapport.

Ce code (ci-après désigné « VMP Middlenext ») peut être consulté sur le site www-middlenext.com.

5.1 Préparation et Organisation des Travaux du Conseil d'Administration

5.1.1 Composition et fonctionnement du conseil d'administration :

BARBARA BUI S.A. est actuellement administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres désignés chacun, pour une durée de 4 ans qui répond à l'un des cinq points de vigilance stipulés dans le code VMP Middlenext. Ainsi les actionnaires sont amenés régulièrement à statuer sur un renouvellement de mandat.

Désignation	M. William Halimi	Mme Barbara Bui	Mme Linda Halimi	M. David Bihi-zenou
Adresse	109 av Ledru Rollin 75011 Paris	21A Place des Vosges 75003 Paris	19 rue de Constantinople 75008 Paris	7 rue de Tournon, 75006 Paris
Date de nomination	27 juin 2017	29 juin 2018	25 juillet 2016	27 juin 2017
Durée	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Fonction au sein du CA	Président directeur général	Directeur général délégué	Administrateur	Administrateur
Fonction rémunérée	Président directeur général	Directeur général délégué	Néant	Néant

Les administrateurs de Barbara Bui sont les suivants

Notre Conseil d'administration comprend un membre indépendant ; de plus composé de 2 femmes et de 2 hommes son effectif a atteint l'objectif de mixité fixé par la loi.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun qui peut être modifié à la demande d'un administrateur ou si des évènements exceptionnels le justifient.

Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige ses travaux menés dans un cadre collégial dont il rend compte à l'assemblée générale. Le Président s'assure de la bonne information du représentant du CSE et le dote d'un temps de parole lui permettant de s'exprimer.

En raison de la taille et de la structure de l'entreprise et de l'expérience des administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la société, le conseil n'a pas estimé nécessaire de se doter de comités spécialisés Ce mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel.

Au sein du conseil a été créé un comité d'audit composé de deux administrateurs : M Bihi Zenou et Mme Halimi. M Bihi Zenoun en assure la présidence. Sont exclus de ce comité le Président directeur général et la Directrice Générale Déléguée. Ce comité est notamment chargé des missions prévues à l'article L823-19, II 1er à 7eme du Code de commerce. Les membres de ce comité ne sont pas rémunérés.

Au cours de l'exercice 2019, préalablement à la convocation et à la tenue de l'assemblée annuelle, le Comité d'audit a exécuté ses missions notamment dans le cadre de l'arrêté des comptes sociaux et consolidés 2018 et des comptes consolidés du 30 Juin 2019 en liaison avec la Directrice Administrative et Financière, le pôle comptable de la Société BARBARA BUI et les Commissaires aux Comptes.

Le comité a rendu compte au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et a conclu à la sincérité de l'information financière à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2018 et au 30 juin 2019, à la fiabilité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Concernant notamment l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019 le comité d'audit a rendu compte au conseil d'administration réuni le 12 juin 2020 de l'accomplissement de ses missions et a conclu à la sincérité de l'information financière, à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019, à la fiabilité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Participent systématiquement aux séances du conseil d'administration, l'Avocat et le Directeur Administratif et financier de la société.

Le conseil dans sa séance du 29 Janvier 2010 a validé une méthode d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux puis dans celle du 18 Avril 2011 a arrêté différents critères qui ont été consignés dans un rapport spécial sur la gouvernance d'entreprise présenté à chaque assemblée annuelle.

Le conseil, lors de sa séance du 29 juin 2020 à nouveau a approuvé les critères de méthode d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux.

Ce rapport intégré sous une rubrique spéciale dans le rapport de gestion, conclut que le conseil d'administration assure pleinement sa fonction de surveillance.

Les administrateurs en fonctions, en raison du caractère familial des actionnaires majoritaires sont en contact étroit et permanent avec eux. Lors de chaque assemblée, il est proposé aux autres actionnaires significatifs présents de s'entretenir avec les membres du conseil après les réunions.

Le PDG assisté de l'Avocat et de la Directrice Administrative et financière de la Société élabore le rapport annuel ; son contenu est soumis au conseil d'administration qui peut le compléter ou le modifier et qui, enfin, après l'avoir soumis aux Commissaires aux Comptes, en arrête définitivement les termes.

Le processus collégial de rédaction de ce rapport, conduit à ne pas envisager de la déléguer à un autre membre du conseil d'administration.

Nous avons regroupé, dans le tableau qui suit les recommandations du Code VMP Middlenext non suivies à ce jour avec les explications circonstanciées des raisons de leur non-respect.

Recommandations du code Middlenext non suivies à ce jour

1.	Absence de comités spécialisés	Le Conseil d'administration de la Société BARBARA BUI S.A. n'a pas estimé nécessaire à ce jour de se doter de comités spécialisés en raison d'une part de la taille et de la structure de l'entreprise et d'autre part de l'expérience que possèdent les administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la Société. Le mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel. Cependant et ainsi qu'il est dit ci-dessus le conseil s'est doté d'un comité d'audit comprenant deux administrateurs non dirigeants.
2.	Non dissociation des fonctions de Président Directeur Général	Le conseil d'administration tenant compte de la taille et de la structure de la Société et de l'importance de l'implication de son fondateur dans le développement de la Société a décidé, dès 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Monsieur William HALIMI – Président du Conseil d'administration assume donc également la Direction générale de la Société. Madame Barbara BUI assume les fonctions de Directeur Général Délégué. Elle dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William HALIMI à l'exclusion de la Présidence du Conseil d'administration.
3.	Cumul contrat de travail/ mandat social de Mme Barbara BUI	A ce jour le Conseil d'administration n'a pas statué sur cette question. Les effets de ce contrat de travail sont suspendus durant la période d'exercice de son mandat social.

5.1.2 Pouvoirs et missions du conseil d'administration :

M. William Halimi, Président Directeur Général, dispose à l'égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément au conseil d'administration ou à l'assemblée générale des actionnaires, et dans le respect des orientations générales et stratégiques définies par le conseil d'administration.

Madame Barbara BUI, Directeur Général Délégué, dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que le Président Directeur Général à l'exclusion de la présidence du Conseil d'administration.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs de décision les plus étendus dans la limite de l'objet social et de ceux attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires.

Notamment il détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre, se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi que les termes des rapports à présenter aux actionnaires ; il convoque les assemblées générales en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et statue les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.

A ce sujet le conseil d'administration s'est vu reconnaître la possibilité de recourir à un expert indépendant pour apprécier l'impact, les enjeux et les conséquences de ces conventions.

Le conseil d'administration se réunit à PARIS dans les locaux administratifs de la société situés au 32 Rue des Francs Bourgeois - 75003 PARIS.

Au cours de l'exercice 2019, le conseil d'administration s'est réuni à 5 reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions ou y ont été représentés. Au cours de ces réunions, le conseil d'administration a délibéré notamment sur les points suivants :

• Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
• Examen du projet de rapport annuel sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de 2018 préparé par le P.D.G. ; arrêté des termes définitifs de ce rapport après soumission aux Commissaires aux Comptes ;
• Approbation des critères de méthodes d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux et arrêté des termes du rapport spécial sur la gouvernance ;
• Etablissement de l'ordre du jour et du texte des résolutions présentés à l'assemblée mixte du 28 Juin 2019; convocation de cette assemblée ;
• Politique de la Société BARBARA BUI S.A. en matière d'égalité hommes/femmes ;
• Arrêté des comptes consolidés au 1er Semestre 2019 ; examen du budget de l'exercice 2020 et des perspectives ;
• Autorisation de la poursuite des conventions relevant des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce ;
• Approbation des nouvelles conventions règlementées.

Les commissaires aux comptes et le représentant du CSE sont conviés par lettre recommandée A.R. à assister à toutes les séances du Conseil d'administration.

5.1.3 Règlement intérieur du conseil d'administration :

Le conseil d'administration dans sa séance du 06 Février 2009 a décidé de ne pas élaborer de charte regroupant et précisant ses règles de fonctionnement et l'organisation de ses travaux considérant que son mode actuel de fonctionnement ainsi que les informations permanentes qui lui sont données, permettent à ses membres d'assurer avec souplesse et efficacité la plénitude de l'exercice de leurs fonctions.

5.1.4 Information des administrateurs :

Les administrateurs reçoivent avant la tenue d'un conseil les documents et informations ciblés et pertinents, sur les questions à l'ordre du jour leur permettant d'émettre un vote éclairé.

Chaque administrateur peut, avant la réunion ou en cours de séance, porter à l'ordre du jour telle question qu'il souhaite voir évoquer.

En cours de séance, interviennent sur les questions qu'ils ont en charge l'Avocat et le Directeur Administratif et Financier de la Société afin d'éclairer les administrateurs sur les thèmes abordés et de leur donner les précisions et explications nécessaires.

En dehors des séances du conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement du Président toutes les informations importantes sur la société. Ils peuvent solliciter toute explication et toutes informations complémentaires, et plus généralement formuler toutes demandes qui leur sembleraient nécessaires ou simplement utiles. Ils peuvent, en dehors des réunions du Conseil, interroger le Directeur Administratif et financier et/ou l'Avocat de la Société pour obtenir toutes informations.

5.1.5 Jetons de présence :

La dernière assemblée annuelle n'a pas alloué de jetons de présence aux administrateurs et le conseil ne proposera pas à la prochaine assemblée annuelle d'en allouer.

5.2 Détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux :

Lors de sa séance du 19 Décembre 2008 le conseil d'administration se référant aux recommandations AFEP MEDEF du 06 Octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société BARBARA BUI S.A. s'inscrivait dans le cadre de ces recommandations.

La rémunération de chacun des dirigeants est fixée par le conseil d'administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels qu'ils assument ; l'intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants. Les dirigeants ne perçoivent pas de rémunération tant des filiale que des sous-filiales.

La rémunération de chacun des dirigeants n'est proportionnelle ni au chiffre d'affaires ni au résultat.

Elle comporte une partie fixe et une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels.

La Société BARBARA BUI n'a pas pris d'engagements au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment des engagements de retraites et autres avantages viagers.

Options de souscription ou d'achat d'action attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

N° et date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercic e	Période d'exercic e
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Options de souscription d'achat d'actions levées durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant	Néant	Néant	Néant

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe :

N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisatio n des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisitio n	Date de Disponibilité
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant	Néant	Néant	Néant

Ces rémunérations se sont élevées au cours de l'exercice 2019 :

En euros	Exercice 2019
Monsieur William Halimi	dus
Président directeur général
Rémunération fixe	157 200
Rémunération variable	Néant
Jetons de présence	Néant
Avantages en nature logement	22 800
Total	180 000

En euros	Exercice 2019
Madame Barbara Bui	dus
Directeur général délégué
Rémunération fixe	145 200
Rémunération variable	Néant
Jetons de présence	Néant
Avantages en nature vêtements	6 000
Total	151 200

Ces rémunérations resteront inchangées et seront soumises au suffrage des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale les résolutions suivantes :

RESOLUTION

L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William HALIMI PDG au titre de l'exercice 2019, savoir:

• Rémunération fixe : 157 200 € brut
• Avantage en nature : logement : 22 800€

RESOLUTION

L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à Mme Barbara BUI Directrice Générale Déléguée au titre de l'exercice 2019 :

• Rémunération fixe : 145 200 € brut
• Avantages en nature « vêtements » : 6 000€

RESOLUTION

L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2020 sera allouée à M. William HALIMI P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2019, savoir :

• Rémunération fixe : 157 200 € brut
• Avantage en nature : logement : 22 800€

RESOLUTION

L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2020 sera allouée à Mme Barbara BUI une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2019, savoir :

• Rémunération fixe : 145 200 € brut
• Avantages en nature « vêtements » : 6 000€

Pour satisfaire aux dispositions légales en vigueur (art. L 225-37 – 2 al 2 et L 185 - 82 – 2 al 2 du Code de Commerce), le contenu du présent chapitre est repris dans un rapport joint au présent rapport.

5.3 Rémunération du comité de direction

Le comité de direction du groupe Barbara Bui est à ce jour composé de 5 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production, et direction des réseaux.

Leur rémunération s'est élevée à :

(en euros)	Exercice 2019	Exercice 2018
Rémunérations brutes	612 168	611 116

5.4 Direction opérationnelle de l'entreprise à ce jour

M William Halimi	Président directeur général
Mme Barbara Bui	Directeur général délégué
Mme Martine Chicheportiche	Directrice de production
Mme Audrey Fortuna	Directrice réseau boutiques Barbara Bui
Mme Carole Smadja	Directrice administrative et financière

5.5 Liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés durant l'exercice écoule par chaque mandataire social :

Monsieur William Halimi

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA	Président directeur général
BBK Distribution (USA)	Chairman Executive Officer
Kabuki Inc. (USA)	Chairman Executive Officer
BBK Holding (USA)	Chairman Executive Officer
BBRD Inc. (USA)	President
BBSCP Inc. (USA)	President

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
SCI AMC Vitry
56 rue Antoine Marie Collin	Gérant
94400 Vitry sur Seine

Madame Barbara Bui

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui

Barbara Bui SA	Directeur général délégué
Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
SCI ENTRESOL 56 rue Antoine Marie Colin	Gérante
94400 Vitry sur Seine

Madame Linda Halimi

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA	Administrateur
Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
SARL DOVE & CROW	Gérante
Monsieur David Bihi Zenou
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA	Administrateur
Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
Néant	Néant

5.6 Information spécifique sur le contrôle de l'émetteur :

La Société BARBARA BUI est contrôlée par ses trois actionnaires historiques ; Monsieur William HALIMI, Madame Barbara BUI et Monsieur Elie HALIMI.

Toutefois aucun des trois :

• détient, seul, la majorité des titres de la Société BARBARA BUI.
• détient, contrôle ou a une influence significative sur un actif essentiel de la Société BARBARA BUI ;
• est le fournisseur d'un élément indispensable à l'exploitation de la Société BARBARA BUI, le client essentiel de cette dernière ou le titulaire d'un actif significatif pour la Société BARBARA BUI dont découle l'essentiel de son activité ;
• de telle sorte que le risque de conflits d'intérêts entre ces trois actionnaires et la Société BARBARA BUI est très faible.
• La mise en place d'une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts, la possibilité pour ledit conseil de recourir, s'il le juge pertinent, à une expertise indépendante sur les conventions réglementées, ainsi que la présence, au sein du Conseil d'administration d'un administrateur indépendant permettent d'assurer que le contrôle de la Société BARBARA BUI n'est pas exercé de manière abusive.

5.7 Accès des actionnaires à l'assemblée générale :

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres ou de voter par correspondance. A ce dernier effet, l'ensemble des documents nécessaires sont mis à la disposition des actionnaires sur le site : http://corporate.barbarabui.com/fr/group/finance. Lien Assemblées générales.

Les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires sont définis par la loi et les statuts. L'assemblée générale ordinaire est appelée, une fois par an, à statuer notamment sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice écoulé, à ratifier les conventions réglementées et le cas échéant à renouveler le mandat des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes ou à en désigner de nouveaux.

L'assemblée générale extraordinaire est appelée notamment à décider les modifications statutaires proposées par le Conseil d'administration.

La Direction générale et le conseil d'administration, compte tenu de la taille de la Société, sont en contacts constants avec les actionnaires significatifs de telle sorte que les conditions d'un dialogue fécond sont instaurées.

5.8 Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de la société :

Le Conseil d'administration dans sa dernière séance a délibéré sur la politique de la Société BARBARA BUI S.A. en matière d'égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes.

Evoluant dans un secteur d'activité où les femmes sont traditionnellement bien représentées, la Société BARBARA BUI S.A. compte un effectif salarié composé à 67 % de femmes.

Au niveau « responsabilités » BARBARA BUI S.A. dispose d'une représentation équilibrée entre hommes et femmes puisque :

• la parité est atteinte au niveau des mandataires sociaux (un homme PDG – une femme Directeur général délégué) ;
• le conseil d'administration (composé d'un nombre pair de membres) comprend actuellement deux femmes et deux hommes.
• le comité de Direction comprend un homme et quatre femmes.

5.9 Mention des informations prévues par l'Article L. 225-100-3 du code de commerce :

Il n'existe pas à la connaissance de la Société d'éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital, de nature à avoir une influence sur le cours de bourse où l'issue d'une offre publique. Ce rapport comporte la structure du capital ainsi que les évolutions des participations portées à la connaissance de la Société et toutes autres informations y afférentes.

5.10 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Néant

5.11 Information relative aux conventions intervenues entre le directeur général ou l'un des directeurs généraux et une filiale du groupe

Néant.

6. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE BARBARA BUI S.A. RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

6.1. Définition

Le contrôle interne est un dispositif, qui vise à assurer:

• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale dans le respect des lois et règlements en vigueur ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• l'évaluation et la gestion des risques ;
• la fiabilité des informations financières

et qui, d'une manière générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la taille et aux caractéristiques propres de la société qui, outre les objectifs qui viennent d'être rappelés, doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le système de contrôle interne de la société respecte donc le cadre référentiel préconisé par l'AMF ; organisation et principe de contrôle, processus d'évaluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne.

L'objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et de gérer les risques résultant de l'activité de l'entreprise et, en particulier, les risques d'erreurs ou de fraudes, notamment dans les domaines comptables et financiers.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que la société s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Toutefois, le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment aux incertitudes du monde extérieur, à l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnement pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur, à la nécessité d'étudier le rapport coût/bénéfices préalablement à la mise en œuvres des contrôles.

6.2. Organisation et composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

L'efficacité du dispositif repose essentiellement sur la responsabilité des acteurs dans l'élaboration, la mise en œuvre et la gestion optimale du contrôle interne et la formalisation des procédures et le respect des référentiels au sein de la société ;

L'organisation du contrôle interne dans le groupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi par un faible nombre d'acteurs compte tenu de la taille du groupe.

Ce contrôle intervient aux différents stades des prises de décisions.

Conseil d'administration :

Au-delà de ses attributions légales et statutaires le conseil d'administration est systématiquement appelé à statuer sur les sujets suivants :

• prise et gestion des participations ;
• opérations de croissance externe ;
• opérations financières et emprunts ;
• ouverture de boutiques (achat de fonds de commerce, de droit au bail, prise à bail…) ;
• fermeture de boutiques (vente du droit au bail restitution des lieux au bailleur…) ;
• ouverture/fermeture de tous sites administratifs et/ou de stockages (prise à bail, cession de bail, résiliation de bail, achat/vente de murs…) ;
• achat/vente de biens immobiliers ;
• cautions, avals sûretés et garanties.

Aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'accord du conseil d'administration.

Le conseil d'administration prend connaissance des points de vigilance visés par le code VMP Middlenext et est appelé à les revoir régulièrement.

Comme indiqué ci-dessus :

• concernant les conventions réglementées en fonction de la configuration et des montants en jeu, le conseil peut recourir à une expertise indépendante ;
• le conseil d'administration a mis en place en son sein une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts en demandant aux administrateurs régulièrement de mettre à jour leurs déclarations informant le conseil de l'existence de tels conflits

Direction générale :

Composée du Président Directeur Général assisté d'un Directeur Général Délégué, elle met en œuvre les grandes orientations stratégiques définies par le conseil d'administration en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s'assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne. Elle en définit les principes généraux et s'assure de l'existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne.

La Directrice Administrative et Financière (dans les domaines financier, comptable et social) et l'Avocat de la Société (dans les domaines juridiques, sociaux et fiscaux) assistent les dirigeants dans leur mission de Direction Générale.

Comité de Direction :

Le comité de direction prend en charge les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels.

Ce comité est composé à ce jour :

• du Président Directeur Général ;
• de la Directrice Générale Déléguée ;
• de la Directrice de production ;
• de la Directrice Administrative et Financière ;
• de la Directrice des réseaux boutiques ;

Afin d'assurer une meilleure transmission des directives, certains cadres de l'entreprise sont également amenés à participer aux réunions du comité.

Le comité de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois.

Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le P.D.G. après consultation préalable s'il y a lieu de l'Avocat de la Société - cabinet juridique extérieur.

Toutes les questions relatives à la propriété industrielle/intellectuelle sont suivies par des conseils/Avocats spécialisés.

Les procédures sont prises en charge par des Avocats extérieurs en liaison étroite avec l'Avocat de la Société.

Direction Financière :

La Directrice Administrative et Financière – sous l'autorité du P.D.G. assure la Direction Financière avec le concours du pôle comptable et de l'avocat de la Société. Elle supervise les pôles de trésorerie, de contrôle de gestion, de consolidation et de comptabilité, les affaires sociales et fiscales, les ressources humaines, les fonctions de contrôle interne, la communication financière avec les investisseurs et le marché, ainsi que le pôle de gestion du système d'informations. Les responsabilités sont déléguées de telle sorte que chacun des pôles concernés assure la mise en cohérence des données financières et comptables à l'occasion des missions suivantes :

• élaboration et suivi de l'information comptable et financière ;
• établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, semestriels et annuels, du groupe en conformité avec les exigences des marchés et des dispositions réglementaires applicables ;
• processus budgétaires et prévisionnels, analyse des écarts avec les résultats réels ;
• constitution des éléments de communication financière des résultats ;
• mise en place et suivi des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ;
• pilotage des systèmes d'informations comptables et de gestion ;
• gestion du recouvrement des créances impayées ;
• contrôle des décaissements ainsi que contrôle des autorisations bancaires.

6.3. Contrôle de la société mère sur les filiales

Le P.D.G. de BARBARA BUI SA, est également le dirigeant des filiales et sous-filiales du groupe. Les procédures mises en place dans la société mère ont été étendues aux filiales.

Dans le cadre d'une stratégie de groupe, les filiales et sous filiales ne disposent pas, en fait, d'une autonomie de décision.

Les stratégies commerciales et financières les investissements et leurs modalités de financement sont définis par la Société mère qui en contrôle la bonne exécution.

L'exploitation des activités de chacune des filiales et sous filiales fait l'objet d'une surveillance permanente.

Toutes les filiales et sous-filiales du groupe sont sous la responsabilité opérationnelle directe d'un des membres du Comité de Direction de la Société.

La gestion de la trésorerie de chacune des filiales et sous filiales est gérée de façon centralisée par les équipes de la maison mère.

La taille du groupe s'est considérablement réduite puisque seules BBK HOLDING et BBK Distribution restent opérationnelles.

Les trois sous filiales américaines (BBRD – BBSCP et KABUKI INC) sont en sommeil suite à la fermeture de leur point de vente au détail en 2016.

6.4. Elaboration des comptes et de l'information financière

Comptes sociaux

Les comptes sociaux de BARBARA BUI S.A. sont établis par la Directrice Administrative et financière assistée de l'équipe comptable.

L'arrêté des comptes fait l'objet d'instructions précises sur le déroulement du processus de clôture et des procédures de validations sont mises en œuvre afin de vérifier la bonne application des normes et principes comptables avant d'être contrôlés par les Commissaires aux Comptes.

Les comptabilités des filiales et sous-filiales américaines du groupe sont tenues par l'équipe comptable du groupe en France et sont vérifiées par des experts comptables locaux lesquels établissent les déclarations fiscales ; ces structures n'emploient plus de salariés.

Comptes consolidés

Les comptes consolidés sont également établis par la Directrice Administrative et financière assistée de l'équipe comptable.

Les consolidations annuelles et semestrielles sont établies sur la base des comptes sociaux de la société mère et de chacune des filiales puis, retraités selon les normes de consolidation retenues par le groupe et présentées en annexes aux comptes consolidés.

Communication financière

Le Direction générale assistée d'une agence spécialisée élabore le plan de communication financière sur la base d'un ensemble d'éléments cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie du groupe et à la mise en valeur de ses performances et de ses perspectives.

6.5. Procédures de contrôle interne

La société a mis en place des procédures de contrôle afin de minimiser les risques d'erreurs ou de fraudes. Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales et sous-filiales.

Le premier organise un contrôle à priori de la possibilité d'engagement ; le second consiste dans un suivi rigoureux et permanent des comptes et des finances.

6.6. Procédures du contrôle à priori

Le contrôle à priori s'appuie principalement sur les procédures suivantes.

La limitation du nombre de délégation de signature bancaire :

Tant pour la Société mère que pour les filiales et sous filiales seule la Directrice de production possède une délégation pour faire fonctionner les comptes ouverts auprès des banques et organismes financiers.

La procédure d'engagement de dépenses :

Tout engagement supérieur à 500 euros doit faire l'objet d'un bon de commande contresigné par le chef de département, membre du comité de direction. Au-delà du contrôle des engagements, cette procédure permet d'accélérer la comptabilisation et une comparaison efficace avec les objectifs budgétaires.

Les engagements contractuels :

Toute embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont du P.D.G. ; lequel signe les contrats de travail après que l'Avocat de la Société les ait rédigés.

Les projets des autres contrats sont soumis à l'Avocat de la Société à l'exclusion de ceux relatifs à la propriété industrielle et intellectuelle qui sont soumis à des Cabinets spécialisés externes.

La signature des contrats est réservée au Président Directeur Général.

6.7. Procédures du suivi et de la surveillance comptable et financière

Système d'information de gestion :

Le système d'information de gestion repose principalement sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du groupe, de la production à la commercialisation des produits.

Les points de vente sont dotés de systèmes informatiques de télécommunication permettant leur connexion quasi permanente avec le siège.

Ainsi, chaque point de vente est relié au système central permettant une remontée quasi instantanée de l'ensemble des informations nécessaires au pilotage du groupe. Le site de Domont l'est également, facilitant et fiabilisant ainsi l'échange des informations nécessaires aux expéditions.

Les outils de comptabilité et de paye, sont interfacés avec le progiciel métier, cœur du système d'information du groupe ce qui permet de garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés.

Les logiciels de comptabilité et de paye sont régulièrement mis à jour.

Le logiciel de reporting permet de récupérer les informations issues du logiciel de comptabilité et du progiciel « métiers » de façon à les comparer aux données budgétaires de l'exercice. La pertinence des tableaux de bord est ainsi largement renforcée.

Tableaux de bord et indicateurs :

Les règles comptables utilisées dans le cadre de l'élaboration de tous les tableaux de bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du groupe. La production centralisée auprès des équipes financières de la Société mère permet de garantir la cohérence des informations fournies.

La présentation des comptes consolidés par activité est conforme à la structure des tableaux de bord de gestion interne utilisés pour le pilotage du groupe.

Au niveau du chiffre d'affaires :

Des tableaux de bord sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutiques par point vente, par collection et par produit. Les chiffres d'affaires sont comparés aux objectifs définis dans le cadre du budget ainsi qu'aux réalisations des exercices précédents.

En ce qui concerne l'activité diffusion, des tableaux de bord sont établis et permettent d'anticiper les facturations de la saison à venir qui sont-elles mêmes comparées aux objectifs de l'année et aux réalisations des exercices précédents.

Au niveau des marges :

Les statistiques de vente permettent de suivre quotidiennement l'évolution des marges brutes ; dans la pratique, l'application des coefficients décidés par le comité de direction est contrôlée régulièrement.

Ces informations statistiques sont complétées et garanties par une procédure d'inventaires physiques semestriels, effectués sous le contrôle de salariés du groupe extérieurs aux magasins concernés.

En complément, une procédure hebdomadaire d'inventaire tournant a été mise en place.

Au niveau des charges :

Des tableaux de bord réguliers permettent de suivre l'avancement, département par département, de l'ensemble des charges engagées par les services, et de comparer ces informations aux objectifs définis dans le cadre du budget. Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département.

Au niveau de la trésorerie :

Un tableau de bord permet de suivre l'évolution de la trésorerie disponible au quotidien et de quantifier précisément les besoins de lignes « court terme » à négocier avec les organismes bancaires.

6.8. Relations avec les commissaires aux comptes

Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les Commissaires aux Comptes organisent leurs interventions notamment par la réalisation :

• d'une revue préalable des procédures du groupe et des tests de contrôle interne ;
• d'une réunion préalable à l'arrêté des comptes permettant de définir le programme des revues, le calendrier et l'organisation de l'exécution de leurs missions ;
• d'un audit des états financiers élaborés par l'équipe financière ;
• d'une réunion de synthèse de leurs travaux avec la Direction Générale assistée de la Directrice Administrative et financière et de l'Avocat de la Société.

A l'issue notamment de ces interventions, les Commissaires aux Comptes certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés du semestre ou de l'exercice.

Les commissaires aux comptes sont informés de la conclusion des opérations relevant du domaine des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce (conventions réglementées) . Ils sont également informés de la poursuite de ces conventions. Sur la base notamment de ces informations les Commissaires aux Comptes établissent leur rapport spécial qui est présenté à l'assemblée annuelle.

6.9. Optimisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

La société suit de très près toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle interne. Elle adapte également son dispositif de contrôle aux évolutions de la réglementation ainsi qu'à ses enjeux futurs.

Elle procède à une mise à jour du recueil des procédures « boutiques » et dispense à ses équipes de vente une formation adaptée afin que toutes ces règles soient strictement appliquées.

7. ANALYSE DES RISQUES

7.1. Risques juridiques et fiscaux

7.1.1. Protection de la marque et des modèles

Les marques exploitées par le groupe font l'objet de dépôts dans tous les pays stratégiques, dans les classes relevant des activités de l'entreprise. Au fur et à mesure du développement des produits dérivés, la protection des marques est assurée par l'extension des dépôts dans les classes concernées. Le coût des dépôts et suivis a représenté environ 8 735 € sur l'année 2019.

Les dessins et modèles des collections qui sont renouvelés chaque saison (2 fois/an) ne peuvent faire l'objet d'une protection exhaustive. Ceci n'empêche pas le groupe d'engager autant de fois que nécessaire des procédures pour lutter contre la contrefaçon.

7.1.2. Cautions et garanties

Dans le cadre de son développement, la société souscrit des emprunts moyen terme pour financer les investissements nécessaires à l'extension, ou au maintien de la qualité, de son réseau de boutique en propre. Un nantissement de fonds de commerce est en général donné au profit de l'établissement de crédit concerné.

7.1.3. Risques fiscaux

Les entités du groupe font régulièrement l'objet de contrôles des administrations fiscales.

Le dernier contrôle fiscal a été mené au cours du 1er semestre 2016 ; il portait sur les exercices 2013 et 2014. Il s'est achevé sans rectification de la part des services fiscaux.

7.1.4. Risques sociaux

Les entités du groupe font régulièrement l'objet de contrôles des administrations sociales. Aucun rappel significatif de cotisation n'a jamais été déploré à ce jour.

7.1.5. Risques prud'homaux

6 recours sont toujours en cours à la fin de l'exercice 2019.

Deux recours ont été départagés pendant l'année, dont l'un ayant fait l'objet d'une utilisation de 20 000€ de provision. Sans reconnaître le bien fondé des demandes, la société Barbara Bui a constitué des provisions à hauteur de ses estimations objectives des risques encourus.

Le montant global de ces provisions s'élève à 67 K€.

7.1.6. Faits exceptionnels ou litiges

Au 31 décembre 2019, aucun risque de déplafonnement de loyer n'a été provisionné.

Le litige commercial en cours a été solutionné à l'amiable entre les parties.

La société Barbara Bui a repris à ce titre la provision d'un montant de 610 000 € en utilisant une partie à hauteur de 250 000 €.

Suite au congé sans offre de renouvèlement du bail des locaux du 43 rue des Francs-Bourgeois, Barbara Bui SA a assigné, en mai 2020, les bailleurs aux fins d'obtenir paiement d'une indemnité d'éviction. Bien entendu, cette procédure ne nous a pas conduits à constituer une provision.

A la connaissance du groupe, il n'existe pas d'autres litiges, arbitrages ou faits exceptionnels susceptibles d'avoir une incidence sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du groupe.

7.2. Risques d'exploitation

7.2.1. Dépendance à l'égard des personnes clés

Le groupe Barbara Bui est dépendant de ses principaux fondateurs dirigeants toujours en activité à des postes clés de l'entreprise.

Une assurance a par conséquent été souscrite en cas d'indisponibilité permanente de Mme Barbara Bui (Directeur général délégué) et/ou de M. William Halimi (Président directeur général).

La question de la succession des dirigeants a été examinée par le conseil d'administration sans que des mesures ou des objectifs puissent être fixés dans l'immédiat.

7.2.2. Risque de recouvrement

Le risque client concerne essentiellement l'activité Diffusion soit près de 53% des revenus du groupe en 2019, les risques sur les Boutiques sont faibles et immédiatement constatés.

La politique commerciale du groupe, imposant des acomptes de 30% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers sur les zones à risques, limite au maximum l'exposition du groupe face au risque client.

De plus, des couvertures Euler-Hermès ou Coface, sont exigées pour la majeure partie des clients, ceux qui ne peuvent en bénéficier sont contraints de solder leur règlement avant la livraison des marchandises.

Les pertes sur créances restent peu élevées au regard du niveau global d'activité. Le groupe n'a pas enregistré de pertes au cours de l'exercice 2019 contre -138 K€ en 2018, exercice au cours duquel certaines vieilles créances avaient été constatées en perte.

7.2.3. Risques liés à la production

L'ensemble des activités de production est sous-traité ce qui écarte tous les risques liés aux activités industrielles de production.

Le groupe revoit régulièrement l'ensemble de ses partenariats en fonction de l'évolution de la gamme de ses produits, ce qui n'empêche pas les sous-traitants les plus performants d'être aux côtés de la marque depuis de nombreuses années.

Conformément aux dispositions réprimant le travail clandestin, le service production exige de chaque façonnier les attestations et documents requis.

7.2.4. Baux et loyers de la société

La société Barbara Bui SA loue à des tiers l'ensemble des locaux qu'elle occupe dans le cadre de son activité, à l'exception du site logistique de Domont dont elle était propriétaire et dont les murs ont été cédés en décembre 2019.

Les très mauvais résultats enregistrés dans le point de vente du 62 Faubourg St Honoré 75008 Paris nous ont conduits à le fermer en mars 2019. Une procédure oppose Barbara Bui SA et le bailleur en raison notamment de l'absence de volonté du bailleur de prendre en compte la chute de commercialité du secteur.

7.2.5. Sécurité

Tous nos sites, en particulier les entrepôts logistiques et les boutiques, répondent aux normes de sécurité en vigueur et sont protégés par des installations conformes aux exigences de nos assureurs.

De plus, une stratégie visant à répartir les stocks concourant à l'exploitation normale de l'entreprise sur l'ensemble des sites du groupe permet de limiter au maximum l'impact résiduel d'un éventuel sinistre.

7.3. Risques financiers

7.3.1. Risque de change

L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international.

Néanmoins, l'exposition du groupe face aux variations de la devise américaine est relative du fait de la fermeture des boutiques en propre sur le sol américain, et donc, de l'inactivité des filiales américaines, en dehors de BBK Distribution. Les impacts de taux sont donc liés aux pertes passées, déjà financées par le groupe. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 535 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 535 K€.

Aucune disposition particulière n'a été prise pour couvrir ce risque car les flux réels de transaction annuels sont faibles suite à la fermeture des boutiques en propre, et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.

En milliers	USD
Passifs	- 36
Actifs	629
Position nette avant gestion	593
Hors bilan	Néant
Position nette après gestion	593

7.3.2. Risque de taux

Tous les emprunts contractés par le groupe (taux fixe ou taux variable) ont été soldés au 31 décembre 2019. De ce fait, le groupe ne se trouve plus exposé en cas de variation des taux.

Aucune disposition particulière n'est donc prise pour couvrir le risque de taux.

En milliers d'euros	– 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Passifs financiers	-	-	-
Actifs financiers	Néant	Néant	Néant
Position nette avant gestion	-	-	-
Hors bilan	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	-	-	-

7.3.3. Risque actions

L'Assemblée Générale du 28 juin 2019 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Cette autorisation expirera le 27 Décembre 2020.

Au 31 décembre 2019, le groupe détenait 12 841 actions valorisées à 6,70€ € soit 86 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.

7.3.4. Risque de liquidité

Le groupe dispose au 31 décembre 2019 d'une trésorerie de 3 377 K€ (net des découverts bancaires). Toutes les dettes financières auprès des établissements de crédit ont été soldées au 31 décembre 2019.

Pour financer son activité courante, le groupe dispose de son cash-flow opérationnel, d'autorisations bancaires ainsi que des comptes courants d'actionnaires.

La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir en 2020.

7.4. Conclusion sur les risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

7.5. Assurances

La société a souscrit des garanties multirisques sur les biens, couvrant des évènements tels le vol, l'incendie et autres risques causant des dommages aux biens et aux personnes. Elle a également souscrit une assurance pour les risques de pertes d'exploitation et les cas de responsabilité, du fait des biens ou du fait des activités.

La société a également souscrit des assurances sur les personnes clés de l'entreprise.

Le coût global des polices d'assurance s'élève à 0,57% du chiffre d'affaires de la société Barbara Bui SA.

A ce montant s'ajoute le coût des assurances Euler Hermès et Coface visant à garantir le paiement des créances clients, qui représente 0,25% du chiffre d'affaires de la société Barbara Bui SA.

8 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En euros	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
2019 : ACA Nexia	23 000
2018 : ACA Nexia	22 200
2019 : SEREC	16 400
2018 : SEREC	16 200

9 RENOUVELLEMENT DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2019 a renouvelé l'autorisation donnée au conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses actions, en vue d'intervenir si nécessaire sur le marché des titres à des fins de régularisation ou gestion des cours, de remettre ses actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de la mise en œuvre d'un programme de stock-options, ou encore d'optimiser le résultat par action par voie d'annulation d'actions propres entraînant une réduction du capital de la société.

L'autorisation dont il s'agit ayant fixé un délai expirant fin 2020, nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois courant du jour de cette décision. Les propositions que nous formulons à cet égard sont contenues dans le texte des résolutions qui vous sont soumises.

Nous vous demandons de les approuver.

10. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR

Le mandat d'administrateur de Mme Linda LELLOUM expire le jour de la présente assemblée. Nous vous proposons de le renouveler pour une durée de quatre années qui expirera le jour de la tenue de l'assemblée des actionnaires qui statuera en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023.

11. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES – NON RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Le mandat de nos commissaires aux comptes titulaires à savoir :

La Société Auditeurs & Conseils Associés dont le siège est à Paris 17e, au 31 rue Henri Rochefort (331 057 406 RCS PARIS) représentée par Laurent Cazebonne

La Société SEREC Audit dont le siège est à Paris 15e, au 70bis rue Mademoiselle (324 834 399 RCS PARIS) représentée par Antoine Gayno

Expire le jour de la tenue de la présente assemblée. Nous vous proposons de renouveler leur mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin le jour de la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.

Le mandat de nos Commissaires aux Comptes Suppléants à savoir :

La Société Pimpaneau & Associés dont le siège est à Paris 17e, au 31 rue Henri Rochefort (410 437 032 RCS PARIS) représentée par Olivier Juramie

M.Denis Wirion dont l'adresse est à Paris 15e, au 70bis rue Mademoiselle.

Prend fin à la même date.

Nos co-commissaires aux comptes titulaires étant des sociétés pluri-associées/actionnaires, il n'est plus nécessaire de designer des suppléants. Dans ces conditions, nous vous proposons de ne pas renouveler leur mandat et de ne pas designer de nouveaux suppléants.

12. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Les perturbations résultant de la crise « Covid-19 » ne nous ont pas permis notamment d'arrêter les comptes de Barbara Bui SA et du groupe dans les délais légaux. Au demeurant, une ordonnance de mars 2020 a allongé de trois mois, soit jusqu'au 30 septembre 2020, le délai de réunion des assemblées annuelles des sociétés commerciales.

C'est la raison pour laquelle cette réunion intervient à une époque inhabituelle.

Voici donc son ordre du jour et les textes de résolutions qui seront soumises au suffrage de nos actionnaires.

12.1. Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• rapport du conseil sur notamment la marche de la Société, le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2019 ;
• rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2019 ;
• rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• approbation desdits comptes et conventions ;
• quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;
• affectation du résultat ;
• rapport de gouvernance aux actionnaires ; validation de la méthode d'évaluation du fonctionnement du conseil et de la qualité de ses travaux ;
• rémunération des dirigeants ; approbation des rémunérations de 2019 et fixation des rémunérations de 2020 ;
• renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Linda LELLOUM ;
• Renouvellement du mandat des co-commissaires aux comptes titulaires et non renouvellement du mandat des co-commissaires aux comptes suppléants.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• renouvellement du programme de rachat d'action mis en œuvre selon décision de l'assemblée générale du 28 Juin 2019 ;
• pouvoirs au conseil d'administration en conséquence ;
• pouvoirs au Président à l'effet de réaliser ou faire réaliser les démarches et formalités consécutives aux décisions prises par la présente assemblée.

12.2. Texte des résolutions

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels sociaux savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2019 quitus de leur gestion aux administrateurs et décharge de l'accomplissement de leurs missions aux Commissaires aux Comptes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau la perte de l'exercice clos le 31 Décembre 2019, s'élevant à 916 120 €.

L'assemblée générale rappelle qu'au titre des trois derniers exercices, à savoir : 2016 – 2017 et 2018, il n'a pas été distribué de dividendes par la Société.

Troisième résolution

L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2019 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés.

Quatrième résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s'agit.

Cinquième résolution

L'assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le Conseil d'administration en approuve les termes. L'assemblée générale ordinaire valide la méthode d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s'agit.

Sixième résolution

L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William Halimi président Directeur Général au titre de l'exercice 2019 à savoir :

• Rémunération fixe : 157 200 € brut

• Avantages en nature (logement) 22 800 €.

Septième résolution

L'assemblée générale approuve la rémunération de Mme Barbara Bui Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2019 à savoir :

• Rémunération fixe : 145 200 € brut
• Avantages en nature (Vêtements) 6 000 €

Huitième résolution

L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2020 sera allouée à M. William HALIMI P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2019, savoir :

• rémunération fixe : 157 200 € brut
• avantages en nature : « logement » : 22 800 €

Neuvième résolution

L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2020 sera allouée à Mme Barbara BUI une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2019, savoir

• rémunération fixe : 145 200 € brut
• avantages en nature « vêtements »: 6 000 €

Dixième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Linda LELLOUM pour une durée de quatre années qui expirera le jour de la tenue de l'assemblée des actionnaires qui statuera en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023.

Onzième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des co-commissaires aux comptes titulaires de :

La Société Auditeurs & Conseils Associés dont le siège est à Paris 17e, au 31 rue Henri Rochefort (331 057 406 RCS PARIS) représentée par Laurent Cazebonne Et

La Société SEREC Audit dont le siège est à Paris 15e, au 70bis rue Mademoiselle (324 834 399 RCS PARIS) représentée par Antoine Gayno

Pour une durée de six exercices qui prendra fin le jour de la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.

Douzième résolution

L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat des co-commissaires aux comptes suppléants de :

La Société Pimpaneau & Associés dont le siège est à Paris 17e, au 31 rue Henri Rochefort (410 437 032 RCS PARIS) représentée par Olivier Juramie et

M.Denis Wirion dont l'adresse est à Paris 15e, au 70bis rue Mademoiselle.

L'assemblée générale décide de ne pas designer de commissaires aux comptes suppléants, le cocommissariat aux comptes titulaires étant assuré par des personnes morales pluri-associées/actionnaires.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Treizième résolution

L'assemblée générale extraordinaire rappelle que le 28 Juin 2019, elle a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pour une durée qu'elle décide de renouveler pour une période de dix-huit mois. Cette autorisation expirera le 25 Décembre 2021.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225 – 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Barbara Bui SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la société ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 15 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'action composant le capital avant l'opération et le nombre d'action après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 1 011 975 €.

L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution

L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI P.D.G. à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer.

13 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE BARBARA BUI SA AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

2015	2016	2017	2018	2019
1 079 440	1 079 440	1 079 440	1 079 440	1 079 440
674 650	674 650	674 650	674 650	674 650
-	-	-	-	-
22 056 051	17 037 443	13 174 875	13 545 043	10 949 591
-2 617 853	-618 038	- 591 063	2 884 715	-1 044 248
-115 651	-89 462	200 000	-125 822	-74 178
-	-
-3 154 423 -	-704 968 -	-1 484 987	946 763	-916 120
-3,88	-0,92	-0,87	4,27	-1,55
-4,67	-1,04	-2,20	1,40	-1,36
-	-
98	84	69	62	62
4 271 251	3 735 089	3 100 381	3 057 881	2 868 846
1 869 545	1 580 609	1 324 535	1 286 318	1 174 194

PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE RESULTATS

1	Comptes consolidés 41
2	Principes comptables 51
3	Notes annexes 57
4	Comptes sociaux 68

1 COMPTES CONSOLIDES

1.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

SEREC AUDIT ACA NEXIA Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris 70 bis rue Mademoiselle 31 rue Henri Rochefort

75015 PARIS 75017 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2019

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société BARBARA BUI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BARBARA BUI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 12 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Rapport financier 2019 41

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Trésorerie

Risque identifié

La trésorerie (nette des découverts bancaires) au 31 décembre 2019 ressort à 3,4 M€ contre 3,6 M€ fin 2018.

Les flux de trésorerie liés à l'activité restent négatifs à hauteur de 1,9 M€.

Le management n'identifie pas de difficultés de trésorerie à horizon de 12 mois compte tenu notamment de l'obtention des Prêt Garanties par l'Etat, justifiant l'application du principe de continuité d'exploitation pour l'arrêté des comptes de l'exercice.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

• Prendre connaissance du prévisionnel de trésorerie du Groupe qui nous a été communiqué ;
• Obtenir l'assurance de l'obtention de Prêt Garanties par l'Etat ;
• Analyser la cohérence globale des données et hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l'établissement de ce prévisionnel et la cohérence de ces éléments, notamment au regard des données historiques connues et des perspectives de développement ;

Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe des comptes consolidés

Stocks

Risque identifié

Les stocks sont valorisés au plus faible soit du coût de revient, soit de la valeur de réalisation. Ils sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure au coût de revient.

La dépréciation est reprise dès lors que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

• Assister à l'inventaire physique de
  • L'avenue Montaigne,
  • La rue des Saints Pères et
• Procéder par sondage à des tests sur la valorisation des références stockées
• Apprécier la méthode de dépréciation appliquée par la société et s'assurer de sa correcte application en fonction de l'antériorité des collections

Nous avons évalué le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Président arrêté le 12 juin 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelé à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI par votre Assemblée Générale en date du 29 juin 2018 pour les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT.

Au 31 décembre 2019, les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT étaient dans la 2ème année de leur mission, dont 2 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 30 Juin 2020

Les Commissaires aux comptes

SEREC AUDIT ACA NEXIA Antoine GAYNO Laurent CAZEBONNE

1.2 Bilan consolidé au 31 décembre 2019

Actif		31 décembre	31 décembre
en milliers d'euros		2019	2018
	Notes
Contrats de Location	1	2 897
Immobilisations incorporelles	1	86	121
Immobilisations corporelles	1	79	1 240
Immobilisations en cours	1	27
Immobilisations financières	1	889	739
Impôts différés	2	169	100
Autres actifs non courants
Actifs non courants		4 147	2 200
Stocks	3	2 560	2 316
Clients et comptes rattachés	4	1 547	1 114
Créances d'impôts courants	9	418	429
Autres créances	5	1 125	805
Trésorerie et équivalents de trésorerie		3 388	3 621
Actifs courants		9 038	8 285
Total de l'actif		13 185	10 485

Passif		31 décembre	31 décembre
en milliers d'euros		2019	2018
	Notes
Capital		1 079	1 079
Primes		4 648	4 648
Réserves consolidées		1 737	-932
Ecarts de conversion		-757	-629
Résultat		-860	2 669
Capitaux propres part du groupe	10	5 847	6 835
Intérêts minoritaires
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		5 847	6 835
Provisions pour pensions et retraites	6	115	109
Provisions pour risques et charges	6
Dettes financières	7		82
Passifs sur Contrats de Location	2	1 485
Passifs non courants		1 600	191
Dettes financières (part à -1 an)	7	55	306
Provisions pour risques et charges (part à -1 an)	6	67	697
Fournisseurs et comptes rattachés	8	2 952	1 525
Dettes d'impôts courants	9	250	153
Autres dettes	8	965	778
Autres passifs courants		1 448
Passifs courants		5 737	3 459
Total du passif		13 185	10 485

1.3 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2019

Compte de résultat		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2019	2018
Produits des activités ordinaires	15	11 324	13 942
Coût des ventes		-3 898	-4 597
Marge brute		7 426	9 345
Frais de commercialisation		-7 725	-8 791
Charges administratives		-1 965	-1 948
Autres produits et charges opérationnels courants	11	946	-432
Résultat opérationnel courant		-1 318	-1 826
Autres produits et charges opérationnels	12	304	4 353
Résultat opérationnel		-1 014	2 527
Résultat financier net	13	68	316
Charges d'impôts	14	86	-174
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		-860	2 669
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat Net – ensemble consolidé Résultat part du groupe Intérêts minoritaires		-860	2 669
Résultat net par action		-1,27	3,96
Nombre d'action retenu pour le calcul		674 650	674 650
Résultat dilué par action		-1,27	3,96
Nombre d'action retenu pour le calcul		674 650	674 650

1.4 Etat du Résultat Global

Etat du résultat global		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2019	2018
Résultat Net	18	-860	2 669
Variations relatives aux :
Ecarts de conversion		-128	-388
Impôts sur les éléments du résultat global
Gains et pertes transférables en compte de résultat		-128	-388
Acquisitions / Cessions d'actions Barbara Bui
Gains et pertes non transférables en compte de résultat
Résultat Global Total		-988	2 280

1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2019

Tableau des flux de trésorerie		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2019	2018
Résultat net des sociétés intégrées		-860	2 669
Amortissements et provisions hors actif circulant		-427	855
Variation des impôts différés		-68	216
Plus et moins- values de cession		-1 247	-4 353
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		-2 603	-613
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation des stocks et en-cours	3	-245	-9
Variation des clients et comptes rattachés	4	-433	253
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	8	1 427	-466
Variation des autres créances et dettes		-5	21
Variation du besoin en fonds de roulement		744	-201
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-1 859	-814
Acquisitions d'immobilisations	1	-233	-80
Cessions d'immobilisations (*)		2 319	5 856
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		2 087	5 776
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Incidences des acquisitions et cessions de titres Barbara Bui Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts	7	6
Remboursements d'emprunts	7	-346	-1 718
Flux net de trésorerie liés aux opérations de		-340	-1 718
financement Incidence de la variation de cours des devises		-128	-390
Variation de trésorerie		-240	2 854
Trésorerie d'ouverture		3 617	763
Trésorerie de clôture		3 377	3 617
Dont valeurs mobilières de placement et comptes à terme à brève échéance			2
Dont disponibilités		3 388	3 619
Dont découverts bancaires		-10	-4

.

Variation des Capitaux propres (en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31 Décembre 2017	1 079	4 648	1 509	-241	-2 441	4 555		4 555
Affectation Résultat 2017	-	-	-2 441		2 441		- -
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui	-	-					-
Pertes et gains enregistrés en capitaux propres				-388		-388		-388
Dividendes distribués	-	-
Résultat consolidé 2018	-	-			2 669	2 669		2 669
Capitaux propres au 31 Décembre 2018	1 079	4 648	-932	-629	2 669	6 835	-	6 835
Affectation Résultat 2018	-	-	2 669		-2 669		-
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui	-	-					-
Pertes et gains enregistrés en capitaux propres				-128		-128		-128
Dividendes distribués	-	-
Résultat consolidé 2019	-	-			-860	-860		-860
Capitaux propres au 31 Décembre 2019	1 079	4 648	1 736	-757	-860	5 847		5 847

1.6 Variation des capitaux propres au 31 décembre 2019

2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Cadre général

Les comptes consolidés de l'exercice 2019 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 12 juin 2020, au-delà des délais habituels en raison du confinement décrété le 16 mars 2020 suite à la crise sanitaire liée au COVID-19. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2019. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

Ainsi, les comptes de l'exercice 2019 ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs et les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les normes, amendements et interprétations sont d'application obligatoire à compter des exercices ouverts comme indiqués ci-dessous :

• Améliorations annuelles (cycle 2014-2016) uniquement au titre de de l'amendement IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenues dans d'autres entités ;

L'amendement IFRS 12 porte sur la clarification des obligations d'information à fournir. Il ne produit pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

• Amendement IAS7 – Etat des flux de trésorerie;

L'amendement à IAS7 vise à améliorer les informations communiquées au sujet des activités de financement du Groupe. Le Groupe ayant des passifs peu complexes inclus dans ses activités de financement et pas d'actifs financiers, cet amendement n'a pas modifié la présentation de la note 7 de l'annexe.

• Application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers» au 1er janvier 2018.

Les principaux impacts pour chacun des volets sont les suivants :

Phase 1 « Classement et Évaluation » des actifs financiers : compte tenu de la structure des actifs financier, il n'y a pas d'impact sur les états financiers du Groupe ;

Phase 2 « Provisions » : la norme IFRS 9 requiert l'application du modèle de dépréciation s'appuyant sur les pertes dites « attendues ». Pour les créances commerciales, le risque attaché au recouvrement des créances commerciales de l'activité retail, est quasi nul.

Pour les activités wholesale, le Groupe a constaté que, sur ses créances non provisionnées au 31/12/2018, seul 0,3% des comptes clients n'étaient pas soldés au 31/12/2019.

Phase 3 « Comptabilité de couverture » : le Groupe Barbara Bui ayant une activité opérationnelle d'achat et de vente en dollars, il existe une couverture naturelle du risque de taux. Par conséquent, il n'y a pas d'impact sur les états financiers du Groupe.

• Application de la norme IFRS 15 « produits des activités ordinaires provenant des contrats avec des clients » au 1er janvier 2018.

Les produits des activités ordinaires sont constitués principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes).

Les ventes de marchandises, qu'elles soient au travers d'un réseau de distribution de boutiques (activité retail) ou bien de distributeurs tiers (activité wholesale), sont reconnues lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment de la livraison. L'activité web est gérée en interne à tous les niveaux (site web, gestion des stocks, préparation des commandes, encaissements), depuis Juillet 2017. Son chiffre d'affaires n'est aujourd'hui pas suffisamment significatif pour être traité comme une activité individualisée dans l'information sectorielle. Les ventes en ligne sont actuellement inclues dans l'activité retail tant que les volumes ne sont pas significatifs.

Les ventes de marchandises sont valorisées, à la juste valeur de la contrepartie reçue, hors taxes et nettes des éventuels rabais et remises.

Les conditions de retours sont spécifiques à la vente en ligne, et sont possibles contractuellement sur une période de 14 jours à compter de la date de livraison de la commande.

Le groupe Barbara Bui a déduit du chiffre d'affaires les retours constatés au cours de cette période contractuelle. La norme IFRS 15 n'a donc pas d'impact dans les comptes au 31 décembre 2019. .

• Amendement IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée – Etat des flux de trésorerie;

L'amendement à IFRIC 22 vise à préciser le cours de change à utiliser en cas de règlement anticipé. Le Groupe ayant une couverture naturelle de change, cet amendement ne produit pas d'effets significatifs sur les comptes consolidés du groupe.

• Amendement IFRS 2 « Avantages au personnel et paiements à base d'actions », applicable au 1er janvier 2018, ne produit pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

• IFRS 16 « Contrats de location » : L'application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaitre dans l'Etat de la situation financière consolidée à la date de début de location

• Un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non-courante.
• Un Droit d'utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location.

En résumé, l'impact dans le compte de résultat de l'application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante : dans les Autres produits et charges opérationnels courants, dans le résultat opérationnel courant ; La part variable des loyers et des charges locatives ; La charge d'amortissement linéaire correspondant aux Droits d'utilisation sur contrat de location.

Méthode de transition

Conformément aux dispositions transitoires décrites au paragraphe C5 b) de la norme IFRS 16, Barbara Bui a choisi d'appliquer la méthode de transition dite « rétrospective partielle » consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale dans ses comptes consolidés à la date de première application, à savoir au 1er janvier 2019. Cette méthode de transition n'autorise pas le retraitement des périodes comparatives.

En application de cette méthode de transition, Barbara Bui a comptabilisé au 1er janvier 2019 :

• Des Passifs courants et non-courants sur contrats de location, au titre des contrats de locations antérieurement classés en tant que contrats de location opérationnelle en application de la norme IAS 17. Ces passifs correspondent à la valeur des paiements de loyers fixes restant actualisés au taux d'emprunt applicable à chacun de ces contrats au 1er janvier 2019 ;
• Des Droits d'utilisation sur contrats de location pour les mêmes contrats, pour le montant du passif sur contrat de location correspondant qui étaient précédemment comptabilisés dans l'Etat de la situation financière consolidée dans les Autres actifs et passifs courants.

Mesure de simplification

En vertu des dispositions transitoires de la norme IFRS 16, Barbara Bui a choisi d'appliquer les mesures de simplification suivantes pour l'ensemble des contrats de locations concernés :

• Reprise du périmètre des contrats de location tels que définis par la norme IAS 17 ;
• Exclusion des contrats de location à la durée résiduelle inférieure à un an à la date de transition, soit au 1er janvier 2019 ;
• Utilisation des connaissances à postériori pour déterminer la durée des contrats de location.

Incidence de la méthode de transition retenue sur les périodes ultérieures

L'application de la méthode de transition dite « rétrospective partielle » suppose, par ses modalités techniques, l'émergence de quelques biais de valorisation par rapport à la méthode rétrospective complète et qui auront une incidence sur les périodes ultérieures.

La prise en compte de la date du 1er janvier 2019 comme date de début de tous les contrats de location en vigueur à la date de transition, indépendamment de leur date effective de début, se traduira sur les périodes ultérieures par une maximisation de la charge d'intérêt sur contrats de location en 2019 et qui ira décroissant, pour ces contrats, tout au long de leur cycle de vie résiduelle, ce qui n'aurait pas été le cas si la méthode rétrospective complète eût été appliquée.

2.2 Faits caractéristiques

L'année 2019 a été marquée par un contexte social et commercial complexe en France, et particulièrement à Paris, freinant ainsi la progression du chiffre d'affaires réengagé depuis 2018.

Au cours de l'exercice 2019, le Groupe poursuit sa politique de développement sur une activité Retail composée de points de ventes rentables. La boutique de la rue du Faubourg Saint honoré a donc été fermée en Mars 2019, entrainant une réduction mécanique du chiffre d'affaires. A périmètre constant, l'activité Retail (boutiques) progresse de 3,5% par rapport à l'an dernier, malgré le ralentissement dû aux mouvements sociaux à Paris en fin d'année 2019. Le Groupe a maintenu sa gestion prudente sur les zones à risques afin d'être moins exposé aux encours clients. Le chiffre d'affaires Wholesale (Diffusion) a ainsi subit un repli de 21% par rapport à l'an passé.

Par ailleurs, Barbara Bui a poursuivi ses efforts sur les process de production, et ses mesures de réduction des coûts d'exploitation afin de maintenir sa marge brute, malgré les impacts sur le stock de la fermeture de la boutique Saint-Honoré.

Le Groupe Barbara Bui a poursuivi ses dépenses pour le développement de son site Web afin de parfaire sa présence digital.

Le groupe a par ailleurs bénéficié d'une légère hausse du taux du dollar au cours de l'année 2019, ayant ainsi un impact positif sur son résultat financier.

Au cours de l'exercice 2019, la société Barbara Bui a vendu son site logistique situé à Domont afin de renforcer sa situation financière.

De plus, les dirigeants fondateurs ont maintenu leur soutien à l'entreprise notamment au travers de leurs comptes courants d'actionnaires, à hauteur d'un montant total de 45 K€ au 31 décembre 2019.

2.3 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir

Le groupe Barbara Bui a engagé une relance de son activité en se concentrant sur ses fondamentaux au travers de ses activités rentables.

En Mars 2020, elle a ainsi pris à bail un nouveau point de vente dans le quartier de Saint-Germain-des-Prés, au 2 Carrefour de la Croix-Rouge, pour une ouverture à la rentrée de Septembre 2020. Cette boutique vient renforcer la présence du Groupe dans ce quartier, où il occupe déjà une boutique au 67 rue des Saints Pères.

Le groupe a poursuivi ses investissements dans l'activité numérique. La nouvelle boutique de Saint-Germain-des-Prés donnera lieu à un nouveau concept en liaison avec le digital.

Informations relatives à la situation liée à la COVID-19

Le Groupe a entamé la crise avec une trésorerie saine, et sans endettement (avant PGE)

Face à la situation sanitaire liée à l'épidémie de COVID-19, et suite au décret du 16 mars 2020, le Groupe Barbara Bui a fermé ses boutiques parisiennes du 16 mars 2020 au 12 mai 2020, entraînant une perte de chiffre d'affaires et d'encaissement sur près de 2 mois.

Du fait de la pandémie, les clients distributeurs de la marque en France et dans la plupart des pays à l'international (Wholesale) ont également fermé.

Dans ce contexte sans précédent, le Groupe Barbara Bui a mis en œuvre tous les moyens pour préserver son activité et la pérennité de l'entreprise ainsi que la santé et la sécurité de ses équipes.

Pour ce faire, le Groupe a mis en place des mesures de chômage partiel pour la majorité des équipes et fait une demande de Prêt Garanti par l'Etat auprès de ses établissements bancaires partenaires dans le cadre des mesures de soutien financiers en faveur des PME. La société Barbara Bui SA a ainsi obtenu un PGE d'un montant de 2,250M€, lui permettant ainsi de compenser l'absence d'encaissements pendant la période de confinement, et préserver ses fournisseurs et soustraitants. Ainsi, fort d'une trésorerie renforcée, le Groupe a les moyens de poursuivre et de soutenir son développement.

Pendant la période de confinement, une partie des équipes du Studio et de l'atelier ont poursuivi leur travail afin de permettre la réalisation dans les temps de la collection Printemps-Eté 2021, qui sera présentée début Septembre 2020.

En raison des perturbations liées à la COVID-19 et au confinement, le Groupe Barbara Bui a décidé de suspendre la ligne Homme, en espérant la reprendre à l'horizon de la collection Printemps-Eté 2022.

Depuis la réouverture des boutiques en mai 2020, le redémarrage de l'activité semble être encourageant. Le Groupe espère retrouver un niveau d'activité normatif à la rentrée de septembre 2020.

Face à cette crise exceptionnelle, le Groupe envisage de déménager son activité parisienne, afin de regrouper à Vitry-sur-seine ses activités administratives et logistiques, afin d'améliorer notamment son seuil de rentabilité. Le déménagement du site logistique et des services administratifs ont été respectivement soumis au Comité d'Audit et à l'approbation des Conseils d'administration du 13 décembre 2019 et du 12 juin 2020.

2.4 Principes comptables et méthodes de consolidation

Périmètre de consolidation

La consolidation porte sur les sociétés du groupe Barbara Bui, telles indiquées dans le tableau ci-après.

Société	Ville	Pays	% de contrôle (*)	Méthode de conso. (**)
Société mère
Barbara Bui SA	Paris	France		IG
Filiales
BBK Holding	New York	Etats-Unis	100 D	IG
BBK Distribution	New York	Etats-Unis	100 I	IG
Kabuki Inc.	New York	Etats-Unis	100 I	IG
BBRD Inc.	Los Angeles	Etats-Unis	100 I	IG
BBSCP Inc.	Los Angeles	Etats-Unis	100 I	IG

(*) D = direct - I = indirect (**) Intégration globale

Méthodes de consolidation

La consolidation réalisée selon la méthode de l'intégration globale a été effectuée sur la base des situations sociales arrêtées par chaque société au 31 décembre 2019. Toutes les opérations inter-sociétés ont été éliminées.

2.5 Principes comptables du bilan

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

Autres immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels et les droits aux baux.

• Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée comprise entre 3 et 5 ans.
• Sans marché actif, et à durée indéterminée, les droits aux baux restent par conséquent des immobilisations incorporelles non amortissables.

Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont inscrites dans le patrimoine à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, des pertes de valeur. Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations corporelles. En effet, la plupart des actifs correspondant principalement aux agencements de magasins sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée de vie prévue :

-	Matériel et outillage	5 ans ;
-	Agencements gros œuvres	10 ans ;
-	Bâtiments commerciaux	40 ans ;
-	Aménagements	3 à 7 ans ;
-	Matériel de transport	4 ans ;
-	Mat. et mobilier de bureau	4 ans ;
-	Matériel informatique	3 ans.

Lorsque les actifs sont vendus ou cédés, l'écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré respectivement comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.

Contrats de location - financement et locations simples (IAS 17)

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location – financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisés à l'actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location – financement, le bien est comptabilisé à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Dépréciation des actifs (IAS 36)

Comme pour les immobilisations incorporelles (droits aux baux) le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Ce test de valeur est réalisé au minimum une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durée indéterminée afin de s'assurer que la valeur nette comptable est au moins égale à la valeur recouvrable.

Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à sa juste valeur.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Stocks et en cours (IAS 2)

Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût, soit de la valeur nette de réalisation.

Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.

Le coût des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.

Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.

La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks, cessent d'exister.

Créances clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.

Disponibilités (IAS 7 et 39)

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement répondant aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :

• placements à court terme ;
• très liquides ;
• facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
• soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.

Les valeurs mobilières ne répondant pas à ces critères sont reclassées en autres actifs non courants.

Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat financier.

Avantages au personnel (IAS 19)

Après leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales.

En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Ces engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan.

Actifs et passifs financiers (IAS 32)

L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies dans les normes IAS 32. La variation de juste valeur des actifs financiers courants est comptabilisée en résultat.

Instruments financiers « classifications, évaluations et amendements » (IFRS 9)

La norme IFRS 9 consiste à aligner le traitement comptable sur les activités de gestion des risques. L'objectif de cette comptabilité de couverture est de représenter, dans les états financiers, l'effet des activités de gestion de risques de l'établissement bancaire qui utilisent des instruments financiers pour gérer des risques et qui pourraient affecter le résultat net.

Actions Barbara Bui auto détenues

Les actions Barbara Bui détenues par le groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l'objet de leur détention. Les résultats de cessions sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôts.

Provisions pour risques et charges (IAS 37)

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

2.6 Principes comptables du compte de résultat

Comptabilisation du chiffre d'affaires (IAS 18)

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Coût des ventes

La rubrique cout des ventes intègre l'ensemble des charges relatives à l'élaboration du Prix de Revient des produits vendus (Achats Matières, Achats d'emballage, sous-traitance de production, achats d'emballage, frais d'approche) ainsi que les variations des provisions pour dépréciation des stocks.

Frais de commercialisation

Les frais de commercialisation sont constitués de l'ensemble des charges externes, salaires et charges sociales, dotations aux amortissements et provisions d'exploitation, relatifs à tous les départements qui participent à la distribution, la création, la promotion et la commercialisation des produits.

Charges administratives

Les charges administratives sont constituées des mêmes typologies de charges pour les départements fonctions de support aux services opérationnels à savoir la direction générale, la finance, le juridique, l'informatique etc…

Frais de publicité et de promotion (amendement IAS 38)

Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d'espace média, les frais de salon et de présentation des collections, la fabrication des catalogues et de manière générale, le coût de l'ensemble des activités destinées à la promotion des produits du groupe.

Ces frais sont enregistrés en charge lors de leur réception ou de leur production s'il s'agit de biens, ou lors de leur réalisation s'il s'agit de services.

Autres produits et charges

Les autres produits et charges :

• qui relèvent des activités ordinaires de l'entreprise sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels courants,
• qui ne relèvent pas de l'activité courante sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.

Résultat financier (IAS 16 et 23)

Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers.

Toutes les charges d'intérêt sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif.

Impôts sur les résultats (IAS 12)

Les différences temporaires entre résultats fiscaux et sociaux donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés. Le taux retenu pour leur évaluation correspond au taux applicable au mode de réalisation le plus probable de la différence temporaire. Les actifs et les passifs d'impôts différés quelle que soit leur échéance sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale. La part des impôts différés actifs, dont la récupération ne semble pas pouvoir intervenir à moyen terme n'est pas comptabilisée à l'actif du bilan. En revanche leurs montants sont indiqués pour information en annexe.

Résultat par action (IAS 33)

Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net part du groupe divisé par le nombre total d'actions. Le résultat dilué par action est identique au résultat par action. Aucun instrument dilutif n'existe dans le groupe.

2.7 Autres principes comptables

Conversion des éléments en devises (IAS 21)

Conversion des comptes des sociétés intégrées

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro, les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro :

• aux cours de clôture pour les postes du bilan ;
• aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat.

Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en écarts de conversion.

Autres éléments en devises

Les produits et charges en devises sont convertis au cours moyen mensuel. En fin d'exercice, les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.

Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le groupe Barbara Bui compte 2 secteurs opérationnels, l'activité Boutiques d'une part et l'activité Diffusion d'autre part, qui se distinguent par des coefficients de marge, des montants d'investissement, des charges opérationnelles et des risques clients structurellement différents. Ils correspondent aux 2 axes selon lesquels sont organisés le reporting interne et la gestion du groupe.

L'activité Boutiques bénéficie de taux de marge brute importants liés à un chiffre d'affaires détail, mais nécessite des investissements corporels et incorporels élevés ainsi que de lourdes charges opérationnelles (loyers et frais de personnels).

L'activité Diffusion génère des marges brutes plus faibles mais nécessite des investissements et des charges opérationnelles plus limités.

Les performances de chacun de ces secteurs sont régulièrement analysées par le P.D.G., principal décideur opérationnel, qui peut alors allouer les ressources nécessaires.

Ces secteurs opérationnels restent issus d'un même métier et sont concentrés au sein d'une même entité juridique, ce qui entraîne nécessairement la mise en commun d'éléments d'actif, de passif et de charges. Aussi par référence à la norme, conduisant à éliminer toute clé de répartition arbitraire dans le but de communiquer une information pertinente, les éléments communs qui ne peuvent être affectés figurent :

• en charges non affectées,
• en actifs ou passifs non affectés.

3 NOTES ANNEXES

Note 1. Immobilisation

		Immobilisations incorporelles		Immobilisations	Immobilisations
Immobilisations	Contrats de Location	Droits aux baux	Logiciels	Total	Corporelles	financières	Immobilisations En Cours
Au 31/12/2018
Valeur brute		27	470	496	7 025	738
Amortissements et dépréciations			-375	-375	-5 786	1
Valeur nette		27	94	121	1 240	739
Acquisition	4 345		29	29	26	151	27
Cessions et reprises (valeur nette comptable)			-3	-3	-1 072
- Cessions (valeur brute)			-3	-3	-3 512
- Reprises (amortissement)					2 440
Amortissements et dépréciations (*)	-1 448		-61	-61	-115
Valeur nette au 31 décembre 2019	2 897	27	59	86	79	889	27
Au 31/12/20198
Valeur brute	4 345	27	496	523	3 539	888	27
Amortissements et dépréciations	-1 448		-437	-437	-3 460	1
Valeur nette	2 897	27	59	86	79	889	27

En application de la norme IFRS16 à partir du 1er janvier 2019, les contrats de location, étant à l'origine d'un droit d'utilisation sur l'actif loué, sont comptabilisés en Actif. Les durées de location ont été estimées à partir des périodes non résiliables augmentées des périodes optionnelles de renouvellement le cas échéant, selon les estimations du management. Le taux d'actualisation utilisé afin de déterminer le capital initial est de 2,50%.

L'impact de ce retraitement, correspondant à la valeur des loyers futurs, est de 4 345 K€ en Valeur Brute, au 31 décembre 2019, de 1 448K€ en Amortissements, et de 2 897K€ en Valeur Nette.

Les droits aux baux inscrits au bilan pour 27 K€ correspondent aux locaux ayant fait l'objet par le passé d'un rachat de pas de porte, à savoir à fin 2016 le bail du centre administratif (32 rue des Francs Bourgeois).

Les autres baux, dont le groupe est également propriétaire, ont été négociés sans rachat de pas de porte, à savoir 2 boutiques à Paris, l'une située avenue Montaigne l'autre rue des Saint Pères.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles correspondent à de petits aménagements faits au siège et en boutique.

Les sorties d'immobilisations corporelles correspondent à la cession des murs du site logistique de Domont, ainsi qu'à des mises au rebut diverses de matériel notamment suite à la fermeture de la boutique située rue du Faubourg Saint Honoré. Le site logistique sera déménagé dans un entrepôt situé à Vitry-sur-Seine dont le bail a été signé le 16 décembre 2019 sans paiement de droit au bail.

Les immobilisations financières sont principalement constituées par les dépôts de garantie versés au titre de l'ensemble des locaux loués par le groupe.

Note 2. Impôts différés

(en milliers d'euros)	au	Variations de	au
	31/12/2018	l'exercice	31/12/2019
Barbara Bui SA	97	70	167
Kabubi Inc.	-
BBK Holding	-
BBK Distribution	2	-1	1
BBSCP	1		1
BBRD	-
Total général	100	69	169
Impôts différés	100	69	169
actifs Impôts différés passifs	-		-

Note 3. Stocks

Stocks	Matières 1ères et fournitures	Produits finis	Total
Au 31/12/2018
Valeur brute	501	2 408	2 909
Dépréciations	-147	-446	-593
Valeur nette	354	1 962	2 316
Variation
Variation des stocks	86	443	529
Variation des dépréciations	8	-292	-284
Valeur nette au 31 décembre 2019	448	2 112	2 560
Au 31/12/2019
Valeur brute	587	2 851	3 437
Dépréciations	-139	-739	-877
Valeur nette	448	2 112	2 560

Les modalités de dépréciation des stocks sont les suivantes :

• Hiver N : 10%
• Eté N : 25%
• Hiver N-1 : 50%
• Eté N-1 : 75%
• Au-delà : 95%

Note 4. Clients et comptes rattachés

Clients et comptes rattachés
Au 31/12/2018
Valeur brute	1 932
Dépréciations	-818
Valeur nette	1 114
Variation
Variation des comptes clients	439
Variation des dépréciations	-6
Dotations sur clients	67
Reprises sur clients	-73
Valeur nette au 31 décembre 2019	1 547
Au 31/12/2019
Valeur brute	2 371
Dépréciations	-824
Valeur nette	1 547

Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable reflète de façon fiable la juste valeur des créances comptabilisées à l'actif.

Tous les clients qui n'avaient pas soldé leurs créances correspondant à la saison A/H 2019 ont été provisionnés au 31 décembre 2019. Par ailleurs, une analyse au cas par cas des créances clients est réalisée pour évaluer le risque de non recouvrement.

	Créances sur		Charges
Autres créances	des fournisseurs	Créances salariales	constatées d'avance	Débiteurs divers	Total autres créances
Au 31/12/2018
Valeur brute	77	4	720	3	805
Dépréciations
Valeur nette	77	4	720	3	805
Variation
Variations	-30	-4	-195	550	321
Dépréciations
Valeur nette au 31
décembre 2019	47	-	526	553	1 126
Au 31/12/2019
Valeur brute	47	-	526	553	1 126
Dépréciations
Valeur nette	47	-	526	553	1 126

Note 5. Autres créances et autres actifs courants

Note 6. Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges	31/12/2018	Dotation de	Reprise de l'exercice	Reprise de l'exercice	31/12/2019		Part à - 1 an Part à + 1 an
en milliers d'euros		l'exercice	Utilisation	Non utilisée
Engagement retraite	109	13	6		116		116
Litiges prud'homaux	87		20		67	67
Litiges commerciaux	610		250	360	-	-	-
Provisions pour risques et charges	806	13	276	360	183	67	116
Autres produits et charges opérationnels courants	806	13	276	360	183	67	116
Autres produits et charges opérationnels

Provisions pour engagement de retraite

Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'âge minimum requis pour en bénéficier. Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :

• Age de départ en retraite : 65 ans,
• Table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90,
• Taux de turnover : 35 ans = 20%, de 35 à 55 ans = 8%, + 55 ans = 0%,
• Taux d'actualisation : 0,77%,
• Revalorisation annuelle des salaires : 2%

Engagement de retraite pour les dirigeants Néant.

Litiges

Le dernier contrôle fiscal a été mené au cours du 1er semestre 2016 ; il portait sur les exercices 2013 et 2014. Il s'est achevé sans rectification de la part des services fiscaux.

Au cours de l'exercice 2019, un litige commercial a été en partie repris suite à la conclusion d'un accord. Un litige prudhommal a été défavorable au Groupe sur la même période.

Impôts

Néant.

Emprunts et dettes	31/12/2018		Nouveaux Remboursements	31/12/2019	A -1 an	De 1 à
Financières						5 ans
en milliers d'euros
Emprunts à taux variable				-
Emprunts à taux fixe	345		345	0	0
Dépôts	1			0
Comptes courants d'associés	39	6		45	45
Intérêts à payer	1		1	-	-
Total emprunts	385	6	346	45	45
Concours bancaires courants	4	6		10	10
Total dettes financières	389	12	346	55	55

Note 7. Dettes financières

La société mère Barbara Bui SA est la seule société du groupe à avoir souscrit des emprunts moyen terme auprès d'établissements de crédit, la seule devise utilisée étant l'euro. Il n'existe aucun emprunt en devise.

Le dernier emprunt en cours a été remboursé au 31/12/2019 par la vente du site logistique de Domont.

Les comptes courants d'associés ne sont pas productifs d'intérêts.

Note 8. Fournisseurs et autres dettes courantes

Fournisseurs et autres dettes	Dettes sur clients (incluant des avances et acomptes clients)	Salaires et dettes sociales	Débiteurs divers	Total autres dettes	Fournisseurs
Au 31/12/2018	319	460	-	778	1 525
Variations	1	-64	250	188	1 427
Au 31/12/2019	320	396	250	965	2 952

Les dettes sur clients correspondent notamment à des avances faites par des clients versés sur les commandes de la saison Eté 2020. Le montant inscrit en débiteurs divers correspond à la contrepartie d'un litige solutionné en 2019 et décaissé en 2020.

Les dettes sociales correspondent notamment aux échéances de dettes sociales du mois de décembre 2019 réglées en janvier 2020.

Note 9. Créances et dettes d'impôts courants

	Actif			Passif
	Créances d'impôts	Créances fiscales hors		Dettes d'impôts	Dettes fiscales hors
Impôts courants	sociétés	IS	Total	sociétés	IS	Total
Au 31/12/2018	218	211	429		153	153
Variations	-144	133	-11		97	97
Au 31/12/2019	74	344	418		250	250

Note 10. Capitaux propres

Au 31 décembre 2019, le capital est constitué de 674 650 actions (674 650 actions aux 31 décembre 2017 et 2018), entièrement libérées, au nominal de 1,60 €.

441 215 actions bénéficiaient au 31 décembre 2019 d'un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans.

Au 31 décembre 2019, la valeur brute des actions Barbara Bui détenues par elle-même s'élevait à 86 K€ et le retraitement des plus ou moins-values sur les cessions effectuées sur l'exercice a un impact non significatif sur les capitaux propres.

Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l'impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto-détenues. La société ne versera pas de dividende en 2020 au titre de l'exercice 2019.

Note 11. Autres produits et charges opérationnels courants

Autres produits et charges opérationnels courants	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2019	2018
Royalties et autres redevances	473
CICE		71
Pertes et gains sur cessions d'actif
Pertes et gains sur créances (*)	-11	-29
Litiges, procès et autres produits et charges	426	-517
Remboursements sinistres et transfert de charges	58	14
Divers		29
Autres produits et charges opérationnels courants	946	-432

(*) Correspondant essentiellement aux dotations / reprises sur provision pour dépréciation des créances clients et aux pertes sur créances irrécouvrables.

Note 12. Autres produits et charges opérationnels

Autres produits et charges opérationnels	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2019	2018
Dotations et reprises de provisions pour risque IS
Dotations et reprises en marge des activités courantes	-942	-1 502
Impact des contrôles fiscaux
Litiges et procès en marge des activités courantes
Pertes et Gains sur cessions d'actif hors exploitation	1 246	5 855
Autres produits et charges opérationnels	304	4 353

Note 14. Charges d'impôts

(en milliers d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Impôts exigibles	-	-
Impôts différés	71	220
Autres Impôts (CVAE / CIR)	15	-46
Total	86	-174

Preuve d'impôt

En milliers d'euros (sauf les pourcentages)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Bénéfice avant impôts	-946	2 843
Différences permanentes*	-206	-216
Bénéfice imposable au taux normal	-1 152	2 627
Taux d'impôt	28,00%	28,00%
Charge d'impôt au taux normal	-323	736
Impact du changement de taux d'impôt	-	-
Impact des différences de taux des sociétés étrangères	-	-
Utilisation des déficits non Activés	237	-562
Charge d'impôt effective	-86	174

Note 13. Résultat financier net

Résultat financier net	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2019	2018
Produits de placement		2
Intérêts d'emprunts	-121	-29
Coût de la dette financière nette	-121	-27
Escomptes accordés	37	31
Autres
Autres produits et charges	37	31
financiers
Différences de change	152	312
Résultat financier net	69	316

Note 15. Secteurs opérationnels

En ce qui concerne les actifs et passifs non affectés par secteur d'activité, il convient de se reporter aux remarques formulées dans les principes comptables au paragraphe secteurs opérationnels (IFRS 8).

Résultats sectoriels par activité

	31 décembre 2019			31 décembre 2018
	Boutiques	Diffusion	Total	Boutiques	Diffusion	Total
Produits sectoriels	5 325	5 999	11 324	6 351	7 591	13 942
Résultat sectoriel	-220	394	174	-897	1 398	-501
Charges non affectées			-1 492			2 327
Résultat opérationnel courant			-1 318			- 1 826
Autres produits et charges opérationnels			304			4 353
Résultat opérationnel			-1 014			2 527
Résultat financier net			68			316
Charges d'impôts			86			-174
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession			-860			2 669
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat Net			-860			2 669

Actifs et passifs sectoriels par activité

	31 décembre 2019			31 décembre 2018
	Boutiques	Diffusion	Total	Boutiques	Diffusion	Total
Actifs et passifs sectoriels
Actifs non courants sectoriels	2 961	5	2 966	976	15	992
Actifs courants sectoriels	1 277	2 992	4 270	931	2 173	3 104
Actifs non affectés			5 950			6 388
Total actif	4 238	2 998	13 186	1 907	2 189	10 484
Passifs sectoriels	2 171	240	2 411	92	295	387
Passifs non affectés			4 926			3 264
Total passif	2 171	240	7 337	92	295	3 651
Investissements	3 152	-	3 152	9	-	9
Investissements non affectés			1 274			26
Total investissements			4 426	9	-	35
Dotations aux amortissements	1 110		1 110	189	7	196
Dotations non affectés			516			82
Total dotations aux amortissements			1 626			278

Actifs sectoriels par zone géographique

31 décembre 2019	Boutiques	Diffusion	Non affecté	Total
France	4 238	2 838	2 488	9 565
Europe hors France
USA / Canada		160	3 461	3 621
Total	4 238	2 998	5 950	13 186
31 décembre 2018	Boutiques	Diffusion	Non affecté	Total
France	1 907	2 005	6 388	10 300
Europe hors France
USA / Canada		184		184
Total	1 907	2 189	6 388	10 484

Note 16. Produits des activités ordinaires par zone géographique

Chiffre d'affaires	31/12/2019	%	31/12/2018	%
France	8 025	71%	9 426	68%
Europe hors France	1 351	12%	1 769	13%
USA / Canada	732	7%	871	6%
Pays de l'Est	896	8%	1 035	7%
Asie / Pacifique	42	0%	237	2%
Afrique / Moyen-Orient	250	2%	587	4%
Autres	13	0%	16	0%
TOTAL	11 309	100%	13 942	100%

Note 17 : Compte de résultat par Nature de charges

En milliers d'euros	2019	2018
Produits des activités ordinaires	11 324	13 942
Coût des ventes	-3 898	-4 597
Marge Brute	7 426	9 345
Charges de Personnel	-4 036	-4 416
Dotations aux amortissements (IFRS 16)	-1 513	0
Dotations aux amortissements (Hors IFRS 16)	-113	-317
Impôts et Taxes	-180	-238
Autres achats et charges externes	-3 848	-5 768
Autres produits et charges opérationnels courants	946	-432
Résultat opérationnel courant	-1 318	-1 826
Autres produits et charges opérationnels	304	4 353
Résultat opérationnel	-1 014	2 527
Résultat financier net	68	316
Charge d'impôts	86	-174
Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession)	-860	2669
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession	0
Résultat Net – ensemble consolidé	-860	2 669

Note 18. Etat du résultat global

A l'exception des résultats sur cessions de titres Barbara Bui qui ne font pas partie des éléments à présenter dans l'état du résultat global, aucun autre retraitement, à l'exception de l'impact de la variation des écarts de conversion, n'est affecté directement en capitaux propres.

Note 19. Engagements donnés et reçus

Engagements financiers (en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2019	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Engagements donnés	-	-	- -	-
Effets escomptés sur l'exercice	-	-	-	-
Cautions pour loyers	-	-	-	-
Intérêts sur emprunts à payer	-	-	-	-
Total	-	-	-	-

Dettes garanties par des	Dettes	Montant	VNC des
sûretés réelles	garanties	des sûretés	biens
(en milliers d'euros)
Emprunts	-	-	-
Etablissements de crédit

Tous les emprunts ont été remboursés au 31 décembre 2019.

Le montant des engagements donnés est donc nul au 31 décembre 2019.

Le président a pris l'engagement d'augmenter ses avances en compte courant en fonction des besoins de trésorerie du groupe.

Effectif moyen	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Barbara Bui SA	62	62
Filiales	0	0
Total	62	62
Salaires et charges (en milliers d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Barbara Bui SA	4 043	4 347
Filiales	-	-
Total	4 043	4 347

Note 20. Effectifs et salaires

Le résultat de l'exercice 2019 de la société Barbara Bui SA n'a pas permis d'affecter un montant à la réserve spéciale de participation, en application des dispositions légales.

Note 21. Rémunération du comité de direction

Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 5 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production et direction de la communication.

(en euros)	Exercice 2019	Exercice 2018
Rémunérations brutes	612 168	611 116

Note 22. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

En euros	Exercice 2019		Exercice 2018
Monsieur William Halimi	dus	versés	dus	versés
Président directeur général
Rémunération fixe	157 200	157 200	157 200	157 200
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	22 800	22 800	22 800	22 800
Avantages en nature véhicule	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	180 000	180 000	180 000	180 000

En euros	Exercice 2019		Exercice 2018
Madame Barbara Bui	Dus	Versés	Dus	Versés
Directeur général délégué
Rémunération fixe	145 200	145 200	145 200	145 200
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature vêtements	6 000	6 000	6 000	6 000
Total	151 200	151 200	151 200	151 200

Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence au cours de l'exercice 2019. Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui. Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.

Note 23. Parties liées

Contrat de Bail conclu avec une société liée à un administrateur

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : Le 13 décembre 2019, le conseil d'administration de la société Barbara Bui SA a autorisé la conclusion d'un contrat de bail avec la SCI AMC Vitry, dont William Halimi est gérant. Le bail commercial a été signé le 16 décembre 2019, pour une durée de 9 années, sans pas de porte ni droit d'entrée, pour un loyer annuel en principal de 254 000 euros HT. La société Barbara Bui SA règlera le coût des travaux de remise en état nécessaires évalués à 230 000 euros HT en contrepartie d'une franchise de loyer de 4,5 mois accordée par la SCI AMC Vitry, et d'une réduction de loyer de base de 6 737,50 euros hors TVA par mois sur 20 mois après la période de franchise.

Rémunération des mandataires

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet : Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de 2019 s'est élevée à 151 200 € bruts, dont des avantages en nature pour 6 000 €.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : William HALIMI en qualité de Président Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de 2019 s'est élevée à 180 000 € bruts, dont des avantages en nature pour 22 800 €

Avantages en nature des mandataires

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 € au titre de 2019. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.

Mandataires : Mise à disposition de locaux

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui à mis à disposition depuis le 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2 900 € conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2019, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 €.

Note 24. Risques financiers

Risques de change

L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international.

Néanmoins, l'exposition du groupe face aux variations de la devise américaine est relative du fait de la fermeture des boutiques en propre sur le sol américain, et donc, de l'inactivité des filiales américaines, en dehors de BBK Distribution. Les impacts de taux sont donc liés aux pertes passées, déjà financées par le groupe. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 535 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 535 K€.

Aucune disposition particulière n'a été prise pour couvrir ce risque car les flux réels de transaction annuels sont faibles suite à la fermeture des boutiques en propre, et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.

En milliers	USD
Passifs	- 36
Actifs	629
Position nette avant gestion	593
Hors bilan	Néant
Position nette après gestion	593

Risques de taux

Tous les emprunts contractés par le groupe (taux fixe ou taux variable) ont été soldés au 31 décembre 2019. De ce fait, le groupe ne se trouve plus exposé en cas de variation des taux.

Aucune disposition particulière n'est donc prise pour couvrir le risque de taux.

En milliers d'euros	– 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Passifs financiers	-	-	-
Actifs financiers	Néant	Néant	Néant
Position nette avant gestion	-	-	-
Hors bilan	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	-	-	-

Risque actions

L'Assemblée Générale du 29 juin 2018 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Cette autorisation expirera le 27 Décembre 2020.

Au 31 décembre 2019, le groupe détenait 12 841 actions valorisées à 6,70 € soit 86 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.

Risque de liquidité

Le groupe dispose au 31 décembre 2019 d'une trésorerie de 3 377 K€ (net des découverts bancaires). Toutes les dettes financières auprès des établissements de crédit ont été soldées au 31 décembre 2019.

Pour financer son activité courante, le groupe dispose de son cash-flow opérationnel, d'autorisations bancaires ainsi que des comptes courants d'actionnaires.

La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir en 2020.

Note 25. Passifs éventuels

A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas, à la connaissance du groupe, de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe.

Note 26. Honoraires des Commissaires aux comptes

En euros	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
2019 : ACA Nexia	23 000
2018 : ACA Nexia	22 200
2019 : SEREC	16 200
2018 : SEREC	16 400

4 COMPTES SOCIAUX

4.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

SEREC AUDIT ACA NEXIA Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris 70 bis rue Mademoiselle 31 rue Henri Rochefort

75015 PARIS 75017 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2019

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société BARBARA BUI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BARBARA BUI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 12 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Trésorerie

Risque identifié

La trésorerie (nette des découverts bancaires) au 31 décembre 2019 ressort à - 81 k€ contre 3,3 m€ au 31 décembre 2018. L'excédent de trésorerie de la filiale BBK Distribution avec laquelle une convention de trésorerie existe est de 3,5m€ au 31 décembre 2019 contre 0,3m€ au 31 décembre 2018.

Le management n'identifie pas de difficultés de trésorerie à horizon de 12 mois compte tenu notamment de l'obtention de Prêts Garantis par l'Etat, justifiant l'application du principe de continuité d'exploitation pour l'arrêté des comptes de l'exercice.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

• Prendre connaissance du prévisionnel de trésorerie du Groupe qui nous a été communiqué ;
• Obtenir la garantie de l'obtention de Prêt Garanties par l'Etat ;
• Analyser la cohérence globale des données et hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l'établissement de ce prévisionnel et la cohérence de ces éléments, notamment au regard des données historiques connues et des perspectives de développement ;

Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe des comptes annuels.

Stocks

Risque identifié

Les stocks sont valorisés au plus faible soit du coût de revient, soit de la valeur de réalisation. Ils sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure au coût de revient.

La dépréciation est reprise dès lors que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

• Assister à l'inventaire physique de
  • L'avenue Montaigne,
    • La rue des Saints Pères et
• Procéder par sondage à des tests sur la valorisation des références stockées
• Apprécier la méthode de dépréciation appliquée par la société et s'assurer de sa correcte application en fonction de l'antériorité des collections

Nous avons évalué le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président du conseil d'administration arrêté le 12 juin 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI par votre Assemblée Générale en date du 29 juin 2018 pour les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT.

Au 31 décembre 2019, les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT étaient dans la 2ème année de leur mission, dont 2 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 30 juin 2020

Les Commissaires aux comptes

SEREC AUDIT ACA NEXIA

Antoine GAYNO Laurent CAZEBONNE

4.3 Bilan au 31 décembre 2019

	31/12/2019			31/12/2018
ACTIF	Brut	Amortissements. Et provisions	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets, licences, logiciels, droits et similaires	395 701	336 418	59 283	95 449
Fonds commercial (1)	26 526	0	26 526	26 526
Autres immobilisations incorporelles	102 750	102 750	0	0
Immobilisations corporelles
Terrains	0		0	332 000
Constructions	1 339 854	1 339 854	0	661 512
Installations techniques, matériel et outillage industriel	156 632	156 632	0	1 575
Autres immobilisations corporelles	1 886 364	1 747 696	138 668	154 574
Immobilisations corporelles en cours	27 000		27 000	0
Immobilisations financières (2)
Participations	857	0	857	857
Créances rattachées à des participations	693 872	665 729	28 143	100 903
Autres titres immobilisés
Prêts	2 500		2 500
Autres immobilisations financières	976 507		976 507	829 786
	5 608 563	4 349 079	1 259 484	2 203 183
Actif circulant
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	586 637	138 963	447 674	353 855
Produits intermédiaires et finis	2 660 277	738 798	1 921 479	1 961 514
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	46 929		46 929	67 082
Créances
Clients et comptes rattachés (3)	8 863 062	6 848 681	2 014 381	1 135 608
Autres créances (4)	3 771 289		3 771 289	432 517
Disponibilités et divers
Valeurs mobilières de placement	869		869	1 890
Disponibilités	99 797		99 797	3 293 611
Charges constatées d'avance (5)	807 164		807 164	788 604
	16 836 025	7 726 442	9 109 583	8 034 681
Ecarts de conversion actif	16 365		16 365	86 240
Total général	22 460 953	12 075 521	10 385 431	10 324 104
(1) dont droit au bail (2) dont à moins d'un an (brut)			26 526	26 526
(3) dont à plus d'un an (brut)			7 490 065	7 003 765

	31/12/2019	31/12/2018
PASSIF	Net	Net
Capitaux propres
Capital (dont versé : 1 079 440)	1 079 440	1 079 440
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 647 953	4 647 953
Réserves :
- Réserve légale	107 944	107 944
- Réserves statutaires ou contractuelles	566 460	566 460
Report à nouveau	-123 482	-1 070 244
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-916 120	946 763
	5 362 195	6 278 316
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques Provisions pour charges	83 365 115 754	783 240 108 665
	199 119	891 905
Dettes (1)
Emprunts & dettes auprès d'établissement de crédits (2)	181 557	349 177
Emprunts & dettes financières	45 085	39 589
Avances & acomptes reçus sur commandes en-cours	183 613	269 797
Fournisseurs & comptes rattachés	2 942 939	1 480 472
Dettes fiscales & sociales	699 604	623 522
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	340 334	52 272
Produits constatés d'avance (5)	50 068
	4 443 200	2 814 829
Ecart de conversion passif	380 917	339 054
Total général	10 385 431	10 324 104
(1) dont à moins d'un an	4 166 490	2 426 063
(2) dont concours bancaires courants

4.4 Compte de résultat au 31 décembre 2019

		31/12/2018
Compte de résultat	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises	5 403 720	123 769	5 527 488	6 517 871
Production vendue (biens)	2 416 273	2 948 390	5 364 663	6 924 531
Production vendue (services)	43 361	14 079	57 440	102 641
Chiffre d'affaires net	7 863 354	3 086 238	10 949 591	13 545 043
Production stockée			252 345	194 279
Production immobilisée
Subvention d'exploitation
Reprises sur provisions et transferts de charges			655 267	805 074
Autres produits			55 862	60 049
			11 913 065	14 604 445
Charges d'exploitation
Achats de marchandises			1 278 310	1 674 550
Variation de stocks de marchandises
Achats de matières premières & autres approvisionnements			1 231 939	1 368 866
Variation de stocks de matières premières & autres approvisionnements			-85 807	308 957
Autres achats et charges externes			6 498 685	7 357 827
Impôts, taxes et versements assimilés			236 207	309 121
Salaires & traitements Charges sociales			2 868 846 1 174 194	3 057 881 1 286 318
Dotations aux amortissements & provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			163 938	271 446
- Sur immobilisations : dotations aux provisions
- Sur actif circulant : dotations aux provisions			412 037	1 637 975
- Pour risques & charges : dotations aux provisions			7 089	86 240
Autres charges			13 234	213 710
			13 798 672	17 572 891
Résultat d'exploitation			-1 885 607	-2 968 446
Produits financiers
De participations D'autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé			58 181	38 115
Autres intérêts & produits assimilés
Reprises sur provisions & transferts de charges			11 004	38 337
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement				1 830
Charges financières			69 185	78 282
Dotations aux amortissements & provisions			4 408
Intérêts et charges assimilées			8 755	29 129
Différences négatives de change
			13 163	29 129
Résultat financier			56 022	49 153

Résultat courant avant impôts	-1 829 585	-2 919 293
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	75 057	23 619
Sur opérations en capital	2 330 778	5 855 438
Reprises sur provisions & transferts de charges	610 000	20 000
	3 015 835	5 899 057
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	1 229 129	68 793
Sur opérations en capital	939 595	1 462 977
Dotations aux amortissements et aux provisions	7 825	627 053
	2 176 549	2 158 823
Résultat exceptionnel	839 286	3 740 234
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices	-74 178	-125 822
Total des produits	14 998 085	20 581 784
Total des charges	15 914 206	19 635 021
Bénéfice ou perte	-916 120	946 763

4.5 Annexe aux comptes sociaux

Règles et méthodes comptables

[Code de commerce - articles 8, 9 et 11] [Décret n° 83- 1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3]

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2019 dont le total est de 7 611 076 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant une perte de -916 120€.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

4.5.1 Faits caractéristiques de l'exercice

L'année 2019 a été marquée par un contexte social et commercial complexe en France, et particulièrement à Paris, freinant ainsi la progression du chiffre d'affaires réengagé depuis 2018.

Au cours de l'exercice 2019, le Groupe poursuit sa politique de développement sur une activité Retail composée de points de ventes rentables. La boutique de la rue du Faubourg Saint honoré a donc été fermée en Mars 2019, entrainant une réduction mécanique du chiffre d'affaires. A périmètre constant, l'activité Retail (boutiques) progresse de 3,5% par rapport à l'an dernier, malgré le ralentissement dû aux mouvements sociaux à Paris en fin d'année 2019. Le Groupe a maintenu sa gestion prudente sur les zones à risques afin d'être moins exposé aux encours clients. Le chiffre d'affaires Wholesale (Diffusion) a ainsi subit un repli de 21,5% par rapport à l'an passé.

Par ailleurs, Barbara Bui a poursuivi ses efforts sur les process de production, et ses mesures de réduction des coûts d'exploitation afin de maintenir sa marge brute, malgré les impacts sur le stock de la fermeture de la boutique Saint-Honoré.

Le Groupe Barbara Bui a poursuivi ses dépenses pour le développement de son site Web afin de parfaire sa présence digital.

Le groupe a par ailleurs bénéficié d'une légère hausse du taux du dollar au cours de l'année 2019, ayant ainsi un impact positif sur son résultat financier.

Au cours de l'exercice 2019, la société Barbara Bui a vendu son site logistique situé à Domont afin de renforcer sa situation financière.

Une convention de trésorerie existe entre BBSA et sa filiale BBK Distribution, qui affiche au 31 décembre 2019 une position éxcédentaire de 3,5M€ contre 0,3M€ l'an passé.

De plus, les dirigeants fondateurs ont maintenu leur soutien à l'entreprise notamment au travers de leurs comptes courants d'actionnaires, à hauteur d'un montant total de 45 K€ au 31 décembre 2019..

4.5.2 Evénements postérieurs à la clôture

Le groupe Barbara Bui a engagé une relance de son activité en se concentrant sur ses fondamentaux au travers de ses activités rentables.

En Mars 2020, elle a ainsi pris à bail un nouveau point de vente dans le quartier de Saint-Germain-des-Prés, au 2 Carrefour de la Croix-Rouge, pour une ouverture à la rentrée de Septembre 2020. Cette boutique vient renforcer la présence du Groupe dans ce quartier, où il occupe déjà une boutique au 67 rue des Saints Pères.

Le groupe a poursuivi ses investissements dans l'activité numérique. La nouvelle boutique de Saint-Germain-des-Prés donnera lieu à un nouveau concept en liaison avec le digital.

Informations relatives à la situation liée à la COVID-19

Le Groupe a entamé la crise avec une trésorerie saine, et sans endettement (avant PGE)

Face à la situation sanitaire liée à l'épidémie de COVID-19, et suite au décret du 16 mars 2020, le Groupe Barbara Bui a fermé ses boutiques parisiennes du 16 mars 2020 au 12 mai 2020, entraînant une perte de chiffre d'affaires et d'encaissement sur près de 2 mois.

Du fait de la pandémie, les clients distributeurs de la marque en France et dans la plupart des pays à l'international (Wholesale) ont également fermé.

Dans ce contexte sans précédent, le Groupe Barbara Bui a mis en œuvre tous les moyens pour préserver son activité et la pérennité de l'entreprise ainsi que la santé et la sécurité de ses équipes.

Pour ce faire, le Groupe a mis en place des mesures de chômage partiel pour la majorité des équipes et fait une demande de Prêt Garanti par l'Etat auprès de ses établissements bancaires partenaires dans le cadre des mesures de soutien financiers en faveur des PME. La société Barbara Bui SA a ainsi obtenu un PGE d'un montant de 2,250M€, lui permettant ainsi de compenser l'absence d'encaissements pendant la période de confinement, et préserver ses fournisseurs et sous-traitants. Ainsi, fort d'une trésorerie renforcée, le Groupe a les moyens de poursuivre et de soutenir son développement.

Pendant la période de confinement, une partie des équipes du Studio et de l'atelier ont poursuivi leur travail afin de permettre la réalisation dans les temps de la collection Printemps-Eté 2021, qui sera présentée début Septembre 2020.

En raison des perturbations liées à la COVID-19 et au confinement, le Groupe Barbara Bui a décidé de suspendre la ligne Homme, en espérant la reprendre à l'horizon de la collection Printemps-Eté 2022.

Depuis la réouverture des boutiques en mai 2020, le redémarrage de l'activité semble être encourageant. Le Groupe espère retrouver un niveau d'activité normatif à la rentrée de septembre 2020.

Face à cette crise exceptionnelle, le Groupe envisage de déménager son activité parisienne, afin de regrouper à Vitry-surseine ses activités administratives et logistiques, afin d'améliorer notamment son seuil de rentabilité. Le déménagement du site logistique et des services administratifs ont été respectivement soumis au Comité d'Audit et à l'approbation des Conseils d'administration du 13 décembre 2019 et du 12 juin 2020.

4.5.3 Modes et méthodes d'évaluation

• Les comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2019 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et en particulier en conformité du règlement ANC N° 2016-07N° 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC N°2014-03, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :
• Continuité d'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.
• Donnant une image fidèle du patrimoine de la société.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2019 sont identiques à ceux de l'exercice 2018, compte tenu des dispositions :

• du règlement N° 2004-06 - Abrogé et repris par ANC N° 2014- 03 du CRC sur les actifs, appliquées depuis le 1er janvier 2005.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu sur l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives.

Ainsi, il a été retenu pour les postes suivants :

Immobilisations

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) soit la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation.

Dans le bilan au 31/12/2019, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue soit :

• Logiciels : 3 ans, - Constructions : 10 à 40 ans, - Agencements : 3 à 10 ans, - Matériels et outillages : 5 ans,
• Matériel de transport : 3 à 4 ans,
• Matériel et mobilier bureau : 4 ans,
• Matériel informatique : 3 à 5 ans.

Une provision éventuelle est constituée sur les éléments non amortissables pour tenir compte de la valeur actuelle des biens.

Les frais de recherche et développement (création de nouveaux tissus) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Sans marché actif et à durée indéterminée, les droits aux baux constituent des immobilisations incorporelles non amortissables.

Participations et autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'inventaire est appréciée, pour les titres de participation (non côtés en l'espèce), sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment l'actif net de la société corrigé pour tenir compte des plus ou moins values que recèlent les éléments d'actifs. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en termes de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues.

Actions Barbara Bui auto détenues :

Conformément à l'avis CU CNC N°98 D, les actions propres acquises dans le cadre d'un programme de rachat sont comptabilisées suivant les objectifs poursuivis :

• affectation explicite à l'attribution aux salariés : en valeurs mobilières de placement sous la rubrique « actions propres »,
• affectation explicite à la réduction du capital : en autres immobilisations financières sous la rubrique « actions propres en voie d'annulation »,
• actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité. Les opérations réalisées par l'intermédiaire financier pour le compte de la société sont comptabilisées en autres immobilisations financières sous les rubriques : « actions propres » pour les actions auto détenues, et « autres créances immobilisées » pour les espèces indisponibles.

Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.

Le coût des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.

Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.

La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation éventuelle est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement.

Les créances en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement répondent aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :

• placements à court terme ;
• très liquides ;
• facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
• soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.

Les titres côtés sont évalués au cours moyen du dernier mois.

Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice.

Indemnités de départ à la retraite

Les engagements de la société en matière de retraite sont déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.

Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'âge minimum requis pour en bénéficier.

Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :

• Age de départ en retraite : 65 ans,
• Table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90,
• Taux de turnover : 35 ans = 20%, de 35 à 55 ans = 8%, + 55 ans = 0%,
• Taux d'actualisation : 0,77% (taux Ibbox Corporate AA10Y+),
• Revalorisation annuelle des salaires : 2%

Au 31 décembre 2019, les engagements de retraite s'élèvent à 115 754 €.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Le chiffre d'affaires est réparti entre un chiffre d'affaires Retail provenant des boutiques Barbara Bui, situées à Paris, et un chiffre d'affaires Wholesale lié à la diffusion des produits Barbara Bui dans des enseignes de détail en France et à l'export.

Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

Les différences de change sont comptabilisées au fur et à mesure en produits ou en charges.

Les différences de change liées à des opérations financières sont enregistrés dans les produits et charges financiers. Les résultats de change sur les dettes et créances commerciales sont enresgitrées en résultat d'exploitation (en vertu du règlement 2015-05 relatif aux opérations de change).

Produits et charges exceptionnels

Ils correspondent à des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale ou qui présentent un caractère exceptionnel.

Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

4.5.4 Notes relatives à certains postes du bilan et du compte

de résultat

Note 1. Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont récapitulés ci-après dans les tableaux suivants.

Immobilisations

		Valeur brute	Augmentation
Cadre A		début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement	Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II	498 798		28 859
Immobilisations corporelles
Terrains		332 000
Constructions sur sol propre		1 328 000
Installations générales, agencements & aménagements des constructions		2 135 095
Installations techniques, matériel et outillage industriels		162 881
Installations générales, agencements & aménagements divers		2 473 677
Matériel de transport		15 203
Matériel de bureau et informatique, mobilier		285 210		26 441
Immobilisations corporelles en cours				27 000
	Total III	6 732 066		53 441
Immobilisations financières
Participations		857
Créances rattachées aux participations		773 228	6 035	5 401
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		829 786		153 073
	Total IV	1 603 871	6 035	158 475
Total général (I+II+III+IV)		8 834 734	6 035	240 775

		Diminutions	Valeur brute
Cadre B		Par virement	Par Cession	fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement. Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II			2 680	524 977
Immobilisations corporelles
Terrains			332 000	0
Constructions sur sol propre			1 328 000	0
Installations générales, agencements & aménagements des constructions			795 240	1 339 854
Installations techniques, matériel et outillage industriels			6 249	156 632
Installations générales, agencements & aménagements			890 088	1 583 589
Matériel de transport				15 203
Matériel de bureau et informatique, mobilier			24 079	287 572
Immobilisations corporelles en cours				27 000
	Total III		3 375 657	3 409 850
Immobilisations financières
Participations				857
Créances rattachées aux participations		78 490	12 302	693 872
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières			3 852	979 007
	Total IV	78 490	16 155	1 673 736
Total général (I+II+III+IV)		78 490	3 394 491	5 608 563

Amortissements

Cadre A - Situation et mouvements de l'exercice
		Valeur en début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Sorties/ Reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement	Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II	376 822	65 026	2 680	439 168
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre		726 637	10 492	737 128	0
Installations générales, agencements et aménagements divers		2 074 946	60 149	795 240	1 339 854
Installations techniques, matériel et outillage industriels		161 306	1 575	6 249	156 632
Installations générales, agencements et aménagements divers		2 342 613	20 138	883 010	1 479 742
Matériel de transport		8 979	2 435	0	11 414
Matériel de bureau et informatique, mobilier		267 924	11 949	23 333	256 540
	Total III	5 582 405	106 738	2 444 960	3 244 183
Total général (I+II+III)		5 959 227	171 764	2 447 640	3 683 351

Immobilisations incorporelles

En valeur brute, elles comprennent :

• le dépôt de la marque Barbara Bui pour 1 997 €,
• les logiciels acquis pour 393 704 € (dont 209 362 € afférent au nouveau site internet) (57 286 € en valeur nette),
• le droit au bail attaché au centre administratif du 32, rue des francs-bourgeois pour 26 526 €.

A noter

Des Boutiques sans rachat de pas de porte :

• en 1998, avenue Montaigne,
• en 2000, rue des Saints Pères,

Le total des immobilisations incorporelles est de 524 977 € en valeur brute.

Immobilisations corporelles

Acquisitions	Montant
Autres immobilisations incorporelles	28 859
installations générales	0
Matériel de transport	0
Matériels de bureau et informatique	26 441
Immos en cours	27 000
Investissements réalisés	82 301

Les sorties d'immobilisations corporelles correspondent à la cession des murs du site logistique de Domont, ainsi qu'à des mises au rebut diverses de matériel notamment suite à la fermeture de la boutique située rue du Faubourg Saint Honoré . Le site logistique sera déménagé dans un entrepôt situé à Vitry-sur-Seine dont le bail a été signé le 16 décembre 2019 sans paiement de droit au bail.:

Cessions	Valeur Brute
Logiciels	2 680
Terrains	332 000
Constructions bâtiments	1 328 000
Installations générales, agencements & aménagements des constructions	795 240
Installations techniques, matériel et outillage industriels	6 249
Installations générales, agencements & aménagements	890 088
Matériel de bureau et informatique, mobilier	24 079
Cessions réalisées	3 378 337

Immobilisations financières

Elles comprennent les participations et les autres immobilisations financières suivantes.

	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	31/12/2019
Participations
Titres de participation
- BBK Holding	857			857
Créances sur participations
- BBK Holding	22 741	328	30	23 040
- Kabuki Inc	287 312		8 243	279 069
- BBK Distribution	72 456		72 456	0
- BBRD Inc.	0			0
- BBSCP	390 719	1 648	604	391 763
Total I	774 085	1 976	81 333	694 728
Autres immobilisations financières
Prëts au personnel		2 500		2 500
Dépôts de garantie	697 526	146 030		843 556
Actions propres	89 887		3 852	86 035
Dépôts divers	42 373	4 543		46 916
Total II	829 786	153 073	3 852	979 007
Total I+II	1 603 871	155 049	85 185	1 673 735

BBK Holding est une filiale américaine à 100%, elle-même étant la société mère à 100% de quatre autres sociétés américaines :

BBK Distribution : société de distribution pour le continent nordaméricain

Kabuki Inc. : société n'ayant plus d'activité opérationnelle (magasin situé à New York (USA) aujourd'hui fermé)

BBRD : société n'ayant plus d'activité opérationnelle (magasin de détail situé à Beverly Hills (USA) aujourd'hui fermé)

BBSCP : société n'ayant plus d'activité opérationnelle (magasin de détail situé à Costa Mesa (USA) aujourd'hui fermé)

Les créances sur participations représentent les avances consenties pour les acquisitions des fonds et des travaux à réaliser.

Lorsque la valeur de recouvrement envisagée est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée. (se référer à la note 3 pour plus de détails).

Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par les dépôts de garantie. Les actions propres ont été évaluées au cours du 31 décembre 2019. Il n'a pas été constaté de provision sur ces titres.

Liste des filiales et participations [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24 - 11]

Entrerprises liées : BBK Distribution et Kabuki Inc, détenues à 100% par BBK Holding.

Filiales : BBK Holding

Comptes sociaux 2019

Filiales et Participations	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci dessous
Filiales (plus 50% du capital détenu)
- BBK Holding	873	-11 840	100%	162
Participations (10 à 50% du capital détenu)
- Néant
Renseignements globaux sur les autres filiales et participations - Néant

Liste des filiales et des participations (suite)

Filiales et Participations	Valeur comptable des titres		Prêts et avances	Chiffre d'affaires	Observations
	Brut	Nette	consentis et non encore remboursés	du dernier exercice
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous
Filiales (plus 50% du capital détenu) - BBK Holding	857	857	23 040	-	Activité holding
Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant
Renseignements globaux sur les autres filiales et participations
- Néant

Note 2. Stocks

Variation détaillée des stocks

Stocks		A la fin de	Au début de	Variation des Stocks
		l'exercice	l'exercice	Augmentation	Diminution
Marchandises
Marchandises revendues en l'état
Approvisionnements
Matières premières		586 637	500 830	85 807
Autres approvisionnements
	Total I	586 637	500 830	85 807	0
Production
Produits intermédiaires
Produits finis		2 660 277	2 407 932	252 345
Produits résiduels
Autres
	Total II	2 660 277	2 407 932	252 345	0
Production en cours
Produits
Travaux
Prestations de services
Autres
	Total III
Production stockée (ou déstockage de production)			II + III	338 152	0

Le détail de la provision pour stocks est le suivant.

	31/12/2019	31/12/2018	Variation
Matières premières	138 963	146 975	-8 012
Produits finis	738 798	446 418	292 380
Marchandises
Total	877 761	593 393	284 368

Note 3. Créances clients

Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant, en fonction des risques de non recouvrement.

Environ 47% du chiffre d'affaires est réalisé avec les boutiques, sur lesquelles le risque est immédiatement constaté. Sur le solde qui représente la diffusion, le risque d'impayés est réduit du fait d'une sélection rigoureuse de la clientèle, appuyée par des organismes d'assurance-crédit.

Au 31 décembre 2019, les créances clients intra-groupes sur les sociétés américaines – BBSCP, Kabuki Inc., BBRD, BBK Distribution - ont été dépréciées dans les comptes sociaux de Barbara Bui pour un montant total de 6 320 K€ (soit 91 % de la valeur brute de ces créances), ces sociétés du groupe ne générant pas un cash suffisant au paiement des ventes effectuées par BBSA..

Les créances clients avec BBSCP, Kabuki Inc et BBRD ont été totalement dépréciées au 31 décembre 2018.

Les créances clients avec BBK Distribution n'ont fait l'objet d'une provision qu'à hauteur du risque de non remboursement des créances et en tenant compte de l'évolution de l'activité Wholesale et de sa capacité de remboursement future.

Concernant les avances à long terme auprès des filiales américaines constatées en immobilisations financières, le management a estimé nécessaire de provisionner les avances long terme consenties à Kabuki Inc (pour un montant de 279 K€) et à BBSCP (pour un montant de 387 K€) suite aux cessions de bail respectivement en décembre 2015 et en juin 2016.

Note 4. Autres créances

Autres créances	Montant
Créances sociales	2 702
Créances sur l'Etat	448 370
Créances Groupe	2 774 355
Avances de frais salariés	2 250
Divers	500 339
Produits à recevoir	43 273
Total	3 771 289

Les créances sur l'Etat incluent 74 K€ de CIR.

Les produits à recevoir correspondent à une créance que détient la société Barbara Bui SA sur l'administration fiscale italienne suite à la liquidation de Barbara Bui Milan Srl.

Les créances sur le groupe correspondent au compte courant sur la filiale BBK Distribution qui est totalement intégrée.

Note 5. Produits et charges constatés d'avance (Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)

	31/12/2019	31/12/2018
Produits constatés d'avance
-Produits d'exploitation	50 068
- Produits financiers
- Produits exceptionnels
Total produits constatés d'avance	50 068	0
Charges constatées d'avance
- Charges d'exploitation	807 164	788 604
- Charges financières
- Charges exceptionnelles
Total charges constatées d'avance	807 164	788 604

Détail des charges constatées d'avance	31/12/2019	31/12/2018
Avances collection	97 116	77 439
Frais généraux	519 154	711 165
Achats reçues d'avance	190 894
Total général	807 164	788 604

Note 6. Capitaux propres

Capitaux propres	Montant
Au 31/12/2018	6 278 315
Distribution de dividendes	0
Résultat de l'exercice 2019	-916 120
Au 31/12/2019	5 362 195

Composition du capital social (Articles R. 123-195 et R.

123-196 du Code de commerce)

		Nombre de titres
Différentes catégories de titres	Valeur nominale	Au début de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	En fin d'exercice
Actions ordinaires	1,6	674 650			674 650

Aucun instrument dilutif sur le capital n'a été mis en place.

Note 7. Provisions

		Montant au	Augmentations	Diminutions
		début de	dotations	reprises	Montant en fin d'exercice
		l'exercice	exercice	exercice
Provisions réglementées
Provisions pour investissements
Provisions pour hausses des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majoration exceptionnelles de 30%
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger après 01/01/92
Autres provisions réglementées
	Total I
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change		86 240		69 875	16 365
Provisions pour pensions et obligations		108 665	7 089		115 754
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés
Provisions pour risques et charges		697 000		630 000	67 000
	Total II	891 905	7 089	699 875	199 119
Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation et créances rattachées		672 326	1 648	8 243	665 731
Sur stocks et en cours		593 393	292 380	8 012	877 761
Sur comptes clients		6 784 936	119 657	55 912	6 848 681
Autres provisions pour dépréciations
	Total III	8 050 655	413 685	72 167	8 392 173
	Total général (I + II + III)	8 942 560	420 774	772 043	8 591 291
	- d'exploitation		419 126	133 799
Dont dotations et reprises :	- financières		1 648	8 243
	- exceptionnelles		0	630 000

Provisions pour risques et charges

	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	31/12/2019
Prud'hommes	87 000		20 000	67 000
Litige Commercial	610 000		610 000	0
Autres
Total	697 000	-	630 000	67 000

Provisions pour dépréciation des créances rattachées à

des participations

• provisions sur créances sur participations 665 729 €.

Note 8. Emprunts auprès des établissements de crédit et dettes financières

	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	31/12/2019
Emprunts établissements de crédit	344 611		344 611	0
Intérêts courus sur emprunts	637		637	0
Concours bancaires courants	0			0
Dépôts reçus	0			0
Apports associés	39 589	15 800	10 304	45 085
Total	384 838	15 800	355 553	45 085

Note 9. Etat des créances et des dettes

CADRE A	Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations		693 872		693 872
Prêts				0
Autres immobilisations financières		890 473		890 473
De l'actif circulant
Avances et acomptes versés		46 929	46 929
Clients douteux ou litigieux		7 490 065		7 490 065
Autres créances clients		1 372 997	1 372 997
Personnel et comptes rattachés		2 417	2 417
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		285	285
Impôts sur les bénéfices		74 158	74 158
Taxe sur la valeur ajoutée		353 583	353 583
Autres impôts, taxes et versements assimilés divers		20 610	20 610
Groupe et associés		2 774 355		2 774 355
Débiteurs divers		545 863	545 863
Charges constatées d'avance		807 164	807 164
	Total	15 072 769	3 224 005	11 848 764

CADRE B Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 an à 5 ans	A plus de 5 ans

Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits : (1)
- à un an maximum à l'origine	181 557	181 557
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses
Avances et acomptes reçus	183 613	183 613
Fournisseurs et comptes rattachés	2 942 940	2 942 940
Personnel et comptes rattachés	163 853	163 853
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	231 856	231 856
Taxe sur la valeur ajoutée	126 444	126 444
Autres impôts, taxes et versements assimilés	177 450	177 450
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	45 085	45 085
Autres dettes	340 334	340 334
Produits constatés d'avance	50 068	50 068
Total	4 443 200	4 443 200
(1) emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) emprunts remboursés en cours d'exercice	344 611
(2) emprunts, dettes contractés auprès des associés	15 800

Note 10. Charges à payer

Charges à payer

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 23)

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan		31/12/2019	31/12/2018
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		0	637
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		57 137	87 953
Dettes fiscales et sociales		274 231	321 659
Autres dettes		86 580	46 069
	Total général	417 949	456 318

Détail des charges à payer

		31/12/2019	31/12/2018
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Intérêts courus sur emprunts bancaires		0	637
	Total I	0	637
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures fournisseurs à recevoir		57 137	87 953
	Total II	57 137	87 953
Dettes fiscales et sociales
Congés payés		162 896	166 190
Charges sur congés payés		66 899	75 653
Taxe apprentissage		0	19 978
Formation continue		8 830	37 511
Effort à la construction		26 443	13 629
Taxe handicapés		7 800	7 627
Taxe sur la publicité		1 363	1071
CVAE
Autres impôts à payer
	Total III	274 231	321 659
Autres dettes
Avoirs à établir		54 615	21 836
Clients créditeurs boutiques		31 965	24 233
	Total IV	86 580	46 069
	Total général (I+II+III+IV)	417 949	456 318

Note 11. Produits financiers

Produits financiers	Montant
Revenus des titres de participation et des créances rattachées	24 095
Escomptes obtenus	34 086
Reprise sur provisions financières	11 004
Total	69 185

Note 12. Charges financières

Charges financières	Montant
Dotations aux provisions financières	4 408
Intérêts sur emprunts	7 310
Intérêts bancaires	1 444
Total	13 163

Note 13. Produits et charges exceptionnels

Produits exceptionnels	Montant
Produits exceptionnels divers	75 057
Produits de cession des immobilisations cédées	2 325 000
Plus-values sur actions propres	5 778
Reprises de provisions exceptionnelles	610 000
Total	3 015 835

Charges exceptionnelles	Montant
Charges exceptionnelles diverses	1 229 129
Valeur comptable des actifs cédés	929 964
Moins-values sur actions propres	9 631
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	7 825
Total	2 176 549

Les produits exceptionnels proviennent des cessions de l'année dont la vente des murs du site logistique de Domont ainsi que reprise d'un litige commercial pour 610K€.

Les charges exceptionnelles correspondent à la VNC des murs du site de Domont et à la fermeture de la boutique situé au 62 rue du faubourg Saint-Honoré en mars 2019.

Note 14. Crédit-bail

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 – Article 53)

La société n'a aucun bien en crédit-bail au 31 décembre 2019.

Note 15. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur le bénéfice	Avant impôt	Impôt correspondant	Après impôt
+ Résultat courant	-1 829 585	-74 178	-1 755 407
+ Résultat exceptionnel	839 286		839 286
- Participation des salariés
Résultat net comptable	-990 298	-74 178	-916 120

Au cours de l'exercice 2019, un crédit d'impôt a été comptabilisé au titre du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) pour 74 178 K€.

Note 16. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt (Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24 - 24)

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt		Montant
I. Accroissement de la dette future d'impôt
Provisions réglementées
- Amortissements dérogatoires
- Provisions pour hausse des prix
- Provisions pour fluctuation des cours
Autres : Ecart de conversion actif		16 365
	Total I	16 365
II. Allègement de la dette future d'impôt
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
- Organic
- Effort construction		26 443
- Engagement de retraite		115 744
- Ecart de conversion		16 365
Autres
- Salaires collections N+1		263 604
	Total II	422 156
Amortissements réputés différés
Déficits reportables		5 994 371
Moins-values à long terme

Note 17. Eléments financiers

Engagements financiers

(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-9 et 24-16)

Engagements financiers		Montant
Engagements donnés (1)
- Effets escomptés non échus
- Avals, cautions et garanties
- Engagements de crédit-bail mobilier
- Autres engagements donnés
	Total I	0
Engagements reçus
	Total II
Engagements réciproques
	Total III
Intérêts sur Emprunts à payer (2)
	Total IV	0
(1) dont concernant :
- Les filiales
- Les participations
- Les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles
(2) dont concernant : - Barbara Bui
- Les filiales
- Les participations
- Les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Dettes garanties par des sûretés réelles

(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-8)

Dettes garanties par des sûretés réelles	Dettes Garanties	Montant des sûretés	Valeur comptable nette des biens donnés en garantie
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit
Emprunts et dettes divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total	0	0	0

Tous les emprunts souscrits auprès des établissements bancaires garantis par le nantissement de baux commerciaux dont la société est propriétaire ont été remboursés au 31 décembre 2019.

La dette garantie et le montant total des sûretés sont donc nulle au 31 décembre 2019.

Note 18. Effectif moyen

L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 62 personnes.

Note 19. Rémunérations des mandataires sociaux

La rémunération brute des mandataires sociaux a été de 331 200 € pour l'exercice 2019 dont 28 800 € d'avantages en nature.

Note 20. Parties liées

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi, Président Directeur Général et actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

Montant, nature et objet : Le 13 décembre 2019, le conseil d'administration de la société Barbara Bui SA a autorisé la conclusion d'un contrat de bail avec la SCI AMC Vitry, dont William Halimi est gérant. Le bail commercial a été signé le 16 décembre 2019, pour une durée de 9 années, sans pas de porte ni droit d'entrée, pour un loyer annuel en principal de 254 000 euros HT. La société Barbara Bui SA règlera le coût des travaux de remise en état nécessaires évalués à 230 000 euros HT en contrepartie d'une franchise de loyer de 4,5 mois accordée par la SCI AMC Vitry, et d'une réduction de loyer de base de 6 737,50 euros hors TVA par mois sur 20 mois après la période de franchise.

Au 31 décembre 2019, la société n'était pas entrée dans ces nouveaux locaux et aucun flux financier n'avait été comptabilisé.

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2019 a été fixée par le conseil d'administration du 30 mars 2009, et s'est élevée à 151 200 € bruts, dont avantages en nature 6 000 €.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2019 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 180.000 € bruts, dont avantages en nature 22.800 €.

Avantages en nature des mandataires

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 € au titre de l'exercice 2019. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.

Mandataires : Mise à disposition de locaux

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui a mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2900 € conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2019, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 €.

Il n'a pas été versé de jetons de présence aux administrateurs sur l'exercice clos le 31 décembre 2019.

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