Management Reports • Apr 30, 2009
Management Reports
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| Partie 1 | |
|---|---|
| Personnes assurant la responsabilité du document | 3 |
| Partie 2 | |
| Rapport de gestion 2008 | 7 |
| Partie 3 | |
| Patrimoine – Situation financière – Résultats | 25 |
| Partie 4 | |
| Organes d'administration | 75 |
| 1 | Nom et fonction du responsable du Rapport financier |
5 |
|---|---|---|
| 2 | Attestation du responsable du Rapport financier |
5 |
| 3 | Documents accessibles au public | 5 |
| 4 | Responsables de l'information | 5 |
Monsieur William Halimi Président directeur général
«J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»
Paris, le 30 avril 2009
William Halimi Président directeur général
Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, 43 rue des Francs Bourgeois - 75004 Paris, dans les conditions prévues par la loi.
Les communiqués de la société relatifs aux ventes et résultats, ainsi que les diaporamas présentés lors des réunions Sfaf peuvent être consultés sur le site Internet de la société www.barbarabui.fr aux rubriques « Finances / Barbara Bui en bourse » et « Finances / Communiqués de presse ».
Enfin les rapports financiers annuels et documents de référence déposés auprès de l'Autorité de Marchés Financiers peuvent être consultés sur le site Internet de l'AMF, www.amf-france.org et sur le site de la société www.barbarabui.fr à la rubrique « Finances / Barbara Bui en bourse ».
Directeur administratif et financier 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris Tel : 01 53 01 88 01 Fax : 01 53 01 88 00
Actus Finance 11 rue Quentin Bauchart 75008 PARIS Tel : 01 53 67 36 36 Fax : 01 53 67 36 37
| 1 | Activité de l'exercice 2008 | 9 |
|---|---|---|
| 2 | Evolutions récentes et perspectives d'avenir | 17 |
| 3 | Conséquences sociales de l'activité | 18 |
| 4 | Analyse des risques | 20 |
| 5 | Tableau des resultats de la société Barbara Bui SA au cours des 5 derniers exercices |
23 |
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous présenter les comptes consolidés du groupe Barbara Bui ainsi que les comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Lecture vous sera donnée du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce que nous vous demandons d'approuver.
Lecture vous sera donnée du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place dans la société Barbara Bui SA ainsi que de nos commissaires aux comptes sur ce rapport et sur les comptes sociaux et les comptes consolidés.
En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2008 du groupe Barbara Bui ont été élaborés en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 24 mars 2009 date d'arrêté de ces comptes par le conseil d'administration.
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.
Ainsi, les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les montants qui figureront dans ces futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.
L'amendement aux normes IAS 39 et IFRS 7 concernant les reclassements des actifs financiers est appliqué dans les comptes consolidés 2008 mais n'a pas d'impact significatif sur leur présentation.
Le Groupe a choisi de n'appliquer par anticipation aucune norme ou interprétation dont l'application était possible mais non obligatoire à la date d'arrêté des états financiers.
Le Groupe pourrait toutefois être concerné par :
L'application de ces textes en 2009 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes du groupe. En particulier, l'application d'IFRS 8 ne modifiera la structure des informations sectorielles publiées dans le cadre de la norme IAS 14.
Le périmètre du groupe n'a pas connu de variation au cours de l'exercice 2008.
Les sociétés du groupe ont toutes été consolidées par application de la méthode d'intégration globale, en raison de leur contrôle effectif total ou quasi total par Barbara Bui SA, société mère du groupe.
Le périmètre de consolidation comprend Barbara Bui Italie, BBK Holding, Kabuki Inc., BBK Distribution et enfin Alain Tondowski Sarl. Les liens de filiation sont présentés dans l'organigramme ci dessous.
Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux.
Les filiales Barbara Bui Srl et Kabuki Inc. exploitent des boutiques en propre qui commercialisent les produits Barbara Bui auprès d'une clientèle de particuliers.
BBK Distribution, qui s'approvisionne auprès de la société mère, commercialise les produits Barbara Bui auprès des boutiques de mode nord-américaines (y compris la boutique détenue en propre par Kabuki Inc.).
Enfin, la société Alain Tondowski Sarl, qui créait, produisait et diffusait les chaussures sous la griffe du même nom, n'a pour l'instant plus d'activité.
Les prix de transferts propres aux opérations commerciales intragroupe, sont fixés aux conditions de marché, les boutiques détenues en propre bénéficient ainsi de conditions commerciales et tarifaires identiques aux autres clients Diffusion du groupe.
Pour l'ensemble de l'exercice 2008, le Groupe BARBARA BUI enregistre un chiffre d'affaires de 37,4 millions d'euros, en progression de 11% par rapport à l'exercice précédent. Malgré un environnement économique et financier particulièrement perturbé en fin d'année, le Groupe a maintenu son rythme d'activité et réalise ainsi une 4ème année consécutive de croissance.
L'activité Boutiques en propre affiche une croissance régulière, avec un chiffre d'affaires de 12,2 millions d'euros en progression de 2%. Le ralentissement sensible de l'activité Boutiques au 4ème trimestre 2008 a été compensé par le bon comportement de la Boutique du Faubourg Saint Honoré dès son ouverture.
Le chiffre d'affaires de l'activité Diffusion enregistre de bons résultats en hausse de 15% à 25,2 millions d'euros, fortement portés par l'international.
La marque BARBARA BUI s'appuie sur un bon niveau des ventes du prêt-à-porter (+7%) et sur la confirmation d'une progression des accessoires, Chaussures et Sacs, en croissance de 21%.
La marge brute s'élève à 20,64 millions d'euros, soit 55,2% du chiffre d'affaires contre 56,2% en 2007. Le taux de marge brute baisse d'un point en raison de la forte progression de l'activité Diffusion, moins génératrice de marge brute que l'activité Boutiques. Le mix produits contribue également à la baisse, les accessoires progressant plus vite que le prêt-à-porter.
Les dépenses engagées pour la Boutique du Faubourg avant son ouverture, notamment en terme de loyer, ont significativement impacté la rentabilité du Groupe.
Toutefois, les premiers mois d'exploitation de cette nouvelle Boutique sont satisfaisants et font apparaître un résultat opérationnel proche de l'équilibre malgré un environnement économique particulièrement difficile.
Hors impact du Faubourg, le résultat opérationnel Groupe est de 3,24 millions d'euros soit un maintien du taux de marge opérationnelle à 9%.
Le résultat net Groupe, également pénalisé, est en repli de 16% à 1,59 million d'euros contre 1,90 million d'euros en 2007.
Le Groupe dispose d'une structure financière solide avec :
Le chiffre d'affaires du groupe s'établit pour l'exercice 2008 à 37,4 M€, soit une progression de + 11% par rapport à l'année 2007. Les ventes du groupe Barbara Bui ont ainsi progressé de 32% en deux ans.
Cette 4ème année consécutive de croissance à deux chiffres, permet au groupe d'avoir doublé de taille depuis 2004.
Le réseau Boutiques en propre, en croissance de 2,5% enregistre un chiffre d'affaires de 12,2 M€ contre 11,9 M€ sur l'exercice précédent.
L'activité Boutiques (Retail) représente ainsi 33% du chiffre d'affaires consolidé.
Le bon démarrage de la boutique du Faubourg St Honoré ouverte le 27 septembre 2008, a permis de compenser le ralentissement observé dans toutes les autres boutiques du groupe a partir du 4ème trimestre. Cette Boutique a d'ailleurs réalisé 9% du chiffre d'affaires total du 4ème trimestre.
L'activité diffusion enregistre cette année encore d'excellents résultats avec un chiffre d'affaires de 25,2 M€, soit une progression de 15,1%, générée essentiellement par des ventes à l'international.
Les ventes de la collection Printemps-Eté 2008 ont réalisé une progression de 17% et celles de la collection Automne-Hiver, sont en hausse de 13% par rapport à l'exercice 2007.
La collection Printemps-Eté 2009 a également contribué à accélérer la croissance 2008 car 1,4 M€ de ventes ont été livrées et facturées dès le quatrième trimestre 2008 contre seulement 1,0 M€ pour le Printemps-Eté 2008 au 4ème trimestre 2007.
| En millions d'euros | 2008 | 2007 | Variation |
|---|---|---|---|
| Barbara Bui | 34,3 | 30,4 | + 13% |
| Prêt-à-porter | 19,7 | 18,4 | + 7% |
| Chaussures | 10,2 | 8,5 | + 20% |
| Sacs | 4,3 | 3,5 | + 23% |
| Kabuki | 3,1 | 3,4 | - 9% |
| Total | 37,4 | 33,8 | + 11% |
La croissance de la marque Barbara Bui, dont l'activité représente 92% du chiffre d'affaires du groupe s'appuie, sur une bonne dynamique du prêt-àporter qui progresse de 7%, et sur la confirmation du succès des accessoires (Chaussures et Sacs) qui enregistrent d'excellents résultats en hausse de 21% au travers des deux réseaux de distribution.
Le chiffre d'affaires généré par les autres marques distribuées dans les boutiques Kabuki a été plus immédiatement impacté par la crise du fait de la seule activité Retail. Avec 3,1 M€ contre 3,4 M€ l'an dernier il est en recul de 9%.
Les accessoires Barbara Bui représentent en 2008, 14,5 M€ soit 39% du chiffre d'affaires consolidé.
Avec 10.2 M€ les chaussures représentent 27% du chiffre d'affaires consolidé, 33% de l'activité diffusion et 17% de l'activité des boutiques Barbara Bui.
Le chiffre d'affaires des sacs représente 4,3 M€ soit 11% du chiffre d'affaires du groupe, 13% des activités Diffusion et 9% de l'activité des boutiques Barbara Bui.
| En milliers d''euros | 2008 | % | 2007 | % |
|---|---|---|---|---|
| France | 16 071 | 43% | 16 301 | 48% |
| Europe hors France | 5 697 | 15% | 5 261 | 16% |
| USA/Canada | 2 897 | 8% | 3 441 | 10% |
| Pays de l'Est | 7 938 | 21% | 5 800 | 17% |
| Asie/pacifique | 2 163 | 6% | 1 000 | 3% |
| Afrique/Moyen-Orient | 2 577 | 7% | 1 941 | 6% |
| Autres | 20 | 0% | 31 | 0% |
| Total | 37 361 | 100% | 33 776 | 100% |
Le chiffre d'affaires du groupe Barbara Bui progresse sur toutes les zones géographiques internationales à l'exception des Etats-Unis, qui reculent pour ne plus représenter que 8% du chiffre d'affaires global.
En France, les ventes sont restées stables grâce à l'ouverture de la boutique du Faubourg St Honoré et malgré l'impact du ralentissement dans les autres boutiques au 4ème trimestre.
Répartition du chiffre d'affaires diffusion
En ce qui concerne le chiffre d'affaires Diffusion, on note une accélération de la progression à l'international, en particulier sur les zones géographiques sur lesquelles ont été signés des partenariats stratégiques. Les Pays de L'Est, avec notamment l'accord sur la distribution à Moscou, l'Asie avec les accords coréens et japonais et enfin le Moyen-Orient avec la distribution nouvellement assurée par le groupe Chalhoub.
Le chiffre d'affaires de 37,4 M€ permet de dégager une marge brute de 20,6 M€ et un résultat opérationnel de 2,44 M€ en recul de 20% par rapport à l'exercice précédent.
L'augmentation des charges opérationnelles sur l'exercice 2008 est principalement due aux dépenses engagées pour l'ouverture de la boutique du Faubourg St Honoré, en particulier le loyer. Comptabilisé à partir du mois février 2008, le loyer de la boutique a ainsi été supporté par le groupe pendant 8 mois sans exploitation. Une procédure est en cours pour tenter de récupérer ces sommes.
En revanche, dès l'ouverture la boutique du Faubourg s'est bien comportée et le résultat opérationnel avant amortissements du 4ème trimestre, à l'équilibre est très encourageant.
Hors impact de cette nouvelle boutique, le résultat opérationnel aurait été de 3,2 M€ soit un taux de marge opérationnelle de 9% équivalent à celui de l'an dernier.
Le résultat financier légèrement négatif est principalement constitué par les intérêts d'emprunts contractés pour financer les derniers investissements. Les écarts ont cette année un impact négligeable sur le résultat financier.
La charge d'impôts évolue proportionnellement aux résultats.
Le résultat net de l'exercice 2008 s'élève à 1,59 M€ contre 1,90 M€ l'an dernier. Hors Faubourg, le taux de marge nette aurait été de 5,5% contre 5,6% en 2007.
| En milliers d'euros | BB SA France | BB Italie | Holding USA | Alain Tondowski |
Impact consolidation |
Barbara Bui consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 35 677 | 1 306 | 3 755 | 0 | - 3 377 | 37 361 |
| Résultat opérationnel | 2 351 | 18 | -113 | - 15 | 204 | 2 445 |
| Résultat financier | - 12 | - 47 | - 9 | - 12 | 47 | - 33 |
| Résultat Exceptionnel | 4 | -4 | ||||
| Participation des salariés | -264 | 264 | ||||
| Charges d'impôts | - 844 | 64 | -46 | - 826 | ||
| RNPG | 1 235 | - 29 | - 58 | - 27 | 465 | 1 586 |
En milliers d'euros – au 31 décembre
| Actif | 2008 | 2007 | Passif | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | 7,41 | 4,77 | Capitaux propres | 10,75 | 9,46 |
| Impôts différés actifs | 0,47 | 0,18 | Provisions | 0,35 | 0,36 |
| Stocks | 6,70 | 5,63 | Dettes financières | 3,77 | 1,36 |
| Clients | 2,65 | 1,96 | Passifs d'impôts différés | 0,08 | 0,03 |
| Autres actifs courants | 2,24 | 1,44 | Fournisseurs | 5,72 | 3,05 |
| Trésorerie et équivalents | 3,96 | 3,86 | Autres dettes | 2,76 | 3,54 |
| Total | 23,43 | 17,80 | Total | 23,43 | 17,80 |
Les capitaux propres du groupe sont en hausse de 13,6% sous l'effet des résultats et malgré la distribution de dividendes intervenue en septembre 2008 pour un montant de 0,25 M€. Ils représentent à la fin de l'exercice 46% du total du bilan.
Les postes stocks et clients augmentent fortement sous l'effet de la croissance d'une part et sous l'effet de l'accélération des livraisons de la saison Printemps-Eté 2009 d'autre part.
Les dettes financières augmentent en raison du financement par emprunts bancaires de 80% des agencements de la boutique du Faubourg St Honoré et de 100% de l'achat des murs du nouveau site logistique de Domont.
La marge brute d'autofinancement s'est élevée à 2,25 M€ pour l'exercice 2008 et le besoin en fonds de roulement a augmenté de 0,7 M€ ce qui a permis à l'activité du groupe de générer 1,5 M€ de trésorerie.
Les investissements de l'année, composés principalement par les agencements de la boutique Faubourg St Honoré (1,7 M€) et l'acquisition du site logistique de Domont (1,8 M€), se sont élevés à 3,6 M€. Ces investissements ont été financés par 2,9 M€ de nouveaux emprunts alors que la société a remboursé 0,5 M€ d'anciens emprunts.
Après la distribution de dividendes la trésorerie disponible en fin d'année reste donc stable à près de 4 M€.
L'évènement le plus important de l'année 2008 aura bien évidemment été l'ouverture de la boutique 62 rue du Faubourg St Honoré, concrétisation de 2 années de travail, effectivement engagées dès la signature du bail en mai 2007.
L'inauguration de ce nouveau flagship a eu lieu le 27 septembre 2008 et les premiers évènements pour la presse, organisés en novembre 2008 dans la boutique ont confirmé l'accueil enthousiaste qui a été réservé à ce nouveau projet.
Notre partenaire le groupe Bluebell a ouvert en février 2008, la première boutique monomarque Babara Bui de Corée dans le mall de luxe Galleria East.
Un second projet devrait voir le jour dès le premier semestre 2009 et un troisième point de vente pourrait intervenir plus rapidement que prévu.
Pour faire face notamment à l'expansion de son activité accessoires et garantir un service client de qualité, le groupe devait se doter d'un outil logistique à la hauteur de ses ambitions et de son développement. Le site, acheté en fin d'année 2008, devrait être opérationnel avant la fin du 1er semestre 2009 et permettre ainsi rapidement de continuer de progresser en matière de logistique.
Cette crise violente qui s'est propagée très rapidement devrait bouleverser profondément et durablement tous les acteurs économiques de notre secteur mais également l'attitude de nos consommateurs. Le groupe Barbara Bui doit impérativement mettre a profit cette période de pause dans sa croissance pour challenger l'ensemble des développements effectués durant ces 4 années de croissance afin d'être prêt à utiliser ses nombreux atouts lors de la reprise.
Depuis son introduction au Nouveau Marché en avril 1998, Barbara Bui a connu trois années de fort investissement qui ont permis la réalisation des principaux volets de la stratégie de développement du groupe, et notamment la mise en place d'un réseau de boutiques en propre, l'organisation d'un service commercial visant une Diffusion parfaitement contrôlée et le lancement d'une ligne d'accessoires.
En 2001, les investissements se sont essentiellement concentrés sur l'implantation de la boutique Barbara Bui ouverte en février 2001 dans le quartier de Saint Germain des Près à Paris, et sur l'extension du siège administratif au 32 rue des Francs Bourgeois pour accompagner le renforcement des équipes depuis trois ans. Le groupe a également investi dans la rénovation et le ré-agencement de boutiques, à Paris et New York, afin que ses « flagship stores » aient une image en constante évolution.
En 2002 malgré une conjoncture économique peu favorable, le groupe a continué son développement par :
En 2004 et 2005, le groupe a majoritairement investi sur des projets à faible coût mais avec un fort impact d'image. Les deux stands ouverts au Printemps de la Mode, celui ouvert aux Galeries Lafayette, mais également l'embellissement régulier des boutiques, ont participé au positionnement luxe de la marque avec des niveaux d'investissement compatibles avec les finances alors disponibles.
L'exercice 2007 a été marqué par les investissements de la boutique d'accessoire de Grenelle et surtout de la nouvelle boutique de Milan.
Après l'ouverture en 2008 de la boutique du Faubourg et de son premier stand en concession (Chiffre d'affaires retail) dans un department store, le groupe aurait du poursuivre ses ouvertures de boutiques en propre à raison d'au moins 2 unités par an, auxquelles auraient pu s'ajouter les boutiques éventuellement développées en partenariat.
La crise qui sévit actuellement impose au groupe de reporter temporairement tous ses investissements, mais il se doit de rester vigilent car les plus belles opportunités s'ouvrent souvent dans les périodes les plus difficiles.
La société mère du groupe Barbara Bui, Barbara Bui SA, a réalisé un chiffre d'affaires de 35,7 M€ en 2008, soit une progression équivalente à celle du groupe de + 11% par rapport à l'exercice précédent. L'activité des Boutiques progresse de + 1,6%, alors que l'activité Diffusion progresse de + 15%.
Le résultat d'exploitation s'élève à + 2 351 K€ contre + 3 153 K€ en 2007. Le résultat courant avant impôts est de + 2 339 K€, contre + 3 118 K€ l'an dernier. Le résultat exceptionnel proche de l'équilibre est la résultante de 2 facteurs qui se compensent presque entièrement, d'une part une reprise de provision exceptionnelle de 180 K€ dans le cadre d'un litige sur une action en contrefaçon gagnée par le groupe Barbara Bui et une dépréciation de la valeur du droit au bail de la boutique de grenelle d'un montant de 152 K€.
En ce qui concerne l'impôt, la société Barbara Bui SA a enregistré un crédit d'impôt recherche plafonné à 200K€ pour l'exercice 2008.
Les résultats de la société ont permis de dégager une réserve spéciale de participation pour un montant de 264 K€.
Le résultat net après impôts est de 1 235 K€, contre 1 827 K€ en 2007.
La société Barbara Bui SA est la seule société du groupe à avoir supporté des charges liées au démarrage de la nouvelle boutique du Faubourg St Honoré, en particulier les loyers comptabilisés avant l'ouverture au public, qui explique le recul du résultat en 2008.
Nous vous proposons d'affecter comme suit le bénéfice net de : 1 235 468,93 euros :
Au report à nouveau : + 1 120 778,43 euros Dividendes aux actionnaires avant impact des actions auto détenues : + 114 690,50 euros ---------------------------------------------- Total + 1 235 468,93 euros
En cas d'approbation par l'assemblée générale, les dividendes seront mis en paiement le 18 septembre 2009 auprès de la banque Natixis, chaque action donnera droit à son propriétaire à un dividende de 0,17 euros, éligible à l'abattement de 40% sur les revenus des capitaux mobiliers. Conformément aux nouvelles dispositions fiscales les contributions sociales (CSG-CRDS, etc…) feront l'objet d'une retenue à la source pour ceux des actionnaires qui y sont assujettis ; ces derniers pourront en outre et dans les conditions légales opter pour le prélèvement forfaitaire d'impôts sur le revenu au taux de 18%.
Au titre des trois derniers exercices, les dividendes par action mis en paiement ont été les suivants :
| Année | Dividende par action (en €) |
Montant total (en €) |
Date de mise en règlement |
|---|---|---|---|
| 2005 | Néant | Néant | - |
| 2006 | 0,27 | 182 155,50 20/09/200 | 7 |
| 2007 | 0,37 | *249 167,9 9 |
17/09/200 8 |
*après impact des actions auto-détenues
Les dividendes mis en paiement en 2008 au titre de l'exercice 2007 sont éligibles à l'abattement de 40% sur les revenus des capitaux mobiliers.
Barbara Bui SA a continué d'œuvrer en matière de créativité en élaborant et présentant deux collections intégralement renouvelées l'une pour le Printemps-Eté et l'autre pour l'Automne-Hiver.
Le bureau de style constitue le cœur de l'entreprise, il comptait en 2008, 23 professionnels expérimentés, en charge de création et de la mise au point des nouvelles collections, supervisés par Madame Barbara Bui.
Les récents aménagements fiscaux afférents au crédit d'impôt recherche dans le secteur « Textile-Habillement-Cuir » nous ont permis de bénéficier d'un crédit d'impôt de 200 000 euros au titre des dépenses engagées en 2008.
L'ensembles des dépenses éligibles à ce titre, savoir : les dépenses de personnel les frais de fonctionnement, les amortissements, les frais de défense des dessins et modèles s'élevaient pour 2008 à 1 092 K€ soit un montant théorique de crédit d'impôt de 546 K€ plafonné pour l'exercice en cause à 200 K€.
Aucune charge non déductible fiscalement n'a été réintégrée au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, à l'exclusion de la réintégration de la fraction excédentaire des amortissements sur véhicules de tourisme pour un montant de 10 967 euros.
| Actions | % | Droits de | % | |
|---|---|---|---|---|
| votes | ||||
| William Halimi | 268 048 39,73 | 535 796 48,02 | ||
| Barbara Bui | 131 094 19,43 | 261 888 23,47 | ||
| Elie Halimi* | 42 300 | 6,27 | 84 600 | 7,58 |
| Dirigeants fondateurs |
441 442 65,43 | 882 284 79,07 | ||
| Public | 233 208 34,57 | 233 579 20,93 | ||
| Total | 674 650 100,0 1 115 863 100,0 |
*Dont 16 480 actions en usufruit
Aucune action Barbara Bui SA n'est détenue par les salariés au travers du Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou d'un Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE).
Au cours de l'exercice 2008, les personnes visées par les dispositions en cause ont réalisé les opérations suivantes :
A la connaissance du groupe il n'existe à ce jour aucun élément susceptible d'avoir une influence sur le cours de bourse ou l'issue d'une offre publique.
Toutefois il est nécessaire de rappeler que le seuil de 5% du capital a été franchi à la hausse par Monsieur Peter Copers, sis à St Martens-Latem (Belgique), le 31 octobre 2008.
NYSE Euronext – Compartiment C ISIN : FR0000062788 Nombres d'actions : 674 650 Capitalisation au 19/03/09 : 11,5 M€ Flottant : 34% / Fondateurs : 66%
Aucun n'évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture des comptes de l'exercice.
Les estimations du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2009 laissent entrevoir une baisse d'environ 17% du chiffre d'affaires qui devrait ainsi atteindre 10,7 M€.
Les deux activités du groupe sont en recul.
Le chiffre d'affaires des boutiques au premier trimestre devrait atteindre 3,0 M€ contre 3,4 M€ soit une baisse de 12% du chiffre d'affaires. Cette baisse est principalement due à la morosité du marché au mois de février qui été très difficile.
La diffusion souffre également au 1er trimestre mais pour des raisons différentes. Le chiffre principalement composé des ventes de la collection Printemps-Eté 2009 devrait atteindre 7,7 M€, soit une baisse 19%. Ce retard provient d'une part des facturation réalisées dès le mois de décembre sur cette collection et d'autre part d'un décalage jusqu'au mois d'avril d'une grande partie de livraisons. Le deuxième trimestre pourrait ainsi permettre de limiter le retard à 15% sur la saison d'été 2009.
Estimation chiffre d'affaires 1er trimestre : -17%
La tendance du carnet de commandes de la collection Automne-Hiver 2009 est en repli de 28% à période comparable, particulièrement affectée par une crise économique à l'international sans précédent. La Direction du Groupe a d'ailleurs entrepris une politique rigoureuse pour maîtriser ses encours clients sur les zones à risque.
Afin de préserver ses fondamentaux économiques, le Groupe a décidé d'optimiser l'ensemble de ses dépenses opérationnelles et de temporiser ses investissements. En parallèle, le Groupe a également entamé une réflexion sur les points de vente les moins rentables.
Malgré le ralentissement d'activité auquel sont confrontées les entreprises du secteur, le Groupe BARBARA BUI dispose de véritables atouts pour la reprise. La créativité de la marque BARBARA BUI, la renommée de ses produits et la performance de son service client, sont le fruit de 25 années d'expérience au service de la qualité et du savoir faire.
| Effectif global |
Cadres | Non Cadres |
Femmes Hommes | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Barbara Bui France |
141 | 23 | 118 | 91 | 50 |
| Alain Tondowski |
- | - | - | - | - |
| BBK Distribution |
2 | 1 | 1 | 2 | - |
| Barbara Bui Italie |
6 | - | 6 | 5 | 1 |
| Kabuki Inc. | 7 | 1 | 6 | 5 | 2 |
| Total | 156 | 25 | 131 | 103 | 53 |
| Effectif global au 31/12 | 2006 | 2007 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Personnel hors boutique | 59 | 67 | 69 |
| Personnel boutique | 70 | 75 | 87 |
| Total | 129 | 142 | 156 |
(Effectifs)
Au cours de l'exercice 2008, 219 personnes ont intégré l'effectif de Barbara Bui.
Ce nombre important au regard de l'effectif global est dû d'une part à notre réseau de boutiques qui génère un turnover très important en particulier chez les vendeurs et d'autre part à la saisonnalité de notre activité rythmée par la création et la présentation de 2 collections chaque année qui nécessite d'avoir recours à des CDD de courtes durées.
Le groupe a cherché à favoriser la stabilité de son effectif et 43 CDI ont été signés en 2008 contre seulement 29 en 2007, mais ces mesures n'ont que peu d'impact sur le turnover des boutiques.
La saisonnalité de l'activité génère pour les périodes de showroom, de création, d'expédition et de soldes un nombre très important de CDD dont la durée est extrêmement courte. Des postes de noteuses, habilleuses, interprètes ou mannequins, sont ainsi pourvus pour quelques jours seulement.
La société a embauché 178 CDD lors de l'exercice 2008, 156 contrats s'étant terminés dans l'année, le nombre de CDD présents à l'effectif du 31 décembre 2008 est de 16 contre 8 l'an dernier.
La société a également eu recours en 2008 à 3 contrats de professionnalisation qui sont toujours présents à l'effectif au 31 décembre 2008.
Le ratio Homme/Femme est toujours très stable, avec environ 2/3 d'effectif féminin contre 1/3 d'effectif masculin.
Le secteur d'activité auquel appartient le groupe Barbara Bui est traditionnellement favorable aux effectifs féminins, ultra majoritaire dans l'ensemble de notre réseau de boutiques, elles sont également en majorité dans les départements commerciaux et de création.
La direction opérationnelle reste très équilibrée en terme de parité Homme/Femme. L'équipe de direction se compose en effet depuis le début 2006, de 4 femmes (dont Madame Barbara Bui, Directeur général délégué) et 4 hommes (dont Monsieur William Halimi Président directeur général).
Aucun plan de ce type n'a été mis en œuvre.
Les rémunérations brutes, de la société Barbara Bui SA qui représente 90% de l'effectif global du groupe, se sont élevées en 2008 à 4 881 K€ contre 4 350 K€ en 2007.
Les charges sociales se sont élevées à 2 090 K€, soit 42,8% des rémunérations.
Barbara Bui a appliqué la réduction du temps de travail à 35 heures par semaine à l'échéance pour l'ensemble des salariés à l'exclusion bien entendu des cadres dirigeants et des cadres intermédiaires rattachés à cette catégorie.
Il n'existe pas de représentant du personnel faute de candidature ainsi qu'il résulte d'un procès-verbal de carence datant du 20 novembre 2006.
La société Barbara Bui SA a dépensé en 2008, 79 376 euros dans le cadre de ses dépenses de formation. Une cotisation est versée à un organisme collecteur spécialiste du secteur d'activité (Forthac).
Les formations ont principalement porté sur le développement des compétences informatiques avec notamment la mise en œuvre d'un nouvel outil de comptabilité générale. L'amélioration des compétences linguistiques de notre personnel ainsi que le développement de compétence sur les logiciels du pack Office ont été poursuivis.
La société Barbara Bui SA ne compte pas parmi ses effectifs de travailleur handicapé. Elle a versé, par conséquent, une cotisation de 20 904 euros à l'Agefiph permettant le financement d'œuvres visant la réinsertion des travailleurs handicapés.
Le groupe Barbara Bui n'intègre pas l'outil de production industrielle dans son organisation. Il soustraite une grande partie de sa production auprès de fournisseurs spécialisés en fonction des caractéristiques précises de chacun des modèles des différentes collections de prêt-à-porter. Le solde, uniquement composé d'accessoires, est acheté sous forme de produits finis.
A hauteur de 2 621 K€ les achats de sous-traitance de production représentent 91% des activités soustraitées par la société. Les 9% restant sont constitués par des activités pour lesquelles le savoir-faire n'existe pas en interne (sécurité boutique, accueil, informatique).
Les 132 personnes constituant l'effectif moyen de la société Barbara Bui SA au cours de l'exercice 2008 sont toutes embauchées sur des sites appartenant à la région Ile de France.
Les filiales du groupe ont un impact plus relatif sur les populations locales, 6 postes sont pourvus dans la ville de Milan en Italie et 9 postes sont pourvus dans la ville de New York aux Etats-Unis.
Les marques exploitées par le groupe font l'objet de dépôts dans tous les pays stratégiques, dans les classes relevant des activités de l'entreprise. Au fur et à mesure du développement des produits dérivés la protection des marques est assurée par l'extension des dépôts dans les classes concernées.
Les dessins et modèles des collections qui sont renouvelés chaque saison (2 fois/an) ne peuvent faire l'objet d'une protection exhaustive. Ceci n'empêche pas le groupe d'engager autant de fois que nécessaire des procédures pour lutter contre la contrefaçon.
Dans le cadre de son développement, la société souscrit des emprunts moyen terme pour financer les investissements corporels nécessaires à l'extension, ou au maintien de la qualité, de son réseau de boutique en propre. Ces emprunts ne font l'objet d'aucune clause de remboursement anticipé rattachée à une évolution défavorable des ratios financiers (covenants). En revanche, un nantissement de fonds de commerce est en général donné au profit de l'établissement de crédit concerné.
Dans le cadre de l'acquisition du site de Domont, un privilège de prêteur de deniers a été consenti à l'établissement bancaire ayant financé l'opération.
Une caution de la société mère au profit du bailleur de la société Barbara Bui Milan Srl, a également été donnée afin de garantir les loyers dus au titre de la nouvelle boutique de Milan.
La société fait régulièrement l'objet tant en France qu'à l'étranger de contrôles des administrations fiscales.
La société mère du groupe Barbara bui SA en particulier est régulièrement contrôlée :
En 2002 le contrôle fiscal couvrant les périodes 1999, 2000 et 2001 n'a donné lieu à aucun redressement significatif (- 14,6 K€).
En 2005, le contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 et 2003 n'a également donné lieu à aucun redressement significatif (- 8 K€)
En 2008, le contrôle fiscal portant sur les exercices 2005 et 2006 s'est soldé, en dehors des redressements n'entraînant au niveau du groupe qu'un décalage dans le temps de la charge de l'impôt, par un rappel non significatif (-16 K€).
Le contrôle de la société Barbara Bui Srl portant sur les exercices 1999 à 2001 s'est soldé par un jugement positif pour le groupe ce qui a permis en 2007 de reprendre la provision de 39 K€ qui avait été constituée pour couvrir les risques.
La société fait régulièrement l'objet tant en France qu'à l'étranger de contrôles des administrations sociales.
Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2002 et portant sur les exercices 1999, 2000 et 2001 n'a donné lieu à aucun redressement significatif.
Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2005 et portant sur les exercices 2002, 2003 et 2004 a donné lieu à une notification de redressement, qui contestée dans sa totalité a été remboursée par l'administration en 2007.
Les engagements de la société en matière de retraite ont fait l'objet d'une première comptabilisation en 2003 et ont été déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.
A fin 2008, le groupe Barbara Bui fait l'objet de 2 recours devant le conseil des prud'hommes. Par mesure de prudence 100% des demandes ont été provisionnées, soit un montant global de provision de 24 K€.
En dehors des risques prud'homaux détaillés cidessus, tous les autres litiges concernent la fixation des prix des loyers lors des renouvellements de certains baux ; les demandes ont été provisionnées par mesure de prudence à hauteur d'un risque maximal de déplafonnement. Le montant de provisions au 31 décembre 2008 s'élève à 265 K€.
A la connaissance du groupe, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir une incidence sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du groupe.
Le groupe Barbara Bui est dépendant de ses principaux fondateurs dirigeants toujours en activité à des postes clés de l'entreprise.
Une assurance a par conséquent été souscrite en cas d'indisponibilité permanente de Mme Barbara Bui (Directrice artistique) et/ou de M. William Halimi (Président directeur général).
Le risque client concerne essentiellement l'activité Diffusion soit 67% des revenus du groupe, les risques sur les Boutiques sont faibles et immédiatement constatés.
La politique commerciale du groupe, imposant des acomptes de 40% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers, limite au maximum l'exposition du groupe face au risque client.
De plus des couvertures, Sfac ou Coface, sont exigées pour la majeure partie des clients, ceux qui ne peuvent en bénéficier sont contraints de solder leur règlement avant la livraison des marchandises.
Il est probable que la crise actuelle augmente les risques de recouvrement et entraîne une baisse des couvertures octroyées par les organismes de crédit. Ce point ne devrait néanmoins pas affecter le groupe de façon significative.
L'ensemble des activités de production est sous-traité ce qui écarte tous les risques liés aux activités industrielles de production.
Le groupe revoit régulièrement l'ensemble de ses partenariats en fonction de l'évolution de la gamme de ses produits, ce qui n'empêche pas les sous-traitants les plus performants d'être aux cotés de la marque depuis de nombreuses années.
Conformément aux dispositions réprimant le travail clandestin et notamment l'instruction administrative du 10 août 1999 (12 C 3 99), commentant l'article 83 de la Loi de Finances pour 1998, le service production exige de chaque façonnier les pièces et documents requis.
Par ailleurs, la société Barbara Bui applique rigoureusement les textes en exigeant de ses partenaires autant de fois que nécessaire l'ensemble des documents requis.
La société Barbara Bui SA loue à des tiers l'ensemble des locaux qu'elle occupe dans le cadre de son activité. Aucun bail ne fait l'objet d'une indexation sur le chiffre d'affaires.
Seuls les locaux, détenus par la SCI AMC Vitry, font l'objet d'une convention réglementée impliquant un ou plusieurs administrateurs de Barbara Bui SA. Cette convention a été établie aux conditions du marché, à savoir, pour les locaux de Vitry (SCI AMC Vitry) : 1 700 m² environ pour un loyer annuel de 101 560 euros. Ces locaux seront rendus dans le courant de l'année 2009 et remplacés par le site de Domont dont le groupe est propriétaire depuis le mois de décembre 2008.
Tous nos sites, mais en particulier les entrepôts logistiques et les boutiques, répondent aux normes de sécurité en vigueur et sont protégés par des installations conformes aux exigences de nos assureurs.
De plus, une stratégie visant à répartir les stocks concourant à l'exploitation normale de l'entreprise sur l'ensemble des sites du groupe permet de limiter au maximum l'impact résiduel d'un éventuel sinistre.
L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international. L'impact financier direct sur les comptes consolidés du groupe reste marginal.
Le groupe reste néanmoins soumis aux variations de la devise américaine.
Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une dévalorisation des capitaux propres du groupe de 87 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une appréciation des capitaux propres du groupe de 87 K€.
Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir ce risque car les volumes de transaction annuels réalisés sont faibles et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendus.
| En milliers d'euros | USD |
|---|---|
| Passifs | - 130 |
| Actifs | 1 349 |
| Position nette avant gestion | 1 219 |
| Hors bilan | Néant |
| Position nette après gestion | 1 219 |
Le groupe n'a souscrit que des emprunts à taux fixe, il se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.
Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.
| En milliers d'euros |
– 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers |
- 546 | - 1 917 | - 1 .226 |
| Actifs financiers |
Néant | Néant | Néant |
| Position nette avant gestion |
- 546 | - 1 917 | - 1 226 |
| Hors bilan | Néant | Néant | Néant |
| Position nette après gestion |
- 546 | - 1 917 | - 1 226 |
A fin décembre 2008, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 4,67%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 35 K€.
Il n'y a pas de risque en cas de hausse des taux d'intérêt.
L'assemblée générale du 23 juin 2008 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions votée par de l'Assemblée Générale du 25 juin 2007 pour une période de 18 mois.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros sont affectés au compte de liquidité depuis le 29 octobre 2007.
Les seules actions détenues par le groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2007, le groupe détenait 709 actions valorisées à 61,99 € soit 44 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2008, le groupe détenait 1 705 actions valorisées à 23,00 € soit 39 K€ euros, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés
La société a souscrit des garanties multirisques sur les biens, couvrant des évènements tels le vol, l'incendie et autres risques causant des dommages aux biens et aux personnes. Elle souscrit également une assurance pour les risques de pertes d'exploitation et les cas de responsabilité, du fait des biens ou du fait des activités.
Comme énoncé au point 4.2.1, la société a également souscrit des assurances sur les personnes clés de l'entreprise.
Le coût global des polices d'assurance s'élève à 0,27% du chiffre d'affaires.
A ce montant s'ajoute le coût des assurances Sfac et Coface visant à garantir le paiement des créances clients, qui représente 0,36% du chiffre d'affaires du groupe.
| Nature des indications | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Situation financière en fin d'exercice | |||||
| - Capital social | 1 079 440 | 1 079 440 | 1 079 440 | 1 079 440 | 1 079 440 |
| - Nombre d'actions émises | 674 650 | 674 650 | 674 650 | 674 650 | 674 650 |
| - Nombre d'obligations convertibles en actions | - | - | - | - | - |
| II. Résultat global des opérations effectives | |||||
| - Chiffre d'affaires hors taxes | 17 972 298 | 21 113 500 | 26 632 780 | 32 097 843 | 35 676 938 |
| - Résultat avant impôts, participation des salariés et | |||||
| dotations aux amortissements et provisions | - 51 116 | - 154 651 | 2 702 857 | 3 611 842 | 3 395 898 |
| - Impôts sur les bénéfices | - | 83 310 | 364 220 | 1 059 182 | 843 557 |
| - Participation des salariés due au titre de l'exercice | - | - | 98 422 | 341 368 | 263 992 |
| - Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| et dotations aux amortissements et provisions | - 1 432 878 | 252 596 | 1 783 846 | 1 827 394 | 1 235 469 |
| - Résultats distribués | - | - | *182 156 | **249 621 | ***114 691 |
| III. Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
- 0,08 | - 0,35 | 3,32 | 3,28 | 3,39 |
| - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 2,12 | 0,37 | 2,64 | 2,71 | 1,83 |
| - Dividende brut attribué à chaque action | - | - | *0,27 | **0,37 | **0,17 |
| IV. Personnel | |||||
| - Nombre de salariés | 109 | 117 | 121 | 125 | 132 |
| - Montant de la masse salariale | 3 255 049 | 3 506 198 | 4 009 111 | 4 350 227 | 4 880 794 |
| - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale – œuvres sociales, etc) |
1 331 394 | 1 419 246 | 1 626 705 | 1 853 418 | 2 089 400 |
* Dividendes 2006 distribués en 2007,
** Dividendes 2007 distribués en 2008,
*** Soumis à l'approbation de l'assemblée générale pour une distribution en 2009.
| 1 | Comptes consolidés 2008 | 27 |
|---|---|---|
| 2 | Principes comptables | 32 |
| 3 | Notes annexes | 36 |
| 4 | Comptes sociaux 2008 | 47 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée cette année des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note 2.1 de l'annexe des comptes.
C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce : la note 2.3 « autres immobilisations incorporelles (IAS 38) » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux droits aux baux.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2009 Les commissaires aux comptes
Patrick FRANCO Michel SELLIER
| ACTIF | (en milliers d'euros) | Notes | 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 |
|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 1 | |||
| Immobilisations incorporelles | 1 | 1 972 | 2 132 | |
| Immobilisations corporelles | 1 | 4 729 | 1 919 | |
| Immobilisations financières | 1 | 710 | 719 | |
| Impôts différés | 2 | 473 | 182 | |
| Autres actifs non courants | ||||
| Actifs non courants | 7 885 | 4 952 | ||
| Stocks | 3 | 6 703 | 5 632 | |
| Clients et comptes rattachés | 4 | 2 647 | 1 963 | |
| Créances d'impôts courants | 9 | 944 | 320 | |
| Autres créances | 5 | 1 292 | 1 067 | |
| Autres actifs courants | 5 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 961 | 3 862 | ||
| Actifs courants | 15 547 | 12 844 | ||
| Total de l'actif | 23 432 | 17 796 |
| PASSIF | (en milliers d'euros) | Notes | 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 1 079 | 1 079 | ||
| Primes | 4 648 | 4 648 | ||
| Réserves consolidées | 3 433 | 1 827 | ||
| Résultat de l'exercice | 1 587 | 1 901 | ||
| Capitaux propres part du groupe | 10 | 10 747 | 9 455 | |
| Intérêts minoritaires | ||||
| Capitaux propres | 10 747 | 9 455 | ||
| Provisions pour pensions et retraites | 6 | 60 | 56 | |
| Provisions pour risques et charges (part à + 1an) | 6 | 180 | ||
| 7 | 3 181 | 940 | ||
| Dettes financières (part à +1 an) | ||||
| Passifs d'impôts différés | 2 | 81 | 31 | |
| Autres passifs non courants | ||||
| Passifs non courants | 3 322 | 1 207 | ||
| Dettes financières (part à -1 an) | 7 | 587 | 415 | |
| Provisions pour risques et charges (part à -1 an) | 6 | 289 | 127 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 8 | 5 723 | 3 051 | |
| Dettes d'impôts courants | 9 | 342 | 1 132 | |
| Autres dettes | 8 | 2 422 | 2 410 | |
| Autres passifs courants | ||||
| Passifs courants | 9 362 | 7 134 | ||
| Total du passif | 23 432 | 17 796 |
| Compte de résultat | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 2008 | 2007 |
| Produits des activités ordinaires | 37 362 | 33 776 | |
| Coût des ventes | -16 723 | -14 799 | |
| Marge brute | 20 638 | 18 977 | |
| Frais de commercialisation | -15 560 | -13 047 | |
| Charges administratives | -2 994 | -2 963 | |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 11 | 349 | 20 |
| Résultat opérationnel courant | 2 434 | 2 987 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 12 | 12 | 57 |
| Résultat opérationnel | 2 445 | 3 044 | |
| Résultat financier net | 13 | -33 | -130 |
| Charges d'impôts | 14 | -826 | -1 013 |
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en | 1 587 | 1 901 | |
| cours de cession | |||
| Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de | |||
| cession Résultat Net - part du groupe |
1 587 | 1 901 | |
| Résultat net par action | 2,35 | 2,82 | |
| Nombre d'action retenu pour le calcul | 674 650 | 674 650 | |
| Résultat dilué par action | 2,35 | 2,82 | |
| Nombre d'action retenu pour le calcul | 674 650 | 674 650 | |
| Tableau des flux de trésorerie | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 2008 | 2007 |
| Résultat net des sociétés intégrées | 1 587 | 1 901 | |
| Amortissements et provisions hors actif circulant | 895 | 643 | |
| Variation des impôts différés | -241 | -132 | |
| Plus-values de cession | 10 | 24 | |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
2 251 | 2 436 | |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | |||
| Variation des stocks et en-cours | 3 | -1 071 | -1 004 |
| Variation des clients et comptes rattachés | 4 | -685 | -773 |
| Variation des fournisseurs et comptes rattachés | 2 672 | 337 | |
| Variation des autres créances et dettes | -1 627 | 712 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | -710 | -729 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 1 541 | 1 707 | |
| Acquisitions d'immobilisations | 1 | -3 606 | -1 984 |
| Cessions d'immobilisations | 46 | ||
| Incidence des variations de périmètre | |||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
-3 560 | -1 984 | |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | -249 | -182 | |
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
|||
| Incidences des acquisitions et cessions de titres Barbara Bui |
-46 | -46 | |
| Augmentations de capital en numéraire | |||
| Emissions d'emprunts | 7 | 2 884 | 1 306 |
| Remboursements d'emprunts | 7 | -472 | -406 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement |
2 117 | 672 | |
| Incidence de la variation de cours des devises | -12 | ||
| Variation de trésorerie | 98 | 383 | |
| Trésorerie d'ouverture | 3 855 | 3 472 | |
| Trésorerie de clôture | 3 954 | 3 855 | |
| Dont valeurs mobilières de placement | 2 816 | 2 491 | |
| Dont disponibilités | 1 145 | 1 371 | |
| Dont découverts bancaires | -7 | -7 |
| Variation des Capitaux propres (en milliers d'euros) |
Capital | Primes | Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Total des capitaux propres part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 Décembre 2006 |
1 079 | 4 648 | 553 | 1 501 | 7 782 | 7 782 | |
| Affectation Résultat 2006 | 1 501 | -1 501 | 0 | 0 | |||
| Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui |
-46 | -46 | -46 | ||||
| Dividendes distribués | -182 | -182 | -182 | ||||
| Résultat consolidé 2007 | 1 901 | 1 901 | 1 901 | ||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2007 |
1 079 | 4 648 | 1 827 | 1 901 | 9 455 | 9 455 | |
| Affectation Résultat 2007 | 1 901 | -1 901 | |||||
| Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui |
-46 | -46 | -46 | ||||
| Dividendes distribués | -249 | -249 | -249 | ||||
| Résultat consolidé 31 décembre 2008 |
1 587 | 1 587 | 1 587 | ||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2008 |
1 079 | 4 648 | 3 433 | 1 587 | 10 747 | 10 747 |
En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2008 du groupe Barbara Bui ont été élaborés en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 24 mars 2009 date d'arrêté de ces comptes par le conseil d'administration.
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.
Ainsi, les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les montants qui figureront dans ces futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.
L'amendement aux normes IAS 39 et IFRS 7 concernant les reclassements des actifs financiers est appliqué dans les comptes consolidés 2008 mais n'a pas d'impact significatif sur leur présentation.
Le Groupe a choisi de n'appliquer par anticipation aucune norme ou interprétation dont l'application était possible mais non obligatoire à la date d'arrêté des états financiers.
Le Groupe pourrait toutefois être concerné par :
L'application de ces textes en 2009 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes du groupe. En particulier, l'application d'IFRS 8 ne modifiera la structure des informations sectorielles publiées dans le cadre de la norme IAS 14.
Le périmètre de consolidation est resté inchangé par rapport à l'exercice précédent. La consolidation porte sur les sociétés du groupe Barbara Bui indiquées dans le tableau ci-après.
| Société | Ville | Pays | % de contrôle (*) |
Méthode de conso. (**) |
|---|---|---|---|---|
| Société mère | ||||
| Barbara Bui SA | Paris | France | IG | |
| Filiales | ||||
| Alain Tondowski Sarl |
Paris | France | 55 D | IG |
| BBK Holding | New York Etats-Unis | 100 D | IG | |
| Barbara Bui Italie | Milan | Italie | 99,9 D | IG |
| BBK Distribution | New York Etats-Unis | 100 I | IG | |
| Kabuki Inc. | New York Etats-Unis | 100 I | IG |
(*) D = direct - I = indirect (**) Intégration globale
La consolidation réalisée selon la méthode de l'intégration globale a été effectuée sur la base des situations sociales arrêtées par chaque société au 31 décembre 2008.
Toutes les opérations inter-sociétés ont été éliminées.
Les filiales étrangères, étant le prolongement de l'exploitation de Barbara Bui France en Italie et aux U.S.A., n'entraînent pas d'intérêts minoritaires.
La quote-part des minoritaires négatifs dans les capitaux propres de la filiale Alain Tondowski Sarl a été prise en charge par le groupe.
Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition. Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.
Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels et les droits aux baux.
Les immobilisations corporelles sont inscrites dans le patrimoine à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, des pertes de valeur. Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations corporelles. En effet, la plupart des actifs correspondant principalement aux agencements de magasins sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée de vie prévue :
Lorsque les actifs sont vendus ou cédés, l'écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré respectivement comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.
Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location – financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisés à l'actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location – financement, le bien est comptabilisé à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Comme pour les immobilisations incorporelles (droits aux baux) le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.
Ce test de valeur est réalisé dès que celles-ci génèrent des pertes d'exploitation du fait d'éléments internes ou d'évènements externes, et qu'il n'est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan d'affaires qui leur est associé, un redressement significatif.
Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à sa juste valeur.
Lorsque la juste valeur d'une immobilisation corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.
Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût, soit de la valeur nette de réalisation.
Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.
Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.
Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.
La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.
Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement répondant aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :
Les valeurs mobilières ne répondant pas à ces critères sont reclassées en autres actifs non courants.
Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat financier.
Après leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales.
En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Ces engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan.
L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies dans les normes IAS 32 et IAS 39. La variation de juste valeur des actifs financiers courants est comptabilisée en résultat.
Les actions Barbara Bui détenues par le groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l'objet de leur détention. Les résultats de cessions sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôts.
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.
Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.
Les autres produits et charges :
Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers.
Toutes les charges d'intérêt sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif.
Les différences temporaires entre résultats fiscaux et sociaux donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés. Le taux retenu pour leur évaluation correspond au taux applicable au mode de réalisation le plus probable de la différence temporaire. Les actifs et les passifs d'impôts différés quelle que soit leur échéance sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale. La part des impôts différés actifs, dont la récupération ne semble pas pouvoir intervenir à moyen terme n'est pas comptabilisée à l'actif du bilan. En revanche leurs montants sont indiqués pour information en annexe.
Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net part du groupe divisé par le nombre total d'actions.
Le résultat dilué par action est identique au résultat par action. Aucun instrument dilutif n'existe dans le groupe.
S'agissant en totalité de filiales étrangères non autonomes, la méthode du cours historique est appliquée. Les éléments non monétaires des postes des bilans y compris les capitaux propres sont convertis au cours historique. Les éléments monétaires des postes des bilans sont convertis au cours de change à la date de clôture de l'exercice. Les comptes de résultats sont convertis à un cours moyen annuel. Les écarts de conversion sont inscrits au compte de résultat consolidé.
Les produits et charges en devises sont convertis au cours moyen mensuel. En fin d'exercice, les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.
Pour l'axe primaire, les activités '' diffusion '' et '' boutiques '' correspondant aux axes de gestion interne de l'entreprise (taux de marge, investissements, charges de personnel, risque client : structurellement différents) sont retenues pour les informations sectorielles Les informations géographiques, moins pertinentes, sont retenues pour l'axe secondaire.
En ce qui concerne l'information sectorielle, les activités « diffusion » et « boutique » étant issues d'un même métier et concentrées majoritairement au sein d'une même entité, certains éléments d'actifs, de passifs et de charges sont communs à ces deux secteurs.
Aussi par référence à la norme, conduisant à éliminer toute clé de répartition arbitraire dans le but de communiquer une information pertinente, les éléments communs qui ne peuvent être affectés figurent :
| Immobilisations incorporelles | Immobilisations | Immobilisations financières | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | Ecarts d'acquisition |
Droits aux baux |
Logiciels | Total | corporelles | |
| au 31/12/2007 | ||||||
| Valeur brute | 50 | 2 104 | 69 | 2 174 | 6 940 | 719 |
| Amortissements et dépréciations |
-50 | -42 | -42 | -5 021 | ||
| Valeur nette | 2 104 | 27 | 2 132 | 1 919 | 719 | |
| Variation 2008 | ||||||
| Acquisition | 5 | 5 | 3 564 | 37 | ||
| Cessions et reprises | -10 | -46 | ||||
| Amortissements et dépréciations |
-152 | -12 | -164 | -743 | ||
| Valeur nette au 31 décembre 2008 |
1 952 | 20 | 1 972 | 4 729 | 710 | |
| au 31/12/2008 | ||||||
| Valeur brute | 50 | 2 104 | 72 | 2 176 | 10 379 | 710 |
| Amortissements et dépréciations |
-50 | -152 | -52 | -204 | -5 650 | |
| Valeur nette | 1 952 | 20 | 1 972 | 4 729 | 710 |
L'écart d'acquisition se compose conformément aux principes IFRS de l'écart de première consolidation constaté lors de l'acquisition de la filiale Alain Tondowski Sarl (20 K€) auquel s'ajoute le coût d'acquisition de la marque Alain Tondowski Sarl (30 K€). Les faibles perspectives liées à cette activité ont entraîné une dépréciation totale de cet actif.
Les droits aux baux inscrits au bilan pour 2 104 K€ correspondent aux locaux ayant fait l'objet par le passé d'un rachat de pas de porte, à savoir :
Les autres baux, dont le groupe est également propriétaire, ont été négociés sans rachat de pas de porte, à savoir :
Les perspectives et les conditions de marché actuelles, ont conduit à déprécier de 152 K€ le droit au bail de la boutique située rue de Grenelle (Paris) qui est ainsi valorisé à 300 K€ à l'actif du bilan.
Les acquisitions d'immobilisations corporelles au cours de l'exercice 2008 sont principalement constituées par les agencements de la nouvelle boutique du Faubourg St Honoré (1 666 K€) et par l'acquisition d'un nouveau site logistique à Domont (1 810 K€).
Les immobilisations financières sont principalement constituées par les loyers d'avance versés en garanties au titre de l'ensemble des locaux loués par le groupe.
| (en milliers d'euros) | Au | Variations | Au |
|---|---|---|---|
| 31/12/07 | de l'exercice | 31/12/08 | |
| Barbara Bui SA | -6 | 210 | 205 |
| Kabuki Inc. | 184 | 29 | 212 |
| Alain Tondowski Sarl | |||
| BBK Holding | 0 | 0 | 0 |
| BBK Distribution | --2 | 58 | 56 |
| BB Italie Srl | --25 | -56 | -81 |
| Total général | 151 | 241 | 392 |
| Impôts différés actifs | 182 | 473 | |
| Impôts différés | 31 | 81 | |
| passifs |
65 K€ concernant la société Alain Tondowski Sarl et 40 K€ concernant la société Barbara Bui Italie Srl, n'ont pas été enregistrés, faute de perspectives de récupération suffisantes.
| (en milliers d'euros) |
Matières 1ères et fournitures |
Produits finis |
March andises |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2007 | ||||
| Valeur brute | 1 096 | 3 979 | 1 050 | 6 125 |
| Dépréciations | -78 | -341 | -74 | -493 |
| Valeur nette | 1 018 | 3 639 | 976 | 5 632 |
| Variation 2008 | ||||
| Variations des stocks |
437 | 832 | 57 | 1 325 |
| Variation des dépréciations |
-183 | -67 | -4 | -254 |
| Valeur nette au 31/12/08 |
1 271 | 4 403 | 1 029 | 6 703 |
| Au 31/12/2008 | ||||
| Valeur brute | 1 533 | 4 811 | 1 107 | 7 451 |
| Dépréciations | -261 | -408 | -78 | -747 |
| Valeur nette | 1 271 | 4 403 | 1 029 | 6 703 |
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Au 31/12/2007 | |
| Valeur brute | 2 177 |
| Dépréciations | -214 |
| Valeur nette | 1 963 |
| Variation 2008 | |
| Variations des comptes clients | 888 |
| Variation des dépréciations | -204 |
| Valeur nette au 31/12/2008 | 2 647 |
| Au 31/12/2008 | |
| Valeur brute | 3 065 |
| Dépréciations | -418 |
| Valeur nette | 2 647 |
Compte tenu des délais règlements, la valeur comptable reflète de façon fiable la juste valeur des créances comptabilisées à l'actif.
Tous les clients qui n'avaient pas soldé leurs créances correspondant à la saison P/E 2008 ont été provisionnés au 31/12/2008.
| Autres créances | Avances fournisseurs |
Avances au personnel |
Produits à recevoir |
Charges constatées d'avance |
Débiteurs divers |
Total autres créances |
Autres actifs courants |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2007 Valeur brute Dépréciations |
140 | 4 | 81 | 838 | 4 | 1 067 | |
| Valeur nette | 140 | 4 | 81 | 838 | 4 | 1 067 | |
| Variation 2008 Variations |
-50 | -3 | -39 | 315 | 1 | 224 | |
| Dépréciations | |||||||
| Valeur nette au 31 décembre 2008 Au 31/12/2008 |
90 | 1 | 43 | 1 153 | 6 | 1 292 | |
| Valeur brute | 90 | 1 | 43 | 1 153 | 6 | 1 292 | |
| Dépréciations | |||||||
| Valeur nette | 90 | 1 | 43 | 1 153 | 6 | 1 292 |
Les charges constatées d'avance se composent principalement des frais de commercialisation qui ne produiront leurs effets qu'à partir de l'exercice 2009, à savoir les coûts de la collection, du défilé et des salons engagés sur les saisons été 2009 et hiver 2009.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | Dotation de l'exercice |
Utilisation | Reprise de l'exercice |
31/12/2008 | Part à - 1 an |
Part à + 1 an |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagement retraite | 40 | 2 | 9 | 34 | 34 | ||
| Départ personnel BB Italie Srl | 16 | 11 | 27 | 27 | |||
| Litiges | 307 | 213 | 30 | 201 | 289 | 289 | - |
| Impôts | - | - | - | - | - | - | - |
| Provisions risques et charges | 307 | 213 | 30 | 201 | 289 | 289 | - |
| Résultat opérationnel courant | 213 | 30 | 201 | ||||
| Autres produits et charges opérationnels |
- | - | - | ||||
| Charge d'impôts |
Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'age minimum requis pour en bénéficier.
Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :
Néant.
Les provisions litiges correspondent à l'estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges, situations contentieuses, réalisés ou probables qui résultent des activités du groupe.
Au 31 décembre 2008, les risques de déplafonnement de loyer en cours, et les risques prud'homaux ont été provisionnés.
Néant.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | Nouveaux emprunts | Remboursements | 31/12/2008 | A -1 an | De 1 à 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts à taux variable | 65 | 65 | ||||
| Emprunts à taux fixe | 1 147 | 2 884 | 353 | 3 679 | 536 | 3 143 |
| Locations financement | 86 | 36 | 50 | 34 | 15 | |
| Comptes courants d'associés | 45 | 23 | 22 | 22 | ||
| Intérêts à payer | 4 | (6) | 10 | 10 | ||
| Total emprunts | 1 348 | 2 884 | 472 | 3 761 | 580 | 3 181 |
| Dividendes à payer | - | |||||
| Concours bancaires courants | 7 | 0 | 7 | 7 | ||
| Total dettes financières | 1 355 | 2 885 | 472 | 3 768 | 587 | 3 181 |
La société mère Barbara Bui SA est la seule société du groupe à souscrire des emprunts moyen terme auprès d'établissements de crédit, la seule devise utilisée étant l'euro. Il n'existe aucun emprunt en devise.
Ces emprunts ne comportent aucune clause de remboursement anticipé.
Les garanties afférentes à ces emprunts sont principalement de type nantissement de droit au bail. Seul le nouvel emprunt relatif à l'acquisition du site logistique de Domont est garanti par un privilège de prêteur de deniers.
A noter : les comptes courants d'associés ne sont pas productifs d'intérêts.
| Avances et acomptes clients |
Salaires et dettes sociales |
Autres dettes | Total autres dettes | Fournisseurs | |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2007 | |||||
| Valeur brute | 1 194 | 1 021 | 195 | 2 410 | 3 051 |
| Dépréciations | |||||
| Valeur nette | 1 194 | 1 021 | 195 | 2 410 | 3 051 |
| Variation 2008 | |||||
| Variations | -193 | 122 | 83 | 12 | 2 672 |
| Dépréciations | |||||
| Valeur nette au 31/12/2008 | 1 001 | 1 143 | 278 | 2 422 | 5 723 |
| Au 31/12/2008 | |||||
| Valeur brute | 1 001 | 1 143 | 278 | 2 422 | 5 723 |
| Dépréciations | |||||
| Valeur nette | 1 001 | 1 143 | 278 | 2 422 | 5 723 |
Les avances clients correspondent à des acomptes versés sur les commandes de la saison Eté 2009.
Les salaires et dettes sociales correspondent aux échéances du mois de décembre 2008 réglées en janvier 2009, ainsi qu'à la participation des salariés calculée au titre du résultat de l'exercice 2008 de la société Barbara Bui SA.
Les autres dettes correspondent principalement aux charges à payer.
| Impôts courants | ACTIF | PASSIF | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances | Créances | Total | Dettes | Dettes | Total | |
| d''impôts | fiscales | d'impôts | fiscales | |||
| sociétés | hors IS | sociétés | hors IS | |||
| Au 31/12/2007 | ||||||
| Valeur brute | 34 | 286 | 320 | 695 | 437 | 1 132 |
| Dépréciations | ||||||
| Valeur nette | 34 | 286 | 320 | 695 | 437 | 1 132 |
| Variation 2008 | ||||||
| Variations | 504 | 120 | 624 | -695 | -96 | -791 |
| Dépréciations | ||||||
| Valeur nette au 31 décembre 2008 |
538 | 406 | 944 | 342 | 342 | |
| Au 31/12/2008 | ||||||
| Valeur brute | 538 | 406 | 944 | 342 | 342 | |
| Dépréciations | ||||||
| Valeur nette | 538 | 406 | 944 | 342 | 342 |
Les créances d'impôts société intègrent 200 K€ de crédit d'impôt recherche, le solde de 338 K€ étant constitué par les excédants d'acompte versés pendant l'exercice.
Au 31 décembre 2008, le capital est constitué de 674 650 actions (674 650 actions aux 31 décembre 2007 et 2006), entièrement libérées, au nominal de 1,60 euros.
441 213 actions bénéficiaient au 31 décembre 2008 d'un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans.
Au 31 décembre 2008, la valeur brute des actions Barbara Bui détenues dans le cadre du contrat de liquidité s'élevait à 54K€ et le retraitement des moins values sur les cessions effectuées sur l'exercice diminuent de 35K€ supplémentaires les capitaux propres.
Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l'impôt de distribution éventuellement du et de la valeur des actions auto détenues. La société a versée au mois de septembre 2008 un dividende, au titre de l'exercice 2007, d'une valeur de 0,37 euro par action soit 249.6 K€, compte tenu de l'impact des actions auto détenues à la date du versement de ce dividende.
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2008 |
31 décembre 2007 |
|---|---|---|
| Royalties et autres redevances | 395 | 110 |
| Crédit d'impôt recherche | 200 | |
| Pertes et gains sur cessions d'actifs | -10 | |
| Pertes et gains sur créances | -189 | -179 |
| Litiges, procès et autres produits et charges |
-134 | 46 |
| Remboursements sinistres et transfert de charges |
91 | 57 |
| Divers | -4 | -14 |
| Autres produits et charges d'exploitation |
349 | 20 |
Les royalties et autres redevances (395 K€) correspondent au montant de la transaction avec le groupe Parour pour mettre fin au litige portant sur l'arrêt du développement de la licence parfum.
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2008 |
31 décembre 2007 |
|---|---|---|
| Dotations et reprises de provisions pour risque IS |
39 | |
| Dotations et reprises de provisions en marge des activités courantes |
-152 | |
| Impact des contrôles fiscaux |
-16 | 17 |
| Litiges et procès en marge des activités t |
180 | |
| Divers | 1 | |
| Autres produits et charges opérationnels |
12 | 57 |
Une dotation pour dépréciation d'immobilisation incorporelle de 152 K€ a été constitué de façon à refléter la juste valeur du droit au bail de la boutique située rue de Grenelle (Paris).
Une provision de 180K€, constituée en 2006 dans le cadre d'un litige lié à la propriété industrielle, est devenue sans objet, et a ainsi été reprise au cours de l'exercice.
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2008 |
31 décembre 2007 |
|---|---|---|
| Produits de placement | 69 | 48 |
| Intérêts d'emprunts | -80 | - 42 |
| Coût de la dette financière nette |
-11 | 6 |
| Escomptes accordés | -7 | -29 |
| Autres | -0 | -4 |
| Autres produits et charges financiers |
-7 | -33 |
| Différences de change | -21 | -92 |
| Provisions pour perte de change |
13 | 62 |
| Ecarts de conversion | -7 | -73 |
| Différences de change | -14 | -104 |
| Résultat financier net | -33 | -130 |
| Barbara Bui SA |
Barbara Bui milan srl |
Alain Tondowski |
Holding USA |
Total consolidé |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Base d'impôts | 2 344 | 17 | -27 | -122 | 2 212 |
| Impôts théoriques 33,33% | -781 | -6 | 9 | 41 | -737 |
| Impôts exigibles comptabilisés | -1 044 | -8 | -1 052 | ||
| Impôts différés comptabilisés | 210 | -56 | 72 | 226 | |
| Total impôts comptabilisés | -833 | -56 | 0 | 64 | -826 |
| Ecarts | -52 | -50 | -9 | 23 | -88 |
| Impacts sur Impôts | |||||
| Charges définitivement non déductibles |
-14 | -4 | -1 | -19 | |
| Impact sur actions auto-détenues | 17 | 17 | |||
| Provisions non deductible | -51 | -51 | |||
| Ecarts de conversion | -2 | -2 | |||
| Ecarts sur Impôts différés Actifs | -4 | -46 | -9 | -59 | |
| Différence de taux d'imposition | -1 | 27 | 26 | ||
| Ecarts | -52 | -50 | -9 | 23 | -88 |
En dehors des impôts différés actifs non comptabilisés, la principale différence provient de la comptabilisation de la provision pour dépréciation du bail de la boutique de Grenelle non déductible fiscalement (Ecart -51K€)
En ce qui concerne les actifs et passifs non affectés par secteur d'activité, il convient de se reporter aux remarques formulées dans les principes comptables au paragraphe « Information sectorielle » (IAS14).
| (en milliers d'euros) |
31 décembre 2008 |
% | 31 décembre 2007 |
% |
|---|---|---|---|---|
| France | 16 071 | 43% | 16 301 | 48% |
| Europe hors France |
5 697 | 15% | 5 261 | 16% |
| USA, Canada |
2 897 | 8% | 3 441 | 10% |
| Pays de l'Est | 7 938 | 21% | 5 800 | 17% |
| Asie, Pacifique |
2 163 | 6% | 1 000 | 3% |
| Afrique, Moyen-orient |
2 577 | 7% | 1 941 | 6% |
| Autres | 20 | 0% | 31 | 0% |
| Total | 37 361 100% | 33 776 100% |
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Boutiques | Diffusion | Total | Boutiques | Diffusion | Total | |
| Produits sectoriels | 12 175 | 25 187 | 37362 | 11 918 | 21 858 | 33 776 |
| Résultat sectoriel | 615 | 4 139 | 4 754 | 1 550 | 4 245 | 5 796 |
| Charges non affectées | - 2994 | -2 963 | ||||
| Résultat opérationnel courant | 1 760 | 2 833 | ||||
| Autres produits et charges opérationnels | 685 | 212 | ||||
| Résultat opérationnel | 2 445 | 3 044 | ||||
| Résultat financier net | - 33 | - 130 | ||||
| Charges d'impôts | - 826 | -1 013 | ||||
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
1 587 | 1 901 | ||||
| Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession |
||||||
| Résultat net | 1 587 | 1 901 |
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Boutiques | Diffusion | Total | Boutiques | Diffusion | Total | |
| Actifs non courants sectoriels | 5 083 | 453 | 5 535 | 3 852 | 592 | 4 444 |
| Actifs courants sectoriels | 3 585 | 6 152 | 9 736 | 3 408 | 4 480 | 7 888 |
| Actifs non affectés | 8 160 | 5 463 | ||||
| Total actif | 8 667 | 6 604 | 23 432 | 7 260 | 5 072 | 17 796 |
| Passifs sectoriels | 4 443 | 1 571 | 6 014 | 3 882 | 1 392 | 5 274 |
| Passifs non affectés | 6 670 | 3 067 | ||||
| Total passif | 4 443 | 1 571 | 12 683 | 388 2 | 1 392 | 8 341 |
| Investissements | 1 749 | 15 | 1 764 | 1 633 | 230 | 1863 |
| Dotations aux amortissements | 375 | 204 | 579 | 304 | 213 | 517 |
| 31 décembre 2008 |
Boutiques | Diffusion | Non affecté |
Total |
|---|---|---|---|---|
| France | 6 295 | 6 184 | 7 793 | 20 272 |
| Europe hors France |
1 818 | 3 | 120 | 1 940 |
| USA / Canada | 555 | 418 | 247 | 1 220 |
| Total | 8 667 | 6 604 | 8 160 | 23 432 |
| 31 décembre 2007 |
Boutiques | Diffusion | Non affecté |
Total |
|---|---|---|---|---|
| France | 4 772 | 4 766 | 5 096 | 14 635 |
| Europe hors France |
1 941 | 13 | 88 | 2 042 |
| USA / Canada | 547 | 293 | 279 | 1 119 |
| Total | 7 260 | 5 072 | 5 463 | 17 796 |
| Engagements financiers (en milliers d'euros) |
Au 31/12/ 2008 |
- 1 an | 1 à 5 ans |
+ 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés | ||||
| Effets escomptés sur l'exercice |
||||
| Cautions pour loyers | 30 | 30 | ||
| Intérêts sur emprunts à payer |
779 | 163 | 417 | 199 |
| Total | 809 | 163 | 417 | 229 |
| Engagements reçus | ||||
| Cautions des dirigeants | 76 | 76 | ||
| Total | 76 | 76 |
| Dettes garanties par des sûretés réelles (en milliers d'euros) |
Dettes garanties |
Montant des sûretés |
VNC des biens |
|---|---|---|---|
| Emprunts Etablissements de crédit |
3 679 | 4 025 | 1 810 |
Tous les emprunts souscrits auprès des établissements bancaires sont garantis par le nantissement de baux commerciaux dont la société est propriétaire.
La dette garantie (3 679 K€) correspond à la part de capital restant du au 31 décembre 2008.
Le montant global des sûretés (4 025 K€) correspond à valeur initiale des emprunts, non intégralement remboursés à la clôture de l'exercice.
La valeur comptable des biens (1 810 K€) correspond à la valeur nette inscrite au bilan, des baux faisant l'objet d'un nantissement ou des biens faisant l'objet d'un privilège de prêteur de deniers.
D'autres locaux sans valeur d'achat (donc sans valeur nette comptable) ont également fait l'objet d'un nantissement. De ce fait, les sûretés, évaluées notamment sur la base de la valeur actuelle de l'intégralité des droits aux baux nantis, dépassent largement la valeur nette comptable des biens.
| Effectif moyen | 31 décembre 2008 |
31 décembre 2007 |
|---|---|---|
| Barbara Bui SA | 132 | 125 |
| Filiales | 15 | 15 |
| Total | 147 | 140 |
| Salaires et charges (en milliers d'euros) |
31 décembre 2008 |
31 décembre 2007 |
| Barbara Bui SA | 7 234 | 6 552 |
| Dont réserve spéciale de participation |
264 | 341 |
| Filiales | 550 | 504 |
| Total | 7 784 | 7 056 |
Le résultat de l'exercice 2008 de la société Barbara Bui SA a généré, en application des disposition légales, l'affectation à la réserve spéciale de participation d'un montant de 264 K€.
| En euros | Exercice 2008 |
Exercice 2007 |
||
|---|---|---|---|---|
| Monsieur William Halimi |
dus | versés | dus | versés |
| Président directeur général |
||||
| Rémunération fixe | 171 600 | 171 600 | 147 600 | 147 600 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
20 400 | 20 400 | 20 400 | 20 400 |
| Avantages en nature véhicule |
6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Total | 198 000 | 198 000 | 174 000 | 174 000 |
| Rémunération des dirigeants mandataires sociaux |
Exercice 2008 |
Exercice 2007 |
||
|---|---|---|---|---|
| Madame Barbara Bui |
dus | versés | dus | versés |
| Directeur général délégué |
||||
| Rémunération fixe | 171 600 | 171 600 | 147 600 | 147 600 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
20 400 | 20 400 | 20 400 | 20 400 |
| Avantages en nature vêtements |
6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Total | 198 000 | 198 000 | 174 000 | 174 000 |
Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence lors de l'exercice 2008. Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui. Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.
Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 8 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale (wholesale et retail) et direction de la communication.
Les fonctions rémunérées en 2008 et le nombre de membres du comité de direction n'ont pas changé par rapport à l'exercice 2007.
| Rémunérations brutes | Exercice | Exercice |
|---|---|---|
| (en euros) | 2008 | 2007 |
| 975 706 | 874 151 |
| En euros | Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
Autres missions |
|---|---|---|
| Jacques Sultan | ||
| 2007 | 18 000 | Néant |
| 2008 | Néant | Néant |
| Olivier Samama | ||
| 2007 | 18 000 | Néant |
| 2008 | Néant | Néant |
| Deloitte et associés | ||
| 2007 | Néant | Néant |
| 2008 | 25 000 | 20 000 |
| FT audit et associés |
||
| 2007 | Néant | Néant |
| 2008 | 15 000 | Néant |
Risques de change
L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international. L'impact financier direct sur les comptes consolidés du groupe reste marginal.
Le groupe reste néanmoins soumis aux variations de la devise américaine. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une dévalorisation des capitaux propres du groupe de 87 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une appréciation des capitaux propres du groupe de 87 K€.
Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir ce risque car les volumes de transaction annuels réalisés sont faibles et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendus.
| En milliers d'euros | USD |
|---|---|
| Passifs | - 130 |
| Actifs | 1 349 |
| Position nette avant gestion | 1 219 |
| Hors bilan | Néant |
| Position nette après gestion | 1 219 |
Le groupe n'a souscrit que des emprunts à taux fixe, il se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.
Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.
| En milliers d'euros |
– 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers |
- 546 | - 1 917 | - 1 .226 |
| Actifs financiers | Néant | Néant | Néant |
| Position nette avant gestion |
- 546 | - 1 917 | - 1 226 |
| Hors bilan | Néant | Néant | Néant |
| Position nette après gestion |
- 546 | - 1 917 | - 1 226 |
A fin décembre 2008, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 4,67%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 35 K€.
Il n'y a pas de risque en cas de hausse des taux d'intérêt.
L'assemblée générale du 23 juin 2008 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions votée par de l'Assemblée Générale du 25 juin 2007 pour une période de 18 mois.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros sont affectés au compte de liquidité depuis le 29 octobre 2007.
Les seules actions détenues par le groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2007, le groupe détenait 709 actions valorisées à 61,99 € soit 44 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2008, le groupe détenait 1 705 actions valorisées à 23,00 € soit 39 K€ euros, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés
Un contrôle fiscal de la société Barbara Bui sa portant sur les exercices 2005 et 2006 s'est déroulé au cours de l'exercice 2008. La notification de redressement proposée par l'administration, a été acceptée par la société Barbara Bui sa en septembre 2008. L'impact sur les comptes consolidés se résume a une perte de 16K€ correspondant aux intérêts de retard comptabilisés en autres produits et charges opérationnels.
A la date d'arrêté des comptes il n'existe pas à la connaissance du groupe, de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe.
Néant
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée cette année des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note « Modes et méthodes d'évaluation » de l'annexe des comptes.
C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce : la note « participations et autres titres immobilisés » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérification et informations spécifiques
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2009 Les commissaires aux comptes
FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES
Patrick FRANCO Michel SELLIER
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Absence d'avis de convention et d'engagement
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et des engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale américaine pour la somme de 15.520 euros.
Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 6,21% l'an, le montant des produits comptabilisés ressort à la somme de 1.008,57 euros.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale américaine pour la somme de 700.328 euros.
Modalités : suite au contrôle fiscal 2008 portant sur les exercices 2005 et 2006, cette avance a été considérée comme non déductible et ne porte par conséquent plus intérêt.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale italienne pour la somme de 163.004 euros.
Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 6,21% l'an, le montant des produits comptabilisés s'établit à 11.404 euros.
BB Italie – Mise à disposition d'une structure de show room et d'assistance commerciale
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : contrat de mise à disposition par BB Italie d'une structure de show room et d'assistance commerciale. La charge comptabilisée au 31 décembre 2008 est de 329.214 euros.
Alain Tondowski Sarl – Avance de trésorerie
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale pour la somme de 204.860 euros.
Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 6,21% l'an, le montant des produits comptabilisés s'établit à 11.935 euros.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : la société Barbara Bui SA sous loue des locaux meublés au 32 rue des Francs Bourgeois – 75003 Paris pour un montant forfaitaire mensuel de 500 euros HT par mois conformément au conseil d'administration du 3 décembre 2002, soit 6.000 euros HT pour l'année 2008.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : refacturation d'une redevance administrative de 500 euros HT conformément au conseil d'administration du 3 décembre 2002, soit 6.000 euros pour l'année 2008.
BBK Distribution – Refacturation prestations
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : la société Barbara Bui SA a refacturé en 2008 un montant de 61.652 USD au titre de la rémunération de la direction.
Administrateurs concernés : Monsieur William Halimi et Madame Barbara Bui
Montant, nature et objet : selon le conseil d'administration du 18 janvier 2002, la société Barbara Bui SA a décidé la prise à bail d'un ensemble immobilier à usage d'entrepôt situé à Vitry sur Seine – 94400 – 58 à 64 rue Antoine Marie Colin dont la SCI AMC VITRY est propriétaire. Le loyer hors charges comptabilisé au 31 décembre 2008 est de 114 626,30 euros.
Administrateur concerné : Madame Barbara Bui Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2008 a été fixée par le conseil d'administration du 10 décembre 2007, et s'est élevée à 198.000 euros bruts dont avantages en nature 26.400 euros.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William Halimi en qualité de Directeur général, sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2008 a été fixée par le conseil d'administration du 10 décembre 2007 comme suit : 198.000 euros bruts dont avantages en nature 26.400 euros.
Avantages en nature des mandataires sociaux
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé au 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 20.400 euros au titre de l'exercice 2008. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui.
Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Madame Barbara Bui, à titre accessoire à son contrat de travail de Directrice artistique, disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé Place des Vosges à Paris, 75003. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 20.400 euros au titre de l'exercice 2008. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : un prêt de 1 million d'euros a été accordé au cours de l'exercice 2007 à la filiale italienne qui reste devoir au 31 décembre 2008 la somme de 750.000 euros. Ce prêt correspond à la rétrocession d'un emprunt effectué par la société mère pour le financement de la nouvelle boutique ouverte à Milan par la filiale. L'intégralité des intérêts y afférents ont été de facto remis à la charge de la société BB Italie.
Modalités : ce prêt porte intérêt au taux de 4,10%, le montant des produits comptabilisés au 31 décembre 2008 s'établit à 35.420 euros.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2009 Les commissaires aux comptes
| FT AUDITS & ASSOCIES | DELOITTE & ASSOCIES |
|---|---|
| Patrick FRANCO | Michel SELLIER |
| ACTIF | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements. Et provisions |
Net | Net | |
| Actif immobilisé | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Concession, brevets, licences, logiciels, droits et similaires | 73 598 | 69 248 | 4 350 | 19 335 |
| Fonds commercial (1) | 753 403 | 152 000 | 601 403 | 753 403 |
| Autres immobilisations incorporelles | 7 622 | 7 622 | ||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 332 000 | 332 000 | ||
| Constructions | 4 739 769 | 2 344 876 | 2 394 893 | 537 766 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 212 498 | 133 740 | 78 758 | 64 591 |
| Autres immobilisations corporelles | 3 096 521 | 1 886 015 | 1 210 506 | 556 621 |
| Immobilisations corporelles en cours | 32 000 | 32 000 | 84 779 | |
| Immobilisations financières (2) | ||||
| Participations | 963 560 | 135 000 | 828 560 | 828 560 |
| Créances rattachées à des participations | 1 881 070 | 826 000 | 1 055 070 | 1 263 692 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Autres immobilisations financières | 693 407 | 14 781 | 678 626 | 691 803 |
| 12 785 448 | 5 569 282 | 7 216 166 | 4 800 552 | |
| Actif circulant | ||||
| Stocks et en-cours | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | 1 532 560 | 261 084 | 1 271 476 | 1 017 690 |
| Produits intermédiaires et finis | 4 033 773 | 206 451 | 3 827 322 | 2 979 546 |
| Marchandises | 1 106 562 | 77 967 | 1 028 595 | 976 100 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 51 226 | 51 226 | 49 217 | |
| Créances (3) | ||||
| Clients et comptes rattachés | 3 423 845 | 251 226 | 3 172 619 | 2 371 487 |
| Autres créances | 894 824 | 894 824 | 214 628 | |
| Disponibilités et divers | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 2 786 414 | 2 786 414 | 2 473 749 | |
| Disponibilités | 776 654 | 776 654 | 997 448 | |
| Charges constatées d'avance (3) | 1 272 766 | 1 272 766 | 1 126 552 | |
| 15 878 624 | 796 728 | 15 081 896 | 12 206 418 | |
| Ecarts de conversion actif | 76 183 | 76 183 | 62 834 | |
| Total général | 28 740 255 | 6 366 010 | 22 374 246 | 17 069 803 |
| (1) dont droit au bail (2) dont à moins d'un an (brut) |
753 403 | 753 403 | ||
| (3) dont à plus d'un an (brut) | 273 472 | 178 942 |
| PASSIF | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Net | Net | |
| Capitaux propres | ||
| Capital (dont versé : 1 079 440) | 1 079 440 | 1 079 440 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 4 647 953 | 4 647 953 |
| Réserves : | ||
| - Réserve légale | 107 944 | 53 867 |
| - Réserves statutaires ou contractuelles | 566 460 | 566 460 |
| Report à nouveau | 2 278 289 | 754 141 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 1 235 469 | 1 827 394 |
| 9 915 555 | 8 929 254 | |
| Autres fonds propres | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| Provisions pour risques et charges | ||
| Provisions pour risques | 365 067 | 369 353 |
| Provisions pour charges | 33 587 | 40 251 |
| 398 654 | 409 604 | |
| Dettes (1) | ||
| Emprunts & dettes auprès d'établissement de crédits (2) | 3 696 146 | 1 223 297 |
| Emprunts & dettes financières (3) | 21 958 | 45 436 |
| Avances & acomptes reçus sur commandes en-cours | 807 056 | 1 048 958 |
| Fournisseurs & comptes rattachés | 5 699 134 | 3 016 663 |
| Dettes fiscales & sociales | 1 446 632 | 2 103 471 |
| Autres dettes | 389 110 | 293 121 |
| 7 534 877 | 5 413 255 | |
| Total général | 22 374 246 | 17 069 803 |
| (1) dont à moins d'un an | 8 109 842 | 5 791 567 |
| (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques | 7 342 | 6 844 |
| (3) dont emprunts participatifs |
| Compte de résultat | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | Total | |
| Produits d'exploitation | ||||
| Ventes de marchandises | 10 114 081 | 3 317 | 10 117 398 | 9 907 899 |
| Production vendue (biens) | 5 855 947 | 19 602 612 | 25 458 559 | 22 049 634 |
| Production vendue (services) | 52 545 | 48 435 | 100 980 | 140 310 |
| Chiffre d'affaires net | 16 022 573 | 19 654 365 | 35 676 938 | 32 097 843 |
| Production stockée | 894 339 | 1 038 718 | ||
| Production immobilisée | ||||
| Subvention d'exploitation | ||||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 146 588 | 471 876 | ||
| Autres produits | 554 665 | 90 128 | ||
| 33 698 566 | 33 698 566 | |||
| Charges d'exploitation | ||||
| Achats de marchandises | 12 816 848 | 11 113 584 | ||
| Variation de stocks | 93 230 | |||
| Achats de matières premières & autres approvisionnements Variation de stocks |
2 706 549 -436 781 |
2 558 992 386 472 |
||
| Autres achats et charges externes | 11 052 334 | 8 876 610 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 562 079 | 438 394 | ||
| Salaires & traitements | 4 880 794 | 4 350 227 | ||
| Charges sociales | 2 089 400 | 1 853 418 | ||
| Dotations aux amortissements & provisions : | ||||
| - Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 611 540 | 608 680 | ||
| - Sur immobilisations : dotations aux provisions | ||||
| - Sur actif circulant : dotations aux provisions | 333 563 | 113 383 | ||
| - Pour risques & charges : dotations aux provisions | 214 796 | 74 541 | ||
| Autres charges | 90 236 | 78 259 | ||
| 34 921 358 | 30 545 790 | |||
| Résultat d'exploitation | 2 351 172 | 3 152 776 | ||
| Produits financiers | ||||
| De participations | 60 819 | 73 412 | ||
| D'autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé | ||||
| Autres intérêts & produits assimilés | 145 | |||
| Reprises sur provisions & transferts de charges | ||||
| Différences positives de change | 341 604 | 182 708 | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 56 729 | 5 895 | ||
| 459 297 | 297 460 | |||
| Charges financières | ||||
| Dotations aux amortissements & provisions | 52 130 | 115 623 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 83 510 | 65 624 | ||
| Différences négatives de change | 335 793 | 151 476 | ||
| 471 432 | 332 723 | |||
| Résultat financier | -12 135 | -35 263 | ||
| Résultat courant avant impôts | 2 339 036 | 3 117 512 |
| Compte de résultat (suite) | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Total | Total | |
| Produits exceptionnels | ||
| Sur opérations de gestion | 1 406 | 17 275 |
| Sur opérations en capital | 84 | 2 522 |
| Reprises sur provisions & transferts de charges | 230 527 | 113 432 |
| 232 017 | 133 229 | |
| Charges exceptionnelles | ||
| Sur opérations de gestion | 32 589 | 275 |
| Sur opérations en capital | 43 447 | 22 522 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 152 000 | |
| 228 035 | 22 797 | |
| Résultat exceptionnel | 3 981 | 110 431 |
| Participation des salariés | 263 992 | 341 368 |
| Impôts sur les bénéfices | 843 557 | 1 059 182 |
| Total des produits | 37 963 844 | 34 129 254 |
| Total des charges | 36 728 375 | 32 301 861 |
| Bénéfice ou perte | 1 235 469 | 1 827 394 |
| En euros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Résultat net | 1 235 469 | 1 827 394 |
| Amortissements et provisions hors actif circulant | 791 371 | 668 204 |
| Plus-values de cession | ||
| Moins-values de cession | 8 294 | 17 564 |
| Marge brute d'autofinancement | 2 035 134 | 2 513 162 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | - 917 237 | - 935 505 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 1 117 897 | 1 577 657 |
| Acquisitions d'immobilisations | - 5 226 146 | - 2 548 864 |
| Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts | 1 999 917 | 645 810 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement | - 3 226 229 | - 1 903 054 |
| Dividendes versés | - 249 168 | - 182 155 |
| Augmentations de capital en numéraire | ||
| Emissions d'emprunts | 2 891 359 | 1 259 759 |
| Remboursements d'emprunts | - 442 486 | - 344 418 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | 2 199 705 | 733 187 |
| Variation de trésorerie | 91 373 | 407 790 |
| Trésorerie d'ouverture | 3 464 353 | 3 056 563 |
| Trésorerie de clôture | 3 555 726 | 3 464 353 |
Il est proposé d'affecter comme suit le bénéfice net de : 1 235 468,93 euros :
| Au report à nouveau : | + 1 120 778,43 euros |
|---|---|
| Dividendes aux actionnaires | |
| avant impact des actions | |
| auto détenues : |
+ 114 690,50 euros |
| -------------------------------- | |
| Total | + 1 235 468,93 euros |
En cas d'approbation par l'assemblée générale, les dividendes seront mis en paiement le 18 septembre 2009 auprès de la banque Natixis, chaque action donnera droit à son propriétaire à un dividende de 0,17 euros, éligible à l'abattement de 40% sur les revenus des capitaux mobiliers. Conformément aux nouvelles dispositions fiscales les contributions sociales (CSG-CRDS, etc…) feront l'objet d'une retenue à la source pour ceux des actionnaires qui y sont assujettis ; ces derniers pourront en outre et dans les conditions légales opter pour le prélèvement forfaitaire
d'impôts sur le revenu au taux de 18%.
Règles et méthodes comptables [Code de commerce - articles 8, 9 et 11] [Décret n° 83- 1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3]
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2008 dont le total est de 22 374 246 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un résultat de : 1 235 469 euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2008 au 31/12/2008.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2008 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises.
Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2008 sont identiques à ceux de l'exercice 2007, compte tenu des dispositions :
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.
Ainsi, les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction de la société dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les montants qui figureront dans ces futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives.
Ainsi, il a été retenu pour les postes suivants :
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) soit la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation.
Dans le bilan au 31/12/2008, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue soit :
Une provision éventuelle est constituée sur les éléments non amortissables pour tenir compte de la valeur actuelle des biens.
Les frais de recherche et développement (création de nouveaux tissus) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Les droits aux baux représentent la partie la plus importante des immobilisations incorporelles du groupe. Sans marché actif et à durée indéterminée, les droits aux baux constituent des immobilisations incorporelles non amortissables, soumises aux tests de dépréciation annuels. Ces tests sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l'élaboration du plan à trois ans.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur recouvrable est appréciée, pour les titres de participation, sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en terme de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues.
Actions Barbara Bui auto détenues :
Conformément à l'avis CU CNC N°98 D, les actions propres acquises dans le cadre d'un programme de rachat sont comptabilisées suivant les objectifs poursuivis :
Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.
Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.
Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.
La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation éventuelle est pratiquée, soit lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, soit pour tenir compte des difficultés de recouvrement.
Les créances en monnaie étrangère sont évaluées sur la base du dernier cours.
Une provision éventuelle pour perte de change sur conversion est pratiquée.
Les valeurs mobilières de placement répondent aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :
facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.
Les titres côtés sont évalués au cours moyen du dernier mois.
Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice.
Les moins-values éventuelles sont comptabilisées sur certains titres.
Les engagements de la société en matière de retraite sont déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice.
Les différences de change sont comptabilisées au fur et à mesure en produits ou en charges.
Ils correspondent à des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale ou qui présentent un caractère exceptionnel.
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.
Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
Les mouvements de l'exercice sont récapitulés ciaprès dans les tableaux suivants.
| Cadre A | Valeur brute | Augmentation | ||
|---|---|---|---|---|
| début d'exercice | Réévaluations | Acquisitions | ||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | Total I | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | Total II | 832 330 | 5 220 | |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 332 000 | |||
| Constructions sur sol propre | 1 328 000 | |||
| Installations générales, agencements & aménagements des constructions |
2 613 963 | 797 805 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 176 799 | 42 817 | ||
| Installations générales, agencements & aménagements divers | 2 074 974 | 903 081 | ||
| Matériel de transport | 6 434 | |||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 176 727 | 53 101 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 84 779 | |||
| Total III | 5 133 676 | 3 456 805 | ||
| Immobilisations financières | ||||
| Autres participations | 3 029 253 | 536 764 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 691 803 | 1 280 136 | ||
| Total IV | 3 721 055 | 1 816 900 | ||
| Total général (I+II+III+IV) | 9 687 061 | 5 278 925 |
| Cadre B | Diminutions | Valeur brute | ||
|---|---|---|---|---|
| Par virement | Par Cession | fin d'exercice | ||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement. | Total I | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | Total II | 2 927 | 834 623 | |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 332 000 | |||
| Constructions sur sol propre | 1 328 000 | |||
| Installations générales, agencements & aménagements des constructions |
3 411 769 | |||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 7 118 | 212 498 | ||
| Installations générales, agencements & aménagements divers |
107 330 | 2 870 725 | ||
| Matériel de transport | 6 434 | |||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 10 466 | 219 362 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 52 779 | 32 000 | ||
| Total III | 52 779 | 124 914 | 8 412 788 | |
| Immobilisations financières | ||||
| Autres participations | 721 386 | 2 844 631 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 1 278 532 | 693 407 | ||
| Total IV | 1 999 918 | 3 538 037 | ||
| Total général (I+II+III+IV) | 52 779 | 2 127 759 | 12 785 448 |
| Cadre A - Situation et mouvements de l'exercice | ||||
|---|---|---|---|---|
| Valeur en début d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions Sorties/ Reprises |
Valeur en fin d'exercice |
|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement Total I Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II |
59 592 | 20 205 | 2 927 | 76 870 |
| Immobilisations corporelles Terrains |
||||
| Constructions sur sol propre | 2 911 | 2 911 | ||
| Installations générales, agencements et aménagements des constructions |
2 076 197 | 265 768 | 2 341 965 | |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 112 207 | 28 248 | 6 715 | 133 740 |
| Installations générales, agencements et aménagements divers | 1 598 448 | 252 842 | 99 440 | 1 751 851 |
| Matériel de transport | 420 | 1 524 | 1 944 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 102 645 | 40 042 | 10 466 | 132 220 |
| Total III | 3 889 917 | 591 335 | 116 621 | 4 364 631 |
| Total général (I+II+III) | 3 949 509 | 611 540 | 119 548 | 4 441 501 |
Elles comprennent :
| Droits de bail | Montant |
|---|---|
| 1 boutique rue de Turbigo | 45 735 |
| 3 boutiques rue Etienne Marcel | 223 795 |
| 1 boutique rue de Grenelle | 457 347 |
| 1 centre administratif & show-room, 32 rue des Francs-Bourgeois. |
26 526 |
| 753 403 |
Ouvertures de Boutiques sans rachat de pas de porte :
Les autres immobilisations incorporelles représentent l'acquisition d'un site web pour 7 622 euros.
Le total des immobilisations incorporelles est de 834 623 euros. En application de la méthode d'évaluation des droits aux baux indiquée dans la partie 4.7.1, une provision sur l'exercice, a été constatée sur la boutique de la rue de Grenelle pour 152 000 euros.
| Acquisitions | Montant |
|---|---|
| Terrains et Bâtiments (a) | 1 660 00 |
| Matériels divers | 42 818 |
| Agencements Faubourg St Honoré (b) | 1 700 886 |
| Matériel de bureau et informatique | 53 101 |
| Investissements réalisés | 3 456 805 |
(a) Correspond à l'acquisition d'un ensemble immobilier, affecté à la logistique, d'une surface de 3097 m², situé à Domont (95330). Conformément aux termes des articles 321.10 du PCG et 38 quinquies Annexe III du CGI, la société a opté pour la passation des frais d'acquisition liés à cette transaction directement en charge sur l'exercice (soit imputé sur l'exercice : 151 141 euros)
(b) Correspondant principalement aux travaux engagés pour la boutique du Fg St Honoré ouverte en 2008.
Elles comprennent les participations et les autres immobilisations financières suivantes.
| 31/12/2007 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2008 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Participations | |||||
| Titres de participation | |||||
| - BBK Holding | 857 | 857 | |||
| - Barbara Bui Italie | 953 404 | 953 404 | |||
| - Alain Tondowski Sarl | 9 299 | 9 299 | |||
| Créances sur participations | |||||
| - BBK Holding | 16 520 | 1 845 | -837 | 17 528 | |
| - Barbara Bui Italie | 1 145 778 | 437 239 | -656 560 | 926 457 | |
| - Alain Tondowski Sarl | 190 508 | 35 572 | -9 284 | 216 796 | |
| - Kabuki Inc | 700 329 | 35 299 | -35 299 | 700 329 | |
| - BBK Distribution | 12 557 | 26 809 | -19 406 | 19 960 | |
| Total I | 3 029 252 | 536 764 | - 721 386 | 2 844 630 | |
| Autres immobilisations financières | |||||
| Dépôts de garanties boutiques | 592 448 | 36 758 | 629 206 | ||
| Contrat de liquidité (espèces) | 54 325 | 596 662 | - 642 586 | 8 401 | |
| Actions propres | 43 226 | 646 716 | -635 946 | 53 996 | |
| Dépôt divers | 1 804 | 1 804 | |||
| Total II | 691 803 | 1 280 136 | -1 278 532 | 693 407 | |
| Total I+II | 3 721 055 | 1 816 900 | -1 999 918 | 3 538 037 |
BBK Holding est une filiale américaine à 100 % ; ellemême étant la société mère à 100 % de deux autres sociétés américaines :
La participation à 99 % dans Barbara Bui Italie a été réalisée dans le cadre de l'ouverture d'une boutique à Milan. L'actif net retraité de cette filiale au 31 décembre 2008, compte tenu de la valeur actuelle du fonds situé en plein cœur du quartier de la mode, fait ressortir un actif net réel inférieur au montant de la participation figurant dans les comptes (soit 953 404 euros). Une provision de 126 000 euros avait été constatée en fin d'exercice 2004. Cette provision a été maintenue sur l'exercice.
Il est rappelé que la participation à 54,91% dans Alain Tondowski Sarl, a été réalisée en juillet 2000. Une provision de 9 000 euros a été constituée pour tenir compte de la valeur réelle de ces titres. Cette provision a également été maintenue sur l'exercice.
Les créances sur participations représentent les avances consenties pour les acquisitions des fonds et des travaux à réaliser. Au cours de l'exercice, il a été constaté des compléments de provisions pour tenir compte des risques de recouvrement soit :
Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par le contrat de liquidité (actions et espèces) et les dépôts de garanties.
[Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24 - 11]
Entreprises liées : BBK Distribution et Kabuki Inc. détenues à 100 % par BBK Holding.
Filiales : BBK Holding, Barbara Bui Italie et Alain Tondowski Sarl.
| Filiales et Participations | Capital | Réserves et report à nouveau avant affection des résultats |
Quote-part du capital détenue en pourcentage |
Résultat du dernier exercice clos |
|---|---|---|---|---|
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous |
||||
| Filiales (plus 50% du capital détenu) | ||||
| - BBK Holding | 857 | - 14 590 | 100% | - 1301 |
| - Barbara Bui Italie | 58 081 | 88 157 | 99% | - 29 201 |
| - Alain Tondowski | 16 937 | - 195 769 | 55% | - 27 367 |
| Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant |
||||
| Renseignements globaux sur les autres filiales et participations - Néant |
Liste des filiales et des participations (suite)
| Filiales et Participations | Valeur comptable des titres | Prêts et | Chiffre | Observations | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Nette | avances consentis et |
d'affaires du dernier |
||
| non encore remboursés |
exercice | ||||
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous |
|||||
| Filiales (plus 50% du capital détenu) | |||||
| - BBK Holding | 857 | 857 | 17 528 | - | Activité holding |
| - Barbara Bui Italie | 953 404 | 827 404 | 926 457 | 1 305 853 | |
| - Alain Tondowski | 9 299 | 299 | 216 796 | - | |
| Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant |
|||||
| Renseignements globaux sur les autres filiales et participations |
|||||
| - Néant |
| A la fin de | Au début de | Variation des Stocks | |||
|---|---|---|---|---|---|
| l'exercice | l'exercice | Augmentation | Diminution | ||
| Marchandises | |||||
| Marchandises revendues en l'état | 1 106 562 | 1 050 054 | 56 508 | ||
| Approvisionnements | |||||
| Matières premières | 1 532 560 | 1 095 779 | 436 781 | ||
| Autres approvisionnements | |||||
| Total I | 2 639 122 | 2 145 833 | 493 289 | ||
| Production | |||||
| Produits intermédiaires | |||||
| Produits finis | 4 033 773 | 3 195 942 | 837 831 | ||
| Produits résiduels | |||||
| Autres | |||||
| Total II | 4 033 773 | 3 195 942 | 837 831 | ||
| Production en cours | |||||
| Produits | |||||
| Travaux | |||||
| Prestations de services | |||||
| Autres | |||||
| Total III | |||||
| Production stockée (ou déstockage de production) | II + III | 837 831 |
Le détail de la provision pour stocks est le suivant.
| 31/12/2007 | 31/12/2008 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Matières premières | 78 089 | 261 081 | 182 995 |
| Produits finis | 216 396 | 206 450 | - 9 945 |
| Marchandises | 73 954 | 77 967 | 4 013 |
| Total | 368 438 | 545 500 | 177 062 |
Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant, en fonction des risques de non recouvrement.
Environ 31% du chiffre d'affaires est réalisé avec les boutiques, sur lesquelles le risque est immédiatement constaté. Sur le solde qui représente la diffusion, le risque d'impayés est réduit du fait d'une sélection rigoureuse de la clientèle, appuyée par des organismes d'assurance-crédit.
| Autres créances | Montant |
|---|---|
| Avoirs fournisseurs | 35 411 |
| Créances sur l'état | 812 965 |
| Divers | 433 |
| Avances départements production/studio/commercial |
3 189 |
| Produits et assurance crédit à recevoir | 42 826 |
| Total | 894 824 |
(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)
| 31/12/2007 31/12/2008 | ||
|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | ||
| -Produits d'exploitation | ||
| - Produits financiers | ||
| - Produits exceptionnels | ||
| Total produits constatés d'avance |
||
| Charges constatées d'avance - Charges d'exploitation - Charges financières |
1 126 552 | 1 272 766 |
| - Charges exceptionnelles | ||
| Total charges constatées d'avance |
1 126 552 | 1 272 766 |
| Détail des charges constatées d'avance |
31/12/2007 31/12/2008 | |
|---|---|---|
| Avances collection | 448 859 | 710 186 |
| Frais avance divers | 15 512 | 15 789 |
| Avances publicité (défilé photos) | 279 117 | 310 418 |
| Show room avances | 84 115 | 104 306 |
| Factures d'achats reçues | 298 948 | 132 066 |
| d'avance | ||
| Total général | 1 126 552 | 1 272 766 |
| Capitaux propres | Montant |
|---|---|
| Au 31/12/2007 | 8 929 254 |
| Distribution de dividendes | - 249 168 |
| Résultat de l'exercice 2008 | 1 235 469 |
| Au 31/12/2008 | 9 915 555 |
(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)
| Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Différentes catégories de titres |
Valeur nominale | Au début de l'exercice | Créés pendant l'exercice |
Remboursés pendant l'exercice |
En fin d'exercice |
| Actions ordinaires | 1,60000 | 674 650 | 674 650 |
| Montant au | Augmentations | Diminutions | Montant en fin | |
|---|---|---|---|---|
| début de | dotations | reprises | d'exercice | |
| l'exercice | exercice | exercice | ||
| Provisions réglementées | ||||
| Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers | ||||
| Provisions pour investissements | ||||
| Provisions pour hausses des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | ||||
| Dont majoration exceptionnelles de 30% | ||||
| Provisions fiscales pour implantation à l'étranger avant 01/01/92 | ||||
| Provisions fiscales pour implantation à l'étranger après 01/01/92 | ||||
| Provisions pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| Total I | ||||
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour litiges | 50 527 | 50527 | ||
| Provisions pour garanties données aux clients | ||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour pertes de change | 62 834 | 13 349 | 76 183 | |
| Provisions pour pensions et obligations | 40 251 | 1 904 | 8 568 | 33 587 |
| Provisions pour impôts | ||||
| Provisions pour renouvellement des immobilisations | ||||
| Provisions pour grosses réparations | ||||
| Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés | ||||
| Provisions pour risques et charges | 255 992 | 212 892 | 180 000 | 288 884 |
| Total II | 409 604 | 228 145 | 239 095 | 398 654 |
| Provisions pour dépréciations | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | 152 000 | 152 000 | ||
| Sur immobilisations corporelles | ||||
| Sur titres mis en équivalence | ||||
| Sur titres de participation | 135 000 | 135 000 | ||
| Sur autres immobilisations financières | 802 000 | 38 781 | 840 781 | |
| Sur stocks et en cours | 368 439 | 187 008 | 9 945 | 545 502 |
| Sur comptes clients | 166 780 | 146 555 | 62 109 | 251 226 |
| Autres provisions pour dépréciations | ||||
| Total III | 1 472 219 | 524 344 | 72 054 | 1 924 509 |
| Total général (I+II+III) | 1 881 822 | 752 489 | 311 149 | 2 323 162 |
| - d'exploitation | ||||
| Dont dotations et reprises : - financières |
548 359 | 80 622 | ||
| 52 130 | ||||
| - exceptionnelles | 152 000 | 230 527 |
| 31/12/2007 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2008 | |
|---|---|---|---|---|
| Prud'hommes Litiges fournisseurs |
50 527 | 24 000 | - 50 527 | 24 000 |
| Déplafonnement loyers | 75 992 | 188 892 | 264 884 | |
| Litige propriété industrielle | 180 000 | - 180 000 | ||
| 306 519 | 212 892 | - 230 527 | 288 884 | |
| Total |
Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'age minimum requis pour en bénéficier.
Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :
Au 31 décembre 2008, les engagements de retraite s'élèvent à 33 587 euros.
Ces postes se détaillent comme suit :
Total 1 268 733 2 908 582 -459 212 3 718 104
| CADRE A | Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | ||||
| Créances rattachées à des participations | 1 881 070 | 1 881 070 | ||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | 693 407 | 693 407 | ||
| De l'actif circulant | ||||
| Clients douteux ou litigieux | 273 472 | 273 472 | ||
| Autres créances clients | 3 150 373 | 3 150 373 | ||
| Créances représentatives de titres prêtés | ||||
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 385 | 385 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 468 422 | 468 422 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 344 543 | 344 543 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés divers | ||||
| Groupe et associés | ||||
| Débiteurs divers | 81 474 | 81 474 | ||
| Charges constatées d'avances | 1 272 766 | 1 272 766 | ||
| Total | 8 165 912 | 5 317 963 | 2 847 949 | |
| CADRE B | Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 an à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | |||||
| Autres emprunts obligataires (1) | |||||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits : (1) | |||||
| - à un an maximum à l'origine | 17 223 | 17 223 | |||
| - à plus d'un an à l'origine | 3 678 923 | 535 784 | 1 917 288 | 1 225 852 | |
| Emprunts et dettes financières divers (1) (2) | |||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 5 699 134 | 5 699 134 | |||
| Personnel et comptes rattachés | 587 027 | 587 027 | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 536 346 | 536 346 | |||
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 99 703 | 99 703 | |||
| Obligations cautionnées | |||||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 223 556 | 223 556 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||||
| Groupe et associés (2) | 21 958 | 21 958 | |||
| Autres dettes | 389 110 | 389 110 | |||
| Dettes représentatives de titres empruntés | |||||
| Produits constatés d'avance | |||||
| Total | 11 252 981 | 8 109 842 | 1 917 288 | 1 225 852 | |
| (1) emprunts souscrits en cours d'exercice | 2 884 241 | ||||
| (1) emprunts remboursés en cours d'exercice | 417 887 | ||||
| (2) emprunts, dettes contractés auprès des associés | 21 958 |
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 23)
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 17 223 | 10 727 |
| Emprunts et dettes financières divers | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 6 326 | 166 181 |
| Dettes fiscales et sociales | 945 950 | 870 247 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 387 855 | 291 892 |
| Total général | 1 357 354 | 1 339 047 |
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Intérêts courus sur emprunts bancaires | 9 881 | 3 883 |
| Sous-traitance facture à recevoir | 7 342 | 6 844 |
| Total I | 17 223 | 10 727 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||
| Achats de marchandise à recevoir | 6 326 | 166 181 |
| Total II | 6 326 | 166 181 |
| Dettes fiscales et sociales | ||
| Commissions à payer | 1 366 | 1 247 |
| Congés payés | 319 194 | 209 698 |
| Provision de participation | 263 992 | 341 368 |
| Charges sur commissions à payer | 588 | 536 |
| Charges sur congés payés | 137 254 | 90 170 |
| Taxe apprentissage | 31 997 | 28 719 |
| Formation continue | 66 381 | 70 976 |
| Effort à la construction | 21 175 | 19 005 |
| Organic | 57 083 | 51 361 |
| Agefiph à payer | 20 904 | 22 484 |
| Taxe sur la publicité | 1 044 | 963 |
| Taxe professionnelle | 21 958 | 30 706 |
| Autres impôts à payer | 3 014 | 3 014 |
| Total III | 945 950 | 870 247 |
| Autres dettes | ||
| Avoirs à établir | 67 238 | 63 341 |
| Clients créditeurs boutiques | 47 017 | 42 298 |
| Avoirs anciens boutiques | 1 103 | 1 103 |
| Clients virement inconnu | 7 934 | 15 626 |
| Frais divers à payer | 135 443 | 102 565 |
| Honoraires | 129 119 | 66 959 |
| Total IV | 387 855 | 291 892 |
| Total général (I+II+III+IV) | 1 357 354 | 1 339 047 |
| Produits financiers | Montant |
|---|---|
| Produits des placements | 38 |
| Gains de change | 341 604 |
| Revenus des créances rattachées aux participations |
60 780 |
| Intérêts des comptes à terme | 145 |
| Produits des valeurs mobilières de placement | 56 729 |
| Total | 459 297 |
| Charges financières | Montant |
|---|---|
| Dotations aux provisions financières | 24 000 |
| Intérêts sur emprunts | 70 317 |
| Escomptes accordés | 7 174 |
| Autres frais financiers | 6 018 |
| Pertes de change | 335 794 |
| Dotations aux provisions pertes de change | 13 349 |
| Dotations aux provisions actions propres | 14 781 |
| Total | 471 432 |
| Montant | |
|---|---|
| Produits exceptionnels | |
| Régularisation Mederic et Forthac sur exercices | 1 406 |
| antérieurs Total produits exceptionnelss |
1 406 |
| Charges exceptionnelles | |
| Perte sur litige fournisseur | 30 000 |
| Régularisations diverses | 205 |
| Vols | 2 384 |
| Total charges exceptionnelles | 32 589 |
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 – Article 53)
| Postes du bilan | Valeur d'origine | Dotations théoriques aux amortissements |
Valeur nette | Redevances | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice | Cumulées | théorique | Exercice | Cumulées | ||
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel & outillage |
174 279 | 38 696 | 104 706 | 69 573 | 43 678 | 128 926 |
| Autres immobilisations corporelles |
||||||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Total | 174 279 | 38 696 | 104 706 | 69 573 | 43 678 | 128 926 |
| Redevances restant à payer | Montant pris en | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Postes du bilan | A un 1 an au plus |
A + d'1 an et (-) de 5 ans |
A plus de 5 ans | Total | Prix d'achat résiduel | charge dans l'exercice |
| Terrains Constructions |
||||||
| Installations techniques, matériel & outillage |
41 572 | 19 454 | 61 026 | 11 708 | 43 678 | |
| Autres immobilisations corporelles |
||||||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Total | 41 572 | 19 454 | 61 026 | 11 708 | 43 678 |
| Ventilation de l'impôt sur le bénéfice | Avant impôt | Impôt correspondant | Après impôt |
|---|---|---|---|
| + Résultat courant | 2 339 036 | 930 227 | 1 408 809 |
| + Résultat exceptionnel | 3 981 | 1 327 | 2 654 |
| - Participation des salariés | - 263 992 | - 87 997 | - 175 995 |
| Résultat comptable | 2 079 025 | 843 557 | 1 235 468 |
(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24 - 24)
| Accroissement et allègement de la dette future d'impôt | Montant |
|---|---|
| I. Accroissement de la dette future d'impôt | |
| Provisions réglementées | |
| - Amortissements dérogatoires | |
| - Provisions pour hausse des prix | |
| - Provisions pour fluctuation des cours | |
| Autres : Ecart de conversion actif | 76 183 |
| Total I | 76 183 |
| II. Allègement de la dette future d'impôt | |
| Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation : | |
| - Organic | 57 083 |
| - Effort construction | 21 175 |
| - Engagement de retraite | 33 587 |
| - Ecart de conversion | 76 183 |
| - Participation des salariés | 263 992 |
| - Tvts | 3 014 |
| Autres | |
| - Salaires collections N+1 | 261 273 |
| Total II | 716 307 |
| Amortissements réputés différés | |
| Déficits reportables | |
| Moins-values à long terme | 135 000 |
| Engagements financiers | Montant |
|---|---|
| Engagements donnés (1) | |
| - Effets escomptés non échus | |
| - Avals, cautions et garanties | 4 044 801 |
| - Engagements de crédit-bail mobilier | 61 026 |
| - Engagements de crédit-bail immobilier | |
| - Engagements en matière de pension, retraite, et assimilés | |
| - Autres engagements donnés | |
| Total I | 4 105 827 |
| Engagements reçus (2) | |
| - Cautions reçues | 76 200 |
| Total II | 76 200 |
| Engagements réciproques | |
| Total III | |
| (1) dont concernant : | |
| - Les dirigeants | |
| - Les filiales | 365 878 |
| - Les participations | |
| - Les autres entreprises liées | |
| Dont engagements assortis de sûretés réelles | 3 678 923 |
| (2) dont concernant : | |
| - Les dirigeants | 76 200 |
| - Les filiales | |
| - Les participations | |
| - Les autres entreprises liées | |
| Dont engagements assortis de sûretés réelles |
(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-8)
| Dettes garanties par des sûretés réelles | Dettes Garanties | Montant des sûretés | Valeur comptable nette des biens donnés en garantie |
|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit | |||
| Emprunts et dettes divers | 3 678 923 | 3 960 000 | 1 660 000 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Dettes fiscales et sociales | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | |||
| Total | 3 678 923 | 3 960 000 | 1 660 000 |
L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 132 personnes.
La rémunération brute des mandataires sociaux a été de 396 000 euros pour l'exercice 2008 dont 52 800 euros en avantages en nature. Il n'a été attribué aucun jeton de présence aux administrateurs.
Néant.
Néant.
| 1 | Composition et fonctionnement des organes d'administration |
77 |
|---|---|---|
| 2 | Rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société |
77 |
| 3 | Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président relatif aux procédures de contrôle interne |
86 |
| 4 | Intérêts des dirigeants, du personnel et des commissaires aux comptes |
87 |
| 5 | Programme de rachat d'actions | 90 |
Lors de sa réunion du 19 décembre 2008, le conseil d'administration de Barbara Bui SA, a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.
Le conseil considère que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société.
En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008, le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF modifié par ces recommandations est celui auquel la Société se réfère pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L.225-37 du code de commerce.
En raison notamment de la taille de l'entreprise, il n'a pas été instauré de règlement intérieur du conseil d'administration.
Le conseil n'a pas estimé nécessaire de se doter d'un comité des rémunérations, et a choisi d'exercer en formation plénière, les fonctions de comité d'audit.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que nécessaire conformément aux rôles qui lui sont définis par la loi et les statuts de la société.
L'option de cumul des mandats de Président du conseil d'administration et de Directeur général a été choisie par le conseil d'administration et approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002. Les statuts de l'entreprise ont été modifiés en conséquence, cette option n'a pas été révoquée.
| Désignation | M. William Halimi |
Mme Barbara Bui |
M. Jean-Claude Halimi |
|---|---|---|---|
| Adresse | 109 av Ledru Rollin 75011 Paris |
21A Place des Vosges 75003 Paris |
39 quai Gabriel Père 94340 Joinville le Pont |
| Date de nomination |
28 juin 06 | 28 juin 06 | 28 juin 06 |
| Durée | 4 ans | 4 ans | 4 ans |
| Fonction au sein du CA |
Président | Administrateur | Administrateur |
| Fonction rémunérée |
Président directeur général |
Directeur général délégué |
Néant |
Il n'a été attribué aucun jeton de présence ni de rémunération spéciale au profit des administrateurs.
Aucune rémunération, directe ou indirecte, n'est perçue par les administrateurs de Barbara Bui SA au titre des fonctions et mandats ci-dessous mentionnés en dehors des rémunérations visées à l'article qui précède.
| Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui | ||
|---|---|---|
| Barbara Bui SA | Président directeur général | |
| Barbara Bui Italie Srl | Gérant | |
| BBK Distribution (USA) | Chairman Executive Officer | |
| Kabuki Inc. (USA) | Chairman Executive Officer | |
| BBK Holding (USA) | Chairman Executive Officer | |
| Alain Tondowski Sarl | Gérant | |
| Mandats et fonctions dans d'autres sociétés | ||
|---|---|---|
| Néant | Néant |
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
| Barbara Bui SA | Directeur général délégué |
|---|---|
| Mandats et fonctions dans d'autres sociétés | |
| SCI AMC Vitry 56 rue Antoine Marie Collin 94400 Vitry sur Seine |
Gérante |
| SCI ENTRESOL 56 rue Antoine Marie Collin 94400 Vitry sur Seine |
Gérante |
| Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui | ||
|---|---|---|
| Néant | Néant | |
| Mandats et fonctions dans d'autres sociétés | ||
| Néant | néant | |
| Président directeur général |
|---|
| Directeur général délégué |
| Directrice de production |
| Directeur commercial |
| Directeur réseau boutiques |
| Directeur adm. & financier |
| Directrice communication |
| Directeur adjoint |
Conformément aux dispositions de l'article L 225 – 37 du Code de Commerce, l'objet de ce rapport est principalement de rendre compte de la composition et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe Barbara Bui SA, de présenter les éventuelles limitations apportées par le conseil d'administration aux pouvoirs des Directeurs Généraux et de présenter les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs et aux mandataires sociaux de la Société.
Ce rapport a été élaboré par le Président Directeur Général avec l'assistance du Directeur Administratif et financier du Groupe en collaboration avec ses conseils (Avocats, Expert Comptable) en s'appuyant sur le guide de mise en œuvre, pour les valeurs moyennes et petites, du cadre de référence du contrôle interne proposé par l'AMF.
Conformément à la loi du 03 Juillet 2008 relative à l'élaboration du présent rapport, la Société Barbara Bui SA se réfère au Code de Gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du lundi 20 avril 2009.
Les dispositions de ce code qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être mises en œuvre par la société sont également explicitées dans ce rapport.
Ce code peut être consulté sur le site www-medef.fr.
Conformément aux dispositions statutaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois à douze membres.
La Société Barbara Bui SA est actuellement administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres.
Des indications détaillées sur la composition du Conseil d'administration figurent dans le Document de Référence et le rapport de gestion au chapitre consacré aux organes d'administration et de direction.
La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans.
A ce jour, les mandats des administrateurs ne sont pas échelonnés alors que le Code AFEP/MEDEF le préconise.
Si le conseil considère que ce point ne constitue pas un obstacle à la bonne gouvernance au sein de la société, il veillera toutefois à proposer à l'assemblée dès le prochain renouvellement des mandats soit en 2010 un échelonnement conforme aux recommandations AFEP/MEDF.
A ce jour le conseil d'administration ne compte pas, parmi ses membres, d'administrateur indépendant alors que le code AFEP/MEDEF le préconise.
Si le conseil considère que ce point ne constitue pas, ici aussi, un obstacle à la bonne gouvernance de la société Barbara Bui SA il a tenté, sans succès à ce jour, ne distribuant pas de jetons de présence de susciter des candidatures répondant aux critères fixés par le code AFEP/MEDEF en son article 8 en vue de les soumettre au suffrage de l'assemblée.
Cette question constitue une des priorités de la société et le conseil déploie ses meilleurs efforts pour la solutionner.
Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun au cours du second semestre de l'année précédente ; lequel calendrier peut être modifié à la demande des administrateurs ou si des évènements imprévus le justifient.
Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de ce dernier dont il rend compte à l'assemblée générale. Les travaux sont menés dans un cadre collégial et dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations. Ainsi le Président du conseil d'administration veille à assurer une information préalable et régulière des administrateurs, ce qui est une condition primordiale de l'exercice de leur mission.
Le conseil n'a pas estimé nécessaire, à ce jour, de se doter de comités spécialisés, en raison d'une part de la taille et de la structure de l'entreprise, et d'autre part de l'expérience que possèdent les administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la société. Ce mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel.
Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L 823 – 20 du Code de Commerce, le conseil d'administration a décidé, par délibérations en date du 06 février 2009 , de ne pas créer une instance d'audit indépendante et d' exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d'audit.
A cet égard, une décision informelle a été prise au début de l'année 2008 de faire participer aux séances du conseil d'administration en fonctions des questions devant être abordées, le Directeur Administratif et financier de la Société, l'Expert Comptable et les Avocats de cette dernière. Ces intervenants, chacun pour les questions qui le concernent, contribuent à donner aux administrateurs les informations nécessaires. En outre, chaque administrateur dispose de la faculté d'interroger en dehors des réunions du conseil ces intervenants afin d'obtenir toutes informations qu'il juge nécessaires ou simplement utiles.
Il n'existe pas à ce jour une procédure formelle d'évaluation du fonctionnement et des travaux du conseil. Toutefois, l'assiduité des membres du conseil aux réunions et leur capacité d'accéder librement aux informations stratégiques, fait ressortir une appréciation favorable quant au mode de fonctionnement du conseil d'administration. En vue d'assurer un fonctionnement conforme avec les règles de bonne gouvernance d'entreprise, le conseil au titre des recommandations inscrites au code AFEP/MEDEF de décembre 2008, a déjà décidé d'initier une première réflexion sur la mise en place d'une méthode d'évaluation de son fonctionnement et de la qualité de ses travaux.
Le conseil d'administration, pour tenir compte de la taille et de la structure de la société et de l'importance de l'implication de son fondateur dans le développement de la société, a décidé dans sa séance du 30 Décembre 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Ainsi Monsieur William HALIMI qui exerce les fonctions de Président du conseil d'administration, assume également les fonctions de direction générale de la société. Il dispose à l'égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi attribue expressément au conseil d'administration ou à l'assemblée générale des actionnaires, et dans le respect des orientations générales et stratégiques définies par le conseil d'administration.
Madame Barbara Bui a été désignée par le conseil d'administration du 14 décembre 2006 en qualité de Directeur Général Délégué. Elle dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William HALIMI à l'exclusion de la présidence du Conseil d'administration.
En application des dispositions de l'article 16 des statuts, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Barbara Bui SA dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires.
Notamment le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre, et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, et convoque les actionnaires en assemblée en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Le conseil d'administration se réunit toujours à Paris ; soit au siège de la société soit, notamment en période de présentation des collections et de défilés dans des locaux réservés à l'hébergement des hôtes de marque de la société.
Au cours de l'exercice 2008, le conseil d'administration s'est réuni à cinq reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions.
Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration a délibéré notamment sur les points suivants :
Les commissaires aux comptes sont invités à assister à toutes les séances du Conseil d'administration à chaque fois que la loi le prévoit et notamment chaque foi que le conseil est appelé à délibérer sur les comptes de la Société. Ils sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen prévu par les dispositions statutaires.
Le conseil d'administration dans sa séance du 06 février 2009 a jugé prématuré d'adopter une charte regroupant et précisant ses règles de fonctionnement et l'organisation de ses travaux considérant que son mode actuel de fonctionnement ainsi que les informations permanentes qui lui sont transmises ou qui sont mises à sa disposition permettent à ses membres d'assurer avec souplesse et efficacité la plénitude de l'exercice de leurs fonctions.
Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs reçoivent tous documents et informations ciblés et pertinents, nécessaires au bon accomplissement de leur mission.
Préalablement à chaque séance du Conseil, les administrateurs reçoivent :
En cours de séance, et ainsi qu'il est dit ci-dessus, interviennent sur les questions qu'ils ont en charge, le Directeur Administratif et Financier de la société et les conseils de cette dernière afin d'éclairer les administrateurs sur les thèmes abordés.
En dehors des séances du conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la société. Ils peuvent solliciter toute explication et toutes informations complémentaires, et plus généralement formuler toutes demandes qui leur sembleraient nécessaires ou simplement utiles.
La Société Barbara Bui SA n'a jamais eu pour principe d'allouer des jetons de présence à ses Administrateurs.
L'objectif de désignation d'administrateur indépendant pourrait l'amener à infléchir cette position.
Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
et d'une manière générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la taille et aux caractéristiques propres de la société qui contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.
En conséquence, le système de contrôle interne de la société s'inspire du cadre référentiel préconisé par l'AMF ; organisation et principe de contrôle, processus d'évaluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne.
L'objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et de gérer les risques résultant de l'activité de l'entreprise et, en particulier, les risques d'erreurs ou de fraudes, notamment dans le domaine comptable et financier.
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs qu'elle s'est fixée, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités de la Société.
Cependant le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ceuxci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment à des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnement pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur, de la nécessité d'étudier le rapport coût/bénéfices préalablement à la mise en œuvre des contrôles.
L'efficacité du dispositif repose sur les principes essentiels suivants :
L'organisation du contrôle interne dans le groupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi par un faible nombre d'acteurs compte tenue de la taille du groupe.
Au-delà ou en accord avec ses attributions légales, le conseil d'administration est systématiquement saisi sur les sujets suivants :
Aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'aval du conseil d'administration.
Elle est composée du Président-Directeur Général assisté d'un Directeur Général Délégué. Elle met en œuvre les grandes orientations stratégiques définies par le Conseil d'administration en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s'assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne, dont elle est directement responsable. Elle en définit les principes généraux et s'assure de l'existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne.
La direction générale veille à ce que le conseil puisse se prononcer préalablement à toute décision prise sur lesdits sujets.
La Direction Financière a, sous sa responsabilité, les pôles de trésorerie, de contrôle de gestion, de consolidation et de comptabilité, les affaires juridiques, les ressources humaines, les fonctions de contrôle interne, la communication financière avec les investisseurs et le marché, ainsi que le pôle de gestion du système d'informations. Les responsabilités sont exercées et/ou déléguées de telle sorte que chacun des pôles concernés assure la mise en cohérence des données financières et comptables à l'occasion des missions suivantes :
La Direction Financière est appelée à constituer un support aux services et directions opérationnels, par l'élaboration de règles de fonctionnement, la définition et la promotion d'outils, de procédures et des pratiques nécessaires à la bonne application par ces derniers des orientations définies par la Direction Générale.
Le comité de direction relie les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels.
Ce comité se trouve désormais composé :
Dans le but d'accroître la maîtrise et l'évaluation des risques et d'optimiser les procédures de fonctionnement et en particulier celles liées au contrôle interne, le comite de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois. Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le Président directeur général après études et consultations préalables du Directeur administratif et financier et s'il y a lieu d'un cabinet juridique extérieur.
Le Président directeur général de Barbara Bui SA, est également le dirigeant de toutes les filiales du groupe, et les procédures mises en place sur la société mère ont été étendues aux filiales.
Dans le cadre d'une stratégie de groupe, les filiales ne disposent pas, en fait, d'une autonomie de décision.
Les stratégies commerciales et financières sont définies par la Société mère qui en contrôle la bonne exécution.
Les investissements et leurs modalités de financement sont décidés par la Société mère.
L'exploitation des activités de chacune des filiales fait l'objet d'une surveillance permanente.
Toutes les filiales du groupe sont sous la responsabilité opérationnelle directe d'un des membres du Comité de Direction de la Société.
Les comptes sociaux de la Société Barbara Bui SA sont établis par l'équipe comptable dépendante de la Direction financière.
La procédure d'arrêté des comptes fait l'objet d'instructions précises sur le déroulement du processus de clôture et des procédures de validations sont mises en œuvre afin de vérifier la bonne application des normes et principes comptables avant d'être contrôlés par les Commissaires aux Comptes.
Les comptes sociaux de la Société mère sont révisés par un Expert comptable indépendant dont la mission porte aussi sur l'élaboration des déclarations fiscales.
Les comptabilités des filiales du groupe sont en général tenues par la direction financière du groupe en France y compris pour les filiales étrangères et vérifiées par des experts comptables locaux (France – USA).
En ce qui concerne la filiale italienne, un cabinet d'expertise comptable local tient la comptabilité qui est ensuite vérifiée en France par les équipes du siège.
Les consolidations annuelles et semestrielles sont établies par la direction financière du groupe à l'aide d'un progiciel de consolidation sur la base des comptes sociaux arrêtés pour la société mère et chacune des filiales retraités selon les normes de consolidation retenues par le groupe et présentées en annexes aux comptes consolidés.
La Direction financière élabore, en concertation avec la Direction générale le plan de communication financière sur la base d'un ensemble d'éléments cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie de la Société et à la mise en valeur de ses performances et de ses perspectives.
Le processus de la communication financière est encadré par un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers et aux autorités de marché. Ce calendrier permet de s'assurer d'une communication en conformité avec les exigences des lois et règlements en vigueur portant tant sur la nature de l'information diffusée que sur les délais requis et le principe d'égalité d'information entre les actionnaires.
La société a mis en place des procédures de contrôle afin de minimiser les risques d'erreurs ou de fraudes. Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales.
Le premier organise un contrôle à priori de la possibilité d'engagement ; le second consiste dans un suivi très rigoureux et permanent des comptes et des finances.
Le contrôle à priori s'appuie principalement sur les procédures suivantes.
A ce jour, tant pour la Société mère que pour les filiales seuls l'Attachée de direction et le Directeur administratif et financier possèdent une délégation pour notamment faire fonctionner les comptes ouverts auprès des banques et organismes financiers.
Tout engagement supérieur à 150 euros doit faire l'objet d'un bon de commande contresigné par le chef de département, membre du comité de direction. Audelà du contrôle des engagements, cette procédure permet d'accélérer la comptabilisation et une comparaison efficace avec les objectifs budgétaires.
Toute embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont de la Direction administrative et financière.
Le système d'information de gestion est sous la responsabilité de la direction administrative et financière.
Il repose sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du groupe, de la production à la commercialisation des produits.
En ce qui concerne les boutiques, un projet informatique et téléphonique a été réalisé au cours du 2ème semestre 2008 de façon à permettre leur mise en réseau.
Depuis, chaque boutique est reliée en permanence au système central permettant une remontée instantanée de l'ensemble des informations nécessaires au pilotage du groupe.
Les outils de comptabilité, de paye, de consolidation sont tous interfacés avec le progiciel métier, cœur du système d'information du groupe ce qui permet de garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés.
Nous rappelons que fin 2007, la mise en place d'un projet de migration du logiciel de comptabilité a permis d'implémenter une nouvelle version destinée à des entreprises de taille plus importantes, avec notamment des possibilités en terme de comptabilité analytique étendues, et des liens avec les outils de trésorerie.
Une nouvelle version du logiciel de comptabilité a été mise en œuvre ; elle permet notamment une amélioration du pilotage du groupe grâce à des fonctionnalités de comptabilité analytiques étendues.
Elle permet également un meilleur suivi des comptes de tiers (clients/fournisseurs) prépondérants en matière de gestion des besoins en fonds de roulement.
La mise en place du nouveau logiciel de consolidation intervenue début 2008 a permis d'accélérer et de fiabiliser l'établissement des comptes consolidés, en particulier le compte de résultat par destination.
Ce produit étant intégralement interfacé avec le logiciel de comptabilité des comptes sociaux, nous disposons désormais d'une piste d'audit plus efficace.
Les règles comptables utilisées dans le cadre de l'élaboration de tous les tableaux de bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du groupe. La production centralisée auprès de la direction financière du groupe de cette information permet d'en garantir la cohérence.
La présentation des comptes consolidés par activité est conforme à la structure des tableaux de bord de gestion interne utilisés pour le pilotage du groupe.
Des tableaux de bord journaliers, mensuels et à la saison sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutiques, par point de vente, par collection et par produit. Ces chiffres d'affaires sont comparés aux objectifs définis dans le cadre du budget ainsi qu'aux réalisations des exercices précédents.
En ce qui concerne l'activité diffusion, des tableaux de bord de prise de commande par client, par secteur et par ligne de produits, sont établis et permettent d'anticiper les facturations de la saison à venir qui sont elles mêmes comparées aux objectifs de l'année et aux réalisations des exercices précédents.
Les statistiques de vente permettent de suivre quotidiennement l'évolution des marges brutes ; dans la pratique, l'application des coefficients décidés par le comité de direction est contrôlée mensuellement.
Ces informations statistiques sont complétées et garanties par une procédure d'inventaires physiques semestriels, effectuées sous le contrôle de salariés du groupe extérieurs aux magasins concernés.
En complément, une procédure hebdomadaire d'inventaire tournant a été mise en place.
Des tableaux de bord mensuels permettent de suivre l'avancement, département par département, de l'ensemble des charges engagées par les services, et de comparer cette information aux objectifs définis dans le cadre du budget. Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département.
Un tableau de bord permet de suivre l'évolution de la trésorerie disponible, au quotidien. Cette information est en permanence comparée à l'évolution de la trésorerie globale attendue dans le cadre du budget annuel. Elle permet également d'améliorer le rendement de la trésorerie disponible et de prévenir le risque de liquidité.
Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les commissaires aux comptes organisent leurs interventions notamment par la réalisation :
A l'issue notamment de ces interventions, les Commissaires aux Comptes certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice 2008.
La société veille en permanence sur toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle. Elle adapte également son dispositif de contrôle pour répondre aux exigences de la réglementation ainsi qu'aux enjeux futurs de la société.
Dans cette perspective, nous avons pour projet la mise en fonction d'un logiciel permettant une connexion directe et sécurisée avec nos établissements bancaires de façon à accélérer tout en les sécurisant les transferts de fonds, à automatiser l'intégration des relevés bancaires dans la comptabilité et faciliter ainsi le rapprochement bancaire.
D'autre part, nous procédons à une mise à jour du recueil des procédures « boutiques » et nous dispensons à nos équipes de vente une formation adaptée de façon à ce que toutes ces règles soient strictement appliquées.
Enfin, nous menons une réflexion approfondie pour la mise en place de nouvelles procédures permettant une adéquation des approvisionnements avec les commandes clients effectivement confirmées.
Dans la continuité de cette démarche vers un renforcement continu de son dispositif de contrôle interne, la société continuera à se fixer de nouvelles priorités avec les objectifs suivants :
Aux termes de l'article 20 des statuts de la Société, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres.
Comme l'indique l'article 1.7 du rapport de gestion 2008, il n'existe pas à la connaissance de la Société d'éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital, de nature à avoir une influence sur le cours de bourse où l'issue d'une offre publique. Ce même article comporte la structure du capital ainsi que les participations portées à la connaissance de la Société et toutes autres informations y afférentes.
Lors de sa séance du 19 décembre 2008, le Conseil d'administration ayant pris connaissance des recommandations AFEP MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société Barbara Bui SA.
La rémunération globale de chacun des dirigeants est fixée par le conseil d'administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels assumés par chacun d'eux ; l'intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants.
La rémunération de chacun des dirigeants n'est proportionnelle ni au chiffre d'affaires ni au résultat.
Elle comporte une partie fixe qui évolue dans des proportions inférieures à la progression des résultats.
Elle comporte, en outre, une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels.
Le Président directeur général William Halimi
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société BARBARA BUI et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris, le 29 avril 2009
Les commissaires aux comptes
.
Patrick FRANCO Michel SELLIER
La rémunération globale des mandataires sociaux a été de 396 000 € en 2008 contre 348 000 € en 2007, confère les tableaux ci-dessous.
Les mandataires sociaux ont perçus leur rémunération de la société Barbara Bui SA, et n'ont reçu aucune autre rémunération des autres sociétés du groupe.
Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence lors de l'exercice 2008.
Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui.
Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :
| Nom et fonction du dirigeant mandataire social |
Exercice 2008 |
Exercice 2007 |
|---|---|---|
| En euros | ||
| Monsieur William Halimi | ||
| Président directeur général | ||
| Rémunération due au titre de l'exercice |
198 000 | 174 000 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours |
||
| de l'exercice | Néant | Néant |
| Total Monsieur William Halimi | 198 000 | 174 000 |
| Madame Barbara Bui | ||
| Directeur général délégué | ||
| Rémunération due au titre de l'exercice |
198 000 | 174 000 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours |
||
| de l'exercice | Néant | Néant |
| Total Madame Barbara Bui | 198 000 | 174 000 |
| Total | 396 000 | 348 000 |
Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social :
| Rémunération des dirigeants mandataires sociaux En euros |
Exercice 2008 |
Exercice 2007 |
||
|---|---|---|---|---|
| Monsieur William Halimi |
dus | versés | dus | versés |
| Président directeur général |
||||
| Rémunération fixe | 171 600 | 171 600 | 147 600 | 147 600 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
20 400 | 20 400 | 20 400 | 20 400 |
| Avantages en nature véhicule |
6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Total | 198 000 | 198 000 | 174 000 | 174 000 |
| Rémunération des dirigeants mandataires sociaux En euros |
Exercice 2008 |
Exercice 2007 |
||
|---|---|---|---|---|
| Madame Barbara Bui |
dus | versés | dus | versés |
| Directeur général délégué |
||||
| Rémunération fixe | 171 600 | 171 600 | 147 600 | 147 600 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
20 400 | 20 400 | 20 400 | 20 400 |
| Avantages en nature vêtements |
6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Total | 198 000 | 198 000 | 174 000 | 174 000 |
Tableau sur les jetons de présence :
| Membres du conseil d'administration |
Jetons de présence versés en 2008 |
Jetons de présence versés en 2007 |
|---|---|---|
| Monsieur William Halimi |
Néant | Néant |
| Madame Barbara Bui |
Néant | Néant |
| Monsieur Jean Claude Halimi |
Néant | Néant |
Options de souscription ou d'achat d'action attribuées à chaque dirigeant mandataire social :
| N° et date du plan |
Nature des options |
Valorisati on des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidé s |
Nombre d'options attribuée s durant l'exercice |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
Options de souscription d'achat d'actions levées durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :
| Options levées par les dirigeants mandataires sociaux |
N° et date du plan |
Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant |
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe :
| N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisatio n des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de Disponibilité |
|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :
| Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux |
N° et date du plan |
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant |
Cumul d'un mandat avec un contrat de travail
| Dirigeant mandataires sociaux Date début de mandat Date fin de mandat |
Contrat de travail |
Régime de retraite suppléme ntaire |
Indemnités ou avantage susceptibles d'être du à la raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Monsieur William Halimi Juin 2006 Juin 2010 |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Madame Barbara Bui Juin 2006 Juin 2010 |
Oui | Néant | Néant | Néant |
Madame Barbara Bui est liée à la société Barbara Bui SA par un contrat de travail, antérieur à sa désignation aux fonctions d'administrateur, dont les effets ont été suspendus au jour de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué et pour la durée de ce mandat.
En application des recommandations AFEP/MEDEF et lors du renouvellement éventuel des mandats d'administrateur et/ou Directeur Général Délégué de Madame Barbara Bui, soit courant 2010, le conseil d'administration sera appelé à statuer sur l'opportunité de résilier ce contrat de travail.
Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 8 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale (wholesale et retail) et direction de la communication.
Les fonctions rémunérées en 2008 et le nombre de membres du comité de direction n'ont pas changé par rapport à l'exercice 2007.
| Rémunérations brutes | Exercice | Exercice |
|---|---|---|
| (en euros) | 2008 | 2007 |
| 975 706 | 874 151 |
Il n'existe pas de contrat d'intéressement.
En revanche, un accord de participation a été signé le 24 juillet 2007 entre la société Barbara Bui SA et ses salariés par ratification à la majorité des 2/3.
Afin de permettre aux salariés d'effectuer des versements volontaires complémentaires, un plan d'épargne entreprise (PEE) a été mis en place de façon unilatérale par la société.
Le premier versement de participation a été effectué le 27 septembre 2007, au titre de la participation de l'exercice 2006 pour un montant de 98 K€ réparti entre 140 salariés bénéficiaires.
Le 31 mars 2008 la société Barbara Bui SA a versé au titre de l'exercice 2007 un montant de 341 K€ réparti entre 146 bénéficiaires.
Au titre de l'exercice 2008, la société Barbara Bui SA versera un montant de 264K€, fin avril 2009, à repartir entre 153 bénéficiaires. Exceptionnellement cette année les bénéficiaires peuvent choisir de se faire verser directement le montant net de CSG-CRDS, qui sera alors soumis à l'impôt sur le revenu.
| Options de souscription ou d'achat d'action consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers |
||
|---|---|---|
| Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire social Néant |
Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social Néant |
|
| Nombres d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées |
Néant | Néant |
| Prix | Néant | Néant |
| Date d'échéance | Néant | Néant |
| Plan N° | Néant | Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'action consenties au dix premiers salariés non mandataire attributaires et options levées par ces |
derniers | |
|---|---|---|
| Options consenties durant l'exercice aux dix salariés dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé Néant |
Options levées durant l'exercice Néant |
|
| Nombres d'options attribuées/d'a ctions souscrites ou achetées |
Néant | Néant |
| Prix moyen | Néant | Néant |
| Date d'échéance |
Néant | Néant |
| Plan N° | Néant | Néant |
| En euros | Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
Autres missions |
|---|---|---|
| Jacques Sultan | ||
| 2007 | 18 000 | Néant |
| 2008 | Néant | Néant |
| Olivier Samama | ||
| 2007 | 18 000 | Néant |
| 2008 | Néant | Néant |
| Deloitte et associés | ||
| 2007 | Néant | Néant |
| 2008 | 25 000 | 20 000 |
| FT audit et associés | ||
| 2007 | Néant | Néant |
| 2008 | 15 000 | Néant |
Organes d'administration
Pour mémoire, les textes en vigueur imposent aux sociétés de se prononcer tous les 3 ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés dès lors que la participation de ceux-ci est inférieure à 3%.
L'assemblée générale mixte des actionnaires de Barbara Bui SA s'est prononcée sur cette question le 23/06/2008, et a rejeté cette augmentation de capital.
Dans l'hypothèse ou la participation collective des salariés resterait inférieure au seuil susvisé, l'assemblée serait donc appelée à nouveau à se prononcer sur pareille augmentation en 2011.
L'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2008 a renouvelée l'autorisation donnée au conseil d'administration de mettre en œuvre un programme de rachat par la société de ses actions, en vue d'intervenir si nécessaire sur le marché des titres à des fins de régularisation ou gestion des cours, de remettre des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de la mise en œuvre d'un programme de stock options, ou encore d'optimiser le résultat par action par voie d'annulation d'actions propres entraînant une réduction de capital de la société.
Dans ce cadre un contrat de liquidité a pu être souscrit dans les conditions rappelées ci-dessus (point 4.3.3 du Rapport de Gestion).
L'autorisation dont il s'agit ayant fixé un délai expirant le 23/12/2009, nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois courant du jour de cette décision. Les propositions que nous formulons à cet égard sont contenues dans le texte des résolutions qui vous sont soumises. Nous vous demandons de les approuver.
Le conseil d'administration
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