Annual Report • May 15, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
RAPPORT ANNUEL 2017
| Partie 1 | |
|---|---|
| Personnes assurant la responsabilité du Rapport financier |
3 |
| Partie 2 | |
| Rapport de gestion 2017 | 7 |
| Partie 3 | |
| Patrimoine – Situation financière - Résultats | 41 |
| 1 | Nom et fonction du responsable du rapport financier |
5 |
|---|---|---|
| 2 | Attestation du responsable du rapport financier |
5 |
| 3 | Documents accessibles au public | 5 |
| 4 | Responsables de l'information | 5 |
Monsieur William Halimi Président directeur général
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Paris, le 14 mai 2018
William Halimi Président directeur général
Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, 43 rue des Francs Bourgeois - 75004 Paris, dans les conditions prévues par la loi.
Les communiqués de la société relatifs aux ventes et résultats peuvent être consultés sur le site Internet de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Corporate / Finance ».
Enfin les rapports financiers annuels et documents de référence déposés auprès de l'Autorité de Marchés Financiers peuvent être consultés sur le site Internet de l'AMF, www.amf-france.org et sur le site de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Corporate / Finance ».
Président directeur général 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris Tel : 01 53 01 88 01 Fax : 01 53 01 88 00
Actus finance & communication 52 rue de Ponthieu 75008 PARIS Tel : 01 53 67 36 36 Fax : 01 53 67 36 37
| 1. | Activité de l'éxercice 2017 9 | |
|---|---|---|
| 2 | Evènements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir 16 | |
| 3 | Informations environnementales, societales et en faveur du eveloppement durable 17 |
|
| 4 | Conséquences sociales de l'activité 18 | |
| 5 | Gouvernement d'entreprise 21 | |
| 6. | Procedures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la societe BARBARA BUI S.A. relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 27 |
|
| 7. | Analyse des risques 30 | |
| 8 | Honoraires des commissaires aux comptes 32 | |
| 9 | Désignation de nouveaux co-commissaires aux comptes titulaires et suppléants 32 |
|
| 10 | Renouvellement du mandat d'un administrateur 33 | |
| 11 | Renouvellement du programme de rachat d'actions 33 | |
| 12 | Augmentation du capital en faveur des salariés 33 | |
| 12. | Assemblee generale mixte du 29 juin 2018 33 | |
| 13 | Annexes 37 | |
| 14 | Tableau des résultats de la société BARBARA BUI SA au cours des 5 derniers exercices 38 |
Nous vous avons réunis en assemblée générale notamment pour vous présenter les comptes consolidés du groupe Barbara Bui ainsi que les comptes sociaux de la société Barbara Bui SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Lecture vous sera donnée du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce que nous vous demandons d'approuver.
Lecture vous sera donnée du rapport de gestion du Président (qui inclut le rapport sur le gouvernement d'entreprise), du rapport sur les procédures de contrôle interne mises en place dans la société Barbara Bui SA ainsi que de celui de nos commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés.
Les comptes consolidés de l'exercice 2017 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 5 avril 2018. Les comptes sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2017. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.
Ainsi, les comptes de l'exercice 2017 ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs et les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.
Les normes, amendements et interprétations, appliqués depuis le 1er janvier 2017, sont les suivants :
Ces textes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Par ailleurs, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1 er janvier 2017.
Les normes, amendements et interprétations sont d'application obligatoire à compter des exercices ouverts comme indiqués ci-dessous :
La société appliquera ces normes au plus tard sur l'exercice ouvert au 1er janvier 2018 pour IFRS 9 et 15 et à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019 pour IFRS 16.
Les sociétés du groupe ont toutes été consolidées par application de la méthode d'intégration globale, en raison de leur contrôle effectif total ou quasi total par Barbara Bui SA, société mère du groupe.
Le périmètre de consolidation comprend Barbara Bui Italie, BBK Holding, Kabuki Inc., BBK Distribution, BBRD Inc., et BBSCP Inc.. Les liens de filiation sont présentés dans l'organigramme ci-dessous.
Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux.
Les filiales Kabuki Inc., BBRD Inc. et BBSCP Inc. exploitaient des boutiques en propre qui commercialisaient les produits Barbara Bui auprès d'une clientèle de particuliers. Elles sont inactives au 31 décembre 2017.
BBK Distribution, qui s'approvisionne auprès de la société mère française, commercialise les produits Barbara Bui auprès des boutiques du réseau de distribution sélective nord-américain.
Les prix de transferts propres aux opérations commerciales intragroupes, sont fixés aux conditions de marché.
Face à un environnement géopolitique bouleversé, le groupe Barbara Bui a recentré son activité sur ses boutiques les plus rentables, et sa clientèle Wholesale la plus fiable. L'activité de l'année 2017 est donc marquée par une baisse, en partie mécanique, du chiffre d'affaires, à hauteur de 27%.
Dans ce contexte, Barbara Bui a maintenu efforts sur les process de production afin de faire progresser sa marge brute. Ainsi, le taux de marge brute atteint 67,6% contre 59,0% l'année dernière.
Au cours de l'exercice 2017, la société Barbara Bui a continué de porter la plus grande attention à sa trésorerie, ce qui a permis de supporter les difficultés du secteur sur 2017.
Du point de vue de l'exploitation, le groupe s'est efforcé de recentrer son activité sur ses points de vente stratégiques et a maintenu le contrôle de ses dépenses de production. Ainsi le montant de la marge brute s'établit à 9,2 M€ contre 11,1 M€. Par ailleurs, le groupe a poursuivi sa politique de gestion rigoureuse ce qui a permis d'enregistrer une réduction de ses frais de commercialisation et des charges administratives de 3 M€. Le résultat opérationnel courant s'établit ainsi à une perte de -1,5M€ contre -3,2 M€ en 2016, soit une réduction de la perte de moitié.
Le groupe a pâti d'un impact de change défavorable avec un résultat financier de – 1,2 M€ (lié à la baisse de la devise USD tout au long de l'exercice).
En complément des autorisations bancaires existantes, les dirigeants fondateurs ont maintenu leur soutien à l'entreprise notamment au travers de leurs comptes courants d'actionnaires, à hauteur d'un montant total de 305 K€ au 31 décembre 2017.
Depuis la fermeture de ses trois points de vente aux USA, le groupe a maintenu sa présence sur le territoire américain par l'intermédiaire de sa filiale BBK Distribution, qui poursuit l'activité Wholesale, et au travers son site marchand www.barbarbui.com.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2017 du groupe Barbara Bui s'est établi à 13,7 M€ en baisse de 27%. L'année 2017 a été marquée par une progression du chiffre d'affaires Retail sur l'ensemble des boutiques maintenues à Paris. A périmètre constant, les ventes des boutiques parisiennes progressent de 11%.
Les ventes Wholesale ont subi un retrait lié au contexte géopolitique toujours complexe, notamment dans les pays de l'est et un retrait aux Etats-Unis.
Le groupe a maintenu ses efforts sur le contrôle des dépenses et la productivité de la structure. Cette stratégie a permis d'améliorer la marge, et réduire la perte opérationnelle de plus de la moitié. Ainsi, la marge brute 2017 s'élève à 9,2 M€ contre 11,1M€ en 2016 et avec respectivement un taux de marge brute de 67,6% contre 59,0%.
Les charges opérationnelles (hors coût des ventes et autres charges) ont continué à baisser à hauteur de 3 M€ par rapport à 2016 s'établissant à 11,2 M€ contre 14,2 M€.
Le résultat opérationnel courant atteint -1,5M€ contre -3,2 M€ en 2016 et le résultat opérationnel ressort à -1,5M€ contre un résultat positif de +1,1 M€, du fait des cessions d'actifs en 2016.
Du fait de l'impact défavorable de la perte financière, le résultat net part du Groupe (après impôts) de l'exercice 2017 fait apparaître une perte de -2,4 M€ contre un bénéfice de 0,5 M€ en 2016.
Au 31 décembre 2017, la trésorerie nette déduit des concours bancaires courants s'élève à 0,8 M€ (contre 2,6 M€ en 2016, du fait des cessions d'actifs).
Le chiffre d'affaires du groupe est passé de 18,7 M€ en 2016 à 13,7 M€ en 2017.
Le chiffre d'affaires de l'activité Retail a diminué de 1,1 M€, du fait de la fermeture de trois boutiques en 2016.
En 2016, le groupe a fermé la boutique des Francs Bourgeois à Paris, ses 2 boutiques en propre aux Etats-Unis situées à Los Angeles dans le mall de South Coast Plaza et Rodéo Drive. La dernière boutique multimarques Kabuki en France a également fermée.
A périmètre constant, le chiffre d'affaires Retail met en évidence une progression de 11%.
Par ailleurs, l'activité Wholesale réalise un chiffre d'affaires de 8 M€, en baisse de 4 M€ par rapport à l'exercice 2016. En ligne avec la politique conservatrice du groupe, l'activité a été conduite avec la volonté de maintenir une gestion prudente des encours clients notamment sur les zones des Pays de l'Est dans un contexte économique complexe.
Aujourd'hui le Retail représente environ 41% du chiffre d'affaires et le Wholesale 59%.
En termes de produits, Barbara Bui est résolument tournée vers le Prêt à Porter (78% du chiffre d'affaires du groupe) mais également vers la maroquinerie (21%).
En termes de répartition géographique, la France reste le premier marché de Barbara Bui avec 65% du chiffre d'affaires. La part de la France progresse du fait du poids grandissant des boutiques françaises suite à la fermeture des boutiques US. Par ailleurs, le Wholesale export a subi une baisse en 2017 ce qui a notamment impacté le marché en Amérique du Nord. Il a été réduit suite à la fermeture des boutiques, mais également de façon indirecte sur la diffusion aux USA.
Le taux de marge brute s'est très nettement amélioré sur l'année 2017, passant ainsi de 59,0% à 67,6 % entre 2016 et 2017. En valeur brute, la marge est donc passée de 11,1 M€ à 9,2 M€ entre les 2 exercices.
Cette amélioration provient d'une part du poids grandissant du retail; dont le taux de marge est meilleur, sur le chiffre d'affaires total, de l'effort constant du groupe pour maîtriser ses dépenses, et de la fermeture des points de ventes US non rentables.
Le groupe Barbara Bui poursuit son travail d'amélioration de ses marges en travaillant sur son mix produit (le groupe a mis en avant le Prêt à Porter, produit à plus forte marge) tout en veillant à garder des prix publics stables avec un panel de fournisseurs adaptés afin de réduire les coûts de production.
Les charges de commercialisation ont été réduites de 3,3 M€ et les charges administratives ont légèrement progressé + 0,3M€.
Au-delà de l'effet lié à la diminution de chiffre d'affaires, cette diminution des frais de commercialisation et des charges administratives sont le résultat d'une politique forte de réduction des coûts engagés sur les exercices précédents et qui ont commencé à porter leurs fruits sur l'année 2017.
Le résultat opérationnel courant fait apparaître un déficit moitié moins important qu'en 2016 soit une baisse de 1,6M€ par rapport à 2017.
| En M€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | -1,54 | -3,15 |
| Autres produits et charges opérationnels | -4,23 | |
| Résultat opérationnel | -1,54 | 1,08 |
| Coût de la dette financière nette | -0,06 | -0,1 |
| Différence de change | -1,1 | 0,26 |
| Résultat financier | -1,16 | 0,16 |
| IS | 0,26 | -0,73 |
| Résultat net part du Groupe | -2,44 | 0,51 |
Une amélioration du résultat opérationnel courant de 1,6M€
Barbara Bui étant peu endettée, les charges financières sont très limitées. Le résultat financier est très nettement impacté par la baisse du taux du dollar tout au long de l'année 2017 (le dollar a clôturé à 1 euro = 1,19 dollars contre 1 euro = 1,08 dollars en début de période).
L'impôt est un produit de 0,26 M€ correspondant au crédit impôt recherche ainsi qu'aux impôts différés principalement liés à des décalages temporaires d'impôts.
Le Résultat net part du groupe ressort à -2,44 M€.
| En milliers d'euros | BB SA France | Filiales Américaines |
Impact consolidation |
Barbara Bui consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 13 175 | 1 004 | -514 | 13 665 |
| Résultat opérationnel courant | -2 222 | -116 | 798 | - 1 541 |
| Autres produits et charges opérationnels | -11 | 8 | -3 | |
| Résultat financier net | 631 | 326 | -2 118 | -1 161 |
| Participation des salariés | ||||
| Charges d'impôts | 117 | 39 | 107 | 263 |
| RNPG | -1 485 | 249 | -1 205 | - 2 441 |
| En milliers d'euros | BBK Distribution | BBK Holding | BBRD | Kabuki | BBSCP |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires | 1 004 | - | - | - | - |
| Résultat Net | -53 | -4 | 340 | -74 | 40 |
| Capitaux Propres | 441 | -22 | - 3 802 | -4 422 | -1 899 |
Au niveau du bilan, celui de Barbara Bui est sain puisqu'il affiche :
Les passifs courants incluent des dettes financières à moins d'un an de 0,8 M€ (dont 0,5 M€ d'emprunts auprès d'établissement de crédit avec échéance à moins d'un an et les comptes courants d'actionnaires pour 0,3 M€).
| Détails des droits aux baux et murs (en M€) | Surface m² | V.N.C. |
|---|---|---|
| Paris | 500 | |
| 62 rue du Faubourg Saint Honoré | 600 | 0 |
| 50 avenue Montaigne | 130 | 0 |
| 67 rue des Saints Pères | 150 | 0 |
| 32 rue de Francs Bourgeois | 27 | |
| 43 rue des Francs Bourgeois (murs) | 1 503 | |
| Site logistique de Domont | 1 228 | |
| TOTAL | 2 758 |
En terme de trésorerie, le cash-flow opérationnel sur la période s'est élevé à 1,9 M€ contre un cash-flow négatif de 2,1 M€ en 2016. Au total la trésorerie du groupe a donc diminué pour passer de 2,6 M€ à 0,8M€.
| En M€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| MBA | -2,29 | -2,61 |
| Variation du BFR | 0,3 | 0,48 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -1,99 | -2,13 |
| Investissements nets | -0,29 | 3,93 |
| Flux des opérations de financement moyen terme | -0,45 | 0,61 |
| Variation de change | 0,92 | -0,11 |
| Variation de trésorerie | -1,81 | 2,31 |
Depuis son introduction en Bourse en avril 1998, Barbara Bui a connu plusieurs années de forts investissements qui ont permis la réalisation des principaux volets de la stratégie de développement du groupe, et notamment la mise en place d'un réseau de boutiques en propre, l'organisation d'un service commercial visant une Diffusion parfaitement contrôlée et le lancement d'une ligne d'accessoires.
Après une période de pause suite à la crise de 2008, le Groupe Barbara Bui a renoué avec les investissements au cours de l'exercice 2010 et 2011 notamment aux Etats Unis.
Depuis 2012 le groupe Barbara Bui s'est orienté sur une déclinaison de son concept axé sur la rentabilité.
Notamment le groupe Barbara Bui a privilégié des partenariats et réoriente sa stratégie sur le digital. Depuis le 2 ème semestre 2017, le groupe Barbara Bui a ouvert son nouveau site marchand en propre, afin de maîtriser au mieux sa stratégie digitale, et être réactive face aux demandes du marché.
Le groupe n'a pas engagé d'investissements significatifs en dehors des investissements nécessaires au maintien d'un bon fonctionnement du réseau de boutique.
Au cours de 2017, le groupe a fait les investissements nécessaires afin de reprendre la gestion de son site internet.
Le groupe ne prévoit pas d'engager des investissements significatifs en dehors des investissements nécessaires au maintien d'un bon fonctionnement du réseau de boutiques.
La société mère du groupe Barbara Bui, Barbara Bui SA, a réalisé un chiffre d'affaires de 13,2 M€ en 2017, contre 17,1 M€ en 2016. L'activité Retail recule de 4% au total mais progresse de 11% à périmètre constant. L'activité Wholesale baisse de 33%.
Grâce aux efforts engagés sur les coûts des ventes, la marge brute a progressé pour atteindre 66% contre 60% en 2016. Parallèlement, la société a maîtrisé ses charges de personnel qui sont passées de 5,3 M€ à 4,4 M€. La société a dû constituer des provisions sur l'intégralité des créances clients qu'elles détenaient sur ces filiales américaines sans activité opérationnelles sur 2017 (BBRD, BBSCP et Kabuki Inc) et sur une partie des créances clients qu'elle détenait sur BBK Distribution à hauteur du risque de non remboursement des créances, en tenant compte de l'évolution de l'activité WHolesale et de sa capacité de remboursement future : soit une dépréciation totale des créances clients de 4,8 M€ à fin décembre 2017(avec un impact sur le résultat 2017 de -0,6 M€). Les créances rattachées sur BBSCP et Kabuki Inc ont également été totalement provisionnés (soit une provision de 0,7 M€ au 31 décembre 2017 avec un impact sur le résultat financier 2017 de <0,1 M€>). Au total, le résultat d'exploitation ressort à -2,7 M€ contre -2,8 M€ l'année précédente.
Le résultat financier s'élève donc à +0,8 M€ en 2017 contre +0,4 M€ en 2016 : cela est principalement lié à l'impact positif de 0,99 M€ de la liquidation de la filiale italienne (BB Milan srl) partiellement compensé par les intérêts sur emprunts et la dotation sur les avances rattachées à des participations (évoquées ci-dessus).
La société Barbara Bui SA a dégagé un résultat exceptionnel de 0,4 M€ principalement grâce à l'incidence positive d'un litige commercial:
Le résultat fiscal de la société, n'a pas permis de dégager cette année de réserve spéciale de participation.
Le résultat net après impôts est négatif de -1,5 M€ pour l'exercice 2017, contre une perte de -0,7 M€ en 2016.
Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat net de l'exercice 2017 s'élevant à -1 484 987 euros :
| En augmentation du report à nouveau débiteur : |
1 484 987 euros |
|---|---|
| Dividendes aux actionnaires : | néant ---------------------------------------------- |
| Total | 1 484 987 euros |
Au titre des trois derniers exercices, aucun dividende par action n'a été mis en paiement :
| Année | Dividende par action (en €) |
Montant total (en €) |
Date de mise en règlement |
|---|---|---|---|
| 2014 | Néant | Néant | Néant |
| 2015 | Néant | Néant | Néant |
| 2016 | Néant | Néant | Néant |
Barbara Bui SA a continué d'œuvrer en matière de créativité en élaborant et présentant deux collections intégralement renouvelées l'une pour le printemps-été et l'autre pour l'automne-hiver.
Le bureau de style constitue le cœur de l'entreprise. Il compte en 2017, 19 professionnels, en charge de création et de la mise au point des nouvelles collections, supervisés par Madame Barbara Bui.
Les aménagements fiscaux afférents au Crédit d'Impôt Recherche dans le secteur « Textile-Habillement-Cuir » nous avaient permis de bénéficier d'un crédit d'impôt d'un montant de 300 000 € au titre des dépenses engagées en 2009 alors que 200 000 € avaient été perçus au titre des dépenses engagées en 2008.
Pour 2010, bien que le groupe a maintenu ses dépenses en matière de création, il n'a pas pu bénéficier de crédit d'impôt pour la recherche car les 500 K€ perçus au titre des exercices 2009 et 2008 atteignaient les plafonds autorisés.
Au titre de l'exercice 2011, les dépenses du bureau de style étaient toujours présentes, le groupe a pu enregistrer un crédit d'impôt recherche de 200 K€ qui atteint ainsi le plafond glissant autorisé sur 3 ans. Le dispositif fiscal étant maintenu, la société Barbara Bui SA était par conséquent à nouveau éligible au Crédit d'Impôt Recherche au cours de l'exercice 2014 à hauteur de 200 K€.
Le plafond de 200k€ glissant sur 3 ans ayant été atteint, la société n'a pas pu bénéficier de Crédit d'Impôt Recherche au cours des années 2015 et 2016.
La société a maintenu ses dépenses du bureau de style, elle a ainsi pu constater un Crédit d'Impôt Recherche de 200 K€ au cours de l'exercice 2017.
Aucune charge non déductible fiscalement n'a été réintégrée au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
| 1 à 30 | 31 à 60 | 61 à 90 | 91 jours et | Total 1 jour | |
|---|---|---|---|---|---|
| jours | jours | jours | plus | et plus | |
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||
| Nombre de factures | |||||
| concernées | 901 | ||||
| Montant total TTC des | |||||
| factures concernées | 219 918 € | 48 805 € | 37 969 € 106 544 € | 413 236 € | |
| Pourcentage du | |||||
| montant total TTC des | 1,8% | 0,4% | 0,3% | 0,9% | 3,3% |
| achats de l'exercice | |||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées | |||||
| Montant total TTC des | |||||
| factures exclues | 0 € | ||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés | |||||
| Délais de paiement | Délais légaux : | ||||
| utilisés pour le calcul | - 30 jours date de facture pour les transporteurs | ||||
| des retards de paiement | - 60 jours date de facture pour les autres fournisseurs |
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
| 1 à 30 | 31 à 60 | 61 à 90 | 91 jours et | Total 1 jour | |
|---|---|---|---|---|---|
| jours | jours | jours | plus | et plus | |
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||
| Nombre de factures | 278 | ||||
| concernées | |||||
| Montant total TTC des | 90 999 € | 42 646 € | 218 631 € 3 330 675 € 3 682 951 € | ||
| factures concernées | |||||
| Pourcentage du chiffre | |||||
| d'affaires TTC de | 0,6% | 0,3% | 1,5% | 22,6% | 25,0% |
| l'exercice | |||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées | |||||
| Montant total TTC des | 3 556 287 € | ||||
| factures exclues | |||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés | |||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais légaux : - 60 jours date de facture |
Aujourd'hui, seuls quelques fournisseurs étrangers peuvent avoir des conditions de règlement dépassant les 60 jours.
| 1.8.1 | Répartition | du | capital | au |
|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2017 |
| Actions | % détention |
Droits de votes |
% droits de vote |
|
|---|---|---|---|---|
| William Halimi | 267 748 | 39,7 | 535 496 | 48,1 |
| Barbara Bui | 130 794 | 19,4 | 261 588 | 23,5 |
| Elie Halimi * | 42 300 | 6,3 | 84 600 | 7,6 |
| Dirigeants fondateurs |
440 842 | 65,3 | 881 684 | 79,1 |
| Titres d'autodétention |
958 | 0,1 | 0 | 0,00 |
| Divers | 232 850 | 34,7 | 234 063 | 20,9 |
| Public | 234 318 | 34,7 | 234 063 | 20,9 |
| Total | 674 650 | 100,00 | 1 114 244 | 100,00 |
*Dont 16 480 actions en usufruit
Aucune action Barbara Bui SA n'est détenue par les salariés au travers du Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou d'un Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE).
Sur 2017, les dirigeants n'ont pas effectué d'opérations sur les titres de Barbara Bui.
A la connaissance du groupe il n'existe à ce jour aucun élément susceptible d'avoir une influence sur le cours de bourse ou l'issue d'une offre publique.
Dans un environnement économique toujours complexe, le groupe s'est engagé dans une mutation visant à se recentrer sur ses activités les plus rentables et à s'adapter à la mutation du secteur en s'appuyant sur un développement digital.
C'est ainsi que le groupe Barbara Bui a lancé son nouveau site internet au 2ème semestre 2017, afin notamment, d'être réactif à la demande client.
Dans le but de financer un programme de communication, ainsi que le développement de sa e-boutique, Barbara Bui Sa, avec l'accord du conseil d'administration, a décidé de vendre un actif significatif. Cette opération s'est traduite par une promesse de vente dont la réalisation dépend de la levée d'option du bénéficiaire de cette promesse.
Le groupe Barbara Bui n'ayant pas d'activité industrielle son impact sur l'environnement reste faible.
En effet, les consommations d'eau et de gaz sont très faibles, et le groupe étudie actuellement la possibilité de réduire les consommations électriques de ses points de ventes notamment, en utilisant des ampoules de type leds et en surveillant attentivement ses systèmes de climatisation.
Au niveau des déchets, les cartonnages et les matériels sont confiés à des sociétés spécialisées qui en assurent le recyclage.
En dehors de ces actions, aucun plan n'a été établi dans le cadre de la pollution et de la gestion des déchets, de l'utilisation durable des ressources, du changement climatique et de la protection de la biodiversité.
L'activité du groupe a une incidence négligeable sur l'émission de gaz à effet de serre. Aussi aucune disposition particulière n'a été mise en place.
De même, la nature de son activité et les moyens mis en œuvre pour l'exploiter font que les conséquences sur le changement climatique sont nulles.
La société exige toutefois de tous ses fournisseurs de cuirs précieux, qu'ils fournissent les « CITES » garantissant la provenance et la bonne commercialisation de ces peaux.
Le groupe Barbara Bui n'intègre pas l'outil de production industrielle dans son organisation. Il sous-traite une grande partie de sa production auprès de fournisseurs spécialisés en fonction des caractéristiques précises de chacun des modèles des différentes collections de prêt-àporter. Le solde, uniquement composé d'accessoires, est acheté sous forme de produits finis.
A hauteur de 1 089 K€ les achats de sous-traitance de production représentent 82% des activités sous-traitées par la société. Les 18% restant sont constitués par des activités pour lesquelles le savoir-faire n'existe pas en interne ou ne permet de couvrir l'intégralité des plages horaires (retouches, accueil, informatique, sécurité boutiques).
La nature de l'activité du groupe fait que ce dernier n'est pas confronté aux problèmes de lutte contre le gaspillage alimentaire et d'économie circulaire.
Les 68 personnes constituant l'effectif moyen de la société Barbara Bui SA au cours de l'exercice 2017 sont toutes embauchées sur des sites de la région Ile de France.
Depuis le 2nd semestre 2017, aucun salarié n'exerce plus pour les filiales américaines.
Le groupe applique une politique stricte de nondiscrimination au niveau salariale (embauches, relations entre ses salariés) ; Cette politique induit par elle-même une promotion de la diversité.
La société n'entretient aucune relation particulière avec des personnes ou des organisations intéressées par la société.
Aucune mesure particulière n'a été prise dans le cadre de la prévention de la corruption, en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs, ni en faveur des droits de l'homme, le groupe n'étant pas ou peu exposé à de pareils risques.
En application des dispositions de l'article L.232-1-II, nous précisons que notre société dispose des établissements secondaires suivants :
32 rue des Francs Bourgeois (Rdc et 1er étage), 75 003 Paris, RCS 325 445 963 PARIS ;
43 rue des Francs Bourgeois, 75 004 Paris, RCS PARIS 325 445 963;
67 rue des Saints-Pères, 75 006 Paris, RCS PARIS 325 445 963;
50 avenue Montaigne, 75 008 Paris, RCS PARIS 325 445 963
62 rue du Faubourg Saint Honoré, 75 008 Paris, RCS PARIS 325 445 963;
3, rue des charpentiers, 95330 Domont, RCS DOMONT 325 445 963
| Effectif global |
Cadres | Non Cadres |
Femmes | Hommes | |
|---|---|---|---|---|---|
| Barbara Bui France |
68 | 24 | 44 | 46 | 22 |
| BBK Distribution | 1 | 1 | 1 | ||
| Barbara Bui Italie |
- | - | - | - | - |
| Kabuki Inc. | - | - | - | - | - |
| BBRD Inc. | - | - | |||
| BBSCP | - | - | |||
| Total | 69 | 24 | 45 | 46 | 23 |
(Poste / Effectifs moyens 2017)
| Effectif global au 31/12 | 2015 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| Personnel hors boutique | 58 | 56 | 47 |
| Personnel boutique | 54 | 35 | 22 |
| Total | 112 | 91 | 69 |
Au cours de l'exercice 2017, 91 personnes ont intégré l'effectif de Barbara Bui. Ce nombre important au regard de l'effectif global est dû d'une part à notre réseau de boutiques qui supporte un turnover très important en particulier chez les vendeurs et d'autre part à la saisonnalité de notre activité, rythmée par la création et la présentation de 2 collections chaque année qui nécessite d'avoir recours à des CDD de courtes durées.
28 CDI ont été signés en 2017 contre 17 CDI en 2016.
La saisonnalité de l'activité génère pour les périodes de showroom, de création, d'expédition et de soldes, un nombre très important de CDD dont la durée est extrêmement courte. Des postes d'habilleuses, vendeuses, ou mannequins, sont ainsi pourvus pour quelques jours seulement.
La société a embauché 55 CDD lors de l'exercice 2017, alors que 84 contrats se sont terminés dans l'année. Il n'y avait aucun CDD au 31 décembre 2017 (contre 1 contrat au 31 décembre 2016). Sur l'année 2017, la société Barbara Bui a reçu 10 démissions et 6 demandes de ruptures conventionnelles.
La société a également eu recours en 2017 à 4 contrats de professionnalisation ou stagiaires, 2 à l'atelier de création, 1 au service production, et 1 en boutique.
Les rémunérations brutes, de la société Barbara Bui SA qui représentent 99% de l'effectif global du groupe, se sont élevées en 2017 à 3 100 K€ contre 3 735 K€ en 2016.
Les charges sociales se sont élevées à 1 325 K€, soit 42,7% des rémunérations.
Barbara Bui a appliqué la réduction du temps de travail à 35 heures par semaine à l'échéance pour l'ensemble des salariés à l'exclusion bien entendu des cadres dirigeants et des cadres intermédiaires rattachés à cette catégorie.
En ce qui concerne l'absentéisme, le groupe n'ayant jamais été confronté à des absences particulièrement fortes, il n'a pas encore intégré cet indicateur dans son suivi régulier.
Délégation unique du personnel :
L'institution délégation unique du personnel (DUP) mise en place par voie électorale, existe depuis 2010 au sein de Barbara Bui SA.
En novembre 2014, de nouvelles élections ont été organisées afin de pourvoir 3 postes de titulaires au titre du collège employé/ouvrier et 2 postes de titulaires au titre du collège etam/cadres.
Au premier tour, soit le 3 novembre 2014, 3 employés et 1 cadre ont fait acte de candidature en tant que titulaires pour la liste syndicale CGT. A l'issue du premier tour, le quorum n'ayant pas été atteint, un second tour a été organisé le 24 novembre 2014.
A l'issue du second tour, sur les 3 postes de titulaire collège employé/ouvrier à pourvoir, 1 employé de la liste syndicale CGT a été élu ainsi que 2 employés de la liste des candidats libres. Sur les deux postes de titulaire collège etam/cadre, 2 cadres de la liste des candidats libres ont été élus.
La délégation unique du personnel tient mensuellement, le 2 ème mardi de chaque mois, une réunion de comité d'entreprise ainsi qu'une réunion des délégués du personnel.
Par courrier recommandé du 14 décembre 2010, la société Barbara Bui SA a été informée de la désignation d'un délégué syndical CGT et de la création d'une nouvelle section syndicale CGT au sein de la société Barbara Bui SA.
Chaque année, le syndicat représenté dans l'entreprise est convoqué pour les négociations annuelles obligatoires, avec un calendrier de réunions se tenant en général dans le 1er semestre de l'année.
Un accord collectif a été mis en vigueur sur l'ouverture dominicale au cours de l'exercice 2017.
Le comité d'hygiène et de sécurité, nommé par les membres de la délégation unique du personnel se réunit trimestriellement.
La Société Barbara Bui a mandaté le cabinet DIAGAMTER à l'automne 2011 afin d'établir le DUERP de chaque site Barbara Bui (les sièges, les boutiques, le centre logistique de Domont).
Le Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) est le résultat de l'évaluation des risques professionnels. Il préconise des solutions à mettre en œuvre. Cette liste d'action est non exhaustive. Cette proposition de plan d'action est le point de départ d'une démarche de prévention des risques afin d'assurer la sécurité au travail des salariés de la Société Barbara Bui. Les DUERP 2011 ont été transmis à la société et aux membres du CHSCT courant de l'exercice 2012. Une mise à jour des DUERP a été effectuée fin 2014.
Sur les recommandations émises dans le cadre des DUERP (Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels), des rapports de la Médecine du Travail et ceux de l'Inspection du Travail, après consultation du CHSCT et sous réserve des contraintes budgétaires, la Société Barbara Bui établit un programme d'action visant à renforcer la sécurité et le confort des salariés et prévenir les risques dans l'entreprise sur 3 ans (2015, 2016, 2017).
Aucun accord visant la sécurité et la santé au travail n'a été signé avec les organisations syndicales ni avec les représentants du personnel.
Au cours de l'exercice 2017, aucun accident du travail ne s'est produit.
La société Barbara Bui SA a dépensé 46 412 € en 2017 contre 61 113 € en 2016 dans le cadre de ses dépenses de formation. Une cotisation est versée à un organisme collecteur spécialiste du secteur d'activité (Opcalia).
Le nombre d'heures total de formation pour l'exercice 2017 s'est élevé à : 2 569 heures.
Les formations ont principalement porté sur :
Le ratio Homme/Femme s'établit à 32% d'effectif masculin et 68% d'effectif féminin contre 74% de femmes et 26% d'hommes en 2016.
Le secteur d'activité auquel appartient le groupe Barbara Bui est traditionnellement favorable aux effectifs féminins, ultra majoritaire dans l'ensemble de notre réseau de boutiques, ils sont également en majorité dans les départements commerciaux et de création.
La direction opérationnelle reflète le ratio de l'entreprise en termes de parité Homme/Femme. L'équipe de direction se compose ainsi de 5 femmes (dont Madame Barbara Bui, Directeur général délégué) et d'1 homme (Monsieur William Halimi Président directeur général).
Conformément à la législation, la société Barbara Bui a mis en place en 2012 un plan d'action visant l'atteinte de deux objectifs de progression dans les domaines d'action visés par les textes. Ainsi un objectif de progression a été mis en place dans le domaine de l'embauche-sourcing et du recrutement ; le second étant dédié à la rémunération effective. En juillet 2014, ce plan d'action a été enrichi d'une troisième action visant à articuler l'activité professionnelle avec les responsabilités familiales.
Un rapport d'évaluation quantitatif et qualitatif des objectifs 2015 a été établi et s'est poursuivi sur 2016 et 2017, la société juge ces résultats satisfaisants dans les 3 domaines choisis.
La société Barbara Bui SA compte un travailleur handicapé parmi ses effectifs. Elle fait également régulièrement appel à un ESAT, de façon à sous-traiter certaines tâches pour lesquelles elle ne dispose pas du savoir-faire en interne (entretien des espaces verts, reconditionnement de produits, etc…). La société Barbara Bui SA versera au titre de l'exercice 2017 une cotisation de 14 562 € à l'Agefiph contre 18 128 € en 2016, permettant le financement d'œuvres visant la réinsertion des travailleurs handicapés.
La société s'efforce de prévenir toute forme de discrimination qui pourrait survenir. Toutefois à l'exception des points abordés dans les paragraphes précédents, aucun autre plan d'action n'a été établi.
La société respecte la liberté d'association et entreprend régulièrement les négociations collectives obligatoires. Elle s'efforce d'éliminer toutes les formes de discrimination en terme d'emploi et de profession, n'impose aucun travail forcé ou obligatoire.
La société Barbara Bui SA n'emploi aucun enfant et demande à ses fournisseurs qu'ils suivent les mêmes règles en terme de travail des enfants.
Conformément à la loi, nous vous rendons compte, sous le présent chapitre :
Ce rapport s'appuie sur le Code de Gouvernement d'Entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de Décembre 2009 auquel la Société BARBARA BUI S.A. a adhéré, le considérant comme plus adapté à sa taille.
Les dispositions de ce code qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être mises en œuvre par la société y sont également explicitées dans ce rapport.
Ce code (ci-après désigné « VMP Middlenext ») peut être consulté sur le site www-middlenext.com.
BARBARA BUI S.A. est actuellement administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres désignés chacun, pour une durée de 4 ans qui répond à l'un des cinq points de vigilance stipulés dans le code VMP Middlenext. Ainsi les actionnaires sont amenés régulièrement à statuer sur un renouvellement de mandat.
| Les administrateurs de Barbara Bui sont les suivants | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | ------------------------------------------------------ | -- | -- | -- | -- | -- |
| Désignation | M. William Halimi |
Mme Barbara Bui |
Mme Linda Halimi |
M. David Bihi-zenou |
|---|---|---|---|---|
| Adresse | 109 av Ledru Rollin 75011 Paris |
21A Place des Vosges 75003 Paris |
19 rue de Constantinople 75008 Paris |
7 rue de Tournon, 75006 Paris |
| Date de nomination |
24 juin 2013 | 16 juin 2014 | 25 juillet 2016 | 27 juin 2017 |
| Durée | 4 ans | 4 ans | 4 ans | 4 ans |
| Fonction au sein du CA |
Président | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Fonction rémunérée |
Président directeur général |
Directeur général délégué |
Néant | Néant |
Malgré la taille du groupe et l'absence de jetons de présence, notre Conseil d'administration comprend un membre indépendant ; de plus composé de 2 femmes et de 2 hommes son effectif a atteint l'objectif de mixité fixé par la loi.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun qui peut être modifié à la demande d'un administrateur ou si des évènements imprévus le justifient.
Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige ses travaux menés dans un cadre collégial dont il rend compte à l'assemblée générale. Le Président s'assure de la bonne information du représentant de la D.U.P et le dote d'un temps de parole lui permettant de s'exprimer.
En raison de la taille et de la structure de l'entreprise et de l'expérience des administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la société, le conseil n'a pas estimé nécessaire de se doter de comités spécialisés Ce mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel.
De même le conseil a décidé de ne pas créer une instance d'audit indépendante et d'exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d'audit.
Participent systématiquement aux séances du conseil d'administration, l'Avocat et le Directeur Administratif et financier de la société.
Le conseil dans sa séance du 29 Janvier 2010 a validé une méthode d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux puis dans celle du 18 Avril 2011 a arrêté différents critères qui ont été consignés dans un rapport spécial sur la gouvernance d'entreprise présenté à chaque assemblée annuelle.
En dernier lieu le conseil, lors de sa séance du 14 mai 2018 à nouveau a approuvé les critères de méthode d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux. A cet égard le P.D.G. s'est attaché à ce que chaque administrateur se soit bien exprimé sur le fonctionnement du conseil.
Ce rapport intégré sous une rubrique spéciale dans le rapport de gestion, conclut que le conseil d'administration assure pleinement sa fonction de surveillance.
Les administrateurs actuellement en fonctions, en raison du caractère familial des actionnaires majoritaires sont en contact étroit et permanent avec eux. Lors de chaque assemblée, il est proposé aux autres actionnaires significatifs présents de s'entretenir avec les membres du conseil avant les réunions.
Le PDG assisté de l'Avocat et de la Directrice Administrative et financière de la Société élabore le rapport annuel ; son contenu est soumis au conseil d'administration qui peut le compléter ou le modifier et qui, enfin, après l'avoir soumis aux Commissaires aux Comptes, en arrête définitivement les termes.
Le processus collégial de rédaction de ce rapport, conduit à ne pas envisager de la déléguer à un autre membre du conseil d'administration.
En application des préconisations du dernier rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprises, nous avons regroupé, dans le tableau qui suit les recommandations du Code non suivies à ce jour avec les explications circonstanciées des raisons de leur non-respect.
| 1. | Absence de comité d'audit ad hoc |
Le Conseil d'administration de la Société BARBARA BUI S.A. n'a pas estimé nécessaire à ce jour de se doter de comités spécialisés en raison d'une part de la taille et de la structure de l'entreprise et d'autre part de l'expérience que possèdent les administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la Société. Le mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel. Le Conseil d'administration a décidé lors de sa séance du 06 Février 2009 de ne pas créer une instance d'audit indépendante et d'exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d'audit. |
|---|---|---|
| 2. | Non dissociation des fonctions de Président Directeur Général |
Le conseil d'administration tenant compte de la taille et de la structure de la Société et de l'importance de l'implication de son fondateur dans le développement de la Société a décidé, dès 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Monsieur William HALIMI – Président du Conseil d'administration assume donc également la Direction générale de la Société. Madame Barbara BUI assume les fonctions de Directeur Général Délégué. Elle dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William HALIMI à l'exclusion de la Présidence du Conseil d'administration. |
| 3. | Cumul contrat de travail/ mandat social de Mme Barbara BUI |
A ce jour le Conseil d'administration n'a pas statué sur cette question. Il n'a pu le faire en raison de questions prioritaires qu'il a dû traiter. |
Le conseil d'administration, tenant compte de la taille et de la structure de la société et de l'importance de l'implication de son fondateur dans le développement de la société, a décidé dès 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général. Monsieur William HALIMI, Président du conseil d'administration, assume donc également la direction générale de la société. Il dispose à l'égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément au conseil d'administration ou à l'assemblée générale des actionnaires, et dans le respect des orientations générales et stratégiques définies par le conseil d'administration.
Madame Barbara BUI assume les fonctions de Directeur Général Délégué. Elle dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William HALIMI à l'exclusion de la présidence du Conseil d'administration.
Mme Barbara BUI avant sa nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué disposait d'un contrat de travail dont les effets sont suspendus durant la période d'exercice de son mandat social.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs de décision les plus étendus dans la limite de l'objet social et de ceux attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires.
Notamment il détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre, se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi que les termes des rapports à présenter aux actionnaires ; il convoque les assemblées générales en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et statue les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.
A ce sujet le conseil d'administration s'est vu reconnaître la possibilité de recourir à un expert indépendant pour apprécier l'impact, les enjeux et les conséquences de ces conventions.
Le conseil d'administration se réunit à PARIS dans les locaux administratifs de la société situés au 32 Rue des Francs Bourgeois - 75003 PARIS.
Au cours de l'exercice 2017, le conseil d'administration s'est réuni à 6 reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions ou y ont été représentés. Au cours de ces réunions, le conseil d'administration a délibéré notamment sur les points suivants :
Approbation des critères de méthodes d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux et arrêté des termes du rapport spécial sur la gouvernance ;
Etablissement de l'ordre du jour et du texte des résolutions présentés à l'assemblée mixte du Juin 2017; convocation de cette assemblée ;
Les commissaires aux comptes et le représentant de la D.U.P. sont conviés par lettre recommandée A.R. à assister à toutes les séances du Conseil d'administration.
Le conseil d'administration dans sa séance du 06 Février 2009 a décidé de ne pas élaborer de charte regroupant et précisant ses règles de fonctionnement et l'organisation de ses travaux considérant que son mode actuel de fonctionnement ainsi que les informations permanentes qui lui sont données, permettent à ses membres d'assurer avec souplesse et efficacité la plénitude de l'exercice de leurs fonctions.
Les administrateurs reçoivent avant la tenue d'un conseil les documents et informations ciblés et pertinents, sur les questions à l'ordre du jour leur permettant d'émettre un vote éclairé.
Chaque administrateur peut, avant la réunion ou en cours de séance, porter à l'ordre du jour telle question qu'il souhaite voir évoquer.
En cours de séance, interviennent sur les questions qu'ils ont en charge l'Avocat et le Directeur Administratif et Financier de la Société afin d'éclairer les administrateurs sur les thèmes abordés et de leur donner les précisions et explications nécessaires.
En dehors des séances du conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement du Président toutes les informations importantes sur la société. Ils peuvent solliciter toute explication et toutes informations complémentaires, et plus généralement formuler toutes demandes qui leur sembleraient nécessaires ou simplement utiles. Ils peuvent, en dehors des réunions du Conseil, interroger le Directeur Administratif et financier et/ou l'Avocat de la Société pour obtenir toutes informations.
La dernière assemblée annuelle n'a pas alloué de jetons de présence aux administrateurs et le conseil ne proposera pas à l'assemblée annuelle de Juin 2018 d'en allouer.
Lors de sa séance du 19 Décembre 2008 le conseil d'administration ayant pris connaissance des recommandations AFEP MEDEF du 06 Octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société BARBARA BUI S.A. s'inscrivait dans le cadre de ces recommandations.
Le rémunération de chacun des dirigeants est fixée par le conseil d'administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels qu'ils assument; l'intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants. Les dirigeants ne perçoivent pas de rémunération tant des filiale que des sous-filiales.
La rémunération de chacun des dirigeants n'est proportionnelle ni au chiffre d'affaires ni au résultat.
Elle comporte une partie fixe et une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels.
La Société BARBARA BUI n'a pas pris d'engagements au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment des engagements de retraites et autres avantages viagers.
Options de souscription ou d'achat d'action attribuées à chaque dirigeant mandataire social :
| N° et date du plan |
Nature des options |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Prix d'exercic e |
Période d'exercic e |
|---|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
Options de souscription d'achat d'actions levées durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :
| Options levées par les dirigeants mandataires sociaux |
N° et date du plan |
Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant |
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe :
| N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisatio n des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisitio n |
Date de Disponibilité |
|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :
| Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux |
N° et date du plan |
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant |
| Ces rémunérations se sont élevées au cours de l'exercice | ||
|---|---|---|
| 2017 : |
| En euros | Exercice 2017 | |
|---|---|---|
| Monsieur William Halimi | dus | versés |
| Président directeur général | ||
| Rémunération fixe | 157 200 | 157 200 |
| Rémunération variable | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
22 800 | 22 800 |
| Avantages en nature véhicule |
Néant | Néant |
| Total | 180 000 | 180 000 |
| En euros | Exercice 2017 | |
|---|---|---|
| Madame Barbara Bui | dus | versés |
| Directeur général délégué | ||
| Rémunération fixe | 145 200 | 145 200 |
| Rémunération variable | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
Néant | Néant |
| Avantages en nature vêtements |
6 000 | 6 000 |
| Total | 151 200 | 151 200 |
Ces rémunérations seront soumises au suffrage des actionnaires lors de l'assemblée générale de Juin 2018 les résolutions suivantes :
L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William HALIMI PDG au titre de l'exercice 2017, savoir:
L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à Mme Barbara BUI Directrice Générale Déléguée au titre de l'exercice 2017 :
L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2018 sera allouée à M. William HALIMI P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2017, savoir :
L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2018 sera allouée à Mme Barbara BUI une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2017, savoir :
Pour satisfaire aux dispositions légales en vigueur (art. L 225-37 – 2 al 2 et L 185 - 82 – 2 al 2 du Code de Commerce), le contenu du présent chapitre est repris dans un rapport joint au présent rapport.
Le comité de direction du groupe Barbara Bui est à ce jour composé de 5 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production, et direction des réseaux.
| Leur rémunération s'est élevée à : | ||||
|---|---|---|---|---|
| ------------------------------------ | -- | -- | -- | -- |
| (en euros) | Exercice 2017 |
Exercice 2016 |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes | 659 828 | 718 308 |
| M William Halimi | Président directeur général |
|---|---|
| Mme Barbara Bui | Directeur général délégué |
| Mme Martine Chicheportiche | Directrice de production |
| Mme Audrey Fortuna | Directrice réseau boutiques Barbara Bui |
| Mme Carole Smadja | Directrice administrative et financière |
Lors de sa séance du 19 décembre 2008 le conseil d'administration ayant pris connaissance des recommandations AFEP MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société Barbara Bui SA s'inscrivait dans le cadre de ces recommandations.
La rémunération de chacun des dirigeants est fixée par le conseil d'administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels qu'ils assument ; l'intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants.
La rémunération fixe doit donc être le reflet des responsabilités du dirigeant mandataire social, de son niveau d'expérience, et de ses compétences. Elle doit être stable sur plusieurs années et peut faire l'objet d'un réexamen à l'occasion du renouvellement de mandat.
La rémunération de chacun des dirigeants n'est proportionnelle ni au chiffre d'affaires ni au résultat.
Elle comporte donc une partie fixe et une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels.
L'assemblée générale de juin 2018 sera appelée à statuer sur ces rémunérations.
Par ailleurs, aucun engagement de retraite particulier n'a été mis en place en faveur des dirigeants mandataires sociaux.
| Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui | ||
|---|---|---|
| Barbara Bui SA | Président directeur général | |
| BBK Distribution (USA) | Chairman Executive Officer | |
| Kabuki Inc. (USA) | Chairman Executive Officer | |
| BBK Holding (USA) | Chairman Executive Officer | |
| BBRD Inc. (USA) | President | |
| BBSCP Inc. (USA) | President |
| Mandats et fonctions dans d'autres sociétés | |
|---|---|
| SCI AMC Vitry 56 rue Antoine Marie Collin 94400 Vitry sur Seine |
Gérant |
| Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui | |
|---|---|
| Barbara Bui SA | Directeur général délégué | |
|---|---|---|
| Mandats et fonctions dans d'autres sociétés | ||
| SCI ENTRESOL 56 rue Antoine Marie Collin |
Gérante |
56 rue Antoine Marie Collin 94400 Vitry sur Seine
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
| Néant | Néant |
|---|---|
| Mandats et fonctions dans d'autres sociétés | |
| SARL DOVE & CROW | Gérante |
|---|---|
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
| Néant | Néant | |
|---|---|---|
| Mandats et fonctions dans d'autres sociétés | ||
| Néant | Néant |
La Société BARBARA BUI est contrôlée par ses trois actionnaires historiques ; Monsieur William HALIMI, Madame Barbara BUI et Monsieur Elie HALIMI.
Toutefois aucun des trois :
la Société BARBARA BUI n'est pas exercé de manière abusive.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres ou de voter par correspondance. A ce dernier effet, l'ensemble des documents nécessaires sont mis à la disposition des actionnaires sur le site : http://corporate.barbarabui.com/fr/group/finance. Lien Assemblées générales.
Les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires sont définis par la loi et les statuts. L'assemblée générale ordinaire est appelée, une fois par an, à statuer notamment sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice écoulé, à ratifier les conventions réglementées et le cas échéant à renouveler le mandat des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes ou à en désigner de nouveaux.
L'assemblée générale extraordinaire est appelée notamment à décider les modifications statutaires proposées par le Conseil d'administration.
Comme indiqué ci-dessus, la Direction générale et le conseil d'administration, compte tenu de la taille de la Société, sont en contacts constants avec les actionnaires significatifs de telle sorte que les conditions d'un dialogue fécond sont instaurées.
Le Conseil d'administration dans sa séance du Avril 2018 a délibéré sur la politique de la Société BARBARA BUI S.A. en matière d'égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes.
Evoluant dans un secteur d'activité où les femmes sont traditionnellement bien représentées, la Société BARBARA BUI S.A. compte un effectif salarié composé à % de femmes.
Au niveau « responsabilités » BARBARA BUI S.A. dispose d'une représentation équilibrée entre hommes et femmes puisque :
Il n'existe pas à la connaissance de la Société d'éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital, de nature à avoir une influence sur le cours de bourse où l'issue d'une offre publique. Ce rapport comporte la structure du capital ainsi que les évolutions des participations portées à la connaissance de la Société et toutes autres informations y afférentes.
5.11 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.
Néant
5.12 Information relative aux conventions intervenues entre le directeur général ou l'un des directeurs généraux et une filiale du groupe
Néant.
Le contrôle interne est un dispositif, qui vise à assurer:
et qui, d'une manière générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la taille et aux caractéristiques propres de la société qui, outre les objectifs qui viennent d'être rappelés, doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.
Le système de contrôle interne de la société respecte donc le cadre référentiel préconisé par l'AMF ; organisation et principe de contrôle, processus d'évaluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne.
L'objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et de gérer les risques résultant de l'activité de l'entreprise et, en particulier, les risques d'erreurs ou de fraudes, notamment dans les domaines comptables et financiers.
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que la société s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.
Toutefois, le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment aux incertitudes du monde extérieur, à l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnement pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur, à la nécessité d'étudier le rapport coût/bénéfices préalablement à la mise en œuvres des contrôles.
L'efficacité du dispositif repose essentiellement sur la responsabilité des acteurs dans l'élaboration, la mise en œuvre et la gestion optimale du contrôle interne et la formalisation des procédures et le respect des référentiels au sein de la société ;
L'organisation du contrôle interne dans le groupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi par un faible nombre d'acteurs compte tenue de la taille du groupe.
Ce contrôle intervient aux différents stades des prises de décisions.
Au-delà de ses attributions légales et statutaires le conseil d'administration est systématiquement appelé à statuer sur les sujets suivants :
Aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'accord du conseil d'administration.
Le conseil d'administration prend connaissance des points de vigilance visés par le code VMP Middlenext et est appelé à les revoir régulièrement.
Comme indiqué ci-dessus :
Composée du Président Directeur Général assisté d'un Directeur Général Délégué, elle met en œuvre les grandes orientations stratégiques définies par le conseil d'administration en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s'assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne. Elle en définit les principes généraux et s'assure de l'existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne.
La Directrice Administrative et Financière (dans les domaines financier, comptable et social) et l'Avocat de la Société (dans les domaines juridiques, sociaux et fiscaux) assistent les dirigeants dans leur mission de Direction Générale.
Le comité de direction prend en charge les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels.
Ce comité est composé à ce jour :
Afin d'assurer une meilleure transmission des directives, certains cadres de l'entreprise sont également amenés à participer aux réunions du comité.
Le comité de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois.
Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le P.D.G. après consultation préalable s'il y a lieu de l'Avocat de la Société - cabinet juridique extérieur.
Toutes les questions relatives à la propriété industrielle/intellectuelle sont suivies par des conseils/Avocats spécialisés.
Les procédures sont prises en charge par des Avocats extérieurs en liaison étroite avec l'Avocat de la Société.
La Directrice Administrative et Financière – sous l'autorité du P.D.G. assure la Direction Financière avec le concours du pôle comptable et de l'avocat de la Société. Elle supervise les pôles de trésorerie, de contrôle de gestion, de consolidation et de comptabilité, les affaires sociales et fiscales, les ressources humaines, les fonctions de contrôle interne, la communication financière avec les investisseurs et le marché, ainsi que le pôle de gestion du système d'informations. Les responsabilités sont déléguées de telle sorte que chacun des pôles concernés assure la mise en cohérence des données financières et comptables à l'occasion des missions suivantes :
Le P.D.G. de BARBARA BUI SA, est également le dirigeant des filiales et sous-filiales du groupe. Les procédures mises en place dans la société mère ont été étendues aux filiales.
Dans le cadre d'une stratégie de groupe, les filiale et sous filiales ne disposent pas, en fait, d'une autonomie de décision.
Les stratégies commerciales et financières les investissements et leurs modalités de financement sont définis par la Société mère qui en contrôle la bonne exécution.
L'exploitation des activités de chacune des filiale et sous filiales fait l'objet d'une surveillance permanente.
Toutes les filiales et sous-filiales du groupe sont sous la responsabilité opérationnelle directe d'un des membres du Comité de Direction de la Société.
La gestion de la trésorerie de chacune des filiale et sous filiales est gérée de façon centralisée par les équipes de la maison mère.
La taille du groupe s'est considérablement réduite.
La filiale italienne BARBARA BUI SRL a été dissoute et liquidée amiablement au début de l'année 2017.
Trois sous filiales américaines (BBRD – BBSCP et KABUKI INC) sont en sommeil suite à la fermeture de leur point de vente au détail en 2016.
Seules restent opérationnelles BBK HOLDING et BBK Distribution.
Comptes sociaux
Les comptes sociaux de BARBARA BUI S.A. sont établis par la Directrice Administrative et financière assistée de l'équipe comptable.
Comme pour les comptes 2016, BARBARA BUI S.A. a décidé pour l'arrêté des comptes consolidés du 1er semestre 2017 de les faire superviser par un Expert-Comptable indépendant.
L'arrêté des comptes fait l'objet d'instructions précises sur le déroulement du processus de clôture et des procédures de validations sont mises en œuvre afin de vérifier la bonne application des normes et principes comptables avant d'être contrôlés par les Commissaires aux Comptes.
Les comptabilités des filiale et sous-filiales américaines du groupe sont tenues par l'équipe comptable du groupe en France et sont vérifiées par des experts comptables locaux lesquels établissent les déclarations fiscales ; ces structures n'emploient plus de salariés.
Les comptes consolidés sont également établis par la Directrice Administrative et financière assistée de l'équipe comptable.
Les consolidations annuelles et semestrielles sont établies sur la base des comptes sociaux de la société mère et de chacune des filiales puis, retraités selon les normes de consolidation retenues par le groupe et présentées en annexes aux comptes consolidés.
Communication financière
Le Direction générale assistée d'une agence spécialisée élabore le plan de communication financière sur la base d'un ensemble d'éléments cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie du groupe et à la mise en valeur de ses performances et de ses perspectives.
La société a mis en place des procédures de contrôle afin de minimiser les risques d'erreurs ou de fraudes. Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiale et sous-filiales.
Le premier organise un contrôle à priori de la possibilité d'engagement ; le second consiste dans un suivi rigoureux et permanent des comptes et des finances.
Le contrôle à priori s'appuie principalement sur les procédures suivantes.
Tant pour la Société mère que pour les filiale et sous filiales seule la Directrice de production possède une délégation pour faire fonctionner ceux ouverts auprès des banques et organismes financiers.
Tout engagement supérieur à 500 euros doit faire l'objet d'un bon de commande contresigné par le chef de département, membre du comité de direction. Au-delà du contrôle des engagements, cette procédure permet d'accélérer la comptabilisation et une comparaison efficace avec les objectifs budgétaires.
Toute embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont du P.D.G. ; lequel signe les contrats de travail après que l'Avocat de la Société les ait rédigés.
Les projets des autres contrats sont soumis à l'Avocat de la Société à l'exclusion de ceux relatifs à la propriété industrielle et intellectuelle qui sont soumis à des Cabinets spécialisés externes.
La signature des contrats est réservée au Président Directeur Général.
Le système d'information de gestion repose principalement sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du groupe, de la production à la commercialisation des produits.
Les points de vente sont dotés de systèmes informatiques de télécommunication permettant leur connexion quasi permanente avec le siège.
Ainsi, chaque point de vente est relié au système central permettant une remontée quasi instantanée de l'ensemble des informations nécessaires au pilotage du groupe. Le site de Domont l'est également, facilitant et fiabilisant ainsi l'échange des informations nécessaires aux expéditions.
Les outils de comptabilité et de paye, sont interfacés avec le progiciel métier, cœur du système d'information du groupe ce qui permet de garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés.
Les logiciels de comptabilité et de paye sont régulièrement mis à jour.
Le logiciel de reporting permet de récupérer les informations issues du logiciel de comptabilité et du progiciel « métiers » de façon à les comparer aux données budgétaires de l'exercice. La pertinence des tableaux de bord est ainsi largement renforcée.
Les règles comptables utilisées dans le cadre de l'élaboration de tous les tableaux de bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du groupe. La production centralisée auprès des équipes financières de la Société mère permet de garantir la cohérence des informations fournies.
La présentation des comptes consolidés par activité est conforme à la structure des tableaux de bord de gestion interne utilisés pour le pilotage du groupe.
Des tableaux de bord sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutiques par point vente, par collection et par produit. Les chiffres d'affaires sont comparés aux objectifs définis dans le cadre du budget ainsi qu'aux réalisations des exercices précédents.
En ce qui concerne l'activité diffusion, des tableaux de bord sont établis et permettent d'anticiper les facturations de la saison à venir qui sont-elles mêmes comparées aux objectifs de l'année et aux réalisations des exercices précédents.
Les statistiques de vente permettent de suivre quotidiennement l'évolution des marges brutes ; dans la pratique, l'application des coefficients décidés par le comité de direction est contrôlée régulièrement.
Ces informations statistiques sont complétées et garanties par une procédure d'inventaires physiques semestriels, effectués sous le contrôle de salariés du groupe extérieurs aux magasins concernés.
En complément, une procédure hebdomadaire d'inventaire tournant a été mise en place.
Des tableaux de bord réguliers permettent de suivre l'avancement, département par département, de l'ensemble des charges engagées par les services, et de comparer ces informations aux objectifs définis dans le cadre du budget. Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département.
Un tableau de bord permet de suivre l'évolution de la trésorerie disponible au quotidien et de quantifier précisément les besoins de lignes « court terme » à négocier avec les organismes bancaires.
Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les Commissaires aux Comptes organisent leurs interventions notamment par la réalisation :
A l'issue notamment de ces interventions, les Commissaires aux Comptes certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés du semestre ou de l'exercice.
Les commissaires aux comptes sont informés de la conclusion des opérations relevant du domaine des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce (conventions réglementées) . Ils sont également informés de la poursuite de ces conventions. Sur la base notamment de ces informations les Commissaires aux Comptes établissent leur rapport spécial qui est présenté à l'assemblée annuelle.
La société suit de très près toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle interne. Elle adapte également son dispositif de contrôle aux évolutions de la réglementation ainsi qu'à ses enjeux futurs.
Elle procède à une mise à jour du recueil des procédures « boutiques » et dispense à ses équipes de vente une formation adaptée afin que toutes ces règles soient strictement appliquées.
Les marques exploitées par le groupe font l'objet de dépôts dans tous les pays stratégiques, dans les classes relevant des activités de l'entreprise. Au fur et à mesure du développement des produits dérivés, la protection des marques est assurée par l'extension des dépôts dans les classes concernées. Le coût des dépôts et suivis a représenté environ 33 400 € sur l'année 2017.
Les dessins et modèles des collections qui sont renouvelés chaque saison (2 fois/an) ne peuvent faire l'objet d'une protection exhaustive. Ceci n'empêche pas le groupe d'engager autant de fois que nécessaire des procédures pour lutter contre la contrefaçon.
Dans le cadre de son développement, la société souscrit des emprunts moyen terme pour financer les investissements nécessaires à l'extension, ou au maintien de la qualité, de son réseau de boutique en propre. Un nantissement de fonds de commerce est en général donné au profit de l'établissement de crédit concerné.
Dans le cadre de l'acquisition du site de Domont, un privilège de prêteur de deniers a été consenti à l'établissement bancaire ayant financé l'opération.
Les cautions bancaires qui avaient été données aux bailleurs de BBRD inc. et de BBSCP inc. ont été levées en 2016, suite à la fermeture de ces 2 boutiques.
Les entités du groupe font régulièrement l'objet de contrôles des administrations fiscales.
Un contrôle de la société mère, Barbara Bui SA, sur les exercices 2013 et 2014 a débuté en avril 2016. Une proposition de rectification a été notifiée par l'administration fiscale le 5 août 2016, proposition qui a été refusée début octobre 2016. Cette proposition portait sur la remise en cause par le service des taux de provision constatés sur les stocks de clôture d'exercice. Estimant la position de Barbara Bui SA parfaitement fondée, il a été décidé de ne constater aucune provision dans les comptes au 31 décembre 2016 au titre des rappels d'impôt sur les sociétés proposés.
En date du 17 juillet 2017, les rehaussements initialement proposés ont été abandonnés en totalité par l'administration fiscale.
Les entités du groupe font régulièrement l'objet de contrôles des administrations sociales. Aucun rappel significatif de cotisation n'a jamais été déploré.
7 recours sont toujours en cours à la fin de l'exercice 2017.
Sans reconnaître le bien fondé des demandes, la société Barbara Bui a constitué des provisions à hauteur de ses estimations objectives des risques encourus. Le montant global de ces provisions s'élève à 80 K€.
Au 31 décembre 2017, aucun risque de déplafonnement de loyer n'a été provisionné.
Deux litiges commerciaux sont en cours.
Un litige a été résolu sur 2017 au bénéfice de Barbara Bui. La décision est exécutoire et comptabilisée en 2017, mais l'affaire fait l'objet d'un pourvoi en cassation.
De plus, la société Barbara Bui a constitué des provisions à hauteur de ses estimations objectives des risques encourus. Le montant global de ces provisions s'élève à 26 K€.
A la connaissance du groupe, il n'existe pas d'autres litiges, arbitrages ou faits exceptionnels susceptibles d'avoir une incidence sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du groupe.
Le groupe Barbara Bui est dépendant de ses principaux fondateurs dirigeants toujours en activité à des postes clés de l'entreprise.
Une assurance a par conséquent été souscrite en cas d'indisponibilité permanente de Mme Barbara Bui (Directeur général délégué) et/ou de M. William Halimi (Président directeur général).
La question de la succession des dirigeants a été examinée par le conseil d'administration sans que des mesures ou des objectifs puissent être fixés dans l'immédiat.
Le risque client concerne essentiellement l'activité Diffusion soit près de 59% des revenus du groupe en 2017, les risques sur les Boutiques sont faibles et immédiatement constatés.
La politique commerciale du groupe, imposant des acomptes de 30% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers sur les zones à risques, limite au maximum l'exposition du groupe face au risque client.
De plus, des couvertures Sfac ou Coface, sont exigées pour la majeure partie des clients, ceux qui ne peuvent en bénéficier sont contraints de solder leur règlement avant la livraison des marchandises.
Les pertes sur créances restent peu élevées au regard du niveau global d'activité mais sont toutefois en augmentation par rapport à l'an dernier. Le groupe a ainsi enregistré -120 K€ de pertes au cours de l'exercice 2017 (-0,8% du chiffre d'affaires) contre -97 K€ en 2016.
L'ensemble des activités de production est sous-traité ce qui écarte tous les risques liés aux activités industrielles de production.
Le groupe revoit régulièrement l'ensemble de ses partenariats en fonction de l'évolution de la gamme de ses produits, ce qui n'empêche pas les sous-traitants les plus performants d'être aux côtés de la marque depuis de nombreuses années.
Conformément aux dispositions réprimant le travail clandestin, le service production exige de chaque façonnier les attestations et documents requis.
A l'exception du site logistique dont elle propriétaire et des murs de boutique du 43, rue des Francs Bourgeois – Paris 4ème, la société Barbara Bui SA loue à des tiers l'ensemble des locaux qu'elle occupe dans le cadre de son activité.
Tous nos sites, en particulier les entrepôts logistiques et les boutiques, répondent aux normes de sécurité en vigueur et sont protégés par des installations conformes aux exigences de nos assureurs.
De plus, une stratégie visant à répartir les stocks concourant à l'exploitation normale de l'entreprise sur l'ensemble des sites du groupe permet de limiter au maximum l'impact résiduel d'un éventuel sinistre.
L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international.
Néanmoins, l'exposition du groupe face aux variations de la devise américaine est relative du fait de la fermeture des boutiques en propre sur le sol américain, et donc, de l'inactivité des filiales américaines, en dehors de BBK Distribution. Les impacts de taux sont donc liés aux pertes passées, déjà financées par le groupe. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 854 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 854 K€.
Aucune disposition particulière n'a été prise pour couvrir ce risque car les flux réels de transaction annuels sont faibles suite à la fermeture des boutiques en propre, et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.
| En milliers | USD |
|---|---|
| Passifs | - 366 |
| Actifs | 745 |
| Position nette avant gestion | 379 |
| Hors bilan | Néant |
| Position nette après gestion | 379 |
Le groupe a souscrit sur janvier 2016 à un emprunt à taux variable. Les autres emprunts sont à taux fixe, il se trouve dans ce cadre exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.
Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.
| En milliers d'euros |
– 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers | -480 | -731 | -557 |
| Actifs financiers | Néant | Néant | Néant |
| Position nette avant gestion |
-480 | -731 | -557 |
| Hors bilan | Néant | Néant | Néant |
| Position nette après gestion |
-480 | -731 | -557 |
A fin décembre 2017, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 3,52%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 18 K€.
L'Assemblée Générale du 27 juin 2017 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions voté par l'Assemblée Générale du 25 juillet 2016 pour une période de 18 mois.
Les seules actions détenues par le Groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2017, le groupe détenait 800 actions valorisées à 7,99 € soit 7 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.
Le groupe dispose au 31 décembre 2017 d'une trésorerie (net des concours bancaires courants) de 763 K€. La dette financière auprès des établissements de crédit de 1 768 K€ a été souscrite pour financer des actifs immobiliers et les aménagements du réseau de boutiques en France et aux Etats-Unis.
Pour financer son activité courante, le groupe dispose de son cash-flow opérationnel, d'autorisations bancaires ainsi que des comptes courants d'actionnaires.
La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir en 2018.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
La société a souscrit des garanties multirisques sur les biens, couvrant des évènements tels le vol, l'incendie et autres risques causant des dommages aux biens et aux personnes. Elle a également souscrit une assurance pour les risques de pertes d'exploitation et les cas de responsabilité, du fait des biens ou du fait des activités.
La société a également souscrit des assurances sur les personnes clés de l'entreprise.
Le coût global des polices d'assurance s'élève à 0,79% du chiffre d'affaires de la société Barbara Bui SA.
A ce montant s'ajoute le coût des assurances Sfac et Coface visant à garantir le paiement des créances clients, qui représente 0,23% du chiffre d'affaires de la société Barbara Bui SA.
| En euros | Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
|
|---|---|---|
| Deloitte et associés | ||
| 2017 | 32 000 | |
| 2016 | 44 000 | |
| JLS Partner | ||
| 2017 | 20 000 | |
| 2016 | 28 000 |
Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants nous ont signifié leur décision de démissionner de leurs mandats. Aussi nous vous proposons de nommer pour la durée restant à courir du mandat des démissionnaires, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 :
La Société Auditeurs & Conseils Associés dont le siège est à Paris 17e , au 31 rue Henri Rochefort (331 057 406 RCS PARIS) représentée par Laurent Cazebonne
La Société SEREC Audit dont le siège est à Paris 15e , au 70bis rue Mademoiselle (324 834 399 RCS PARIS) représentée par Antoine Gayno
La Société Pimpaneau & Associés dont le siège est à Paris 17e , au 31 rue Henri Rochefort (410 437 032 RCS PARIS) représentée par Olivier Juramie
M.Denis Wirion dont l'adresse est à Paris 15e , au 70bis rue Mademoiselle.
Bien entendu, ces sociétés sont inscrites sur la liste des commissaires aux comptes à la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
L'assemblée générale du 28 juin 2014 a renouvelé le mandat d'administrateur de Mme Barbara Bui pour une durée de 4 ans conformément à nos statuts. Par conséquent, nous proposons de procéder à nouveau au renouvellement du mandant d'administrateur de Madame Barbara Bui, pour une durée de 4 années, prenant fin le jour de la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021. Nous espérons que vous accepterez de témoigner à nouveau votre confiance à cet administrateur qui fait preuve depuis de nombreuses années d'assiduité et d'efficacité dans l'exercice de son mandat.
L'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2016 a renouvelé l'autorisation donnée au conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses actions, en vue d'intervenir si nécessaire sur le marché des titres à des fins de régularisation ou gestion des cours, de remettre ses actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de la mise en œuvre d'un programme de stock-options, ou encore d'optimiser le résultat par action par voie d'annulation d'actions propres entraînant une réduction du capital de la société.
L'autorisation dont il s'agit ayant fixé un délai expirant le 25 décembre 2017, nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois courant du jour de cette décision. Les propositions que nous formulons à cet égard sont contenues dans le texte des résolutions qui vous sont soumises.
Nous vous demandons de les approuver.
Les textes en vigueur imposent aux sociétés de se prononcer tous les 3 ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés dès lors que la participation de ceux-ci est inférieure à 3%.
La participation collective des salariés restant inférieure au seuil susvisé, la présente assemblée est donc appelée à se prononcer à nouveau cette année sur une augmentation de capital en leur faveur. Les modalités d'une telle augmentation de capital figurent dans le texte des résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée générale.
Nous vous proposons de déléguer au conseil d'administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblé générale la compétence de procéder en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires en numéraire réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225 – 180 du Code de Commerce) adhérents d'un plan d'épargne entreprise.
Nous vous proposons dans ce contexte de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;
Cette augmentation de capital sera limitée à un montant nominal maximum de de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation ;
Dans le cadre de cette délégation, le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue dans le plan en application des articles L. 3332 – 25 et L. 3332 – 26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans), à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Nous vous invitons à rejeter cette résolution.
rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2017 ;
rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, le rapport du conseil d'administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels sociaux savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2017 quitus de leur gestion aux administrateurs et décharge de l'accomplissement de leurs missions aux Commissaires aux Comptes.
L'assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 Décembre 2017, s'élevant à 1.484.987 €.
L'assemblée générale rappelle qu'au titre des trois derniers exercices, à savoir : 2014 – 2015 et 2016, il n'a pas été distribué de dividendes par la Société.
L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2017 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés.
L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s'agit.
L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s'agit.
L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William Halimi président Directeur Général au titre de l'exercice 2017 à savoir :
L'assemblée générale approuve la rémunération de Mme Barbara Bui Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2017 à savoir :
L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2018 sera allouée à M. William HALIMI P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2017, savoir :
L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2018 sera allouée à Mme Barbara BUI une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2017, savoir
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Barbara BUI demeurant à PARIS 75003 – 21 Place des Vosges pour une durée de quatre (4) années qui expirera le jour de la tenue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.
L'assemblée générale prend acte de la démission des deux co-Commissaires aux comptes Titulaires – la Société JLS PARTNER et la Société DELOITTE et Associés – et des deux Commissaires aux Comptes Suppléants la Société BEA et Monsieur Sami Daniel CHRIQUI.
L'assemblée générale décide de désigner :
La Société Auditeurs & Conseils Associés dont le siège est à Paris 17e , au 31 rue Henri Rochefort (331 057 406 RCS PARIS) représentée par Laurent Cazebonne
La Société SEREC Audit dont le siège est à Paris 15e , au 70bis rue Mademoiselle (324 834 399 RCS PARIS) représentée par Antoine Gayno
La Société Pimpaneau & Associés dont le siège est à Paris 17e , au 31 rue Henri Rochefort (410 437 032 RCS PARIS) représentée par Olivier Juramie
M.Denis Wirion dont l'adresse est à Paris 15e , au 70bis rue Mademoiselle.
Pour la durée restant à courir du mandat des Commissaires aux Comptes Titulaires et Suppléants démissionnaires soit jusqu'au jour de la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019
L'assemblée générale extraordinaire rappelle que le 27 Juin 2017, elle a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pour une durée qu'elle décide de renouveler pour une période de dix huit mois. Cette autorisation a expiré le 27 Décembre 2018.
En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225 – 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67.465 actions.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10 % du capital de la société ;
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 30 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'action composant le capital avant l'opération et le nombre d'action après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 2.023.950 €.
L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225- 129 – 6 et L. 225 – 138 – 1 du Code de Commerce et L. 3332 – 18 et L. 3332 – 24 du Code du Travail :
délègue au conseil d'administration pour une durée de 12 mois à compter de la présente assemblé générale la compétence de procéder en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires en numéraire réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225 – 180 du Code de Commerce) adhérents d'un plan d'épargne entreprise.délégué au Conseil d'Administration la compétence s'il le juge opportun d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires en numéraire réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225 – 180 du Code de Commerce) adhérents d'un plan d'épargne entreprise ;
supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation;
fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;
limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation ;
décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue dans le plan en application des articles L. 3332 – 25 et L. 3332 – 26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans), à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; - confère tous pouvoirs au Conseil
d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI P.D.G. à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer.
Lors de sa séance du 19 Décembre 2008 le conseil d'administration ayant pris connaissance des recommandations AFEP MEDEF du 06 Octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société BARBARA BUI S.A. s'inscrivait dans le cadre de ces recommandations.
Le rémunération de chacun des dirigeants est fixée par le conseil d'administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels qu'ils assument; l'intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants. Les dirigeants ne perçoivent pas de rémunération tant des filiale que des sous-filiales.
La rémunération de chacun des dirigeants n'est proportionnelle ni au chiffre d'affaires ni au résultat.
Elle comporte une partie fixe et une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels.
La Société BARBARA BUI n'a pas pris d'engagements au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment des engagements de retraites et autres avantages viagers.
Ces rémunérations se sont élevées au cours de l'exercice 2017 :
| En euros | Exercice 2017 | |
|---|---|---|
| Monsieur William Halimi | dus | versés |
| Président directeur général | ||
| Rémunération fixe | 157 200 | 157 200 |
| Rémunération variable | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
22 800 | 22 800 |
| Avantages en nature véhicule |
Néant | Néant |
| Total | 180 000 | 180 000 |
| En euros | Exercice 2017 | ||
|---|---|---|---|
| Madame Barbara Bui | dus | versés | |
| Directeur général délégué | |||
| Rémunération fixe | 145 200 | 145 200 | |
| Rémunération variable | Néant | Néant | |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | |
| Jetons de présence | Néant | Néant | |
| Avantages en nature logement |
Néant | Néant | |
| Avantages en nature vêtements |
6 000 | 6 000 | |
| Total | 151 200 | 151 200 | |
Ces rémunérations seront soumises au suffrage des actionnaires lors de l'assemblée générale de Juin 2018 les résolutions suivantes :
L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William HALIMI PDG au titre de l'exercice 2017, savoir:
L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à Mme Barbara BUI Directrice Générale Déléguée au titre de l'exercice 2017 :
L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2018 sera allouée à M. William HALIMI P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2017, savoir :
L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2018 sera allouée à Mme Barbara BUI une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2017, savoir :
| Nature des indications | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Situation financière en fin d'exercice | |||||
| - Capital social | 1 079 440 | 1 079 440 | 1 079 440 | 1 079 440 | 1 079 440 |
| - Nombre d'actions émises | 674 650 | 674 650 | 674 650 | 674 650 | 674 650 |
| - Nombre d'obligations convertibles en actions | - | - | - | - | - |
| II. Résultat global des opérations effectives | |||||
| - Chiffre d'affaires hors taxes | 30 731 388 | 28 436 683 | 22 056 051 | 17 037 443 | 13 174 875 |
| - Résultat avant impôts, participation des salariés et | |||||
| dotations aux amortissements et provisions | 834 590 | 1 540 736 | -2 617 853 | -618 038 | - 591 063 |
| - Impôts sur les bénéfices | -82 933 | -323 395 | -115 651 | -89 462 | 200 000 |
| - Participation des salariés due au titre de l'exercice | - | - | - | - | |
| - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions - Résultats distribués |
-448 830 - |
756 290 - |
-3 154 423 - |
-704 968 - |
-1 484 987 |
| III. Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
1,36 | 3,24 | -6,18 | -0,92 | -0,87 |
| - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
-0,67 | 1,12 | -4,67 | -1,04 | -2,20 |
| - Dividende brut attribué à chaque action | - | - | - | - | |
| IV. Personnel | |||||
| - Nombre de salariés | 111 | 107 | 98 | 84 | 69 |
| - Montant de la masse salariale | 4 719 361 | 4 512 150 | 4 271 251 | 3 735 089 | 3 100 381 |
| - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale – œuvres sociales, etc) |
2 061 665 | 2 025 879 | 1 869 545 | 1 580 609 | 1 324 535 |
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 |
JLS Partner 12, boulevard Raspail 75007 Paris
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Anonyme 43, rue des Francs-Bourgeois 75004 Paris
Assemblée générale du 29 juin 2018 - Résolution n°13
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés (et dirigeants) de la société BARBARA BUI (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225 - 180 du Code de Commerce) adhérents d'un plan d'épargne entreprise, pour un montant nominal maximum de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :
Le conseil d'administration dans son rapport ne précise pas les modalités de fixation du prix d'émission des actions.
Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.
Les commissaires aux comptes
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 mai 2018 JLS PARTNER Jacques SULTAN Associé
Deloitte & Associés
Bénédicte SABADIE Associée
| 1 | Comptes consolidés 43 | |
|---|---|---|
| 2 | Principes comptables 52 | |
| 3 | Notes annexes 57 | |
| 4 | Comptes sociaux 69 |
1.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
| Trésorerie et financement | |
|---|---|
| Note annexe 2.1. | |
| Risque identifié | Réponse apportée |
de la société Barbara Bui s'élève à 763 milliers d'euros au 31 décembre 2017 comparé à une trésorerie de 2 570 milliers d'euros au 31 décembre 2016.
La direction de la société Barbaba Bui a choisi d'arrêter les comptes en application du principe de continuité d'exploitation, sur la base d'un prévisionnel de trésorerie du groupe sur les 12 mois à venir à compter de la date de clôture (i.e. le 31 décembre 2017) et compte tenu de l'engagement pris par le président du conseil d'administration de la société d'augmenter ses avances en comptes courants en fonction des besoins de trésorerie du groupe, ceci afin de lui permettre d'honorer ses échéances.
L'estimation des sources de financement de l'activité opérationnelle du groupe sur les 12 mois à venir à compter du 31 décembre 2017 repose sur des hypothèses budgétaires et des éléments prévisionnels. Nous considérons qu'elle représente à ce titre un point clé de notre audit.
La trésorerie (hors emprunts à moyen et long terme) Nos travaux ont consisté à prendre connaissance du prévisionnel de trésorerie au niveau du groupe relatif à une période à venir de 12 mois à compter du 31 décembre 2017.
Nous avons ainsi:
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.1. de l'annexe.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Président du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI par votre assemblée générale du 16 juin 2014 pour le cabinet JLS Partner et du 23 juin 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés.
Au 31 décembre 2017, le cabinet JLS Partner était dans la 1ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 9ème année, dont respectivement 4 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances. susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
· Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration replissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 mai 2018
JLS PARTNER Jacques SULTAN Associé
Deloitte & Associés
Bénédicte SABADIE Associée
| Actif | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 2017 | 2016 | |
| Notes | |||
| Ecarts d'acquisition | 1 | ||
| Immobilisations incorporelles | 1 | 178 | 48 |
| Immobilisations corporelles | 1 | 2 899 | 3 027 |
| Immobilisations financières | 1 | 726 | 726 |
| Impôts différés | 2 | 315 | 357 |
| Autres actifs non courants | |||
| Actifs non courants | 4 116 | 4 158 | |
| Stocks | 3 | 2 307 | 2 178 |
| Clients et comptes rattachés | 4 | 1 367 | 2 064 |
| Créances d'impôts courants | 9 | 516 | 369 |
| Autres créances | 5 | 958 | 808 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 800 | 2 582 | |
| Actifs courants | 5 948 | 8 000 | |
| Total de l'actif | 10 065 | 12 159 |
| Passif | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 2017 | 2016 | |
| Notes | |||
| Capital | 1 079 | 1 079 | |
| Primes | 4 648 | 4 648 | |
| Réserves consolidées | 1 509 | 1 004 | |
| Ecarts de conversion | -241 | -1 146 | |
| Résultat | - 2 441 | 505 | |
| Capitaux propres part du groupe | 10 | 4 555 | 6 091 |
| Intérêts minoritaires | |||
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 4 555 | 6 091 | |
| Provisions pour pensions et retraites | 6 | 123 | 143 |
| Provisions pour risques et charges | 6 | ||
| Dettes financières | 7 | 1 317 | 1 793 |
| Passifs d'impôts différés | 2 | 178 | |
| 1 441 | 2 114 | ||
| Passifs non courants | |||
| Dettes financières (part à -1 an) | 7 | 822 | 766 |
| Provisions pour risques et charges (part à -1 an) | 6 | 106 | 80 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 8 | 1 991 | 1 742 |
| Dettes d'impôts courants | 9 | 123 | 114 |
| Autres dettes | 8 | 1 027 | 1 253 |
| Autres passifs courants | |||
| Passifs courants | 4 070 | 3 954 | |
| Total du passif | 10 065 | 12 159 |
| Compte de résultat | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 2017 | 2016 |
| Produits des activités ordinaires | 15 | 13 665 | 18 723 |
| Coût des ventes | -4 426 | -7 672 | |
| Marge brute | 9 239 | 11 051 | |
| Frais de commercialisation | -8 895 | -12 196 | |
| Charges administratives | -2 357 | -2 098 | |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 11 | 473 | 94 |
| Résultat opérationnel courant | -1 541 | -3 150 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 12 | -3 | 4 227 |
| Résultat opérationnel | -1 543 | 1 077 | |
| Résultat financier net | 13 | -1 161 | 160 |
| Charges d'impôts | 14 | 263 | -732 |
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
-2 441 | 505 | |
| Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession |
|||
| Résultat Net – ensemble consolidé Résultat part du groupe Intérêts minoritaires |
-2 441 | 505 | |
| Résultat net par action | -3,62 | 0,75 | |
| Nombre d'action retenu pour le calcul | 674 650 | 674 650 | |
| Résultat dilué par action | -3,62 | 0,75 | |
| Nombre d'action retenu pour le calcul | 674 650 | 674 650 |
| Etat du résultat global | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 2017 | 2016 |
| Résultat Net | 17 | -2 441 | 505 |
| Variations relatives aux : | |||
| Ecarts de conversion | 905 | -222 | |
| Impôts sur les éléments du résultat global | |||
| Gains et pertes transférables en compte de résultat | 905 | -222 | |
| Acquisitions / Cessions d'actions Barbara Bui | |||
| Gains et pertes non transférables en compte de résultat | |||
| Résultat Global Total | -1 536 | 283 |
| Tableau des flux de trésorerie | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 2017 | 2016 |
| Résultat net des sociétés intégrées | -2 441 | 505 | |
| Amortissements et provisions hors actif circulant | 298 | 137 | |
| Variation des impôts différés | -148 | 547 | |
| Plus et moins- values de cession | -3 805 | ||
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
-2 291 | -2 606 | |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | |||
| Variation des stocks et en-cours | 3 | -129 | 2 028 |
| Variation des clients et comptes rattachés | 4 | 697 | 1 194 |
| Variation des fournisseurs et comptes rattachés | 8 | 249 | -2 517 |
| Variation des autres créances et dettes | -314 | -230 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 303 | 475 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -1 988 | -2 131 | |
| Acquisitions d'immobilisations | 1 | -312 | -1 623 |
| Cessions d'immobilisations (*) | 5 557 | ||
| Incidence des variations de périmètre | 20 | ||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
-292 | 3 934 | |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | |||
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Incidences des acquisitions et cessions de titres Barbara Bui |
0 | ||
| Augmentations de capital en numéraire | |||
| Emissions d'emprunts | 7 | 160 | 1 406 |
| Remboursements d'emprunts | 7 | -606 | -791 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement |
-446 | 615 | |
| Incidence de la variation de cours des devises | 919 | -108 | |
| Variation de trésorerie | -1 807 | 2 310 | |
| Trésorerie d'ouverture | 2 570 | 260 | |
| Trésorerie de clôture Dont valeurs mobilières de placement et comptes à |
763 7 |
2 570 294 |
|
| terme à brève échéance Dont disponibilités |
793 | 2 288 | |
| Dont découverts bancaires | -36 | -11 |
.
| Variation des Capitaux propres (en milliers d'euros) |
Capital | Primes | Réserves consolidées |
Ecarts de conversion |
Résultat de l'exercice |
Total des capitaux propres part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 Décembre 2015 |
1 079 | 4 648 | 2 808 | -924 | -1 804 | 5 808 | 5 808 | |
| Affectation Résultat 2015 | - | - | -1 804 | 1 804 | - - |
|||
| Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui |
- | - | - | |||||
| Pertes et gains enregistrés en capitaux propres |
-222 | -222 | -222 | |||||
| Dividendes distribués | - | - | ||||||
| Résultat consolidé 2016 | - | - | 505 | 505 | - | 505 | ||
| Capitaux propres au 31 Décembre 2016 |
1 079 | 4 648 | 1 005 | -1 146 | 505 | 6 091 | - | 6 091 |
| Affectation Résultat 2016 | - | - | 505 | -505 | - | |||
| Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui |
- | - | - | |||||
| Pertes et gains enregistrés en capitaux propres |
905 | 905 | 905 | |||||
| Dividendes distribués | - | - | ||||||
| Résultat consolidé 2017 | - | - | -2 441 | -2 441 | - | -2 441 | ||
| Capitaux propres au 31 Décembre 2017 |
1 079 | 4 648 | 1 509 | -241 | -2 441 | 4 555 | 4 555 |
Les comptes consolidés de l'exercice 2017 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 5 avril 2018. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2017. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.
Ainsi, les comptes de l'exercice 2017 ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs et les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les comptes annuels ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation compte tenu de l'engagement pris par le président de la société d'augmenter ses avances en comptes courants en fonction des besoins de trésorerie de la société, ceci afin de lui permettre d'honorer ses échéances. Le plan de trésorerie, permettant d'estimer ce besoin, a été établi par prudence avec un apport du président de 120K€.
Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.
Les normes, amendements et interprétations, appliqués depuis le 1er janvier 2017, sont les suivants :
Ces textes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Par ailleurs, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2017.
Les normes, amendements et interprétations sont d'application obligatoire à compter des exercices ouverts comme indiqués ci-dessous :
La société appliquera ces normes au plus tard sur l'exercice ouvert au 1er janvier 2018 pour IFRS 9 et 15, et, à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019 pour IFRS 16.
Au cours de l'exercice 2017, la société Barbara Bui a continué de porter la plus grande attention à sa trésorerie.
Du point de vue de l'exploitation, le groupe s'est efforcé de recentrer son activité sur ses points stratégiques, depuis la fermeture de ses boutiques situées à New York et en Californie. Sur le territoire américain, le groupe a maintenu son activité Wholesale et la vente de ses collections au travers son site marchand www.barbarbui.com. Par ailleurs, Barbara Bui a maintenu ses efforts sur les process de production.
Dans la continuité de ces dernières années, la société poursuit ses mesures de réduction des coûts d'exploitation permettant de renforcer sa marge brute.
Au cours de l'exercice 2017, la société Barbara Bui a continué de porter la plus grande attention à sa trésorerie. Ainsi la trésorerie importante et les efforts menés ont donc permis à Barbara Bui de continuer à supporter les difficultés du secteur sur 2017.
Le groupe a cependant pâti d'un impact de change défavorable avec un résultat financier de – 1,3 M€ (lié à la baisse de la devise USD tout au long de l'exercice).
En complément des autorisations bancaires existantes, les dirigeants fondateurs ont maintenu leur soutien à l'entreprise notamment au travers de leurs comptes courants d'actionnaires, à hauteur d'un montant total de 304 K€ au 31 décembre 2017.
Dans un environnement économique toujours complexe, le groupe s'est engagé dans une mutation visant à se recentrer sur ses activités les plus rentables et à s'adapter à la mutation du secteur en s'appuyant sur un développement digital.
C'est ainsi que le groupe Barbara Bui a lancé son nouveau site internet au 2ème semestre 2017, afin notamment, d'être réactif à la demande client.
Dans le but de financer un programme de communication, ainsi que de développement de sa e-boutique, Barbara Bui Sa, avec l'accord du conseil d'administration, a décidé de vendre un actif significatif. Cette opération s'est traduite par une promesse de vente dont la réalisation dépend de la levée d'option du bénéficiaire de cette promesse.
La consolidation porte sur les sociétés du groupe Barbara Bui, telles indiquées dans le tableau ci-après.
| Société | Ville | Pays | % de contrôle (*) |
Méthode de conso. (**) |
|---|---|---|---|---|
| Société mère | ||||
| Barbara Bui SA | Paris | France | IG | |
| Filiales | ||||
| BBK Holding | New York | Etats-Unis | 100 D | IG |
| BBK Distribution | New York | Etats-Unis | 100 I | IG |
| Kabuki Inc. | New York | Etats-Unis | 100 I | IG |
| BBRD Inc. | Los Angeles |
Etats-Unis | 100 I | IG |
| BBSCP Inc. | Los Angeles |
Etats-Unis | 100 I | IG |
(*) D = direct - I = indirect (**) Intégration globale
Méthodes de consolidation
La consolidation réalisée selon la méthode de l'intégration globale a été effectuée sur la base des situations sociales arrêtées par chaque société au 31 décembre 2017. Toutes les opérations inter-sociétés ont été éliminées.
Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels et les droits aux baux.
Les immobilisations corporelles sont inscrites dans le patrimoine à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, des pertes de valeur. Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations corporelles. En effet, la plupart des actifs correspondant principalement aux agencements de magasins sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée de vie prévue :
| - | Agencements gros œuvres | 10 ans ; |
|---|---|---|
| - | Bâtiments commerciaux | 40 ans ; |
| - | Aménagements | 3 à 7 ans ; |
| - | Matériel de transport | 4 ans ; |
| - | Mat. et mobilier de bureau | 4 ans ; |
| - | Matériel informatique | 3 ans. |
Lorsque les actifs sont vendus ou cédés, l'écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré respectivement comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.
Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location – financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisés à l'actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location – financement, le bien est comptabilisé à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Comme pour les immobilisations incorporelles (droits aux baux) le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.
Ce test de valeur est réalisé au minimum une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durée indéterminée afin de s'assurer que la valeur nette comptable est au moins égale à la valeur recouvrable..
Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à sa juste valeur.
Lorsque la juste valeur d'une immobilisation corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.
Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût, soit de la valeur nette de réalisation.
Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.
Le coût des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.
Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.
La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks, cessent d'exister.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.
Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement répondant aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :
Les valeurs mobilières ne répondant pas à ces critères sont reclassées en autres actifs non courants.
Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat financier.
Après leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales.
En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Ces engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan.
L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies dans les normes IAS 32 et IAS 39. La variation de juste valeur des actifs financiers courants est comptabilisée en résultat.
Les actions Barbara Bui détenues par le groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l'objet de leur détention. Les résultats de cessions sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôts.
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.
Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.
La rubrique cout des ventes intègre l'ensemble des charges relatives à l'élaboration du Prix de Revient des produits vendus (Achats Matières, Achats d'emballage, sous-traitance de production, achats d'emballage, frais d'approche) ainsi que les variations des provisions pour dépréciation des stocks.
Les frais de commercialisation sont constitués de l'ensemble des charges externes, salaires et charges sociales, dotations aux amortissements et provisions d'exploitation, relatifs à tous les départements qui participent à la distribution, la création, la promotion et la commercialisation des produits.
Les charges administratives sont constituées des mêmes typologies de charges pour les départements fonctions de support aux services opérationnels à savoir la direction générale, la finance, le juridique, l'informatique etc…
Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d'espace média, les frais de salon et de présentation des collections, la fabrication des catalogues et de manière générale, le coût de l'ensemble des activités destinées à la promotion des produits du groupe.
Ces frais sont enregistrés en charge lors de leur réception ou de leur production s'il s'agit de biens, ou lors de leur réalisation s'il s'agit de services.
Les autres produits et charges :
Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers.
Toutes les charges d'intérêt sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif.
Les différences temporaires entre résultats fiscaux et sociaux donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés. Le taux retenu pour leur évaluation correspond au taux applicable au mode de réalisation le plus probable de la différence temporaire. Les actifs et les passifs d'impôts différés quelle que soit leur échéance sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale. La part des impôts différés actifs, dont la récupération ne semble pas pouvoir intervenir à moyen terme n'est pas comptabilisée à l'actif du bilan. En revanche leurs montants sont indiqués pour information en annexe.
Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net part du groupe divisé par le nombre total d'actions. Le résultat dilué par action est identique au résultat par action. Aucun instrument dilutif n'existe dans le groupe.
La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro, les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro :
Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en écarts de conversion.
Les produits et charges en devises sont convertis au cours moyen mensuel. En fin d'exercice, les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.
Le groupe Barbara Bui compte 2 secteurs opérationnels, l'activité Boutiques d'une part et l'activité Diffusion d'autre part, qui se distinguent par des coefficients de marge, des montants d'investissement, des charges opérationnelles et des risques clients structurellement différents. Ils correspondent aux 2 axes selon lesquels sont organisés le reporting interne et la gestion du groupe.
L'activité Boutiques bénéficie de taux de marge brute importants liés à un chiffre d'affaires détail, mais nécessite des investissements corporels et incorporels élevés ainsi que de lourdes charges opérationnelles (loyers et frais de personnels).
L'activité Diffusion génère des marges brutes plus faibles mais nécessite des investissements et des charges opérationnelles plus limités.
Les performances de chacun de ces secteurs sont régulièrement analysées par le P.D.G., principal décideur opérationnel, qui peut alors allouer les ressources nécessaires.
Ces secteurs opérationnels restent issus d'un même métier et sont concentrés au sein d'une même entité juridique, ce qui entraîne nécessairement la mise en commun d'éléments d'actif, de passif et de charges. Aussi par référence à la norme, conduisant à éliminer toute clé de répartition arbitraire dans le but de communiquer une information pertinente, les éléments communs qui ne peuvent être affectés figurent :
en charges non affectées,
en actifs ou passifs non affectés.
| Immobilisations incorporelles | Immobilisations | Immobilisations | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | Droits aux baux | Logiciels | Total | Corporelles | financières |
| Au 31/12/2016 | |||||
| Valeur brute | 27 | 289 | 316 | 8 721 | 726 |
| Amortissements et dépréciations |
-267 | -267 | -5 694 | ||
| Valeur nette | 27 | 22 | 48 | 3 027 | 726 |
| Acquisition | 175 | 175 | 138 | ||
| Cessions et reprises (valeur nette comptable) |
|||||
| - Cessions (valeur brute) | 146 | ||||
| - Reprises (amortissement) | -146 | ||||
| Amortissements et dépréciations (*) |
-47 | -47 | -266 | ||
| Valeur nette au 31 décembre 2017 |
27 | 150 | 176 | 2 899 | 726 |
| Au 31/12/2017 | |||||
| Valeur brute | 27 | 463 | 490 | 9 005 | 726 |
| Amortissements et dépréciations |
-314 | -314 | -6 106 | ||
| Valeur nette | 27 | 150 | 176 | 2 899 | 726 |
Les droits aux baux inscrits au bilan pour 27 K€ correspondent aux locaux ayant fait l'objet par le passé d'un rachat de pas de porte, à savoir à fin 2016 le bail du centre administratif et showroom (32 rue des Francs Bourgeois).
Les autres baux, dont le groupe est également propriétaire, ont été négociés sans rachat de pas de porte, à savoir 3 boutiques à Paris, dont la boutique de la rue du Faubourg St Honoré ouverte en septembre 2008. Les autres se situent Avenue Montaigne, rue des Saint Pères.
Les acquisitions d'immobilisations corporelles correspondent à la rénovation et aux aménagements faits sur la boutique située au 50 avenue Montaigne.
Les sorties d'immobilisations corporelles s'expliquent par la mise aux rebus d'aménagements totalement amortis.
Les acquisitions d'immobilisations incorporelles correspondent aux dépenses d'investissements effectuées pour le développement en interne du site internet marchand. La nouvelle version de l'e-boutique a été mise en ligne au mois de juillet 2017 et les immobilisations ont été amorties au 1 er juillet 2017.
Les immobilisations financières sont principalement constituées par les dépôts de garantie versés au titre de l'ensemble des locaux loués par le groupe.
| (en milliers d'euros) |
au | Variations de |
au |
|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | l'exercice | 31/12/2017 | |
| Barbara Bui SA | 282 | -74 | 208 |
| Kabubi Inc. | -13 | 13 | - |
| BBK Holding | - | - | - |
| BBK Distribution | 75 | 30 | 105 |
| BBSCP | -39 | 42 | 3 |
| BBRD | -127 | 127 | - |
| Total général | 178 | 138 | 316 |
| Impôts différés actifs |
357 | -42 | 315 |
| Impôts différés passifs |
179 | -179 | - |
| Stocks | Matières 1ères et fournitures |
Produits finis |
Marchan dises |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | ||||
| Valeur brute | 811 | 2 325 | - | 3 135 |
| Dépréciations | -336 | -622 | - | -957 |
| Valeur nette | 475 | 1 703 | - | 2 178 |
| Variation | ||||
| Variation des stocks |
-1 | -73 | -74 | |
| Variation des dépréciations |
-78 | 281 | 203 | |
| Valeur nette au 31 décembre 2016 |
396 | 1 911 | 2 307 | |
| Au 31/12/2017 | ||||
| Valeur brute | 810 | 2 252 | 3 061 | |
| Dépréciations | -414 | -340 | -754 | |
| Valeur nette | 396 | 1 911 | 2 307 |
.
| Clients et comptes rattachés | |
|---|---|
| Au 31/12/2016 | |
| Valeur brute | 2 921 |
| Dépréciations | -858 |
| Valeur nette | 2 064 |
| Variation | |
| Variation des comptes clients | -692 |
| Variation des dépréciations | -5 |
| Valeur nette au 31 décembre 2016 |
1 367 |
| Au 31/12/2017 | |
| Valeur brute | 2 228 |
| Dépréciations | -862 |
| Valeur nette | 1 367 |
Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable reflète de façon fiable la juste valeur des créances comptabilisées à l'actif.
Tous les clients qui n'avaient pas soldé leurs créances correspondant à la saison A/H 2017 ont été provisionnés au 31 décembre 2017. Par ailleurs, une analyse au cas par cas des créances clients est réalisée pour évaluer le risque de non recouvrement.
| Créances sur | Charges | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Autres créances | des fournisseurs |
Créances salariales |
constatées d'avance |
Débiteurs divers |
Total autres créances |
| Au 31/12/2016 | |||||
| Valeur brute | 25 | 6 | 717 | 59 | 808 |
| Dépréciations | |||||
| Valeur nette | 25 | 6 | 717 | 59 | 808 |
| Variation | |||||
| Variations | 217 | -3 | -20 | -44 | 150 |
| Dépréciations | |||||
| Valeur nette au 31 décembre 2017 |
242 | 3 | 697 | 15 | 958 |
| Au 31/12/2017 | |||||
| Valeur brute | 242 | 3 | 697 | 15 | 958 |
| Dépréciations | |||||
| Valeur nette | 242 | 3 | 697 | 15 | 958 |
| Provisions pour risques et charges |
31/12/2016 | Dotation de | Reprise de l'exercice |
Reprise de l'exercice |
31/12/2017 | Part à - 1 an Part à + 1 an | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | l'exercice | Utilisation | Non utilisée | ||||
| Engagement retraite | 143 | 20 | 123 | 123 | |||
| Litiges prud'homaux | 60 | 40 | 20 | 80 | 80 | ||
| Litiges commerciaux | 20 | 16 | 10 | 26 | 26 | ||
| Provisions pour risques et charges |
223 | 56 | 50 | 229 | 106 | 123 | |
| Autres produits et charges opérationnels courants |
56 | 50 | 106 | 123 | |||
| Autres produits et charges opérationnels |
Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'âge minimum requis pour en bénéficier. Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :
Néant.
-
Un contrôle de la société mère, Barbara Bui SA, sur les exercices 2013 et 2014 a débuté en avril 2016. Une proposition de rectification a été notifiée par l'administration fiscale le 5 août 2016, proposition qui a été refusée début octobre 2016. Cette proposition portait sur la remise en cause par le service des taux de provision constatés sur les stocks de clôture d'exercice. Estimant la position de Barbara Bui SA parfaitement fondée, il a été décidé de ne constater aucune provision dans les comptes au 31 décembre 2016 au titre des rappels d'impôt sur les sociétés proposés.
En date du 17 juillet 2017, les rehaussements initialement proposés ont été abandonnés en totalité par l'administration fiscale.
Néant.
| Emprunts et dettes | 31/12/2016 | Nouveaux Remboursements | 31/12/2017 | A -1 an | De 1 à | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Financières | 5 ans | |||||
| en milliers d'euros | ||||||
| Emprunts à taux variable | 1 122 | 88 | 1 034 | 90 | 944 | |
| Emprunts à taux fixe | 1 197 | 462 | 734 | 390 | 345 | |
| Dépôts | 28 | 28 | ||||
| Comptes courants d'associés | 199 | 160 | 54 | 305 | 305 | |
| Intérêts à payer | 4 | 2 | 3 | 3 | ||
| Total emprunts | 2 549 | 160 | 606 | 2 103 | 786 | 1 317 |
| Concours bancaires courants | 11 | 36 | 11 | 36 | 36 | |
| Total dettes financières | 2 560 | 196 | 617 | 2 139 | 822 | 1 317 |
La société mère Barbara Bui SA est la seule société du groupe à avoir souscrit des emprunts moyen terme auprès d'établissements de crédit, la seule devise utilisée étant l'euro. Il n'existe aucun emprunt en devise.
Les garanties afférentes à ces emprunts sont principalement de type nantissement de droit au bail. Seul l'emprunt relatif à l'acquisition du site logistique de Domont est garanti par un privilège de prêteur de deniers.
Les comptes courants d'associés ne sont pas productifs d'intérêts.
| Fournisseurs et autres dettes |
Dettes sur clients (incluant des avances et acomptes clients) |
Salaires et dettes sociales |
Débiteurs divers |
Produits constatés d'avance |
Total autres dettes |
Fournisseurs |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2016 | 579 | 543 | 36 | 95 | 1 253 | 1 742 |
| Variations | -143 | -40 | -36 | -8 | -227 | 249 |
| Au 31/12/2017 | 436 | 503 | - | 87 | 1 027 | 1 991 |
Les dettes sur clients correspondent notamment à des avances faites par des clients versés sur les commandes de la saison Eté 2018.
Les dettes sociales correspondent notamment aux échéances de dettes sociales du mois de décembre 2017 réglées en janvier 2018.
| Actif | Passif | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances | Créances | Dettes | Dettes | |||
| d'impôts | fiscales hors | d'impôts | fiscales hors | |||
| Impôts courants | sociétés | IS | Total | sociétés | IS | Total |
| Au 31/12/2016 | 169 | 200 | 369 | 114 | 114 | |
| Variations | 140 | 7 | 147 | 9 | 9 | |
| Au 31/12/2017 | 309 | 207 | 516 | 123 | 123 |
Au 31 décembre 2017, le capital est constitué de 674 650 actions (674 650 actions aux 31 décembre 2015 et 2016), entièrement libérées, au nominal de 1,60 €.
441 215 actions bénéficiaient au 31 décembre 2017 d'un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans.
Au 31 décembre 2017, la valeur brute des actions Barbara Bui détenues dans le cadre du contrat de liquidité s'élevait à 7 K€ et le retraitement des plus ou moins-values sur les cessions effectuées sur l'exercice a un impact non significatif sur les capitaux propres.
Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l'impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto-détenues. La société ne versera pas de dividende en 2018 au titre de l'exercice 2017.
| Autres produits et charges opérationnels courants |
31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 |
| Royalties et autres redevances |
||
| CICE | 89 | 99 |
| Pertes et gains sur cessions d'actif |
||
| Pertes et gains sur créances (*) |
-138 | - 37 |
| Litiges, procès et autres produits et charges |
429 | -14 |
| Remboursements sinistres et transfert de charges |
38 | 62 |
| Divers | 55 | -17 |
| Autres produits et charges opérationnels courants |
473 | 94 |
(*) Correspondant essentiellement aux dotations / reprises sur provision pour dépréciation des créances clients et aux pertes sur créances irrécouvrables.
| Autres produits et charges opérationnels |
31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 |
| Dotations et reprises de provisions pour risque IS |
||
| Dotations et reprises en marge des activités courantes |
492 | |
| Impact des contrôles fiscaux | ||
| Litiges et procès en marge des activités courantes |
114 | |
| Pertes et Gains sur cessions d'actif hors exploitation |
-3 | 3 621 |
| Autres produits et charges opérationnels |
-3 | 4 227 |
| Résultat financier net | 31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| en milliers d'euros | 2017 | 2016 |
| Produits de placement | 3 | 1 |
| Intérêts d'emprunts | -67 | -96 |
| Coût de la dette financière nette | -64 | -95 |
| Escomptes accordés | - | |
| Autres | 1 | |
| Autres produits et charges | 1 | |
| financiers | ||
| Différences de change | -1 097 | 255 |
| Résultat financier net | -1 161 | 160 |
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | - | - |
| Impôts différés | 146 | -550 |
| Autres Impôts (CVAE / CIR) |
117 | -182 |
| Total | 263 | -732 |
En ce qui concerne les actifs et passifs non affectés par secteur d'activité, il convient de se reporter aux remarques formulées dans les principes comptables au paragraphe secteurs opérationnels (IFRS 8).
| 31 décembre 2017 | 31 décembre 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Boutiques | Diffusion | Total | Boutiques | Diffusion | Total | ||
| Produits sectoriels | 5 635 | 8 030 | 13 665 | 6 743 | 11 980 | 18 723 | |
| Résultat sectoriel | -1 297 | 1 483 | 186 | -2 721 | 1 523 | -1 198 | |
| Charges non affectées | -1 726 | -1 952 | |||||
| Résultat opérationnel courant | -1 541 | -3 150 | |||||
| Ecarts de change lié à des flux commerciaux |
129 | 323 | |||||
| Autres produits et charges opérationnels |
-3 | 4 227 | |||||
| Résultat opérationnel | -1 415 | 1 400 | |||||
| Résultat financier net | -1 289 | -163 | |||||
| Charges d'impôts | -263 | -732 | |||||
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
-2 441 | 505 | |||||
| Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession |
|||||||
| Résultat Net | -2 441 | 505 |
| 31 décembre 2017 | 31 décembre 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Boutiques | Diffusion | Total | Boutiques | Diffusion | Total | |
| Actifs et passifs sectoriels | ||||||
| Actifs non courants sectoriels | 903 | 263 | 1 166 | 841 | 222 | 1 063 |
| Actifs courants sectoriels | 864 | 2 793 | 3 657 | 1 180 | 3 105 | 4 285 |
| Actifs non affectés | 5 241 | 6 811 | ||||
| Total actif | 1 767 | 3 056 | 10 065 | 2 021 | 3 327 | 12 159 |
| Passifs sectoriels | 1 793 | 485 | 2 278 | 1 761 | 478 | 2 239 |
| Passifs non affectés | 3 231 | 3 830 | ||||
| Total passif | 1 793 | 485 | 5 510 | 1 761 | 478 | 6 069 |
| Investissements | 174 | 174 | 7 | 0 | 7 | |
| Investissements non affectés | 139 | 1 550 | ||||
| Total investissements | 313 | 1 557 | ||||
| Dotations aux amortissements | 236 | 4 | 240 | 382 | 33 | 415 |
| Dotations non affectés | 78 | 136 | ||||
| Total dotations aux amortissements | 318 | 551 |
| 31 décembre 2017 | Boutiques | Diffusion | Non affecté |
Total |
|---|---|---|---|---|
| France | 1 767 | 2 565 | 5 090 | 9 222 |
| Europe hors France | ||||
| USA / Canada | 491 | 151 | 643 | |
| Total | 1 767 | 3 056 | 5 041 | 9 865 |
| 31 décembre 2016 | Boutiques | Diffusion | Non affecté |
Total |
|---|---|---|---|---|
| France | 1 930 | 2 716 | 6 330 | 10 976 |
| Europe hors France | 90 | - | 1 | 91 |
| USA / Canada | 1 | 610 | 482 | 1 093 |
| Total | 2 021 | 3 327 | 6 811 | 12 159 |
| Chiffre d'affaires | 31/12/2017 | % | 31/12/2016 | % |
|---|---|---|---|---|
| France | 8 894 | 65% | 10 017 | 54% |
| Europe hors France | 1 620 | 12% | 1 961 | 10% |
| USA / Canada | 1 091 | 8% | 3 385 | 18% |
| Pays de l'Est | 831 | 6% | 1 442 | 8% |
| Asie / Pacifique | 328 | 2% | 523 | 3% |
| Afrique / Moyen-Orient | 855 | 6% | 1 354 | 7% |
| Autres | 46 | 0% | 41 | 0% |
| TOTAL | 13 665 | 100% | 18 723 | 100% |
A l'exception des résultats sur cessions de titres Barbara Bui qui ne font pas partie des éléments à présenter dans l'état du résultat global, aucun autre retraitement, à l'exception de l'impact de la variation des écarts de conversion, n'est affecté directement en capitaux propres.
| 45 | 108 | 26 |
|---|---|---|
| 45 | 108 | 26 |
| Dettes garanties par des sûretés réelles (en milliers d'euros) |
Dettes garanties |
Montant des sûretés |
VNC des biens |
|---|---|---|---|
| Emprunts | 1 768 | 4 770 | 1 095 |
| Etablissements de crédit |
Tous les emprunts souscrits auprès des établissements bancaires sont garantis par le nantissement de baux commerciaux dont la société est propriétaire.
La dette garantie (1 768 K€) correspond à la part de capital restant due au 31 décembre 2017.
Le montant global des sûretés (4 770 K€) correspond à valeur initiale des emprunts, non intégralement remboursés à la clôture de l'exercice.
La valeur nette comptable des biens (i.e. 1 095 K€) correspond à la valeur nette des immobilisations inscrite au bilan faisant l'objet d'un nantissement ou des biens faisant l'objet d'un privilège de prêteur de deniers.
Le président a pris l'engagement d'augmenter ses avances en compte courant en fonction des besoins de trésorerie du groupe.
| Effectif moyen | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 |
|---|---|---|
| Barbara Bui SA | 68 | 84 |
| Filiales | 1 | 7 |
| Total | 69 | 91 |
| Salaires et charges (en milliers d'euros) |
31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 |
| Barbara Bui SA | 4 425 | 5 415 |
| Filiales | 95 | 462 |
| Total | 4 520 | 5 877 |
Le résultat de l'exercice 2017 de la société Barbara Bui SA n'a pas permis d'affecter un montant à la réserve spéciale de participation, en application des dispositions légales.
Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 5 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale et direction de la communication.
| (en euros) | Exercice 2017 | Exercice 2016 |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes | 659 828 | 718 308 |
| En euros | Exercice 2017 |
Exercice 2016 |
||
|---|---|---|---|---|
| Monsieur William Halimi |
dus | versés | dus | versés |
| Président directeur général |
||||
| Rémunération fixe | 157 200 | 157 200 | 157 200 | 157 200 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
22 800 | 22 800 | 22 800 | 22 800 |
| Avantages en nature véhicule |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 180 000 | 180 000 | 180 000 | 180 000 |
| En euros | Exercice 2017 |
Exercice 2016 |
||
|---|---|---|---|---|
| Madame Barbara Bui |
Dus | Versés | Dus | Versés |
| Directeur général délégué |
||||
| Rémunération fixe | 145 200 | 145 200 | 145 200 | 145 200 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature vêtements |
6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Total | 151 200 | 151 200 | 151 200 | 151 200 |
Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence au cours de l'exercice 2017. Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui. Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.
Administrateur concerné : Madame Barbara Bui. Montant, nature et objet : Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de 2017 s'est élevée à 151 200 € bruts, dont des avantages en nature pour 6 000 €.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.
Montant, nature et objet : William HALIMI en qualité de Président Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de 2017 s'est élevée en 2017 à 180 000 € bruts, dont des avantages en nature pour 22 800 €
Montant, nature et objet : Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 € au titre de 2017. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.
Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui à mis à disposition depuis le 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2 900 € conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2017, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 €.
L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international.
Néanmoins, l'exposition du groupe face aux variations de la devise américaine est relative du fait de la fermeture des boutiques en propre sur le sol américain, et donc, de l'inactivité des filiales américaines, en dehors de BBK Distribution. Les impacts de taux sont donc liés aux pertes passées, déjà financées par le groupe. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 854 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 854 K€.
Aucune disposition particulière n'a été prise pour couvrir ce risque car les flux réels de transaction annuels sont faibles suite à la fermeture des boutiques en propre, et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.
| En milliers | USD |
|---|---|
| Passifs | - 366 |
| Actifs | 745 |
| Position nette avant gestion | 379 |
| Hors bilan | Néant |
| Position nette après gestion | 379 |
Le groupe a souscrit sur janvier 2016 à un emprunt à taux variable. Les autres emprunts sont à taux fixe, il se trouve dans ce cadre exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.
Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.
| En milliers d'euros |
– 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers | -480 | -731 | -557 |
| Actifs financiers | Néant | Néant | Néant |
| Position nette avant gestion |
-480 | -731 | -557 |
| Hors bilan | Néant | Néant | Néant |
| Position nette après gestion |
-480 | -731 | -557 |
A fin décembre 2017, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 3,52%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 18 K€.Il n'y a pas de risque en cas de hausse des taux d'intérêt.
L'Assemblée Générale du 25 juillet 2016 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions voté par l'Assemblée Générale du 25 juin 2015 pour une période de 18 mois.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 € sont affectés au compte de liquidité depuis le 27 octobre 2007.
Le contrat de liquidité a été arrêté en mai 2016.
Les seules actions détenues par le Groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2017, le groupe détenait 800 actions valorisées à 7,99 € soit 7 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.
Le groupe dispose au 31 décembre 2017 d'une trésorerie de 763 K€ (net des découverts bancaires). La dette financière auprès des établissements de crédit de 1 768 K€ a été souscrite pour financer des actifs immobiliers et les aménagements du réseau de boutiques en France et aux Etats-Unis.
Pour financer son activité courante, le groupe dispose de son cash-flow opérationnel, d'autorisations bancaires ainsi que des comptes courants d'actionnaires.
La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir en 2018.
A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas, à la connaissance du groupe, de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe.
| En euros | Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
|---|---|
| Deloitte et associés 2017 2016 |
32 000 44 000 |
| JLS Partner | |
| 2017 | 20 000 |
| 2016 | 28 000 |
Comptes sociaux 2017
$4.1$ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
JLS Partner 12, boulevard Raspail 75007 Paris
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Anonyme 43, rue des Francs-Bourgeois 75004 Paris
Exercice clos le 31 décembre 2017
A l'assemblée générale de la société BARBARA BUI,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BARBARA BUI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.
| Evaluation des titres de participation Notes annexe « Participations et autres titres immobilisés » du paragraphe 4.5.3. | ||||
|---|---|---|---|---|
| et « Immobilisations financières » du paragraphe 4.5.4. | ||||
| Risque identifié | Réponse apportée | |||
| Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits à l'actif pour une valeur nette comptable de 1 millier d'euros et correspondent uniquement à la participation détenue par la société Barbara Bui dans la société BBK Holding (à hauteur de 100 %). La société BBK Holding détient 4 filiales (à hauteur de 100 %) dont l'une BBK Distribution est |
Nos travaux ont consisté à prendre connaissance de la méthode de calcul de la valeur d'inventaire retenue pour la participation de Barbara Bui SA dans BBK Holding et à en apprécier le caractère approprié en lien avec les caractéristiques économiques de sa filiale. Nous avons: |
|||
| opérationnelle et les 3 autres n'ont plus d'activité opérationnelle. |
rapproché les capitaux propres de la filiale BBK $\qquad \qquad \blacksquare$ Holding avec la valeur des titres dans les états financiers de Barbara Bui SA ; |
|||
| Comme indiqué dans la note « Participations et autres titres immobilisés » de l'annexe aux comptes annuels, les titres de |
analysé les situations nettes des filiales détenues $\qquad \qquad \blacksquare$ par BBK Holding: |
|||
| participations sont comptabilisés, à leur date d'entrée, au coût historique d'acquisition. A chaque clôture, la société |
conduit une analyse des perspectives de $\frac{1}{2}$ recouvrement des créances et des dettes intraorounes (et de leur impact sur les situations |
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable des titres de participation.
La valeur d'inventaire est déterminée à partir d'une approche multieritères reposant notamment sur l'actif net de la société corrigé pour tenir compte des plus ou moinsvalues que recèlent les éléments d'actifs.
Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point elé de notre audit, compte tenu du degré élevé d'estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction dans la détermination de cette valeur d'inventaire.
Nous avons évalué le caractère approprié des informations présentées dans les notes « Participations et autres titres immobilisés » du paragraphe 4.5.3. et « Immobilisations financières » du paragraphe 4.5.4.
| Trésorerie et financement | ||
|---|---|---|
| Note annexe 4.5.1. | ||
| Risque identifié | Réponse apportée |
La trésorerie (hors emprunts à moyen et long terme) de la société Barbara Bui s'élève à 613 milliers d'euros au 31 décembre 2017 comparé à une trésorerie de 2 095 milliers d'euros au 31 décembre 2016.
La direction de la société Barbaba Bui a choisi d'arrêter les comptes en application du principe de continuité d'exploitation, sur la base d'un prévisionnel de trésorerie de la société Barbara Bui sur les 12 mois à venir à compter de la date de elôture (i.e. le 31 décembre 2017) et compte tenu de l'engagement pris par le président du conseil d'administration de la société d'augmenter ses avances en comptes courants en fonction des besoins de trésorerie de la société, ceci afin de lui permettre d'honorer ses échéances.
L'estimation des sources de financement de l'activité opérationnelle de la société sur les 12 mois à venir à compter du 31 décembre 2017 repose sur des hypothèses budgétaires et des éléments prévisionnels. Nous considérons qu'elle représente à ce titre un point elé de notre audit.
Nos travaux ont consisté à prendre connaissance du prévisionnel de trésorerie au niveau de la société Barbara Bui relatif à une période à venir de 12 mois à compter du 31 décembre 2017.
Nous avons ainsi :
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4.5.1. de l'annexe.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous vous signalons que le rapport de gestion ne contient pas toutes les informations sociales et environnementales prévues par l'article L. 225-102-1 du code de commerce et qu'il n'a pas été procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant charges de vérifier les informations sociales et environnementales.
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données avant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI par votre assemblée générale du 16 juin 2014 pour le cabinet JLS Partner et du 23 juin 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés.
Au 31 décembre 2017, le cabinet JLS Partner était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 9ème année, dont respectivement 4 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également
à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 mai 2018
JLS PARTNER Jacques SULTAN
Associé
Deloitte & Associés
Bénédicte SABADIE Associée
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L. 225-40-1.
Administrateur concerné : Madame Barbara Bui
Montant, nature et objet : La rémunération globale brute de Madame Barbara Bui au titre de ses fonctions de Directeur Général Déléqué pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'est élevée à 151 200 euros bruts dont avantages en nature 6 000 euros.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi
Montant, nature et objet : la rémunération globale brute de Monsieur William HALIMI au titre de ses fonctions de Directeur Général pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'est élevée à 180 000 euros bruts dont avantages en nature 22 800 euros.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi
Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 euros au titre de l'exercice 2017. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société BARBARA BUI.
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Brut | Amortissements. Et provisions |
Net | Net |
| Actif immobilisé | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Concession, brevets, licences, logiciels, droits et similaires | 363 057 | 216 748 | 146 309 | 3 929 |
| Fonds commercial (1) | 26 526 | 26 526 | 26 526 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 102 750 | 102 750 | 0 | 2 521 |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 638 200 | 638 200 | 638 200 | |
| Constructions | 4 687 895 | 2 734 012 | 1 953 883 | 2 131 638 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 162 881 | 155 876 | 7 005 | 12 908 |
| Autres immobilisations corporelles | 2 810 438 | 2 603 108 | 207 330 | 145 687 |
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Immobilisations financières (2) | ||||
| Participations | 857 | 857 | 954 261 | |
| Créances rattachées à des participations | 806 096 | 710 662 | 95 434 | 93 282 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Autres immobilisations financières | 702 353 | 702 353 | 704 950 | |
| 10 301 053 | 6 523 156 | 3 777 897 | 4 713 900 | |
| Actif circulant | ||||
| Stocks et en-cours | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | 809 787 | 413 641 | 396 146 | 475 451 |
| Produits intermédiaires et finis | 2 213 653 | 340 397 | 1 873 256 | 1 674 148 |
| Marchandises | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 90 680 | 90 680 | 12 457 | |
| Créances (3) | ||||
| Clients et comptes rattachés | 7 941 510 | 5 453 649 | 2 487 861 | 4 845 885 |
| Autres créances | 557 060 | 557 060 | 334 735 | |
| Disponibilités et divers | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 7 194 | 7 194 | 7 194 | |
| Disponibilités | 641 554 | 641 554 | 2 094 849 | |
| Charges constatées d'avance (3) | 1 006 511 | 1 006 511 | 1 266 082 | |
| 13 267 949 | 6 207 687 | 7 060 262 | 10 710 800 | |
| Ecarts de conversion actif | 274 073 | 274 073 | 11 734 | |
| Total général | 23 843 074 | 12 730 843 | 11 112 231 | 15 436 434 |
| (1) dont droit au bail | 26 526 | 26 526 | ||
| (2) dont à moins d'un an (brut) | 953 404 | |||
| (3) dont à plus d'un an (brut) | 4 514 287 | 4 167 160 |
| PASSIF | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Net | Net | |
| Capitaux propres | ||
| Capital (dont versé : 1 079 440) | 1 079 440 | 1 079 440 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 4 647 953 | 4 647 953 |
| Réserves : | ||
| - Réserve légale | 107 944 | 107 944 |
| - Réserves statutaires ou contractuelles | 566 460 | 566 460 |
| Report à nouveau | 414 743 | 1 119 710 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | -1 484 987 | -704 968 |
| 5 331 553 | 6 816 540 | |
| Autres fonds propres | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| Provisions pour risques et charges | ||
| Provisions pour risques | 380 073 | 91 734 |
| Provisions pour charges | 123 043 | 143 366 |
| 503 116 | 235 100 | |
| Dettes (1) | ||
| Emprunts & dettes auprès d'établissement de crédits (2) | 1 807 036 | 2 328 473 |
| Emprunts & dettes financières | 332 533 | 2 088 910 |
| Avances & acomptes reçus sur commandes en-cours | 344 801 | 377 748 |
| Fournisseurs & comptes rattachés | 1 749 549 | 1 715 883 |
| Dettes fiscales & sociales | 625 881 | 647 466 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 13 254 | 13 254 |
| Autres dettes | 69 641 | 188 617 |
| Produits constatés d'avance | 87 286 | 94 801 |
| 5 029 981 | 7 455 151 | |
| Ecart de conversion passif | 247 581 | 929 644 |
| Total général | 11 112 231 | 15 436 434 |
| (1) dont à moins d'un an | 3 239 791 | 5 648 779 |
| (2) dont concours bancaires courants | 36 072 | 6 578 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat | France | Exportation | Total | Total |
| Produits d'exploitation | ||||
| Ventes de marchandises | 5 586 364 | 56 403 | 5 642 767 | 5 731 706 |
| Production vendue (biens) | 3 052 950 | 4 266 947 | 7 319 898 | 11 128 757 |
| Production vendue (services) | 195 910 | 16 302 | 212 211 | 176 980 |
| Chiffre d'affaires net | 8 835 224 | 4 339 652 | 13 174 876 | 17 037 443 |
| Production stockée | -82 157 | -825 498 | ||
| Production immobilisée | ||||
| Subvention d'exploitation | ||||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 968 184 | 1 111 189 | ||
| Autres produits | 244 640 | 73 339 | ||
| 14 305 543 | 17 396 473 | |||
| Charges d'exploitation | ||||
| Achats de marchandises | 1 871 514 | 3 092 711 | ||
| Variation de stocks de marchandises | 623 632 | |||
| Achats de matières premières & autres approvisionnements | 1 589 534 | 1 532 260 | ||
| Variation de stocks de matières premières & autres approvisionnements | 1 229 | 170 618 | ||
| Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés |
6 948 652 334 116 |
7 156 499 443 397 |
||
| Salaires & traitements | 3 100 381 | 3 735 089 | ||
| Charges sociales | 1 324 535 | 1 580 609 | ||
| Dotations aux amortissements & provisions : | ||||
| - Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 311 183 | 331 964 | ||
| - Sur immobilisations : dotations aux provisions | ||||
| - Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 182 772 | 1 362 427 | ||
| - Pour risques & charges : dotations aux provisions | 309 750 | 118 373 | ||
| Autres charges | 221 812 | 61 005 | ||
| 17 195 478 | 20 208 583 | |||
| Résultat d'exploitation | -2 889 935 | -2 812 111 | ||
| Produits financiers | ||||
| De participations | 985 798 | 26 212 | ||
| D'autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé | ||||
| Autres intérêts & produits assimilés | ||||
| Reprises sur provisions & transferts de charges | 526 169 | |||
| Différences positives de change | 367 334 | |||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| 985 798 | 919 716 | |||
| Charges financières | ||||
| Dotations aux amortissements & provisions | 85 602 | 287 938 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 66 633 | 133 299 | ||
| Différences négatives de change | 50 058 | |||
| 152 235 | 471 294 | |||
| Résultat financier | 833 563 | 448 422 | ||
| Résultat courant avant impôts | -2 056 372 | -2 363 688 |
| Compte de résultat (suite) | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Total | Total | |
| Produits exceptionnels | ||
| Sur opérations de gestion | 598 891 | 152 632 |
| Sur opérations en capital | 953 404 | 2 920 000 |
| Reprises sur provisions & transferts de charges | 492 041 | |
| 1 552 295 | 3 564 673 | |
| Charges exceptionnelles | ||
| Sur opérations de gestion | 219 621 | 1 140 061 |
| Sur opérations en capital | 961 290 | 765 891 |
| 1 180 911 | 1 905 953 | |
| Résultat exceptionnel | 371 384 | 1 658 721 |
| Participation des salariés | ||
| Impôts sur les bénéfices | -200 000 | |
| Total des produits | 16 843 636 | 21 880 862 |
| Total des charges | 18 328 624 | 22 585 830 |
| Bénéfice ou perte | -1 484 988 | -704 968 |
Règles et méthodes comptables [Code de commerce - articles 8, 9 et 11] [Décret n° 83- 1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3]
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2017 dont le total est de 11 112 231 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un résultat négatif de 1 484 988 €.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Au cours de l'exercice 2017, la société Barbara Bui a continué de porter la plus grande attention à l'amélioration de sa rentabilité d'exploitation et à sa situation de trésorerie.
Du point de vue de l'exploitation, le Groupe s'est efforcé de recentrer son activité sur ses points de vente stratégiques.
Sur l'exercice, la société Barbara Bui a subi une perte de chiffre d'affaires d'une part liée à une crise qui continue de peser sur le secteur, et d'autre part, par l'effet mécanique lié à la fermeture de 2 points de ventes au cours de l'année 2016. Dans ce contexte, Barbara Bui a poursuivi ses efforts de gestion rigoureuse, et noramment dans les coûts de production afin de faire progresser sa marge brute.
Concernant sa trésorerie, la société Barbara Bui a consommé une partie de la trésorerie dégagée en 2016 par la cessions des actifs non stratégiques sur la France .
En complément des autorisations bancaires existantes, les dirigeants fondateurs continuent d'apporter leur soutien à l'entreprise notamment au travers de leurs comptes courants d'actionnaires, d'un montant total de 305 K€ au 31 décembre 2017.
Les comptes annuels ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation compte tenu de l'engagement pris par le président de la société d'augmenter ses avances en comptes courants en fonction des besoins de trésorerie de la société, ceci afin de lui permettre d'honorer ses échéances. Le plan de trésorerie, permettant d'estimer ce besoin, a été établi par prudence avec un apport du président de 120K€.
Dans un environnement économique toujours complexe, le groupe s'est engagé dans une mutation visant à se recentrer sur ses activités les plus rentables et à s'adapter à la mutation du secteur en s'appuyant sur un développement digital.
C'est ainsi que le groupe Barbara Bui a lancé son nouveau site internet au 2ème semestre 2017, afin notamment, d'être réactif à la demande client.
Dans le but de financer un programme de communication, ainsi que de développement de sa e-boutique, Barbara Bui Sa, avec l'accord du conseil d'administration, a décidé de vendre un actif significatif. Cette opération s'est traduite par une promesse de vente dont la réalisation dépend de la levée d'option du bénéficiaire de cette promesse.
Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2017 sont identiques à ceux de l'exercice 2016, compte tenu des dispositions :
Un changement de méthode comptable est intervenu sur l'exercice clos au 31 décembre 2017 : conformément à la 1re application du règlement 2015-05 obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, les impacts sur le résultat des opérations de change liés à des opérations commerciales sont désormais constatés en résultat d'exploitaion (précedemment constatés en résultat financier). Pour plus de détail se référer à la note « opération en devises ».
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.
Ainsi, les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction de la société dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les montants qui figureront dans ces futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives.
Ainsi, il a été retenu pour les postes suivants :
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) soit la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation.
Dans le bilan au 31/12/2017, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue soit :
Logiciels : 1 an,
Matériel informatique : 3 ans.
Une provision éventuelle est constituée sur les éléments non amortissables pour tenir compte de la valeur actuelle des biens.
Les frais de recherche et développement (création de nouveaux tissus) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Sans marché actif et à durée indéterminée, les droits aux baux constituent des immobilisations incorporelles non amortissables.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur d'inventaire est appréciée, pour les titres de participation (non côtés en l'espèce), sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment l'actif net de la société corrigé pour tenir compte des plus ou moins values que recèlent les éléments d'actifs. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en termes de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues.
Conformément à l'avis CU CNC N°98 D, les actions propres acquises dans le cadre d'un programme de rachat sont comptabilisées suivant les objectifs poursuivis :
Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.
Le coût des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.
Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.
La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation éventuelle est pratiquéepour tenir compte des difficultés de recouvrement.
Les créances en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours.
Les valeurs mobilières de placement répondent aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :
Les titres côtés sont évalués au cours moyen du dernier mois.
Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice.
Les engagements de la société en matière de retraite sont déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.
Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'âge minimum requis pour en bénéficier.
Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :
Table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90,
Taux de turnover : 35 ans = 20%, de 35 à 55 ans = 8%, + 55 ans = 0%,
Au 31 décembre 2017, les engagements de retraite s'élèvent à 123 043 €.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.
Le chiffre d'affaires est réparti entre un chiffre d'affaires Retail provenant des boutiques Barbara Bui, siuées à Paris, et un chiffre d'affaires Wholesale liée à la diffusion des produits Barbara Bui dans des enseignes de détail en France et à l'export.
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.
Les différences de change sont comptabilisées au fur et à mesure en produits ou en charges.
Les différences de change liées à des opérations financières sont enregistrés dans les produits et charges financiers. Les résultats de change sur les dettes et créances commerciales sont enresgitrées en résultat d'exploitation. Il s'agit d'un changement de méthode opéré pour la première fois sur les comptes de l'exercice ouvert au 1 er janvier 2017 (en vertu de la première application du règlement 2015-05 relatif aux opérations de change). L'application de ce changement de méthode sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 n'aurait aucun impact sur le résultat ou les capitaux propres au 31 décembre 2016. L'impact en terme de présentation aurait été de 310K€ : cela correspond à l'impact du change sur opérations commerciales constatées à fin décembre 2016 en résultat financier et qui aurait été reclassé en résultat d'exploitation.
Ils correspondent à des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale ou qui présentent un caractère exceptionnel.
Provisions pour risques et charges
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.
Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
Les mouvements de l'exercice sont récapitulés ci-après dans les tableaux suivants.
Immobilisations
| Cadre A | Valeur brute | Augmentation | ||
|---|---|---|---|---|
| début d'exercice | Réévaluations | Acquisitions | ||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | Total I | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | Total II | 317 665 | 174 668 | |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 638 200 | |||
| Constructions sur sol propre | 2 552 800 | |||
| Installations générales, agencements & aménagements des constructions | 2 135 095 | |||
| Installations techniques, matériels et outillages industriels | 211 842 | |||
| Installations générales, agencements & aménagements divers | 2 475 106 | 129 634 | ||
| Matériels de transports | 21 858 | |||
| Matériels de bureau et informatique, mobiliers | 256 010 | 24 727 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Total III | 8 290 911 | 154 361 | ||
| Immobilisations financières | ||||
| Participations | 954 261 | |||
| Créances rattachées aux participations | 718 340 | 108 311 | ||
| Prêts et autres immobilisations financières | 704 950 | 15 073 | ||
| Total IV | 2 377 553 | 123 384 | ||
| Total général (I+II+III+IV) | 10 986 128 | 452 413 |
| Cadre B | Diminutions | |||
|---|---|---|---|---|
| Par virement | Par Cession | fin d'exercice | ||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement. Total I |
||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II |
492 333 | |||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 638 200 | |||
| Constructions sur sol propre | 2 552 800 | |||
| Installations générales, agencements & aménagements des constructions |
2 135 095 | |||
| Installations techniques, matériels et outillages industriels | 48 961 | 162 881 | ||
| Installations générales, agencements & aménagements divers |
96 896 | 2 507 844 | ||
| Matériels de transports | 21 858 | |||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 280 737 | |||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Total III | 145 857 | 8 299 415 | ||
| Immobilisations financières | ||||
| Participations | 953 404 | 857 | ||
| Créances rattachées aux participations | 20 557 | 806 095 | ||
| Prêts et autres immobilisations financières | 17 670 | 702 353 | ||
| Total IV | 991 631 | 1 509 305 | ||
| Total général (I+II+III+IV) | 1 137 488 | 10 301 052 |
| Cadre A - Situation et mouvements de l'exercice | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur en début d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions Sorties/ Reprises |
Valeur en fin d'exercice |
||
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | Total I | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | Total II | 284 689 | 34 809 | 0 | 319 498 |
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre | 562 046 | 97 020 | 659 066 | ||
| Installations générales, agencements et aménagements des Constructions |
1 994 211 | 80 735 | 2 074 946 | ||
| Installations techniques, matériels et outillages industriels | 198 934 | 5 903 | 48 961 | 155 876 | |
| Installations générales, agencements et aménagements divers | 2 350 134 | 74 617 | 96 896 | 2 327 855 | |
| Matériels de transports | 16 576 | 1 977 | 18 553 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobiliers | 240 578 | 16 122 | 256 700 | ||
| Total III | 5 362 479 | 276 374 | 145 857 | 5 492 996 | |
| Total général (I+II+III) | 5 647 168 | 311 183 | 145 857 | 5 812 494 |
En valeur brute, elles comprennent :
Des Boutiques sans rachat de pas de porte :
| Le | total | des | immobilisations | incorporelles | est | de |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 492 333 € en valeur brute. |
| Acquisitions | Valeur brute |
|---|---|
| installations générales | 129 634 |
| Matériels de bureau et informatique | 24 727 |
| Investissements réalisés | 154 361 |
Les sorties d'immobilisations corporelles correspondent à des mises au rebut diverses de matériel :
| Valeur brute |
|---|
| 48 961 |
| 96 896 |
| 145 857 |
Elles comprennent les participations et les autres immobilisations financières suivantes.
| 31/12/2016 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2017 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Participations | |||||
| Titres de participation | |||||
| - BBK Holding | 857 | 857 | |||
| - Barbara Bui Italie | 953 404 | 953 404 | |||
| Créances sur participations | |||||
| - BBK Holding | 22 228 | 406 | 221 | 22 413 | |
| - Kabuki Inc | 264 570 | 66 427 | 11 766 | 319 231 | |
| - BBK Distribution | 67 874 | 7 643 | 5 391 | 69 881 | |
| - BBSCP | 363 668 | 34 080 | 3 179 | 394 570 | |
| Total I I | 1 672 603 | 108 556 | 973 961 | 806 952 | |
| Autres immobilisations financières | |||||
| Dépôts de garanties boutiques Prêts au personnel |
688 767 | 696 645 2 000 |
696 125 1 000 |
689 286 1 000 |
|
| Actions propres | 14 285 | 1 289 | 9 175 | 6 399 | |
| Dépôt divers | 1 897 | 4 000 | 230 | 5 667 | |
| Total II | 704 949 | 703 934 | 706 530 | 702 352 | |
| Valeurs brutes | Total I+II | 2 377 553 | 812 490 | 1 680 491 | 1 509 304 |
| Dépréciations | Total III | 625 061 | 710 662 | ||
| Valeurs Nettes | Total I + II - III | 1 752 493 | 798 642 |
BBK Holding est une filiale américaine à 100%, elle-même étant la société mère à 100% de quatre autres sociétés américaines :
BBK Distribution : société de distribution pour le continent nordaméricain
Kabuki Inc. : société n'ayant plus d'activité opérationnelle (magasin situé à New York (USA) aujourdh'ui fermé)
BBRD : société n'ayant plus d'activité opérationnelle (magasin de détail situé à Beverly Hills (USA) aujourdh'ui fermé)
BBSCP : société n'ayant plus d'activité opérationnelle (magasin de détail situé à Costa Mesa (USA) aujourdh'ui fermé)
Les créances sur participations représentent les avances consenties pour les acquisitions des fonds et des travaux à réaliser.
Lorsque la valeur de recouvrement envisagée est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée. (se référer à la note 3 pour plus de détails).
Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par les dépôts de garantie. Les actions propres ont été évaluées au cours du 31 décembre 2017. Il n'a pas été constaté de provision sur ces titres.
Liste des filiales et participations [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24 - 11]
Entreprises liées : BBK Distribution et Kabuki Inc. détenues à 100 % par BBK Holding.
Filiales : BBK Holding
| Filiales et Participations | Capital | Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats |
Quote-part du capital détenue en pourcentage |
Résultat du dernier exercice clos |
|---|---|---|---|---|
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci dessous |
||||
| Filiales (plus 50% du capital détenu) | ||||
| - BBK Holding | 834 | -20 295 | 100% | -4 014 |
| Participations (10 à 50% du capital détenu) | ||||
| - Néant | ||||
| Renseignements globaux sur les autres filiales et participations - Néant |
Liste des filiales et des participations (suite)
| Filiales et Participations | Valeur comptable des titres | Prêts et |
Chiffre | Observations | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Nette | avances consentis et non encore remboursés |
d'affaires du dernier exercice |
|||||||
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous |
||||||||||
| Filiales (plus 50% du capital détenu) - BBK Holding |
857 | 857 | 22 413 | - | Activité holding | |||||
| Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant |
||||||||||
| Renseignements globaux sur les autres filiales et participations |
||||||||||
| - Néant |
Variation détaillée des stocks
| A la fin de | Au début de | Variation des Stocks | ||
|---|---|---|---|---|
| l'exercice | l'exercice | Augmentation | Diminution | |
| Marchandises | ||||
| Marchandises revendues en l'état | ||||
| Approvisionnements | ||||
| Matières premières | 809 787 | 811 016 | 1 229 | |
| Autres approvisionnements | ||||
| Total I | 809 787 | 811 016 | 1 229 | |
| Production | ||||
| Produits intermédiaires | ||||
| Produits finis | 2 213 653 | 2 295 810 | 82 157 | |
| Produits résiduels | ||||
| Autres | ||||
| Total II | 2 213 653 | 2 295 810 | 82 157 | |
| Production en cours | ||||
| Produits | ||||
| Travaux | ||||
| Prestations de services | ||||
| Autres | ||||
| Total III | ||||
| Production stockée (ou déstockage de production) | II + III | 83 386 |
Le détail de la provision pour stocks est le suivant.
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Matières premières Produits finis |
413 641 340 397 |
335 565 621 662 |
78 076 -281 265 |
| Total | 754 038 | 957 227 | -203 189 |
.
Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant, en fonction des risques de non recouvrement.
Environ 41% du chiffre d'affaires est réalisé avec les boutiques, sur lesquelles le risque est immédiatement constaté. Sur le solde qui représente la diffusion, le risque d'impayés est réduit du fait d'une sélection rigoureuse de la clientèle, appuyée par des organismes d'assurance-crédit.
Au 31 décembre 2017, les créances clients intra-groupes sur les sociétés américaines – BBSCP, Kabuki Inc., BBRD, BBK Distribution - ont été dépréciées dans les comptes sociaux de Barbara Bui pour un montant total de 4 850 K€ (soit 78 % de la valeur brute de ces créances), ces sociétés du groupe ne générant pas un cash suffisant au paiement des ventes effectuées par BBSA. La politique de prix de transfert mise en œuvre par le groupe sera réévaluée en conséquence.
Les créances clients avec BBSCP, Kabuki Inc et BBRD ont été totalement dépréciées au 31 décembre 2017.
Les créances clients avec BBK Distribution n'ont fait l'objet d'une provision qu'à hauteur du risque de non remboursement des créances et en tenant compte de l'évolution de l'activité Wholesale et de sa capacité de remboursement future.
Concernant les avances à long terme auprès des filiales américaines constatées en immobilisations financières, le management a estimé nécessaire de provisionner les avances long terme consenties à Kabuki Inc (pour un montant de 319 K€) et à BBSCP (pour un montant de 391 K€) suite aux cessions de bail respectivement en décembre 2015 et en juin 2016.
(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | ||
| -Produits d'exploitation | 87 286 | 94 801 |
| - Produits financiers | ||
| - Produits exceptionnels | ||
| Total produits constatés d'avance | 87 286 | 94 801 |
| Charges constatées d'avance - Charges d'exploitation - Charges financières - Charges exceptionnelles |
1 006 511 | 1 266 082 |
| Total charges constatées d'avance |
1 006 511 | 1 266 082 |
| Détail des charges constatées d'avance |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Avances collection Frais avances divers Avances publicités (défilés photos) Show room avances Factures d'achats reçues d'avance |
245 790 658 222 44 143 20 492 37 863 |
282 269 712 323 215 966 26 500 29 023 |
| Total général | 1 006 511 | 1 266 082 |
| Autres créances | Montant | Capitaux propres | Montant |
|---|---|---|---|
| Créances sociales | 6 010 | Au 31/12/2016 | 6 816 539 |
| Distribution de dividendes | - | ||
| Créances sur l'Etat | 449 566 | Résultat de l'exercice 2017 | -1 484 987 |
| Divers | 10 000 | Au 31/12/2017 | 5 331 552 |
| Avances fournisseurs | 17 666 | ||
| Produits à recevoir | 73 818 | ||
| Total | 557 050 |
Les créances sur l'Etat incluent 287 K€ de CIR et de CICE.
Les produits à recevoir correspondent à une créance que détient la société Barbara Bui SA sur l'administration fiscale italienne suite à la liquidation de Barbara Bui Milan Srl.
(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)
| Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Différentes catégories de titres |
Valeur nominale | Au début de l'exercice | Créés pendant l'exercice |
Remboursés pendant l'exercice |
En fin d'exercice |
| Actions ordinaires | 1,60 | 674 650 | 674 650 |
Aucun instrument dilutif sur le capital n'a été mis en place.
| Montant au début de l'exercice |
Augmentations dotations exercice |
Diminutions reprises exercice |
Montant en fin d'exercice |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations Provisions pour risques et charges |
11 734 143 366 80 000 |
274 073 56 000 |
11 734 20 323 30 000 |
274 073 123 043 106 000 |
|
| Provisions pour dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur participations et créances rattachées |
Total II | 235 100 625 061 |
330 073 85 602 |
62 057 | 503 116 710 663 |
| Sur stocks et en cours Sur comptes clients |
957 227 4 935 138 |
78 076 1 104 696 |
281 265 586 185 |
754 038 5 453 649 |
|
| Total III | 6 517 426 6 752 526 |
1 268 374 1 598 447 |
867 450 929 507 |
6 918 350 7 421 466 |
|
| Dont dotations et reprises : | - d'exploitation - financières - exceptionnelles |
1 512 845 85 602 |
929 507 |
| 31/12/2016 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Litiges prud'homaux Litiges commerciaux |
60 000 20 000 |
50 000 6 000 |
30 000 | 80 000 26 000 |
| Total | 80 000 | 56 000 | 30 000 | 106 000 |
Les reprises de provision ont été utilisées à hauteur de 0 K€ et non utilisées à hauteur de 30 K€.
Provisions pour dépréciation des créances rattachées à des participations
| 31/12/2016 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts établissements de crédit | 2 318 060 | 549 977 | 1 768 083 | |
| Intérêts courus sur emprunts | 3 834 | 953 | 2 881 | |
| Concours bancaires courants | 6 578 | 21 353 | 27 931 | |
| Dépôts reçus | 27 500 | 27 500 | ||
| Apports associés | 199 656 | 105 377 | 305 033 | |
| Avances intra-groupes | 1 861 754 | 1 861 754 | 0 | |
| Total | 4 131 508 | 126 730 | 2 412 684 | 2 131 428 |
Les avances intra-groupes pour 1,9 M€ étaient liés au
compte courant de la société avec sa filiale Barbara Milan
qui a été liquidée sur l'exercice 2017
| CADRE A | Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |
|---|---|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||||
| Créances rattachées à des participations | 806 096 | 806 096 | |||
| Prêts | 1 000 | 1 000 | |||
| Autres immobilisations financières | 701 353 | 701 353 | |||
| De l'actif circulant | |||||
| Avances et acomptes versés | 90 680 | 90 680 | |||
| Clients douteux ou litigieux | 3 556 287 | 3 556 287 | |||
| Autres créances clients | 4 385 222 | 4 385 222 | |||
| Personnel et comptes rattachés | 2 400 | 2 400 | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 1 674 | 1 674 | |||
| Impôts sur les bénéfices | 286 945 | 286 945 | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 162 621 | 162 621 | |||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés divers | -832 | -832 | |||
| Groupe et associés | |||||
| Débiteurs divers | 104 252 | 104 252 | |||
| Charges constatées d'avance | 1 006 511 | 1 006 511 | |||
| 11 104 209 | 10 039 473 | 5 064 736 | |||
| CADRE B | Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 an à 5 ans | A plus de 5 ans |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits : (1) | |||||
| - à un an maximum à l'origine | |||||
| - à plus d'un an à l'origine | 1 807 036 | 518 791 | 731 325 | 556 920 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 332 533 | 332 533 | |||
| Avances et acomptes reçus | 344 801 | 344 801 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 749 549 | 1 749 549 | |||
| Personnel et comptes rattachés | 185 223 | 185 223 | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 286 076 | 286 076 | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 24 939 | 24 939 | |||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 128 812 | 128 812 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 13 254 | 13 254 | |||
| Autres dettes (2) | 69 641 | 69 641 | |||
| Produits constatés d'avance | 87 286 | 87 286 | |||
| 5 029 149 | 3 740 904 | 731 325 | 556 920 | ||
| (1) emprunts souscrits en cours d'exercice | |||||
| (1) emprunts remboursés en cours d'exercice | 549 977 |
Note 10. Charges à payer
Charges à payer
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 23)
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 2 881 | 3 834 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 102 001 | 51 738 |
| Dettes fiscales et sociales | 377 838 | 406 967 |
| Autres dettes | 64 263 | 184 817 |
| Total général | 546 983 | 647 357 |
| Détail des charges à payer | ||
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Intérêts courus sur emprunts bancaires | 2 881 | 3 834 |
| Total I | 2 881 | 3 834 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||
| Factures fournisseurs à recevoir | 102 001 | 51 738 |
| Total II | 102 001 | 51 738 |
| Dettes fiscales et sociales | ||
| Commissions à payer | ||
| Congés payés | 170 698 | 212 389 |
| Charges sur commissions à payer | ||
| Charges sur congés payés | 78 329 | 96 914 |
| Taxe apprentissage | 20 232 | 23 778 |
| Formation continue | 46 011 | 47 155 |
| Effort à la construction | 13 803 | 15 445 |
| Organic | 1 122 | |
| Agefiph à payer | 14 562 | 9 670 |
| Taxe sur la publicité | 494 | |
| Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises |
34 204 | |
| Autres impôts à payer | ||
| Total III | 377 839 | 406 967 |
| Autres dettes | ||
| Avoirs à établir | 15 975 | 96 606 |
| Clients créditeurs boutiques Avoirs anciens boutiques |
48 288 | 66 956 824 |
| Remboursement Frais divers à payer |
20 431 | |
| Total IV | 64 263 | 184 817 |
| Total général (I+II+III+IV) | 546 984 | 647 357 |
| Produits financiers | Montant |
|---|---|
| Revenus des créances rattachées aux participations | 985 686 |
| Reprise sur provisions pour dépréciation des créances rattachées à des participations |
|
| Autres produits financiers | 112 |
| Total | 985 798 |
| Charges financières | Montant |
|---|---|
| Dotations aux provisions pour dépréciation des créances rattachées à des participations |
85 602 |
| Intérêts sur emprunts | 62 434 |
| Autres frais financiers | |
| Intérêts bancaires | 4 199 |
| Total | 152 235 |
| Montant | |
|---|---|
| Produits exceptionnels | 598 891 |
| Produits de cession des immobilisations cédées | 953 404 |
| Total produits exceptionnels 1 552 295 | |
| Charges exceptionnelles | 219 621 |
| Valeur comptable des actifs cédés | 953 404 |
| Moins-value cession actions propres | 7 866 |
| Total charges exceptionnelles | 1 180 911 |
Les produits et charges exceptionnels proviennent principalement des cessions de l'année dont :
le résultat de liquidation de la stuture italienne Barbara Bui Srl Italie
les autres produits et charges provenant du règlement d'un litige commercial ayant une incidence nette positive de 0,4 M€ ;
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 – Article 53)
La société n'a aucun bien en crédit-bail au 31 décembre 2017.
| Ventilation de l'impôt sur le bénéfice | Avant impôt | Impôt correspondant |
Après impôt |
|---|---|---|---|
| + Résultat courant | -2 056 371 | -200 000 | - 1 856 371 |
| + Résultat exceptionnel | 371 384 | 371 384 | |
| - Participation des salariés | |||
| Résultat comptable | -1 684 987 | -1 484 987 |
Au cours de l'exercice 2017, un crédit d'impôt de 86 945€ a été comptabilisé au titre des Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) et Crédit d'Impôt Recherche (CIR) pour 200 K€. Le CICE a pour objet d'améliorer la compétitivité et ainsi de permettre de réaliser notamment le développement de l'activité commerciale.
(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24 - 24)
| Accroissement et allègement de la dette future d'impôt | Montant | |
|---|---|---|
| I. Accroissement de la dette future d'impôt | ||
| Provisions réglementées | ||
| - Amortissements dérogatoires | ||
| - Provisions pour hausse des prix | ||
| - Provisions pour fluctuation des cours | ||
| Autres : Ecart de conversion actif | 274 073 | |
| Total I | 274 073 | |
| II. Allègement de la dette future d'impôt | ||
| Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation : | ||
| - Organic | ||
| - Effort construction | 13 803 | |
| - Engagement de retraite | 123 043 | |
| - Ecart de conversion | 274 073 | |
| Autres | ||
| - Salaires collections N+1 | 264 269 | |
| Total II | 675 188 | |
| Amortissements réputés différés | ||
| Déficits reportables | 5 872 106 | |
| Moins-values à long terme |
(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-9 et 24-16)
| Engagements financiers | Montant | |
|---|---|---|
| Engagements donnés (1) | ||
| - Effets escomptés non échus | ||
| - Avals, cautions et garanties | 1 768 083 | |
| - Engagements de crédit-bail mobilier | ||
| - Autres engagements donnés | ||
| Total I | 1 768 083 | |
| Engagements reçus | ||
| Total II | ||
| Engagements réciproques | ||
| Total III | ||
| Intérêts sur Emprunts à payer (2) | ||
| 179 207 | ||
| Total IV | 179 207 | |
| (1) dont concernant : | ||
| - Les filiales | ||
| - Les participations | ||
| - Les autres entreprises liées | ||
| Dont engagements assortis de sûretés réelles | 1 768 083 | |
| (2) dont concernant : - Barbara Bui |
172 714 | |
| - Les filiales | 6 493 | |
| - Les participations | ||
| - Les autres entreprises liées | ||
| Dont engagements assortis de sûretés réelles |
| Dettes garanties par des sûretés réelles | Dettes Garanties | Montant des sûretés | Valeur comptable nette des biens donnés en garantie |
|---|---|---|---|
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit | |||
| Emprunts et dettes divers | 1 768 083 | 4 770 000 | 1 094 647 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Dettes fiscales et sociales | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | |||
| Total | 1 768 083 | 4 770 000 | 1 094 647 |
Tous les emprunts souscrits auprès des établissements bancaires sont garantis par le nantissement de baux commerciaux dont la société est propriétaire.
La dette garantie (1 768 K€) correspond à la part de capital restant due au 31 décembre 2017.
Le montant global des sûretés (4 770 K€) correspond à valeur initiale des emprunts, non intégralement remboursés à la clôture de l'exercice.
La valeur nette comptable des biens (i.e. 1 095 K€) correspond à la valeur nette des immobilisations inscrite au bilan faisant l'objet d'un nantissement ou des biens faisant l'objet d'un privilège de prêteur de deniers.
Le président a pris l'engagement d'augmenter ses avances en compte courant en fonction des besoins de trésorerie de la société.
L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 68 personnes.
La rémunération brute des mandataires sociaux a été de 331 200 € pour l'exercice 2017 dont 28 800 € d'avantages en nature.
Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2017 a été fixée par le conseil d'administration du 30 mars 2009, et s'est élevée à 151 200 € bruts, dont avantages en nature 6 000 €.
Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2017 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 180.000 € bruts, dont avantages en nature 22.800 €.
Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 € au titre de l'exercice 2017. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.
Mandataires : Mise à disposition de locaux
Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.
Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui à mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2900 € conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2017, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 €.
Il n'a pas été versé sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 de jetons de présence aux administrateurs.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.