RAPPORT FINANCIER

ANNUEL 2010

BARBARA BUI

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

BARBARA BUI

SOMMAIRE

Partie 1
Personnes assurant la responsabilité du document 3

Partie 2
Rapport de gestion 2010 7

Partie 3
Patrimoine - Situation financière - Résultats 25

Partie 4
Organes d'administration 77

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1 Nom et fonction du responsable du Rapport financier 5
2 Attestation du responsable du Rapport financier 5
3 Documents accessibles au public 5
4 Responsables de l'information 5

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Personnes assurant la responsabilité du Rapport financier annuel

1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

Monsieur William Halimi
Président directeur général

2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

«J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Paris, le 27 avril 2011

William Halimi
Président directeur général

3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, 43 rue des Francs Bourgeois - 75004 Paris, dans les conditions prévues par la loi.

Les communiqués de la société relatifs aux ventes et résultats, ainsi que les diaporamas présentés lors des réunions Sfaf peuvent être consultés sur le site Internet de la société www.barbarabui.fr aux rubriques «Finances / Barbara Bui en bourse» et «Finances / Communiqués de presse».

Enfin les rapports financiers annuels et documents de référence déposés auprès de l'Autorité de Marchés Financiers peuvent être consultés sur le site Internet de l'AMF, www.amf-france.org et sur le site de la société www.barbarabui.fr à la rubrique « Finances / Barbara Bui en bourse ».

4 RESPONSABLES DE L'INFORMATION

4.1 Responsable de l'information financière

Jean-Michel LAGARDE
Directeur général adjoint
43 rue des Francs Bourgeois
75004 Paris
Tel : 01 53 01 88 01
Fax : 01 53 01 88 00

4.2 Communication Financière

Corinne PUISSANT
Actus Finance
11 rue Quentin Bauchart
75008 PARIS
Tel : 01 53 67 36 36
Fax : 01 53 67 36 37

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

RAPPORT DE GESTION 2010

Activité de l'exercice 2010 9
Evolutions récentes et perspectives d'avenir 17
Conséquences sociales de l'activité 17
Analyse des risques 20
Tableau des résultats de la société Barbara Bui SA au cours des 5 derniers exercices 23

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Rapport de gestion 2010

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous présenter les comptes consolidés du groupe Barbara Bui ainsi que les comptes sociaux de la société Barbara Bui SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Lecture vous sera donnée du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce que nous vous demandons d'approuver.

Lecture vous sera donnée du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place dans la société Barbara Bui SA ainsi que de nos commissaires aux comptes sur ce rapport et sur les comptes sociaux et les comptes consolidés.

1 ACTIVITE DE L'EXERCICE 2010

1.1 Méthodes de consolidation

Les comptes consolidés de l'exercice 2010 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 28 mars 2011. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2010. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les normes, amendements et interprétations qui concernent le groupe Barbara Bui, appliqués depuis le 1er janvier 2010, sont les suivants :

IFRS 3 révisée sur les regroupements d'entreprises ;
IAS 27 révisée - Etats Financiers individuels et consolidés ;

Ces textes n'ont pas d'impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe.

1.2 Périmètre de consolidation

Une nouvelle filiale détenue à 100% par le groupe a été créée en vue de l'exploitation de la nouvelle Boutique de Los Angeles, son intégration dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2010 est sans impact significatif sur les comptes du groupe.

Les sociétés du groupe ont toutes été consolidées par application de la méthode d'intégration globale, en raison de leur contrôle effectif total ou quasi total par Barbara Bui SA, société mère du groupe.

Le périmètre de consolidation comprend Barbara Bui Italie, BBK Holding, Kabuki Inc., BBK Distribution, Alain Tondowski Sarl et enfin BBRD Inc.. Les liens de filiation sont présentés dans l'organigramme ci-dessous.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux.

Les filiales Barbara Bui Srl et Kabuki Inc. exploitent des boutiques en propre qui commercialisent les produits Barbara Bui auprès d'une clientèle de particuliers.

BBK Distribution, qui s'approvisionne auprès de la société mère, commercialise les produits Barbara Bui auprès des boutiques de mode nord-américaine (y compris la boutique détenue en propre par Kabuki Inc.).

Enfin, la société Alain Tondowski Sarl, qui créait, produisait et diffusait les chaussures sous la griffe du même nom, n'a pour l'instant plus d'activité.

BBRD Inc. exploitera la boutique en propre de Rodeo Drive, Los Angeles, Californie dont l'ouverture est prévue pour la saison Automne / Hiver 2011.

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Rapport de gestion 2010

Les prix de transferts propres aux opérations commerciales intragroupe, sont fixés aux conditions de marché, les boutiques détenues en propre bénéficient ainsi de conditions commerciales et tarifaires identiques aux autres clients Diffusion du groupe.

1.3 Commentaires sur l'activité en 2010

Une nette reprise de l'activité Boutiques sur toute l'année

Pour l'ensemble de l'exercice 2010, le groupe Barbara Bui a enregistré un chiffre d'affaires de 29,3 MC en repli limité de 3% par rapport à 2009.

L'activité Boutiques en propre (retail) affiche une croissance régulière sur l'ensemble de l'année et termine en progression de 8%, à 12,5 MC.
La fin d'année 2010 de l'activité Diffusion (wholesale) marque une nette amélioration des tendances observées, avec un dernier trimestre en forte croissance. Pour l'ensemble de l'exercice, le chiffre d'affaires reste néanmoins en repli limité de 10%, à hauteur de 16,8 MC.

Des résultats positifs, en forte progression

Au 31 décembre 2010, malgré la baisse d'activité, le taux de marge brute progresse de 1,5 point à 57,3% contre 55,8% en 2009.

Le résultat opérationnel ressort à 0,77 MC, soit +1,15 MC par rapport à 2009. Suite aux efforts rapidement engagés, visant à contenir les dépenses opérationnelles, le Groupe a retrouvé dès cette année une rentabilité positive conformément aux objectifs fixés. Hors éléments non récurrents, constitués d'une reprise de provision pour déplafonnement de loyer, le résultat opérationnel retraité reste positif.

Le résultat net s'établit à 0,38 MC à fin décembre 2010 en augmentation de 0,77 MC.

Une structure financière maitrisée et renforcée

A fin décembre 2010, avec 9,9 MC de fonds propres représentant 48% du total du bilan et une trésorerie confortable de 4,3 MC, le Groupe améliore une situation financière déjà solide.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité atteint 2,0 MC contre 0,5 MC en 2009.

Par ailleurs, avec un taux d'endettement faible (27% des capitaux propres) et une trésorerie nette en forte amélioration de 1,2 MC, le groupe Barbara Bui renforce sa capacité d'investissement pour l'extension de son réseau Boutiques en propre.

1.4 Evolution détaillée de l'activité en 2010

Le chiffre d'affaires du groupe s'établit pour l'exercice 2010 à 29,3 MC, soit un ralentissement de -3% par rapport à l'année 2009.

Cette deuxième année de repli intervient après la crise économique et financière sans précédent qui a débuté fin 2008. En 2003 et 2004 le groupe avait déjà connu deux années de pause dans sa croissance avant de repartir pour un cycle de 4 années de progression de son chiffre d'affaires.

L'expérience du management a permis de maintenir pendant ces périodes difficiles les fondamentaux du groupe et de le préparer à bénéficier à nouveau de la reprise.

Avec un chiffre d'affaires de 12,5 MC contre 11,5 MC sur l'exercice précédent, le réseau Boutiques en propre, affiche une croissance très satisfaisante de +8%. La croissance des Boutiques a été régulière tout au long de l'exercice, avec des progressions trimestrielles de +9% à +10%. Seul le quatrième trimestre 2010, affecté par un effet de base moins favorable et surtout par les intempéries du mois décembre, a connu une progression limitée à +6%.

L'activité Boutiques (Retail) représente ainsi 43% du chiffre d'affaires consolidé contre 38% l'an dernier.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Rapport de gestion 2010

En 2010, l'activité diffusion est restée fortement pénalisée au 1er semestre par la baisse des prises de commandes enregistrées mi 2009.

Le quatrième trimestre de l'année marque le retournement de cette activité avec un retour à la croissance, majoritairement du au bon niveau de facturation des premières livraisons de la saison Printemps/Eté 2011 au cours du mois de décembre 2010. Le chiffre d'affaires continue néanmoins de reculer sur l'ensemble de l'année et s'établit à 16,8 M€ soit -10% par rapport à l'exercice précédent (18,7 M€).

Cette activité a représenté 57% des ventes du groupe Barbara Bui contre 62% l'an passé.

Répartition du chiffre d'affaires par produits

En millions d'euros	2010	2009	Variation
Barbara Bui	26,6	27,6	- 3,6%
Prêt-à-porter	17,9	18,0	- 0,5%
Chaussures	6,8	7,5	- 9,3%
Sacs	1,8	2,1	-14,3%
Kabuki	2,7	2,6	+ 3,8%
Total	29,3	30,2	- 3,0%

Les ventes des produits de marque Barbara Bui qui représentent 91% du chiffre d'affaires du groupe sont en recul de 3,6%. Le prêt-à-porter, cœur de métier de la marque, a très bien résisté. Il affiche un chiffre d'affaires stable par rapport à l'exercice précédent.

Les accessoires qui sont une activité plus récente, en particulier pour les sacs, ont plus reculé. Un point reste néanmoins extrêmement positif, toutes ces lignes de produits ont progressé au niveau de l'activité Boutiques en propre (retail), alors que la baisse enregistrée dans l'activité Diffusion (wholesale) a surtout impacté les accessoires.

Les produits multimarques commercialisés sous l'enseigne Kabuki restent stables et peu significatifs dans le chiffre d'affaires du groupe. Ils représentent un chiffre d'affaires de 2,7 M€ en 2010 contre 2,6 M€ en 2009.

Malgré leur recul, les accessoires continuent de représenter une part très importante du chiffre d'affaires du Groupe Barbara Bui. Ils représentent en 2010, 8,6 M€ soit 29% du chiffre d'affaires consolidé. Avec 6,8 M€ les chaussures représentent 23% du chiffre d'affaires consolidé, 29% de l'activité Diffusion et 16% de l'activité Boutiques Barbara Bui.

Le chiffre d'affaires des sacs représente 1,8 M€ soit 6% du chiffre d'affaires du Groupe, 5% de l'activité Diffusion et 7% de l'activité Boutiques Barbara Bui.

Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé

En milliers d’euros	2010	%	2009	%
France	15 886	55%	15 333	51%
Europe hors France	3 763	12%	4 018	13%
USA/Canada	1 984	6%	1 941	6%
Pays de l'Est	4 924	16%	6 044	20%
Asie/pacifique	1 055	4%	1 512	5%
Afrique/Moyen-Orient	1 631	7%	1 360	4%
Autres	39	0%	27	0%
Total	29 282	100%	30 235	100%

Le chiffre d'affaires du Groupe Barbara Bui est progression sur la France et les Etats Unis, zones où le poids des boutiques en propre est prépondérant. En revanche, sur les autres zones, le recul de l'activité Diffusion est largement visible, en particulier sur les Pays de l'Est, dans lesquels la reprise ne viendra qu'après la revalorisation du prix du pétrole.

Répartition du chiffre d'affaires diffusion

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Rapport de gestion 2010

1.4.1 Evolution de l'exploitation et des résultats 2010

Le chiffre d'affaires de 29,3 M€ permet au Groupe de dégager une marge brute de 16,8 M€ en amélioration de 1,5 point par rapport au taux de marge brute 2010. Cette amélioration est essentiellement due à l'augmentation de la proportion de chiffre d'affaires Boutique (retail) par rapport aux ventes Diffusion (wholesale). Les efforts engagés dès le début de l'année 2009 ont continué de produire leurs effets, les dépenses opérationnelles ont ainsi été contenues alors que les charges externes ont baissé de 12%.

Le groupe a ainsi dégagé un résultat opérationnel de 767 K€ en très nette progression par rapport à 2010.

Grace à une importante reprise de provision dans le cadre du déplafonnement de loyer de la boutique Montaigne, l'équilibre a été retrouvé dès le 1er semestre 2010. En fin d'année, et même après la neutralisation de cette reprise de provision, le résultat opérationnel reste largement positif, bien que le groupe n'ait pas pu, en 2010, bénéficier de crédit d'impôt pour la recherche.

Le résultat financier est légèrement positif +5 K€ en raison de l'augmentation du dollar au cours de l'exercice. L'impact favorable du change +138 K€ compense en effet le coût de la dette financière nette qui s'élève à -132 K€.

En France, la loi de finance pour 2010 a introduit une nouvelle taxe : la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Par cohérence avec le traitement des taxes analogues au sein du groupe, la CVAE a été qualifiée par le groupe d'impôt sur le résultat au regard de la norme IAS 12. En conséquence elle est comptabilisée en « Charges d'impôts » pour -162 K€. Le solde des impôts est constitué de -216 K€ d'impôts différés alors que les impôts réellement exigibles ne s'élèvent qu'à -12 K€.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, et bien que le chiffre d'affaires 2010 soit en recul de 3%, le groupe Barbara Bui est donc parvenu à rétablir l'équilibre de ses comptes et présente un bénéfice net après impôts de 382 K€ contre une perte de -326 K€ enregistrée en 2009.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Rapport de gestion 2010

Résultats des filiales du groupe au titre de l'exercice 2010

En milliers d'euros	BB SA France	BB Italie	Holding USA	Alain Tondowski	Impact consolidation	Barbara Bui consolidé
Chiffre d'affaires	28 069	1 151	2 571	0	-2 509	29 282
Résultat opérationnel	982	-26	-255	-16	+82	767
Résultat financier	-19	-28	55	-9	+6	5
Résultat exceptionnel	5				-5
Participation des salariés
Charges d'impôts			79		-469	-390
RNPG	967	-54	-121	-25	-386	382

1.4.2 Evolution du bilan 2010

En milliers d'euros - au 31 décembre

Actif	2010	2009	Passif	2010	2009
Immobilisations	6,70	6,66	Capitaux propres	9,93	9,55
Impôts différés actifs	0,89	1,07	Provisions	0,87	1,05
Stocks	5,43	6,02	Dettes financières	2,70	3,18
Clients	2,12	2,01	Passifs d'impôts différés	0,11	0,10
Autres actifs courants	1,20	0,99	Fournisseurs	4,70	4,05
Trésorerie et équivalents	4,33	3,62	Autres dettes	2,37	2,43
Total	20,67	20,37	Total	20,67	20,37

Les capitaux propres du groupe sont en augmentation grâce au bénéfice 2010 et l'absence de distribution de dividendes. Ils s'élevent à 9 926 K€ et représentent à la fin de l'exercice 48% du total du bilan.

Les dettes financières diminuent sous l'effet des remboursements d'emprunts, et ne représentent plus que 27% des capitaux propres du groupe. La trésorerie disponible de 4 333 K€ reste largement supérieure aux dettes financières.

Les stocks diminuent significativement malgré la reprise de la croissance des boutiques et des carnets de commandes Diffusion. La valeur nette des immobilisations est stable et comprend toujours 1 952 K€ d'immobilisations incorporelles valorisant très faiblement les 13 boutiques en propre que compte le groupe et une valeur de 1 662 K€ d'immobilisations corporelles pour les murs de l'entrepôt logistique de Domont (95) dont le groupe est propriétaire.

La marge brute d'autofinancement s'est élevée à 1,14 M€ pour l'exercice 2010. L'amélioration des stocks a permis de diminuer le besoin en fond de roulement, et le flux net de trésorerie généré par l'activité s'est ainsi élevé à 2,0 M€. Les investissements ont progressivement repris au cours de l'exercice 2010 et 0,79 M€ ont été investis, tandis que le groupe remboursait 0,48 M€ d'emprunts moyen terme sur la même période.

La trésorerie disponible en fin d'année s'établit donc à 4,3 M€ soit une amélioration de 0,71 M€ par rapport à la fin de l'exercice précédent.

La trésorerie nette de dettes financières est également en nette amélioration, +1,2 M€.

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Rapport de gestion 2010

1.4.3. Faits marquants 2010

L'exercice 2010 est resté sous le signe de la prudence et relativement peu de projets ont été initiés. Toutefois 2 projets importants ont vu le jour au cours cet exercice :

La rénovation de la boutique de l'avenue Montaigne au mois d'août 2010 a permis de renforcer l'image de la marque sur Paris. La qualité du nouvel agencement de la boutique a d'ailleurs été fortement remarquée lors de participation de la Vogue Fashion Night et également lors de la soirée des vendanges, événements phares de la rentrée 2010/2011.
Le Groupe a signé début décembre 2010 un bail pour une nouvelle boutique Barbara Bui de 450 m² sur Rodeo Drive, Beverly Hills, Californie. La boutique présentera sur 2 étages, l'ensemble de l'univers de la marque. L'ouverture est prévue pour la saison Automne/Hiver 2010.

La reprise progressive des investissements n'a pas empêché le groupe de se concentrer sur son objectif de retour à l'équilibre, afin de préserver au maximum les fondamentaux financiers du groupe.

1.5 Politique d'investissement

Depuis son introduction au Nouveau Marché en avril 1998, Barbara Bui a connu trois années de forts investissements qui ont permis la réalisation des principaux volets de la stratégie de développement du groupe, et notamment la mise en place d'un réseau de boutiques en propre, l'organisation d'un service commercial visant une Diffusion parfaitement contrôlée et le lancement d'une ligne d'accessoires.

En 2001, les investissements se sont essentiellement concentrés sur l'implantation de la boutique Barbara Bui ouverte en février 2001 dans le quartier de Saint Germain des Prés à Paris, et sur l'extension du siège administratif au 32 rue des Francs Bourgeois pour accompagner le renforcement des équipes depuis trois ans. Le groupe a également investi dans la rénovation et le ré-agencement de boutiques, à Paris et New York, afin que ses « flagship stores » aient une image en constante évolution.

En 2002 malgré une conjoncture économique peu favorable, le groupe a continué son développement par :

la mise en place d'un nouveau show-room commercial (400 m²) 32 rue des Francs Bourgeois - 75003 Paris,
l'aménagement d'une nouvelle plate-forme logistique de 2 000 m² en banlieue parisienne (Vitry/Seine),
la rénovation et l'agencement de la boutique du 25 rue Etienne Marcel - 75001 Paris.

En 2004 et 2005, le groupe a majoritairement investi sur des projets à faible coût mais avec un fort impact d'image. Les deux stands ouverts au Printemps de la Mode, celui ouvert aux Galeries Lafayette, mais également l'embellissement régulier des boutiques, ont participé au positionnement luxe de la marque avec des niveaux d'investissement compatibles avec les finances alors disponibles.

L'exercice 2007 a été marqué par les investissements de la boutique d'accessoire de Grenelle et surtout de la nouvelle boutique de Milan.

Après l'ouverture en 2008 de la boutique du Faubourg et de son premier stand en concession (Chiffre d'affaires retail) dans un département store, le groupe aurait du poursuivre ses ouvertures de boutiques en propre à raison d'au moins 2 unités par an, auxquelles auraient pu s'ajouter les boutiques éventuellement développées en partenariat.

Au cours de l'exercice 2009, le groupe a fortement temporisé tout type d'investissement de façon à préserver au maximum la trésorerie et d'éventuellement faire face à une crise longue.

L'exercice 2010 marque une reprise progressive des investissements avec notamment 0,4 M€ investis dans de nouveaux agencements pour la boutique de l'avenue Montaigne à Paris, environ 0,1 M€ ont été également investis sur les corners du Printemps Hausmann et Parly II. Enfin la signature du bail de Los Angeles a entraîné l'immobilisation de 0,2 M€ au titre des cautions de loyer.

Le groupe se tient prêt pour bénéficier des opportunités qui pourraient s'ouvrir dans les prochains mois. L'objectif d'accroître le nombre de ses boutiques en propre est primordial afin de ne pas dépendre d'une clientèle wholesale plus volatile en cas de crise. Mais le groupe étudiera également avec attention les partenariats en vue de développer et d'exploiter des boutiques à enseigne Barbara Bui dans les zones où il ne peut pas investir seul.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Rapport de gestion 2010

1.6 Résultats de Barbara Bui SA, société mère du groupe

1.6.1 Activité et résultats de la société Barbara Bui SA

La société mère du groupe Barbara Bui, Barbara Bui SA, a réalisé un chiffre d'affaires de 28,1 M€ en 2010, soit une baisse de -3% équivalente à celle du groupe. L'activité des Boutiques progresse de 9,2%, alors que l'activité Diffusion baisse de -9,1%.

Le résultat d'exploitation est en profit de + 982 K€ contre une perte de - 884 K€ constatée en 2009. Le résultat courant avant impôts est de + 962 K€ contre - 989 K€ l'an dernier. Le résultat exceptionnel est non significatif en 2010.

Les résultats de la société mère ont bénéficié en 2010 d'une reprise de provision, devenue sans objet, dans le cadre du litige en déplafonnement de loyer de la boutique de l'avenue Montaigne pour 441 K€.

La société Barbara Bui SA n'a pas pu bénéficier de crédit d'impôt recherche pour l'exercice 2010 car les montants perçus en 2008 et 2009 ont atteint le plafond autorisé au titre de 3 exercices consécutifs.

Les résultats de la société n'ont pas permis de dégager cette année de réserve spéciale de participation.

Le résultat net après impôts est en bénéfice de + 967 K€, contre une perte enregistrée pour 2009 de - 735 K€.

1.6.2 Affectation du résultat de l'exercice 2010 de la société Barbara Bui SA

Nous vous proposons d'affecter comme suit le bénéfice net de : 967 010,73 euros :

En augmentation du report à nouveau créditeur :	967 010,73 euros
Dividendes aux actionnaires :	néant
Total	967 010,73 euros

Bien que le bénéfice 2010 ait entièrement résorbé la perte enregistrée en 2009, le conseil d'administration n'a pas jugé opportun de proposer à l'assemblée l'attribution d'un dividende aux actionnaires.

1.6.3 Distributions antérieures de dividendes

Au titre des trois derniers exercices, les dividendes par action mis en paiement ont été les suivants :

Année	Dividende par action (en €)	Montant total (en €)	Date de mise en règlement
2007	0,37	*249 167,99	17/09/2008
2008	0,17	*114 362,57	18/09/2009
2009	Néant	Néant	Néant

*après impact des actions auto-détenues

Les dividendes qui ont été mis en paiement en 2009 au titre de l'exercice 2008 étaient éligibles à l'abattement de 40% sur les revenus des capitaux mobiliers.

1.6.4 Activité de la société en matière de recherche et développement

Barbara Bui SA a continué d'œuvrer en matière de créativité en élaborant et présentant deux collections intégralement renouvelées l'une pour le printemps-été et l'autre pour l'automne-hiver.

Le bureau de style constitue le cœur de l'entreprise, il comptait en 2010, 20 professionnels expérimentés, en charge de création et de la mise au point des nouvelles collections, supervisés par Madame Barbara Bui.

Les récents aménagements fiscaux afférents au crédit d'impôt recherche dans le secteur « Textile-Habillement-Cuir » nous avaient permis de bénéficier d'un crédit d'impôt d'un montant de 300 000 euros au titre des dépenses engagées en 2009 alors que 200 000 euros avaient été perçus au titre des dépenses engagées en 2008.

Pour 2010, le groupe a maintenu ses dépenses en matière de création, mais nous n'avons pas pu bénéficier de crédit d'impôt pour la recherche car les 500 K€ perçus au titre des exercices 2009 et 2008 atteignaient les plafonds autorisés.

1.6.5 Charges non déductibles fiscalement

Aucune charge non déductible fiscalement n'a été réintégrée au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, à l'exclusion de la réintégration de la fraction excédante des amortissements sur véhicules de tourisme pour un montant de 7 339 euros.

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Rapport de gestion 2010

1.6.6 Délais de règlement fournisseurs

Année/ montant en K€	2009	2010
Echu + 90 jours	1 229	1 211
Echu + 60 jours	4	42
Echu + 30 jours	349	12
A échéance	769	1903
A échoir - 30 jours	908	969
A échoir - 60 jours	718	303
A échoir + 60 jours	19	138
Total	3 996	4 579

En 2010, le montant échu à plus de 90 jours (1 211 K€) correspond à des factures fournisseurs en litige. Le désaccord sur la date de départ du bail de la boutique du Faubourg St Honoré entraîne ainsi le gel du règlement de factures de loyer pour 1 187 K€, qui ont simplement été comptabilisées par mesure de prudence alors que le groupe en conteste le bien fondé. La totalité de ces factures était déjà comptabilisée au 31 décembre 2009.

Aujourd'hui seuls quelques fournisseurs étrangers (138 K€) peuvent avoir des conditions de règlement dépassant les 60 jours.

1.7 Actionnariat et cours de bourse

1.7.1 Répartition du capital au 31 décembre 2010

	Actions	%	Droits de votes	%
William Halimi	268 648	39,8	536 396	48,1
Barbara Bui	131 194	19,5	261 988	23,5
Elie Halimi*	42 300	6,3	84 600	7,6
Dirigeants-fondateurs	442 142	65,5	882 984	79,3
Peter Copers	34 000	5,0	34 000	3,1
Titres d'auto détention	1 609	0,2
Divers	196 723	29,2	197 260	17,7
Public	232 508	34,5	231 260	20,8
Total	674 650	100,0	1 114 244	100,0

*Dont 16 480 actions en usufruit

1.7.2 Actionnariat salarié

Aucune action Barbara Bui SA n'est détenue par les salariés au travers du Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou d'un Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE).

1.7.3 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621-18-2 du code monétaire et financier)

Au cours de l'exercice 2010, les personnes visées par les dispositions en cause n'ont pas réalisé d'opération sur les titres de la société.

1.7.4 Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

A la connaissance du groupe il n'existe à ce jour aucun élément susceptible d'avoir une influence sur le cours de bourse ou l'issue d'une offre publique.

Toutefois il est nécessaire de rappeler que le seuil de 5% du capital a été franchi à la hausse par Monsieur Peter Copers, sis à St Martens-Latem (Belgique), le 31 octobre 2008.

1.7.5 Evolution du cours de Bourse

Une amélioration de 49% des volumes de transaction est constatée depuis le début de l'année 2010.

NYSE Euronext - Compartiment C
ISIN : FR0000062788
Nombres d'actions : 674 650
Capitalisation au 25/03/10 : 11,4 M€
Flottant : 34% / Fondateurs : 66%

BARBARA BUI
Rapport financier annuel 2010

Rapport de gestion 2010

2 EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D'AVENIR

2.1 Evénements importants survenus depuis la clôture

La société a signé au mois de janvier 2011 un partenariat de 5 ans en vue de l'ouverture d'une boutique Barbara Bui au Liban, en plein centre de Beyrouth.

Cette Boutique de 120 m² qui présentera tout l'univers de la marque devrait ouvrir pour la saison Automne/Hiver 2011 et devrait être suivie d'une seconde ouverture au cours de l'exercice 2012.

2.2 Evolution récente

Le chiffre d'affaires de l'activité Boutiques (retail) continue sa croissance et devrait afficher un 6ème trimestre consécutif de croissance, en progression d'environ +8% à périmètre constant, par rapport au 1er trimestre 2010.

Le chiffre d'affaires wholesale devrait quant à lui être stable, car les facturations du carnet de commande Printemps / Été 2011 en croissance de +7%, s'étale de décembre 2010 à avril 2011 et le rythme des livraisons est moins favorable au 1er trimestre cette année.

Le chiffre d'affaires du groupe au 1er trimestre 2011 devrait ainsi être en très légère croissance par rapport à 2010.

2.3 Perspectives d'avenir

L'activité Boutiques continue à afficher une bonne dynamique avec un chiffre d'affaires estimé en progression de +8%, à périmètre constant.

Pour l'exercice en cours, les carnets de commandes Diffusion sont bien orientés, +7% pour la collection Printemps/Été 2011 et une tendance de +11% pour la collection Automne/Hiver 2011.

La reprise affichée dans les carnets de commandes et la progression continue en Boutiques, confortent le Groupe dans sa capacité à retrouver une croissance de son chiffre d'affaires pour l'année 2011.

Fort de ses derniers développements, Barbara Bui reprendra sa stratégie d'investissements sur des projets essentiels à l'image et au positionnement de la marque dont l'ouverture de la boutique de Los Angeles représente la prochaine étape. Ce nouveau Flagship en plein cœur de Beverly Hills dispose de 450 m² pour proposer sur deux niveaux l'ensemble de l'univers de la marque.

3 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

3.1 Effectif total et embauche

3.1.1 Effectif total

Répartition de l'effectif moyen 2010

	Effectif global	Cadres	Non Cadres	Femmes	Hommes
Barbara Bui France	116	25	91	77	39
Alain Tondowski	-	-	-	-	-
BBK Distribution	1	1		1	-
Barbara Bui Italie	8	-	8	7	1
Kabuki Inc.	4	-	4	2	2
Total	129	26	103	87	42

Evolution des effectifs

Effectif global au 31/12	2008	2009	2010
Personnel hors boutique	69	63	59
Personnel boutique	87	72	70
Total	156	135	129

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Rapport de gestion 2010

Organigramme groupe des ressources humaines

(Effectifs)

3.1.2 Recrutements

Au cours de l'exercice 2010, 190 personnes ont intégré l'effectif de Barbara Bui. Ce nombre important au regard de l'effectif global est dû d'une part à notre réseau de Boutiques qui génère un turnover très important en particulier chez les vendeurs et d'autre part à la saisonnalité de notre activité, rythmée par la création et la présentation de 2 collections chaque année qui nécessite d'avoir recours à des CDD de courtes durées.

24 CDI ont été signés en 2010 contre 22 CDI en 2009.

La saisonnalité de l'activité génère pour les périodes de showroom, de création, d'expédition et de soldes un nombre très important de CDD dont la durée est extrêmement courte. Des postes de noteuses, habilleuses, interprètes ou mannequins, sont ainsi pourvus pour quelques jours seulement.

La société a embauché 166 CDD lors de l'exercice 2010, alors que 163 contrats se sont terminés dans l'année. Le nombre de CDD présents à l'effectif du 31 décembre 2010 était de 11 contre 8 l'an dernier.

La société a également eu recours en 2010 à 1 contrat d'apprentissage et 2 contrats de professionnalisation, dont un s'est terminé en février 2010.

3.1.3 Egalité professionnelle entre hommes et femmes

Le ratio Homme/Femme est toujours très stable, avec environ 2/3 d'effectif féminin contre 1/3 d'effectif masculin.

Le secteur d'activité auquel appartient le groupe Barbara Bui est traditionnellement favorable aux effectifs féminins, ultra majoritaire dans l'ensemble de notre réseau de boutiques, elles sont également en majorité dans les départements commerciaux et de création.

La direction opérationnelle reste très équilibrée en terme de parité Homme/Femme. L'équipe de direction se compose en effet depuis des années de 4 femmes (dont Madame Barbara Bui, Directeur général délégué) et 4 hommes (dont Monsieur William Halimi Président directeur général).

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Rapport de gestion 2010

3.2 Informations relatives aux plans de réduction des effectifs

Aucun plan de réduction des effectifs, ni aucun licenciement pour motif économique, n'ont été mis en œuvre au cours de l'exercice 2010.

3.3 Rémunérations et évolutions des charges sociales

Les rémunérations brutes, de la société Barbara Bui SA qui représente 90% de l'effectif global du groupe, se sont élevées en 2010 à 4 666 K€ contre 4 677 K€ en 2009.

Les charges sociales se sont élevées à 2 035 K€, soit 43,62% des rémunérations.

3.4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Barbara Bui a appliqué la réduction du temps de travail à 35 heures par semaine à l'échéance pour l'ensemble des salariés à l'exclusion bien entendu des cadres dirigeants et des cadres intermédiaires rattachés à cette catégorie.

Délégation unique du personnel :

La mise en place de l'institution délégation unique du personnel (DUP) par voie électorale a été organisée au sein de Barbara Bui SA.

A la suite du 2ème tour des élections soit le 23 novembre 2010, 3 employés (sur 4 postes de titulaires à pourvoir) ont fait acte de candidature, et ont été élus pour représenter le collège ouvriers/employés. La carence de candidature a été constaté pour le seul poste de titulaire à pourvoir pour représenter le collège etam / cadres.

Représentation syndicale :

Par courrier recommandé du 14 décembre 2010, la société Barbara Bui SA a été informée de la désignation d'un délégué syndical CGT et de la création d'une nouvelle section syndicale CGT au sein de la société Barbara Bui SA.

3.5 Formation

La société Barbara Bui SA a dépensé en 2010, 76 934 euros dans le cadre de ses dépenses de formation. Une cotisation est versée à un organisme collecteur spécialiste du secteur d'activité (Forthac).

Les formations ont principalement porté sur :

Le développement de l'efficacité et de la qualité de la force de vente retail,
L'amélioration des compétences sur les logiciels professionnels,
L'amélioration des compétences informatiques sur le pack office,

Les compétences linguistiques,

Et enfin les formations cariste pour l'expédition.

3.6 Emploi et insertion des travailleurs handicapés

La société Barbara Bui SA ne compte pas parmi ses effectifs de travailleur handicapé. En revanche elle fait régulièrement appel à un ESAT, de façon à sous-traiter certaines tâches pour lesquelles elle ne dispose pas du savoir faire en interne (entretien des espaces verts, reconditionnement de produits, etc.). La société Barbara Bui SA versera au titre de l'exercice 2010 une cotisation de 24 525 euros à l'Agefiph permettant le financement d'œuvres visant la réinsertion des travailleurs handicapés.

3.7 Importance de la sous-traitance

Le groupe Barbara Bui n'intègre pas l'outil de production industrielle dans son organisation. Il sous-traite une grande partie de sa production auprès de fournisseurs spécialisés en fonction des caractéristiques précises de chacun des modèles des différentes collections de prêt-à-porter. Le solde, uniquement composé d'accessoires, est acheté sous forme de produits finis.

A hauteur de 1 775 K€ les achats de sous-traitance de production représentent 86% des activités sous-traitées par la société. Les 14% restant sont constitués par des activités pour lesquelles le savoir-faire n'existe pas en interne ou ne permet de couvrir l'intégralité des plages horaires (retouches, accueil, informatique, sécurité boutiques).

3.8 Prise en compte de l'activité sur les populations locales

Les 116 personnes constituant l'effectif moyen de la société Barbara Bui SA au cours de l'exercice 2010 sont toutes embauchées sur des sites appartenant à la région Ile de France.

Les filiales du groupe ont un impact plus relatif sur les populations locales, 8 postes sont pourvus dans la ville de Milan en Italie et 5 postes sont pourvus dans la ville de New York aux États-Unis.

3.9 Prise en compte de l'activité sur l'environnement

Le groupe Barbara Bui n'ayant pas d'activité industrielle son impact sur l'environnement reste faible. En effet, les consommations d'eau et de gaz sont très faibles, et le groupe étudie actuellement la possibilité de réduire les consommations électriques de ses points de ventes, en utilisant des ampoules de type leds.

Au niveau des déchets, les cartonnages et les matériels sont confiés à des sociétés spécialisées qui en assurent le recyclage.

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Rapport de gestion 2010

4 ANALYSE DES RISQUES

4.1 Risques juridiques et fiscaux

4.1.1 Protection de la marque et des modèles

Les marques exploitées par le groupe font l'objet de dépôts dans tous les pays stratégiques, dans les classes relevant des activités de l'entreprise. Au fur et à mesure du développement des produits dérivés la protection des marques est assurée par l'extension des dépôts dans les classes concernées.

Les dessins et modèles des collections qui sont renouvelés chaque saison (2 fois/an) ne peuvent faire l'objet d'une protection exhaustive. Ceci n'empêche pas le groupe d'engager autant de fois que nécessaire des procédures pour lutter contre la contrefaçon.

4.1.2 Cautions et garanties

Dans le cadre de son développement, la société souscrit des emprunts moyen terme pour financer les investissements corporels nécessaires à l'extension, ou au maintien de la qualité, de son réseau de boutique en propre. Ces emprunts ne font l'objet d'aucune clause de remboursement anticipé rattachée à une évolution défavorable des ratios financiers (covenants). En revanche, un nantissement de fonds de commerce est en général donné au profit de l'établissement de crédit concerné.

Dans le cadre de l'acquisition du site de Domont, un privilège de prêteur de deniers a été consenti à l'établissement bancaire ayant financé l'opération.

Une caution bancaire (30 K€) au profit du bailleur de la société Barbara Bui Milan srl, a été donnée par la société mère afin de garantir les loyers dus au titre de la nouvelle boutique de Milan.

Une caution bancaire de 518 KUSD soit 388 K€ au profit du bailleur de la société de BBRD Inc., a été donnée par la société mère afin de garantir les loyers dus au titre de la nouvelle boutique de Los Angeles.

4.1.3 Risques fiscaux

La société fait régulièrement l'objet tant en France qu'à l'étranger de contrôles des administrations fiscales. Aucun redressement significatif n'a jamais été déploré.

Au niveau de la société mère du groupe, Barbara Bui SA :
En 2002 le contrôle fiscal couvrant les périodes 1999, 2000 et 2001 n'a donné lieu à aucun redressement significatif (- 15 K€).
En 2005, le contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 et 2003 n'a également donné lieu à aucun redressement significatif (- 8 K€)
En 2008, le contrôle fiscal portant sur les exercices 2005 et 2006 s'est soldé, en dehors des redressements n'entraînant au niveau du groupe qu'un décalage dans le temps de la charge de l'impôt, par un rappel non significatif (-16 K€).

Au niveau des filiales, le contrôle de la société Barbara Bui Srl portant sur les exercices 1999 à 2001 s'est soldé par un jugement positif pour le groupe ce qui a permis en 2007 de reprendre la provision de 39 K€ qui avait été constituée pour couvrir les risques.

4.1.4 Risques sociaux

La société fait régulièrement l'objet tant en France qu'à l'étranger de contrôles des administrations sociales. Aucune correction de cotisation significative n'a jamais été déplorée.

Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2002 et portant sur les exercices 1999, 2000 et 2001 n'a donné lieu à aucun redressement significatif.

Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2005 et portant sur les exercices 2002, 2003 et 2004 a donné lieu à une notification de redressement, qui contestée dans sa totalité a été remboursée par l'administration en 2007.

Un contrôle URSSAF de la société Barbara Bui SA portant sur les exercices 2006 à 2008 s'est déroulé au cours de l'exercice 2009. Une correction des cotisations de 5 K€ en faveur de la société Barbara Bui SA a été enregistrée dans les comptes.

Les engagements de la société en matière de retraite ont fait l'objet d'une première comptabilisation en 2003 et ont été déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.

4.1.5 Risques prud'homaux

A fin 2010, il n'existe plus de recours effectivement formulé devant le conseil des prud'hommes, toutefois le groupe Barbara Bui a provisionné les différents en cours avec ses salariés susceptibles d'aboutir à une transaction ou un recours devant le conseil des prud'hommes. Des provisions pour 70 K€ ont ainsi été enregistrées à la fin de l'exercice.

BARBARA BUI
Rapport financier annuel 2010

Rapport de gestion 2010

4.1.6 Faits exceptionnels ou litiges

En dehors des risques prud'hommaux détaillés ci-dessus, les autres litiges concernent principalement la fixation des prix des loyers lors des renouvellements de certains baux ; les demandes ont été provisionnées par mesure de prudence à hauteur d'un risque probable de déplafonnement. Le montant des provisions au 31 décembre 2010 s'élève à 696 K€.

A la connaissance du groupe, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir une incidence sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du groupe.

4.2 Risques d'exploitation

4.2.1 Dépendance à l'égard des personnes clés

Le groupe Barbara Bui est dépendant de ses principaux fondateurs dirigeants toujours en activité à des postes clés de l'entreprise.

Une assurance a par conséquent été souscrite en cas d'indisponibilité permanente de Mme Barbara Bui (Directeur général délégué) et/ou de M. William Halimi (Président directeur général).

4.2.2 Risque de recouvrement

Le risque client concerne essentiellement l'activité Diffusion soit 57% des revenus du groupe, les risques sur les Boutiques sont faibles et immédiatement constatés.

La politique commerciale du groupe, imposant des acomptes de 30% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers sur les zones à risques, limite au maximum l'exposition du groupe face au risque client.

De plus des couvertures, Sfac ou Coface, sont exigées pour la majeure partie des clients, ceux qui ne peuvent en bénéficier sont contraints de solder leur règlement avant la livraison des marchandises.

La crise avait entraîné une augmentation des risques de recouvrement en 2009 et une baisse des couvertures octroyées par les organismes de crédit. La situation revient peu à peu à la normale et les pertes sur clients sont redevenues peu significatives -29 K€ en 2010.

4.2.3 Risques liés à la production

L'ensemble des activités de production est sous-traité ce qui écarte tous les risques liés aux activités industrielles de production.

Le groupe revoit régulièrement l'ensemble de ses partenariats en fonction de l'évolution de la gamme de ses produits, ce qui n'empêche pas les sous-traitants les plus

performants d'être aux côtés de la marque depuis de nombreuses années.

Conformément aux dispositions réprimant le travail clandestin et notamment l'instruction administrative du 10 août 1999 (12 C 3 99), commentant l'article 83 de la Loi de Finances pour 1998, le service production exige de chaque façonnier les pièces et documents requis.

Par ailleurs, la société Barbara Bui applique rigoureusement les textes en exigeant de ses partenaires autant de fois que nécessaire l'ensemble des documents requis.

4.2.4 Baux et loyers de la société

A l'exception du site logistique dont elle propriétaire, la société Barbara Bui SA loue à des tiers l'ensemble des locaux qu'elle occupe dans le cadre de son activité. Aucun bail ne fait l'objet d'une indexation sur le chiffre d'affaires.

4.2.5 Sécurité

Tous nos sites, en particulier les entrepôts logistiques et les boutiques, répondent aux normes de sécurité en vigueur et sont protégés par des installations conformes aux exigences de nos assureurs.

De plus, une stratégie visant à répartir les stocks concourant à l'exploitation normale de l'entreprise sur l'ensemble des sites du groupe permet de limiter au maximum l'impact résiduel d'un éventuel sinistre.

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Rapport de gestion 2010

4.3 Risques de marché

4.3.1 Risque de change

L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international. L'impact financier direct sur les comptes consolidés du groupe reste marginal.

Le groupe reste néanmoins soumis aux variations de la devise américaine. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 168 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 138 K€.

Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir ce risque car les volumes de transaction annuels réalisés sont faibles et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.

En milliers d'euros	USD
Passifs	- 51
Actifs	1 566
Position nette avant gestion	1 515
Hors bilan	Néant
Position nette après gestion	1 515

4.3.2 Risque de taux

Le groupe n'a souscrit que des emprunts à taux fixe, il se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.

Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.

En milliers d'euros	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Passifs financiers	- 488	- 1 451	- 692
Actifs financiers	Néant	Néant	Néant
Position nette avant gestion	- 488	-1 451	- 692
Hors bilan	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	- 488	- 1451	- 692

A fin décembre 2010, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 4,75%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 26 K€.

Il n'y a pas de risque en cas de hausse des taux d'intérêt.

4.3.3 Risque actions

L'assemblée générale du 28 juin 2010 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions votée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2009 pour une période de 18 mois.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros sont affectés au compte de liquidité depuis le 29 octobre 2007.

Les seules actions détenues par le groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2009, le groupe détenait 1 785 actions valorisées à 14,75 € soit 26 K€ euros, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2010, le groupe détenait 1 609 actions valorisées à 16,56 € soit 27 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.

4.4 Assurances

La société a souscrit des garanties multirisques sur les biens, couvrant des événements tels le vol, l'incendie et autres risques causant des dommages aux biens et aux personnes. Elle souscrit également une assurance pour les risques de pertes d'exploitation et les cas de responsabilité, du fait des biens ou du fait des activités.

Comme énoncé au point 4.2.1, la société a également souscrit des assurances sur les personnes clés de l'entreprise.

Le coût global des polices d'assurance s'élève à 0,37% du chiffre d'affaires.

A ce montant s'ajoute le coût des assurances Sfac et Coface visant à garantir le paiement des créances clients, qui représente 0,37% du chiffre d'affaires du groupe.

BARBARA BUI
Rapport financier annuel 2010

Rapport de gestion 2010

5 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE BARBARA BUI SA AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2006	2007	2008	2009	2010
I. Situation financière en fin d'exercice
- Capital social	1 079 440	1 079 440	1 079 440	1 079 440	1 079 440
- Nombre d'actions émises	674 650	674 650	674 650	674 650	674 650
- Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II. Résultat global des opérations effectives
- Chiffre d'affaires hors taxes	26 632 780	32 097 843	35 676 938	28 972 241	28 068 535
- Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2 702 857	3 611 842	3 395 898	876 434	1 287 496
- Impôts sur les bénéfices	364 220	1 059 182	843 557	-300 000	-
- Participation des salariés due au titre de l'exercice	98 422	341 368	263 992	-	-
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1 783 846	1 827 394	1 235 469	- 735 028	967 011
- Résultats distribués	*182 156	**249 168	***114 363	-	-
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	3,32	3,28	3,39	1,74	1,91
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2,64	2,71	1,83	-1,09	1,43
- Dividende brut attribué à chaque action	*0,27	**0,37	***0,17	-	-
IV. Personnel
- Nombre de salariés	121	125	132	122	116
- Montant de la masse salariale	4 009 111	4 350 227	4 880 794	4 676 659	4 665 732
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale - œuvres sociales, etc)	1 626 705	1 853 418	2 089 400	2 026 369	2 035 082

Dividendes 2006 distribués en 2007,
** Dividendes 2007 distribués en 2008,
*** Dividendes 2008 distribués en 2009.

Rapport financier annuel 2010
23
BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010
25
BARBARA BUI

PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE RESULTATS

1	Comptes consolidés	27
2	Principes comptables	32
3	Notes annexes	37
4	Comptes sociaux	49

Patrimoine - Situation financière - Résultats

1 COMPTES CONSOLIDES

1.1 Attestation des commissaires aux comptes

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société BARBARA BUI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

la note « autres immobilisations incorporelles (IAS 38) » du paragraphe 2.3. de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux droits aux baux.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2011
Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES
Patrick FRANCO Michel SELLIER

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Comptes Consolidés 2010

1.2 Bilan consolidé au 31 décembre 2010

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Ecarts d'acquisition	1
Immobilisations incorporelles	1	1 959	1 961
Immobilisations corporelles	1	3 830	4 003
Immobilisations financières	1	916	693
Impôts différés	2	889	1 065
Autres actifs non courants
Actifs non courants		7 594	7 722
Stocks	3	5 432	6 022
Clients et comptes rattachés	4	2 118	2 010
Créances d'impôts courants	9	392	794
Autres créances	5	708	195
Autres actifs courants	5	92
Trésorerie et équivalents de trésorerie		4 333	3 622
Actifs courants		13 076	12 643
Total de l'actif		20 669	20 366
PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2010	31 décembre 2009
---	---	---	---
Capital		1 079	1 079
Primes		4 648	4 648
Réserves consolidées		3 645	4 151
Ecarts de conversion		171
Résultat de l'exercice		382	-326
Capitaux propres part du groupe	10	9 926	9 551
Intérêts minoritaires
Capitaux propres		9 926	9 551
Provisions pour pensions et retraites	6	100	71
Provisions pour risques et charges (part à + 1an)	6
Dettes financières (part à +1 an)	7	2 180	2 641
Passifs d'impôts différés	2	112	97
Autres passifs non courants
Passifs non courants		2 392	2 809
Dettes financières (part à -1 an)	7	516	539
Provisions pour risques et charges (part à -1 an)	6	766	983
Fournisseurs et comptes rattachés	8	4 698	4 052
Dettes d'impôts courants	9	397	303
Autres dettes	8	1 973	2 129
Autres passifs courants
Passifs courants		8 351	8 006
Total du passif		20 669	20 366

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes Consolidés 2010

1.3 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2010

| Compte de résultat
(en milliers d'euros) | Notes | 31 décembre | 31 décembre |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 2010 | 2009 |
| Produits des activités ordinaires | 15 | 29 282 | 30 241 |
| Coût des ventes | | -12 506 | -13 372 |
| Marge brute | | 16 777 | 16 869 |
| Frais de commercialisation | | -13 785 | -14 017 |
| Charges administratives | | -2 480 | -2 620 |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 11 | 255 | -517 |
| Résultat opérationnel courant | | 767 | -285 |
| Autres produits et charges opérationnels | 12 | | -92 |
| Résultat opérationnel | | 767 | -377 |
| Résultat financier net | 13 | 5 | -161 |
| Charges d'impôts | 14 | -390 | 212 |
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession | | 382 | -326 |
| Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession | | | |
| Résultat Net - part du groupe | | 382 | -326 |
| Résultat net par action | | 0,57 | -0,48 |
| Nombre d'action retenu pour le calcul | | 674 650 | 674 650 |
| Résultat dilué par action | | 0,57 | -0,48 |
| Nombre d'action retenu pour le calcul | | 674 650 | 674 650 |

1.4 Etat du résultat Global

| Etat du résultat global
(en milliers d'euros) | Notes | 31 décembre | 31 décembre |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 2010 | 2009 |
| Résultat Net | | 382 | -326 |
| Variations relatives aux : | | | |
| Ecarts de conversion | | -12 | |
| Impôts sur les éléments du résultat global | | | |
| Quote part des autres éléments du résultat global des entreprises associées | | | |
| Résultat Global Total | | 370 | -326 |

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes Consolidés 2010

1.5 Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2010

| Tableau des flux de trésorerie
(en milliers d'euros) | Notes | 31 décembre | 31 décembre |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 2010 | 2009 |
| Résultat net des sociétés intégrées | | 382 | -326 |
| Amortissements et provisions hors actif circulant | | 515 | 1 498 |
| Variation des impôts différés | | 191 | -201 |
| Plus-values de cession | | 51 | 92 |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | | 1 139 | 1 062 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | | | |
| Variation des stocks et en-cours | 3 | 590 | 681 |
| Variation des clients et comptes rattachés | 4 | -108 | 637 |
| Variation des fournisseurs et comptes rattachés | | 646 | -1 671 |
| Variation des autres créances et dettes | | -264 | -221 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | | 864 | -573 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | | 2 003 | 489 |
| Acquisitions d'immobilisations | 1 | -804 | -165 |
| Cessions d'immobilisations | | 10 | 34 |
| Incidence des variations de périmètre | | | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | | -794 | -131 |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | | | -114 |
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | | | |
| Incidences des acquisitions et cessions de titres Barbara Bui | | 4 | 2 |
| Augmentations de capital en numéraire | | | |
| Emissions d'emprunts | 7 | 49 | |
| Remboursements d'emprunts | 7 | -530 | -589 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | | -477 | -701 |
| Incidence de la variation de cours des devises | | -19 | |
| Variation de trésorerie | | 712 | -343 |
| Trésorerie d'ouverture | | 3 616 | 3 954 |
| Trésorerie de clôture | | 4 328 | 3 616 |
| Dont valeurs mobilières de placement | | 1 743 | 2 258 |
| Dont disponibilités | | 2 590 | 1 364 |
| Dont découverts bancaires | | -5 | -6 |

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes Consolidés 2010

1.6 Variation des capitaux propres 31 décembre 2010

Variation des Capitaux propres (en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres part du groupe	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2008	1 079	4 648	2 885		1 378	9 990	9 990
Affectation Résultat 2008			1 378		-1 378	0	0
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui			2			2	2
Dividendes distribués			-114			-114	-114
Résultat consolidé exercice 2009					-326	-326	-326
Capitaux propres au 31 décembre 2009	1 079	4 648	4 151		-326	9 551	9 551
Affectation Résultat 2009			-326		326
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui			4			4	4
Pertes et gains enregistrés en capitaux propres			-184	171		-12	-12
Dividendes distribués
Résultat consolidé exercice 2010					382	382	382
Capitaux propres au 31 décembre 2010	1 079	4 648	3 645	171	382	9 926	9 926

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes Consolidés 2010

2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Cadre général

Les normes, amendements et interprétations qui concernent le groupe Barbara Bui, appliqués depuis le 1er janvier 2010, sont les suivants :

IFRS 3 révisée sur les regroupements d'entreprises ;
IAS 27 révisée - États Financiers individuels et consolidés ;

Ces textes n'ont pas d'impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe.

2.2 Principes comptables et méthodes de consolidation

Périmètre de consolidation

Une nouvelle filiale détenue à 100% par le groupe a été créée en vue de l'exploitation de la nouvelle Boutique de Los Angeles, sont intégration dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2010 est sans impact significatif sur les comptes du groupe.

La consolidation porte ainsi sur les sociétés du groupe Barbara Bui indiquées dans le tableau ci-après.

Société	Ville	Pays	% de contrôle (*)	Méthode de conso. (**)
Société mère
Barbara Bui SA	Paris	France		IG
Filiales
Alain Tondowski Sarl	Paris	France	55 D	IG
BBK Holding	New York	États-Unis	100 D	IG
Barbara Bui Srl	Milan	Italie	99,9 D	IG
BBK Distribution	New York	États-Unis	100 I	IG
Kabuki Inc.	New York	États-Unis	100 I	IG
BBRD Inc.	Los Angeles	États-Unis	100 I	IG

() D = direct - I = indirect
(*) Intégration globale

Méthodes de consolidation

La consolidation réalisée selon la méthode de l'intégration globale a été effectuée sur la base des situations sociales arrêtées par chaque société au 31 décembre 2010.

Toutes les opérations inter-sociétés ont été éliminées.

Intérêts minoritaires

La quote-part des minoritaires négatifs dans les capitaux propres de la filiale Alain Tondowski Sarl a été prise en charge par le groupe.

BARBARA BUI
Rapport financier annuel 2010

Comptes Consolidés 2010

2.3 Principes comptables du bilan

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

Ecarts d'acquisition (IAS 36 et IFRS 3)

Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition. Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.

Autres immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels et les droits aux baux.

Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée comprise entre 3 et 5 ans.
Les droits aux baux représentent la partie la plus importante des immobilisations incorporelles du groupe. Sans marché actif, et à durée indéterminée, les droits aux baux restent par conséquent des immobilisations incorporelles non amortissables, mais soumis aux tests de dépréciation de l'unité de trésorerie à laquelle ils sont rattachés.
Ces tests sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l'élaboration du plan à trois ans. En conséquence, ils ne seront réalisés, lors de l'arrêté intermédiaire, qu'en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.

Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont inscrites dans le patrimoine à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, des pertes de valeur. Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations corporelles. En effet, la plupart des actifs correspondant principalement aux agencements de magasins sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée de vie prévue :

Matériel et outillage 5 ans ;
Agencements gros œuvres 10 ans ;
Aménagements 3 à 7 ans ;
Matériel de transport 4 ans ;
Mat. et mobilier de bureau 4 ans ;
Matériel informatique 3 ans.

Lorsque les actifs sont vendus ou cédés, l'écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré respectivement comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.

Contrats de location - financement et locations simples (IAS 17)

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location - financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisés à l'actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). À la signature du contrat de location - financement, le bien est comptabilisé à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Dépréciation des actifs (IAS 36)

Comme pour les immobilisations incorporelles (droits aux baux) le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Ce test de valeur est réalisé dès que ces immobilisations incorporelles génèrent des pertes d'exploitation du fait d'éléments internes ou d'événements externes, et qu'il n'est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan d'affaires qui leur est associé, un redressement significatif.

Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à sa juste valeur.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes Consolidés 2010

Stocks et en cours (IAS 2)

Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût, soit de la valeur nette de réalisation.

Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.

Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.

Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.

La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

Créances clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.

Disponibilités (IAS 7 et 39)

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement répondant aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :

placements à court terme ;
très liquides ;
facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.

Les valeurs mobilières ne répondant pas à ces critères sont reclassées en autres actifs non courants.

Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat financier.

Avantages au personnel (IAS 19)

Après leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales.

En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Ces engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan.

Actifs et passifs financiers (IAS 32 et 39)

L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies dans les normes IAS 32 et IAS 39. La variation de juste valeur des actifs financiers courants est comptabilisée en résultat.

Actions Barbara Bui auto détenues

Les actions Barbara Bui détenues par le groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l'objet de leur détention. Les résultats de cessions sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôts.

Provisions pour risques et charges (IAS 37)

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes Consolidés 2010

2.4 Principes comptables du compte de résultat

Comptabilisation du chiffre d'affaires (IAS 18)

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Frais de publicité et de promotion (amendement IAS38)

Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d'espace médian, les frais de salon et de présentation des collections, la fabrication des catalogues et de manière générale, le coût de l'ensemble des activités destinées à la promotion des produits du groupe.

Ces frais sont enregistrés en charge lors de leur réception ou de leur production s'il s'agit de biens, ou lors de leur réalisation s'il s'agit de services.

Autres produits et charges

Les autres produits et charges :

qui relèvent des activités ordinaires de l'entreprise sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels courants,
qui ne relèvent pas de l'activité courante sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.

Résultat financier (IAS 16 et 23)

Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers.

Toutes les charges d'intérêt sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif.

Impôts sur les résultats (IAS 12)

Les différences temporaires entre résultats fiscaux et sociaux donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés. Le taux retenu pour leur évaluation correspond au taux applicable au mode de réalisation le plus probable de la différence temporaire. Les actifs et les passifs d'impôts différés quelle que soit leur échéance sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale. La part des impôts différés actifs, dont la récupération ne semble pas pouvoir intervenir à moyen terme n'est pas comptabilisée à l'actif du bilan. En revanche leurs montants sont indiqués pour information en annexe.

Résultat par action (IAS 33)

Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net part du groupe divisé par le nombre total d'actions.

Le résultat dilué par action est identique au résultat par action. Aucun instrument dilutif n'existe dans le groupe.

2.5 Autres principes comptables

Conversion des éléments en devises (IAS 21)

Conversion des comptes des sociétés intégrées

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro, les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro :

aux cours de clôture pour les postes du bilan ;
aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat.

Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en écarts de conversion.

Autres éléments en devises

Les produits et charges en devises sont convertis au cours moyen mensuel. En fin d'exercice, les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes Consolidés 2010

Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le groupe Barbara Bui compte 2 secteurs opérationnels, l'activité Boutiques d'une part et l'activité Diffusion d'autre part, qui se distinguent par des coefficients de marge, des montants d'investissement, des charges opérationnelles et des risques clients structurellement différents. Ils correspondent aux 2 axes selon lesquels sont organisés le reporting interne et la gestion du groupe.

L'activité Boutiques bénéficie de taux de marge brute importants liés à un chiffre d'affaires détail, mais nécessite des investissements corporels et incorporels élevés ainsi que de lourdes charges opérationnelles (loyers et frais de personnels).

L'activité Diffusion génère des marges brutes plus faibles mais nécessite des investissements et des charges opérationnelles plus limités.

Les performances de chacun de ces secteurs sont régulièrement analysées par le P.D.G., principal décideur opérationnel, qui peut alors allouer les ressources nécessaires.

Ces secteurs opérationnels restent issus d'un même métier et sont concentrés au sein d'une même entité juridique, ce qui entraîne nécessairement la mise en commun d'éléments d'actif, de passif et de charges. Aussi par référence à la norme, conduisant à éliminer toute clé de répartition arbitraire dans le but de communiquer une information pertinente, les éléments communs qui ne peuvent être affectés figurent :

en charges non affectées,
en actifs ou passifs non affectés.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes Consolidées 2010

3 NOTES ANNEXES

Note 1. Immobilisations

Immobilisations	Ecart d'acquisition	Immobilisations incorporelles			Immobilisations corporelles	Immobilisations financières
		Droits aux baux	Logiciels	Total
au 31/12/2009
Valeur brute	50	2 104	74	2 178	9 954	693
Amortissements et dépréciations	-50	-152	-65	-217	-5 951
Valeur nette		1 952	9	1 961	4 003	693
Variation 2010
Acquisitions			6	6	435	233
Cessions et reprises					-51	-10
Amortissements et dépréciations			-9	-9	-557
Valeur nette au 31 décembre 2010		1 952	6	1 959	3 830	916
au 31/12/2010
Valeur brute	50	2 104	80	2 185	9 521	916
Amortissements et dépréciations	-50	-152	-74	-226	-5 691
Valeur nette		1 952	6	1 959	3 830	916

L'écart d'acquisition se compose conformément aux principes IFRS de l'écart de première consolidation constaté lors de l'acquisition de la filiale Alain Tondowski Sarl (20 K€) auquel s'ajoute le coût d'acquisition de la marque Alain Tondowski Sarl (30 K€). Les faibles perspectives liées à cette activité ont entraîné une dépréciation totale de cet actif.

Les droits aux baux inscrits au bilan pour 2 104 K€ correspondent aux locaux ayant fait l'objet par le passé d'un rachat de pas de porte, à savoir :
- 5 boutiques à Paris (rue Etienne Marcel et rue de Grenelle),
- 2 boutiques à Milan (Via Manzoni, via Sant'Andrea),
- le centre administratif et show room du 32 rue des Francs Bourgeois.

Les autres baux, dont le groupe est également propriétaire, ont été négociés sans rachat de pas de porte, à savoir :
- 4 boutiques à Paris, dont la boutique de la rue du Faubourg St Honoré ouverte en septembre 2008. Les autres se situent Avenue Montaigne, rue des St Pères, rue des Francs Bourgeois.
- 1 boutique à New York (Soho).

En ce qui concerne la boutique située rue de Grenelle (Paris), les perspectives et les conditions de marché actuelles ont conduit à maintenir la dépréciation constatée depuis le 31 décembre 2008 (152 K€) qui valorise le bail à 300 K€ à l'actif du bilan.

Les immobilisations financières sont principalement constituées par les loyers d'avance versés en garanties au titre de l'ensemble des locaux loués par le groupe.

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes Consolidés 2010

Note 2. Impôts différés

(en milliers d'euros)	au 31/12/09	Variations de l'exercice	au 31/12/10
Barbara Bui SA	731	-291	439
Kabubi Inc.	262	109	371
Alain Tondowski Sarl
BBK Holding	0	1	1
BBK Distribution	72	6	77
BB Italie Srl	-97	-15	-112
Total général	968	-191	777
Impôts différés actifs	1 065		889
Impôts différés passifs	97		112

Complément d'information sur les impôts différés actifs

78 K€ concernant la société Alain Tondowski Sarl et 39 K€ concernant la société Barbara Bui Italie Srl, n'ont pas été enregistrés, faute de perspectives de récupération suffisantes.

Note 3. Stocks

(en milliers d'euros)	Matières 1ère et fournitures	Produits finis	Marchandises	Total
Au 31/12/2009
Valeur brute	1 310	4 766	1 033	7 109
Dépréciations	-302	-692	-92	-1 087
Valeur nette	1 008	4 073	941	6 022
Variation 2010
Variation des stocks	259	-629	-126	-496
Variation des dépréciations	-105	-10	21	-94
Valeur nette au 31/12/10	1 163	3 434	836	5 432
Au 31/12/2010
Valeur brute	1 569	4 136	907	6 613
Dépréciations	-407	-702	-72	-1 181
Valeur nette	1 163	3 434	836	5 432

Note 4. Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)
Au 31/12/2009
Valeur brute	2 621
Dépréciations	-611
Valeur nette	2 010
Variation 2010
Variation des comptes clients	73
Variation des dépréciations	35
Valeur nette au 31/12/2010	2 118
Au 31/12/2010
Valeur brute	2 694
Dépréciations	-576
Valeur nette	2 118

Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable reflète de façon fiable la juste valeur des créances comptabilisées à l'actif.

Tous les clients qui n'avaient pas soldé leurs créances correspondant à la saison P/E 2010 ont été provisionnés au 31/12/2010. Par ailleurs, une analyse au cas par cas des créances clients est réalisée pour évaluer le risque de non recouvrement.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes Consolidés 2010

Note 5. Autres créances et actifs courants

Autres créances	Avances fournisseurs	Avances au personnel	Produits à recevoir	Charges constatées d'avance	Débiteurs divers	Total autres créances	Autres actifs courants
Au 31/12/2009
Valeur brute	40	3	55	89	7	195
Dépréciations
Valeur nette	40	3	55	89	7	195
Variation 2010
Variations	86	8	-41	461	-1	513	92
Dépréciations
Valeur nette au 31 décembre 2010	126	12	14	551	6	708	92
Au 31/12/2010
Valeur brute	126	12	14	551	6	708	92
Dépréciations
Valeur nette	126	12	14	551	6	708	92

Les autres actifs courants de 92 K€ correspondent à une somme versée en garantie, dans le cadre d'un litige entièrement couvert par une provision pour risque.

Note 6. Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2009	Dotation de l'exercice	Utilisation	Reprise de l'exercice	31/12/2010	Part à - 1 an	Part à + 1 an
Engagement retraite	38	17			55		55
Départ personnel BB Italie Srl	34	11			44		44
Litiges	983	301	18	499	766	766	-
Impôts	-	-	-	-	-	-	-
Provisions risques et charges	983	301	18	499	766	766	-
Résultat opérationnel courant		301	18	499
Autres produits et charges opérationnels
Charge d'impôts

Provisions pour engagement de retraite

Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'age minimum requis pour en bénéficier.

Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :

âge de départ en retraite : 65 ans,
table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90,
taux de turnover : - 35 ans = 10%, de 35 à 55 ans = 5%, + 55 ans = 0%,
taux d'actualisation : 5,5%,
taux d'inflation : 2%.
Revalorisation annuelle des salaires : 2%

Engagement de retraite pour les dirigeants

Néant.

Litiges

Les provisions pour litiges correspondent à l'estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges, situations contentieuses, réalisés ou probables qui résultent des activités du groupe.

Au 31 décembre 2010, les risques de déplafonnement de loyer en cours ont été provisionnés. Une reprise de provision de 441 K€ a été comptabilisée dès le 1er semestre 2010 pour tenir compte d'un risque de déplafonnement de loyer devenu sans objet.

Impôts

Néant.

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes Consolidés 2010

Note 7. Dettes financières

(en milliers d'euros)	31/12/2009	Nouveaux emprunts	Remboursements	31/12/2010	A -1 an	De 1 à 5 ans
Emprunts à taux variable	-
Emprunts à taux fixe	3 143		513	2 630	488	2 142
Locations financement	17	42	16	42	16	26
Comptes courants d'associés	5	7		12		12
Intérêts à payer	8		1	7	7
Total emprunts	3 173	49	530	2 692	511	2 180
Dividendes à payer	-			-		-
Concours bancaires courants	6			5	5
Total dettes financières	3 179	49	531	2 697	516	2 180

La société mère Barbara Bui SA est la seule société du groupe à avoir souscrit des emprunts moyen terme auprès d'établissements de crédit, la seule devise utilisée étant l'euro. Il n'existe aucun emprunt en devise.

Ces emprunts ne comportent aucune clause de remboursement anticipé.

Les garanties afférentes à ces emprunts sont principalement de type nantissement de droit au bail. Seul l'emprunt relatif à l'acquisition du site logistique de Domont est garanti par un privilège de prêteur de deniers.

Les comptes courants d'associés ne sont pas productifs d'intérêts.

Note 8. Fournisseurs et autres dettes

	Avances et acomptes clients	Salaires et dettes sociales	Autres dettes	Total autres dettes	Fournisseurs
Au 31/12/2009
Valeur brute	1 016	823	291	2 129	4 052
Dépréciations
Valeur nette	1 016	823	291	2 129	4 052
Variation 2010
Variations	-167	42	-31	-156	646
Dépréciations
Valeur nette au 31/12/2010	849	865	259	1 973	4 698
Au 31/12/2010
Valeur brute	849	865	259	1 973	4 698
Dépréciations
Valeur nette	849	865	259	1 973	4 698

Les avances clients correspondent à des acomptes versés sur les commandes de la saison Été 2011.

Les salaires et dettes sociales correspondent aux échéances du mois de décembre 2010 réglées en janvier 2011.

Les autres dettes correspondent principalement aux charges à payer.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes Consolidés 2010

Note 9. Créances et dettes d'impôts courants

Impôts courants	ACTIF			PASSIF
	Créances d'impôts sociétés	Créances fiscales hors IS	Total	Dettes d'impôts sociétés	Dettes fiscales hors IS	Total
Au 31/12/2009
Valeur brute	566	228	794		303	303
Dépréciations
Valeur nette	566	228	794		303	303
Variation 2010
Variations	-564	162	-403		94	94
Dépréciations
Valeur nette au 31 Décembre 2010	2	390	392		397	397
Au 31/12/2010
Valeur brute	2	390	392		397	397
Dépréciations
Valeur nette	2	390	392		397	397

Les 300 K€ de crédit d'impôt recherche au titre de 2009 ont bien été perçus au cours de l'exercice 2010 et les excédants d'acompte d'IS versés avant le 31 décembre 2009 ont été remboursés au cours de l'exercice.

Note 10. Capitaux propres

Au 31 décembre 2010, le capital est constitué de 674 650 actions (674 650 actions aux 31 décembre 2009 et 2008), entièrement libérées, au nominal de 1,60 euros.

441 213 actions bénéficiaient au 31 décembre 2010 d'un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans.

Au 31 décembre 2010, la valeur brute des actions Barbara Bui détenues dans le cadre du contrat de liquidité s'élevait à 27 K€ et le retraitement des plus ou moins values sur les cessions effectuées sur l'exercice diminuent ont un impact non significatif sur les capitaux propres.

Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l'impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto détenues. Sur l'exercice 2010, la société ne versera pas de dividende.

Note 11. Autres produits et charges opérationnels courants

Autres produits et charges d'exploitation (en milliers d'euros)	31 décembre	31 décembre
	2010	2009
Royalties et autres redevances
Crédit d'impôt recherche		300
Pertes et gains sur cessions d'actif	-14
Pertes et gains sur créances	-29	-223
Litiges, procès et autres produits et charges	319	-689
Remboursements sinistres et transfert de charges	-20	95
Divers	-1	-1
Autres produits et charges d'exploitation	255	-517

Les litiges procès et autres produits et charges sont principalement constitués par les dotations et reprises de provisions enregistrées dans le cadre des déplafonnements de loyer.

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes Consolidés 2010

Note 12. Autres produits et charges opérationnels

Autres produits et charges opérationnels	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2010	2009
Dotations et reprises de provisions pour risque IS
Dotations et reprises en marge des activités courantes
Impact des contrôles fiscaux
Litiges et procès en marge des activités courantes
Pertes et Gains sur cessions d'actif hors exploitation		-92
Autres produits et charges opérationnels		-92

Pour rappel :
Les pertes sur cessions d'actif de -92 K€, comptabilisées en 2009 correspondaient à la valeur résiduelle des immobilisations de l'ancien site logistique de Vitry/Seine, remplacé au 1er semestre 2009 par la nouvelle plateforme logistique située à Domont (95).

Note 13. Résultat financier net

Résultat financier net	31 décembre	31 décembre
en milliers d'euros	2010	2009
Produits de placement	6	13
Intérêts d'emprunts	-138	-166
Coût de la dette financière nette	-132	-153
Escomptes accordés	-2	-3
Autres	1	0
Autres produits et charges financiers	-1	-3
Différences de change	148	-46
Provisions pour perte de change	-10	45
Ecarts de conversion		-5
Différences de change	138	-6
Résultat financier net	5	-161

Note 14. Charges d'impôts

(en milliers d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Impôts exigibles	-12	3
Impôts différés	-216	209
Autres Impôts (CVAE...)	-162
Total	-390	212

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes Consolidés 2010

Note 15. Secteurs opérationnels

En ce qui concerne les actifs et passifs non affectés par secteur d'activité, il convient de se reporter aux remarques formulées dans les principes comptables au paragraphe secteurs opérationnels (IFRS 8).

Résultats sectoriels par activité

	31 décembre 2010			31 décembre 2009
	Boutiques	Diffusion	Total	Boutiques	Diffusion	Total
Produits sectoriels	12 488	16 794	29 282	11 513	18 728	30 241
Résultat sectoriel	999	2 356	3 355	-403	2 430	2 027
Charges non affectées			-2 480			-2 620
Résultat opérationnel courant			875			-593
Autres produits et charges opérationnels			-107			216
Résultat opérationnel			767			-377
Résultat financier net			5			-161
Charges d'impôts			-390			212
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession			382			-326
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat Net			382			-326

Actifs et passifs sectoriels par activité

	31 décembre 2010			31 décembre 2009
	Boutiques	Diffusion	Total	Boutiques	Diffusion	Total
Actifs et passifs sectoriels
Actifs non courants sectoriels	4 985	334	5 319	4 719	345	5 065
Actifs courants sectoriels	3 340	4 717	8 057	3 260	5 268	8 527
Actifs non affectés			7 294			6 774
Total actif	8 325	5 051	20 670	7 979	5 613	20 366
Passifs sectoriels	4 074	806	4 879	4 209	1 169	5 378
Passifs non affectés			5 864			5 437
Total passif	4 074	806	10 744	4 209	1 169	10 815
Investissements	408	109	518	47	30	77
Dotations aux amortissements	459	107	567	467	153	621

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes Consolidés 2010

Actifs sectoriels par zone géographique

31 décembre 2010	Boutiques	Diffusion	Non affecté	Total
France	6 049	4 831	6 872	17 752
Europe hors France	1 629	0	73	1 702
USA / Canada	647	220	349	1 217
Total	8 325	5 051	7 294	20 670
31 décembre 2009	Boutiques	Diffusion	Non affecté	Total
---	---	---	---	---
France	5 761	5 286	6 443	17 491
Europe hors France	1 641	0	118	1 759
USA / Canada	577	327	213	1 117
Total	7 979	5 613	6 774	20 366

Note 16. Produits des activités courantes par zone géographique

	31 décembre 2010	%	31 décembre 2009	%
France	15 886	55%	15 333	51%
Europe hors France	3 763	12%	4 018	13%
USA / Canada	1 984	6%	1 941	6%
Pays de l'Est	4 924	16%	6 044	20%
Asie / Pacifique	1 055	4%	1 512	5%
Afrique / Moyen-Orient	1 631	7%	1 360	4%
Autres	39	0%	27	0%
Total	29 282	100%	30 235	100%

Note 17. Etat du résultat global

A l'exception des résultats sur cessions de titres Barbara Bui qui ne font pas partie des éléments à présenter dans l'état du résultat global, aucun autre retraitement, à l'exception de l'impact de la variation des écarts de conversion, n'est affecté directement en capitaux propres.

Note 18. Engagements donnés et reçus

Engagements financiers (en milliers d'euros)	Au 31/12/2010	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Engagements donnés
Effets escomptés sur l'exercice
Cautions pour loyers	418			418
Intérêts sur emprunts à payer	573	117	395	61
Total	991	117	395	479
Engagements reçus
Cautions des dirigeants	76			76
Total	76			76

Une nouvelle caution de loyer de 518 KUSD soit 388 K€ a été donnée pour garantir le paiement des loyers de la société BBRD Inc. qui exploitera la nouvelle Boutique de Los Angeles.

Dettes garanties par des sûretés réelles (en milliers d'euros)	Dettes garanties	Montant des sûretés	VNC des biens
Emprunts	2 630	3 960	1 810
Etablissements de crédit

Tous les emprunts souscrits auprès des établissements bancaires sont garantis par le nantissement de baux commerciaux dont la société est propriétaire.

La dette garantie (2 630 K€) correspond à la part de capital restant du au 31 décembre 2010.

Le montant global des sûretés (3 960 K€) correspond à valeur initiale des emprunts, non intégralement remboursés à la clôture de l'exercice.

La valeur comptable des biens (1 810 K€) correspond à la valeur nette inscrite au bilan, des baux faisant l'objet d'un nantissement ou des biens faisant l'objet d'un privilège de prêteur de deniers.

D'autres locaux sans valeur d'achat (donc sans valeur nette comptable) ont également fait l'objet d'un nantissement. De ce fait, les sûretés, évaluées notamment sur la base de la valeur actuelle de l'intégralité des droits aux baux nantis, dépassent largement la valeur nette comptable des biens.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes consolidés 2010

Note 19. Effectifs et salaires

Effectif moyen	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Barbara Bui SA	116	122
Filiales	13	12
Total	129	134

Salaires et charges (en milliers d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Barbara Bui SA	6 701	6703
Dont réserve spéciale de participation
Filiales	454	486
Total	7 155	7 189

Ni le résultat de l'exercice 2009, ni celui de l'exercice 2010 de la société Barbara Bui SA n'ont permis d'affecter un montant à la réserve spéciale de participation, en application des dispositions légales.

Note 20. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

En euros	Exercice 2010		Exercice 2009
Monsieur William Halimi	dus	versés	dus	versés
Président directeur général
Rémunération fixe	157 200	157 200	159 200	159 200
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	22 800	22 800	22 800	22 800
Avantages en nature véhicule	2 000	2 000	6 000	6 000
Total	182 000	182 000	188 000	188 000
En euros	Exercice 2010		Exercice 2009
---	---	---	---	---
Madame Barbara Bui	Dus	Versés	dus	versés
Directeur général délégué
Rémunération fixe	145 200	145 200	147 600	147 600
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	2 900	2 900	34 800	34 800
Avantages en nature vêtements	6 000	6 000	6 000	6 000
Total	154 100	154 100	188 000	188 000

Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence au cours de l'exercice 2010.

Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui.

Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes Consolidés 2010

Note 21. Rémunération du comité de direction

Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 8 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale (wholesale et retail) et direction de la communication.

Les fonctions rémunérées en 2010 et le nombre de membres du comité de direction n'ont pas changé par rapport à l'exercice 2009.

Rémunérations brutes (en euros)	Exercice 2010	Exercice 2009
	885 244	937 241

Note 22. Honoraires des Commissaires aux comptes

En euros	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	Autres missions
Deloitte et associés 2010	27 000	Néant
2009	29 000	18 000
FT audit et associés 2010	15 000	Néant
2009	15 000	Néant

Note 23. Risques de marché

Risques de change

En milliers d'euros	USD
Passifs	-51
Actifs	1 566
Position nette avant gestion	1 515
Hors bilan	Néant
Position nette après gestion	1 515

Risques de taux

Le groupe n'a souscrit que des emprunts à taux fixe, il se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.

Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.

En milliers d'euros	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Passifs financiers	-488	-1 451	-692
Actifs financiers	Néant	Néant	Néant
Position nette avant gestion	-488	-1 451	-692
Hors bilan	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	-488	-1451	-692

A fin décembre 2010, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 4,75%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 26 K€.

Il n'y a pas de risque en cas de hausse des taux d'intérêt.

BARBARA BUI
Rapport financier annuel 2010

Comptes consolidés 2010

Risques actions

L'assemblée générale du 28 juin 2010 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions votée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2009 pour une période de 18 mois.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros sont affectés au compte de liquidité depuis le 29 octobre 2007.

Note 24. Parties liées

Rémunération des mandataires

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2010 a été fixée par le conseil d'administration du 30 mars 2009, et s'est élevée à 154 100 euros bruts dont avantages en nature 8 900 euros.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2009 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 182 000 euros bruts dont avantages en nature 24 800 euros

Avantages en nature des mandataires

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 euros au titre de l'exercice 2010. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 avait décidé qu'à compter du 1er avril 2004, Madame Barbara Bui, à titre d'accessoire à son contrat de travail de Directrice artistique, disposerait du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé Place des Vosges à Paris, 75003. Ce droit d'utilisation portait sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et a constitué un avantage en nature de 2 900 euros au titre de l'exercice 2010 car le bail de cet appartement a été résilié en date du 4 février 2010, suite à l'achat des murs par Madame Barbara Bui.

Mandataires : Mise à disposition de locaux

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui a mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2900 euros conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2010, le montant des loyers s'est élevé à 31 486 euros.

Note 25. Passifs éventuels

A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas, à la connaissance du groupe, de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe.

Note 26. Événements postérieurs à la clôture

Néant

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

4 COMPTES SOCIAUX

4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société BARBARA BUI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

la note « participations et autres titres immobilisés » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2011

Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES
Patrick FRANCO Michel SELLIER

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Mise à disposition des locaux

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, Madame Barbara Bui a mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place des Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2 900 euros conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2010, le montant des loyers s'est élevé à 31 486 euros.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

BBK Holding

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale américaine pour la somme de 18 355,36 euros.

Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 3,82 % l'an, le montant des produits comptabilisés ressort à la somme de 685,38 euros.

Kabuki Inc.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette sous filiale américaine pour la somme de 705 754,68 euros.

Modalités : Suite au contrôle fiscal 2008 portant sur les exercices 2005 et 2006, cette avance a été considérée comme non déductible et ne porte par conséquent plus intérêt. BB Italie - Avance de trésorerie

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale italienne pour la somme de 156 518,98 euros.

Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 3,82% l'an, le montant des produits comptabilisés ressort à la somme de 5 878,07 euros.

BB Italie - Mise à disposition

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : contrat de mise à disposition d'une structure de show room et d'assistance commerciale dans le cadre de cette structure. La redevance exigible par BB Italie au 31/12/2010 était de 338 677 euros.

Alain Tondowski Sarl - Avance de trésorerie

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale pour la somme de 256 081,29 euros.

Modalités : cette avance a été consentie moyennant un intérêt de 3,82% l'an soit 9 306,07 euros d'intérêts pour l'année 2010.

Alain Tondowski Sarl - Sous location

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : la société Barbara Bui SA sous loue des locaux meublés au 32 rue des Francs Bourgeois - 75003 PARIS pour un montant forfaitaire mensuel de 500 euros HT par mois conformément au conseil d'administration du 3 décembre 2002, soit 6 000 euros HT pour l'année 2010.

Alain Tondowski Sarl - Redevance

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : refacturation d'une redevance administrative de 500 euros HT conformément au conseil d'administration du 3 décembre 2002, soit 6 000 euros HT pour l'année 2010.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes sociaux 2010

BBK Distribution - Refacturation prestations

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.
Montant, nature et objet : la société Barbara Bui SA a refacturé en 2010 un montant de 30 938 USD au titre des prestations suivantes :
Rémunérations de la direction - 30 938 USD

Rémunération des mandataires

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.
Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2010 a été fixée par le conseil d'administration du 30 mars 2009, et s'est élevée à 154 100 euros bruts dont avantages en nature 8 900 euros.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.
Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2009 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 182 000 euros bruts dont avantages en nature 24 800 euros

Avantages en nature des mandataires

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.
Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 euros au titre de l'exercice 2010. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.

BB Italie - Prêt

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.
Montant, nature et objet : un prêt de 1 M€ a été accordé à la filiale italienne qui reste devoir au 31/12/2010 la somme de 416 666,69 euros. Ce prêt correspond à la rétrocession d'un emprunt effectué par la société mère pour le financement de la nouvelle boutique ouverte à Milan par la filiale. L'intégralité des intérêts y afférents ont été de facto remis à la charge de la société Barbara Bui Italie Srl.
Modalités : ce prêt entraîne des intérêts courus au taux de 4,10% soit 1 138,89 euros

Avantages en nature des mandataires

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.
Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 avait décidé qu'à compter du 1er avril 2004, Madame Barbara Bui, à titre d'accessoire à son contrat de travail de Directrice artistique, disposerait du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé Place des Vosges à Paris, 75003. Ce droit d'utilisation portait sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et a constitué un avantage en nature de 2 900 euros au titre de l'exercice 2010 car le bail de cet appartement a été résilié en date du 4 février 2010, suite à l'achat des murs par Madame Barbara Bui.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2011
Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES
Patrick FRANCO Michel SELLIER

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

4.3 Bilan au 31 décembre 2010

ACTIF	31/12/2010
	Brut	Amortissements. Et provisions	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets, licences, logiciels, droits et similaires	82 268	76 959	5 310	2 068
Fonds commercial (1)	753 403	152 000	601 403	601 403
Autres immobilisations incorporelles	7 622	7 622
Immobilisations corporelles
Terrains	332 000		332 000	332 000
Constructions	4 306 431	2 471 839	1 834 592	2 042 594
Installations techniques, matériel et outillage industriel	216 224	181 312	34 912	50 795
Autres immobilisations corporelles	3 210 347	2 104 729	1 105 618	949 915
Immobilisations corporelles en cours				32 000
Immobilisations financières (2)
Participations	963 560	135 000	828 560	828 560
Créances rattachées à des participations	1 583 162	852 000	731 162	882 350
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières	974 519	113	974 406	648 945
	12 429 537	5 981 574	6 447 963	6 370 632
Actif circulant
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	1 569 325	406 721	1 162 604	1 008 233
Produits intermédiaires et finis	2 969 571	355 898	2 613 673	3 311 534
Marchandises	907 234	71 614	835 620	940 568
Avances et acomptes versés sur commandes	116 192		116 192	37 902
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	3 713 580	377 728	3 335 852	2 787 145
Autres créances	404 323		404 323	815 879
Disponibilités et divers
Valeurs mobilières de placement	1 729 027		1 729 027	2 239 977
Disponibilités	2 164 596		2164 596	1 032 895
Charges constatées d'avance (3)	1 756 115		1 756 115	1 125 547
	15 329 962	1 211 961	14 118 001	13 299 680
Ecart de conversion actif	110 949		110 949	120 860
Total général	27 870 449	7 193 535	20 676 914	19 791 172
(1) dont droit au bail			753 403	753 403
(2) dont à moins d'un an (brut)
(3) dont à plus d'un an (brut)			404 186	454 436

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes sociaux 2010

PASSIF	31/12/2010	31/12/2009
	Net	Net
Capitaux propres
Capital (dont versé : 1 079 440)	1 079 440	1 079 440
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 647 953	4 647 953
Réserves :
- Réserve légale	107 944	107 944
- Réserves statutaires ou contractuelles	566 460	566 460
Report à nouveau	2 664 367	3 399 395
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	967 011	-735 028
	10 033 175	9 066 164
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	877 116	1 103 403
Provisions pour charges	55 204	37 365
	932 320	1 141 168
Dettes (1)
Emprunts & dettes auprès d'établissement de crédits (2)	2 642 251	3 161 580
Emprunts & dettes financières (3)	12 088	5 425
Avances & acomptes reçus sur commandes en-cours	689 071	635 560
Fournisseurs & comptes rattachés	4 652 685	4 026 319
Dettes fiscales & sociales	1 204 984	1 111 392
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	10 754	18 215
Autres dettes	487 978	625 294
	9 699 811	9 583 786
Ecart de conversion passif	11 609	54
Total général	20 676 914	19 791 172
(1) dont à moins d'un an	6 868 295	6 317 817
(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	5 050	10 170
(3) dont emprunts participatifs

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

4.4 Compte de résultat au 31 décembre 2010

Compte de résultat	31/12/2010			31/12/2009
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises	10 801 426		10 801 426	9 969 137
Production vendue (biens)	4 953 986	12 235 316	17 189 302	18 940 512
Production vendue (services)	-11 188	88 994	77 807	62 592
Chiffre d'affaires net	15 744 225	12 324 310	28 068 535	28 972 242
Production stockée			-775 883	-288 319
Production immobilisée
Subvention d'exploitation
Reprises sur provisions et transferts de charges			858 142	127 684
Autres produits			127 468	153 757
			28 278 263	28 965 364
Charges d'exploitation
Achats de marchandises			7 672 825	8 111 409
Variation de stocks			125 748	73 580
Achats de matières premières & autres approvisionnements			2 511 328	2 543 854
Variation de stocks			-259 190	222 425
Autres achats et charges externes			8 745 338	9 608 647
Impôts, taxes et versements assimilés			514 640	470 311
Salaires & traitements			4 665 732	4 676 659
Charges sociales			2 035 082	2 026 369
Dotations aux amortissements & provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			574 557	697 158
- Sur immobilisations : dotations aux provisions
- Sur actif circulant : dotations aux provisions			224 560	517 765
- Pour risques & charges : dotations aux provisions			318 218	757 837
Autres charges			167 843	143 827
			27 296 682	29 849 841
Résultat d'exploitation			981 581	-884 477
Produits financiers
De participations			38 322	48 732
D'autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts & produits assimilés			1 108	283
Reprises sur provisions & transferts de charges			120 860
Différences positives de change			72 881	131 834
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			10 325	25 196
			243 496	206 045
Charges financières
Dotations aux amortissements & provisions			109 827	57 132
Intérêts et charges assimilées			138 906	165 099
Différences négatives de change			14 042	88 215
			262 775	310 445
Résultat financier			-19 279	-104 399
Résultat courant avant impôts			962 302	-988 877

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes sociaux 2010

Compte de résultat (suite)	31/12/2010	31/12/2009
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	16 805	6 319
Sur opérations en capital	8 880
Reprises sur provisions & transferts de charges		60 000
	25 685	66 319
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	5 304	150
Sur opérations en capital	15 672	112 320
Dotations aux amortissements et aux provisions
	20 976	112 470
Résultat exceptionnel	4 709	-46 151
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices		-300 000
Total des produits	28 547 444	29 237 728
Total des charges	27 580 433	29 972 756
Bénéfice ou perte	967 011	-735 028

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

4.5 Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2010

En euros	2010	2009
Résultat net	967 011	-735 028
Amortissements et provisions hors actif circulant	364 586	1 452 126
Plus-values de cession
Moins-values de cession	10 420	87 968
Marge brute d'autofinancement	1 342 017	805 066
Variation du besoin en fonds de roulement	463 035	-495 898
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 805 052	309 168
Acquisitions d'immobilisations	-874 777	- 1 047 144
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts	208 338	1 095 099
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-666 439	47 955
Dividendes versés		114 363
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts
Remboursements d'emprunts	-512 741	- 535 784
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	-512 741	-650 147
Variation de trésorerie	625 872	-293 024
Trésorerie d'ouverture	3 262 702	3 555 726
Trésorerie de clôture	3 888 573	3 262 702

4.6 Projet d'affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter comme suit le bénéfice net de : 967 010,73 euros :

En augmentation du report
à nouveau créditeur : 967 010,73 euros
Dividendes aux actionnaires : néant

Total 967 010,73 euros

Bien que le bénéfice 2010 est entièrement résorbé la perte enregistrée en 2009, le conseil d'administration n'a pas jugé opportun de proposer à l'assemblée l'attribution d'un dividende aux actionnaires.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes sociaux 2010

4.7 Annexe aux comptes sociaux

Règles et méthodes comptables
[Code de commerce - articles 8, 9 et 11]
[Décret n° 83- 1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3]

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2010 au 31/12/2010.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

4.7.1 Modes et méthodes d'évaluation

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2010 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2010 sont identiques à ceux de l'exercice 2009, compte tenu des dispositions :
- du règlement N° 2000-06 du CRC sur les passifs, appliquées depuis le 1er janvier 2002,
- du règlement N° 2004-06 du CRC sur les actifs, appliquées depuis le 1er janvier 2005.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives.

Ainsi, il a été retenu pour les postes suivants :

Immobilisations

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) soit la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation.

Dans le bilan au 31/12/2010, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue soit :
- Matériel et outillage : 5 à 6 ans,
- Agencements gros œuvre : 10 ans,
- Aménagements : 5 à 7 ans,
- Matériel de transport : 4 ans,
- Matériel et mobilier de bureau : 4 ans,
- Logiciels : 1 an,
- Matériel informatique : 3 ans.

Une provision éventuelle est constituée sur les éléments non amortissables pour tenir compte de la valeur actuelle des biens.

Les frais de recherche et développement (création de nouveaux tissus) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Les droits aux baux représentent la partie la plus importante des immobilisations incorporelles du groupe. Sans marché actif et à durée indéterminée, les droits aux baux constituent des immobilisations incorporelles non amortissables, soumises aux tests de dépréciation annuels. Ces tests sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l'élaboration du plan à trois ans.

Participations et autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur recouvrable est appréciée, pour les titres de participation, sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en terme de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues.

Actions Barbara Bui auto détenues :

Conformément à l'avis CU CNC N°98 D, les actions propres acquises dans le cadre d'un programme de rachat sont comptabilisées suivant les objectifs poursuivis :
- affectation explicite à l'attribution aux salariés : en valeurs mobilières de placement sous la rubrique « actions propres »,
- affectation explicite à la réduction du capital : en autres immobilisations financières sous la rubrique « actions propres en voie d'annulation »,
- actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité. Les opérations réalisées par l'intermédiaire financier pour le compte de la société sont comptabilisées en autres immobilisations financières sous les rubriques : « actions propres » pour les actions auto détenues, et « autres créances immobilisées » pour les espèces indisponibles.

Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.

Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.

La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation éventuelle est pratiquée, soit lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, soit pour tenir compte des difficultés de recouvrement.

Les créances en monnaie étrangère sont évaluées sur la base du dernier cours.

Une provision éventuelle pour perte de change sur conversion est pratiquée.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement répondent aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :
placements à court terme ;
- très liquides ;
- facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
- soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.

Les titres côtés sont évalués au cours moyen du dernier mois.

Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice.

Indemnités de départ à la retraite

Les engagements de la société en matière de retraite sont déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.

Chiffre d'affaires

Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice.

Les différences de change sont comptabilisées au fur et à mesure en produits ou en charges.

Produits et charges exceptionnels

Ils correspondent à des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale ou qui présentent un caractère exceptionnel.

Provisions pour risques et charges

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes sociaux 2010

4.7.2 Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de résultat

Note 1. Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont récapitulés ci-après dans les tableaux suivants.

Immobilisations

Cadre A	Valeur brute début d'exercice	Augmentation
		Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement Total I	836 970		6 324
Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II
Immobilisations corporelles
Terrains	332 000
Constructions sur sol propre	1 328 000
Installations générales, agencements & aménagements des constructions	3 184 587
Installations techniques, matériel et outillage industriels	214 326		1 898
Installations générales, agencements & aménagements divers	2 947 192		479 249
Matériel de transport	6 434		7 346
Matériel de bureau et informatique, mobilier	227 199		30 472
Immobilisations corporelles en cours	32 000
Total III	8 271 739		518 965
Immobilisations financières
Autres participations	2 697 910		24 343
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	650 180		325 145
Total IV	3 348 091		349 488
Total général (I+II+III+IV)	12 456 799		874 777
Cadre B	Par virement	Diminutions
---	---	---	---
		Par Cession
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement. Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Installations générales, agencements & aménagements des constructions		206 157
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements & aménagements divers		463 562
Matériel de transport		6 276
Matériel de bureau et informatique, mobilier		17 707
Immobilisations corporelles en cours		32 000
Total III		725 701
Immobilisations financières
Autres participations		175 531
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		806
Total IV		176 337
Total général (I+II+III+IV)		902 038

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

Amortissements

Cadre A - Situation et mouvements de l'exercice
	Valeur en début d'exercice	Augmentations
Dotations	Diminutions
Sorties/Reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement
Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles
Total II	81 498	3 083		84 581
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	69 311	66 400		135 711
Installations générales, agencements et aménagements des constructions	2 400 682	140 094	204 648	2 336 128
Installations techniques, matériel et outillage industriels	163 531	17 781		181 312
Installations générales, agencements et aménagements divers	2 055 319	307 408	451 666	1 911 061
Matériel de transport	3 468	1 719	4 008	1 179
Matériel de bureau et informatique, mobilier	172 123	38 073	17 707	192 490
Total III	4 864 434	571 475	678 029	4 757 880
Total général (I+II+III)	4 945 933	574 557	678 029	4 842 461

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes sociaux 2010

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent :
- le dépôt de la marque Barbara Bui pour 1 997 euros,
- les logiciels acquis pour 80 271 euros,
- les fonds de commerce des boutiques correspondent aux droits de bail acquis.

Droits de bail	Montant
1 boutique rue de Turbigo	45 735
3 boutiques rue Etienne Marcel	223 795
1 boutique rue de Grenelle	457 347
1 centre administratif & show-room, 32 rue des Francs-Bourgeois.	26 526
	753 403

A noter

Ouvertures de Boutiques sans rachat de pas de porte :
- en 1998, avenue Montaigne,
- en 2000, rue des Saints Pères,
- en 2007, rue du Faubourg Saint Honoré.

Les autres immobilisations incorporelles représentent l'acquisition d'un site web pour 7 622 euros.

Le total des immobilisations incorporelles est de 843 294 euros. En application de la méthode d'évaluation des droits aux baux indiquée dans la partie 1.5.1, la provision constatée au 31.12.2008 sur la boutique de la rue de Grenelle pour 152 000 euros a été maintenue.

Immobilisations corporelles

Acquisitions	Montant
Matériels divers	1 898
Matériels de bureau et informatique	30 472
Matériels de transport	7 346
Agencements Boutique 50 avenue Montaigne	385 389
Agencements Stand Printemps	71 507
Agencements Stand Printemps Party II	22 353
Investissements réalisés	518 965

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

Immobilisations financières

Elles comprennent les participations et les autres immobilisations financières suivantes.

	31/12/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2010
Participations
Titres de participation
- BBK Holding	857			857
- Barbara Bui Italie	953 404			953 404
- Alain Tondowski Sarl	9 299			9 299
Créances sur participations
- BBK Holding	18 355	1 512	-827	19 041
- Barbara Bui Italie	743 944	350 980	-514 721	580 203
- Alain Tondowski Sarl	241 729	34 240	-10 582	265 387
- Kabuki Inc	705 755	203 083	-203 083	705 755
- BBK Distribution	24 566	242 377	-254 167	12 776
Total I	2 697 910	832 192	-983 380	2 546 722
Autres immobilisations financières
Dépôts de garanties boutiques	610 331	152 627	-118 733	644 225
Nantissement SBLC		194 582		194 582
Contrat de liquidité (espèces)	10 481	186 674	-182 240	14 915
Actions propres	27 564	188 059	-188 865	26 758
Dépôt CARPA		92 235		92 235
Dépôt divers	1 804			1 804
Total II	650 180	814 176	-489 838	974 519
Total I+II	3 348 090	1 646 368	-1 473 218	3 521 241

BBK Holding est une filiale américaine à 100 % ; elle-même étant la société mère à 100 % de deux autres sociétés américaines :

BBK Distribution est une société de distribution pour le continent nord-américain,
Kabuki Inc. exploite un magasin de détail situé à New York.

La participation à 99 % dans Barbara Bui Italie a été réalisée dans le cadre de l'ouverture d'une boutique à Milan. L'actif net retraité de cette filiale au 31 décembre 2010, compte tenu de la valeur actuelle du fonds situé en plein cœur du quartier de la mode, fait ressortir un actif net réel inférieur au montant de la participation figurant dans les comptes (soit 953 404 euros). Une provision de 126 000 euros avait été constatée en fin d'exercice 2004. Cette provision a été maintenue sur l'exercice.

Il est rappelé que la participation à 54,91 % dans Alain Tondowski Sarl, a été réalisée en juillet 2000. Une provision de 9 000 euros a été constituée pour tenir compte de la valeur réelle de ces titres. Cette provision a également été maintenue sur l'exercice.

Les créances sur participations représentent les avances consenties pour les acquisitions des fonds et des travaux à réaliser. Au cours de l'exercice, il n'a pas été constaté des compléments de provisions.

Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par le contrat de liquidité (actions et espèces) et les dépôts de garanties. Les actions Barbara Bui SA détenues dans le cadre du contrat de liquidité ont été évaluées au cours du 31 décembre 2010. Il a été constaté sur ces titres une provision de 113 euros. Le dépôt CARPA de 92 K€ correspond à une somme versée en garantie dans le cadre d'un litige entièrement couvert par une provision au passif du bilan.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes sociaux 2010

Liste des filiales et participations

[Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24 - 11]

Entreprises liées : BBK Distribution et Kabuki Inc. détenues à 100 % par BBK Holding.

Filiales : BBK Holding, Barbara Bui Italie et Alain Tondowski Sarl.

Filiales et Participations	Capital	Réserves et report à nouveau avant affection des résultats	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous
Filiales (plus 50% du capital détenu)
- BBK Holding	857	-15 269	100%	-3 170
- Barbara Bui Italie	58 081	22 948	99%	-53 516
- Alain Tondowski	16 937	-222 589	55%	-25 329
Participations (10 à 50% du capital détenu)
- Néant
Renseignements globaux sur les autres filiales et participations
- Néant

Liste des filiales et des participations (suite)

Filiales et Participations	Valeur comptable des titres		Prêts et avances consentis et non encore remboursés	Chiffre d'affaires du dernier exercice	Observations
	Brut	Nette
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous
Filiales (plus 50% du capital détenu)
- BBK Holding	857	857	19 041	-	Activité holding
- Barbara Bui Italie	953 404	827 404	580 203	812 624
- Alain Tondowski	9 299	299	265 387	-
Participations (10 à 50% du capital détenu)
- Néant
Renseignements globaux sur les autres filiales et participations
- Néant

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

Note 2. Stocks

Variation détaillée des stocks

	A la fin de l'exercice	Au début de l'exercice	Variation des Stocks
			Augmentation	Diminution
Marchandises
Marchandises revendues en l'état	907 234	1 032 982		125 748
Approvisionnements
Matières premières	1 569 325	1 310 135	259 190
Autres approvisionnements
Total I	2 476 559	2 343 117	259 190	125 748
Production
Produits intermédiaires
Produits finis	2 969 571	3 745 454		775 883
Produits résiduels
Autres
Total II	2 969 571	3 745 454		775 883
Production en cours
Produits
Travaux
Prestations de services
Autres
Total III
Production stockée (ou déstockage de production)		II + III		775 883

Le détail de la provision pour stocks est le suivant.

	31/12/2009	31/12/2010	Variation
Matières premières	301 902	406 721	104 819
Produits finis	433 920	355 898	-78 022
Marchandises	92 414	71 614	-20 800
Total	828 236	824 233	5 997

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes sociaux 2010

Note 3. Créances clients

Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant, en fonction des risques de non recouvrement.

Environ 37% du chiffre d'affaires est réalisé avec les boutiques, sur lesquelles le risque est immédiatement constaté. Sur le solde qui représente la diffusion, le risque d'impayés est réduit du fait d'une sélection rigoureuse de la clientèle, appuyée par des organismes d'assurance-crédit.

Note 4. Autres créances

Autres créances	Montant
Créances sociales	13 329
Créances sur l'état	366 428
Divers	9 020
Avances départements
production/studio/commercial /presse	1 675
Produits et assurance crédit à recevoir	13 871
Total	404 323

Note 5. Produits et charges d'avance

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)

	31/12/2010	31/12/2009
Produits constatés d'avance
- Produits d'exploitation
- Produits financiers
- Produits exceptionnels
Total produits constatés d'avance
Charges constatées d'avance
- Charges d'exploitation	1 125 547	1 125 547
- Charges financières
- Charges exceptionnelles
Total charges constatées d'avance	1 125 547	1 125 547
Détail des charges constatées d'avance	31/12/2010	31/12/2009
---	---	---
Avances collection	441 754	394 456
Frais avance divers	546 140	85 843
Avances publicité (défilé photos)	183 134	171 021
Show room avances	90 592	51 164
Factures d'achats reçues d'avance	494 495	423 063
Total général	1 756 115	1 125 547

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

Note 6. Capitaux propres

Capitaux propres	Montant
Au 31/12/2009	9 066 164
Distribution de dividendes	0
Résultat de l'exercice 2010	967 011
Au 31/12/2010	10 033 175

Composition du capital social
(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)

Différentes catégories de titres	Valeur nominale	Nombre de titres
		Au début de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	En fin d'exercice
Actions ordinaires	1,60000	674 650			674 650

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes sociaux 2010

Note 7. Provisions

	Montant au début de l'exercice	Augmentations dotations exercice	Diminutions reprises exercice	Montant en fin d'exercice
Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers
Provisions pour investissements
Provisions pour hausses des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majoration exceptionnelles de 30%
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger avant 01/01/92
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger après 01/01/92
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Total I
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	120 860	110 949	120 860	110 949
Provisions pour pensions et obligations	37 765	17 439		55 204
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour grosses réparations
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés
Provisions pour risques et charges	982 543	300 779	517 156	766 166
Total II	1 141 168	429 168	638 016	932 020
Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations incorporelles	152 000			152 000
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation	135 000			135 000
Sur autres immobilisations financières	853 235	113	1235	852 113
Sur stocks et en cours	828 236	104 819	98 822	834 223
Sur comptes clients	427 827		50 099	377 728
Autres provisions pour dépréciations
Total III	2 396 298	104 932	150 156	2 351 074
Total général (I+II+III)	3 537 466	534 100	788 173	3 283 394
- d'exploitation		423 151	667 312
- financières		110 949	120 860
- exceptionnelles
	31/12/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2010
---	---	---	---	---
Prud'hommes	76 156	70 468	-76 156	70 468
Déplafonnement loyers	906 387	205 311	-441 000	670 698
Litige Commercial		25 000		25 000
Total	982 543	300 779	-517 156	766 166

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

Provisions pour engagement de retraite

Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :
- âge de départ en retraite : 65 ans,
- table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90,
- taux de turnover : - 35 ans = 10%, de 35 à 55 ans = 5%, + 55 ans = 0%,
- taux d'actualisation : 5,5%,
- taux d'inflation : 2%,
- Revalorisation annuelle des salaires : 2%

Au 31 décembre 2010, les engagements de retraite s'élèvent à 55 204 euros.

Provisions sur titres de participations

- provisions sur titres de participations 135 000 euros,

Provisions sur autres immobilisations financières
provisions sur créances sur participations 852 000 euros,
provisions sur actions propres 113 euros,

Provisions sur immobilisations incorporelles

provisions sur droit au bail 152 000 euros.

Note 8. Emprunts auprès des établissements de crédit et dettes financières

Ces postes se détaillent comme suit :

	31/12/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2010
Emprunts établissements de crédit	3 143 139		-512 741	2 630 398
Intérêts courus sur emprunts	8 270	6 803	-8 270	6 803
Concours bancaires courants	10 170	5 050	-10 170	5 050
Apports associés	5 425	46 855	-40 192	12 088
Total	3 167 005	58 708	-571 373	2 654 339

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes sociaux 2010

Note 9. Etat des créances et des dettes

CADRE A Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	1 583 162		1 583 162
Prêts
Autres immobilisations financières	974 519		974 519
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	404 186		404 186
Autres créances clients	3 309 394	3 309 394
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	10 803	10 803
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 526	2 526
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	366 428	366 428
Autres impôts, taxes et versements assimilés divers
Groupe et associés
Débiteurs divers	24 566	24 566
Charges constatées d'avance	1 756 115	1 756 115
Total	8 431 698	5 469 831	2 961 867
CADRE B Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 an à 5 ans
---	---	---	---
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits : (1)
- à un an maximum à l'origine
- à plus d'un an à l'origine	2 642 251	499 806	1 450 778
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)
Fournisseurs et comptes rattachés	4 652 685	4 652 685
Personnel et comptes rattachés	298 599	298 599
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	530 296	530 296
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	186 270	186 270
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	189 819	189 819
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	10 754	10 754
Groupe et associés (2)	12 088	12 088
Autres dettes	487 978	487 978
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Total	9 010 740	6 868 295	1 450 778
(1) emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) emprunts remboursés en cours d'exercice	512 741
(2) emprunts, dettes contractés auprès des associés	12 088

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

Note 10. Charges à payer

Charges à payer
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 23)

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/12/2010	31/12/2009
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	11 852	13 951
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13053	3 108
Dettes fiscales et sociales	619 456	623 966
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	486 296	624 083
Total général	1 130 658	1 265 108

Détail des charges à payer

	31/12/2010	31/12/2009
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Intérêts courus sur emprunts bancaires	6 803	8 270
Sous-traitance facture à recevoir	5 050	5 681
Total I	11 852	13 951
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Achats de marchandise à recevoir	13 053	3 108
Total II	13 053	3 108
Dettes fiscales et sociales
Commissions à payer	2 049	4 198
Congés payés	292 158	292 008
Provision de participation
Charges sur commissions à payer	924	1 805
Charges sur congés payés	134 506	125 564
Taxe apprentissage	30 120	30 204
Formation continue	64 039	74 801
Effort à la construction	20 537	20 594
Organic	44 832	46 878
Agefiph à payer	24 524	24 383
Taxe sur la publicité	778	517
Taxe professionnelle	3 744
Autres impôts à payer	1 244	3 014
Total III	619 456	623 966
Autres dettes
Avoirs à établir	170 681	294 889
Clients créditeurs boutiques	56 223	62 438
Avoirs anciens boutiques	824	824
Clients virement inconnu	12 326	6 377
Frais divers à payer	135 419	118 654
Honoraires	110 823	140 901
Total IV	486 296	624 083
Total général (I+II+III+IV)	1 130 658	1 265 108

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes sociaux 2010

Note 11. Produits financiers

Produits financiers	Montant
Reprise de provisions pour perte de change	120 860
Gains de change	72 881
Revenus des créances rattachées aux participations	38 322
Escomptes obtenus	1 108
Produits des valeurs mobilières de placement	10 325
Total	243 496

Note 12. Charges financières

Charges financières	Montant
Dotations aux provisions financières
Intérêts sur emprunts	137 716
Escomptes accordés	1 100
Autres frais financiers	90
Pertes de change	14 042
Dotations aux provisions pertes de change	110 949
Dotations aux provisions actions propres	-1 122
Total	262 775

Note 13. Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion

	Montant
Produits exceptionnels
Régularisation CPAM à recevoir sur exercice antérieurs	6 762
Participation aux bénéfices COFACE	9 923
Divers	120
Total produits exceptionnels	16 805
Charges exceptionnelles
Contrôle URSSAF 2007 et 2008	5 304
Total charges exceptionnelles	5 304

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

Autres informations

Note 14. Crédit bail

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 53)

Postes du bilan	Valeur d'origine	Dotations théoriques aux amortissements		Valeur nette théorique	Redevances
		Exercice	Cumulées		Exercice	Cumulées
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel & outillage	216 156	27 881	167 475	48 681	20 626	190 762
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Total	216 156	27 881	167 475	46 681	20 626	190 762
Postes du bilan	Redevances restant à payer				Prix d'achat résiduel	Montant pris en charge dans l'exercice
---	---	---	---	---	---	---
	A un 1 an au plus	A + d'1 an et (-) de 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel & outillage	16 124	27 085		43 209	631	20 626
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Total	16 124	27 085		43 209	631	20 626

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes sociaux 2010

Note 15. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur le bénéfice	Avant impôt	Après impôt
+ Résultat courant	962 302	962 302
+ Résultat exceptionnel	4 709	4 709
- Participation des salariés
Résultat comptable	967 011	967 011

Note 16. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt
(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24 - 24)

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt	Montant
I. Accroissement de la dette future d'impôt
Provisions réglementées
- Amortissements dérogatoires
- Provisions pour hausse des prix
- Provisions pour fluctuation des cours
Autres : Ecart de conversion actif	110 949
Total I	110 949
II. Allègement de la dette future d'impôt
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
- Organic	44 832
- Effort construction	20 537
- Engagement de retraite	55 204
- Ecart de conversion	99 340
- Participation des salariés
- Tvts	1 006
Autres
- Salaires collections N+1	290 605
Total II	511 524
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	258 987
Moins-values à long terme	135 000

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Comptes sociaux 2010

Note 17. Éléments financiers

Engagements financiers
(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-9 et 24-16)

Engagements financiers	Montant
Engagements donnés (1)
- Effets escomptés non échus
- Avalis, cautions et garanties	3 384 006
- Engagements de crédit-bail mobilier	43 209
- Engagements de crédit-bail immobilier
- Engagements en matière de pension, retraite, et assimilés
- Autres engagements donnés
Total I	3 427 215
Engagements reçus (2)
- Cautions reçues	76 200
Total II	76 200
Engagements réciproques
Total III
(1) dont concernant :
- Les dirigeants
- Les filiales	365 878
- Les participations
- Les autres entreprises liées	387 730
Dont engagements assortis de sûretés réelles	2 630 398
(2) dont concernant :
- Les dirigeants	76 200
- Les filiales
- Les participations
- Les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Comptes sociaux 2010

Dettes garanties par des sûretés réelles

(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-8)

Dettes garanties par des sûretés réelles	Dettes Garanties	Montant des sûretés	Valeur comptable nette des biens donnés en garantie
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit
Emprunts et dettes divers	2 630 398	3 960 000	1 660 000
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total	2 630 398	3 960 000	1 660 000

Note 18. Effectif moyen

L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 116 personnes.

Note 19. Rémunérations des mandataires sociaux

La rémunération brute des mandataires sociaux a été de 336 100 euros (dont 33 700 euros en avantages en nature) pour l'exercice 2010 contre 376 000 euros (dont 69 600 euros en avantages en nature) pour l'exercice 2009.

Il n'a été attribué aucun jeton de présence aux administrateurs.

Note 20. Autres informations

Néant.

Note 21. Faits postérieurs à la clôture

Néant.

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

ORGANES D'ADMINISTRATION

Composition et fonctionnement des organes d'administration 79
Rapport du Président directeur général sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Barbara Bui SA 80
Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d'administration 87
Intérêts des dirigeants, du personnel et honoraires des commissaires aux comptes 88
Programme de rachat d'actions 91
Jetons de présence 91
Rapport de gouvernance aux actionnaires 91
Assemblée générale mixte 92

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Organes d'administration

1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION

1.1 Gouvernement d'entreprise

Lors de sa réunion du 19 décembre 2008, le Conseil d'Administration de Barbara Bui SA, a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le Conseil considère que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société.

L'an dernier, en application de la loi du 3 juillet 2008, Barbara Bui SA avait choisi de se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF bien que certaines recommandations ne soient pas complètement adaptées aux sociétés de tailles moyennes et petites.

Considérant le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites édité en décembre 2009 par Middlenext comme plus adapté à sa taille et ses problématiques de gouvernance, la société Barbara Bui SA a fait le choix de se référer à ce code pour l'élaboration de son rapport sur les procédures de contrôle interne et gestion des risques mises en place par la société.

1.2 Conseil d'administration

L'option de cumul des mandats de Président du conseil d'administration et de Directeur général a été choisie par le conseil d'administration et approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002. Les statuts de l'entreprise ont été modifiés en conséquence, cette option n'a pas été révoquée.

Les administrateurs de Barbara Bui sont les suivants

Désignation	M. William Halimi	Mme Barbara Bui	M. Jean-Claude Halimi
Adresse	109 av Ledru Rollin 75011 Paris	21A Place des Vosges 75003 Paris	39 quai Gabriel Père 94340 Joinville le Pont
Date de nomination	28 juin 10	28 juin 10	28 juin 10
Durée	3 ans	4 ans	2 ans
Fonction au sein du CA	Président	Administrateur	Administrateur
Fonction rémunérée	Président directeur général	Directeur général délégué	Néant

Il n'a été attribué aucun jeton de présence ni de rémunération spéciale au profit des administrateurs.

1.3 Autres fonctions et mandats sociaux des membres du conseil d'administration de Barbara Bui SA

Aucune rémunération, directe ou indirecte, n'est perçue par les administrateurs de Barbara Bui SA au titre des fonctions et mandats ci-dessous mentionnés en dehors des rémunérations visées à l'article qui précède.

Monsieur William Halimi

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA	Président directeur général
Barbara Bui Italie Srl	Gérant
BBK Distribution (USA)	Chairman Executive Officer
Kabuki Inc. (USA)	Chairman Executive Officer
BBK Holding (USA)	Chairman Executive Officer
BBRD Inc. (USA)	President
Alain Tondowski Sarl	Gérant
Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
---	---
SCI AMC Vitry
56 rue Antoine Marie Collin
94400 Vitry sur Seine	Gérant

Madame Barbara Bui

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA	Directeur général délégué
Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
---	---
SCI ENTRESOL
56 rue Antoine Marie Collin
94400 Vitry sur Seine	Gérante

Monsieur Jean-Claude Halimi

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
Néant	Néant
Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
---	---
Néant	néant

1.4 Direction opérationnelle de l'entreprise

M William Halimi	Président directeur général
Mme Barbara Bui	Directeur général délégué
M Jean-Michel Lagarde	Directeur Général Adjoint
Mme Martine Chicheportiche	Directrice de production
M Peter Hermesdorf	Directeur commercial
M Alexandre de Fages	Directeur réseau boutiques
Recrutement en cours	Directrice communication
Mme Linda Lelloum	Attachée de direction

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Organes d'administration

2 RAPPORT DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL SUR LA COMPOSITION LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE BARBARA BUI

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions des articles L 225-37 et L 225-68 modifiés par la Loi 2008-649 du 03 Juillet 2008 et par l'ordonnance 2009-80 du 22 Janvier 2009, ce rapport a, notamment pour objet de rendre compte de la composition et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe BARBARA BUI, de présenter les éventuelles limitations apportées par le conseil d'administration aux pouvoirs des Directeurs Généraux et de présenter les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs et aux mandataires sociaux de la Société.

Le présent rapport a été élaboré par le Président Directeur Général avec l'assistance du Directeur Général Adjoint du Groupe en collaboration avec ses conseils.

Il a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 18 Avril 2011.

Il s'appuie sur le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence du contrôle interne proposé par l'AMF et se réfère aux dispositions du Code de Gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites MIDDLE NEXT de Décembre 2009 auquel la Société BARBARA BUI S.A. a décidé d'adhérer, le considérant comme plus adapté à sa taille.

Les dispositions de ce code qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être mises en œuvre par la société sont également explicitées dans ce rapport.

Ce code peut être consulté sur le site www-middlenext.com.

2.1 Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration

2.1.1 Composition et fonctionnement du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois à douze membres.

La Société BARBARA BUI S.A. est actuellement administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres. Des indications détaillées sur la composition du conseil d'administration figurent dans le Document de Référence et le rapport de gestion au chapitre consacré aux organes d'administration et de direction.

Le principe de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au sein du conseil d'administration est appliquée depuis fort longtemps par BARBARA BUI S.A. puisque cette instance compte sur ses trois membres une femme. Les meilleurs efforts seront déployés pour accroître avant la date butoir prévue par la loi, la représentation féminine au sein du conseil.

La durée du mandat des administrateurs est fixée statutairement à 4 ans.

Cette durée - ni trop courte ni trop longue - répond à l'un des cinq points de vigilance concernant le pouvoir de surveillance stipulé dans le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext.

Toutefois, l'Assemblée générale du 28 Juin 2010 a procédé au renouvellement du mandat des administrateurs pour des durées de deux, trois et quatre ans répondant ainsi à l'échelonnement des mandats, qui constitue un des points de vigilance concernant le pouvoir de surveillance.

Concernant la question de l'Administrateur Indépendant, la société n'a toujours pas trouvé de candidat. Elle poursuit ses recherches dans ce sens.

Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun ; lequel calendrier peut être modifié à la demande des administrateurs ou si des événements imprévus le justifient.

Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de ce dernier dont il rend compte à l'assemblée générale. Les travaux sont menés dans un cadre collégial et dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations. Ainsi le Président du conseil d'administration veille à assurer une information préalable et régulière des administrateurs, ce qui est une condition primordiale de l'exercice de leur mission.

Le Président s'assure également de la bonne information de la représentante de la D.U.P. (récemment instituée) et veille également à la doter d'un temps de parole de manière à lui permettre de s'exprimer.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Organes d'administration

Le conseil n'a pas estimé nécessaire, à ce jour, de se doter de comités spécialisés, en raison d'une part de la taille et de la structure de l'entreprise, et d'autre part de l'expérience que possèdent les administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la société. Ce mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel.

Conformément aux dispositions de l'article L 823 - 20 du Code de Commerce, le conseil d'administration a décidé, le 06 Février 2009, de ne pas créer une instance d'audit indépendante et d'exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d'audit.

Rappelons que participent aux séances du conseil d'administration en fonction des questions devant être abordées, le Directeur Général Adjoint de la Société et les Avocats de la société et chaque administrateur dispose de la faculté de les interroger en dehors des réunions du conseil afin d'obtenir toutes informations qu'il juge nécessaires ou simplement utiles.

Le conseil dans sa séance du 29 Janvier 2010 a validé une méthode d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux.

Les premiers critères retenus ont été complétés et une liste exhaustive va vous être soumise.

Sur la base de ces premiers critères, il est permis de constater que le conseil d'administration assume pleinement sa fonction de surveillance.

La préparation du rapport annuel est réalisée par le Président Directeur Général ; son contenu est soumis au conseil d'administration qui dispose du pouvoir de le compléter ou de le modifier et qui, enfin, après l'avoir soumis aux Commissaires aux Comptes, en arrête définitivement les termes.

Bien que le Président du Conseil d'Administration cumule actuellement ses fonctions avec celles de Directeur Général le processus collégial de rédaction de ce rapport, conduit à ne pas envisager de le déléguer à un autre membre du conseil d'administration.

Conformément à l'engagement pris par le conseil, un compte rendu vous sera fait du travail des Administrateurs et de leur mission de surveillance dans le rapport de gestion sous le chapitre intitulé "rapport de gouvernance aux actionnaires".

2.1.2 Pouvoirs et missions du conseil d'administration

Le conseil d'administration, pour tenir compte de la taille et de la structure de la société et de l'importance de l'implication de son fondateur dans le développement de la société, a décidé dans sa séance du 30 Décembre 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général. Ainsi Monsieur William HALIMI qui exerce les fonctions de Président du conseil d'administration, assume également les fonctions de direction générale de la société. Il dispose à l'égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément au conseil d'administration ou à l'assemblée générale des actionnaires, et dans le respect

des orientations générales et stratégiques définies par le conseil d'administration.

Madame Barbara BUI a été désignée par le conseil d'administration du 14 Décembre 2006 en qualité de Directeur Général Délégué. Elle dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William HALIMI à l'exclusion de la présidence du Conseil d'administration.

En application des dispositions de l'article 16 des statuts, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société BARBARA BUI SA dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires.

Notamment le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre, et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, et convoque les actionnaires en assemblée en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.

Le conseil d'administration se réunit toujours à Paris ; soit au siège de la société soit, notamment en période de présentation des collections et de défilés, dans des locaux réservés à l'hébergement des hôtes de marque de la société.

Au cours de l'exercice 2010, le conseil d'administration s'est réuni à six reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration a délibéré notamment sur les points suivants :

Définition des conditions de la mise à disposition de la société d'une partie d'un appartement pour notamment l'hébergement de ses hôtes de marque ;
Adhésion de la Société BARBARA BUI au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites MIDDLE NEXT ;
Validation pour la méthode d'évaluation du fonctionnement du conseil et de la qualité de ses travaux de premiers critères ;
Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et des comptes semestriels consolidés 2010 ;

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Organes d'administration

Examen du projet de rapport annuel sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de 2009 préparé par le Président Directeur Général ; arrêté des termes définitifs de ce rapport après soumission aux Commissaires aux Comptes ; examen du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place dans la société ;

Etablissement de l'ordre du jour et du texte des résolutions présentés à l'assemblée mixte de juin 2010 ;
Examen du budget de l'exercice 2010 et des perspectives ;
Renouvellement du mandat du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué, désignation du Directeur Administratif et financier en qualité de Directeur Général Adjoint ;
Autorisation des conventions relevant des articles L 225 - 38 et suivants du Code de Commerce ;
Ouverture d'un point de vente à LOS ANGELES par une sous filiale californienne à constituer ; budget et financement de ce projet ; implications de BARBARA BUI SA ;

Les commissaires aux comptes sont invités à assister à toutes les séances du Conseil d'administration à chaque fois que la loi le prévoit et notamment chaque fois que le conseil est appelé à délibérer sur les comptes de la Société. Ils sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen prévu par les dispositions statutaires.

2.1.3 Règlement intérieur du conseil d'administration

Le conseil d'administration dans sa séance du 06 Février 2009 a jugé prématuré d'adopter une charte regroupant et précisant ses règles de fonctionnement et l'organisation de ses travaux considérant que son mode actuel de fonctionnement ainsi que les informations permanentes qui lui sont transmises ou qui sont mises à sa disposition permettent à ses membres d'assurer avec souplesse et efficacité la plénitude de l'exercice de leurs fonctions.

2.1.4 Information des administrateurs

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs reçoivent tous documents et informations ciblés et pertinents, nécessaires au bon accomplissement de leur mission.

Chaque administrateur peut, en cours de séance, compléter l'ordre du jour par telle question qu'il jugera opportun de voir évoquer.

En cours de séance, et ainsi qu'il est dit ci-dessus, interviennent sur les questions qu'ils ont en charge, le Directeur Général Adjoint de la société et les conseils de cette dernière afin d'éclairer les administrateurs sur les thèmes abordés.

En dehors des séances du conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la société. Ils peuvent solliciter toute explication et toutes informations complémentaires, et plus généralement formuler toutes demandes qui leur sembleraient nécessaires ou simplement utiles.

2.1.5 Jetons de présence

Si la Société BARBARA BUI SA n'a jamais eu pour principe d'allouer des jetons de présence à ses administrateurs, la recherche active d'un administrateur indépendant la pousse à infléchir cette position.

Il sera donc proposé à l'assemblée d'en décider l'allocation et le montant.

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

2.2.1 Définition

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
l'évaluation et la gestion des risques ;
la fiabilité des informations financières

et, d'une manière générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficace de ses ressources.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la taille et aux caractéristiques propres de la société qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficace de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

En conséquence, le système de contrôle interne de la société respecte le cadre référentiel préconisé par l'AMF ; organisation et principe de contrôle, processus d'évaluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne.

L'objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et de gérer les risques résultant de l'activité de l'entreprise et, en particulier, les risques d'erreurs ou de fraudes, notamment dans le domaine comptable et financier.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs qu'elle s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités de la Société.

Cependant le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment aux incertitudes du monde extérieur, à l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnement pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur, à la nécessité d'étudier le rapport coût/bénéfices préalablement à la mise en œuvre des contrôles.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Organes d'administration

2.2.2 Organisation et composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

L'efficacité du dispositif repose sur les principes essentiels suivants :

la responsabilité des acteurs dans l'élaboration, la mise en œuvre et la gestion optimale du contrôle interne ;
la formalisation des procédures et le respect des référentiels au sein de la société ;

L'organisation du contrôle interne dans le groupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi par un faible nombre d'acteurs compte tenue de la taille du groupe.

Conseil d'administration :

Au-delà ou en accord avec ses attributions légales, le conseil d'administration est systématiquement saisi sur les sujets suivants :

gestion des participations ;
opérations de croissance externe ;
opérations financières et emprunts ;
ouverture de boutiques (achat de fonds de commerce, prise à bail...) ;
ouverture/fermeture de tous sites (prise à bail, résiliation de bail, achat, vente de murs...) ;
cautions, aval, sûretés et garanties.

Aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'aval du conseil d'administration.

Direction générale :

Elle est composée du Président-Directeur Général assisté d'un Directeur Général Délégué. Elle met en œuvre les grandes orientations stratégiques définies par le conseil d'administration en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s'assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne, dont elle est directement responsable. Elle en définit les principes généraux et s'assure de l'existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne.

La direction générale veille à ce que le conseil puisse se prononcer préalablement à toute décision prise sur lesdits sujets.

Les dirigeants mandataires sociaux ont choisi de nommer le Directeur Administratif et financier au poste de Directeur Général Adjoint afin de les « épauler » dans leur mission de Direction Générale.

Le Directeur Général Adjoint est ainsi appelé à constituer un support aux services et directions, à élaborer les règles de fonctionnement, à définir et promouvoir les outils, les procédures et les pratiques nécessaires à la bonne application par les services et les directions opérationnelles des orientations définies par les dirigeants.

Comité de Direction :

Le comité de direction prend en charge les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels.

Ce comité est composé :

du Président Directeur Général ;
du Directeur Général Délégué ;
du Directeur Général Adjoint ;
de l'attachée de direction ;
du Directeur de production ;
du Directeur commercial ;
du Directeur de la communication ;
du Directeur du réseau boutiques.

Dans le but d'accroître la maîtrise et l'évaluation des risques et d'optimiser les procédures de fonctionnement et en particulier celles liées au contrôle interne, le comité de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois. Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le Président Directeur Général après études et consultations préalables du Directeur Général Adjoint et s'il y a lieu d'un cabinet juridique extérieur.

Direction Financière :

Le Directeur Général Adjoint continue notamment d'assurer la Direction Financière et a sous sa responsabilité, les pôles de trésorerie, de contrôle de gestion, de consolidation et de comptabilité, les affaires juridiques, les ressources humaines, les fonctions de contrôle interne, la communication financière avec les investisseurs et le marché, ainsi que le pôle de gestion du système d'informations. Les responsabilités sont exercées et/ou déléguées de telle sorte que chacun des pôles concernés assure la mise en cohérence des données financières et comptables à l'occasion des missions suivantes :

élaboration et suivi de l'information comptable et financière ;
établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, du groupe en conformité avec les exigences des marchés et des dispositions réglementaires applicables ;
processus budgétaires et prévisionnels et mise en place d'un reporting mensuel de gestion, analyse des écarts avec les résultats réels ;
constitution des éléments de communication financière des résultats ;
mise en place et suivi des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ;
pilotage des systèmes d'informations comptables et de gestion ;
gestion du recouvrement de créances impayées ;
contrôle des décaissements ainsi que contrôle des autorisations bancaires.

Rapport financier annuel 2010

BARBARA BUI

Organes d'administration

2.2.3 Contrôle de la société mère sur les filiales

Le Président Directeur Général de BARBARA BUI SA, est également le dirigeant de toutes les filiales du groupe, et les procédures mises en place sur la société mère ont été étendues aux filiales.

Dans le cadre d'une stratégie de groupe, les filiales ne disposent pas, en fait, d'une autonomie de décision.

Les stratégies commerciales et financières sont définies par la Société mère qui en contrôle la bonne exécution.

Les investissements et leurs modalités de financement sont décidés par la Société mère.

L'exploitation des activités de chacune des filiales fait l'objet d'une surveillance permanente.

Toutes les filiales du groupe sont sous la responsabilité opérationnelle directe d'un des membres du Comité de Direction de la Société.

2.2.4 Elaboration des comptes et de l'information financière

Comptes sociaux

Les comptes sociaux de la Société BARBARA BUI S.A. sont établis par l'équipe comptable dépendante hiérarchiquement du Directeur Général Adjoint.

La procédure d'arrêté des comptes fait l'objet d'instructions précises sur le déroulement du processus de clôture et des procédures de validations sont mises en œuvre afin de vérifier la bonne application des normes et principes comptables avant d'être contrôlés par les Commissaires aux Comptes.

Les comptabilités des filiales du groupe sont tenues par l'équipe comptable du groupe en France ; les comptabilités des filiales américaines sont vérifiées par des experts comptables locaux.

En ce qui concerne la filiale Italienne, un Cabinet d'expertise comptable local tient la comptabilité qui est ensuite vérifiée en France par les équipes du siège.

Comptes consolidés

Les consolidations annuelles et semestrielles sont établies à l'aide d'un progiciel de consolidation sur la base des comptes sociaux de la société mère et de chacune des filiales puis, retraités selon les normes de consolidation retenues par le groupe et présentées en annexes aux comptes consolidés.

Communication financière

Le Direction générale assistée d'une agence spécialisée élabore, le plan de communication financière sur la base d'un ensemble d'éléments cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie de la Société et à la mise en valeur de ses performances et de ses perspectives.

Le processus de la communication financière est encadré par un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers et aux autorités de marché.

Ce calendrier permet de s'assurer d'une communication en conformité avec les exigences des lois et règlements en vigueur portant tant sur la nature de l'information diffusée que sur les délais requis et le principe d'égalité d'information entre les actionnaires.

2.2.5 Procédures de contrôle interne

La société a mis en place des procédures de contrôle afin de minimiser les risques d'erreurs ou de fraudes. Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales.

Le premier organise un contrôle à priori de la possibilité d'engagement ; le second consiste dans un suivi très rigoureux et permanent des comptes et des finances.

Procédures du contrôle à priori

Le contrôle à priori s'appuie principalement sur les procédures suivantes.

La limitation du nombre de délégation de signature bancaire

A ce jour, tant pour la Société mère que pour les filiales seuls l'Attaché de direction et le Directeur Général Adjoint possèdent une délégation pour faire fonctionner les comptes ouverts auprès des banques et organismes financiers.

La procédure d'engagement de dépenses

Tout engagement supérieur à 500 euros doit faire l'objet d'un bon de commande contresigné par le chef de département, membre du comité de direction. Au-delà du contrôle des engagements, cette procédure permet d'accélérer la comptabilisation et une comparaison efficace avec les objectifs budgétaires.

La Procédure d'embauche

Toute embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont du Directeur général adjoint.

Procédures du suivi et de la surveillance comptable et financière

Système d'information de gestion

Le système d'information de gestion repose principalement sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du groupe, de la production à la commercialisation des produits.

Les boutiques depuis deux ans sont dotées d'un système informatique et téléphonique permettant leur mise en réseau.

Ainsi, chaque boutique est reliée en permanence au système central permettant une remontée instantanée de l'ensemble des informations nécessaires au pilotage du groupe.

Depuis sa mise en service, le site de Domont est relié dans les mêmes conditions facilitant et fiabilisant ainsi l'échange des informations nécessaires aux expéditions.

Les outils de comptabilité, de paye, de consolidation sont tous interfacés avec le progiciel métier, cœur du système d'information du groupe ce qui permet de garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Organes d'administration

Les logiciels de comptabilité sont régulièrement mis à jour.

La prochaine mise à jour permettra une compatibilité avec les nouveaux protocoles de transactions bancaires.

Le Groupe a investi en 2010 dans un logiciel de reporting visant à simplifier et accélérer l'extraction des informations issues des différents systèmes. Son déploiement est toujours en cours.

Le logiciel de consolidation mis en place début 2008 a permis d'accélérer et de fiabiliser l'établissement des comptes consolidés en particulier le compte de résultat par destination et de disposer d'une piste d'audit plus efficace.

Tableaux de bord et indicateurs

Les règles comptables utilisées dans le cadre de l'élaboration de tous les tableaux de bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du groupe. La production centralisée auprès des équipes financières de la Société mère permet de garantir la cohérence d'informations fournies.

La présentation des comptes consolidés par activité est conforme à la structure des tableaux de bord de gestion interne utilisés pour le pilotage du groupe.

Au niveau du chiffre d'affaires

Des tableaux de bord journaliers, mensuels et à la saison sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutiques, par point vente, par collection et par produit. Ces chiffres d'affaires sont comparés aux objectifs définis dans le cadre du budget ainsi qu'aux réalisations des exercices précédents.

En ce qui concerne l'activité diffusion, des tableaux de bord de prise de commande par client, par secteur et par ligne de produits, sont établis et permettent d'anticiper les facturations de la saison à venir qui sont elles-mêmes comparées aux objectifs de l'année et aux réalisations des exercices précédents.

Au niveau des marges

Les statistiques de vente permettent de suivre quotidiennement l'évolution des marges brutes ; dans la pratique, l'application des coefficients décidés par le comité de direction est contrôlée mensuellement.

Ces informations statistiques sont complétées et garanties par une procédure d'inventaires physiques semestriels, effectués sous le contrôle de salariés du groupe extérieurs aux magasins concernés.

En complément, une procédure hebdomadaire d'inventaire tournant a été mise en place.

Au niveau des charges

Des tableaux de bord mensuel permettent de suivre l'avancement, département par département, de l'ensemble des charges engagées par les services, et de comparer cette information aux objectifs définis dans le cadre du budget. Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département.

Au niveau de la trésorerie

Un tableau de bord permet de suivre l'évolution de la trésorerie disponible, au quotidien. Cette information est en permanence comparée à l'évolution de la trésorerie globale prévue dans le cadre du budget annuel. Elle permet également d'améliorer le rendement de la trésorerie disponible et de prévenir le risque de liquidité.

Relations avec les Commissaires aux Comptes

Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les Commissaires aux Comptes organisent leurs interventions notamment par la réalisation :

d'une revue préalable des procédures du groupe et des tests de contrôle interne ;
d'une réunion préalable à l'arrêté des comptes permettant de définir le programme des revues, le calendrier et l'organisation de leur mission ;
d'un audit des états financiers élaborés par les équipes financières du siège ;
d'une réunion de synthèse de leurs travaux avec la Direction Générale.

A l'issue notamment de ces interventions, les Commissaires aux Comptes certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice.

2.3 Optimisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

La société veille en permanence sur toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle. Elle adapte également son dispositif de contrôle pour répondre aux exigences de la réglementation ainsi qu'aux enjeux futurs de la société.

D'autre part, la société procède à une mise à jour du recueil des procédures « boutiques » et dispense à ses équipes de vente une formation adaptée afin que toutes ces règles soient strictement appliquées.

Suite à la mise en place du nouveau logiciel de reporting la société continue son déploiement afin d'accélérer la sortie de l'ensemble des reportings mensuels et trimestriels tout en préservant leur fiabilité.

Soucieuse de renforcer continuellement son dispositif de contrôle interne, la société se fixe comme priorités :

l'amélioration continue de la formalisation des procédures ;
l'extension des tests aux nouveaux processus de contrôle interne ;
la qualité et la sincérité de l'information financière, la gestion rigoureuse et efficace des principaux risques et le suivi des contraintes réglementaires.

2.4 Autres mentions

2.4.1 Accès des actionnaires à l'assemblée générale

Aux termes de l'article 20 des statuts de la Société, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres.

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Organes d'administration

2.4.2 Mention des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce :

Comme l'indique le rapport de gestion 2010, il n'existe pas à la connaissance de la Société d'éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital, de nature à avoir une influence sur le cours de bourse où l'issue d'une offre publique. Ce même rapport de gestion comporte la structure du capital ainsi que les participations portées à la connaissance de la Société et toutes autres informations y afférentes.

2.4.3 Détermination des rémunérations et avantages de tout nature accordés aux mandataires sociaux :

Lors de sa séance du 19 Décembre 2008 le conseil d'administration ayant pris connaissance des recommandations AFEP MEDEF du 06 Octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société BARBARA BUI S.A.

La rémunération globale de chacun des dirigeants est fixée par le conseil d'administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels assumés par chacun d'eux ; l'intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants.

La rémunération de chacun des dirigeants n'est proportionnelle ni au chiffre d'affaires ni au résultat.

Elle comporte une partie fixe et une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels.

Le Président directeur général
William Halimi

BARBARA BUI
Rapport financier annuel 2010

Organes d'administration

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2011
Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES
Patrick FRANCO Michel SELLIER

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Organes d'administration

4 INTERETS DES DIRIGEANTS, DU PERSONNEL ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.1 Rémunération des dirigeants

La rémunération globale des mandataires sociaux a été de 336 100 € en 2010 contre 376 000 € en 2009, confère les tableaux ci-dessous.

Les mandataires sociaux ont perçus leur rémunération de la société Barbara Bui SA, et n'ont reçu aucune autre rémunération des autres sociétés du groupe.

Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence lors de l'exercice 2010.

Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui.

Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

| Nom et fonction du dirigeant mandataire social
En euros | Exercice 2009 | Exercice 2010 |
| --- | --- | --- |
| Monsieur William Halimi
Président directeur général
Rémunération due au titre de l'exercice | 188 000 | 182 000 |
| Valorisation des options
attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance
attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant |
| Total Monsieur William Halimi | 188 000 | 182 000 |
| Madame Barbara Bui
Directeur général délégué
Rémunération due au titre de l'exercice | 188 000 | 154 100 |
| Valorisation des options
attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance
attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant |
| Total Madame Barbara Bui | 188 000 | 154 100 |
| Total | 376 000 | 336 100 |

Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social :

| Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
En euros | Exercice 2009 | | Exercice 2010 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Monsieur William Halimi
Président directeur général | dus | versés | dus | Versés |
| Rémunération fixe | 159 200 | 159 200 | 157 200 | 157 200 |
| Rémunération variable | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement | 22 800 | 22 800 | 22 800 | 22 800 |
| Avantages en nature véhicule | 6 000 | 6 000 | 2 000 | 8 000 |
| Total | 188 000 | 188 000 | 182 000 | 182 000 |
| Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
En euros | Exercice 2009 | | Exercice 2010 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Madame Barbara Bui
Directeur général délégué | dus | versés | dus | Versés |
| Rémunération fixe | 147 600 | 147 600 | 145 200 | 145 200 |
| Rémunération variable | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement | 34 800 | 34 800 | 2 900 | 2 900 |
| Avantages en nature vêtements | 6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Total | 188 000 | 188 000 | 154 100 | 154 100 |

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Organes d'administration

Tableau sur les jetons de présence :

Membres du conseil d'administration	Jetons de présence versés en 2010	Jetons de présence versés en 2009
Monsieur William Halimi	Néant	Néant
Madame Barbara Bui	Néant	Néant
Monsieur Jean-Claude Halimi	Néant	Néant

Options de souscription ou d'achat d'action attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

N° et date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Options de souscription d'achat d'actions levées durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant	Néant	Néant	Néant

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe :

N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de Disponibilité
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant	Néant	Néant	Néant

Cumul d'un mandat avec un contrat de travail

| Dirigeant mandataires sociaux
Date début mandat
Date fin mandat | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantage susceptibles d'être du à la raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Monsieur William Halimi
Juin 2010
Juin 2013
Madame Barbara Bui
Juin 2010
Juin 2014 | Néant | Néant | Néant | Néant |
| | Oui | Néant | Néant | Néant |

Madame Barbara Bui est liée à la société Barbara Bui SA par un contrat de travail, antérieur à sa désignation aux fonctions d'administrateur, dont les effets ont été suspendus au jour de sa nomination en qualité de Directeur Générale Délégué et pour la durée de ce mandat.

La récente adhésion au code de gouvernement d'entreprise Middlenext, n'a pas encore permis au conseil d'administration d'adopter une position définitive sur le maintien ou non du contrat de travail Madame Barbara Bui.

4.2 Rémunération du comité de direction

Les fonctions rémunérées en 2010 et le nombre de membres du comité de direction n'ont pas changé par rapport à l'exercice 2009.

Rémunérations brutes (en euros)	Exercice 2009	Exercice 2010
	937 241	885 244

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Organes d'administration

4.3 Mention des schémas d'intéressement du personnel

Il n'existe pas de contrat d'intéressement.

En revanche, un accord de participation a été signé le 24 juillet 2007 entre la société Barbara Bui SA et ses salariés par ratification à la majorité des 2/3.

Afin de permettre aux salariés d'effectuer des versements volontaires complémentaires, un plan d'épargne entreprise (PEE) a été mis en place de façon unilatérale par la société.

Le premier versement de participation a été effectué le 27 septembre 2007, au titre de la participation de l'exercice 2006 pour un montant de 98 K€ réparti entre 140 salariés bénéficiaires.

Le 31 mars 2008 la société Barbara Bui SA a versé au titre de l'exercice 2007 un montant de 341 K€ réparti entre 146 bénéficiaires.

Au titre de l'exercice 2008, la société Barbara Bui SA a versé un montant de 264K€, fin avril 2009, à repartir entre 153 bénéficiaires. Les bénéficiaires ont pu choisir de se faire verser directement, tout ou partie du montant net de CSG-CRDS, qui est alors soumis à l'impôt sur le revenu.

Les résultats de la société Barbara Bui SA n'ont pas permis ni en 2009, ni en 2010, de dégager de réserve spéciale de participation.

4.4 Informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions des salariés non mandataires sociaux

	Options de souscription ou d'achat d'action consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers
	Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire social	Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social
	Néant	Néant
Nombres d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Néant	Néant
Prix	Néant	Néant
Date d'échéance	Néant	Néant
Plan N°	Néant	Néant
	Options de souscription ou d'achat d'action consenties au dix premiers salariés non mandataires attributaires et options levées par ces derniers
---	---	---
	Options consenties durant l'exercice aux dix salariés dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	Options levées durant l'exercice
	Néant	Néant
Nombres d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Néant	Néant
Prix moyen	Néant	Néant
Date d'échéance	Néant	Néant
Plan N°	Néant	Néant

4.5 Honoraires des commissaires aux comptes

En euros	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	Autres missions
Deloitte et associés
2010	27 000	Néant
2009	29 000	18 000
FT audit et associés
2010	15 000	Néant
2009	15 000	Néant

4.6 Augmentation de capital en faveur des salariés

Les textes en vigueur imposent aux sociétés de se prononcer tous les 3 ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés dès lors que la participation de ceux-ci est inférieure à 3%.

L'assemblée générale mixte des actionnaires de Barbara Bui SA s'était prononcée sur cette question le 23/06/2008, et avait rejeté cette augmentation de capital.

La participation collective des salariés restant inférieure au seuil susvisé, la présente assemblée est donc appelée à nouveau à se prononcer cette année sur pareille augmentation dont les modalités figurent dans le texte des résolutions soumises à son approbation.

Nous vous invitons à rejeter cette résolution.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Organes d'administration

5 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2010 a renouvelé l'autorisation donnée au conseil d'administration de mettre en œuvre un programme de rachat par la société de ses actions, en vue d'intervenir si nécessaire sur le marché des titres à des fins de régularisation ou gestion des cours, de remettre des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de la mise en œuvre d'un programme de stock options, ou encore d'optimiser le résultat par action par voie d'annulation d'actions propres entraînant une réduction de capital de la société.

Dans ce cadre un contrat de liquidité a pu être souscrit dans les conditions rappelées ci-dessus (point 4.3.3 du Rapport de Gestion).

L'autorisation dont il s'agit ayant fixé un délai expirant le 28/11/2011, nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois courant du jour de cette décision. Les propositions que nous formulons à cet égard sont contenues dans le texte des résolutions qui vous sont soumises.

Nous vous demandons de les approuver.

6 JETONS DE PRESENCE

Nous vous proposons, au titre de la période allant de juillet 2011 à juillet 2012, de décider l'attribution de jetons de présence au conseil d'administration d'un montant de 3000 euros, et conférer à ce dernier la tâche de répartir ce montant entre chacun de ses membres.

7 RAPPORT DE GOUVERNANCE AUX ACTIONNAIRES

En application des recommandations du Code de Gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites MIDDLE-NEXT, votre Conseil, lors de sa séance du 29 Janvier 2010 a validité comme méthode d'évaluation de son fonctionnement et de la qualité de ses travaux, les premiers critères suivants :

nature des questions traitées par le Conseil ;
qualité des informations transmises aux administrateurs ;
nombre des réunions du Conseil et assiduité des administrateurs ;
durée des séances et qualités des débats.

Pour l'exercice 2010 sur la base de ces critères, le fonctionnement du Conseil et la qualité de ses travaux ont été jugés satisfaisants.

Les suggestions d'amélioration ont notamment porté sur la composition du Conseil ; ses membres estimant opportun de l'enrichir d'un ou plusieurs administrateurs indépendants.

Le conseil d'administration

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

Organes d'administration

8 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

8.1 Avis de réunion valant avis de convocation

MM et Mmes les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Lundi 27 Juin 2010 à 14 heures 30 minutes au siège social 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant.

8.2 Ordre du jour

8.2.1 De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Rapport du conseil sur la marche de la Société, rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2010 ;
Rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2010 ;
Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
Approbation desdits comptes et conventions ;
Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;
Affectation du résultat ;
Attribution de jetons de présence au conseil d'administration ; fixation du montant ; pouvoirs au conseil d'administration pour les répartir entre ses membres ;
Rapport de gouvernance aux actionnaires ; validation de la méthode d'évaluation du fonctionnement du conseil et de la qualité de ses travaux.

8.2.2 De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

renouvellement du programme de rachat d'action mis en œuvre selon décision de l'assemblée générale du 28 Juin 2010 ; pouvoirs au conseil d'administration en conséquence ;
projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L 3332 - 18 à L 3332 - 24 du Code du Travail relatifs aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un PEE) ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés ; pouvoirs au conseil d'administration ;

8.3 Texte des projets de résolutions

Première résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, le rapport du conseil d'administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés au 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l'accomplissement de leurs missions aux Commissaire aux Comptes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 Décembre 2010 s'élevant à 967.011 €.

L'assemblée générale rappelle qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes mis en paiement ont été les suivants :

Année	Dividende par action (en euros)	Montant Total (en euros)	Date de mise en règlement
2007	0,37	*249 167,99	17/09/2008
2008	0,17	*114 362,57	18/09/2009
2009	0	0	-

après impact des actions auto-détenues

Les dividendes mis en paiement en 2008 au titre de l'exercice 2007 et ceux mis en paiement en 2009 au titre de l'exercice 2008 sont éligibles à l'abattement sur les revenus de capitaux mobiliers.

Troisième résolution

L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2010 et du rapport des Commissaire aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés.

Quatrième résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225 - 38 du Code de Commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s'agit.

Cinquième résolution

L'assemblée générale ordinaire décide d'attribuer au Conseil d'Administration au titre de la période courue du 1er Juillet 2011 au 30 Juin 2012 des jetons de présence pour un montant global de 3.000 €. Le Conseil d'administration fixera librement le montant des jetons de présence revenant à chaque administrateur.

Sixième résolution

L'assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le Conseil d'administration en approuve les termes. L'assemblée générale ordinaire valide la méthode d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s'agit.

Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire rappelle que par décision du 28 Juin 2010, elle a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pur une durée qu'elle décide de renouveler.

BARBARA BUI

Rapport financier annuel 2010

Organes d'administration

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration pour une période de dix-huit mois, à compter de ce jour, conformément aux articles L. 225 - 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l'achat en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67.465 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
- assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Barbara Bui SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF ;
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10 % du capital de la société ;
- assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'action composant le capital avant l'opération et le nombre d'action après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 6 746 500 €.

L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Huitième résolution

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225 - 129 - 6 et L. 225 - 138 - 1 du Code de Commerce et L. 3332 - 18 et L. 3332 - 24 du Code du Travail :

autorise le conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires en numéraire réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225 - 180 du Code de Commerce) adhérents d'un plan d'épargne entreprise ;
supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;
fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;
limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d'administration de réalisation de cette augmentation ;
décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue dans le plan en application des articles L. 3332 - 25 et L. 3332 - 26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans), à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Neuvième résolution

L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI Président du Conseil d'Administration à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer.

Le conseil d'administration.

Rapport financier annuel 2010
BARBARA BUI

AI assistant

Barbara Bui — Annual Report 2010

1139_10-k_2011-04-29_6154cff5-d191-4e6d-8953-e996571ac847.pdf

RAPPORT FINANCIER

ANNUEL 2010

BARBARA BUI

PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

4 RESPONSABLES DE L'INFORMATION

4.1 Responsable de l'information financière

4.2 Communication Financière

RAPPORT DE GESTION 2010

1 ACTIVITE DE L'EXERCICE 2010

1.1 Méthodes de consolidation

1.2 Périmètre de consolidation

1.3 Commentaires sur l'activité en 2010

Une nette reprise de l'activité Boutiques sur toute l'année

Des résultats positifs, en forte progression

Une structure financière maitrisée et renforcée

1.4 Evolution détaillée de l'activité en 2010

1.4.1 Evolution de l'exploitation et des résultats 2010

1.4.2 Evolution du bilan 2010

1.4.3. Faits marquants 2010

1.5 Politique d'investissement

1.6 Résultats de Barbara Bui SA, société mère du groupe

1.6.1 Activité et résultats de la société Barbara Bui SA

1.6.2 Affectation du résultat de l'exercice 2010 de la société Barbara Bui SA

1.6.3 Distributions antérieures de dividendes

1.6.4 Activité de la société en matière de recherche et développement

1.6.5 Charges non déductibles fiscalement

1.6.6 Délais de règlement fournisseurs

1.7 Actionnariat et cours de bourse

1.7.1 Répartition du capital au 31 décembre 2010

1.7.2 Actionnariat salarié

1.7.3 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621-18-2 du code monétaire et financier)

1.7.4 Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

1.7.5 Evolution du cours de Bourse

2 EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D'AVENIR

2.1 Evénements importants survenus depuis la clôture

2.2 Evolution récente

2.3 Perspectives d'avenir

3 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

3.1 Effectif total et embauche

3.1.1 Effectif total

Organigramme groupe des ressources humaines

3.1.2 Recrutements

3.1.3 Egalité professionnelle entre hommes et femmes

3.2 Informations relatives aux plans de réduction des effectifs

3.3 Rémunérations et évolutions des charges sociales

3.4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

3.5 Formation

3.6 Emploi et insertion des travailleurs handicapés

3.7 Importance de la sous-traitance

3.8 Prise en compte de l'activité sur les populations locales

3.9 Prise en compte de l'activité sur l'environnement

4 ANALYSE DES RISQUES

4.1 Risques juridiques et fiscaux

4.1.1 Protection de la marque et des modèles

4.1.2 Cautions et garanties

4.1.3 Risques fiscaux

4.1.4 Risques sociaux

4.1.5 Risques prud'homaux

4.1.6 Faits exceptionnels ou litiges

4.2 Risques d'exploitation

4.2.1 Dépendance à l'égard des personnes clés

4.2.2 Risque de recouvrement

4.2.3 Risques liés à la production

4.2.4 Baux et loyers de la société

4.2.5 Sécurité

4.3 Risques de marché

4.3.1 Risque de change

4.3.2 Risque de taux

4.3.3 Risque actions

4.4 Assurances

5 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE BARBARA BUI SA AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE RESULTATS

1 COMPTES CONSOLIDES

1.1 Attestation des commissaires aux comptes

Barbara Bui Annual Report 2010