Barbara Bui

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2025

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500BMWA8QCO496931 2023-01-01 2023-12-31 969500BMWA8QCO496931 2022-12-31 969500BMWA8QCO496931 2023-12-31 969500BMWA8QCO496931 2024-12-31 969500BMWA8QCO496931 2024-01-01 2024-12-31 969500BMWA8QCO496931 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BMWA8QCO496931 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BMWA8QCO496931 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BMWA8QCO496931 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BMWA8QCO496931 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BMWA8QCO496931 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500BMWA8QCO496931 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500BMWA8QCO496931 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500BMWA8QCO496931 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500BMWA8QCO496931 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500BMWA8QCO496931 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500BMWA8QCO496931 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500BMWA8QCO496931 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500BMWA8QCO496931 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500BMWA8QCO496931 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500BMWA8QCO496931 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500BMWA8QCO496931 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BMWA8QCO496931 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BMWA8QCO496931 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BMWA8QCO496931 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BMWA8QCO496931 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BMWA8QCO496931 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500BMWA8QCO496931 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500BMWA8QCO496931 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500BMWA8QCO496931 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500BMWA8QCO496931 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember RAPPORT ANNUEL 2024 Rapport financier 2024 1 SOMMAIRE Partie 1 Personnes assurant la responsabilité du Rapport financier 3 Partie 2 Rapport de gestion 2024 7 Partie 3 Patrimoine – Situation financière - Résultats 54 Rapport financier 2024 3 PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1 Nom et fonction du responsable du rapport financier 4 2 Attestation du responsable du rapport financier 4 3 Documents accessibles au public 4 4 Responsables de l'information 4 Personnes assurant la responsabilité du rapport financier 4 Rapport financier 2024 1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER 2 Monsieur William Halimi Président directeur général ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER « J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et, les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. » Paris, le 28 avril 2025 William Halimi Président directeur général 3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, 32 rue des Francs Bourgeois - 75003 Paris, dans les conditions prévues par la loi. Les communiqués de la société relatifs aux ventes et résultats peuvent être consultés sur le site Internet de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Communiqués de Presse ». Enfin les rapports financiers annuels et documents de référence déposés auprès de l'Autorité de Marchés Financiers peuvent être consultés sur le site Internet de l'AMF, www.amf-france.org et sur le site de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Finance / Rapports Annuels et Semestriels ». 4 RESPONSABLES DE L'INFORMATION 4.1 Responsable de l'information financière William HALIMI Président directeur général 32 rue des Francs Bourgeois 75003 Paris Tel : 01 53 01 88 01 Fax : 01 53 01 88 00 4.2 Communication Financière Corinne PUISSANT Actus finance & communication 52 rue de Ponthieu 75008 PARIS Tel : 01 53 67 36 36 Fax : 01 53 67 36 37 Rapport financier 2024 6 RAPPORT DE GESTION 2024 1. Activité de l'Exercice 2024 .................................... 7 2 Evènements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir .......... 15 3 Informations environnementales, societales et en faveur du developpement durable............................................... 16 4 Conséquences sociales de l'activité ............................ 17 5 Gouvernement d'entreprise .................................. 20 6. Procedures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la societe BARBARA BUI S.A. relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ......................... 27 7. Analyse des risques........................................ 30 8 Assurances .............................................. 32 9 Honoraires des commissaires aux comptes....................... 32 10 MODIFICATION DES STATUTS............................... 32 11 Renouvellement du programme de rachat d'actions et correlativement autorisation a donner au conseil en vue de reduire le capital par voie d'annulation d'actions auto-DETENUES....................... 33 12 DelegationS financières à consentir au Conseil d'Administration ....... 33 13 Assemblee generale mixte ................................... 33 14 Tableau des résultats de la société BARBARA BUI SA au cours des 5 derniers exercices....................................... 53 Rapport de gestion 2024 7 Rapport financier 2024 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale notamment pour vous présenter les comptes consolidés du Groupe Barbara Bui ainsi que les comptes sociaux de la société Barbara Bui SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Lecture vous sera donnée du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce que nous vous demandons d'approuver. Lecture vous sera donnée du rapport de gestion du Conseil d'administration (qui inclut le rapport sur le gouvernement d'entreprise) et des rapports de nos commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés. 1. ACTIVITE DE L'EXERCICE 2024 1.1. Méthodes de consolidation Les comptes consolidés de l'exercice 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 28 avril 2025. Les comptes sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2024. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées. Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés. Ainsi, les comptes de l'exercice 2024 ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs et les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les normes, amendements et interprétations sont d'application obligatoire à compter des exercices ouverts comme indiqués ci-dessous : • Améliorations annuelles (cycle 2014-2016) uniquement au titre de de l'amendement IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ; L'amendement IFRS 12 porte sur la clarification des obligations d'information à fournir. Il ne produit pas d'effet sur les comptes consolidés du Groupe. • Amendement IAS7 – Etat des flux de trésorerie ; L'amendement à IAS7 vise à améliorer les informations communiquées au sujet des activités de financement du Groupe. Le Groupe ayant des passifs peu complexes inclus dans ses activités de financement et pas d'actifs financiers, cet amendement n'a pas modifié la présentation de la note 7 de l'annexe. • Application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » au 1er janvier 2018. Les principaux impacts pour chacun des volets sont les suivants : Phase 1 « Classement et Évaluation » des actifs financiers : compte tenu de la structure des actifs financiers, il n'y a pas d'impact sur les états financiers du Groupe ; Phase 2 « Provisions » : la norme IFRS 9 requiert l'application du modèle de dépréciation s'appuyant sur les pertes dites « attendues ». Pour les créances commerciales, le risque attaché au recouvrement des créances commerciales de l'activité Retail, est quasi nul. Pour les activités Wholesale, le Groupe a constaté que, sur ses créances non provisionnées au 31/12/2023, 6% des comptes clients n'étaient pas soldés au 31/12/2024. Phase 3 « Comptabilité de couverture » : le Groupe Barbara Bui ayant une activité opérationnelle d'achat et de vente en dollars, il existe une couverture naturelle du risque de taux. Par conséquent, il n'y a pas d'impact sur les états financiers du Groupe. • Application de la norme IFRS 15 « produits des activités ordinaires provenant des contrats avec des clients » au 1er janvier 2018. Les produits des activités ordinaires sont constitués principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes). Les ventes de marchandises, qu'elles soient au travers d'un réseau de distribution de boutiques (activité Retail) ou bien de distributeurs tiers (activité Wholesale), sont reconnues lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment de la livraison. L'activité web est gérée en interne à tous les niveaux (site web, gestion des stocks, préparation des commandes, encaissements), depuis juillet 2017. Son chiffre d'affaires n'est aujourd'hui pas suffisamment significatif pour être traité comme une activité individualisée dans l'information sectorielle. Les ventes en ligne sont actuellement inclues dans l'activité Retail tant que les volumes ne sont pas significatifs. Les ventes de marchandises sont valorisées, à la juste valeur de la contrepartie reçue, hors taxes et nettes des éventuels rabais et remises. Les conditions de retours sont spécifiques à la vente en ligne, et sont possibles contractuellement sur une période de 14 jours à compter de la date de livraison de la commande. Rapport de gestion 2024 8 Rapport financier 2024 Les retours estimés sont pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d'affaires au 31 décembre 2024. • Amendement IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée – Etat des flux de trésorerie ; L'amendement à IFRIC 22 vise à préciser le cours de change à utiliser en cas de règlement anticipé. Le Groupe ayant une couverture naturelle de change, cet amendement ne produit pas d'effets significatifs sur les comptes consolidés du Groupe. • Amendement IFRS 2 « Avantages au personnel et paiements à base d'actions », applicable au 1er janvier 2018, ne produit pas d'effet sur les comptes consolidés du Groupe. • IFRS 16 « Contrats de location » : L'application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaitre dans l'état de la situation financière consolidée à la date de début de location - Un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non-courante. - Un Droit d'utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location. En résumé, l'impact dans le compte de résultat de l'application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante : dans les Autres produits et charges opérationnels courants, dans le résultat opérationnel courant ; La part variable des loyers et des charges locatives ; La charge d'amortissement linéaire correspondant aux Droits d'utilisation sur contrat de location. Méthode de transition Conformément aux dispositions transitoires décrites au paragraphe C5 b) de la norme IFRS 16, Barbara Bui a choisi d'appliquer la méthode de transition dite « rétrospective partielle » consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale dans ses comptes consolidés à la date de première application, à savoir au 1er janvier 2019. Cette méthode de transition n'autorise pas le retraitement des périodes comparatives. En application de cette méthode de transition, Barbara Bui a comptabilisé au 1er janvier 2019 : - Des Passifs courants et non-courants sur contrats de location, au titre des contrats de locations antérieurement classés en tant que contrats de location opérationnelle en application de la norme IFRS 16. Ces passifs correspondent à la valeur des paiements de loyers fixes restant actualisés au taux d'emprunt applicable à chacun de ces contrats au 1er janvier 2019 ; - Des Droits d'utilisation sur contrats de location pour les mêmes contrats, pour le montant du passif sur contrat de location correspondant qui étaient précédemment comptabilisés dans l'Etat de la situation financière consolidée dans les Autres actifs et passifs courants. Mesure de simplification En vertu des dispositions transitoires de la norme IFRS 16, Barbara Bui a choisi d'appliquer les mesures de simplification suivantes pour l'ensemble des contrats de locations concernés : - Reprise du périmètre des contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 ; - Exclusion des contrats de location à la durée résiduelle inférieure à un an à la date de transition, soit au 1er janvier 2019 ; - Utilisation des connaissances à postériori pour déterminer la durée des contrats de location. Incidence de la méthode de transition retenue sur les périodes ultérieures L'application de la méthode de transition dite « rétrospective partielle » suppose, par ses modalités techniques, l'émergence de quelques biais de valorisation par rapport à la méthode rétrospective complète et qui auront une incidence sur les périodes ultérieures. La prise en compte de la date du 1er janvier 2019 comme date de début de tous les contrats de location en vigueur à la date de transition, indépendamment de leur date effective de début, se traduira sur les périodes ultérieures par une maximisation de la charge d'intérêt sur contrats de location en 2019 et qui ira décroissant, pour ces contrats, tout au long de leur cycle de vie résiduelle, ce qui n'aurait pas été le cas si la méthode rétrospective complète eût été appliquée. Les hypothèses retenues dans l'application de la norme au 31 décembre 2024 sont les suivantes : - Les durées de location ont été estimées à partir des périodes non résiliables augmentées des périodes optionnelles de renouvellement le cas échéant, selon les estimations du management. En l'occurrence, la durée la plus fréquemment retenue est de 3 ans. - Les remises de loyers consécutives aux fermetures dues au confinement 2020 lié à la covid-19 sont considérées comme des événements ponctuels qui ne réduisent pas pour autant le montant du contrat de locations. Ce traitement est conforme à l'amendement de l'IFRS 16. - Le taux appliqué a été estimé sur la base des taux d'emprunt moyen appliqués par les établissements bancaires au Groupe, dans le cadre d'acquisition ou de travaux immobilier, sur des durées et des montants similaires. Le taux d'actualisation utilisé afin de déterminer le capital initial est de 2,50%. 1.2. Périmètre de consolidation Les sociétés du Groupe ont toutes été consolidées par application de la méthode d'intégration globale, en raison de leur contrôle effectif total ou quasi total par Barbara Bui SA, société mère du Groupe. Le périmètre de consolidation comprend Epure Distribution, BBK Holding, Kabuki Inc., BBK Distribution, BBRD Inc., et BBSCP Inc.. Les liens de filiation sont présentés dans l'organigramme ci-dessous. Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 9 Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du Groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux. Les filiales Kabuki Inc., BBRD Inc. et BBSCP Inc., qui exploitaient les produits Barbara Bui au travers de boutiques en propre, sont aujourd'hui en sommeil. BBK Distribution, qui s'approvisionne auprès de la société mère française, commercialise les produits Barbara Bui auprès des boutiques du réseau de distribution sélective nord-américain. Epure Distribution est une filiale française à 100%, ayant pour activité la commercialisation d'articles de mode, vêtements et chaussures. Les prix de transferts propres aux opérations commerciales intragroupes, sont fixés aux conditions de marché. 1.3. Faits caractéristiques de l'exercice Au cours de l'exercice 2024, le Groupe Barbara Bui a poursuivi sa dynamique de croissance, notamment sur ses activités en propre, portées par ses boutiques Parisiennes et son site e-commerce, et ce malgré un contexte économique et géopolitique difficile. Confrontée à des difficultés de trésorerie, la société mère, Barbara Bui SA, a pris la décision de solliciter la protection du Tribunal de Commerce de Paris. Cette démarche vise à disposer du temps et des moyens nécessaires pour engager une restructuration de sa dette et assurer la poursuite de son activité. Par jugement en date du 4 juillet 2024, le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de Barbara Bui SA. Dans ce cadre, une période d'observation initiale de 6 mois, courant jusqu'au 04 janvier 2025, a été accordée à la société. L'objectif de cette procédure est d'évaluer l'ensemble des solutions permettant d'assurer la pérennité de l'activité et le maintien des emplois, dans la perspective de l'élaboration d'un plan de redressement par voie de continuation. En parallèle, la société poursuit activement la recherche de partenaires financiers. Le Tribunal de Commerce de Paris a désigné le cabinet BCM, en la personne de Maître Charles-Henri Carboni, en qualité d'administrateur judiciaire. Le passif de la société pour un montant de 4 843 K€ est principalement constitué de dettes sociales et fiscales, de dettes financières (incluant notamment des comptes courants d'associés), ainsi que de dettes locatives auprès des bailleurs. Le Groupe a vu sa situation de trésorerie s'améliorer au 31 décembre 2024 (1,8 M€) comparativement à la même date en 2023 (1,2 M€). 1.4. Commentaires sur l'activité en 2024 Malgré un environnement économique et géopolitique complexe, le Groupe Barbara Bui poursuit sa trajectoire de croissance, réalisant un chiffre d'affaires consolidé de 12,4 M€ sur l'exercice 2024 en hausse de 3% par rapport à l'année précédente. Le chiffre d'affaires de l'activité Retail progresse de 10% sur l'exercice 2024 par rapport à l'année 2023. Cette performance témoigne d'une solide résilience du réseau de boutiques parisiennes (+6%) qui a su maintenir sa dynamique malgré les perturbations liées aux Jeux Olympiques. Parallèlement, l'activité e-commerce enregistre une forte croissance (+27%), confortant la pertinence de la stratégie digitale du Groupe et les investissements réalisés ces dernières années. Enfin, l'activité Wholesale réalise un chiffre d'affaires en légère progression de 1% sur la période (hors activité soldeurs). Dans la continuité de sa stratégie de contrôle des dépenses de production et d'optimisation de son mix-produits, Barbara Bui réalise un taux de marge brute de 75%, en forte amélioration de 3 points par rapport à 2023. Les frais de commercialisation et charges administratives s'élèvent à 9,7 M€ contre 9,5 M€, traduisant une hausse maîtrisée de 2% sur la période. Les autres produits et charges opérationnels courants génèrent un produit de 0,1 M€ sur la période contre 0,2 M€ au 31 décembre 2023. En conséquence, le résultat opérationnel courant ressort en nette amélioration, avec une perte résorbée de moitié à 0,3 M€ par rapport à l'exercice 2023 (-0,6 M€). Les autres produits et charges opérationnels affichent un produit de 0,1 M€ sur l'exercice 2024. A ce titre, le résultat opérationnel ressort en perte de 0,2 M€ contre une perte de 0,6 M€ l'an dernier. Le résultat financier net est fortement marqué par la hausse du dollar et se traduit par un produit de 0,4 M€ sur la période. Enfin, au titre de l'exercice 2024, le Groupe Barbara Bui réalise un bénéfice net de 0,2 M€ contre une perte nette de 0,9 M€ l'année précédente. Rapport de gestion 2024 10 Rapport financier 2024 1.5. Evolution détaillée de l'activité en 2024 1.5.1. Evolution du chiffre d'affaires 2024 Le chiffre d'affaires du Groupe est passé de 12,0 M€ en 2023 à 12,4 M€ en 2024. Le chiffre d'affaires de l'activité Retail est en croissance de 9% par rapport à 2023 malgré la conjoncture économique et géopolitique complexe. Cette progression s'appuie sur la résilience de ses boutiques parisiennes (+6% vs 2023) et de la forte croissance de son site e-commerce (27% vs 2023). L'activité Wholesale, réalise quant à elle, un chiffre d'affaires de 5,5 M€ en retrait de 4% par rapport à fin 2023. En 2024, le Retail représente 56% du chiffre d'affaires et le Wholesale 44% contre respectivement 52% et 48% en 2023. En termes de produits, la part du Prêt-à-Porter représente 90% du chiffre d'affaires du Groupe contre 10% pour la maroquinerie. En termes de répartition géographique, la part du marché français représente 75% au même niveau que l'année précédente. 1.5.2. Evolution de la rentabilité d'exploitation et du résultat net 2024 Le taux de marge brute s'établit en 2024 à 74,6% contre 72% en 2023. La politique de gestion des coûts de production du Groupe a permis de faire progresser son taux de marge. En valeur, la marge brute passe de 8,6 M€ en 2023 à 9,2 M€ en 2024. Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 11 Les frais de commercialisation regroupent les dépenses relatives au studio de création, à la production, aux frais des boutiques ainsi que la communication et les services commerciaux. Ils représentent 8,27 M€ au 31 décembre 2024 contre 7,96 M€ l'an dernier. L'augmentation du niveau d'activité explique cette hausse. Les charges administratives représentent 1,39 M€ en 2024 contre 1,54 M€ en 2023 soit une baisse de 0,1 M€ (-9,7%). Cette diminution s'explique par le travail du Groupe sur le contrôle minutieux de ses charges. Les Autres produits et charges opérationnels courants s'établissent à 126 K€ au 31 décembre 2024. Ils comprennent principalement les variations de provisions sur les créances clients. Le résultat opérationnel courant fait apparaître un déficit de 0,3 M€ contre un déficit de 0,6 M€ en 2023. Les autres produits et charges opérationnels s'établissent à un produit 0,1 M€ et le résultat opérationnel présente une perte de 0,2 M€ au 31 décembre 2024 contre une perte de 0,6 M€ l'an dernier. Le résultat financier net est fortement marqué par la hausse du dollar et se traduit par un produit de 0,4 M€ sur la période. Le résultat net part du Groupe s'élève à un bénéfice de 0,25 M€ contre une perte de 0,93 M€ l'an dernier. Rapport de gestion 2024 12 Rapport financier 2024 Résultats des filiales du Groupe au titre de l'exercice 2024 En milliers d'euros BB SA France Filiales Américaines Epure Distribution Impact consolidation Barbara Bui consolidé Produits des activités ordinaires 11 985 639 140 -382 12 382 Résultat opérationnel courant -882 277 13 294 -298 Autres produits et charges opérationnels 153 0 -20 0 133 Résultat financier net -58 -15 5 434 366 Participation des salariés Charges d'impôts 82 0 0 -37 45 RNPG -705 262 -2 691 246 1.5.3. Evolution du bilan Au niveau du bilan, le Groupe Barbara Bui affiche : - Les dettes financières sont constituées des comptes courants des associés et des Prêt Garanti par l'État d'un montant de 2,2 M€, contractés pendant la période de confinement en avril 2020 ; - La trésorerie s'élève à 1,8 M€ ; - Les capitaux propres s'élèvent à 1,2 M€ ; - Les actifs non courants de 3,2 M€ sont notamment composés des aménagements faits sur le nouveau site logistique, ainsi que des contrats de locations intégrés en Actif (pour 1 M€) en accord avec la norme IFRS 16 applicable depuis le 1er janvier 2019. - Les passifs non courants incluent un droit d'utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location pour un montant de 0,5 M€. 1.5.4. Evolution du Tableau de Flux de Trésorerie En termes de trésorerie, le cash-flow opérationnel sur la période s'est élevé à +1,6 M€ contre un cash-flow de +0,3 M€ en 2023. La situation de trésorerie s'élève à 1,8 M€ au 31 décembre 2024 contre 1,2 M€ l'an dernier. M€ 2024 2023 MBA 0,60 -0,78 Variation du BFR 0,95 1,06 Flux net de trésorerie généré par l'activité 1,55 0,28 Investissements nets -0,23 -0,22 Flux des opérations de financement moyen terme -0,25 -0,13 Variation de change -0,42 0,24 Variation de trésorerie 0,65 0,18 Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 13 1.6. Politique d'investissement 1.6.1. Investissements réalisés Depuis son introduction en Bourse en avril 1998, Barbara Bui a connu plusieurs années de forts investissements qui ont permis la réalisation des principaux volets de la stratégie de développement du Groupe, et notamment la mise en place d'un réseau de boutiques en propre, l'organisation d'un service commercial visant une Diffusion parfaitement contrôlée et le lancement d'une ligne d'accessoires. Après une période de pause suite à la crise de 2008, le Groupe Barbara Bui a renoué avec les investissements au cours de l'exercice 2010 et 2011 notamment aux États- Unis. Depuis 2012 le Groupe Barbara Bui s'est orienté sur une déclinaison de son concept axé sur la rentabilité. A partir du 2nd semestre 2017, le Groupe Barbara Bui a privilégié des partenariats et a réorienté sa stratégie sur le digital. Le Groupe Barbara Bui a ouvert son nouveau site marchand en propre, afin de maîtriser au mieux sa stratégie digitale, et être réactif face aux demandes du marché. En dépit de la crise sanitaire de 2020, le Groupe Barbara Bui a poursuivi ses investissements, notamment avec la prise d'un bail début mars 2020, d'une nouvelle boutique au 1 place Michel Debré, dans le quartier de Saint- Germain-des-Prés. Le site logistique de Vitry-sur-Seine a été aménagé au cours de l'année 2020 pour accueillir le service logistique et le stock du Groupe. Au cours de l'exercice 2021, le Groupe a réalisé des aménagements de son showroom vente situé au 32 rue des Francs Bourgeois. 1.6.2. Investissements en cours Au cours de l'exercice 2024, le Groupe n'a pas engagé d'investissements significatifs en dehors des investissements nécessaires à la poursuite de sa stratégie digitale et au maintien du bon fonctionnement du réseau de boutiques. 1.6.3. Investissements à venir Les investissements dans le cadre de la stratégie omnicanale du Groupe se poursuivent (notamment avec des outils de CRM et de clienteling). Selon leur nature, les dépenses liées au digital auront un impact sur les investissements ou sur les charges d'exploitation. 1.7. Résultats de Barbara Bui SA, société mère du Groupe 1.7.1 Activité et résultats de la société Barbara Bui SA En 2024, Barbara Bui SA affiche un chiffre d'affaires de 12 M€, en progression de 2% par rapport à l'an dernier. Le chiffre d'affaires de l'activité Retail progresse de 10% sur l'exercice 2024 par rapport à l'année 2023. Cette performance témoigne d'une solide résilience du réseau de boutiques parisiennes (+6%) qui a su maintenir sa dynamique malgré les perturbations liées aux Jeux Olympiques. Parallèlement, l'activité e-commerce enregistre une forte croissance (+27%), confortant la pertinence de la stratégie digitale du Groupe et les investissements réalisés ces dernières années. Enfin, l'activité Wholesale réalise un chiffre d'affaires en légère baisse de 1% sur la période (hors activité soldeurs). Dans la continuité de sa stratégie de contrôle des dépenses de production et d'optimisation de son mix-produits, Barbara Bui réalise un taux de marge brute de 74%, en forte amélioration de 3 points par rapport à 2023. Le résultat d'exploitation s'établit à -0,9 M€ similaire à 2023. Le résultat net s'élève -0,7 M€ lui aussi au même niveau qu'en 2023. 1.7.2 Affectation du résultat de l'exercice 2024 de la société Barbara Bui SA Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat net de l'exercice 2024 s'élevant à -704 272 euros : En diminution du report à nouveau débiteur : -6 112 580 euros Dividendes aux actionnaires : néant ---------------------------------------------- Total -6 112 580 euros 1.7.3 Distributions antérieures de dividendes Au titre des trois derniers exercices, aucun dividende par action n'a été mis en paiement : Année Dividende par Montant total action (en €) (en €) en règlement Date de mise 2022 Néant Néant Néant 2023 Néant Néant Néant 2024 Néant Néant Néant 1.7.4 Activité de la société en matière de recherche et développement Barbara Bui SA a continué d'œuvrer en matière de créativité en élaborant et présentant quatre collections intégralement renouvelées l'une pour le printemps-été et l'autre pour l'automne-hiver. Le bureau de style constitue le cœur de l'entreprise. Il compte en 2024, 6 professionnels, en charge de la création et de la mise au point des nouvelles collections, dirigée par Madame Barbara Bui. Au cours de l'exercice 2017, la société a constaté un Crédit d'Impôt Recherche de 200 K€ sur la base des dépenses engagée, au titre des années 2015 à 2017. Rapport de gestion 2024 14 Rapport financier 2024 En 2018, le Groupe a constaté un Crédit d'Impôt en faveur de la Recherche de 125 K€ sur la base des dépenses de collection de la période. En 2019, Barbara Bui a constaté un Crédit d'Impôt 2024 Recherche de 74 K€ sur la base des dépenses de collection de la période. En 2021, la société a constaté un nouveau crédit d'impôt de 110 K€ en vue d'une nouvelle période triennale 2021, 2022, 2023. En 2022, Barbara Bui a constaté un Crédit d'Impôt Recherche de 45 K€ sur la base de la période triennale calculée en 2021. En 2023, la société a constaté un Crédit d'Impôt Recherche de 45 K€ sur la base de la période triennale calculée en 2021, 2022 et 2023. 0 En 2024, la société a constaté un Crédit d'Impôt Recherche de 100 K€. 1.7.5 Charges non déductibles fiscalement Aucune charge non déductible fiscalement n'a été réintégrée au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôts. 1.7.6 Délais de règlement Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu La dette à 91 jours et plus est principalement dû au passif de la société Barbara Bui SA suite au redressement judiciaire en cours. Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu La majorité des factures échues (A), qui ne font pas l'objet de provisions, sont couvertes par des plans de financement. 1.8 Actionnariat et cours de bourse 1.8.1 Répartition du capital au 31 décembre Actions % détention Droits de % droits de vote votes William Halimi 267 748 39,7 535 496 48,1 Barbara Bui 130 794 19,4 261 588 23,5 Elie Halimi * 42 300 6,3 84 600 7,6 Dirigeants- fondateurs 440 842 65,3 881 684 79,1 Titres d'auto détention 14 771 2,2 0,00 Divers 219 037 32,5 232 560 20,9 Public 233 808 34,7 232 560 20,9 Total 674 650 100,00 1 114 244 100,00 Dont 16 480 actions en usufruit 1.8.2 Actionnariat salarié Aucune action Barbara Bui SA n'est détenue par les salariés au travers du Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou d'un Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE). 1.8.3 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621-18-2 du code monétaire et financier) Sur 2024, les dirigeants n'ont pas effectué d'opérations sur les titres de Barbara Bui. 1.8.4 Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique A la connaissance du Groupe il n'existe à ce jour aucun élément susceptible d'avoir une influence sur le cours de bourse ou l'issue d'une offre publique. 1.8.5 Evolution du cours de Bourse 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Non échu Total 1 jour et plus Nombre de factures concernées Montant total TTC des factures concernées 111 350 € 0 € 0 € 1 491 312 € 505 268 € 2 107 930 € Pourcentage du montant total TTC des achats de l'exercice 1,0% 0,0% 0,0% 13,6% 4,6% 19,2% Montant total TTC des factures exclues Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement (A) Tranches de retard de paiement 64 * 100 597 € (C) Délais de paiement de référence utilisés Délais légaux : - 30 jours date de facture pour les transporteurs - 60 jours date de facture pour les autres fournisseurs 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Non échu Total 1 jour et plus Nombre de factures concernées Montant total TTC des factures concernées 90 583 € 146 915 € 12 033 € 73 646 € 216 649 € 539 826 € Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice 1% 1% 0% 1% 2% 3,8% Montant total TTC des 459 739 € factures exclues Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : - 60 jours date de facture (A) Tranches de retard de paiement 57 (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 15 2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES D'AVENIR Par jugement en date du 3 janvier 2025, le Tribunal de Commerce de Paris a autorisé le prolongement de la période d'observation au bénéfice de la société mère, Barbara Bui SA. Cette prolongation, d'une durée supplémentaire de 6 mois, s'étend jusqu'au 4 juillet 2025. Le Groupe prépare actuellement un plan de continuation visant à restructurer sa dette et à permettre la sortie de la procédure en cours. En parallèle, Barbara Bui poursuit ses démarches de recherche d'un partenaire financier afin de soutenir /d'accompagner la mise en œuvre de ce plan. Rapport de gestion 2024 16 Rapport financier 2024 3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIETALES ET EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE 3.1 Prise en compte de l'activité sur l'environnement Le Groupe Barbara Bui n'ayant pas d'activité industrielle son impact sur l'environnement reste faible. En effet, les consommations d'eau et de gaz sont très faibles, et le Groupe étudie actuellement la possibilité de réduire les consommations électriques de ses points de ventes notamment, en utilisant des ampoules de type leds et en surveillant attentivement ses systèmes de climatisation. Au niveau des déchets, les cartonnages et les matériels sont confiés à des sociétés spécialisées qui en assurent le recyclage. En dehors de ces actions, aucun plan n'a été établi dans le cadre de la pollution et de la gestion des déchets, de l'utilisation durable des ressources, du changement climatique et de la protection de la biodiversité. L'activité du Groupe a une incidence négligeable sur l'émission de gaz à effet de serre. Aussi aucune disposition particulière n'a été mise en place. De même, la nature de son activité et les moyens mis en œuvre pour l'exploiter font que les conséquences sur le changement climatique sont nulles. La société exige toutefois de tous ses fournisseurs de cuirs précieux, qu'ils fournissent les « CITES » garantissant la provenance et la bonne commercialisation de ces peaux. 3.2 Informations relatives aux engagements sociétaux et en faveur du développement durable 3.2.1 Importance de la sous-traitance Le Groupe Barbara Bui n'intègre pas l'outil de production industrielle dans son organisation. Il sous-traite une grande partie de sa production auprès de fournisseurs spécialisés en fonction des caractéristiques précises de chacun des modèles des différentes collections de prêt-à-porter. Le solde, uniquement composé d'accessoires, est acheté sous forme de produits finis. A hauteur de 1 263 K€ les achats de sous-traitance de production représentent 83% des activités sous-traitées par la société (80% en 2023). Les 17% restant sont constitués par des activités pour lesquelles le savoir-faire n'existe pas en interne ou ne permet pas de couvrir l'intégralité des plages horaires (retouches, pressing, accueil, entretien des locaux, informatique, sécurité boutiques). 3.2.2 Gaspillage alimentaire – économie circulaire La nature de l'activité du Groupe fait que ce dernier n'est pas confronté aux problèmes de lutte contre le gaspillage alimentaire et d'économie circulaire. 3.2.3 Prise en compte de l'activité sur les populations locales Les 61 personnes constituant l'effectif moyen de la société Barbara Bui SA au cours de l'exercice 2024 sont toutes embauchées sur des sites de la région Île-de-France. Les filiales américaines n'ont plus aucun salarié depuis l'exercice 2017. La filiale française Epure Distribution ne possède pas de salarié. 3.2.4 Discriminations – diversités Le Groupe applique une politique stricte de non- discrimination au niveau salariale (embauches, relations entre ses salariés) ; Cette politique induit par elle-même une promotion de la diversité. 3.2.5 Relations entretenues avec les personnes et organisations intéressées par l'activité de la société La société n'entretient aucune relation particulière avec des personnes ou des organisations intéressées par la société. 3.2.6 Loyauté des pratiques Aucune mesure particulière n'a été prise dans le cadre de la prévention de la corruption, en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs, ni en faveur des droits de l'homme, le Groupe n'étant pas ou peu exposé à de pareils risques. 3.3 Succursales existantes En application des dispositions de l'article L.232-1-II, nous précisons que notre société dispose des établissements secondaires suivants : - 32 rue des Francs Bourgeois (Rdc et 1er étage), 75 003 Paris, RCS 325 445 963 PARIS ; - 67 rue des Saints-Pères, 75 006 Paris, RCS PARIS 325 445 963 ; - 50 avenue Montaigne, 75 008 Paris, RCS PARIS 325 445 963 ; - 56 rue Antoine Marie Colin, 94 400 Vitry sur Seine RCS CRETEIL 325 445 963 ; - 3 Rue de Grenelle, 75 006 Paris RCS PARIS 325 445 963 ; - 11 Boulevard du Temple 75 003 Paris RCS PARIS 325 445 963. Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 17 4 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE 4.1 Effectif total et embauche 4.1.1 Effectif total Répartition de l'effectif moyen 2024 Effectif Cadres global Non Femmes Cadres Hommes Barbara Bui 61 France Epure Distribution 26 35 41 20 BBK Distribution Kabuki Inc. BBRD Inc. BBSCP Total 61 26 35 41 20 Evolution des effectifs Effectif global au 31/12 2022 2023 2024 Personnel hors boutique 41 42 38 Personnel boutique 20 23 23 Total 61 65 61 Organigramme Groupe des ressources humaines (Poste / Effectifs moyens 2024) Rapport de gestion 2024 18 Rapport financier 2024 4.1.2 Recrutements de Barbara Bui Au cours de l'exercice 2024, 108 personnes ont intégré l'effectif de Barbara Bui. 19 CDI ont été signés en 2024 contre 11 CDI en 2023. La société a embauché 78 CDD lors de l'exercice 2024, alors que 79 contrats se sont terminés dans l'année. Sur l'année 2024, la société Barbara Bui a reçu 9 démissions, a constaté une rupture conventionnelle et 3 fin de période d'essai. La société a également eu recours en 2024 à 20 contrats de professionnalisation ou stagiaires, 1 au service web, 4 au bureau de presse, 2 au service commercial, 3 à l'atelier de création, 2 au service de production et 8 en boutique. 4.1.3 Rémunérations et évolutions des charges sociales Les rémunérations brutes du Groupe Barbara Bui SA s'élèvent en 2024 à 2 659 K€ contre 2 631 K€ en 2023. Les charges sociales s'élèvent en 2024 à 1 077 K€ soit 29% des rémunérations contre 1 046 K€ en 2023. 4.2 Organisation du temps de travail Barbara Bui a appliqué la réduction du temps de travail à 35 heures par semaine à l'échéance pour l'ensemble des salariés à l'exclusion bien entendu des cadres dirigeants et des cadres intermédiaires rattachés à cette catégorie. En ce qui concerne l'absentéisme, le Groupe n'ayant jamais été confronté à des absences particulièrement fortes, il n'a pas encore intégré cet indicateur dans son suivi régulier. 4.3 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs 4.3.1 Organisation du dialogue social Délégation unique du personnel : L'institution délégation unique du personnel (DUP) mise en place par voie électorale, existe depuis 2010 au sein de Barbara Bui SA. En novembre 2014, de nouvelles élections ont été organisées afin de pourvoir 3 postes de titulaires au titre du collège employé/ouvrier et 2 postes de titulaires au titre du collège etam/cadres. Au premier tour, soit le 3 novembre 2014, 3 employés et 1 cadre ont fait acte de candidature en tant que titulaires pour la liste syndicale CGT. A l'issue du premier tour, le quorum n'ayant pas été atteint, un second tour a été organisé le 24 novembre 2014. A l'issue du second tour, sur les 3 postes de titulaire collège employé/ouvrier à pourvoir, 1 employé de la liste syndicale CGT a été élu ainsi que 2 employés de la liste des candidats libres. Sur les deux postes de titulaire collège etam/cadre, 2 cadres de la liste des candidats libres ont été élus. La délégation unique du personnel tient mensuellement, le 2ème mardi de chaque mois, une réunion de comité d'entreprise ainsi qu'une réunion des délégués du personnel. Les élections du Conseil Social et Économique (CSE) ont eu lieu le 24 octobre 2019. Cette instance regroupe et fusionne le comité d'entreprise, les délégués du personnel et le CHSCT. De nouvelles élections du Conseil Social et Economique (CSE) ont eu lieu au cours de l'exercice 2023. Quatre membres ont été élus suite à ces élections. 4.3.2 Bilan des accords collectifs Aucun accord collectif n'a été mis en place au cours de l'exercice 2024. 4.3.3 Santé et sécurité Le comité d'hygiène et de sécurité, nommé par les membres de la délégation unique du personnel se réunit trimestriellement. La Société Barbara Bui a mandaté le cabinet DIAGAMTER à l'automne 2011 afin d'établir le DUERP de chaque site Barbara Bui (les sièges, les boutiques, le centre logistique de Vitry-sur-Seine). Le Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) est le résultat de l'évaluation des risques professionnels. Il préconise des solutions à mettre en œuvre. Cette liste d'action est non exhaustive. Cette proposition de plan d'action est le point de départ d'une démarche de prévention des risques afin d'assurer la sécurité au travail des salariés de la Société Barbara Bui. Les DUERP 2011 ont été transmis à la société et aux membres du CHSCT courant de l'exercice 2012. Une mise à jour des DUERP a été effectuée fin 2014. Une DUERP a été mise à jour en respect des règles sanitaires liées à la Covid-19 au sein de la société et présentée aux représentants du personnel en mai 2020. Par la suite, les mesures sanitaires ont été adaptées à la situation réglementaire. Sur les recommandations émises dans le cadre des DUERP (Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels), des rapports de la Médecine du Travail et ceux de l'Inspection du Travail, après consultation du CHSCT et sous réserve des contraintes budgétaires, la Société Barbara Bui établit un programme d'action visant à renforcer la sécurité et le confort des salariés et prévenir les risques dans l'entreprise qui s'est poursuivi en 2018. Aucun accord visant la sécurité et la santé au travail n'a été signé avec les organisations syndicales ni avec les représentants du personnel. Au cours de l'exercice 2024, deux accidents du travail se sont produits. Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 19 4.3.4 Formation La société Barbara Bui SA a dépensé 27 K€ en 2024 contre 27 K€ en 2023 dans le cadre de ses dépenses de formation. Une cotisation est versée à un organisme collecteur spécialiste du secteur d'activité (OPCO2i). Le nombre d'heures total de formation pour l'exercice 2024 s'est élevé à : 3 948 heures. Les formations ont principalement porté sur : - Le développement des compétences relatives à certaines fonctionnalités pour le web et le multimédia ; - L'amélioration des compétences sur les logiciels professionnels du secteur ; - Le développement des techniques de ventes au sein du réseau de boutiques en propre ; - Les contrats de professionnalisation. 4.4 Egalité de traitement 4.4.1 Egalité professionnelle entre hommes et femmes En 2024, le ratio Homme/Femme s'établit à 33% d'effectif masculin contre 28% en 2023 et 67% d'effectif féminin contre 72% en 2023. Le secteur d'activité auquel appartient le Groupe Barbara Bui est traditionnellement favorable aux effectifs féminins, ultras majoritaires dans l'ensemble de notre réseau de boutiques, ils sont également en majorité dans les départements commerciaux et de création. Au 31 décembre 2024, l'équipe de direction se compose ainsi de 3 femmes (dont Madame Barbara Bui, Directeur général délégué) et de 4 hommes (dont Monsieur William Halimi Président directeur général). L'index égalité hommes-femmes s'élève à 80 sur 100 sur les 4 indicateurs pouvant être calculés. Conformément à la législation, la société Barbara Bui a mis en place en 2012 un plan d'action visant l'atteinte de deux objectifs de progression dans les domaines d'action visés par les textes. Ainsi un objectif de progression a été mis en place dans le domaine de l'embauche-sourcing et du recrutement ; le second étant dédié à la rémunération effective. En juillet 2014, ce plan d'action a été enrichi d'une troisième action visant à articuler l'activité professionnelle avec les responsabilités familiales. Un rapport d'évaluation quantitatif et qualitatif des objectifs établi en 2015, a été renouvelé en 2024. La société juge ces résultats satisfaisants dans les 3 domaines choisis. 4.4.2 Emploi et insertion des travailleurs handicapés La société Barbara Bui SA compte un seul travailleur handicapé parmi ses effectifs. Elle fait régulièrement appel à un ESAT, de façon à sous-traiter certaines tâches pour lesquelles elle ne dispose pas du savoir-faire en interne (entretien des espaces verts, reconditionnement de produits, etc…). La société Barbara Bui SA versera au titre de l'exercice 2024 une cotisation de 5 297 € à l'Agefiph contre 3 339 € en 2023, permettant le financement d'œuvres visant la réinsertion des travailleurs handicapés. 4.4.3 Politique de lutte contre la discrimination La société s'efforce de prévenir toute forme de discrimination qui pourrait survenir. Toutefois à l'exception des points abordés dans les paragraphes précédents, aucun autre plan d'action n'a été établi. 4.4.4 Respect des conventions de l'organisation internationale du travail La société respecte la liberté d'association et entreprend régulièrement les négociations collectives obligatoires. Elle s'efforce d'éliminer toutes les formes de discrimination en termes d'emploi et de profession, n'impose aucun travail forcé ou obligatoire. La société Barbara Bui SA n'emploi aucun enfant et demande à ses fournisseurs qu'ils suivent les mêmes règles en termes de travail des enfants. Rapport de gestion 2024 20 Rapport financier 2024 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Nous vous rendons compte, sous le présent chapitre : - des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration ; - des éventuelles limitations apportées par les statuts aux pouvoirs du Conseil d'administration et à ceux des Directeurs Généraux ; - des principes et des règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs et aux mandataires sociaux. ; - de la composition et du montant de la rémunération perçue par chacun des deux dirigeants en 2024 et celle à percevoir par chacun d'eux en 2025. Ce rapport s'appuie sur le Code de Gouvernement d'Entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009 auquel la Société Barbara Bui SA a adhéré, le considérant comme plus adapté à sa taille. Les dispositions de ce code qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être mises en œuvre par la société sont explicitées dans ce rapport. Ce code (ci-après désigné « VMP Middlenext ») peut être consulté sur le site www-middlenext.com. 5.1 Préparation et Organisation des Travaux du Conseil d'Administration 5.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'administration : Barbara Bui SA est actuellement administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres désignés chacun, pour une durée de 4 ans qui répond à l'un des cinq points de vigilance stipulés dans le code VMP Middlenext. Ainsi les actionnaires sont amenés régulièrement à statuer sur un renouvellement de mandat. Les administrateurs de Barbara Bui sont les suivants Désignation M. William Halimi Mme Barbara Bui Mme Linda Halimi Adresse 19 rue de Constantin ople 75008 Paris 21A Place des Vosges 75003 Paris 19 rue de Constantin ople 75008 Paris Date de nomination 2021 30 juin 29 juin 2023 28 juin 2024 Durée 4 ans 4 ans 4 ans Fonction au sein du CA Président directeur général Directrice générale déléguée Administra teur Fonction rémunérée Président directeur général Directrice générale déléguée Néant Notre Conseil d'administration comprend un membre indépendant ; de plus composé de 2 femmes et de 1 homme son effectif a dépassé l'objectif de mixité fixé par la loi. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois. Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige ses travaux menés dans un cadre collégial dont il rend compte à l'assemblée générale. Le Président s'assure de la bonne information du représentant du CSE et le dote d'un temps de parole lui permettant de s'exprimer. En raison de la taille et de la structure de l'entreprise et de l'expérience des administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la société, le Conseil n'a pas estimé nécessaire de se doter de comités spécialisés. Ce mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel. Au sein du Conseil a été créé un comité d'audit composé d'un administrateur : Mme Halimi. Mme Halimi en assure la présidence. Sont exclus de ce comité le Président directeur général et la Directrice générale déléguée. Ce comité est notamment chargé des missions prévues à l'article L823-19, II 1er à 7ème du Code de commerce. Les membres de ce comité ne sont pas rémunérés. Au cours de l'exercice 2024, préalablement à la convocation et à la tenue de l'assemblée générale annuelle, le Comité d'audit a exécuté ses missions notamment dans le cadre de l'arrêté des comptes sociaux et consolidés 2023 et des comptes consolidés du 30 juin 2024 en liaison avec le Responsable Administratif et Financier, le pôle comptable de la Société Barbara Bui et les Commissaires aux Comptes. Le comité a rendu compte au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et a conclu à la sincérité de l'information financière, à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2023 et au 30 juin 2024, à la fiabilité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Concernant notamment l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2024 le Comité d'audit a rendu compte au Conseil d'administration réuni le 28 avril 2025 de l'accomplissement de ses missions et a conclu à la sincérité de l'information financière, à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2024, à la fiabilité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Participent systématiquement aux séances du Conseil d'administration, l'Avocat et le Responsable Administratif et Financier de la société. Le Conseil dans sa séance du 29 janvier 2010 a validé une méthode d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux puis dans celle du 18 avril 2011 a arrêté différents critères qui ont été consignés dans un rapport spécial sur la gouvernance d'entreprise présenté à chaque assemblée annuelle. Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 21 Le Conseil, lors de sa séance du 19 mai 2021 a, à nouveau, approuvé les critères de méthode d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux. Ce rapport intégré sous une rubrique spéciale dans le rapport de gestion, conclut que le Conseil d'administration assure pleinement sa fonction de surveillance. Les administrateurs en fonctions, en raison du caractère familial des actionnaires majoritaires sont en contact étroit et permanent avec eux. Lors de chaque assemblée, il est proposé aux autres actionnaires significatifs présents de s'entretenir avec les membres du Conseil après les réunions. Le PDG assisté de l'Avocat et du Responsable administratif et Financier de la Société élabore le rapport annuel ; son contenu est soumis au Conseil d'administration qui peut le compléter ou le modifier et qui, enfin, après l'avoir soumis aux Commissaires aux Comptes, en arrête définitivement les termes. Le processus collégial de rédaction de ce rapport, conduit à ne pas envisager de la déléguer à un autre membre du Conseil d'administration. Nous avons regroupé, dans le tableau qui suit les recommandations du Code VMP Middlenext non suivies à ce jour avec les explications circonstanciées des raisons de leur non-respect. Recommandations du code Middlenext non suivies à ce jour 1. Absence de comités spécialisés Le Conseil d'administration de la Société BARBARA BUI S.A. n'a pas estimé nécessaire à ce jour de se doter de comités spécialisés en raison d'une part de la taille et de la structure de l'entreprise et d'autre part de l'expérience que possèdent les administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la Société. Le mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel. Cependant et ainsi qu'il est dit ci-dessus le Conseil s'est doté d'un comité d'audit comprenant un administrateur non dirigeant. 2. Non dissociation des fonctions de Président Général Le Conseil d'administration tenant compte de la taille et de la structure de la Société et de l'importance de l'implication de son fondateur dans son développement a décidé, dès 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil Directeur d'administration et de Directeur Général. Monsieur William HALIMI – Président du Conseil d'administration assume donc également la Direction générale de la Société. Madame Barbara BUI assume les fonctions de Directrice générale déléguée. Elle dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William HALIMI à l'exclusion de la Présidence du Conseil d'administration. 3. Cumul contrat de travail/ mandat social de Mme Barbara BUI A ce jour le Conseil d'administration n'a pas statué sur cette question. Les effets de ce contrat de travail sont suspendus durant la période d'exercice de son mandat social. 5.1.2 Pouvoirs et missions du Conseil d'administration : M. William Halimi, Président Directeur Général, dispose à l'égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément au Conseil d'administration ou à l'assemblée générale des actionnaires, et dans le respect des orientations générales et stratégiques définies par le Conseil d'administration. Rapport de gestion 2024 22 Rapport financier 2024 Madame Barbara Bui, Directrice Générale Déléguée, dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que le Président Directeur Général à l'exclusion de la présidence du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Notamment il détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre, se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi que les termes des rapports à présenter aux actionnaires ; il convoque les assemblées générales en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et statue sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce. A ce sujet le Conseil d'administration s'est vu reconnaître la possibilité de recourir à un expert indépendant pour apprécier l'impact, les enjeux et les conséquences de ces conventions. Le Conseil d'administration se réunit à PARIS au siège social de la société situé au 32 rue des Francs Bourgeois - 75003 PARIS. Au cours de l'exercice 2024, le Conseil d'administration s'est réuni à 3 reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions ou y ont été représentés. Au cours de ces réunions, le Conseil d'administration a délibéré notamment sur les points suivants : • Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; • Examen du projet de rapport annuel sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de 2023 préparé par le P.D.G. ; arrêté des termes définitifs de ce rapport après soumission aux Commissaires aux Comptes ; • Approbation des critères de méthodes d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux et arrêté des termes du rapport spécial sur la gouvernance ; • Etablissement de l'ordre du jour et du texte des résolutions présentés à l'assemblée mixte du 28 juin 2024 ; convocation de cette assemblée ; • Politique de la Société BARBARA BUI SA en matière d'égalité hommes/femmes ; • Arrêté des comptes consolidés du 1er semestre 2024 ; examen du budget de l'exercice 2024 et des perspectives ; • Autorisation de la poursuite des conventions relevant des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce ; • Approbation des nouvelles conventions règlementées. Les commissaires aux comptes et le représentant du CSE sont conviés par lettre recommandée A.R. à assister à toutes les séances du Conseil d'administration. 5.1.3 Règlement intérieur du conseil d'administration : Le Conseil d'administration dans sa séance du 6 février 2009 a décidé de ne pas élaborer de charte regroupant et précisant ses règles de fonctionnement et l'organisation de ses travaux considérant que son mode actuel de fonctionnement ainsi que les informations permanentes qui lui sont données, permettent à ses membres d'assurer avec souplesse et efficacité la plénitude de l'exercice de leurs fonctions. 5.1.4 Information des administrateurs : Les administrateurs reçoivent avant la tenue d'un Conseil les documents et informations ciblés et pertinents, sur les questions à l'ordre du jour leur permettant d'émettre un vote éclairé. Chaque administrateur peut, avant la réunion ou en cours de séance, porter à l'ordre du jour telle question qu'il souhaite voir évoquer. En cours de séance, interviennent sur les questions qu'ils ont en charge l'Avocat et le responsable Administratif et Financier de la Société afin d'éclairer les administrateurs sur les thèmes abordés et de leur donner les précisions et explications nécessaires. En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement du Président toutes les informations importantes sur la société. Ils peuvent solliciter toute explication et toutes informations complémentaires, et plus généralement formuler toutes demandes qui leur sembleraient nécessaires ou simplement utiles. Ils peuvent, en dehors des réunions du Conseil, interroger le Responsable Administratif et financier et/ou l'Avocat de la Société pour obtenir toutes informations. 5.1.5 Jetons de présence : La dernière assemblée annuelle n'a pas alloué de jetons de présence aux administrateurs et le Conseil ne proposera pas à la prochaine assemblée annuelle d'en allouer. 5.2 Détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux : Lors de sa séance du 19 décembre 2008 le Conseil d'administration se référant aux recommandations AFEP MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que la démarche de gouvernement d'entreprise Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 23 de la société Barbara Bui SA s'inscrivait dans le cadre de ces recommandations. La rémunération de chacun des dirigeants est fixée par le Conseil d'administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels qu'ils assument ; l'intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants. Les dirigeants ne perçoivent pas de rémunération tant des filiales que des sous-filiales. La rémunération de chacun des dirigeants n'est proportionnelle ni au chiffre d'affaires ni au résultat. Elle comporte une partie fixe et une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels. La société Barbara Bui n'a pas pris d'engagements au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des 2024 : éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions 2024 ou postérieurement à celles-ci, notamment des engagements de retraites et autres avantages viagers. Options de souscription ou d'achat d'action attribuées à chaque dirigeant mandataire social : N° et date du plan Natur Valorisatio e des optio ns n des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre ns attribu ées durant l'exerc ice Prix d'optio d'exercic d'exerci e Période ce Néant Néant Néant Néant Néant Néant Options de souscription d'achat d'actions levées durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire : Options levées par les dirigeants mandataires sociaux N° et date du plan Nombre d'options levées durant l'exercice Prix d'exercice Néant Néant Néant Néant Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe : N° et date du plan Nombre Valorisa ns ées durant ice d'actio tion des actions attribu selon la méthode retenue l'exerc pour les comptes consolid és Date d'acquis ition Date de Disponibi lité Néant Néant Néant Néant Néant Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire : Actions de devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux N° et performance date du plan Nombre d'actions d'acquisitio devenues disponibles durant l'exercice Conditions n Néant Néant Néant Néant Ces rémunérations se sont élevées au cours de l'exercice En euros Exercice Monsieur William Halimi dus Président directeur général Rémunération fixe 157 200 Rémunération variable Néant Jetons de présence Néant Avantages en nature logement 22 800 Total 180 000 En euros Exercice 2024 Madame Barbara Bui dus Directrice générale déléguée Rémunération fixe 145 200 Rémunération variable Néant Jetons de présence Néant Avantages en nature vêtements 6 000 Total 151 200 Ces rémunérations resteront inchangées et seront soumises au suffrage des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale selon les résolutions suivantes : RESOLUTION L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William HALIMI PDG au titre de l'exercice 2024 : - Rémunération fixe : 157 200 € brut - Avantage en nature : logement : 22 800 € RESOLUTION Rapport de gestion 2024 24 Rapport financier 2024 L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à Mme Barbara BUI Directrice Générale Déléguée au titre de l'exercice 2024 : - Rémunération fixe : 145 200 € brut - Avantages en nature « vêtements » : 6 000 € RESOLUTION L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2025 sera allouée à M. William HALIMI P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2024, à savoir : - Rémunération fixe : 157 200 € brut - Avantage en nature : logement : 22 800 € RESOLUTION L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2025 sera allouée à Mme Barbara BUI une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2024, à savoir : - Rémunération fixe : 145 200 € brut - Avantages en nature « vêtements » : 6 000 € Pour satisfaire aux dispositions légales en vigueur (art. L 225-37 – 2 al 2 et L 185 - 82 – 2 al 2 du Code de Commerce), le contenu du présent chapitre est repris dans un rapport joint au présent rapport. 5.3 Rémunération du comité de direction Le comité de direction du Groupe Barbara Bui est composé de 6 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction réseau et marketing, direction commerciale, direction de production. Leur rémunération s'est élevée à : (en euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Rémunérations brutes 658 208 574 929 5.4 Direction opérationnelle de l'entreprise à ce jour M William Halimi Président directeur général Mme Barbara Bui Directrice générale déléguée Mme Audrey Fortuna Directrice réseau boutiques Barbara Bui Nicolas Noiret Directeur de Production David-Alexandre Detilleux Directeur Commercial M Paul-Louis Michel Responsable Administratif et Financier 5.5 Liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés durant l'exercice écoule par chaque mandataire social : Monsieur William Halimi Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui Barbara Bui SA Président directeur général Epure Distribution SA Président directeur général BBK Distribution (USA) Chairman Executive Officer Kabuki Inc. (USA) Chairman Executive Officer BBK Holding (USA) Chairman Executive Officer BBRD Inc. (USA) President BBSCP Inc. (USA) President Mandats et fonctions dans d'autres sociétés SCI AMC Vitry 56 rue Antoine Marie Collin 94400 Vitry sur Seine Gérant Madame Barbara Bui Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui Barbara Bui SA Administrateur et Directrice générale déléguée Mandats et fonctions dans d'autres sociétés SCI ENTRESOL 56 rue Antoine Marie Colin 94400 Vitry sur Seine Gérante Madame Linda Halimi Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui Barbara Bui SA Administrateur Mandats et fonctions dans d'autres sociétés SARL DOVE & CROW Gérante 5.6 Information spécifique sur le contrôle de l'émetteur : La Société BARBARA BUI est contrôlée par ses trois actionnaires historiques ; Monsieur William HALIMI, Madame Barbara BUI et Monsieur Elie HALIMI. Toutefois aucun des trois : - ne détient, seul, la majorité des titres de la Société BARBARA BUI ; - ne détient, le contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ou a une influence significative sur un actif essentiel de la Société Barbara Bui ; - est le fournisseur d'un élément indispensable à l'exploitation de la Société Barbara Bui , le client Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 25 essentiel de cette dernière ou le titulaire d'un actif significatif pour la Société Barbara Bui dont découle l'essentiel de son activité ; - de telle sorte que le risque de conflits d'intérêts entre ces trois actionnaires et la Société Barbara Bui est très faible. - La mise en place d'une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts, la possibilité pour ledit Conseil de recourir, s'il le juge pertinent, à une expertise indépendante sur les conventions réglementées, ainsi que la présence, au sein du Conseil d'administration d'un administrateur indépendant permettent d'assurer que le contrôle de la Société Barbara Bui n'est pas exercé de manière abusive. 5.7 Accès des actionnaires à l'assemblée générale : Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres ou de voter par correspondance. A ce dernier effet, l'ensemble des documents nécessaires sont mis à la disposition des actionnaires sur le site : https://barbarabui.com/pages/assemblees-generales. Les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires sont définis par la loi et les statuts. L'assemblée générale ordinaire est appelée, une fois par an, à statuer notamment sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice écoulé, à ratifier les conventions réglementées et le cas échéant à renouveler le mandat des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes ou à en désigner de nouveaux. L'assemblée générale extraordinaire est appelée notamment à décider les modifications statutaires proposées par le Conseil d'administration. La Direction générale et le Conseil d'administration, compte tenu de la taille de la Société, sont en contacts constants avec les actionnaires significatifs de telle sorte que les conditions d'un dialogue fécond sont instaurées. 5.8 Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de la société : Le Conseil d'administration dans sa dernière séance a délibéré sur la politique de la Société Barbara Bui S.A. en matière d'égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes. Evoluant dans un secteur d'activité où les femmes sont traditionnellement bien représentées, la Société Barbara Bui SA compte un effectif salarié composé à 67% de femmes. Au niveau « responsabilités » Barbara Bui S.A. dispose d'une représentation équilibrée entre hommes et femmes puisque : - la parité est atteinte au niveau des mandataires sociaux (un homme PDG – une femme Directrice générale déléguée) ; - le Conseil d'administration (composé d'un nombre pair de membres) comprend actuellement deux femmes et deux hommes. 5.9 Mention des informations prévues par l'Article L. 225-100-3 du code de commerce : Il n'existe pas à la connaissance de la Société d'éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital, de nature à avoir une influence sur le cours de bourse où l'issue d'une offre publique. Ce rapport comporte la structure du capital ainsi que les évolutions des participations portées à la connaissance de la Société et toutes autres informations y afférentes. 5.10 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225- 129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice. En ma qualité de Président de la Société, je vous rends compte, conformément aux dispositions de l'article L.225- 129-5 du Code de commerce, de l'usage qui a été fait de l'autorisation et de la délégation de compétence qui m'ont été consenties lors de l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2024, en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce. Ces décisions prises par les associés en date du 28 juin 2024 ont porté sur les délégations suivantes : - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (hors la réalisation d'une offre visée au 1° de l'article L.411- 2 du code monétaire et financier) ; - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ; - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Rapport de gestion 2024 26 Rapport financier 2024 - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une troisième catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; - Délégation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; - Délégation de compétence Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées ; - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ; - Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre ; Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du Groupe. A ce jour, le Conseil d'administration n'a fait l'usage d'aucune de ces délégations. Aucune action ordinaire ni, plus généralement, aucune valeur mobilière donnant immédiatement ou à terme accès au capital n'a été émis par la Société. 5.11 Information relative aux conventions intervenues entre le directeur général ou l'un des directeurs généraux et une filiale du Groupe Néant. de compétence 5.12 Multiples de rémunération Les ratios s'établissent comme suit : - Ratio n°1 : entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les au mandataires sociaux : M. William Halimi et Mme Barbara Bui. - Ratio n°2 : entre le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux : M. William Halimi et Mme Barbara Bui. Evolution sur les 5 exercices les plus récents Rémunération moyenne des dirigeants Performances de la société : - Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les dirigeants - Ratio n°1 ci-dessus - - Ratio n°2 ci-dessus Afin de vous donner ces précisions nous nous sommes référés aux lignes directrices de l'Afep sur les multiples de rémunérations mises à jour en février 2021. Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 27 6. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE BARBARA BUI S.A. RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 6.1. Définition Le contrôle interne est un dispositif, qui vise à assurer : - l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale dans le respect des lois et règlements en vigueur ; - le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; - l'évaluation et la gestion des risques ; - la fiabilité des informations financières ; et qui, d'une manière générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la taille et aux caractéristiques propres de la société qui, outre les objectifs qui viennent d'être rappelés, doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Le système de contrôle interne de la société respecte donc le cadre référentiel préconisé par l'AMF ; organisation et principe de contrôle, processus d'évaluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne. L'objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et de gérer les risques résultant de l'activité de l'entreprise et, en particulier, les risques d'erreurs ou de fraudes, notamment dans les domaines comptables et financiers. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que la société s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment aux incertitudes du monde extérieur, à l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnement pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur, à la nécessité d'étudier le rapport coût/bénéfices préalablement à la mise en œuvre des contrôles. 6.2. Organisation et composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques L'efficacité du dispositif repose essentiellement sur la responsabilité des acteurs dans l'élaboration, la mise en œuvre et la gestion optimale du contrôle interne et la formalisation des procédures et le respect des référentiels au sein de la société ; L'organisation du contrôle interne dans le Groupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi par un faible nombre d'acteurs compte tenu de la taille du Groupe. Ce contrôle intervient aux différents stades des prises de décisions. Conseil d'administration : Au-delà de ses attributions légales et statutaires le Conseil d'administration est systématiquement appelé à statuer sur les sujets suivants : - prise et gestion des participations ; - opérations de croissance externe ; - opérations financières et emprunts ; - ouverture de boutiques (achat de fonds de commerce, de droit au bail, prise à bail…) ; - fermeture de boutiques (vente du droit au bail restitution des lieux au bailleur…) ; - ouverture/fermeture de tous sites administratifs et/ou de stockages (prise à bail, cession de bail, résiliation de bail, achat/vente de murs…) ; - achat/vente de biens immobiliers ; - cautions, avals sûretés et garanties. Aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'accord du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration prend connaissance des points de vigilance visés par le code VMP Middlenext et est appelé à les revoir régulièrement. Comme indiqué ci-dessus : - concernant les conventions réglementées en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil peut recourir à une expertise indépendante ; - le Conseil d'administration a mis en place en son sein une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts en demandant aux administrateurs régulièrement de mettre à jour leurs déclarations informant le Conseil de l'existence de tels conflits. Direction générale : Composée du Président Directeur Général assisté d'une Directrice Générale Déléguée, elle met en œuvre les grandes orientations stratégiques définies par le Conseil d'administration en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s'assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne. Elle en définit les principes généraux et s'assure de l'existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne. Rapport de gestion 2024 28 Rapport financier 2024 Le Responsable Administratif et Financier de la Société (dans les domaines financier, comptable et social) et les cabinets juridiques extérieurs (dans les domaines juridiques et sociaux) assistent les dirigeants dans leur mission de Direction Générale. Comité de Direction : Le comité de direction prend en charge les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels. Ce comité est composé à ce jour : - du Président Directeur Général ; - de la Directrice Générale Déléguée ; - du Responsable Administratif et Financier ; - de la Directrice des réseaux boutiques ; - du Directeur de Production ; - du Directeur Commercial. Afin d'assurer une meilleure transmission des directives, certains cadres de l'entreprise sont également amenés à participer aux réunions du comité. Le comité de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois. Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le P.D.G. après consultation préalable s'il y a lieu des cabinets juridiques extérieurs. Toutes les questions relatives à la propriété industrielle/intellectuelle sont suivies par des conseils/Avocats spécialisés. Les procédures sont prises en charge par des Avocats extérieurs en liaison étroite avec le Président Directeur Général et le Responsable Administratif et Financier. Direction Financière : Le Responsable Administratif et Financier – sous l'autorité du P.D.G. assure la Direction Financière avec le concours du pôle comptable. Il supervise les pôles de trésorerie, de contrôle de gestion, de consolidation et de comptabilité, les affaires sociales et fiscales, les ressources humaines, les fonctions de contrôle interne, la communication financière avec les investisseurs et le marché, ainsi que le pôle de gestion du système d'informations. Les responsabilités sont déléguées de telle sorte que chacun des pôles concernés assure la mise en cohérence des données financières et comptables à l'occasion des missions suivantes : - élaboration et suivi de l'information comptable et financière ; - établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, semestriels et annuels, du Groupe en conformité avec les exigences des marchés et des dispositions réglementaires applicables ; - processus budgétaires et prévisionnels, analyse des écarts avec les résultats réels ; - constitution des éléments de communication financière des résultats ; - mise en place et suivi des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ; - pilotage des systèmes d'informations comptables et de gestion ; - gestion du recouvrement des créances impayées ; - contrôle des décaissements ainsi que contrôle des autorisations bancaires. 6.3. Contrôle de la société mère sur les filiales Le P.D.G. de Barbara Bui SA, est également le dirigeant des filiales et sous-filiales du Groupe. Les procédures mises en place dans la société mère ont été étendues aux filiales. Dans le cadre d'une stratégie de Groupe, les filiales et sous filiales ne disposent pas, en fait, d'une autonomie de décision. Les stratégies commerciales et financières les investissements et leurs modalités de financement sont définis par la Société mère qui en contrôle la bonne exécution. L'exploitation des activités de chacune des filiales et sous filiales fait l'objet d'une surveillance permanente. Toutes les filiales et sous-filiales du Groupe sont sous la responsabilité opérationnelle directe d'un des membres du Comité de Direction de la Société. La gestion de la trésorerie de chacune des filiales et sous filiales est gérée de façon centralisée par les équipes de la maison mère. La gestion administrative de la société Epure Distribution a été intégrée de façon centralisée par les équipes de la maison mère depuis le 1er juillet 2021. Les trois sous filiales américaines (BBRD – BBSCP et KABUKI INC) sont en sommeil suite à la fermeture de leur point de vente au détail en 2016. Les filiales américaines BBK HOLDING et BBK Distribution restent opérationnelles. 6.4. Elaboration des comptes et de l'information financière Comptes sociaux Les comptes sociaux de Barbara Bui SA sont établis par le Responsable Administratif et Financier assisté de l'équipe comptable. L'arrêté des comptes fait l'objet d'instructions précises sur le déroulement du processus de clôture et des procédures de validations sont mises en œuvre afin de vérifier la bonne application des normes et principes comptables avant d'être contrôlés par les Commissaires aux Comptes. Les comptabilités des filiales et sous-filiales américaines du Groupe sont tenues par l'équipe comptable du Groupe en France et sont vérifiées par des experts comptables locaux lesquels établissent les déclarations fiscales ; ces structures n'emploient plus de salariés. Comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis par un prestataire externe sous la supervision du Responsable Administratif et Financier assisté de l'équipe comptable. Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 29 Les consolidations annuelles et semestrielles sont établies sur la base des comptes sociaux de la société mère et de chacune des filiales puis, retraités selon les normes de consolidation retenues par le Groupe et présentées en annexes aux comptes consolidés. Communication financière La Direction générale assistée d'une agence spécialisée élabore le plan de communication financière sur la base d'un ensemble d'éléments cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie du Groupe et à la mise en valeur de ses performances et de ses perspectives. 6.5. Procédures de contrôle interne La société a mis en place des procédures de contrôle afin de minimiser les risques d'erreurs ou de fraudes. Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales et sous-filiales. Le premier organise un contrôle à priori de la possibilité d'engagement ; le second consiste dans un suivi rigoureux et permanent des comptes et des finances. 6.6. Procédures du contrôle à priori Le contrôle à priori s'appuie principalement sur les procédures suivantes. La limitation du nombre de délégation de signature bancaire : Tant pour la Société mère que pour les filiales et sous filiales seul le Responsable Administratif et Financier possède une délégation pour faire fonctionner les comptes ouverts auprès des banques et organismes financiers. La procédure d'engagement de dépenses : Tout engagement supérieur à 500 € doit faire l'objet d'un bon de commande contresigné par le chef de département, membre du comité de direction. Au-delà du contrôle des engagements, cette procédure permet d'accélérer la comptabilisation et une comparaison efficace avec les objectifs budgétaires. Les engagements contractuels : Toute embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont du P.D.G. ou du RAF ; lequel signe les contrats de travail après qu'un conseil juridique de la Société les ait validés. Les projets des autres contrats sont soumis au conseil juridique de la Société à l'exclusion de ceux relatifs à la propriété industrielle et intellectuelle qui sont soumis à des Cabinets spécialisés externes La signature des contrats est réservée au Président Directeur Général et au Responsable Administratif et Financier. 6.7. Procédures du suivi et de la surveillance comptable et financière Système d'information de gestion : Le système d'information de gestion repose principalement sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du Groupe, de la production à la commercialisation des produits. Les points de vente sont dotés de systèmes informatiques de télécommunication permettant leur connexion quasi permanente avec le siège. Ainsi, chaque point de vente est relié au système central permettant une remontée quasi instantanée de l'ensemble des informations nécessaires au pilotage du Groupe. Le site de Vitry-sur-Seine l'est également, facilitant et fiabilisant ainsi l'échange des informations nécessaires aux expéditions. Les outils de comptabilité et de paie, sont interfacés avec le progiciel métier, cœur du système d'information du Groupe ce qui permet de garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés. Les logiciels de comptabilité et de paie sont régulièrement mis à jour. Le logiciel de reporting permet de récupérer les informations issues du logiciel de comptabilité et du progiciel « métiers » de façon à les comparer aux données budgétaires de l'exercice. La pertinence des tableaux de bord est ainsi largement renforcée. Tableaux de bord et indicateurs : Les règles comptables utilisées dans le cadre de l'élaboration de tous les tableaux de bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du Groupe. La production centralisée auprès des équipes financières de la Société mère permet de garantir la cohérence des informations fournies. La présentation des comptes consolidés par activité est conforme à la structure des tableaux de bord de gestion interne utilisés pour le pilotage du Groupe. Au niveau du chiffre d'affaires : Des tableaux de bord sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutiques par point vente, par collection et par produit. Les chiffres d'affaires sont comparés aux objectifs définis dans le cadre du budget ainsi qu'aux réalisations des exercices précédents. En ce qui concerne l'activité Wholesale, des tableaux de bord sont établis et permettent d'anticiper les facturations de la saison à venir qui sont-elles mêmes comparées aux objectifs de l'année et aux réalisations des exercices précédents. Au niveau des marges : Les statistiques de vente permettent de suivre quotidiennement l'évolution des marges brutes ; dans la Rapport de gestion 2024 30 Rapport financier 2024 pratique, l'application des coefficients décidés par le comité de direction est contrôlée régulièrement. Ces informations statistiques sont complétées et garanties par une procédure d'inventaires physiques semestriels, effectués sous le contrôle de salariés du Groupe extérieurs aux magasins concernés. En complément, une procédure hebdomadaire d'inventaire tournant a été mise en place. Au niveau des charges : Des tableaux de bord réguliers permettent de suivre l'avancement, département par département, de l'ensemble des charges engagées par les services, et de comparer ces informations aux objectifs définis dans le cadre du budget. Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département. Au niveau de la trésorerie : Un tableau de bord permet de suivre l'évolution de la trésorerie disponible au quotidien et de quantifier précisément les besoins de lignes « court terme » à négocier avec les organismes bancaires. 6.8. Relations avec les commissaires aux comptes Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les commissaires aux comptes organisent leurs interventions notamment par la réalisation : - d'une revue préalable des procédures du Groupe et des tests de contrôle interne ; - d'une réunion préalable à l'arrêté des comptes permettant de définir le programme des revues, le calendrier et l'organisation de l'exécution de leurs missions ; - d'un audit des états financiers élaborés par l'équipe financière ; - d'une réunion de synthèse de leurs travaux avec la Direction Générale assistée du Responsable Administratif et financier. A l'issue notamment de ces interventions, les commissaires aux comptes certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés du semestre ou de l'exercice. Les commissaires aux comptes sont informés de la conclusion des opérations relevant du domaine des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce (conventions réglementées). Ils sont également informés de la poursuite de ces conventions. Sur la base notamment de ces informations les commissaires aux comptes établissent leur rapport spécial qui est présenté à l'assemblée annuelle. 6.9. Optimisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques La société suit de très près toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle interne. Elle adapte également son dispositif de contrôle aux évolutions de la réglementation ainsi qu'à ses enjeux futurs. Elle procède à une mise à jour du recueil des procédures « boutiques » et dispense à ses équipes de vente une formation adaptée afin que toutes ces règles soient strictement appliquées. 7. ANALYSE DES RISQUES 7.1. Risques juridiques et fiscaux 7.1.1. Protection de la marque et des modèles Les marques exploitées par le Groupe font l'objet de dépôts dans tous les pays stratégiques, dans les classes relevant des activités de l'entreprise. Au fur et à mesure du développement des produits dérivés, la protection des marques est assurée par l'extension des dépôts dans les classes concernées. Le coût des dépôts et suivis a représenté environ 11 775 € sur l'année 2024. Les dessins et modèles des collections qui sont renouvelés chaque saison (2 fois/an) ne peuvent faire l'objet d'une protection exhaustive. Ceci n'empêche pas le Groupe d'engager autant de fois que nécessaire des procédures pour lutter contre la contrefaçon. 7.1.2. Cautions et garanties Dans le cadre de son développement, la société souscrit des emprunts moyen terme pour financer les investissements nécessaires à l'extension, ou au maintien de la qualité, de son réseau de boutique en propre. Un nantissement de fonds de commerce est en général donné au profit de l'établissement de crédit concerné. 7.1.3. Risques fiscaux Les entités du Groupe font régulièrement l'objet de contrôles des administrations fiscales. Le contrôle fiscal, mené en 2016 ; portant sur les exercices 2013 et 2014, s'est achevé sans rectification de la part des services fiscaux. Le dernier contrôle fiscal a été mené au dernier trimestre 2021. Le débat avec l'administration fiscale ne porte que sur le Crédit Impôt Collection, dont la société bénéficie depuis 2009. 7.1.4. Risques sociaux Les entités du Groupe font régulièrement l'objet de contrôles des administrations sociales. Aucun rappel significatif de cotisation n'a jamais été déploré à ce jour. Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 31 7.1.5. Risques prud'homaux 3 recours sont toujours en cours à la fin de l'exercice 2024. 1 recours supplémentaire été constitué durant l'exercice 2024. Il a fait l'objet d'une dotation de provision. Sans reconnaître le bien fondé des demandes, la société Barbara Bui a constitué des provisions à hauteur de ses estimations objectives des risques encourus. Le montant global de ces provisions s'élève à 40 K€. 7.1.6. Faits exceptionnels ou litiges Au 31 décembre 2024, aucun risque de déplafonnement de loyer n'a été provisionné. Tous les litiges commerciaux ont été solutionnés. A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres litiges, arbitrages ou faits exceptionnels susceptibles d'avoir une incidence sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du Groupe. 7.2. Risques d'exploitation 7.2.1. Dépendance à l'égard des personnes clés Le Groupe Barbara Bui est dépendant de ses principaux fondateurs dirigeants toujours en activité à des postes clés de l'entreprise. Une assurance a par conséquent été souscrite en cas d'indisponibilité permanente de M. William Halimi (Président Directeur Général). La question de la succession des dirigeants a été examinée par le Conseil d'administration sans que des mesures ou des objectifs puissent être fixés dans l'immédiat. 7.2.2. Risque de recouvrement Le risque client concerne essentiellement l'activité Diffusion (Wholesale) soit près de 45% des revenus du Groupe en 2024, les risques sur les Boutiques sont faibles et immédiatement constatés. La politique commerciale du Groupe, imposant des acomptes de 30% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers sur les zones à risques, limite au maximum l'exposition du Groupe face au risque client. Les délais de règlements accordés aux clients dans le cadre de la crise sanitaire ont permis de soutenir nos partenaires et d'encaisser les sommes dues. De plus, des couvertures Coface, sont exigées pour la majeure partie des clients, ceux qui ne peuvent en bénéficier sont contraints de solder leur règlement avant la livraison des marchandises. Les pertes sur créances restent peu élevées au regard du niveau global d'activité. 7.2.3. Risques liés à la production L'ensemble des activités de production est sous-traité ce qui écarte tous les risques liés aux activités industrielles de production. Le Groupe revoit régulièrement l'ensemble de ses partenariats en fonction de l'évolution de la gamme de ses produits, ce qui n'empêche pas les sous-traitants les plus performants d'être aux côtés de la marque depuis de nombreuses années. Conformément aux dispositions réprimant le travail clandestin, le service production exige de chaque façonnier les attestations et documents requis. 7.2.4. Baux et loyers de la société La société Barbara Bui SA loue à des tiers l'ensemble des locaux qu'elle occupe dans le cadre de son activité. 7.2.5. Sécurité Tous nos sites, en particulier les entrepôts logistiques et les boutiques, répondent aux normes de sécurité en vigueur et sont protégés par des installations conformes aux exigences de nos assureurs. De plus, une stratégie visant à répartir les stocks concourant à l'exploitation normale de l'entreprise sur l'ensemble des sites du Groupe permet de limiter au maximum l'impact résiduel d'un éventuel sinistre. 7.3. Risques financiers 7.3.1. Risque de change L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du Groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international. Néanmoins, l'exposition du Groupe face aux variations de la devise américaine est relative du fait de la fermeture des boutiques en propre sur le sol américain, et donc, de l'inactivité des filiales américaines, en dehors de BBK Distribution. Les impacts de taux sont donc liés aux pertes passées, déjà financées par le Groupe. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du Groupe de 902 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du Groupe de 902 K€. Aucune disposition particulière n'a été prise pour couvrir ce risque car les flux réels de transaction annuels sont faibles suite à la fermeture des boutiques en propre, et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues. Rapport de gestion 2024 32 Rapport financier 2024 En milliers USD Passifs -37 Actifs 288 Position nette avant gestion 251 Hors bilan Néant Position nette après gestion 251 7.3.2. Risque de taux Les PGE contractés par le Groupe en 2020 sont à taux fixes. De ce fait, le Groupe ne se trouve pas exposé en cas de variation des taux. Aucune disposition particulière n'est donc prise pour couvrir le risque de taux. En milliers d'euros – 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Passifs financiers 45 1 053 Actifs financiers Néant Néant Néant Position nette avant gestion Hors bilan Néant Néant Néant Position nette après gestion 51 1 053 7.3.3. Risque actions L'Assemblée Générale du 28 juin 2024 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Cette autorisation expirera le 28 décembre 2025. Au 31 décembre 2024, le Groupe détenait 14 771 actions valorisées à 5,90 € soit 87 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. 7.3.4. Risque de liquidité Le Groupe dispose au 31 décembre 2024 d'une trésorerie de 1 820 K€ (net des découverts bancaires). Le Groupe a obtenu un Prêt Garanti par l'État d'un montant de 2 250 K€ en avril 2020. Pour financer son activité courante, le Groupe dispose de son cash-flow opérationnel. Certaines dettes sont gelées depuis l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire intervenue en 2024 au bénéfice de la société Barbara Bui SA, société mère du Groupe, ce qui contribue à alléger la pression immédiate sur la trésorerie du Groupe. 7.4. Conclusion sur les risques La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. 8 ASSURANCES La société a souscrit des garanties multirisques sur les biens, couvrant des évènements tels le vol, l'incendie et autres risques causant des dommages aux biens et aux personnes. Elle a également souscrit une assurance pour les risques de pertes d'exploitation et les cas de responsabilité, du fait des biens ou du fait des activités. La société a également souscrit des assurances sur les personnes clés de l'entreprise. Le coût global des polices d'assurance s'élève à 0,44% du chiffre d'affaires de la société Barbara Bui SA. A ce montant s'ajoute le coût de l'assurance Coface visant à garantir le paiement des créances clients, qui représente 0,22% du chiffre d'affaires de la société Barbara Bui SA. 9 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En euros Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 2024 : ACA Nexia 25 510 2023 : ACA Nexia 28 900 2024 : SEREC 19 040 2023 : SEREC 21 550 10 MODIFICATION DES STATUTS Il est proposé aux actionnaires de modifier les statuts pour assouplir les règles liées aux limites d'âge prévu au Code ce commerce ou figurant déjà aux statuts. Ainsi, il vous est proposé de modifier : - L'article 13 intitulé « Conseil d'administration » en insérant un troisième paragraphe stipulant : « Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. », - Le quatrième paragraphe du 1. de l'article 14 des statuts de la Société en supprimant ledit paragraphe et en le remplaçant par un paragraphe stipulant : « Nul ne peut être nommé président s'il est âgé de plus de 75 ans. D'autre part, si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus proche réunion du conseil d'administration. », Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 33 - Le troisième paragraphe du 1. de l'article 17 des statuts de la Société en supprimant ledit paragraphe et en le remplaçant par un paragraphe stipulant : « Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de 75 ans. ». 11 RENOUVELLEMENT DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET CORRELATIVEMENT AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS AUTO- DETENUES L'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2024 a renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses actions, en vue d'intervenir si nécessaire sur le marché des titres à des fins de régularisation ou gestion des cours, de remettre ses actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de la mise en œuvre d'un programme de stock-options, ou encore d'optimiser le résultat par action par voie d'annulation d'actions propres entraînant une réduction du capital de la société. Cette autorisation est donnée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois. Il conviendra donc de renouveler ces autorisations lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui sera donc également convoquée sous forme extraordinaire. 12 DELEGATIONS FINANCIERES A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION Dans le cadre du financement de ses activités, la Société pourrait avoir besoin, à court terme, de procéder à une levée de fonds lui permettant de sécuriser ses activités. Dans ce contexte, nous vous proposons de renouveler les délégations financières au Conseil d'administration consenties par assemblée générale en date du 29 juin 2023 permettant à votre Conseil d'administration de disposer des délégations les plus variées afin de répondre aux opportunités de financement qui pourraient se présenter sans avoir à revenir vers les actionnaires. Vous prendrez connaissance des rapports établis, le cas échéant, par le commissaire aux comptes sur ces délégations 13 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDRE DU JOUR De la compétence de l'assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2024 ; - Décision d'affectation du résultat ; - Approbation des comptes consolidés ; - Approbation des conventions visées à l'article L.225- 38 du Code de commerce ; - Validation de la méthode d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de la qualité de ses travaux ; - Approbation de la rémunération de Monsieur William Halimi, Président-Directeur général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; - Approbation de la rémunération de Madame Barbara Bui, Directrice Générale Déléguée, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; - Approbation de la rémunération de Monsieur William Halimi, Président-Directeur général, au titre de l'exercice en cours ; - Approbation de la rémunération de Madame Barbara Bui, Directrice Générale Déléguée, au titre de l'exercice en cours ; - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur William Halimi ; - Renouvellement du programme de rachat d'action mis en œuvre selon décision de l'assemblée générale du 29 juin 2024. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire - Fixation d'âge limite à 75 ans pour le poste d'administrateur au titre du ratio prévu à l'article L.225- 19 du Code de commerce - Fixation d'un âge limite à 75 ans pour le poste de Président prévu à l'article 14.1 des statuts de la Société ; - Fixation d'un âge limite à 75 ans pour le poste de Directeur général prévu à l'article 14.1 des statuts de la Société ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (hors la réalisation d'une offre visée au 1° de l'article L.411- 2 du code monétaire et financier), - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par Rapport de gestion 2024 34 Rapport financier 2024 émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ; - Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, de fixer le prix d'émission dans la limite prévue par l'Assemblée Générale ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant des caractéristiques déterminées ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une deuxième catégorie de personnes répondant à caractéristiques déterminées ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une troisième catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées ; - Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties aux termes de la seizième à la vingt- deuxième résolution de la présente assemblée ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ; - Délégation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre ; - Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; à - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du Groupe ; des - Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2024 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 quitus de leur gestion aux administrateurs et décharge de l'accomplissement de leurs missions aux commissaires aux comptes. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2024, s'élevant à 704 272 €, ledit report à nouveau étant déficitaire à hauteur de 6 112 580 €. L'assemblée générale rappelle qu'au titre des trois derniers exercices, à savoir les exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023, il n'a pas été distribué de dividendes par la Société. L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune charge non déductible fiscalement n'a été réintégrée au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2024 et du Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 35 rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s'agit. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le Conseil d'administration en approuve les termes. L'assemblée générale ordinaire valide la méthode d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s'agit. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à Monsieur William Halimi Président Directeur Général au titre de l'exercice 2024 à savoir : - rémunération fixe : 157 200 € brut - avantages en nature : « logement » : 22 800 € SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale approuve la rémunération de Madame Barbara Bui Directrice Générale Déléguée au titre de l'exercice 2024 à savoir : - Rémunération fixe : 145 200 € brut - Avantages en nature (Vêtements) : 6 000 € HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2025 sera allouée à Monsieur William Halimi P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2024, savoir : - rémunération fixe : 157 200 € brut - avantages en nature : « logement » : 22 800 € NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2025 sera allouée à Madame Barbara Bui DGD une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2024, savoir : - rémunération fixe : 145 200 € brut - avantages en nature « vêtements »: 6 000 € DIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. William Halimi pour une durée de quatre années qui expirera le jour de la tenue de l'assemblée des actionnaires qui statuera en 2029 sur les comptes de l'exercice 2028. ONZIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire rappelle que le 28 juin 2024, elle a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pour une durée qu'elle décide de renouveler pour une période de dix-huit mois. Cette autorisation expirera le 29 décembre 2024. En conséquence, l'assemblée générale ordinaire autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225 – 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : - assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Barbara Bui SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF ; - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la Société ; - assurer, le cas échéant, la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ; - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d'achat est fixé à 7€ par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'action composant le capital avant l'opération et le nombre d'action après l'opération). Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 472 255 €. L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités. Rapport de gestion 2024 36 Rapport financier 2024 DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, Modifie l'article 13 intitulé « Conseil d'administration » en insérant un troisième paragraphe stipulant : « Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. », Les autres stipulations de l'article 13 demeurant inchangées. TREIZIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, Modifie le quatrième paragraphe du 1. de l'article 14 des statuts de la Société en supprimant ledit paragraphe et en le remplaçant par un paragraphe stipulant : « Nul ne peut être nommé président s'il est âgé de plus de 75 ans. D'autre part, si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus proche réunion du conseil d'administration. », Les autres stipulations de l'article 14 demeurant inchangées. QUATORZIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, Modifie le troisième paragraphe du 1. de l'article 17 des statuts de la Société en supprimant ledit paragraphe et en le remplaçant par un paragraphe stipulant : « Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de 75 ans.. », Les autres stipulations de l'article 17 demeurant inchangées. QUINZIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, Sous réserve de l'adoption de la Onzième résolution ci- dessus, autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de vingt- quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI P.D.G. à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer. SEIZIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 37 quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou terme, en vertu de la présente résolution. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt- cinquième résolution de la présente Assemblée. décide de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228- 36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, - ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt- cinquième résolution. décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes: - limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les - trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et - offrir au public, sur le marché français ou international tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) à mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : - d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et - de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, décide que le Conseil d'administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes Rapport de gestion 2024 38 Rapport financier 2024 afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135- 1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 22-10-52, L. 22-10-54, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d'offre au public (hors la réalisation d'une offre visée au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier), l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de - l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, décide de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ci-après, - à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-cinquième résolution ci- après, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228- 36- A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225- 134 du Code de commerce, à savoir: - limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et - offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 39 décide que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225- 136- 1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu'au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions susceptible d'être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décoté maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment: - d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et, - de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, décide que le Conseil pourra : - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. DIX-HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et L. 22-10-49 L. 22-10-51, L. 22-10-52 et du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, (c'est-à-dire une offre (i) à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou (ii) à des investisseurs qualifiés au sens de l'article 2 e du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription Rapport de gestion 2024 40 Rapport financier 2024 des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 €, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l'article L. 411- 2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital est susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous, décide de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-cinquième résolution ci• après, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228- 36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : - limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu'au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions susceptible d'être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décoté maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : - d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et - de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, décide que le Conseil d'administration pourra: - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 41 - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt• six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes : - le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) ladite moyenne précédant le début de l'offre au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, et étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission) ; et - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée. VINGTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et, L. 22-10-49, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d'investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des trente-six (36) derniers mois plus de 5.000.000 € dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps» (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1.000.000.000 €) dans le secteur de la mode ou du textile, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des Rapport de gestion 2024 42 Rapport financier 2024 porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt- cinquième résolution ci• dessous, décide de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce - montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-cinquième résolution ci• après, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- - A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de - commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, - décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225- 138-20 et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement l'émission lesdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion lesdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission; - arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux; à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes à mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés; - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 43 connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et - suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés industrielles ou commerciales actives dans le secteur de la mode ou du textile prenant, directement ou par l'intermédiaire d'une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 I du code de commerce, une participation dans le capital de la Société éventuellement à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 € (prime d'émission incluse), décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt- cinquième résolution ci• dessous, décide de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce - montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt-cinquième résolution ci• après, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225- 138-20 et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission lesdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion lesdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment: décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission; Rapport de gestion 2024 44 Rapport financier 2024 - arrêter les dates, les conditions, les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre; - la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux; - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés; - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés ou fonds d'investissement, actionnaires ou non de la Société, prenant à titre habituel des participations majoritaires ou minoritaires dans le capital de sociétés dont la situation nécessite un renforcement immédiat de sa trésorerie afin de financer la poursuite de ses activités, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt- cinquième résolution ci• dessous, décide de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-cinquième résolution ci•après, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225- 138-20 et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 45 pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement l'émission lesdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion lesdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment: - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission; - arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre; - la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux; - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes à mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés; - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGT TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : Rapport de gestion 2024 46 Rapport financier 2024 sociétés ou fonds d'investissement, actionnaires ou non de la Société, ou établissements bancaires octroyant à titre habituel des prêts, pouvant notamment, sans limitation, revêtir la forme d'obligations assorties ou non de valeurs mobilières donnant accès au capital, à des sociétés n'ayant pas encore atteint leur seuil de rentabilité, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt- cinquième résolution ci• dessous, décide de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce - montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-cinquième résolution ci• après, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225- 138-20 et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission lesdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion lesdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Prend acte, en tant que de besoin, qui la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment: décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission; - arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre; - la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux; - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés; Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 47 - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGT QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49. délègue au conseil la compétence à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la seizième résolution à la dix-huitième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d'augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions susvisées s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée au conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : - d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et - de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, décide que le conseil pourra : - à sa seule initiative et lorsqu'il }'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide que : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la quatorzième résolution à la vingt-et- quatrième résolution de la présente assemblée ne pourra pas être supérieur à 15.000.000 €, Rapport de gestion 2024 48 Rapport financier 2024 étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, - le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 15.0000.000 € (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce. VINGT-SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225- 130, L.22-10-49 et L. 22-10- 50 du code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 €, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond global visée à la vingt-cinquième résolution ci• dessus, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10- - 50 du code de commerce, qu'en cas d'usage par le conseil de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l'article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code, délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, d'une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10% du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des actions en nature ; prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment: - d'approuver, sur le rapport du Commissaire aux apports si celui-ci est nécessaire, l'évaluation des apports ; de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport; - d'arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance; Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 49 - d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital et de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; - de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises; - et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte de l'usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d'administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce; prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée VINGT-HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes (notamment d'actions auto-détenues par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions), ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu'il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi: - les salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la Société, et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce; ou parmi - les dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II (sous réserve du respect des dispositions de l'article L. 225-197-6) de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10% du capital de la Société au jour de l'attribution, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le conseil, au terme d'une durée d'au moins un (1) an (la« Période d' Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d'administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d' Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d' Acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d' Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-59 du Code de commerce, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la Période d' Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet notamment de : - constater l'existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la Rapport de gestion 2024 50 Rapport financier 2024 libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions, ainsi que l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux dans les limites susvisées ; - fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, à l'attribution définitive de ces actions au terme de leur Période d' Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d'une attribution et/ou d'un bénéficiaire à l'autre; - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l'émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; - procéder aux acquisitions d'actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et - plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit code et/ou des mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à dix pour cent (10)% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la - vingt-cinquième résolution ; décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d'administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 22-10-62 du Code du commerce, décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met à toute autorisation antérieure ayant le même objet, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l'article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil par référence au cours de l'action ou au cours du droit préférentiel de souscription coté sur le marché tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché. décide qu'en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci- dessus pour : Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 51 - déterminer l'identité des bénéficiaires des options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que le nombre d'options à attribuer à chacun d'eux; - fixer le prix d'achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l'action; - veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d'options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d'actions excédant le tiers du capital social ; - arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; - procéder aux acquisitions d'actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d'achat d'actions donnent droit; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente délégation; imputer, s'il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que le Conseil informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. TRENTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'augmentation du capital social par l'émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d'actions (BSA); décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 225- 132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») ; décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des Bénéficiaires, au sein de la catégorie dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société mentionnée au paragraphe ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le Conseil d'administration fixera le prix d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d'un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 25% ; décide qu'en application des dispositions des articles L. - 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSA, au profit des Bénéficiaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l'émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l'avenir, le cas échéant et sous réserve de l'accord de leurs titulaires le contrat d'émission des BSA ; prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Rapport de gestion 2024 52 Rapport financier 2024 TRENTE ET UNIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et - L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail, à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 1% du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt- cinquième résolution; décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l'article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; autorise le Conseil d'administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d'administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d'émission, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l'abondement, soit de combiner les deux possibilités. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, à cet effet : - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ; - fixer les conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par les salariés ; - fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; - fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; - constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - imputer, s'il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci- dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Rapport de gestion 2024 Rapport financier 2024 53 14 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE BARBARA BUI SA AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2020 2021 2022 2023 2024 I. Situation financière en fin d'exercice - Capital social 1 079 440 1 079 440 1 079 440 1 079 440 1 079 440 - Nombre d'actions émises 674 650 674 650 674 650 674 650 674 650 - Nombre d'obligations convertibles en actions - - - - - II. Résultat global des opérations effectives - Chiffre d'affaires hors taxes 7 111 871 8 449 042 10 599 738 11 698 607 11 985 087 - Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -2 887 207 -1 046 516 373 642 -787 703 82 765 - Impôts sur les bénéfices 109 568 45 216 45 216 100 000 - Participation des salariés due au titre de l'exercice - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -2 786 864 -941 516 83 267 -723 592 -704 272 - Résultats distribués III. Résultat des opérations réduit à une seule action - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et -4,28 provisions -1,55 0,55 -1,17 0,12 - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -4,13 -1,40 0,12 -1,07 -1,04 - Dividende brut attribué à chaque action IV. Personnel - Nombre de salariés 58 60 61 65 61 - Montant de la masse salariale 2 313 378 2 318 879 2 449 640 2 664 634 2 720 162 - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale – œuvres 314 689 sociales, etc) 586 264 998 841 1 052 524 1 080 823 Rapport financier 2024 54 PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE RESULTATS 1 Comptes consolidés ..............................................................56 2 Principes comptables ............................................................68 3 Notes annexes.......................................................................73 4 Comptes sociaux.....................................................................83 55 Rapport financier 2024 Patrimoine – Situation financière - Résultats Rapport financier 2024 56 1 COMPTES CONSOLIDES 1.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés SEREC AUDIT ACA NEXIA Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris 70 bis rue Mademoiselle 31 rue Henri Rochefort 75015 PARIS 75017 PARIS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2024 Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société BARBARA BUI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BARBARA BUI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Rapport financier 2021 57 Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes - 2.4 « Faits caractéristiques », 2.5 « Événements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir » et 2.7 « Principes comptables du bilan – Continuité d'exploitation (IAS1) » de l'annexe des comptes consolidés. Ces notes précisent que la société BARBARA BUI fait objet d'une procédure de redressement judiciaire pour laquelle la période d'observation arrive à échéance le 4 juillet 2025 et formulent les hypothèses permettant de soutenir le principe de continuité d'exploitation. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Rapport financier 2021 58 Continuité d'exploitation Risque identifié La situation de trésorerie nette du groupe s'est améliorée au 31 décembre 2024 de 0,6 M€, réduisant ainsi le déficit constaté au cours des exercices antérieurs. Par ailleurs, la marge brute d'autofinancement s'inscrit désormais à 0,6 M€, contre -0,8 M€ au titre de l'exercice précédent. Certaines dettes sont gelées depuis l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire intervenue en 2024 au bénéfice de la société BARBARA BUI, société mère du groupe, ce qui contribue à alléger la pression immédiate sur la trésorerie du groupe. La trésorerie du groupe nette des dettes financières au 31 décembre 2024 reste cependant déficitaire de 365 K€. La direction du groupe BARBARA BUI a arrêté les comptes consolidés en application du principe de continuité d'exploitation sur la base des prévisions trésorerie des 12 mois à venir à compter de la date de clôture. Les estimations de résultats d'activité et de source de financement des 12 mois à venir à compter du 31 décembre 2024 reposent sur des hypothèses budgétaires et des éléments prévisionnels. Nous avons considéré que ces estimations représentent un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : • Prendre connaissance du prévisionnel de trésorerie qui nous a été communiqué ; • Analyser la cohérence globale des données et hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l'établissement de ce prévisionnel et la cohérence de ces éléments, notamment au regard des données historiques connues et des perspectives de développement ; • Prendre connaissance du prévisionnel de trésorerie relatif à la période de 12 mois à compter du 31 décembre 2024. • Analyser la cohérence globale des données et des hypothèses sous-tendant les prévisions de la direction, notamment au regard des données historiques et des perspectives de développement. • Apprécier le caractère approprié des informations communiquées au § 2.7 de l'annexe des comptes consolidés relatives à la continuité d'exploitation et aux sources de financement. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe des comptes consolidés. Rapport financier 2021 59 Stocks Risque identifié Les stocks figurent au bilan pour un montant net de 2 082 K€ représentant 23% du montant total des actifs. Comme indiqué dans la note 2.7 de l'annexe des comptes consolidés, les stocks sont évalués au plus faible soit du coût de revient soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche. Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts. La dépréciation est reprise dès que circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister. Compte tenu du caractère significatif du montant des stocks dans les actifs de la société et du degré de jugement inhérent à certaines hypothèses sous-tendant la valorisation des provisions pour stocks, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : • Apprécier les méthodes utilisées pour l'évaluation des stocks et s'assurer de la permanence des méthodes. • Apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer les perspectives d'écoulement des stocks et les provisions qui en découlent. • Tester le caractère effectif de l'application des méthodes comptables retenues par la société pour l'évaluation et la dépréciation des stocks. • S'assurer du caractère approprié des informations présentées dans l'annexe des comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus14 dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 60 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI par votre Assemblée Générale en date du 29 juin 2018 pour les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT. Au 31 décembre 2024, les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT étaient dans la 7ème année de leur mission, dont 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 61 Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 62 Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-7 à L.822-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 29 avril 2025 Les Commissaires aux comptes SEREC AUDIT ACA NEXIA Clément NOYAU Charlotte JANSEN Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 63 1.2 Bilan consolidé au 31 décembre 2024 Actif 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 Notes 2023 Contrats de Location 1 974 2 829 Immobilisations incorporelles 1 160 152 Immobilisations corporelles 1 1 112 1 287 Immobilisations en cours 1 Immobilisations financières 1 876 758 Impôts différés 2 113 144 Autres actifs non courants Actifs non courants 3 235 5 170 Stocks 3 2 082 1 930 Clients et comptes rattachés 4 733 706 Créances d'impôts courants 9 554 438 Autres créances 5 593 500 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 820 1 169 Actifs courants 5 782 4 743 Total de l'actif 9 017 9 913 Passif 31 décembre 31 décembre en milliers d'euros 2024 Notes 2023 Capital 1 079 1 079 Primes 4 648 4 648 Réserves consolidées -3 138 -2 205 Ecarts de conversion -1 598 -1 188 Résultat 246 -932 Capitaux propres part du groupe 10 1 238 1 401 Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé 1 238 1 401 Provisions pour pensions et retraites 6 163 148 Provisions pour risques et charges 6 Dettes financières 7 2 140 817 Passifs sur Contrats de Location 2 452 1 021 Passifs non courants 2 755 1 986 Dettes financières (part à -1 an) 7 45 1 617 Provisions pour risques et charges (part à -1 an) 6 40 20 Fournisseurs et comptes rattachés 8 2 240 1 953 Dettes d'impôts courants 9 754 173 Autres dettes 8 1 376 885 Autres passifs courants 569 1 878 Passifs courants 5 024 6 526 Total du passif 9 017 9 913 Comptes consolidés 2024 64 Rapport financier 2024 1.3 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2024 Compte de résultat 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) Notes 2024 2023 Produits des activités ordinaires 15 12 382 12 009 Coût des ventes -3 148 -3 369 Marge brute 9 235 8 641 Frais de commercialisation -8 273 -7 955 Charges administratives -1 386 -1 535 Autres produits et charges opérationnels courants 11 126 231 Résultat opérationnel courant -298 -618 Autres produits et charges opérationnels 12 133 36 Résultat opérationnel -165 -582 Résultat financier net 13 366 -415 Charges d'impôts 14 45 65 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 246 -932 Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat Net – ensemble consolidé Résultat part du groupe 246 Intérêts minoritaires -932 Résultat net par action 0,37 -1,38 Nombre d'action retenu pour le calcul 674 650 674 650 Résultat dilué par action 0,37 -1,38 Nombre d'action retenu pour le calcul 674 650 674 650 65 Rapport financier 2024 1.4 Etat du Résultat Global Etat du résultat global 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) Notes 2024 2023 Résultat Net 18 246 -932 Variations relatives aux : Ecarts de conversion 410 241 Impôts sur les éléments du résultat global Gains et pertes transférables en compte de résultat 410 241 Acquisitions / Cessions d'actions Barbara Bui Gains et pertes non transférables en compte de résultat Résultat Global Total 656 -691 Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 66 1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2024 Tableau des flux de trésorerie 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) Notes 2024 2023 Résultat net des sociétés intégrées 246 -932 Amortissements et provisions hors actif circulant 316 202 Variation des impôts différés 37 -52 Plus et moins- values de cession Marge brute d'autofinancement des sociétés 600 intégrées -782 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation des stocks et en-cours 3 -152 -633 Variation des clients et comptes rattachés 4 -27 Variation des fournisseurs et comptes rattachés 8 287 -104 -690 Variation des autres créances et dettes 839 2 488 Variation du besoin en fonds de roulement 947 1 060 Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 547 278 Acquisitions d'immobilisations 1 -233 -314 Cessions d'immobilisations () 97 Incidence des variations de périmètre Flux net de trésorerie lié aux opérations -233 d'investissement -218 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Incidences des acquisitions et cessions de titres Barbara Bui Augmentations de capital en numéraire Emissions d'emprunts 7 78 477 Remboursements d'emprunts 7 -326 -604 Flux net de trésorerie liés aux opérations de -248 financement -128 Incidence de la variation de cours des devises -416 244 Variation de trésorerie 651 176 Trésorerie d'ouverture 1 169 993 Trésorerie de clôture 1 820 1 169 Dont valeurs mobilières de placement et comptes à terme à brève échéance Dont disponibilités 1 820 1 169 Dont découverts bancaires . Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 67 1.6 Variation des capitaux propres au 31 décembre 2024 Variation des Capitaux propres (en milliers d'euros) Capital Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l'exercice Total des capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres au 31 1 079 Décembre 2022 4 648 -3 294 -1 429 1 088 2 093 2 093 Affectation Résultat 2022 1 088 -1 088 Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui Pertes et gains enregistrés 241 en capitaux propres 241 241 Dividendes distribués Résultat consolidé 2023 -932 -932 -932 Capitaux propres au 31 1 079 Décembre 2023 4 648 -2 205 -1 188 -932 1 401 1 401 Affectation Résultat 2023 -932 932 Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui Pertes et gains enregistrés -410 en capitaux propres -410 -410 Dividendes distribués Résultat consolidé 2024 246 246 246 Capitaux propres au 31 1 079 Décembre 2024 4 648 -3 138 -1 598 246 1 238 1 238 Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 68 2 PRINCIPES COMPTABLES 2.1 Informations Générales 2.2 Informations sur la société • Raison sociale : Barbara Bui SA • Forme juridique : Société Anonyme • Siège social : 32 rue des Francs Bourgeois, 75003 Paris • Pays du siège social : France • Zone d'activité : France et international A propos de Barbara Bui : Maison de luxe, Barbara Bui s'impose par un style pur et incisif pour une femme à l'élégance contemporaine et raffinée. Les collections sont diffusées dans nos boutiques Barbara Bui en propre implantées à Paris, sur notre site internet, et via un réseau de points de vente multimarques sélectifs en France et à l'étranger. 2.3 Cadre général Les comptes consolidés de l'exercice 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 28 avril 2025. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2024. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées. Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés. Ainsi, les comptes de l'exercice 2024 ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs et les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les normes, amendements et interprétations sont d'application obligatoire à compter des exercices ouverts comme indiqués ci-dessous : • Améliorations annuelles (cycle 2014-2016) uniquement au titre de de l'amendement IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ; L'amendement IFRS 12 porte sur la clarification des obligations d'information à fournir. Il ne produit pas d'effet sur les comptes consolidés du Groupe. • Amendement IAS7 – Etat des flux de trésorerie ; L'amendement à IAS7 vise à améliorer les informations communiquées au sujet des activités de financement du Groupe. Le Groupe ayant des passifs peu complexes inclus dans ses activités de financement et pas d'actifs financiers, cet amendement n'a pas modifié la présentation de la note 7 de l'annexe. • Application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » au 1er janvier 2018. Les principaux impacts pour chacun des volets sont les suivants : Phase 1 « Classement et Évaluation » des actifs financiers : compte tenu de la structure des actifs financier, il n'y a pas d'impact sur les états financiers du Groupe ; Phase 2 « Provisions » : la norme IFRS 9 requiert l'application du modèle de dépréciation s'appuyant sur les pertes dites « attendues ». Pour les créances commerciales, le risque attaché au recouvrement des créances commerciales de l'activité Retail, est quasi nul. Pour les activités Wholesale, le Groupe a constaté que, sur ses créances non provisionnées au 31/12/2023, 6% des comptes clients n'étaient pas soldés au 31/12/2024. Phase 3 « Comptabilité de couverture » : le Groupe Barbara Bui ayant une activité opérationnelle d'achat et de vente en dollars, il existe une couverture naturelle du risque de taux. Par conséquent, il n'y a pas d'impact sur les états financiers du Groupe. • Application de la norme IFRS 15 « produits des activités ordinaires provenant des contrats avec des clients » au 1er janvier 2018. Les produits des activités ordinaires sont constitués principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes). Les ventes de marchandises, qu'elles soient au travers d'un réseau de distribution de boutiques (activité Retail) ou bien de distributeurs tiers (activité Wholesale), sont reconnues lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment de la livraison. L'activité web est gérée en interne à tous les niveaux (site web, gestion des stocks, préparation des commandes, encaissements), depuis juillet 2017. Son chiffre d'affaires n'est aujourd'hui pas suffisamment significatif pour être traité comme une activité individualisée dans l'information sectorielle. Les ventes en ligne sont actuellement inclues dans l'activité Retail tant que les volumes ne sont pas significatifs. Les ventes de marchandises sont valorisées, à la juste valeur de la contrepartie reçue, hors taxes et nettes des éventuels rabais et remises. Les conditions de retours sont spécifiques à la vente en ligne, et sont possibles contractuellement sur une période de 14 jours à compter de la date de livraison de la commande. Les retours estimés sont pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d'affaires au 31 décembre 2024. • Amendement IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée – Etat des flux de trésorerie ; L'amendement à IFRIC 22 vise à préciser le cours de change à utiliser en cas de règlement anticipé. Le Groupe ayant une couverture naturelle de change, cet amendement ne produit pas d'effets significatifs sur les comptes consolidés du Groupe. • Amendement IFRS 2 « Avantages au personnel et paiements à base d'actions », applicable au 1er janvier 2018, ne produit pas d'effet sur les comptes consolidés du Groupe. Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 69 • IFRS 16 « Contrats de location » : L'application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaitre dans l'état de la situation financière consolidée à la date de début de location : - Un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non-courante. - Un Droit d'utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location. En résumé, l'impact dans le compte de résultat de l'application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante : dans les Autres produits et charges opérationnels courants, dans le résultat opérationnel courant ; La part variable des loyers et des charges locatives ; La charge d'amortissement linéaire correspondant aux Droits d'utilisation sur contrat de location. Les hypothèses retenues dans l'application de la norme au 31 décembre 2024 sont les suivantes : - Les durées de location ont été estimées à partir des périodes non résiliables augmentées des périodes optionnelles de renouvellement le cas échéant, selon les estimations du management. En l'occurrence, la durée la plus fréquemment retenue est de 3 ans. - Le taux appliqué a été estimé sur la base des taux d'emprunt moyen appliqués par les établissements bancaires au Groupe, dans le cadre d'acquisition ou de travaux immobilier, sur des durées et des montants similaires. Le taux d'actualisation utilisé afin de déterminer le capital initial est de 2,50%. 2.4 Faits caractéristiques Au cours de l'exercice 2024, le Groupe Barbara Bui a poursuivi sa dynamique de croissance, notamment sur ses activités en propre, portées par ses boutiques Parisiennes et son site e- commerce, et ce malgré un contexte économique et géopolitique difficile. Confrontée à des difficultés de trésorerie, la société mère, Barbara Bui SA, a pris la décision de solliciter la protection du Tribunal de Commerce de Paris. Cette démarche vise à disposer du temps et des moyens nécessaires pour engager une restructuration de sa dette et assurer la poursuite de son activité. Par jugement en date du 4 juillet 2024, le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de Barbara Bui SA. Dans ce cadre, une période d'observation initiale de 6 mois, courant jusqu'au 04 janvier 2025, a été accordée à la société. L'objectif de cette procédure est d'évaluer l'ensemble des solutions permettant d'assurer la pérennité de l'activité et le maintien des emplois, dans la perspective de l'élaboration d'un plan de redressement par voie de continuation. En parallèle, la société poursuit activement la recherche de partenaires financiers. Le Tribunal de Commerce de Paris a désigné le cabinet BCM, en la personne de Maître Charles-Henri Carboni, en qualité d'administrateur judiciaire. Le passif de la société pour un montant de 4 843 K€ est principalement constitué de dettes sociales et fiscales, de dettes financières (incluant notamment des comptes courants d'associés), ainsi que de dettes locatives auprès des bailleurs. Le Groupe a vu sa situation de trésorerie s'améliorer au 31 décembre 2024 (1,8 M€) comparativement à la même date en 2023 (1,2 M€). 2.5 Événements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir Par jugement en date du 3 janvier 2025, le Tribunal de Commerce de Paris a autorisé le prolongement de la période d'observation au bénéfice de la société mère, Barbara Bui SA. Cette prolongation, d'une durée supplémentaire de 6 mois, s'étend jusqu'au 4 juillet 2025. Le Groupe prépare actuellement un plan de continuation visant à restructurer sa dette et à permettre la sortie de la procédure en cours. En parallèle, Barbara Bui poursuit ses démarches de recherche d'un partenaire financier afin de soutenir /d'accompagner la mise en œuvre de ce plan. 2.6 Principes comptables et méthodes de consolidation Périmètre de consolidation La consolidation porte sur les sociétés du Groupe Barbara Bui, telles indiquées dans le tableau ci-après. Société Ville Pays % de contrôle () Méthode de conso. () Société mère Barbara Bui SA Paris France IG Filiales Epure Distribution Paris France 100 D IG BBK Holding New York États-Unis 100 D IG BBK Distribution New York États-Unis 100 I IG Kabuki Inc. New York États-Unis 100 I IG BBRD Inc. Los Angeles États-Unis 100 I IG BBSCP Inc. Los Angeles États-Unis 100 I IG () D = direct - I = indirect () Intégration globale Méthodes de consolidation La consolidation réalisée selon la méthode de l'intégration globale a été effectuée sur la base des situations sociales arrêtées par chaque société au 31 décembre 2024. Toutes les opérations inter-sociétés ont été éliminées. 2.7 Principes comptables du bilan Continuité d'exploitation (IAS 1) Le Groupe dispose au 31 décembre 2024 d'une trésorerie de 1 820 K€ (net des découverts bancaires). Le management estime que cette dernière est suffisante afin d'assurer sa continuité d'exploitation à horizon 12 mois. Certaines dettes sont gelées depuis l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire intervenue en 2024 au bénéfice de la société Barbara Bui SA, société mère du Groupe, ce qui contribue à alléger la pression immédiate sur la trésorerie du groupe. Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 70 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles (IAS 38) Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels et les droits aux baux. - Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée comprise entre 3 et 5 ans. - Sans marché actif, et à durée indéterminée, les droits aux baux restent par conséquent des immobilisations incorporelles non amortissables. Immobilisations corporelles (IAS 16) Les immobilisations corporelles sont inscrites dans le patrimoine à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, des pertes de valeur. Le Groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations corporelles. En effet, la plupart des actifs correspondant principalement aux agencements de magasins sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée de vie prévue : - Matériel et outillage 5 ans ; - Agencements gros œuvres 10 ans ; - Aménagements 3 à 7 ans ; - Matériel de transport 4 ans ; - Mat. et mobilier de bureau 4 ans ; - Matériel informatique 3 ans. Lorsque les actifs sont vendus ou cédés, l'écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré respectivement comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels. Contrats de location - financement et locations simples (IFRS 16) Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location – financement ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisés à l'actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location – financement, le bien est comptabilisé à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Dépréciation des actifs (IAS 36) Comme pour les immobilisations incorporelles (droits aux baux) le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Ce test de valeur est réalisé au minimum une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durée indéterminée afin de s'assurer que la valeur nette comptable est au moins égale à la valeur recouvrable. Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à sa juste valeur. Lorsque la juste valeur d'une immobilisation corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat. Stocks et en cours (IAS 2) Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût, soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition. Le coût des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts. La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks, cessent d'exister. La méthodologie retenue par le Groupe en matière de dépréciation reste adaptée au 31/12/2024. Créances clients Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance. Les créances clients cédées à la société d'affacturage sont présentées dans les créances clients, si elles ne sont pas considérées comme déconsolidantes. Disponibilités (IAS 7 et 39) Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement répondant aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) : - placements à court terme ; - très liquides ; - facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ; - soumis à un niveau négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières ne répondant pas à ces critères sont reclassées en autres actifs non courants. Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 71 Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat financier. Avantages au personnel (IAS 19) Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales. En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du Groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Ces engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan. Actifs et passifs financiers (IAS 32) L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies dans les normes IAS 32. La variation de juste valeur des actifs financiers courants est comptabilisée en résultat. Instruments financiers « classifications, évaluations et amendements » (IFRS 9) La norme IFRS 9 consiste à aligner le traitement comptable sur les activités de gestion des risques. L'objectif de cette comptabilité de couverture est de représenter, dans les états financiers, l'effet des activités de gestion de risques de l'établissement bancaire qui utilisent des instruments financiers pour gérer des risques et qui pourraient affecter le résultat net. Actions Barbara Bui auto détenues Les actions Barbara Bui détenues par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l'objet de leur détention. Les résultats de cessions sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôts. Provisions pour risques et charges (IAS 37) Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan. 2.8 Principes comptables du compte de résultat Comptabilisation du produit des activités ordinaires provenant des contrats avec des clients (IFRS 15) Les produits des activités ordinaires sont constitués principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes). Les ventes de marchandises, qu'elles soient au travers d'un réseau de distribution de boutiques (activité Retail) ou bien de distributeurs tiers (activité Wholesale), sont reconnues lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment de la livraison. Les ventes de marchandises sont valorisées, à la juste valeur de la contrepartie reçue, hors taxes et nettes des éventuels rabais et remises. Les conditions de retours sont spécifiques à la vente en ligne, et sont possibles contractuellement sur une période de 14 jours à compter de la date de livraison de la commande. Les retours estimés sont pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d'affaires. Coût des ventes La rubrique cout des ventes intègre l'ensemble des charges relatives à l'élaboration du Prix de Revient des produits vendus (Achats Matières, Achats d'emballage, sous- traitance de production, achats d'emballage, frais d'approche) ainsi que les variations des provisions pour dépréciation des stocks. Frais de commercialisation Les frais de commercialisation sont constitués de l'ensemble des charges externes, salaires et charges sociales, dotations aux amortissements et provisions d'exploitation, relatifs à tous les départements qui participent à la distribution, la création, la promotion et la commercialisation des produits. Charges administratives Les charges administratives sont constituées des mêmes typologies de charges pour les départements fonctions de support aux services opérationnels à savoir la direction générale, la finance, le juridique, l'informatique etc… Frais de publicité et de promotion (amendement IAS 38) Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d'espace média, les frais de salon et de présentation des collections, la fabrication des catalogues et de manière générale, le coût de l'ensemble des activités destinées à la promotion des produits du Groupe. Ces frais sont enregistrés en charge lors de leur réception ou de leur production s'il s'agit de biens, ou lors de leur réalisation s'il s'agit de services. Autres produits et charges Les autres produits et charges : - qui relèvent des activités ordinaires de l'entreprise sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels courants ; - qui ne relèvent pas de l'activité courante sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels. Résultat financier (IAS 16 et 23) Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers. Toutes les charges d'intérêt sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif. Impôts sur les résultats (IAS 12) Les différences temporaires entre résultats fiscaux et sociaux donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés. Le taux retenu pour leur évaluation correspond au taux applicable au mode de réalisation le plus probable de la différence temporaire. Les actifs et les passifs d'impôts différés quelle que soit leur échéance sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale. La part des impôts différés actifs, dont la récupération ne semble pas pouvoir intervenir à moyen terme n'est pas comptabilisée à l'actif du bilan. En revanche leurs montants sont indiqués pour information en annexe. Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 72 Résultat par action (IAS 33) Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net part du Groupe divisé par le nombre total d'actions. Le résultat dilué par action est identique au résultat par action. Aucun instrument dilutif n'existe dans le Groupe. 2.9 Autres principes comptables Conversion des éléments en devises (IAS 21) Conversion des comptes des sociétés intégrées La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro, les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro : - aux cours de clôture pour les postes du bilan ; - aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat. Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en écarts de conversion. Autres éléments en devises Les produits et charges en devises sont convertis au cours moyen mensuel. En fin d'exercice, les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat. Secteurs opérationnels (IFRS 8) Le Groupe Barbara Bui compte 2 secteurs opérationnels, l'activité Boutiques d'une part et l'activité Diffusion d'autre part, qui se distinguent par des coefficients de marge, des montants d'investissement, des charges opérationnelles et des risques clients structurellement différents. Ils correspondent aux 2 axes selon lesquels sont organisés le reporting interne et la gestion du Groupe. L'activité Boutiques (Retail) bénéficie de taux de marge brute importants liés à un chiffre d'affaires détail, mais nécessite des investissements corporels et incorporels élevés ainsi que de lourdes charges opérationnelles (loyers et frais de personnels). L'activité web est incluse dans l'activité Boutiques tant que son chiffre d'affaires n'est pas significatif pour être traité comme une activité individualisée dans l'information sectorielle. L'activité Diffusion (Wholesale) génère des marges brutes plus faibles mais nécessite des investissements et des charges opérationnelles plus limités. Les performances de chacun de ces secteurs sont régulièrement analysées par le P.D.G., principal décideur opérationnel, qui peut alors allouer les ressources nécessaires. Ces secteurs opérationnels restent issus d'un même métier et sont concentrés au sein d'une même entité juridique, ce qui entraîne nécessairement la mise en commun d'éléments d'actif, de passif et de charges. Aussi par référence à la norme, conduisant à éliminer toute clé de répartition arbitraire dans le but de communiquer une information pertinente, les éléments communs qui ne peuvent être affectés figurent : - en charges non affectées ; - en actifs ou passifs non affectés. Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 73 3 NOTES ANNEXES Note 1. Immobilisations Immobilisations incorporelles Immobilisations Immobilisations Immobilisations Immobilisations Ecarts d'acquisition Location Contrats de Droits aux baux Logiciels Total Corporelles financières En cours Au 31/12/2023 Valeur brute 50 10 220 27 711 737 5 297 758 Amortissements et dépréciations -50 -7 391 -586 -586 -4 010 Valeur nette 2 829 27 125 152 1 297 758 Variation Acquisition 79 79 36 118 Cessions et reprises - Cession Valeur Brute - Reprises – amortissements Amortissement -1 855 -71 -71 -211 Valeur nette au 31/12/24 974 27 133 160 1 112 876 Au 31/12/24 Valeur brute 50 10 220 27 789 816 5 333 876 Amortissements et dépréciations -50 -9 246 -656 -656 -4 221 Valeur nette 974 27 133 160 1 112 876 En application de la norme IFRS16 à partir du 1er janvier 2019, les contrats de location, étant à l'origine d'un droit d'utilisation sur l'actif loué, sont comptabilisés en Actif. Les durées de location ont été estimées à partir des périodes non résiliables augmentées des périodes optionnelles de renouvellement le cas échéant, selon les estimations du management. En l'occurrence, la durée la plus fréquemment retenue est de 3 ans s'agissant des baux 3/6/9. Le taux d'actualisation utilisé afin de déterminer le capital initial est de 2,50%. L'impact de ce retraitement, correspondant à la valeur des loyers futurs, est de 10 220 K€ en Valeur Brute au 31 décembre 2024, de 9 246 K€ en Amortissements, et de 974 K€ en Valeur Nette. Les droits aux baux inscrits au bilan pour 27 K€ correspondent aux locaux ayant fait l'objet par le passé d'un rachat de pas de porte, à savoir à fin 2016 le bail du siège social (32 rue des Francs Bourgeois). Les autres baux, dont le Groupe est également propriétaire, ont été négociés sans rachat de pas de porte, à savoir 3 boutiques à Paris, l'une située avenue Montaigne, les 2 autres étant dans le quartier de Saint-Germain-des-Prés (Rue des Saints-Pères et Place Michel Debré). Les immobilisations financières sont principalement constituées par les dépôts de garantie. Comptes consolidés 2021 Rapport financier 2021 74 Note 2. Impôts différés (en milliers d'euros) au Variations de au 31/12/2023 l'exercice 31/12/2024 Barbara Bui SA 170 3 173 Kabubi Inc. -1 -11 -12 BBK Holding BBK Distribution -29 -18 -48 BBSCP 5 -5 BBRD Epure Distribution Total général 145 -31 113 Impôts différés actifs 145 -31 113 Impôts différés passifs Note 3. Stocks Stocks Matières 1ères et fournitures Produits finis Marchandises Total Au 31/12/2023 Valeur brute 489 2 337 2 826 Dépréciations -210 -686 -896 Valeur nette 279 1 652 1 930 Variation Variation des stocks -19 566 547 Variation des dépréciations 27 -422 -395 Valeur nette au 31 décembre 287 2024 1 796 2 082 Au 31/12/2024 Valeur brute 470 2 903 3 373 Dépréciations -183 -1 108 -1 291 Valeur nette 287 1 796 2 082 Les modalités de dépréciation des stocks sont les suivantes : - Hiver N : 10% - Eté N : 25% - Hiver N-1 : 50% - Eté N-1 : 75% - Au-delà : 95% Note 4. Clients et comptes rattachés Clients et comptes rattachés Au 31/12/2023 Valeur brute 1 079 Dépréciations -373 Valeur nette 706 Variation Variation des comptes clients -80 Variation des dépréciations 107 Dotations sur clients -84 Reprises sur clients 190 Valeur nette au 31 décembre 2024 733 Au 31/12/2024 Valeur brute 1 000 Dépréciations -267 Valeur nette 733 Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable reflète de façon fiable la juste valeur des créances comptabilisées à l'actif. La société travaille avec une société d'affacturage depuis le début de l'année 2024 pour certains de ses clients européens. Les créances cédées s'élèvent à 115 K€ au 31 décembre 2024. Tous les clients qui n'avaient pas soldé leurs créances correspondant à la saison A/H 2024 ont été provisionnés au 31 décembre 2024. Par ailleurs, une analyse au cas par cas des créances clients est réalisée pour évaluer le risque de non- recouvrement. Ancienneté (en K€) BBSA BBK Dist Dépréciation Valeur brute - 1 an 63 15 78 810 1 à 5 ans 127 35 162 162 + 5 ans 28 0 28 28 TOTAL 217 49 267 1 000 Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 75 Note 5. Autres créances et autres actifs courants Autres créances Créances sur des fournisseurs Créances salariales Produits à Recevoir Charges constatées d'avance Débiteurs divers Total autres créances Au 31/12/2023 Valeur brute 45 1 2 441 11 500 Dépréciations Valeur nette 45 1 2 441 11 500 Variation Variations 6 -1 4 86 -2 93 Dépréciations Valeur nette au 31 décembre 2024 51 6 527 9 593 Au 31/12/2024 Valeur brute 51 6 527 9 593 Dépréciations Valeur nette 51 6 527 9 593 Note 6. Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges 31/12/2023 Dotation de Reprise de l'exercice Reprise de l'exercice 31/12/2024 Part à - 1 an Part à + 1 an en milliers d'euros l'exercice Utilisation Non utilisée Engagement retraite 148 15 163 163 Litiges prud'homaux 20 20 40 40 Litiges commerciaux Provisions pour risques et charges 168 35 203 40 163 Autres produits et charges opérationnels 168 courants 35 203 40 163 Autres produits et charges opérationnels Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 76 Provisions pour engagement de retraite Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'âge minimum requis pour en bénéficier. Les principales variables de ce calcul sont les suivantes : - Age de départ en retraite : 65 ans, - Table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90, - Taux de turnover : - 35 ans = 20%, de 35 à 55 ans = 8%, + 55 ans = 0%, - Taux d'actualisation : 3,38%, - Revalorisation annuelle des salaires : 2% Engagement de retraite pour les dirigeants Néant. Litiges Le contrôle fiscal, mené en 2016 portant sur les exercices 2013 et 2014, s'est achevé sans rectification de la part des services fiscaux. Le dernier contrôle fiscal a été mené au dernier trimestre 2021. Le débat avec l'administration fiscale ne porte que sur le Crédit Impôt Collection, dont la société bénéficie depuis 2009. Tous les litiges commerciaux ont été solutionnés à la clôture. Trois litiges prud'homaux sont aujourd'hui en cours au sein de la société. Impôts Néant. Note 7. Dettes financières Emprunts et dettes 31/12/2023 Nouveaux Remboursements 31/12/2024 A -1 an De 1 à Financières 5 ans en milliers d'euros Emprunts à taux variable Emprunts à taux fixe 1 425 326 1 098 45 1 053 Dépôts Comptes courants d'associés 1 009 78 1 087 1 087 Intérêts à payer Total emprunts 2 434 78 326 2 186 45 2 140 Concours bancaires courants Total dettes financières 2 434 78 326 2 186 45 2 140 La société mère, Barbara Bui SA, a obtenu en avril 2020 un Prêt Garanti par l'État de 2,25 M€, le Groupe étant directement impacté par les fermetures administratives liées à la crise de la Covid-19. La société Epure Distribution, acquise en février 2021, avait pour sa part obtenu un Prêt Garanti par l'État d'un montant de 0,18 M€. Les associés ont indiqué que leurs comptes courants ne seraient pas dûs au titre de l'exercice 2025. La société mère, Barbara Bui SA a été placée en redressement judiciaire en date du 4 juillet 2024 et est aujourd'hui en période d'observation. A ce titre, la direction a estimé que dans l'ensemble des scénarios liés à la procédure, les dettes financières de la société Barbara Bui SA ne seraient pas remboursées au titre de l'exercice 2025. Le Prêt Garanti par l'État de la filiale Epure Distribution sera remboursée au titre de l'année 2025. Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 77 Note 8. Fournisseurs et autres dettes courantes Fournisseurs et autres dettes Dettes sur clients (incluant des avances et acomptes clients) Salaires et dettes sociales Débiteurs divers Total autres dettes Fournisseurs Au 31/12/2023 168 707 10 885 1 953 Variations -14 524 -19 491 287 Au 31/12/2024 154 1 231 -9 1 376 2 240 Les dettes sur clients correspondent notamment à des avances versées par des clients sur les commandes de la saison Eté 2025. Les dettes sociales sont principalement constituées des dettes relatives au placement de la société mère, Barbara Bui SA en redressement judiciaire en date du 4 juillet 2024. Ces dettes représentent un montant de 535 K€. Note 9. Créances et dettes d'impôts courants Actif Passif Impôts courants Créances d'impôts sociétés Créances fiscales hors IS Total Dettes d'impôts sociétés Dettes fiscales hors IS Total Au 31/12/2023 203 234 438 173 173 Variations 74 42 116 591 581 Au 31/12/2024 277 277 554 754 754 Les dettes fiscales sont principalement constituées des dettes relatives au placement de la société mère, Barbara Bui SA en redressement judiciaire en date du 4 juillet 2024. Ces dettes représentent un montant de 688 K€. Note 10. Capitaux propres Au 31 décembre 2024, le capital est constitué de 674 650 actions (stable depuis le 31 décembre 2017), entièrement libérées, au nominal de 1,60 €. 441 215 actions bénéficiaient au 31 décembre 2024 d'un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans. Au 31 décembre 2024, la valeur brute des actions Barbara Bui détenues par elle-même s'élevait à 74 K€. Aucune provision n'a été constatée sur ces titres, leur cotation à la clôture ayant augmentée. Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l'impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto-détenues. La société ne versera pas de dividende en 2025 au titre de l'exercice 2024. Note 11. Autres produits et charges opérationnels courants Autres produits et charges opérationnels courants 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2024 2023 Royalties et autres redevances CICE Autres Produits Pertes et gains sur cessions d'actif Pertes et gains sur créances () 81 -134 Litiges, procès et autres produits et charges -24 -2 Remboursements sinistres et transfert de 43 charges 90 Divers 27 277 Autres produits et charges opérationnels courants 126 231 () Correspondant essentiellement aux dotations / reprises sur provision pour dépréciation des créances clients et aux pertes sur créances irrécouvrables. Note 12. Autres produits et charges opérationnels Autres produits et charges opérationnels 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2024 2023 Dotations et reprises de provisions pour risque IS Dotations et reprises en marge des activités courantes 153 Impact des contrôles fiscaux Litiges et procès en marge des activités courantes Pertes et Gains sur cessions d'actif hors exploitation -20 36 Autres produits et charges opérationnels 133 36 Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 78 Les autres produits et charges opérationnels comprennent des dettes fournisseurs prescrites, ainsi que des dettes fournisseurs non déclarés auprès du mandataire judiciaire de la société Barbara Bui SA. Note 13. Résultat financier net Résultat financier net 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2024 2023 Produits de placement 2024 Intérêts d'emprunts -77 -123 Coût de la dette financière nette -77 -123 Escomptes obtenus Autres -30 -23 Autres produits et charges -30 financiers -23 Différences de change 473 -269 Résultat financier net 366 -415 Note 14. Charges d'impôts (en milliers d'euros) 2024 31 décembre 31 décembre 2023 Impôts exigibles Impôts différés 63 98 Autres Impôts (CVAE / CIR) -18 -33 Total 45 65 Preuve d'impôts En milliers d'euros (sauf les pourcentages) 31 décembre 31 décembre 2023 Bénéfice avant impôts 201 -868 Différences permanentes Bénéfice imposable au taux normal 201 -868 Taux d'impôt 25% 25% Charge d'impôts au taux normal 50 -217 Impact du changement de taux d'impôts Crédits d'impôts et impôts différés -45 65 Impact des différences de taux des sociétés étrangères Utilisation des déficits non Activés -50 217 Charge d'impôts effective 45 65 Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 79 Note 15. Secteurs opérationnels En ce qui concerne les actifs et passifs non affectés par secteur d'activité, il convient de se reporter aux remarques formulées dans les principes comptables au paragraphe secteurs opérationnels (IFRS 8). Résultats sectoriels par activité 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Boutiques Diffusion Total Boutiques Diffusion Total Produits sectoriels 6 859 5 523 12 382 6 267 5 743 12 009 Résultat sectoriel -377 1 411 1 034 -600 -1131 531 Charges non affectées -1 333 -1 149 Résultat opérationnel courant -298 -618 Autres produits et charges opérationnels 133 36 Résultat opérationnel -165 -582 Résultat financier net 366 -415 Charges d'impôts 45 65 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de 246 cession -932 Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat Net 246 -932 Actifs et passifs sectoriels par activité 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Boutiques Diffusion Total Boutiques Diffusion Total Actifs et passifs sectoriels Actifs non courants sectoriels 1 672 -32 1 640 3 054 20 3 074 Actifs courants sectoriels 1 275 1 687 2 962 1 187 1 611 2 798 Actifs non affectés 4 415 4 041 Total actif 2 947 1 655 9 017 4 241 1 631 9 913 Passifs sectoriels 651 134 2 213 2 074 139 2 213 Passifs non affectés 6 297 6 297 Total passif 651 134 7 780 2 074 139 8 511 Investissements 82 82 185 1 186 Investissements non affectés 32 25 Total investissements 82 114 185 1 211 Dotations aux amortissements 139 139 128 2 131 Dotations non affectés 143 136 Total dotations aux amortissements 139 282 128 2 266 Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 80 Actifs sectoriels par zone géographique 31 décembre 2024 Boutiques Diffusion Non affecté Total France 2 946 1 624 4 384 8 954 Europe hors France USA / Canada 1 31 30 63 Total 2 947 1 624 4 415 9 017 31 décembre 2023 Boutiques Diffusion Non affecté Total France 4 240 1 638 3 974 9 851 Europe hors France USA / Canada 1 -6 67 62 Total 4 241 1 632 4 041 9 913 Note 16. Produits des activités ordinaires par zone géographique Chiffre d'affaires 31/12/2024 % 31/12/2023 % France 9 337 75% 8 868 75% Europe hors France 1 534 12% 1 494 13% USA / Canada 375 3% 487 4% Pays de l'Est 655 5% 524 4% Asie / Pacifique 11 1% 0 0% Afrique / Moyen-Orient 470 4% 536 4% Autres 0 0% 0% TOTAL 12 382 100% 12 009 100% Note 17 : Compte de résultat par Nature de charges En milliers d'euros 2024 2023 Produits des activités ordinaires 12 382 12 009 Coût des ventes -3 148 -3 369 Marge Brute 9 235 8 641 Charges de Personnel -3 736 -3 677 Dotations aux amortissements (IFRS 16) -1 860 -1 996 Dotations aux amortissements (Hors IFRS 16) -292 -135 Impôts et Taxes -173 -169 Autres achats et charges externes -3 598 -3 513 Autres produits et charges opérationnels courants 126 231 Résultat opérationnel courant -298 -618 Autres produits et charges opérationnels 133 36 Résultat opérationnel -165 -582 Résultat financier net 366 -415 Charge d'impôts 45 65 Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de 246 cession) -932 Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Résultat Net – ensemble consolidé 246 -932 Note 18. Etat du résultat global A l'exception des résultats sur cessions de titres Barbara Bui qui ne font pas partie des éléments à présenter dans l'état du résultat global, aucun autre retraitement, à l'exception de l'impact de la variation des écarts de conversion, n'est affecté directement en capitaux propres. Note 19. Engagements donnés et reçus Engagements financiers (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2023 - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Engagements reçus 1 098 45 1 053 - Effets escomptés sur l'exercice - - - - Cautions pour loyers - - - - Intérêts sur emprunts à payer - - - - Total 1 098 45 1 053 - Dettes garanties par des sûretés réelles (en milliers d'euros) Dettes Montant garanties des sûretés VNC des biens Dettes sociales NA La société mère, Barbara Bui SA, a obtenu en avril 2020 un Prêt Garanti par l'État de 2,25 M€. La société Epure Distribution, acquise en février 2021, avait pour sa part obtenu un Prêt Garanti par l'État d'un montant de 0,18 M€. Aucune sûreté n'a été prise pour garantir cet emprunt. 0 Note 20. Effectifs et salaires Effectif moyen 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Barbara Bui SA 61 65 Filiales 0 0 Total 61 65 Salaires et charges (en milliers d'euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Barbara Bui SA 3 733 3 674 Filiales 3 3 Total 3 736 3 677 Le résultat de l'exercice 2024 de la société Barbara Bui SA n'a pas permis d'affecter un montant à la réserve spéciale de participation, en application des dispositions légales. Note 21. Rémunération du comité de direction Le comité de direction du Groupe Barbara Bui est composé de 6 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction réseau et marketing, direction de production et direction commerciale. (en euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Rémunérations brutes 658 208 574 929 Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 81 Note 22. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux En euros Exercice 2024 Exercice 2023 Monsieur William Halimi dus versés dus versés Président Directeur Général Rémunération fixe 157 200 157 200 157 200 157 200 Rémunération variable Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Jetons de présence Néant Néant Néant Néant Avantages en nature 22 800 logement 22 800 22 800 22 800 Avantages en nature véhicule Néant Néant Néant Néant Total 180 000 180 000 180 000 180 000 En euros Exercice 2024 Exercice 2023 Madame Barbara Bui Dus Versés Dus Versés Directrice Générale Déléguée Rémunération fixe 145 200 145 200 145 200 145 200 Rémunération variable Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Jetons de présence Néant Néant Néant Néant Avantages en nature logement Néant Néant Néant Néant Avantages en nature 6 000 vêtements 6 000 6 000 6 000 Total 151 200 151 200 151 200 151 200 Les dirigeants du Groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence au cours de l'exercice 2024. Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du Groupe Barbara Bui. Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du Groupe Barbara Bui. Note 23. Parties liées Contrat de Bail conclu avec une société liée à un administrateur Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : Le 13 décembre 2019, le Conseil d'administration de la société Barbara Bui SA a autorisé la conclusion d'un contrat de bail avec la SCI AMC Vitry, dont William Halimi est gérant. Le bail commercial a été signé le 16 décembre 2019, pour une durée de 9 années, sans pas de porte ni droit d'entrée, pour un loyer annuel en principal de 254 000 € HT. La société Barbara Bui SA règlera le coût des travaux de remise en état nécessaires évalués à 230 000 € HT en contrepartie d'une franchise de loyer de 4,5 mois accordée par la SCI AMC Vitry, et d'une réduction de loyer de base de 6 737,50 € hors TVA par mois sur 20 mois après la période de franchise. Au titre de l'année 2020, le montant des loyers s'est élevé à 65 K€, des charges locatives à 6 K€. L'investissement réalisé et constaté en immobilisation pour de la remise en l'état est de 540 K€. En décembre 2021, la période de franchise de loyer a été prolongée jusqu'en août 2022, la période de réduction de loyer étant supprimée. Les loyers constatés en 2020 ont été annulés sur l'exercice 2021. Rémunération des mandataires Administrateur concerné : Madame Barbara Bui. Montant, nature et objet : Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directrice Générale Déléguée. Sa rémunération globale brute au titre de 2024 s'est élevée à 151 200 € bruts, dont des avantages en nature pour 6 000 €. Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : William HALIMI en qualité de Président Directeur Général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de 2024 s'est élevée à 180 000 € bruts, dont des avantages en nature pour 22 800 € Avantages en nature des mandataires Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : Monsieur William Halimi en sa qualité de Président Directeur Général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 € au titre de 2024. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA. Mandataires : Mise à disposition de locaux Administrateur concerné : Madame Barbara Bui. Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du Conseil d'administration du 29 janvier 2010, Madame Barbara Bui à mis à disposition depuis le 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place des Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2 900 € conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2024, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 €. Comptes consolidés 2024 Rapport financier 2024 82 Note 24. Risques financiers Risques de change L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du Groupe et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international. Néanmoins, l'exposition du Groupe face aux variations de la devise américaine est relative du fait de la fermeture des boutiques en propre sur le sol américain, et donc, de l'inactivité des filiales américaines, en dehors de BBK Distribution. Les impacts de taux sont donc liés aux pertes passées, déjà financées par le Groupe. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du Groupe de 902 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du Groupe de 902 K€. Aucune disposition particulière n'a été prise pour couvrir ce risque car les flux réels de transaction annuels sont faibles suite à la fermeture des boutiques en propre, et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues. En milliers USD Passifs -37 Actifs 288 Position nette avant gestion 251 Hors bilan Néant Position nette après gestion 251 Risques de taux Les PGE contractés par le Groupe en 2020 sont à taux fixes. De ce fait, le Groupe ne se trouve pas exposé en cas de variation des taux. Aucune disposition particulière n'est donc prise pour couvrir le risque de taux. En milliers d'euros – 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Passifs financiers 45 1 053 - Actifs financiers Néant Néant Néant Position nette avant gestion - - - Hors bilan Néant Néant Néant Position nette après gestion 45 1 053 - Risque actions L'Assemblée Générale du 28 juin 2024 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Cette autorisation expirera le 28 décembre 2025. Au 31 décembre 2024, le Groupe détenait 14 771 actions valorisées à 5,90 € soit 87 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. Risque de liquidité Le Groupe dispose au 31 décembre 2024 d'une trésorerie de 1 820 K€ (net des découverts bancaires). Le Groupe a obtenu un Prêt Garanti par l'État d'un montant de 2 250 K€ en avril 2020. Pour financer son activité courante, le Groupe dispose de son cash-flow opérationnel. Note 25. Passifs éventuels Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la société Barbara Bui SA, certaines créances ne sont fixées au 31 décembre 2024. Ces dernières doivent être statuer par le Tribunal de Commerce de Paris. Note 26. Honoraires des Commissaires aux comptes En euros Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 2024 : ACA Nexia 25 510 2023 : ACA Nexia 28 900 2024 : SEREC 19 040 2023 : SEREC 21 550 Comptes sociaux 2024 83 Rapport financier 2024 4 COMPTES SOCIAUX 4.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels SEREC AUDIT ACA NEXIA Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris 70 bis rue Mademoiselle 31 rue Henri Rochefort 75015 PARIS 75017 PARIS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2024 Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société BARBARA BUI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BARBARA BUI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Comptes sociaux 2024 84 Rapport financier 2024 Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 4.2.1 « Faits caractéristiques de l'exercice » et 4.2.3 « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe des comptes annuels. Ces notes précisent que la société BARBARA BUI fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire pour laquelle la période d'observation arrive à échéance le 4 juillet 2025 et formulent les hypothèses permettant de soutenir le principe de continuité d'exploitation. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Trésorerie et financement Risque identifié Les résultats d'exploitation de 2023 et 2024 sont respectivement déficitaires de 871 K€ et 928 K€. La trésorerie nette des dettes financières au 31 décembre 2024 est déficitaire de -1 298 K€. Certaines dettes sont gelées depuis l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire intervenue en 2024, ce qui contribue à alléger la pression immédiate sur la trésorerie de la société BARBARA BUI. La direction de la société BARBARA BUI a arrêté les comptes en application du principe de continuité d'exploitation sur la base des prévisions trésorerie des 12 mois à venir à compter de la date de clôture. Les estimations de résultats d'activité et de source de financement des 12 mois à venir à compter du 31 décembre 2024 reposent sur des hypothèses budgétaires et des éléments prévisionnels. Nous avons considéré que ces estimations représentent un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : - Prendre connaissance du prévisionnel de trésorerie relatif à la période de 12 mois à compter du 31 décembre 2024. - Analyser la cohérence globale des données et des hypothèses sous-tendant les prévisions de la direction, notamment au regard des données historiques et des perspectives de développement. - Apprécier le caractère approprié des informations communiquées au § 4.2.2 de l'annexe des comptes relatives à la continuité d'exploitation et aux sources de financement. Comptes sociaux 2024 85 Rapport financier 2024 Stocks Risque identifié Les stocks figurent au bilan pour un montant net de 2 083 K€ représentant 23% du montant total des actifs. Comme indiqué dans la note 4.2.4 de l'annexe des comptes sociaux, les stocks sont évalués au plus faible soit du coût de revient soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche. Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts. La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister. Compte tenu du caractère significatif du montant des stocks dans les actifs de la société et du degré de jugement inhérent à certaines hypothèses sous-tendant la valorisation des provisions pour stocks, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : − Apprécier les méthodes utilisées pour l'évaluation des stocks et s'assurer de la permanence des méthodes. − Apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer les perspectives d'écoulement des stocks et les provisions qui en découlent. − Tester le caractère effectif de l'application des méthodes comptables retenues par la société pour l'évaluation et la dépréciation des stocks. − S'assurer du caractère approprié des informations présentées dans l'annexe des comptes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Comptes sociaux 2024 86 Rapport financier 2024 Délais de paiement Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du code de commerce. Informations sur les rémunérations, avantages et engagements de toute nature Nous attestons de l'existence, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration des informations requises par l'article L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 87 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI par votre Assemblée Générale du 29 juin 2018 pour les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT. Au 31 décembre 2024, les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT étaient dans la 7ème année de leur mission sans interruption, dont respectivement 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Comptes sociaux 2024 88 Rapport financier 2024 Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 89 sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 29 avril 2025 Les Commissaires aux comptes SEREC AUDIT ACA NEXIA Clément NOYAU Charlotte JANSEN Comptes sociaux 2024 90 Rapport financier 2024 4.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés SEREC AUDIT ACA NEXIA Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris 70 bis rue Mademoiselle 31 rue Henri Rochefort 75015 PARIS 75017 PARIS RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice clos le 31 décembre 2024 Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société BARBARA BUI, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 91 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Contrat de Bail conclu avec une société liée à un administrateur Personne concernée : Monsieur William Halimi, Président Directeur Général et actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%. Montant, nature et objet : Le 13 décembre 2019, le conseil d'administration de la société Barbara Bui SA a autorisé la conclusion d'un contrat de bail avec la SCI AMC Vitry, dont William Halimi est gérant. Le bail commercial a été signé le 16 décembre 2019, pour une durée de 9 années, sans pas de porte ni droit d'entrée, pour un loyer annuel en principal de 254 000 euros HT. La société Barbara Bui SA règlera le coût des travaux de remise en état nécessaires évalués à 230 000 euros HT en contrepartie d'une franchise de loyers de 4,5 mois accordée par la SCI AMC Vitry, et d'une réduction de loyer de base de 6 737,50 euros HT par mois sur 20 mois après la période de franchise. En 2020, l'investissement réalisé et constaté en immobilisations s'est élevé à 540 140 euros HT. Pour l'année 2021, le bailleur a repoussé la période de franchise de loyers initiale de 20 mois, jusqu'à août 2022. Barbara Bui SA a constaté un produit de 64 595,82 € correspondant à la reprise en 2021 des loyers payés en 2020. En 2021, l'investissement réalisé et constaté en immobilisations s'est élevé à 698 311 euros HT. Au titre de l'exercice 2024, Barbara Bui SA a constaté une charge de 299 549 €, correspondant aux loyers pour la période de janvier à décembre 2024 contre 291 497 € en 2023. Comptes sociaux 2024 92 Rapport financier 2024 Rémunération des mandataires Administrateur concerné : Madame Barbara BUI Montant, nature et objet : La rémunération globale brute de Madame Barbara BUI au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'est élevée à 151 200 euros bruts dont avantages en nature 6 000 euros. Administrateur concerné : Monsieur William HALIMI Montant, nature et objet : La rémunération globale brute de Monsieur William HALIMI au titre de ses fonctions de Directeur Général pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'est élevée à 180 000 euros bruts dont avantages en nature 22 800 euros. Avantages en nature des mandataires Administrateur concerné : Monsieur William HALIMI Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William HALIMI en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 euros au titre de l'exercice 2024. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA. Mise à disposition de locaux Administrateur concerné : Madame Barbara BUI Montant, nature et objet : en accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, Madame Barbara BUI a mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2 900 euros conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2024, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 euros. Fait à Paris, le 29 avril 2025 Les Commissaires aux comptes SEREC AUDIT ACA NEXIA Clément NOYAU Charlotte JANSEN Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 93 Bilan au 31 décembre 2024 ACTIF 31/12/2024 31/12/2023 Brut Amortissements. Et provisions Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Concession, brevets, licences, logiciels, droits et similaires 688 908 553 907 135 001 127 119 Fonds commercial (1) 26 526 26 526 26 526 Autres immobilisations incorporelles 102 750 102 750 0 0 Immobilisations corporelles Terrains Constructions 1 330 645 1 330 645 0 0 Installations techniques, matériel et outillage industriel 141 601 127 671 13 930 6 522 Autres immobilisations corporelles 3 704 729 2 608 818 1 095 911 1 278 521 Immobilisations corporelles en cours Immobilisations financières (2) Participations 10 857 10 857 10 857 Créances rattachées à des participations 708 234 657 799 50 435 47 581 Autres titres immobilisés Prêts 8 500 8 500 11 000 Autres immobilisations financières 948 944 948 944 830 848 7 671 693 5 381 590 2 290 103 2 338 974 Actif circulant Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements 469 787 183 192 286 595 278 774 Produits intermédiaires et finis 2 903 293 1 107 570 1 795 723 1 651 694 Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes 51 304 51 304 45 288 Créances Clients et comptes rattachés (3) 7 503 718 6 255 923 1 247 795 1 347 180 Autres créances (4) 694 482 694 482 430 077 Disponibilités et divers Valeurs mobilières de placement 1 079 1 079 1 079 Disponibilités 1 779 658 1 779 658 1 102 643 Charges constatées d'avance (5) 596 881 596 881 510 679 14 000 201 7 546 685 6 453 516 5 367 414 Ecarts de conversion actif 174 292 174 292 48 961 Total général 21 846 186 12 928 274 8 917 911 7 755 349 (1) dont droit au bail 26 526 26 526 (2) dont à moins d'un an (brut) (3) dont à plus d'un an (brut) 6 967 383 6 805 414 Comptes sociaux 2024 94 Rapport financier 2024 PASSIF 31/12/2024 31/12/2023 Net Net Capitaux propres Capital (dont versé : 1 079 440) 1 079 440 1 079 440 Primes d'émission, de fusion, d'apport 4 647 953 4 647 953 Réserves : - Réserve légale 107 944 107 944 - Réserves statutaires ou contractuelles 566 460 566 460 Report à nouveau -5 408 308 -4 684 716 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -704 272 -723 592 289 217 993 489 Autres fonds propres Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 214 292 68 961 Provisions pour charges 162 710 147 136 377 002 216 097 Dettes (1) Emprunts & dettes auprès d'établissement de crédits (2) 1 037 877 1 319 074 Emprunts & dettes financières 2 039 235 1 817 726 Avances & acomptes reçus sur commandes en-cours 111 057 113 306 Fournisseurs & comptes rattachés 2 110 011 1 854 081 Dettes fiscales & sociales 2 050 966 906 303 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 72 092 66 470 Produits constatés d'avance (5) 7 421 238 6 076 962 Ecart de conversion passif 830 454 468 801 Total général 8 917 911 7 755 349 (1) dont à moins d'un an 1 617 563 2 940 161 (2) dont concours bancaires courants Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 95 Compte de résultat au 31 décembre 2024 Compte de résultat 31/12/2024 31/12/2023 France Exportation Total Total Produits d'exploitation Ventes de marchandises 7 255 419 299 777 7 555 197 6 881 535 Production vendue (biens) 1 581 829 2 801 427 4 383 256 4 737 367 Production vendue (services) 22 260 24 374 46 634 79 705 Chiffre d'affaires net 8 859 509 3 125 578 11 985 087 11 698 607 Production stockée 565 844 302 755 Production immobilisée Subvention d'exploitation 20 667 98 314 Reprises sur provisions et transferts de charges 268 897 544 291 Autres produits 125 965 173 167 12 966 459 12 817 135 Charges d'exploitation Achats de marchandises 1 009 502 1 258 177 Variation de stocks de marchandises Achats de matières premières & autres approvisionnements 1 030 584 1 516 920 Variation de stocks de matières premières & autres approvisionnements 19 225 -169 295 Autres achats et charges externes 6 674 591 6 572 148 Impôts, taxes et versements assimilés 185 654 194 192 Salaires & traitements 2 720 162 2 664 634 Charges sociales 1 080 823 1 052 524 Dotations aux amortissements & provisions : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 281 836 269 672 - Sur immobilisations : dotations aux provisions - Sur actif circulant : dotations aux provisions 686 321 144 698 - Pour risques & charges : dotations aux provisions 140 905 Autres charges 64 576 184 876 13 894 179 13 688 547 Résultat d'exploitation -927 720 -871 412 Produits financiers De participations 25 008 23 483 D'autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé Autres intérêts & produits assimilés 1 303 1 410 Reprises sur provisions & transferts de charges 28 306 Différences positives de change Comptes sociaux 2024 96 Rapport financier 2024 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 54 617 24 893 Charges financières Dotations aux amortissements & provisions 8 218 32 641 Intérêts et charges assimilées 52 044 73 452 Différences négatives de change 60 262 106 093 Résultat financier -5 645 -81 201 Résultat courant avant impôts -933 365 -952 613 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 316 436 161 404 Sur opérations en capital Reprises sur provisions & transferts de charges 46 237 316 436 207 642 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 167 343 13 837 Sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions 20 000 10 000 187 343 23 837 Résultat exceptionnel 129 093 183 805 Participation des salariés Impôts sur les bénéfices -100 000 -45 216 Total des produits 13 337 512 13 049 669 Total des charges 14 041 784 13 773 261 Bénéfice ou perte -704 272 -723 592 Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 97 Annexe aux comptes sociaux Règles et méthodes comptables [Code de commerce - articles 8, 9 et 11] [Décret n° 83- 1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24- 1, 24-2 et 24-3] Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2024 dont le total est de 8 918 168 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant une perte de 704 272 €. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2024 au 31/12/2024. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. 4.2.1 Faits caractéristiques de l'exercice Au cours de l'exercice 2024, la société Barbara Bui SA a poursuivi sa dynamique de croissance, notamment sur ses activités en propre, portées par ses boutiques Parisiennes et son site e- commerce, et ce malgré un contexte économique et géopolitique difficile. Confrontée à des difficultés de trésorerie, la société, a pris la décision de solliciter la protection du Tribunal de Commerce de Paris. Cette démarche vise à disposer du temps et des moyens nécessaires pour engager une restructuration de sa dette et assurer la poursuite de son activité. Par jugement en date du 4 juillet 2024, le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de Barbara Bui SA. Dans ce cadre, une période d'observation initiale de 6 mois courant jusqu'au 4 janvier 2025, a été accordée à la société. L'objectif de cette procédure est d'évaluer l'ensemble des solutions permettant d'assurer la pérennité de l'activité et le maintien des emplois, dans la perspective de l'élaboration d'un plan de redressement par voie de continuation. En parallèle, la société poursuit activement la recherche de partenaires financiers. Le Tribunal de Commerce de Paris à désigné le cabinet BCM, en la personne de Maître Charles-Henri Carboni, en qualité d'administrateur judiciaire. Le passif de la société pour un montant de 5 795 K€ est principalement constitué de dettes sociales et fiscales, de dettes financières (incluant notamment des comptes courants d'associés), ainsi que de dettes locatives auprès des bailleurs. La société a vu sa situation de trésorerie s'améliorer au 31 décembre 2024 (1,8 M€) comparativement à la même en date en 2023 (1,1 M€). 4.2.2Continuité d'exploitation La société dispose au 31 décembre 2024 d'une trésorerie de 1,8 M€ (net de découverts bancaires). Le management estime que cette dernière est suffisante afin d'assurer sa continuité d'exploitation à horizon 12 mois. 4.2.3 Evénements postérieurs à la clôture Par jugement en date du 3 janvier 2025, le Tribunal de Commerce de Paris a autorisé le prolongement de la période d'observation au bénéfice de la société Barbara Bui SA. Cette prolongation, d'une durée supplémentaire de 6 mois, s'étend jusqu'au 4 juillet 2025. La société prépare actuellement un plan de continuation visant à restructurer sa dette et à permettre la sortie de la procédure en cours. En parallèle, Barbara Bui SA poursuit ses démarches de recherche d'un partenaire financier afin de soutenir/d'accompagner la mise en œuvre de ce plan. Les premiers indicateurs de l'exercice 2025 sur l'activité en propre s'avèrent très encourageants, permettant à la société d'envisager avec confiance et sérénité une issue favorable à la procédure en cours. 4.2.4 Modes et méthodes d'évaluation - Les comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2024 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et en particulier en conformité du règlement ANC N° 2020-09 du 4 décembre 2020 modifiant le règlement ANC N°2014-03, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : - Continuité d'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices, - Donnant une image fidèle du patrimoine de la société. Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2024 sont identiques à ceux de l'exercice 2023, compte tenu des dispositions : - du règlement N° 2004-06 - Abrogé et repris par ANC N° 2014-03 du CRC sur les actifs, appliquées depuis le 1er janvier 2005. Comptes sociaux 2024 98 Rapport financier 2024 Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu sur l'exercice clos au 31 décembre 2024. Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Ainsi, il a été retenu pour les postes suivants : Immobilisations Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) soit la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation. Dans le bilan au 31/12/2024, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue soit : - Logiciels : 3 ans, - Agencements : 3 à 10 ans, - Matériels et outillages : 5 ans, - Matériel de transport : 3 à 4 ans, - Matériel et mobilier bureau :4 ans, - Matériel informatique : 3 à 5 ans. Une provision éventuelle est constituée sur les éléments non amortissables pour tenir compte de la valeur actuelle des biens. Les frais de recherche et développement (création de nouveaux tissus) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Sans marché actif et à durée indéterminée, les droits aux baux constituent des immobilisations incorporelles non amortissables. Participations et autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'inventaire est appréciée, pour les titres de participation (non cotés en l'espèce), sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment l'actif net de la société corrigé pour tenir compte des plus ou moins-values que recèlent les éléments d'actifs. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en termes de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues. Actions Barbara Bui auto détenues : Conformément à l'avis CU CNC N°98 D, les actions propres acquises dans le cadre d'un programme de rachat sont comptabilisées suivant les objectifs poursuivis : - affectation explicite à l'attribution aux salariés : en valeurs mobilières de placement sous la rubrique « actions propres », - affectation explicite à la réduction du capital : en autres immobilisations financières sous la rubrique « actions propres en voie d'annulation », - actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité. Les opérations réalisées par l'intermédiaire financier pour le compte de la société sont comptabilisées en autres immobilisations financières sous les rubriques : « actions propres » pour les actions auto détenues, et « autres créances immobilisées » pour les espèces indisponibles. Stocks et en-cours Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition. Le coût des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts. La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister. Créances et dettes Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation éventuelle est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement. Les créances en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours. Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 99 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement répondent aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) : - placements à court terme ; - très liquides ; - facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ; - soumis à un niveau négligeable de changement de valeur - Les titres côtés sont enregistrés à la valeur d'achat, les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice. Indemnités de départ à la retraite Les engagements de la société en matière de retraite sont déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'âge minimum requis pour en bénéficier. Les principales variables de ce calcul sont les suivantes : - Age de départ en retraite : 65 ans, - Table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90, - Taux de turnover : - 35 ans = 20%, de 35 à 55 ans = 8%, + 55 ans = 0%, - Taux d'actualisation : 3,38% (taux Ibbox Corporate AA10Y+), - Revalorisation annuelle des salaires : 2% Au 31 décembre 2024, les engagements de retraite s'élèvent à 162 710 €. Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu. Le chiffre d'affaires est réparti entre un chiffre d'affaires Retail provenant des boutiques Barbara Bui, situées à Paris, et un chiffre d'affaires Wholesale lié à la diffusion des produits Barbara Bui dans des enseignes de détail en France et à l'export. Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Les différences de change sont comptabilisées au fur et à mesure en produits ou en charges. Les différences de change liées à des opérations financières sont enregistrées dans les produits et charges financiers. Les résultats de change sur les dettes et créances commerciales sont enregistrés en résultat d'exploitation (en vertu du règlement 2015-05 relatif aux opérations de change). Produits et charges exceptionnels Ils correspondent à des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale ou qui présentent un caractère exceptionnel. Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan. Comptes sociaux 2024 100 Rapport financier 2024 Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de résultat Note 1. Immobilisations Les mouvements de l'exercice sont récapitulés ci-après dans les tableaux suivants. Immobilisations Cadre A Valeur brute Augmentation début d'exercice Réévaluations Acquisitions Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et de développement Total I Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II 739 635 78 549 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Installations générales, agencements & aménagements des constructions 1 330 645 Installations techniques, matériel et outillage industriels 130 873 10 728 Installations générales, agencements & aménagements divers 3 302 205 18 279 Matériel de transport 10 300 Matériel de bureau et informatique, mobilier 366 985 6 960 Immobilisations corporelles en cours Total III 5 141 008 35 966 Immobilisations financières Participations 10 857 Créances rattachées aux participations 725 469 11 071 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 841 848 118 097 Total IV 1 578 174 11 071 118 097 Total général (I+II+III+IV) 7 458 817 11 071 232 Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 101 Cadre B Diminutions Valeur brute Par virement Par Cession fin d'exercice Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et de développement. Total I Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II 818 184 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Installations générales, agencements & aménagements des constructions 1 330 645 Installations techniques, matériel et outillage industriels 141 601 Installations générales, agencements & aménagements 3 320 484 Matériel de transport 10 300 Matériel de bureau et informatique, mobilier 373 945 Immobilisations corporelles en cours Total III 5 176 974 Immobilisations financières Participations 10 857 Créances rattachées aux participations 28 306 708 234 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 2500 957 444 Total IV 30 806 1 676 536 Total général (I+II+III+IV) 30 806 7 671 694 Amortissements Comptes sociaux 2024 102 Rapport financier 2024 Cadre A - Situation et mouvements de l'exercice Valeur en début d'exercice Augmentations Diminutions Sorties/ Reprises Valeur en fin d'exercice Dotations Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et de développement Total I Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II 585 990 70 667 656 657 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Installations générales, agencements et aménagements divers 1 330 644 1 330 644 Installations techniques, matériel et outillage industriels 124 351 3 320 127 671 Installations générales, agencements et aménagements divers 2 061 485 186 479 2 247 965 Matériel de transport 15 203 1 425 2 575 4 000 Matériel de bureau et informatique, mobilier 338 059 18 795 356 854 Total III 3 855 965 211 169 4 067 134 Total général (I+II+III) 4 441 955 281 836 4 723 791 Immobilisations incorporelles En valeur brute, elles comprennent : - le dépôt de la marque Barbara Bui pour 1 997 €, - les logiciels acquis pour 686 911 € (dont 477 127 € afférent au nouveau site internet) (133 004 € en valeur nette), - le droit au bail attaché au centre administratif du 32, rue des Francs-Bourgeois pour 26 526 €. A noter Des Boutiques sans rachat de pas de porte : - en 1998, avenue Montaigne, - en 2000, rue des Saints-Pères, - en 2019, place Michel Debré - Le total des immobilisations incorporelles est de 818 184 € en valeur brute. Immobilisations corporelles Acquisitions Montant Autres immobilisations incorporelles 78 549 Installations techniques 10 728 installations générales 18 279 Matériel de transport Matériels de bureau et informatique 6 960 Immos en cours Investissements réalisés 114 515 Cessions Valeur Brute Logiciels Terrains Constructions bâtiments Installations générales, agencements & aménagements des constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements & aménagements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Cessions réalisées 0 Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 103 Immobilisations financières Elles comprennent les participations et les autres immobilisations financières suivantes. 31/12/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2024 Participations Titres de participation - BBK Holding 857 857 - - Epure Distribution 10 000 10 000 Créances sur participations - BBK Holding 25 426 1 424 26 850 - Kabuki Inc 271 832 28 306 243 526 - BBK Distribution - BBRD Inc. - BBSCP 428 210 9 647 437 857 Total I 736 326 11 071 28 306 719 091 Autres immobilisations financières Prêts au personnel 11 000 2 500 8 500 Dépôts de garantie 694 398 118 097 812 495 Actions propres 73 855 73 855 Dépôts divers 62 595 62 595 Total II 841 848 118 097 2 500 957 444 Total I+II 1 578 174 129 168 30 806 1 676 535 BBK Holding est une filiale américaine à 100%, elle-même étant la société mère à 100% de quatre autres sociétés américaines : BBK Distribution : société de distribution pour le continent nord- américain Kabuki Inc. : société n'ayant plus d'activité opérationnelle (magasin situé à New York (USA) aujourd'hui fermé) BBRD : société n'ayant plus d'activité opérationnelle (magasin de détail situé à Beverly Hills (USA) aujourd'hui fermé) BBSCP : société n'ayant plus d'activité opérationnelle (magasin de détail situé à Costa Mesa (USA) aujourd'hui fermé) Epure Distribution est une filiale française à 100%, ayant pour activité la commercialisation d'articles de mode, vêtements et chaussures. Les créances sur participations représentent les avances consenties pour les acquisitions des fonds et des travaux à réaliser. Lorsque la valeur de recouvrement envisagée est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée. (se référer à la note 3 pour plus de détails). Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par les dépôts de garantie. Les actions propres ont été évaluées au cours du 31 décembre 2024. Il n'a pas été constaté de provision sur ces titres, leur cotation à la clôture ayant augmentée. Liste des filiales et participations [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24 - 11] Entreprises liées : BBK Distribution et Kabuki Inc, détenues à 100% par BBK Holding. Filiales : BBK Holding et Epure Distribution Comptes sociaux 2024 104 Rapport financier 2024 Filiales et Participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation résultats Quote-part du Résultat capital détenue en des pourcentage du dernier exercice clos Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous Filiales (plus 50% du capital détenu) - BBK Holding 857 14 725 100% - 1 355 - -Epure Distribution 8 000 59 088 100% 47 888 Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant Renseignements globaux sur les autres filiales et participations - Néant Liste des filiales et des participations (suite) Filiales et Participations Valeur comptable des titres Prêts et avances consentis et non encore remboursés Chiffre d'affaires Observations du dernier exercice Brut Nette Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous Filiales (plus 50% du capital détenu) - BBK Holding 857 857 25 426 0 Activité holding - Epure Distribution 10 000 10 000 133 077 Commerce et diffusion prêt-à- porter Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant Renseignements globaux sur les autres filiales et participations - Néant Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 105 Note 2. Stocks Variation détaillée des stocks Stocks A la fin de Au début de Variation des Stocks l'exercice l'exercice Augmentation Diminution Marchandises Marchandises revendues en l'état Approvisionnements Matières premières 469 787 489 012 19 225 Autres approvisionnements Total I 469 787 489 012 19 225 Production Produits intermédiaires Produits finis 2 903 293 2 337 449 565 844 Produits résiduels Autres Total II 2 903 293 2 337 449 565 844 Production en cours Produits Travaux Prestations de services Autres Total III Production stockée (ou déstockage de production) II + III 565 844 19 225 Le détail de la provision pour stocks est le suivant. 31/12/2024 31/12/2023 Variation Matières premières 183 192 210 238 -27 046 Produits finis 1 107 570 685 755 421 815 Marchandises Total 1 290 762 895 993 394 769 Comptes sociaux 2024 106 Rapport financier 2024 Note 3. Créances clients Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant, en fonction des risques de non-recouvrement. En 2024, environ 58% du chiffre d'affaires est réalisé avec les boutiques (contre 54% en 2023), sur lesquelles le risque est immédiatement constaté. Sur le solde qui représente la diffusion, le risque d'impayés est réduit du fait d'une sélection rigoureuse de la clientèle, appuyée par des organismes d'assurance-crédit. Au 31 décembre 2024, les créances clients intra-groupes sur les sociétés américaines – BBSCP, Kabuki Inc., BBRD, BBK Distribution - ont été dépréciées dans les comptes sociaux de Barbara Bui pour un montant total de 6 039 K€ (soit 90 % de la valeur brute de ces créances), ces sociétés du groupe ne générant pas un cash suffisant au paiement des ventes effectuées par BBSA. Les créances clients avec BBSCP, Kabuki Inc et BBRD ont été totalement dépréciées au 31 décembre 2024. Les créances clients avec BBK Distribution n'ont fait l'objet d'une provision qu'à hauteur du risque de non-remboursement des créances et en tenant compte de l'évolution de l'activité Wholesale et de sa capacité de remboursement future. Concernant les avances à long terme auprès des filiales américaines constatées en immobilisations financières, le management a estimé nécessaire de provisionner les avances long terme consenties à Kabuki Inc (pour un montant de 244 K€) et à BBSCP (pour un montant de 414 K€) suite aux cessions de bail respectivement en décembre 2015 et en juin 2016. Note 4. Autres créances Autres créances Montant Créances sociales 293 Créances sur l'Etat 574 568 Créances Groupe Avances de frais salariés Divers 113 536 Produits à recevoir 6 085 Total 694 482 La partie « Divers » correspond aux comptes relatifs au Factor intégré en début d'année 2024. Note 5. Produits et charges constatés d'avance (Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce) 31/12/2024 31/12/2023 Produits constatés d'avance -Produits d'exploitation - Produits financiers - Produits exceptionnels Total produits constatés d'avance Charges constatées d'avance - Charges d'exploitation 596 881 510 679 - Charges financières - Charges exceptionnelles Total charges constatées d'avance 596 881 510 679 Détail des charges constatées d'avance 31/12/2024 31/12/2023 Avances collection 70 130 70 177 Frais généraux 433 842 440 501 Achats reçues d'avance 92 909 Total général 586 881 510 679 Note 6. Capitaux propres Capitaux propres Montant Au 31/12/2023 993 489 Distribution de dividendes Résultat de l'exercice 2024 -704 272 Au 31/12/2024 289 217 Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 107 Composition du capital social (Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce) Nombre de titres Différentes catégories de titres Valeur nominale Au début de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Actions ordinaires 1,6 674 650 674 650 Aucun instrument dilutif sur le capital n'a été mis en place. Comptes sociaux 2024 108 Rapport financier 2024 Note 7. Provisions Montant au Augmentations Diminutions Montant en fin d'exercice début de dotations reprises l'exercice exercice exercice Provisions réglementées Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausses des prix Amortissements dérogatoires Dont majoration exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour implantation à l'étranger avant 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées Total I Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change 48 961 125 331 174 292 Provisions pour pensions et obligations 147 136 15 574 162 710 Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés Provisions pour risques et charges 20 000 20 000 40 000 Total II 216 097 160 905 0 377 002 Provisions pour dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation et créances rattachées 677 888 8 218 28 306 657 800 Sur stocks et en cours 895 993 421 815 27 046 1 290 762 Sur comptes clients 6 140 977 264 506 149 560 6 255 923 Autres provisions pour dépréciations Total III 7 714 858 694 538 204 912 8 204 485 Total général (I + II + III) 7 930 955 855 444 204 912 8 581 497 - d'exploitation 827 226 176 606 Dont dotations et reprises : - financières 8 218 28 306 - exceptionnelles 20 000 0 Provisions pour risques et charges Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 109 31/12/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2024 Prud'hommes 20 000 20 000 40 000 Litige Commercial Autres Total 20 000 20 000 40 000 Provisions pour dépréciation des créances rattachées à des participations - provisions sur créances sur participations 657 800 €. Note 8. Emprunts auprès des établissements de crédit et dettes financières 31/12/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2024 Emprunts établissements de crédit 1 318 981 281 104 1 037 877 Intérêts courus sur emprunts 93 93 0 Concours bancaires courants 0 0 Dépôts reçus Apports associés 1 817 726 221 509 2 039 235 Total 3 136 801 221 509 281 197 3 077 112 Note 9. Etat des créances et des dettes CADRE A Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé Comptes sociaux 2024 110 Rapport financier 2024 Créances rattachées à des participations 708 234 708 234 Prêts 8 500 6 000 2 500 Autres immobilisations financières 948 944 948 944 De l'actif circulant Avances et acomptes versés 51 304 51 304 Clients douteux ou litigieux 6 967 383 6 967 383 Autres créances clients 534 641 534 641 Personnel et comptes rattachés 296 296 Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 300 000 300 000 Taxe sur la valeur ajoutée 274 568 274 568 Autres impôts, taxes et versements assimilés divers Groupe et associés Débiteurs divers 119 621 119 621 Charges constatées d'avance 596 881 596 881 Total 10 392 275 1 883 311 8 627 061 CADRE B Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus De 1 an à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits : (1) - à un an maximum à l'origine - à plus d'un an à l'origine 1 037 877 1 037 877 Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus 176 953 176 953 Fournisseurs et comptes rattachés 2 110 011 929 691 1 180 320 Personnel et comptes rattachés 406 070 165 005 241 065 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 824 955 237 428 587 527 Taxe sur la valeur ajoutée 677 399 64 159 613 240 Autres impôts, taxes et versements assimilés 142 542 38 131 104 411 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) 2 039 235 2 039 235 Autres dettes 6 196 6 196 Produits constatés d'avance Total 7 421 238 1 617 563 3 764 440 2 039 235 (1) emprunts souscrits en cours d'exercice (1) emprunts remboursés en cours d'exercice 281 104 (2) emprunts, dettes contractées auprès des associés 221 509 Le passif de la société au titre de la procédure de redressement judiciaire en date du 4 juillet 2025 représente un montant de 5 795 K€ dont les comptes courants des associés qui ont indiqué que ces derniers ne seraient pas dûs au titre de l'exercice 2025. Note 10. Charges à payer Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 111 Charges à payer (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 23) Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 93 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 83 831 112 781 Dettes fiscales et sociales 251 807 273 833 Autres dettes 65 896 62 628 Total général 401 534 449 335 Détail des charges à payer 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts courus sur emprunts bancaires 93 Total I 0 93 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Factures fournisseurs à recevoir 83 831 112 781 Total II 83 831 112 781 Dettes fiscales et sociales Congés payés 161 747 168 162 Charges sur congés payés 68 462 68 536 Taxe apprentissage Formation continue Effort à la construction 11 992 22 593 Taxe handicapés 5 959 5 500 Taxe sur la publicité 3 647 3 832 CVAE Autres impôts à payer 5 210 Total III 251 807 273 833 Autres dettes Avoirs à établir 44 075 30 803 Clients créditeurs boutiques 21 821 31 825 Total IV 65 896 62 628 Total général (I+II+III+IV) 401 534 449 335 Note 11. Produits financiers Produits financiers Montant Revenus des titres de participation et des créances rattachées 25 008 Comptes sociaux 2024 112 Rapport financier 2024 Escomptes obtenus Reprise sur provisions financières 28 306 Produits nets sur cessions VMP Total 53 314 Note 12. Charges financières Charges financières Montant Dotations aux provisions financières 8 218 Intérêts sur emprunts 5 498 Intérêts bancaires Intérêts C/C Groupe 15 523 Intérêts des autres dettes 31 024 Total 60 262 Note 13. Produits et charges exceptionnels Produits exceptionnels Montant Produits exceptionnels divers 316 436 Produits de cession des immobilisations cédées Plus-values sur actions propres Reprises de provisions exceptionnelles Total 316 436 Charges exceptionnelles Montant Charges exceptionnelles diverses 167 343 Valeur comptable des actifs cédés Moins-values sur actions propres Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 20 000 Total 187 343 Le produit exceptionnel comprend les dettes fournisseurs non réclamés au titre de la procédure de redressement judiciaire et des dettes fournisseurs prescrites. Note 14. Crédit-bail (Décret 83-1020 du 29-11-1983 – Article 53) La société n'a aucun bien en crédit-bail au 31 décembre 2024. Comptes sociaux 2024 Rapport financier 2024 113 Note 15. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Ventilation de l'impôt sur le bénéfice Avant impôt Impôt correspondant Après impôt + Résultat courant -933 365 -100 000 -833 365 + Résultat exceptionnel 129 093 129 093 - Participation des salariés Résultat net comptable -804 272 -100 000 -704 272 Note 16. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt (Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24 - 24) Accroissement et allègement de la dette future d'impôt Montant I. Accroissement de la dette future d'impôt Provisions réglementées - Amortissements dérogatoires - Provisions pour hausse des prix - Provisions pour fluctuation des cours Autres : Ecart de conversion actif 174 292 Total I 174 292 II. Allègement de la dette future d'impôt Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation : - Organic - Effort construction 11 992 - Engagement de retraite 162 710 - Ecart de conversion 174 292 - Participation des salariés - Tvts Autres - Salaires collections N+1 360 004 Total II 708 998 Amortissements réputés différés Déficits reportables 10 938 926 Moins-values à long terme Note 17. Eléments financiers Engagements financiers (Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-9 et 24-16) Comptes sociaux 2024 114 Rapport financier 2024 Engagements financiers Montant Engagements donnés (1) - Effets escomptés non échus - Avals, cautions et garanties - Engagements de crédit-bail mobilier - Autres engagements donnés Total I Engagements reçus Total II Engagements réciproques Intérêts sur Emprunts à payer (2) Total III Total IV (1) dont concernant : - Les filiales - Les participations - Les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles (2) dont concernant : - Barbara Bui - Les filiales - Les participations - Les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles Dettes garanties par des sûretés réelles (Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-8) Dettes garanties par des sûretés réelles Dettes Garanties Montant des sûretés Valeur comptable nette des biens donnés en garantie Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit Emprunts et dettes divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Total Note 18. Effectif moyen L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 61 personnes. Note 19. Rémunérations des mandataires sociaux La rémunération brute des mandataires sociaux a été de 331 200 € pour l'exercice 2024 dont 28 800 € d'avantages en nature. Comptes sociaux 2024 115 Rapport financier 2024 Note 20. Parties liées Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : Le 13 décembre 2019, le Conseil d'administration de la société Barbara Bui SA a autorisé la conclusion d'un contrat de bail avec la SCI AMC Vitry, dont William Halimi est gérant. Le bail commercial a été signé le 16 décembre 2019, pour une durée de 9 années, sans pas de porte ni droit d'entrée, pour un loyer annuel en principal de 254 000 euros HT. La société Barbara Bui SA règlera le coût des travaux de remise en état nécessaires évalués à 230 000 euros HT en contrepartie d'une franchise de loyer de 4,5 mois accordée par la SCI AMC Vitry, et d'une réduction de loyer de base de 6 737,50 euros hors TVA par mois sur 20 mois après la période de franchise. Au titre de l'année 2020, le montant des loyers s'est élevé à 65 K€, des charges locatives à 6 K€. L'investissement réalisé et constaté en immobilisation pour de la remise en l'état est de 540 K€. En décembre 2021, la période de franchise de loyer a été prolongée jusqu'en août 2022, la période de réduction de loyer étant supprimée. Les loyers constatés en 2020 ont été annulés sur l'exercice 2021. Administrateur concerné : Madame Barbara Bui. Montant, nature et objet : conformément au Conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directrice Générale Déléguée. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2024 a été fixée par le conseil d'administration du 30 mars 2009, et s'est élevée à 151 200 € bruts, dont avantages en nature 6 000 €. Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : conformément au Conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur Général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2024 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 180 000 € bruts, dont avantages en nature 22 800 €. Avantages en nature des mandataires Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président Directeur Général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 € au titre de l'exercice 2024. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA. Mandataires : Mise à disposition de locaux Administrateur concerné : Madame Barbara Bui. Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du Conseil d'administration du 29 janvier 2010, Madame Barbara Bui a mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place des Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2 900 € conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2024, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 €. Il n'a pas été versé de jetons de présence aux administrateurs sur l'exercice clos le 31 décembre 2024. **