Barbara Bui

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2023

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500BMWA8QCO4969312021-12-31969500BMWA8QCO4969312022-12-31969500BMWA8QCO4969312020-12-31969500BMWA8QCO4969312021-01-012021-12-31969500BMWA8QCO4969312022-01-012022-12-31969500BMWA8QCO4969312021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500BMWA8QCO4969312021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500BMWA8QCO4969312022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500BMWA8QCO4969312022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500BMWA8QCO4969312020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500BMWA8QCO4969312021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500BMWA8QCO4969312022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500BMWA8QCO4969312020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500BMWA8QCO4969312021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500BMWA8QCO4969312021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500BMWA8QCO4969312022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500BMWA8QCO4969312022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500BMWA8QCO4969312020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500BMWA8QCO4969312021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500BMWA8QCO4969312021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500BMWA8QCO4969312022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500BMWA8QCO4969312022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500BMWA8QCO4969312020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500BMWA8QCO4969312021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500BMWA8QCO4969312021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500BMWA8QCO4969312022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500BMWA8QCO4969312022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500BMWA8QCO4969312020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500BMWA8QCO4969312021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500BMWA8QCO4969312022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500BMWA8QCO4969312020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember RAPPORT ANNUEL 2022 SOMMAIRE Partie 1 Personnes assurant la responsabilité du Rapport financier Partie 2 Rapport de gestion 2022 7 Partie 3 Patrimoine – Situation financière - Résultats 36 Rapport financier 2022 1 3 Rapport financier annuel 2008 2 PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1 Nom et fonction du responsable du rapport financier 4 2 Attestation du responsable du rapport financier 4 3 Documents accessibles au public 4 4 Responsables de l’information 4 Rapport financier 2022 3 Personnes assurant la responsabilité du rapport financier 1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER Monsieur William Halimi Président directeur général 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER « J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 28 avril 2023 William Halimi Président directeur général 3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, 32 rue des Francs Bourgeois - 75003 Paris, dans les conditions prévues par la loi. Les communiqués de la société relatifs aux ventes et résultats peuvent être consultés sur le site Internet de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Communiqués de Presse ». Enfin les rapports financiers annuels et documents de référence déposés auprès de l’Autorité de Marchés Financiers peuvent être consultés sur le site Internet de l’AMF, www.amf-france.org et sur le site de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Finance / Rapports Annuels et Semestriels ». 4 RESPONSABLES DE L’INFORMATION 4.1 Responsable de l’information financière William HALIMI Président directeur général 32 rue des Francs Bourgeois 75003 Paris Tel : 01 53 01 88 01 Fax : 01 53 01 88 00 4.2 Communication Financière Corinne PUISSANT Actus finance & communication 52 rue de Ponthieu 75008 PARIS Tel : 01 53 67 36 36 Fax : 01 53 67 36 37 4 Rapport financier 2022 RAPPORT DE GESTION 2022 1. Activité de l'exercice 2022 ............................................................................................................. 8 2 Evènements postérieurs à la clôture et perspectives d’avenir ..................................................... 16 3 Informations environnementales, societales et en faveur du developpement durable ................ 17 4 Conséquences sociales de l’activité ............................................................................................ 18 5 Gouvernement d’entreprise ......................................................................................................... 21 6. Procedures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la societe BARBARA BUI S.A. relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ....................................................................................................................... 28 7. Analyse des risques..................................................................................................................... 31 8 Assurances ....................................................................................................................... 33 9 Honoraires des commissaires aux comptes ................................................................................ 33 10 Renouvellement du programme de rachat d’actions et correlativement autorisation a donner au Conseil en vue de reduire le capital par voie d’annulation d’actions auto-DETENUES .............. 33 11 Delegation financières à consentir au Conseil d’Administration .................................................. 34 12 Assemblee generale mixte .......................................................................................................... 34 13 Tableau des résultats de la société BARBARA BUI SA au cours des 5 derniers exercices ....... 54 Rapport financier 2022 7 Rapport de gestion 2022 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale notamment pour vous présenter les comptes consolidés du Groupe Barbara Bui ainsi que les comptes sociaux de la société Barbara Bui SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Lecture vous sera donnée du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce que nous vous demandons d’approuver. Lecture vous sera donnée du rapport de gestion du Conseil d’Administration (qui inclut le rapport sur le gouvernement d’entreprise) et des rapports de nos commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés. 1. ACTIVITE DE L'EXERCICE 2022 1.1. Méthodes de consolidation Les comptes consolidés de l’exercice 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 28 avril 2023. Les comptes sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l’Union Européenne et applicables au 31 décembre 2022. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées. Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés. Ainsi, les comptes de l’exercice 2022 ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs et les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les normes, amendements et interprétations sont d’application obligatoire à compter des exercices ouverts comme indiqués ci-dessous : • Améliorations annuelles (cycle 2014-2016) uniquement au titre de de l’amendement IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ; L’amendement IFRS 12 porte sur la clarification des obligations d’information à fournir. Il ne produit pas d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. • Amendement IAS7 – Etat des flux de trésorerie ; L’amendement à IAS7 vise à améliorer les informations communiquées au sujet des activités de financement du Groupe. Le Groupe ayant des passifs peu complexes inclus dans ses activités de financement et pas d’actifs financiers, cet amendement n’a pas modifié la présentation de la note 7 de l’annexe. • Application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » au 1 er janvier 2018. Les principaux impacts pour chacun des volets sont les suivants : Phase 1 « Classement et Évaluation » des actifs financiers : compte tenu de la structure des actifs financier, il n’y a pas d’impact sur les états financiers du Groupe ; Phase 2 « Provisions » : la norme IFRS 9 requiert l’application du modèle de dépréciation s’appuyant sur les pertes dites « attendues ». Pour les créances commerciales, le risque attaché au recouvrement des créances commerciales de l’activité Retail, est quasi nul. Pour les activités Wholesale, le Groupe a constaté que, sur ses créances non provisionnées au 31/12/2021, seul 0,14% des comptes clients n’étaient pas soldés au 31/12/2022. Phase 3 « Comptabilité de couverture » : le Groupe Barbara Bui ayant une activité opérationnelle d’achat et de vente en dollars, il existe une couverture naturelle du risque de taux. Par conséquent, il n’y a pas d’impact sur les états financiers du Groupe. • Application de la norme IFRS 15 « produits des activités ordinaires provenant des contrats avec des clients » au 1 er janvier 2018. Les produits des activités ordinaires sont constitués principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes). Les ventes de marchandises, qu’elles soient au travers d’un réseau de distribution de boutiques (activité Retail) ou bien de distributeurs tiers (activité Wholesale), sont reconnues lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment de la livraison. L’activité web est gérée en interne à tous les niveaux (site web, gestion des stocks, préparation des commandes, encaissements), depuis juillet 2017. Son chiffre d’affaires n’est aujourd’hui pas suffisamment significatif pour être traité comme une activité individualisée dans l’information sectorielle. Les ventes en ligne sont actuellement inclues dans l’activité Retail tant que les volumes ne sont pas significatifs. Les ventes de marchandises sont valorisées, à la juste valeur de la contrepartie reçue, hors taxes et nettes des éventuels rabais et remises. Les conditions de retours sont spécifiques à la vente en ligne, et sont possibles contractuellement sur une période de 14 jours à compter de la date de livraison de la commande. 8 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 Les retours estimés sont pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d’affaires au 31 décembre 2022. • Amendement IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée – Etat des flux de trésorerie; L’amendement à IFRIC 22 vise à préciser le cours de change à utiliser en cas de règlement anticipé. Le Groupe ayant une couverture naturelle de change, cet amendement ne produit pas d’effets significatifs sur les comptes consolidés du Groupe. • Amendement IFRS 2 « Avantages au personnel et 1 er paiements à base d’actions », applicable au janvier 2018, ne produit pas d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. • IFRS 16 « Contrats de location » : L’application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaitre dans l’état de la situation financière consolidée à la date de début de location - Un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non-courante. - Un Droit d’utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location. En résumé, l’impact dans le compte de résultat de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante : dans les Autres produits et charges opérationnels courants, dans le résultat opérationnel courant ; La part variable des loyers et des charges locatives ; La charge d’amortissement linéaire correspondant aux Droits d’utilisation sur contrat de location. Méthode de transition Conformément aux dispositions transitoires décrites au paragraphe C5 b) de la norme IFRS 16, Barbara Bui a choisi d’appliquer la méthode de transition dite « rétrospective partielle » consistant à comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale dans ses comptes consolidés à la date de première application, à savoir au 1 er janvier 2019. Cette méthode de transition n’autorise pas le retraitement des périodes comparatives. En application de cette méthode de transition, Barbara Bui a comptabilisé au 1 er janvier 2019 : - Des Passifs courants et non-courants sur contrats de location, au titre des contrats de locations antérieurement classés en tant que contrats de location opérationnelle en application de la norme IAS 17. Ces passifs correspondent à la valeur des paiements de loyers fixes restant actualisés au taux d’emprunt applicable à chacun de ces contrats au 1 er janvier 2019 ; - Des Droits d’utilisation sur contrats de location pour les mêmes contrats, pour le montant du passif sur contrat de location correspondant qui étaient précédemment comptabilisés dans l’Etat de la situation financière consolidée dans les Autres actifs et passifs courants. Mesure de simplification En vertu des dispositions transitoires de la norme IFRS 16, Barbara Bui a choisi d’appliquer les mesures de simplification suivantes pour l’ensemble des contrats de locations concernés : - Reprise du périmètre des contrats de location tels que définis par la norme IAS 17 ; - Exclusion des contrats de location à la durée résiduelle inférieure à un an à la date de transition, soit au 1 er janvier 2019 ; - Utilisation des connaissances à postériori pour déterminer la durée des contrats de location. Incidence de la méthode de transition retenue sur les périodes ultérieures L’application de la méthode de transition dite « rétrospective partielle » suppose, par ses modalités techniques, l’émergence de quelques biais de valorisation par rapport à la méthode rétrospective complète et qui auront une incidence sur les périodes ultérieures. La prise en compte de la date du 1 er janvier 2019 comme date de début de tous les contrats de location en vigueur à la date de transition, indépendamment de leur date effective de début, se traduira sur les périodes ultérieures par une maximisation de la charge d’intérêt sur contrats de location en 2019 et qui ira décroissant, pour ces contrats, tout au long de leur cycle de vie résiduelle, ce qui n’aurait pas été le cas si la méthode rétrospective complète eût été appliquée. Les hypothèses retenues dans l’application de la norme au 31 décembre 2022 sont les suivantes : - Les durées de location ont été estimées à partir des périodes non résiliables augmentées des périodes optionnelles de renouvellement le cas échéant, selon les estimations du management. En l’occurrence, la durée la plus fréquemment retenue est de 3 ans. - Les remises de loyers consécutives aux fermetures dues au confinement 2020 lié à la covid-19 sont considérées comme des événements ponctuels qui ne réduisent pas pour autant le montant du contrat de locations. Ce traitement est conforme à l’amendement de l’IFRS 16. - Le taux appliqué a été estimé sur la base des taux d’emprunt moyen appliqués par les établissements bancaires au Groupe, dans le cadre d’acquisition ou de travaux immobilier, sur des durées et des montants similaires. Le taux d’actualisation utilisé afin de déterminer le capital initial est de 2,50%. 1.2. Périmètre de consolidation Les sociétés du Groupe ont toutes été consolidées par application de la méthode d'intégration globale, en raison de leur contrôle effectif total ou quasi total par Barbara Bui SA, société mère du Groupe. Le périmètre de consolidation comprend Epure Distribution, BBK Holding, Kabuki Inc., BBK Distribution, BBRD Inc., et BBSCP Inc.. Les liens de filiation sont présentés dans l’organigramme ci-dessous. Rapport financier 2022 9 Rapport de gestion 2022 Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du Groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux. Les filiales Kabuki Inc., BBRD Inc. et BBSCP Inc., qui exploitaient les produits Barbara Bui au travers de boutiques en propre, sont aujourd’hui en sommeil. BBK Distribution, qui s’approvisionne auprès de la société mère française, commercialise les produits Barbara Bui auprès des boutiques du réseau de distribution sélective nord-américain. Epure Distribution est une filiale française à 100%, ayant pour activité la commercialisation d’articles de mode, vêtements et chaussures. Les prix de transferts propres aux opérations commerciales intragroupes, sont fixés aux conditions de marché. 1.3. Faits caractéristiques de l’exercice Le niveau d’activité de l’année 2022 est en nette progression par rapport à l’exercice 2021 sur tous les secteurs. L’activité Retail poursuit sa dynamique retrouvant un niveau de fréquentation d’avant crise sanitaire. Par ailleurs, le site e-commerce poursuit sa progression. Bien qu’impactée par la pandémie (prise de commandes l’E22 sur 2021) et la crise russo-ukrainienne, l’activité Wholesale progresse également par rapport à l’exercice précédent. En fin d’année 2022, l’étalement des dettes sociales du CCSF accepté en 2021 a été réévalué et reconduit pour l’exercice 2023. Dans le cadre d’une opération immobilière, le Groupe Barbara Bui a bénéficié d’un produit non normatif sur l’exercice. Le retour du niveau d’activité, la notoriété de sa marque, la qualité de ses créations et son savoir-faire sont autant de facteurs permettant au Groupe d’envisager le futur avec sérénité. 1.4. Commentaires sur l’activité en 2022 Le Groupe Barbara Bui réalise en 2022 un chiffre d’affaires de 10,9 M€ en progression de 18% par rapport à l’année passée. Le niveau d’activité se rapproche de celui de l’exercice 2019 (11,3 M€), avant crise sanitaire. L’activité Retail progresse de 26% par rapport à 2021. La dynamique d’activité des boutiques s’est accentuée sur la deuxième partie de l’exercice, retrouvant un niveau de fréquentation avant crise sanitaire. Par ailleurs, le site e- commerce poursuit sa progression sur la période. Malgré un carnet de commandes E22 toujours impacté par la pandémie mondiale (prise de commandes en 2021) et par le conflit russo-ukrainien, l’activité Wholesale s’établit à 4,8 M€, soit une progression de 8% par rapport à l’exercice 2021. Dans un contexte inflationniste, la maitrise des dépenses de production et le mix-produits ont permis au Groupe de maintenir son niveau de marge brute tout en conservant le rapport qualité/prix de ses produits. Ainsi, le taux de marge brute s’établit à 69%, en repli limité de 1 point par rapport à l’exercice 2021 mais en progression de 3 points par rapport à son niveau d’avant crise (66% en 2019). La politique de gestion rigoureuse des dépenses mise en place et la résilience du Groupe Barbara Bui depuis plusieurs années permettent aujourd’hui d’afficher un résultat opérationnel courant de 0,8 M€ contre -1 M€ en 2021 soit une amélioration de 1,8 M€. Le résultat financier net s’établit à 0,3 M€ comprenant essentiellement la variation de change sur la période. Sur l’exercice 2022, le résultat net part du Groupe affiche un bénéfice de 1,1 M€ contre une perte de 0,4 M€ sur l’exercice précédent. 10 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 1.5. Evolution détaillée de l’activité en 2022 1.5.1. Evolution du chiffre d’affaires 2022 Le chiffre d’affaires du Groupe est passé de 9,3 M€ en 2021 à 10,9 M€ en 2022. Le chiffre d’affaires de l’activité Retail est en croissance de 26% par rapport à 2021. La dynamique d’activité des boutiques s’est accentuée sur la deuxième partie de l’exercice, retrouvant ainsi un niveau de fréquentation avant crise sanitaire. Par ailleurs, le site e-commerce poursuit sa progression par rapport à l’an dernier. Malgré un carnet de commandes E22 toujours impacté par la pandémie mondiale (prise de commandes en 2021) et le conflit russo-ukrainien, l’activité Wholesale affiche un chiffre d’affaires en progression de 8% par rapport à l’exercice 2021. En 2022, le Retail représente 56% du chiffre d’affaires et le Wholesale 44% contre respectivement 53% et 47% en 2021. En termes de produits, la part du Prêt-à-Porter représente 88% du chiffre d’affaires du Groupe contre 13% pour la maroquinerie. En termes de répartition géographique, la part du marché français représente 80% contre 83% en 2021. 1.5.2. Evolution de la rentabilité d’exploitation et du résultat net 2021 Le taux de marge brute s’établit en 2022 à 68,5% contre 69,8% en 2021. La politique de gestion des coûts de production du Groupe a permis de maintenir le taux de marge à un niveau normatif malgré le contexte inflationniste. Rapport financier 2022 11 Rapport de gestion 2022 En valeur, la marge brute passe de 6,5 M€ en 2021à 7,5 M€ en 2022. Les frais de commercialisation regroupent les dépenses relatives au studio de création, à la production, aux frais des boutiques ainsi que la communication et les services commerciaux. Ils représentent 7,66 M€ au 31 décembre 2022 contre 6,48 M€ l’an dernier. L’augmentation du niveau d’activité explique principalement cette hausse. Les charges administratives représentent 1,3 M€ en 2022 contre 1,2 M€ en 2021 soit une hausse de 0,1 M€ (+4,9%). Les Autres produits et charges opérationnels courants s’établissent à 2 258 K€ au 31 décembre 2022. Ils comprennent un produit lié à une opération immobilière. Le résultat opérationnel courant fait apparaître un produit de 0,8 M€ contre un déficit de 1 M€ en 2021. Les autres produits et charges opérationnels sont quasi- nuls et le résultat opérationnel présente un bénéfice de 0,8 M€ au 31 décembre 2022 contre une perte de 0,9 M€ l’an dernier. Le résultat financier est fortement impacté des pertes historiques de ses filiales américaines s’élevant à 0,3 M€. Le résultat net part du Groupe s’élève à un bénéfice de 1,1 M€ contre une perte de 0,4 M€ l’an dernier. 12 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 Résultats des filiales du Groupe au titre de l’exercice 2022 En milliers d’euros BB SA France Filiales Américaines Epure Distribution Impact consolidation Barbara Bui consolidé Produits des activités ordinaires Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat financier net Participation des salariés Charges d'impôts 10 600 98 2 -48 31 476 141 0 112 0 116 27 0 2 0 -275 527 0 187 -33 10 917 792 2 253 +41 RNPG 83 253 28 681 1 088 1.5.3. Evolution du bilan Malgré la crise sanitaire qui a fortement touché son secteur, le Groupe Barbara Bui affiche un bilan sain puisque : - Les dettes financières sont constituées des comptes courants des associés et des Prêt Garanti par l’État d’un montant de 2,4 M€, contractés pendant la période de confinement en avril 2020 ; - La trésorerie s’élève à 1 M€ ; - Les capitaux propres s’élèvent à 2,1 M€ ; - Les actifs non courants de 6,6 M€ sont notamment composés des aménagements faits sur le nouveau site logistique, ainsi que des contrats de locations intégrés en Actif (pour 4,3 M€) en accord avec la norme IFRS 16 applicable depuis le 1 er janvier 2019. - Les passifs non courants incluent un droit d’utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location pour un montant de 2,5 M€. Par ailleurs, le poste fournisseur est toujours en grande partie impacté par le montant des loyers avec le bailleur de la boutique du Faubourg Saint- Honoré. En accord avec celui-ci, un étalement de la dette sur 24 mois a été mis en place à compter de janvier 2022. 1.5.4. Evolution du Tableau de Flux de Trésorerie En termes de trésorerie, le cash-flow opérationnel sur la période s’est élevé à -0,6 M€ contre un cash-flow positif de 2,2 M€ en 2021. La situation de trésorerie s’élève à 1 M€ au 31/12/22 contre 1,9 M€ l’an dernier. M€ 2022 2021 MBA 1,33 -0,18 Variation du BFR -1,91 2,34 Flux net de trésorerie généré par l'activité -0,57 2,16 Investissements nets -0,06 -0,60 Flux des opérations de financement moyen terme 0,12 0,12 Variation de change -0,42 -0,79 Variation de trésorerie -0,94 0,89 Rapport financier 2022 13 ---------------------------------------------- Rapport de gestion 2022 1.6. Politique d'investissement 1.6.1. Investissements réalisés Depuis son introduction en Bourse en avril 1998, Barbara Bui a connu plusieurs années de forts investissements qui ont permis la réalisation des principaux volets de la stratégie de développement du Groupe, et notamment la mise en place d’un réseau de boutiques en propre, l’organisation d’un service commercial visant une Diffusion parfaitement contrôlée et le lancement d’une ligne d’accessoires. Après une période de pause suite à la crise de 2008, le Groupe Barbara Bui a renoué avec les investissements au cours de l’exercice 2010 et 2011 notamment aux États- Unis. Depuis 2012 le Groupe Barbara Bui s’est orienté sur une déclinaison de son concept axé sur la rentabilité. A partir du 2 nd semestre 2017, le Groupe Barbara Bui a privilégié des partenariats et a réorienté sa stratégie sur le digital. Le Groupe Barbara Bui a ouvert son nouveau site marchand en propre, afin de maîtriser au mieux sa stratégie digitale, et être réactif face aux demandes du marché. En dépit de la crise sanitaire 2020, le Groupe Barbara Bui a poursuivi ses investissements, notamment avec la prise d’un bail début mars 2020, d’une nouvelle boutique au 1 place Michel Debré, dans le quartier de Saint-Germain- des-Prés. Le site logistique de Vitry-sur-Seine a été aménagé au cours de l’année 2020 pour accueillir le service logistique et le stock du Groupe. Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a réalisé des aménagements de son showroom vente situé au 32 rue des Francs Bourgeois. 1.6.2. Investissements en cours En fin d’année 2022, le Groupe Barbara Bui a démarré des travaux d’aménagement sur son site du 32 rue des Francs Bourgeois afin d’accueillir son studio de création et atelier de couture au 1 er trimestre 2023. Barbara Bui poursuit également les investissements nécessaires au développement de son nouveau concept de boutiques et à la poursuite de sa stratégie digitale. 1.6.3. Investissements à venir Les investissements dans le cadre de la stratégie omnicanale du Groupe se poursuivent (notamment avec des outils de CRM et de clienteling). Selon leur nature, les dépenses liées au digital auront un impact sur les investissements ou sur les charges d’exploitation. 1.7. Résultats de Barbara Bui SA, société mère du Groupe 1.7.1 Activité et résultats de la société Barbara Bui SA En 2022, Barbara Bui SA affiche un chiffre d’affaires de 10,6 M€, en progression de 25% par rapport à l’an dernier. L’activité Retail progresse de 40% par rapport à l’exercice précédent. La dynamique d’activité des boutiques s’est accentuée sur la deuxième partie de l’exercice, retrouvant un niveau de fréquentation avant crise sanitaire. Par ailleurs, le site e-commerce poursuit sa progression sur la période. L’activité Diffusion est en progression de 10% par rapport à l’an passé malgré un carnet de commandes E22 toujours impacté par la pandémie mondiale (prise de commandes en 2021) et par le conflit russo-ukrainien. Dans un contexte inflationniste, la maitrise des dépenses de production et le mix-produits ont permis au Groupe de maintenir son niveau de marge tout en maintenant le rapport qualité/prix. Ainsi, le taux de marge brute s’établit à 68%. Le résultat net s’élève 0,1 M€ contre -1 M€ l’an dernier. 1.7.2 Affectation du résultat de l’exercice 2022 de la société Barbara Bui SA Nous vous proposons d’affecter comme suit le résultat net de l’exercice 2022 s’élevant à 83 267 euros : En diminution du report à nouveau débiteur : -4 684 715 euros Dividendes aux actionnaires : néant Total -4 684 715 euros 1.7.3 Distributions antérieures de dividendes Au titre des trois derniers exercices, aucun dividende par action n’a été mis en paiement : Année Dividende par Montant total Date de mise en action (en €) (en €) règlement 2020 Néant Néant Néant 2021 Néant Néant Néant 2022 Néant Néant Néant 1.7.4 Activité de la société en matière de recherche et développement Barbara Bui SA a continué d’œuvrer en matière de créativité en élaborant et présentant quatre collections intégralement renouvelées l’une pour le printemps-été et l’autre pour l’automne-hiver. Le bureau de style constitue le cœur de l’entreprise. Il compte en 2022, 6 professionnels, en charge de la création 14 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 et de la mise au point des nouvelles collections, dirigée par Madame Barbara Bui. Au cours de l’exercice 2017, la société a constaté un Crédit d’Impôt Recherche de 200 K€ sur la base des dépenses engagée, au titre des années 2015 à 2017. En 2018, le Groupe a constaté un Crédit d’Impôt en faveur de la Recherche de 125 K€ sur la base des dépenses de collection de la période. En 2019, Barbara Bui a constaté un Crédit d’Impôt Recherche de 74 K€ sur la base des dépenses de collection de la période. En 2021, la société a constaté un nouveau crédit d’impôt de 110 K€ en vue d’une nouvelle période triennale 2021, 2022, 2023. En 2022, Barbara Bui a constaté un Crédit d’Impôt Recherche de 45 K€ sur la base de la période triennale calculée en 2021. 1.7.5 Charges non déductibles fiscalement Aucune charge non déductible fiscalement n’a été réintégrée au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts. 1.7.6 Délais de règlement Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Non échu Total 1 jour et plus Nombre de factures concernées Montant total TTC des factures concernées 755 239 € 204 091 € 165 € 769 552 € 784 656 € 2 513 703 € Pourcentage du montant total TTC des achats de l'exercice 6,8% 1,8% 0,0% 6,9% 7,0% 22,5% Montant total TTC des factures exclues Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement (A) Tranches de retard de paiement 135 * 129 867 € (C) Délais de paiement de référence utilisés Délais légaux : - 30 jours date de facture pour les transporteurs - 60 jours date de facture pour les autres fournisseurs 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Non échu Total 1 jour et plus Nombre de factures concernées Montant total TTC des factures concernées 14 027 € 140 850 € 78 615 € 17 956 € 222 561 € 474 009 € Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice 0% 1% 1% 0% 2% 3,8% Montant total TTC des factures exclues Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : - 60 jours date de facture (A) Tranches de retard de paiement 50 (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées 350 790 € (C) Délais de paiement de référence utilisés La majorité des factures échues (A), qui ne font pas l’objet de provisions, sont couvertes par des plans de financement. 1.8 Actionnariat et cours de bourse 1.8.1 Répartition du capital au 31 décembre 2022 Actions % détention Droits de votes % droits de vote William Halimi Barbara Bui Elie Halimi * 267 748 130 794 42 300 39,7 19,4 6,3 535 496 261 588 84 600 48,1 23,5 7,6 Dirigeants- fondateurs Titres d'autodétention Divers 440 842 14 771 219 037 65,3 2,2 32,5 881 684 0 232 560 79,1 0,00 20,9 Public 233 808 34,7 232 560 20,9 Total 674 650 100,00 1 114 244 100,00 La dette fournisseurs de plus de 90 jours comprend pour majorité des échelonnements de loyers en accord avec les bailleurs ainsi que le solde du montant dû au bailleur de la boutique du faubourg Saint-Honoré, du fait de l’achèvement de la procédure commencée en 2019. Le règlement de cette dette a été accordée sur 24 mois à compter de janvier 2022. La dette à 30 jours est principalement dû au décalage de la campagne de règlements fournisseurs faite sur la première semaine de janvier 2023. Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Dont 16 480 actions en usufruit 1.8.2 Actionnariat salarié Aucune action Barbara Bui SA n’est détenue par les salariés au travers du Plan d’Epargne Entreprise (PEE) ou d’un Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE). 1.8.3 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621-18-2 du code monétaire et financier) Sur 2022, les dirigeants n’ont pas effectué d’opérations sur les titres de Barbara Bui. 1.8.4 Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique A la connaissance du Groupe il n’existe à ce jour aucun élément susceptible d’avoir une influence sur le cours de bourse ou l’issue d’une offre publique. Rapport financier 2022 15 Rapport de gestion 2022 1.8.5 Evolution du cours de Bourse 2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES D’AVENIR Dans le cadre d’une opération immobilière portant sur son siège social, le Groupe Barbara Bui a perçu une indemnité permettant de renforcer sa trésorerie. Cette dernière va permettre au Groupe de poursuivre son redéveloppement. Le siège social a été transféré au 32 rue des Francs Bourgeois sur le premier trimestre 2023. Barbara Bui maintient ses investissements en marketing digital afin de soutenir la progression de son activité e- commerce de ces dernières années. Le Groupe n’a pas encore fait l’acquisition d’un nouveau point de vente parisien sur l’exercice 2022. Néanmoins, Barbara Bui reste à l’affut d’opportunités afin de renforcer sa visibilité et son activité à Paris avec de nouvelles boutiques. L’activité Wholesale continue sa progression avec un carnet de commandes E23 en croissance par rapport à la collection E22. Le Groupe Barbara Bui reprend les parts de marché perdues pendant la pandémie notamment à l’international. Enfin un directeur de production a rejoint le Groupe sur le 1 er trimestre 2023, afin entre autres, d’optimiser les coûts de production, 16 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIETALES ET EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE 3.1 Prise en compte de l’activité sur l’environnement Le Groupe Barbara Bui n’ayant pas d’activité industrielle son impact sur l’environnement reste faible. En effet, les consommations d’eau et de gaz sont très faibles, et le Groupe étudie actuellement la possibilité de réduire les consommations électriques de ses points de ventes notamment, en utilisant des ampoules de type leds et en surveillant attentivement ses systèmes de climatisation. Au niveau des déchets, les cartonnages et les matériels sont confiés à des sociétés spécialisées qui en assurent le recyclage. En dehors de ces actions, aucun plan n’a été établi dans le cadre de la pollution et de la gestion des déchets, de l’utilisation durable des ressources, du changement climatique et de la protection de la biodiversité. L’activité du Groupe a une incidence négligeable sur l’émission de gaz à effet de serre. Aussi aucune disposition particulière n’a été mise en place. De même, la nature de son activité et les moyens mis en œuvre pour l’exploiter font que les conséquences sur le changement climatique sont nulles. La société exige toutefois de tous ses fournisseurs de cuirs précieux, qu’ils fournissent les « CITES » garantissant la provenance et la bonne commercialisation de ces peaux. 3.2 Informations relatives aux engagements sociétaux et en faveur du développement durable 3.2.1 Importance de la sous-traitance Le Groupe Barbara Bui n’intègre pas l’outil de production industrielle dans son organisation. Il sous-traite une grande partie de sa production auprès de fournisseurs spécialisés en fonction des caractéristiques précises de chacun des modèles des différentes collections de prêt-à-porter. Le solde, uniquement composé d’accessoires, est acheté sous forme de produits finis. A hauteur de 965 K€ les achats de sous-traitance de production représentent 78% des activités sous-traitées par la société (76% en 2021). Les 22% restant sont constitués par des activités pour lesquelles le savoir-faire n’existe pas en interne ou ne permet de couvrir l’intégralité des plages horaires (retouches, pressing, accueil, entretien des locaux, informatique, sécurité boutiques). 3.2.2 Gaspillage alimentaire – économie circulaire La nature de l’activité du Groupe fait que ce dernier n’est pas confronté aux problèmes de lutte contre le gaspillage alimentaire et d’économie circulaire. 3.2.3 Prise en compte de l’activité sur les populations locales Les 61 personnes constituant l’effectif moyen de la société Barbara Bui SA au cours de l’exercice 2022 sont toutes embauchées sur des sites de la région Île-de-France. Les filiales américaines n’ont plus aucun salarié depuis l’exercice 2017. La filiale française Epure Distribution ne possède pas de salarié. 3.2.4 Discriminations – diversités Le Groupe applique une politique stricte de non- discrimination au niveau salariale (embauches, relations entre ses salariés) ; Cette politique induit par elle-même une promotion de la diversité. 3.2.5 Relations entretenues avec les personnes et organisations intéressées par l’activité de la société La société n’entretient aucune relation particulière avec des personnes ou des organisations intéressées par la société. 3.2.6 Loyauté des pratiques Aucune mesure particulière n’a été prise dans le cadre de la prévention de la corruption, en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs, ni en faveur des droits de l’homme, le Groupe n’étant pas ou peu exposé à de pareils risques. 3.3 Succursales existantes En application des dispositions de l’article L.232-1-II, nous précisons que notre société dispose des établissements secondaires suivants : - 32 rue des Francs Bourgeois (Rdc et 1 er étage), 75 003 Paris, RCS 325 445 963 PARIS ; - 43 rue des Francs Bourgeois, 75 004 Paris, RCS PARIS 325 445 963 ; - 67 rue des Saints-Pères, 75 006 Paris, RCS PARIS 325 445 963 ; - 50 avenue Montaigne, 75 008 Paris, RCS PARIS 325 445 963 ; - 56 rue Antoine Marie Colin, 94 400 Vitry sur Seine RCS CRETEIL 325 445 963 ; - 3 Rue de Grenelle, 75 006 Paris RCS PARIS 325 445 963 ; - 93 Rue Vieille du Temple 75 003 Paris RCS PARIS 325 445 963. Rapport financier 2022 17 Rapport de gestion 2022 4 CONSEQUENCES SOCIALES DE L’ACTIVITE 4.1 Effectif total et embauche 4.1.1 Effectif total Répartition de l'effectif moyen 2022 Evolution des effectifs Effectif global Cadres Non Cadres Femmes Hommes Barbara Bui France Epure Distribution BBK Distribution Kabuki Inc. BBRD Inc. BBSCP 61 26 35 45 16 Total 61 26 35 45 16 Effectif global au 31/12 2020 2021 2022 Personnel hors boutique 43 41 41 Personnel boutique 15 19 20 Total 58 60 61 Organigramme Groupe des ressources humaines (Poste / Effectifs moyens 2022) 18 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 4.1.2 Recrutements de Barbara Bui Au cours de l’exercice 2022, 99 personnes ont intégré l’effectif de Barbara Bui. Cette hausse importante par rapport à l’année passée (62 l’an dernier 78 en 2019) résulte de la reprise des showrooms de vente en physique (arrêter suite à la Covid-19) qui nécessite d’avoir recours à des CDD de courte durée. 8 CDI ont été signés en 2022 contre 10 CDI en 2021. La société a embauché 77 CDD lors de l’exercice 2022, alors que 76 contrats se sont terminés dans l’année. Sur l’année 2022, la société Barbara Bui a reçu 9 démissions et a constaté 1 départ à la retraite. La société a également eu recours en 2022 à 14 contrats de professionnalisation ou stagiaires, 1 au service financier, 3 au bureau de presse, 2 à l’atelier de création, 2 au service commercial, 1 au service de production et 5 en boutique. 4.1.3 Rémunérations et évolutions des charges sociales Les rémunérations brutes du Groupe Barbara Bui SA s’élèvent en 2022 à 2 453 K€ contre 2 319 K€ en 2021. Les charges sociales s’élèvent en 2022 à 1 000 K€ soit 29% des rémunérations contre 586 K€ en 2021. 4.2 Organisation du temps de travail Barbara Bui a appliqué la réduction du temps de travail à 35 heures par semaine à l’échéance pour l’ensemble des salariés à l’exclusion bien entendu des cadres dirigeants et des cadres intermédiaires rattachés à cette catégorie. En ce qui concerne l’absentéisme, le Groupe n’ayant jamais été confronté à des absences particulièrement fortes, il n’a pas encore intégré cet indicateur dans son suivi régulier. 4.3 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs 4.3.1 Organisation du dialogue social Délégation unique du personnel : L’institution délégation unique du personnel (DUP) mise en place par voie électorale, existe depuis 2010 au sein de Barbara Bui SA. En novembre 2014, de nouvelles élections ont été organisées afin de pourvoir 3 postes de titulaires au titre du collège employé/ouvrier et 2 postes de titulaires au titre du collège etam/cadres. Au premier tour, soit le 3 novembre 2014, 3 employés et 1 cadre ont fait acte de candidature en tant que titulaires pour la liste syndicale CGT. A l’issue du premier tour, le quorum n’ayant pas été atteint, un second tour a été organisé le 24 novembre 2014. A l’issue du second tour, sur les 3 postes de titulaire collège employé/ouvrier à pourvoir, 1 employé de la liste syndicale CGT a été élu ainsi que 2 employés de la liste des candidats libres. Sur les deux postes de titulaire collège etam/cadre, 2 cadres de la liste des candidats libres ont été élus. La délégation unique du personnel tient mensuellement, le 2 ème mardi de chaque mois, une réunion de comité d’entreprise ainsi qu’une réunion des délégués du personnel. Les élections du Conseil Social et Économique (CSE) ont eu lieu le 24 octobre 2019. Cette instance regroupe et fusionne le comité d'entreprise, les délégués du personnel et le CHSCT. 4.3.2 Bilan des accords collectifs Aucun accord collectif n’a été mis en place au cours de l’exercice 2022. 4.3.3 Santé et sécurité Le comité d’hygiène et de sécurité, nommé par les membres de la délégation unique du personnel se réunit trimestriellement. La Société Barbara Bui a mandaté le cabinet DIAGAMTER à l’automne 2011 afin d’établir le DUERP de chaque site Barbara Bui (les sièges, les boutiques, le centre logistique de Domont). Le Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) est le résultat de l'évaluation des risques professionnels. Il préconise des solutions à mettre en œuvre. Cette liste d’action est non exhaustive. Cette proposition de plan d’action est le point de départ d'une démarche de prévention des risques afin d'assurer la sécurité au travail des salariés de la Société Barbara Bui. Les DUERP 2011 ont été transmis à la société et aux membres du CHSCT courant de l’exercice 2012. Une mise à jour des DUERP a été effectuée fin 2014. Une DUERP a été mise à jour en respect des règles sanitaires liées à la Covid-19 au sein de la société et présentée aux représentants du personnel en mai 2020. Par la suite, les mesures sanitaires ont été adaptées à la situation réglementaire. Sur les recommandations émises dans le cadre des DUERP (Document Unique d’Evaluation des Risques Professionnels), des rapports de la Médecine du Travail et ceux de l’Inspection du Travail, après consultation du CHSCT et sous réserve des contraintes budgétaires, la Société Barbara Bui établit un programme d’action visant à renforcer la sécurité et le confort des salariés et prévenir les risques dans l’entreprise qui s’est poursuivi en 2018. Aucun accord visant la sécurité et la santé au travail n’a été signé avec les organisations syndicales ni avec les représentants du personnel. Au cours de l’exercice 2022, un seul accident du travail s’est produit. Rapport financier 2022 19 Rapport de gestion 2022 4.3.4 Formation La société Barbara Bui SA a dépensé 25 K€ en 2022 contre 33 K€ en 2021 dans le cadre de ses dépenses de formation. Une cotisation est versée à un organisme collecteur spécialiste du secteur d’activité (OPCO2i). Le nombre d’heures total de formation pour l’exercice 2022 s’est élevé à : 5 374 heures. Les formations ont principalement porté sur : - Le développement des compétences relatives à certaines fonctionnalités pour le web et le multimédia ; - L’amélioration des compétences sur les logiciels professionnels du secteur ; - Le développement des techniques de ventes au sein du réseau de boutiques en propre ; - Les contrats de professionnalisation. 4.4 Egalité de traitement 4.4.1 Egalité professionnelle entre hommes et femmes En 2022, le ratio Homme/Femme s’établit à 26% d’effectif masculin et 74% d’effectif féminin. Ce ratio est similaire à 2021. Le secteur d’activité auquel appartient le Groupe Barbara Bui est traditionnellement favorable aux effectifs féminins, ultras majoritaires dans l’ensemble de notre réseau de boutiques, ils sont également en majorité dans les départements commerciaux et de création. Au 31 décembre 2022, la direction opérationnelle est équilibrée en termes de parité Homme/Femme. L’équipe de direction se compose ainsi de 2 femmes (dont Madame Barbara Bui, Directeur général délégué) et de 2 hommes (dont Monsieur William Halimi Président directeur général). L’index égalité hommes-femmes s’élève à 30 sur 60 sur les 3 indicateurs pouvant être calculés. Le dernier indicateur ne peut être calculé en raison de l’effectif trop faible pour le calcul. Conformément à la législation, la société Barbara Bui a mis en place en 2012 un plan d’action visant l’atteinte de deux objectifs de progression dans les domaines d’action visés par les textes. Ainsi un objectif de progression a été mis en place dans le domaine de l’embauche-sourcing et du recrutement ; le second étant dédié à la rémunération effective. En juillet 2014, ce plan d’action a été enrichi d’une troisième action visant à articuler l’activité professionnelle avec les responsabilités familiales. Un rapport d’évaluation quantitatif et qualitatif des objectifs établi en 2015, a renouvelé en 2022. La société juge ces résultats satisfaisants dans les 3 domaines choisis. 4.4.2 Emploi et insertion des travailleurs handicapés La société Barbara Bui SA compte un seul travailleur handicapé parmi ses effectifs. Elle fait régulièrement appel à un ESAT, de façon à sous-traiter certaines tâches pour lesquelles elle ne dispose pas du savoir-faire en interne (entretien des espaces verts, reconditionnement de produits, etc...). La société Barbara Bui SA versera au titre de l’exercice 2022 une cotisation de 5 339 € à l’Agefiph contre 994 € en 2021, permettant le financement d’œuvres visant la réinsertion des travailleurs handicapés. 4.4.3 Politique de lutte contre la discrimination La société s’efforce de prévenir toute forme de discrimination qui pourrait survenir. Toutefois à l’exception des points abordés dans les paragraphes précédents, aucun autre plan d’action n’a été établi. 4.4.4 Respect des conventions de l’organisation internationale du travail La société respecte la liberté d’association et entreprend régulièrement les négociations collectives obligatoires. Elle s’efforce d’éliminer toutes les formes de discrimination en termes d’emploi et de profession, n’impose aucun travail forcé ou obligatoire. La société Barbara Bui SA n’emploi aucun enfant et demande à ses fournisseurs qu’ils suivent les mêmes règles en termes de travail des enfants. 20 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous vous rendons compte, sous le présent chapitre : - des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’administration ; - des éventuelles limitations apportées par les statuts aux pouvoirs du Conseil d’administration et à ceux des Directeurs Généraux ; - des principes et des règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs et aux mandataires sociaux. ; - de la composition et du montant de la rémunération perçue par chacun des deux dirigeants en 2022 et celle à percevoir par chacun d’eux en 2023. Ce rapport s’appuie sur le Code de Gouvernement d’Entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009 auquel la Société Barbara Bui S.A. a adhéré, le considérant comme plus adapté à sa taille. Les dispositions de ce code qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être mises en œuvre par la société sont explicitées dans ce rapport. Ce code (ci-après désigné « VMP Middlenext ») peut être consulté sur le site www-middlenext.com. 5.1 Préparation et Organisation des Travaux du Conseil d’Administration 5.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration : Barbara Bui S.A. est actuellement administrée par un Conseil d’administration composé de quatre membres désignés chacun, pour une durée de 4 ans qui répond à l'un des cinq points de vigilance stipulés dans le code VMP Middlenext. Ainsi les actionnaires sont amenés régulièrement à statuer sur un renouvellement de mandat. Les administrateurs de Barbara Bui sont les suivants Désignation M. William Halimi Mme Barbara Bui Mme Linda Halimi M. David Bihi-Zenou Adresse Date de nomination Durée Fonction au sein du CA Fonction rémunérée 14 rue de Constantinop le 75008 Paris 30 juin 2021 4 ans Président directeur général Président directeur général 21A Place des Vosges 75003 Paris 29 juin 2018 4 ans Directrice générale déléguée Directrice générale déléguée 19 rue de Constantinopl e 75008 Paris 31 juillet 2020 4 ans Administrateur Néant 7 rue de Tournon, 75006 Paris 30 juin 2021 4 ans Administrate ur Néant Notre Conseil d’administration comprend un membre indépendant ; de plus composé de 2 femmes et de 2 hommes son effectif a atteint l’objectif de mixité fixé par la loi. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois. Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige ses travaux menés dans un cadre collégial dont il rend compte à l’assemblée générale. Le Président s’assure de la bonne information du représentant du CSE et le dote d’un temps de parole lui permettant de s’exprimer. En raison de la taille et de la structure de l’entreprise et de l’expérience des administrateurs au regard du monde de l’entreprise et du secteur d’activité de la société, le Conseil n’a pas estimé nécessaire de se doter de comités spécialisés. Ce mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l’efficacité de son processus décisionnel. Au sein du Conseil a été créé un comité d’audit composé de deux administrateurs : M Bihi Zenou et Mme Halimi. M Bihi Zenou en assure la présidence. Sont exclus de ce comité le Président directeur général et la Directrice générale déléguée. Ce comité est notamment chargé des missions prévues à l’article L823-19, II 1 er à 7 ème du Code de commerce. Les membres de ce comité ne sont pas rémunérés. Au cours de l'exercice 2022, préalablement à la convocation et à la tenue de l'assemblée annuelle, le Comité d'audit a exécuté ses missions notamment dans le cadre de l'arrêté des comptes sociaux et consolidés 2021 et des comptes consolidés du 30 juin 2022 en liaison avec le Responsable Administratif et Financier, le pôle comptable de la Société Barbara Bui et les Commissaires aux Comptes. Le comité a rendu compte au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et a conclu à la sincérité de l'information financière, à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2021 et au 30 juin 2022, à la fiabilité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Concernant notamment l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2022 le comité d'audit a rendu compte au Conseil d'administration réuni le 28 avril 2023 de l'accomplissement de ses missions et a conclu à la sincérité de l'information financière, à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2022, à la fiabilité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Participent systématiquement aux séances du Conseil d’administration, l’Avocat et le Responsable Administratif et Financier de la société. Le Conseil dans sa séance du 29 janvier 2010 a validé une méthode d’évaluation de son fonctionnement et de ses travaux puis dans celle du 18 avril 2011 a arrêté différents critères qui ont été consignés dans un rapport spécial sur la gouvernance d’entreprise présenté à chaque assemblée annuelle. Rapport financier 2022 21 Rapport de gestion 2022 Le Conseil, lors de sa séance du 19 mai 2021 a, à nouveau, approuvé les critères de méthode d’évaluation de son fonctionnement et de ses travaux. Ce rapport intégré sous une rubrique spéciale dans le rapport de gestion, conclut que le Conseil d’administration assure pleinement sa fonction de surveillance. Les administrateurs en fonctions, en raison du caractère familial des actionnaires majoritaires sont en contact étroit et permanent avec eux. Lors de chaque assemblée, il est proposé aux autres actionnaires significatifs présents de s’entretenir avec les membres du Conseil après les réunions. Le PDG assisté de l’Avocat et du Responsable administratif et Financier de la Société élabore le rapport annuel ; son contenu est soumis au Conseil d'administration qui peut le compléter ou le modifier et qui, enfin, après l'avoir soumis aux Commissaires aux Comptes, en arrête définitivement les termes. Le processus collégial de rédaction de ce rapport, conduit à ne pas envisager de la déléguer à un autre membre du Conseil d'administration. Nous avons regroupé, dans le tableau qui suit les recommandations du Code VMP Middlenext non suivies à ce jour avec les explications circonstanciées des raisons de leur non-respect. Recommandations du code Middlenext non suivies à ce jour 1. Absence de comités spécialisés Le Conseil d’administration de la Société BARBARA BUI S.A. n’a pas estimé nécessaire à ce jour de se doter de comités spécialisés en raison d’une part de la taille et de la structure de l’entreprise et d’autre part de l’expérience que possèdent les administrateurs au regard du monde de l’entreprise et du secteur d’activité de la Société. Le mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l’efficacité de son processus décisionnel. Cependant et ainsi qu’il est dit ci-dessus le Conseil s’est doté d’un comité d’audit comprenant deux administrateurs non dirigeants. 2. Non dissociation des fonctions de Président Directeur Général Le Conseil d’administration tenant compte de la taille et de la structure de la Société et de l’importance de l’implication de son fondateur dans son développement a décidé, dès 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Monsieur William HALIMI – Président du Conseil d’administration assume donc également la Direction générale de la Société. Madame Barbara BUI assume les fonctions de Directrice générale déléguée. Elle dispose dans l’exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William HALIMI à l’exclusion de la Présidence du Conseil d’administration. 3. Cumul contrat de travail/ mandat social de Mme Barbara BUI A ce jour le Conseil d’administration n’a pas statué sur cette question. Les effets de ce contrat de travail sont suspendus durant la période d’exercice de son mandat social. 5.1.2 Pouvoirs et missions du Conseil d’administration : M. William Halimi, Président Directeur Général, dispose à l’égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément au Conseil d’administration ou à l’assemblée générale des actionnaires, et dans le respect des orientations générales et stratégiques définies par le Conseil d’administration. 22 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 Madame Barbara Bui, Directrice Générale Déléguée, dispose dans l’exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que le Président Directeur Général à l’exclusion de la présidence du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Notamment il détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre, se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d’investissement. Il arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi que les termes des rapports à présenter aux actionnaires ; il convoque les assemblées générales en fixe l’ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et statue sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce. A ce sujet le Conseil d’administration s’est vu reconnaître la possibilité de recourir à un expert indépendant pour apprécier l’impact, les enjeux et les conséquences de ces conventions. Le Conseil d’administration se réunit à PARIS au siège social de la société situé au 32 rue des Francs Bourgeois - 75003 PARIS. Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration s’est réuni à 2 reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions ou y ont été représentés. Au cours de ces réunions, le Conseil d’administration a délibéré notamment sur les points suivants : • Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; • Examen du projet de rapport annuel sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de 2021 préparé par le P.D.G. ; arrêté des termes définitifs de ce rapport après soumission aux Commissaires aux Comptes ; • Approbation des critères de méthodes d’évaluation de son fonctionnement et de ses travaux et arrêté des termes du rapport spécial sur la gouvernance ; • Etablissement de l'ordre du jour et du texte des résolutions présentés à l'assemblée mixte du 24 juin 2021 ; convocation de cette assemblée ; • Politique de la Société BARBARA BUI S.A. en matière d’égalité hommes/femmes ; 1 er • Arrêté des comptes consolidés du semestre 2022 ; examen du budget de l’exercice 2022 et des perspectives ; • Autorisation de la poursuite des conventions relevant des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce ; • Approbation des nouvelles conventions règlementées. Les commissaires aux comptes et le représentant du CSE sont conviés par lettre recommandée A.R. à assister à toutes les séances du Conseil d’administration. 5.1.3 Règlement intérieur du conseil d’administration : Le Conseil d’administration dans sa séance du 6 février 2009 a décidé de ne pas élaborer de charte regroupant et précisant ses règles de fonctionnement et l’organisation de ses travaux considérant que son mode actuel de fonctionnement ainsi que les informations permanentes qui lui sont données, permettent à ses membres d’assurer avec souplesse et efficacité la plénitude de l’exercice de leurs fonctions. 5.1.4 Information des administrateurs : Les administrateurs reçoivent avant la tenue d’un Conseil les documents et informations ciblés et pertinents, sur les questions à l’ordre du jour leur permettant d’émettre un vote éclairé. Chaque administrateur peut, avant la réunion ou en cours de séance, porter à l'ordre du jour telle question qu'il souhaite voir évoquer. En cours de séance, interviennent sur les questions qu’ils ont en charge l’Avocat et le responsable Administratif et Financier de la Société afin d’éclairer les administrateurs sur les thèmes abordés et de leur donner les précisions et explications nécessaires. En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement du Président toutes les informations importantes sur la société. Ils peuvent solliciter toute explication et toutes informations complémentaires, et plus généralement formuler toutes demandes qui leur sembleraient nécessaires ou simplement utiles. Ils peuvent, en dehors des réunions du Conseil, interroger le Responsable Administratif et financier et/ou l’Avocat de la Société pour obtenir toutes informations. 5.1.5 Jetons de présence : La dernière assemblée annuelle n’a pas alloué de jetons de présence aux administrateurs et le Conseil ne proposera pas à la prochaine assemblée annuelle d’en allouer. 5.2 Détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux : Lors de sa séance du 19 décembre 2008 le Conseil d’administration se référant aux recommandations AFEP MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que la démarche de gouvernement d’entreprise Rapport financier 2022 23 Rapport de gestion 2022 de la société Barbara Bui S.A. s’inscrivait dans le cadre de ces recommandations. La rémunération de chacun des dirigeants est fixée par le Conseil d’administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels qu’ils assument ; l’intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants. Les dirigeants ne perçoivent pas de rémunération tant des filiales que des sous-filiales. La rémunération de chacun des dirigeants n’est proportionnelle ni au chiffre d’affaires ni au résultat. Elle comporte une partie fixe et une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels. La société Barbara Bui n’a pas pris d’engagements au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment des engagements de retraites et autres avantages viagers. Options de souscription ou d’achat d’action attribuées à chaque dirigeant mandataire social : N° et date du plan Nature des options Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Néant Néant Néant Néant Néant Néant Options de souscription d’achat d’actions levées durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire : Options levées par N° et date Nombre Prix d’exercice les dirigeants du plan d’options mandataires levées durant sociaux l’exercice Néant Néant Néant Néant Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe : N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisatio n des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisitio n Date de Disponibilité Néant Néant Néant Néant Néant Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire : Actions de N° et date Nombre Conditions performance du plan d’actions d’acquisition devenues devenues disponibles pour les disponibles dirigeants durant mandataires l’exercice sociaux Néant Néant Néant Néant Ces rémunérations se sont élevées au cours de l’exercice 2022 : En euros Exercice 2022 Monsieur William Halimi dus Président directeur général Rémunération fixe 157 200 Rémunération variable Néant Jetons de présence Néant Avantages en nature 22 800 logement Total 180 000 En euros Exercice 2022 Madame Barbara Bui dus Directeur général délégué Rémunération fixe 145 200 Rémunération variable Néant Jetons de présence Néant Avantages en nature 6 000 vêtements Total 151 200 Ces rémunérations resteront inchangées et seront soumises au suffrage des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale selon les résolutions suivantes : RESOLUTION L’assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William HALIMI PDG au titre de l’exercice 2022,: - Rémunération fixe : 157 200 € brut - Avantage en nature : logement : 22 800 € RESOLUTION L’assemblée générale approuve la rémunération allouée à Mme Barbara BUI Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice 2022: - Rémunération fixe : 145 200 € brut - Avantages en nature « vêtements » : 6 000 € 24 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 RESOLUTION L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2023 sera allouée à M. William HALIMI P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2022,à savoir : - Rémunération fixe : 157 200 € brut - Avantage en nature : logement : 22 800 € RESOLUTION L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2023 sera allouée à Mme Barbara BUI une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2022, à savoir : - Rémunération fixe : 145 200 € brut - Avantages en nature « vêtements » : 6 000 € Pour satisfaire aux dispositions légales en vigueur (art. L 225-37 – 2 al 2 et L 185 - 82 – 2 al 2 du Code de Commerce), le contenu du présent chapitre est repris dans un rapport joint au présent rapport. 5.3 Rémunération du comité de direction Le comité de direction du Groupe Barbara Bui est composé de 4 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction réseau et marketing. Leur rémunération s’est élevée à : (en euros) Exercice Exercice 2022 2021 Rémunérations brutes 502 620 552 833 5.4 Direction opérationnelle de l’entreprise à ce jour M William Halimi Président directeur général Mme Barbara Bui Directeur général délégué Directrice réseau boutiques Mme Audrey Fortuna Barbara Bui Responsable Administratif et M Paul-Louis Michel Financier 5.5 Liste des mandats et fonctions exercées dans d’autres sociétés durant l’exercice écoule par chaque mandataire social : Monsieur William Halimi Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui Barbara Bui SA Président directeur général Epure Distribution SA Président directeur général Chairman Executive Officer BBK Distribution (USA) Chairman Executive Officer Kabuki Inc. (USA) Chairman Executive Officer BBK Holding (USA) President BBRD Inc. (USA) President BBSCP Inc. (USA) Mandats et fonctions dans d’autres sociétés SCI AMC Vitry 56 rue Antoine Marie Collin Gérant 94400 Vitry sur Seine Madame Barbara Bui Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui Administrateur et Directrice Barbara Bui SA générale déléguée Mandats et fonctions dans d’autres sociétés SCI ENTRESOL 56 rue Antoine Marie Colin Gérante 94400 Vitry sur Seine Madame Linda Halimi Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui Barbara Bui SA Administrateur Mandats et fonctions dans d’autres sociétés Gérante SARL DOVE & CROW Monsieur David Bihi Zenou Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui Barbara Bui SA Administrateur Mandats et fonctions dans d’autres sociétés Néant Néant 5.6 Information spécifique sur le contrôle de l’émetteur : La Société BARBARA BUI est contrôlée par ses trois actionnaires historiques ; Monsieur William HALIMI, Madame Barbara BUI et Monsieur Elie HALIMI. Toutefois aucun des trois : - ne détient, seul, la majorité des titres de la Société BARBARA BUI ; - ne détient, le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ou a une influence significative sur un actif essentiel de la Société Barbara Bui ; - est le fournisseur d’un élément indispensable à l’exploitation de la Société Barbara Bui , le client essentiel de cette dernière ou le titulaire d’un actif significatif pour la Société Barbara Bui dont découle l’essentiel de son activité ; - de telle sorte que le risque de conflits d’intérêts entre ces trois actionnaires et la Société Barbara Bui est très faible. - La mise en place d’une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts, la Rapport financier 2022 25 Rapport de gestion 2022 possibilité pour ledit Conseil de recourir, s’il le juge pertinent, à une expertise indépendante sur les conventions réglementées, ainsi que la présence, au sein du Conseil d’administration d’un administrateur indépendant permettent d’assurer que le contrôle de la Société Barbara Bui n’est pas exercé de manière abusive. 5.7 Accès des actionnaires à l’assemblée générale : Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres ou de voter par correspondance. A ce dernier effet, l’ensemble des documents nécessaires sont mis à la disposition des actionnaires sur le site : http://corporate.barbarabui.com/fr/group/finance. Lien Assemblées générales. Les pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires sont définis par la loi et les statuts. L’assemblée générale ordinaire est appelée, une fois par an, à statuer notamment sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice écoulé, à ratifier les conventions réglementées et le cas échéant à renouveler le mandat des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes ou à en désigner de nouveaux. L’assemblée générale extraordinaire est appelée notamment à décider les modifications statutaires proposées par le Conseil d’administration. La Direction générale et le Conseil d’administration, compte tenu de la taille de la Société, sont en contacts constants avec les actionnaires significatifs de telle sorte que les conditions d’un dialogue fécond sont instaurées. 5.8 Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de la société : Le Conseil d’administration dans sa dernière séance a délibéré sur la politique de la Société Barbara Bui S.A. en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes. Evoluant dans un secteur d’activité où les femmes sont traditionnellement bien représentées, la Société Barbara Bui S.A. compte un effectif salarié composé à 74% de femmes. Au niveau « responsabilités » Barbara Bui S.A. dispose d’une représentation équilibrée entre hommes et femmes puisque : - la parité est atteinte au niveau des mandataires sociaux (un homme PDG – une femme Directrice générale déléguée) ; - le Conseil d’administration (composé d’un nombre pair de membres) comprend actuellement deux femmes et deux hommes ; - le comité de Direction comprend deux hommes et deux femmes. 5.9 Mention des informations prévues par l’Article L. 225-100-3 du code de commerce : Il n’existe pas à la connaissance de la Société d’éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital, de nature à avoir une influence sur le cours de bourse où l’issue d’une offre publique. Ce rapport comporte la structure du capital ainsi que les évolutions des participations portées à la connaissance de la Société et toutes autres informations y afférentes. 5.10 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225- 129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice. En ma qualité de Président de la Société, je vous rends compte, conformément aux dispositions de l’article L.225- 129-5 du Code de commerce, de l'usage qui a été fait de l'autorisation et de la délégation de compétence qui m'ont été consenties lors de l’assemblée générale mixte en date du 30 juin 2021, en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce. Ces décisions prises par les associés en date du 30 juin 2021 ont porté sur les délégations suivantes : - délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, - délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (hors la réalisation d’une offre visée au 1° de l’article L.411- 2 du code monétaire et financier), - délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, - délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, - délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, - délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec 26 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, - délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, - délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées, - délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, - délégation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital - délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, - délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du Groupe. A ce jour, le Conseil d’administration n’a fait l’usage d’aucune de ces délégations. Aucune action ordinaire ni, plus généralement, aucune valeur mobilière donnant immédiatement ou à terme accès au capital n’a été émis par la Société. 5.11 Information relative aux conventions intervenues entre le directeur général ou l’un des directeurs généraux et une filiale du Groupe Néant. 5.12 Multiples de rémunération Les ratios s’établissent comme suit : - Ratio n°1 : entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux : M. William Halimi et Mme Barbara Bui. - Ratio n°2 : entre le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux : M. William Halimi et Mme Barbara Bui. Evolution sur les 5 exercices les plus récents Rémunération moyenne des dirigeants Performances de la société : - Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les dirigeants - Ratio n°1 ci-dessus - Ratio n°2 ci-dessus Afin de vous donner ces précisions nous nous sommes référés aux lignes directrices de l’Afep sur les multiples de rémunérations mises à jour en février 2022. Rapport financier 2022 27 Rapport de gestion 2022 6. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE BARBARA BUI S.A. RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 6.1. Définition Le contrôle interne est un dispositif, qui vise à assurer : - l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale dans le respect des lois et règlements en vigueur ; - le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; - l’évaluation et la gestion des risques ; - la fiabilité des informations financières ; et qui, d’une manière générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés à la taille et aux caractéristiques propres de la société qui, outre les objectifs qui viennent d’être rappelés, doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Le système de contrôle interne de la société respecte donc le cadre référentiel préconisé par l’AMF ; organisation et principe de contrôle, processus d’évaluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne. L’objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et de gérer les risques résultant de l’activité de l’entreprise et, en particulier, les risques d’erreurs ou de fraudes, notamment dans les domaines comptables et financiers. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que la société s’est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d’atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment aux incertitudes du monde extérieur, à l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnement pouvant survenir en raison d’une défaillance humaine ou d’une simple erreur, à la nécessité d’étudier le rapport coût/bénéfices préalablement à la mise en œuvres des contrôles. 6.2. Organisation et composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques L’efficacité du dispositif repose essentiellement sur la responsabilité des acteurs dans l’élaboration, la mise en œuvre et la gestion optimale du contrôle interne et la formalisation des procédures et le respect des référentiels au sein de la société ; L’organisation du contrôle interne dans le Groupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi par un faible nombre d’acteurs compte tenu de la taille du Groupe. Ce contrôle intervient aux différents stades des prises de décisions. Conseil d’administration : Au-delà de ses attributions légales et statutaires le Conseil d’administration est systématiquement appelé à statuer sur les sujets suivants : - prise et gestion des participations ; - opérations de croissance externe ; - opérations financières et emprunts ; - ouverture de boutiques (achat de fonds de commerce, de droit au bail, prise à bail...) ; - fermeture de boutiques (vente du droit au bail restitution des lieux au bailleur...) ; - ouverture/fermeture de tous sites administratifs et/ou de stockages (prise à bail, cession de bail, résiliation de bail, achat/vente de murs...) ; - achat/vente de biens immobiliers ; - cautions, avals sûretés et garanties. Aucune décision susceptible d’avoir un impact significatif sur la société n’est prise sans avoir préalablement reçu l’accord du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend connaissance des points de vigilance visés par le code VMP Middlenext et est appelé à les revoir régulièrement. Comme indiqué ci-dessus : - concernant les conventions réglementées en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil peut recourir à une expertise indépendante ; - le Conseil d’administration a mis en place en son sein une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts en demandant aux administrateurs régulièrement de mettre à jour leurs déclarations informant le Conseil de l’existence de tels conflits. Direction générale : Composée du Président Directeur Général assisté d’un Directeur Général Délégué, elle met en œuvre les grandes orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s’assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne. Elle en définit les principes généraux et s’assure de l’existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne. Le Responsable Administratif et Financier de la Société (dans les domaines financier, comptable et social) et les cabinets juridiques extérieurs (dans les domaines juridiques et sociaux) assistent les dirigeants dans leur mission de Direction Générale. 28 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 Comité de Direction : Le comité de direction prend en charge les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels. Ce comité est composé à ce jour : - du Président Directeur Général ; - de la Directrice Générale Déléguée ; - du Responsable Administratif et Financier ; - de la Directrice des réseaux boutiques. Afin d’assurer une meilleure transmission des directives, certains cadres de l’entreprise sont également amenés à participer aux réunions du comité. Le comité de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois. Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le P.D.G. après consultation préalable s’il y a lieu des cabinets juridiques extérieurs. Toutes les questions relatives à la propriété industrielle/intellectuelle sont suivies par des conseils/Avocats spécialisés. Les procédures sont prises en charge par des Avocats extérieurs en liaison étroite avec le Président Directeur Général et le Responsable Administratif et Financier. Direction Financière : Le Responsable Administratif et Financier – sous l’autorité du P.D.G. assure la Direction Financière avec le concours du pôle comptable. Il supervise les pôles de trésorerie, de contrôle de gestion, de consolidation et de comptabilité, les affaires sociales et fiscales, les ressources humaines, les fonctions de contrôle interne, la communication financière avec les investisseurs et le marché, ainsi que le pôle de gestion du système d’informations. Les responsabilités sont déléguées de telle sorte que chacun des pôles concernés assure la mise en cohérence des données financières et comptables à l’occasion des missions suivantes : - élaboration et suivi de l’information comptable et financière ; - établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, semestriels et annuels, du Groupe en conformité avec les exigences des marchés et des dispositions réglementaires applicables ; - processus budgétaires et prévisionnels, analyse des écarts avec les résultats réels ; - constitution des éléments de communication financière des résultats ; - mise en place et suivi des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ; - pilotage des systèmes d’informations comptables et de gestion ; - gestion du recouvrement des créances impayées ; - contrôle des décaissements ainsi que contrôle des autorisations bancaires. 6.3. Contrôle de la société mère sur les filiales Le P.D.G. de Barbara Bui SA, est également le dirigeant des filiales et sous-filiales du Groupe. Les procédures mises en place dans la société mère ont été étendues aux filiales. Dans le cadre d’une stratégie de Groupe, les filiales et sous filiales ne disposent pas, en fait, d’une autonomie de décision. Les stratégies commerciales et financières les investissements et leurs modalités de financement sont définis par la Société mère qui en contrôle la bonne exécution. L’exploitation des activités de chacune des filiales et sous filiales fait l’objet d’une surveillance permanente. Toutes les filiales et sous-filiales du Groupe sont sous la responsabilité opérationnelle directe d’un des membres du Comité de Direction de la Société. La gestion de la trésorerie de chacune des filiales et sous filiales est gérée de façon centralisée par les équipes de la maison mère. La gestion administrative de la société Epure Distribution a été intégrée de façon centralisée par les équipes de la maison mère depuis le 1 er juillet 2021. Les trois sous filiales américaines (BBRD – BBSCP et KABUKI INC) sont en sommeil suite à la fermeture de leur point de vente au détail en 2016. Les filiales américaines BBK HOLDING et BBK Distribution restent opérationnelles. 6.4. Elaboration des comptes et de l’information financière Comptes sociaux Les comptes sociaux de Barbara Bui S.A. sont établis par le Responsable Administratif et Financier assisté de l’équipe comptable. L’arrêté des comptes fait l’objet d’instructions précises sur le déroulement du processus de clôture et des procédures de validations sont mises en œuvre afin de vérifier la bonne application des normes et principes comptables avant d’être contrôlés par les Commissaires aux Comptes. Les comptabilités des filiales et sous-filiales américaines du Groupe sont tenues par l’équipe comptable du Groupe en France et sont vérifiées par des experts comptables locaux lesquels établissent les déclarations fiscales ; ces structures n’emploient plus de salariés. Comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis par un prestataire externe sous la supervision du Responsable Administratif et Financier assisté de l’équipe comptable. Les consolidations annuelles et semestrielles sont établies sur la base des comptes sociaux de la société mère et de chacune des filiales puis, retraités selon les normes de Rapport financier 2022 29 Rapport de gestion 2022 consolidation retenues par le Groupe et présentées en annexes aux comptes consolidés. Communication financière Le Direction générale assistée d’une agence spécialisée élabore le plan de communication financière sur la base d’un ensemble d’éléments cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie du Groupe et à la mise en valeur de ses performances et de ses perspectives. 6.5. Procédures de contrôle interne La société a mis en place des procédures de contrôle afin de minimiser les risques d’erreurs ou de fraudes. Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales et sous-filiales. Le premier organise un contrôle à priori de la possibilité d’engagement ; le second consiste dans un suivi rigoureux et permanent des comptes et des finances. 6.6. Procédures du contrôle à priori Le contrôle à priori s’appuie principalement sur les procédures suivantes. La limitation du nombre de délégation de signature bancaire : Tant pour la Société mère que pour les filiales et sous filiales seule le Responsable Administratif et Financier possède une délégation pour faire fonctionner les comptes ouverts auprès des banques et organismes financiers. La procédure d’engagement de dépenses : Tout engagement supérieur à 500 € doit faire l’objet d’un bon de commande contresigné par le chef de département, membre du comité de direction. Au-delà du contrôle des engagements, cette procédure permet d’accélérer la comptabilisation et une comparaison efficace avec les objectifs budgétaires. Les engagements contractuels : Toute embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont du P.D.G. ; lequel signe les contrats de travail après qu’un conseil juridique de la Société les ait validés. Les projets des autres contrats sont soumis au conseil juridique de la Société à l’exclusion de ceux relatifs à la propriété industrielle et intellectuelle qui sont soumis à des Cabinets spécialisés externes La signature des contrats est réservée au Président Directeur Général. 6.7. Procédures du suivi et de la surveillance comptable et financière Système d’information de gestion : Le système d’information de gestion repose principalement sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du Groupe, de la production à la commercialisation des produits. Les points de vente sont dotés de systèmes informatiques de télécommunication permettant leur connexion quasi permanente avec le siège. Ainsi, chaque point de vente est relié au système central permettant une remontée quasi instantanée de l’ensemble des informations nécessaires au pilotage du Groupe. Le site de Vitry-sur-Seine l’est également, facilitant et fiabilisant ainsi l'échange des informations nécessaires aux expéditions. Les outils de comptabilité et de paie, sont interfacés avec le progiciel métier, cœur du système d’information du Groupe ce qui permet de garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés. Les logiciels de comptabilité et de paie sont régulièrement mis à jour. Le logiciel de reporting permet de récupérer les informations issues du logiciel de comptabilité et du progiciel « métiers » de façon à les comparer aux données budgétaires de l’exercice. La pertinence des tableaux de bord est ainsi largement renforcée. Tableaux de bord et indicateurs : Les règles comptables utilisées dans le cadre de l’élaboration de tous les tableaux de bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du Groupe. La production centralisée auprès des équipes financières de la Société mère permet de garantir la cohérence des informations fournies. La présentation des comptes consolidés par activité est conforme à la structure des tableaux de bord de gestion interne utilisés pour le pilotage du Groupe. Au niveau du chiffre d’affaires : Des tableaux de bord sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutiques par point vente, par collection et par produit. Les chiffres d’affaires sont comparés aux objectifs définis dans le cadre du budget ainsi qu’aux réalisations des exercices précédents. En ce qui concerne l’activité diffusion, des tableaux de bord sont établis et permettent d’anticiper les facturations de la saison à venir qui sont-elles mêmes comparées aux objectifs de l’année et aux réalisations des exercices précédents. Au niveau des marges : Les statistiques de vente permettent de suivre quotidiennement l’évolution des marges brutes ; dans la pratique, l’application des coefficients décidés par le comité de direction est contrôlée régulièrement. 30 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 Ces informations statistiques sont complétées et garanties par une procédure d’inventaires physiques semestriels, effectués sous le contrôle de salariés du Groupe extérieurs aux magasins concernés. En complément, une procédure hebdomadaire d’inventaire tournant a été mise en place. Au niveau des charges : Des tableaux de bord réguliers permettent de suivre l’avancement, département par département, de l’ensemble des charges engagées par les services, et de comparer ces informations aux objectifs définis dans le cadre du budget. Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département. Au niveau de la trésorerie : Un tableau de bord permet de suivre l’évolution de la trésorerie disponible au quotidien et de quantifier précisément les besoins de lignes « court terme » à négocier avec les organismes bancaires. 6.8. Relations avec les commissaires aux comptes Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les Commissaires aux Comptes organisent leurs interventions notamment par la réalisation : - d’une revue préalable des procédures du Groupe et des tests de contrôle interne ; - d’une réunion préalable à l’arrêté des comptes permettant de définir le programme des revues, le calendrier et l’organisation de l’exécution de leurs missions ; - d’un audit des états financiers élaborés par l’équipe financière ; - d’une réunion de synthèse de leurs travaux avec l a Direction Générale assistée du Responsable Administratif et financier. A l’issue notamment de ces interventions, les Commissaires aux Comptes certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés du semestre ou de l’exercice. Les commissaires aux comptes sont informés de la conclusion des opérations relevant du domaine des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce (conventions réglementées). Ils sont également informés de la poursuite de ces conventions. Sur la base notamment de ces informations les Commissaires aux Comptes établissent leur rapport spécial qui est présenté à l’assemblée annuelle. 6.9. Optimisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques La société suit de très près toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle interne. Elle adapte également son dispositif de contrôle aux évolutions de la réglementation ainsi qu’à ses enjeux futurs. Elle procède à une mise à jour du recueil des procédures « boutiques » et dispense à ses équipes de vente une formation adaptée afin que toutes ces règles soient strictement appliquées. 7. ANALYSE DES RISQUES 7.1. Risques juridiques et fiscaux 7.1.1. Protection de la marque et des modèles Les marques exploitées par le Groupe font l’objet de dépôts dans tous les pays stratégiques, dans les classes relevant des activités de l’entreprise. Au fur et à mesure du développement des produits dérivés, la protection des marques est assurée par l’extension des dépôts dans les classes concernées. Le coût des dépôts et suivis a représenté environ 6 576 € sur l’année 2022. Les dessins et modèles des collections qui sont renouvelés chaque saison (2 fois/an) ne peuvent faire l’objet d’une protection exhaustive. Ceci n’empêche pas le Groupe d’engager autant de fois que nécessaire des procédures pour lutter contre la contrefaçon. 7.1.2. Cautions et garanties Dans le cadre de son développement, la société souscrit des emprunts moyen terme pour financer les investissements nécessaires à l’extension, ou au maintien de la qualité, de son réseau de boutique en propre. Un nantissement de fonds de commerce est en général donné au profit de l’établissement de crédit concerné. 7.1.3. Risques fiscaux Les entités du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles des administrations fiscales. Le contrôle fiscal, mené en 2016 ; portant sur les exercices 2013 et 2014, s’est achevé sans rectification de la part des services fiscaux. Le dernier contrôle fiscal a été mené au dernier trimestre 2021. Le débat avec l’administration fiscale ne porte que sur le Crédit Impôt Collection, dont la société bénéficie depuis 2009. 7.1.4. Risques sociaux Les entités du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles des administrations sociales. Aucun rappel significatif de cotisation n’a jamais été déploré à ce jour. Rapport financier 2022 31 Rapport de gestion 2022 7.1.5. Risques prud’homaux 1 recours est toujours en cours à la fin de l’exercice 2022. 3 recours ont été solutionnés sur l’exercice. Ils ont fait l’objet d’une reprise de provision pour 2 d’entre eux. Sans reconnaître le bien fondé des demandes, la société Barbara Bui a constitué des provisions à hauteur de ses estimations objectives des risques encourus. Le montant global de ces provisions s’élève à 56 K€. 7.1.6. Faits exceptionnels ou litiges Au 31 décembre 2022, aucun risque de déplafonnement de loyer n’a été provisionné. Tous les litiges commerciaux ont été solutionnés. A la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autres litiges, arbitrages ou faits exceptionnels susceptibles d’avoir une incidence sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine du Groupe. 7.2. Risques d’exploitation 7.2.1. Dépendance à l’égard des personnes clés Le Groupe Barbara Bui est dépendant de ses principaux fondateurs dirigeants toujours en activité à des postes clés de l’entreprise. Une assurance a par conséquent été souscrite en cas d’indisponibilité permanente de M. William Halimi (Président directeur général). La question de la succession des dirigeants a été examinée par le Conseil d’administration sans que des mesures ou des objectifs puissent être fixés dans l’immédiat. 7.2.2. Risque de recouvrement Le risque client concerne essentiellement l’activité Diffusion soit près de 44% des revenus du Groupe en 2022, les risques sur les Boutiques sont faibles et immédiatement constatés. La politique commerciale du Groupe, imposant des acomptes de 30% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers sur les zones à risques, limite au maximum l’exposition du Groupe face au risque client. Les délais de règlements accordés aux clients dans le cadre de la crise sanitaire ont permis de soutenir nos partenaires et d’encaisser les sommes dues. De plus, des couvertures Coface, sont exigées pour la majeure partie des clients, ceux qui ne peuvent en bénéficier sont contraints de solder leur règlement avant la livraison des marchandises. Les pertes sur créances restent peu élevées au regard du niveau global d’activité. 7.2.3. Risques liés à la production L’ensemble des activités de production est sous-traité ce qui écarte tous les risques liés aux activités industrielles de production. Le Groupe revoit régulièrement l’ensemble de ses partenariats en fonction de l’évolution de la gamme de ses produits, ce qui n’empêche pas les sous-traitants les plus performants d’être aux côtés de la marque depuis de nombreuses années. Conformément aux dispositions réprimant le travail clandestin, le service production exige de chaque façonnier les attestations et documents requis. 7.2.4. Baux et loyers de la société La société Barbara Bui SA loue à des tiers l’ensemble des locaux qu’elle occupe dans le cadre de son activité. La procédure, qui opposait Barbara Bui SA au bailleur du 62 Faubourg St Honoré 75008 Paris, a été soldée au cours de l’exercice 2021. Tous les impacts comptables avaient été intégrés aux comptes 2019. 7.2.5. Sécurité Tous nos sites, en particulier les entrepôts logistiques et les boutiques, répondent aux normes de sécurité en vigueur et sont protégés par des installations conformes aux exigences de nos assureurs. De plus, une stratégie visant à répartir les stocks concourant à l’exploitation normale de l’entreprise sur l’ensemble des sites du Groupe permet de limiter au maximum l’impact résiduel d’un éventuel sinistre. 7.3. Risques financiers 7.3.1. Risque de change L’évolution du dollar par rapport à l’euro est un élément qui affecte la compétitivité du Groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d’achat de la clientèle américaine voyageant à l’international. Néanmoins, l’exposition du Groupe face aux variations de la devise américaine est relative du fait de la fermeture des boutiques en propre sur le sol américain, et donc, de l’inactivité des filiales américaines, en dehors de BBK Distribution. Les impacts de taux sont donc liés aux pertes passées, déjà financées par le Groupe. Une augmentation de 10% de l’USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du Groupe de 915 K€, à l’inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du Groupe de 915 K€. Aucune disposition particulière n’a été prise pour couvrir ce risque car les flux réels de transaction annuels sont faibles suite à la fermeture des boutiques en propre, et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues. 32 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 En milliers USD Passifs - 43 Actifs 549 Position nette avant gestion 506 Hors bilan Néant Position nette après gestion 506 7.3.2. Risque de taux Les PGE contractés par le Groupe en 2020 sont à taux fixes. De ce fait, le Groupe ne se trouve pas exposé en cas de variation des taux. Aucune disposition particulière n’est donc prise pour couvrir le risque de taux. En milliers d’euros – 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Passifs financiers Actifs financiers 604 Néant 1 425 Néant Néant Position nette avant gestion Hors bilan Néant Néant Néant Position nette après gestion 604 1 425 7.3.3. Risque actions L’Assemblée Générale du 30 juin 2021 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d’actions pour une période de 18 mois. Cette autorisation expirera le 25 décembre 2022. Le renouvellement de ce programme a été proposé au conseil d’administration du 29 juin 2023 pour une période de 18 mois. Au 31 décembre 2022, le Groupe détenait 14 771 actions valorisées à 8 € soit 1118 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. 7.3.4. Risque de liquidité Le Groupe dispose au 31 décembre 2022 d’une trésorerie de 993 K€ (net des découverts bancaires). Le Groupe a obtenu un Prêt Garanti par l’État d’un montant de 2 250 K€ en avril 2020. Pour financer son activité courante, le Groupe dispose de son cash-flow opérationnel, d’autorisations bancaires ainsi que des comptes courants d’actionnaires. En raison des répercutions du contexte sanitaire, le Groupe a négocié un échelonnement des échéances de certains baux et de dettes sociales. Dans le cadre d’une opération immobilière, le Groupe Barbara Bui touchera une indemnité au cours du premier trimestre 2023 qui lui permettra de faire face à ses échéances à venir. 7.4. Conclusion sur les risques La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. 8 ASSURANCES La société a souscrit des garanties multirisques sur les biens, couvrant des évènements tels le vol, l’incendie et autres risques causant des dommages aux biens et aux personnes. Elle a également souscrit une assurance pour les risques de pertes d’exploitation et les cas de responsabilité, du fait des biens ou du fait des activités. La société a également souscrit des assurances sur les personnes clés de l’entreprise. Le coût global des polices d’assurance s’élève à 0,44% du chiffre d’affaires de la société Barbara Bui SA. A ce montant s’ajoute le coût de l’assurance Coface visant à garantir le paiement des créances clients, qui représente 0,22% du chiffre d’affaires de la société Barbara Bui SA. 9 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés En euros 27 600 2022 : ACA Nexia 23 200 2021 : ACA Nexia 20 600 2022 : SEREC 16 400 2021 : SEREC 10 RENOUVELLEMENT DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET CORRELATIVEMENT AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D’ANNULATION D’ACTIONS AUTO- DETENUES L’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2021 a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses actions, en vue d’intervenir si nécessaire sur le marché des titres à des fins de régularisation ou gestion des cours, de remettre ses actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de la mise en œuvre d’un programme de stock-options, ou encore Rapport financier 2022 33 Rapport de gestion 2022 d’optimiser le résultat par action par voie d’annulation d’actions propres entraînant une réduction du capital de la société. L’autorisation dont il s’agit ayant fixé un délai expirant fin 2022, nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois courant du jour de cette décision. Les propositions que nous formulons à cet égard sont contenues dans le texte des résolutions qui vous sont soumises. Nous vous demandons de les approuver. Nous soumettons également à votre approbation l’autorisation d’annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital. Cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois. 11 DELEGATION FINANCIERES A CONSENTIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Dans le cadre du financement de ses activités, la Société pourrait avoir besoin, à court terme, de procéder à une levée de fonds lui permettant de sécuriser ses activités. Dans ce contexte, nous vous proposons de renouveler les délégations financières au Conseil d’administration consenties par assemblée générale en date du 24 juin 2021 permettant à votre Conseil d’administration de disposer des délégations les plus variées afin de répondre aux opportunités de financement qui pourraient se présenter sans avoir à revenir vers les actionnaires. Vous prendrez connaissance des rapports établis par le commissaire aux comptes sur ces délégations 12 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2022 ; - Décision d’affectation du résultat ; - Approbation des comptes consolidés ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225- 38 du Code de commerce ; - Validation de la méthode d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de la qualité de ses travaux ; - Approbation de la rémunération de Monsieur William Halimi, Président-Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Approbation de la rémunération de Madame Barbara Bui, Directrice générale déléguée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation de la rémunération de Monsieur William Halimi, Président-Directeur général, au titre de l’exercice en cours ; - Approbation de la rémunération de Madame Barbara Bui, Directrice générale déléguée, au titre de l’exercice en cours. - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Barbara Bui - Renouvellement du programme de rachat d’action mis en œuvre selon décision de l’assemblée générale du 30 juin 2021. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (hors la réalisation d'une offre visée au 1° de l'article L.411- 2 du code monétaire et financier), - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ; - Autorisation au Conseil d'administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, de fixer le prix d'émission dans la limite prévue par l'Assemblée Générale ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; 34 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une troisième catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées ; - Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties aux termes de la seizième à la vingt- deuxième résolution de la présente assemblée ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ; - Délégation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre ; - Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du Groupe ; - Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels sociaux savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion aux administrateurs et décharge de l’accomplissement de leurs missions aux Commissaires aux Comptes. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’élevant à 83 267 €, ledit report à nouveau demeurant déficitaire à hauteur de 4 684 715 €. L’assemblée générale rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, à savoir les exercices clos les 31 décembre 2019, 2020 et 2021, il n’a pas été distribué de dividendes par la Société. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s’agit. CINQUIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le Conseil d’administration en approuve les termes. L’assemblée générale ordinaire valide la méthode d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s’agit. SIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale approuve la rémunération allouée à Monsieur William Halimi président Directeur Général au titre de l’exercice 2022 à savoir : Rapport financier 2022 35 Rapport de gestion 2022 - rémunération fixe : 157 200 € brut - avantages en nature : « logement » : 22 800 € SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale approuve la rémunération de Madame Barbara Bui Directeur Général délégué au titre de l’exercice 2022 à savoir : - Rémunération fixe : 145 200 € brut - Avantages en nature (Vêtements) : 6 000 € HUITIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2023 sera allouée à Monsieur William Halimi P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2022, savoir : - rémunération fixe : 157 200 € brut - avantages en nature : « logement » : 22 800 € NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2023 sera allouée à Madame Barbara Bui une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2022, savoir : - rémunération fixe : 145 200 € brut - avantages en nature « vêtements »: 6 000 € DIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Barbara Bui pour une durée de quatre années qui expirera le jour de la tenue de l'assemblée des actionnaires qui statuera en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026. ONZIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire rappelle que le 24 juin 2022, elle a décidé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions pour une durée qu’elle décide de renouveler pour une période de dix-huit mois. Cette autorisation expirera le 23 décembre 2024. En conséquence, l’assemblée générale ordinaire autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225 – 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : - assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Barbara Bui SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ; - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la Société ; - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 7€ par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’action composant le capital avant l’opération et le nombre d’action après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 472 255 €. L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la Onzième résolution ci- dessus, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt- quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, 36 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure TREIZIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt- deuxième résolution de la présente Assemblée. décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228- 36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, - ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt- deuxième résolution. décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes: - limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et - offrir au public, sur le marché français ou international tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des Rapport financier 2022 37 Rapport de gestion 2022 actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : - d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et - de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. QUATORZIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135- 1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 22-10-52, L. 22-10-54, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d'offre au public (hors la réalisation d'une offre visée au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier), l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième 38 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 résolution ci-après, - à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ci- après, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228- 36- A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225- 134 du Code de commerce, à savoir: - limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et - offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225- 136- 1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu'au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions susceptible d'être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décoté maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment: - d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et, - de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil pourra : - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Rapport financier 2022 39 Rapport de gestion 2022 QUINZIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et L. 22-10-49 L. 22-10-51, L. 22-10-52 et du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, (c'est-à-dire une offre (i) à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou (ii) à des investisseurs qualifiés au sens de l'article 2 e du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 €, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l'article L. 411- 2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital est susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ci- après, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228- 36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : - limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu'au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions susceptible d'être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décoté maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de 40 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : - d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et - de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d'administration pourra: - à sa seule initiative et lorsqu'il !'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. SEIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt- six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux Quatorzième et Quinzième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes : - le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) ladite moyenne précédant le début de l'offre au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, et étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission) ; et - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et, L. 22-10-49, Rapport financier 2022 41 Rapport de gestion 2022 délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, .décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d'investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 000 000 € dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps» (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1 000 000 000 €) dans le secteur de la mode ou du textile, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 000 000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt- deuxième résolution ci- dessous, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ci- après, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225- 138-20 et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission lesdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion lesdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission; - arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre; - la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; 42 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux; - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés; - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés industrielles ou commerciales actives dans le secteur de la mode ou du textile prenant, directement ou par l'intermédiaire d'une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 I du code de commerce, une participation dans le capital de la Société éventuellement à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 € (prime d'émission incluse), décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt- deuxième résolution ci- dessous, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci- après, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225- 138-20 et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de Rapport financier 2022 43 Rapport de gestion 2022 valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission lesdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion lesdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment: - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission; - arrêter les dates, les conditions, les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre; - la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux; - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés; - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés ou fonds d'investissement, actionnaires ou non de la Société, prenant à titre habituel des participations majoritaires ou minoritaires dans le capital de sociétés dont la situation nécessite un renforcement immédiat de sa trésorerie afin de financer la poursuite de ses activités, 44 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 000 000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt- deuxième résolution ci- dessous, décide de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ci-après, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225- 138-20 et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission lesdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion lesdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment: - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission; - arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre; - la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux; - à sa seule initiative et lorsqu'il !'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés; - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale Rapport financier 2022 45 Rapport de gestion 2022 ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés ou fonds d'investissement, actionnaires ou non de la Société, ou établissements bancaires octroyant à titre habituel des prêts, pouvant notamment, sans limitation, revêtir la forme d'obligations assorties ou non de valeurs mobilières donnant accès au capital, à des sociétés n'ayant pas encore atteint leur seuil de rentabilité, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 000 000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt- deuxième résolution ci- dessous, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci- après, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225- 138-20 et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission lesdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion lesdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Prend acte, en tant que de besoin, qui la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment: - décider le montant de l'augmentation de capital, 46 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission; - arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre; - la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux; - à sa seule initiative et lorsqu'il !'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés; - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises a x négociations, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225- 135-1 et suivants, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49. délègue au conseil la compétence à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la Treizième résolution à la Quinzième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d'augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions susvisées s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution ci-dessous, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée au conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : - d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et - de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : Rapport financier 2022 47 Rapport de gestion 2022 à sa seule initiative et lorsqu'il 'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide que : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la Quatorzième résolution à la Vingt- et-unième résolution de la présente assemblée ne pourra pas être supérieur à 15 000 000 €, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, - le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 15 000 000 € (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce. VINGT-TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225- 130, L.22-10-49 et L. 22-10- 50 du code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 €, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond global visée à la Vingt-deuxième résolution ci- dessus, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 22- 10-50 du code de commerce, qu'en cas d'usage par le conseil de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l'article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code, délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article 48 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, d'une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10% du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des actions en nature ; prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment: - d'approuver, sur le rapport du Commissaire aux apports si celui-ci est nécessaire, l'évaluation des apports ; - de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport; - d'arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance; - d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; - de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises; - et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte de l'usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d'administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce; prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée VINGT-CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes (notamment d'actions auto-détenues par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions), ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu'il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi: - les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société, et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce; ou parmi - les dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II (sous réserve du respect des dispositions de l'article L. 225-197-6) de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10% du capital de la Société au jour de l'attribution, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le conseil, au terme d'une durée d'au moins un (1) an (la« Période d' Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d'administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d' Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d' Acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les Rapport financier 2022 49 Rapport de gestion 2022 héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d' Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-59 du Code de commerce, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la Période d' Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet notamment de : - constater l'existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; - déterminer, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions, ainsi que l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux dans les limites susvisées ; - fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, à l'attribution définitive de ces actions au terme de leur Période d' Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d'une attribution et/ou d'un bénéficiaire à l'autre; - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l'émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; - procéder aux acquisitions d'actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et - plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce. VINGT-SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit code et/ou des mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à dix pour cent (10)% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ; décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d'administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce, décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met à toute autorisation antérieure ayant le même objet, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des 50 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l'article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil par référence au cours de l'action ou au cours du droit préférentiel de souscription coté sur le marché tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché. décide qu'en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci- dessus pour : - déterminer l'identité des bénéficiaires des options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que le nombre d'options à attribuer à chacun d'eux; - fixer le prix d'achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l'action; - veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d'options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d'actions excédant le tiers du capital social ; - arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; - procéder aux acquisitions d'actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d'achat d'actions donnent droit; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente délégation; - imputer, s'il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que le Conseil informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'augmentation du capital social par l'émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d'actions (BSA) ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 225- 132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») ; décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des Bénéficiaires, au sein de la catégorie dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société mentionnée au paragraphe ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le Conseil d'administration fixera le prix d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d'un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Rapport financier 2022 51 Rapport de gestion 2022 Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 25% ; décide qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSA, au profit des Bénéficiaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l'émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l'avenir, le cas échéant et sous réserve de l'accord de leurs titulaires le contrat d'émission des BSA ; prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce; décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. VINGT HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail, à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 1% du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la Vingt- deuxième résolution; décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l'article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; autorise le Conseil d'administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d'administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d'émission, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l'abondement, soit de combiner les deux possibilités. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, à cet effet : - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ; - fixer les conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par les salariés ; - fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance; - fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; - fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; - constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - imputer, s'il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci- dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI P.D.G. à l’effet d’accomplir l’ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer. 52 Rapport financier 2022 Rapport de gestion 2022 Rapport financier 2022 53 Rapport de gestion 2022 13 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE BARBARA BUI SA AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022 I. Situation financière en fin d’exercice - Capital social - Nombre d'actions émises - Nombre d’obligations convertibles en actions II. Résultat global des opérations effectives - Chiffre d'affaires hors taxes - Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions - Impôts sur les bénéfices - Participation des salariés due au titre de l'exercice - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions - Résultats distribués III. Résultat des opérations réduit à une seule action - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions - Dividende brut attribué à chaque action IV. Personnel - Nombre de salariés - Montant de la masse salariale - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale – œuvres sociales, etc) 1 079 440 674 650 - 13 545 043 2 884 715 -125 822 946 763 4,27 1,40 62 3 057 881 1 286 318 1 079 440 674 650 - 10 949 591 -1 044 248 -74 178 -916 120 -1,55 -1,36 62 2 868 846 1 174 194 1 079 440 674 650 - 7 111 871 -2 887 207 -2 786 864 -4,28 -4,13 58 2 313 378 314 689 1 079 440 674 650 - 8 449 042 -1 046 516 109 568 -941 516 -1,55 -1,40 60 2 318 879 586 264 1 079 440 674 650 - 10 599 738 373 642 45 216 83 267 0,55 0,12 61 2 449 640 998 841 54 Rapport financier 2022 PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE RESULTATS 1 Comptes consolidés............................................................................................ 57 2 Principes comptables .......................................................................................... 67 3 Notes annexes .................................................................................................... 72 4 Comptes sociaux ................................................................................................83 Rapport financier 2022 55 Rapport financier 2022 56 Patrimoine – Situation financière - Résultats 1 COMPTES CONSOLIDES 1.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés SEREC AUDIT ACA NEXIA Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris 70 bis rue Mademoiselle 31 rue Henri Rochefort 75015 PARIS 75017 PARIS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2022 Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société BARBARA BUI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BARBARA BUI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Rapport financier 2022 57 Comptes consolidés 2022 Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Continuité d’exploitation Risque identifié La trésorerie (nette des découverts bancaires) au 31 décembre 2022 ressort à 1 M€ contre 1,9 M€ fin 2021. Les flux de trésorerie liés à l’activité sont négatifs à hauteur de -0,6 M€, compte tenu d’une diminution du besoin en fonds de roulement. Le management n’identifie pas de difficultés de trésorerie à horizon de 12 mois, justifiant l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’arrêté des comptes de l’exercice. Stocks Risque identifié Les stocks sont valorisés au plus faible soit du coût de revient, soit de la valeur de réalisation. Ils sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure au coût de revient. La dépréciation est reprise dès lors que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : • Prendre connaissance du prévisionnel de trésorerie qui nous a été communiqué ; • Analyser la cohérence globale des données et hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l’établissement de ce prévisionnel et la cohérence de ces éléments, notamment au regard des données historiques connues et des perspectives de développement ; Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe des comptes consolidés. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : • Assister à l’inventaire physique des principaux sites et boutiques • Procéder par sondage à des tests sur la valorisation des références stockées • Apprécier la méthode de dépréciation appliquée par la société et s’assurer de sa correcte application en fonction de l’antériorité des collections Nous avons évalué le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application 58 Rapport financier 2022 Comptes consolidés 2022 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus14 dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus14 dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Rapport financier 2022 59 Comptes consolidés 2022 Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI par votre Assemblée Générale en date du 29 juin 2018 pour les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT. Au 31 décembre 2022, les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT étaient dans la 5 ème année de leur mission, dont 5 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 60 Rapport financier 2022 Comptes consolidés 2022 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Rapport financier 2022 61 Comptes consolidés 2022 Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 28 avril 2023 Les Commissaires aux comptes SEREC AUDIT ACA NEXIA Antoine GAYNO Laurent CAZEBONNE 62 Rapport financier 2022 Comptes consolidés 2022 1.2 Bilan consolidé au 31 décembre 2022 Actif en milliers d'euros Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Contrats de Location Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations en cours Immobilisations financières Impôts différés Autres actifs non courants 1 1 1 1 1 2 4 321391 471736961 203591 641770777Actifs non courants 6 6633 694Stocks 3 1 2971 421Clients et comptes rattachés 4 602375Créances d'impôts courants 9 451395Autres créances 5 3 503707Trésorerie et équivalents de trésorerie 9931 930Actifs courants 6 8464 828Total de l'actif 13 5088 522Passif en milliers d'euros Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Capital Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé 10 1 0794 648-3 294-1 4291 0881 0794 648-2 846-1 005-4482 0931 4282 0931 428Provisions pour pensions et retraites Provisions pour risques et charges 6 6 176130Dettes financières 7 1 4252 430Passifs sur Contrats de Location Passifs non courants 2 2 5429274 1403 487Dettes financières (part à -1 an) 7 1 1368Provisions pour risques et charges (part à -1 an) 6 5659Fournisseurs et comptes rattachés 8 2 6441 979Dettes d'impôts courants 9 60473Autres dettes 8 9861 134Autres passifs courants Passifs courants Total du passif 1 8463547 2753 60713 5088 522Rapport financier 2022 63 Comptes consolidés 2022 1.3 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022 Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Produits des activités ordinaires Coût des ventes Marge brute 15 10 917-3 4369 269-2 8037 4816 466Frais de commercialisation -7 664-6 483Charges administratives -1 283-1 227Autres produits et charges opérationnels courants Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier net Charges d'impôts Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat Net – ensemble consolidé 11 12 13 14 2 2582527922-9925979525341-933497-121 088-448Résultat part du groupe Intérêts minoritaires 1 088-448Résultat net par action 1,61-0,66Nombre d'action retenu pour le calcul 674 650674 650Résultat dilué par action 1,61-0,66Nombre d'action retenu pour le calcul 674 650674 6501.4 Etat du Résultat Global Etat du résultat global (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat Net Variations relatives aux : Ecarts de conversion Impôts sur les éléments du résultat global Gains et pertes transférables en compte de résultat Acquisitions / Cessions d’actions Barbara Bui Gains et pertes non transférables en compte de résultat 18 1 088-424-424-448-786-786Résultat Global Total 664-1 23464 Rapport financier 2022 Comptes consolidés 2022 1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2022 Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net des sociétés intégrées Amortissements et provisions hors actif circulant Variation des impôts différés Plus et moins- values de cession Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation des stocks et en-cours Variation des clients et comptes rattachés Variation des fournisseurs et comptes rattachés Variation des autres créances et dettes Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l'activité Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations () Incidence des variations de périmètre Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Incidences des acquisitions et cessions de titres Barbara Bui Augmentations de capital en numéraire Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement Incidence de la variation de cours des devises Variation de trésorerie 3 4 8 1 7 7 1 088265-18-448169961 335123-227664-2 467-183298920-9312 056-1 9062 343-572-642 160-911305-64524-401-601180-64123-424116-786-936890Trésorerie d'ouverture 1 9291 039Trésorerie de clôture Dont valeurs mobilières de placement et comptes à terme à brève échéance 9931 929Dont disponibilités Dont découverts bancaires 9931 930. Rapport financier 2022 65 Comptes consolidés 2022 1.6 Variation des capitaux propres au 31 décembre 2022 Variation des Capitaux Capital Primes Réserves Ecarts de Résultat de Total des Intérêts Total des propres (en milliers d'euros) consolidées conversion l'exercice capitaux propres minoritaires capitaux part du groupe propres Capitaux propres au 31 1 0794 648866-219-3 7122 6622 662Décembre 2020 Affectation Résultat 2020 -3 7123 712Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui Pertes et gains enregistrés -786-786-786en capitaux propres Dividendes distribués Résultat consolidé 2021 -448-448-448Capitaux propres au 31 1 0794 648-2 846-1 005-4481 4281 428Décembre 2021 Affectation Résultat 2021 -448448Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui Pertes et gains enregistrés -424-424-424en capitaux propres Dividendes distribués Résultat consolidé 2022 1 0881 0881 088Capitaux propres au 31 Décembre 2022 1 0794 648-3 294-1 4291 0882 0932 09366 Rapport financier 2022 2 Comptes consolidés 2022 PRINCIPES COMPTABLES 2.1 Informations Générales 2.2 Informations sur la société • Raison sociale : Barbara Bui SA• Forme juridique : Société Anonyme• Siège social : 32 rue des Francs Bourgeois, 75003 Paris• Pays du siège social : France• Zone d’activité : France et international A propos de Barbara Bui : Maison de luxe, Barbara Bui s’impose par un style pur et incisif pour une femme à l’élégance contemporaine et raffinée. Les collections sont diffusées dans nos boutiques Barbara Bui en propre implantées à Paris, sur notre site internet, et via un réseau de points de vente multimarques sélectifs en France et à l’étranger.2.3 Cadre général Les comptes consolidés de l’exercice 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 28 avril 2023. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l’Union Européenne et applicables au 31 décembre 2022. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées. Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés. Ainsi, les comptes de l’exercice 2022 ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs et les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les normes, amendements et interprétations sont d’application obligatoire à compter des exercices ouverts comme indiqués ci-dessous : • Améliorations annuelles (cycle 2014-2016) uniquement au titre de de l’amendement IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ; L’amendement IFRS 12 porte sur la clarification des obligations d’information à fournir. Il ne produit pas d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. • Amendement IAS7 – Etat des flux de trésorerie ; L’amendement à IAS7 vise à améliorer les informations communiquées au sujet des activités de financement du Groupe. Le Groupe ayant des passifs peu complexes inclus dans ses activités de financement et pas d’actifs financiers, cet amendement n’a pas modifié la présentation de la note 7 de l’annexe. • Application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » au 1er janvier 2018. Les principaux impacts pour chacun des volets sont les suivants : Phase 1 « Classement et Évaluation » des actifs financiers : compte tenu de la structure des actifs financier, il n’y a pas d’impact sur les états financiers du Groupe ; Phase 2 « Provisions » : la norme IFRS 9 requiert l’application du modèle de dépréciation s’appuyant sur les pertes dites « attendues ». Pour les créances commerciales, le risque attaché au recouvrement des créances commerciales de l’activité Retail, est quasi nul. Pour les activités Wholesale, le Groupe a constaté que, sur ses créances non provisionnées au 31/12/2021, seul 0,14% des comptes clients n’étaient pas soldés au 31/12/2022. Phase 3 « Comptabilité de couverture » : le Groupe Barbara Bui ayant une activité opérationnelle d’achat et de vente en dollars, il existe une couverture naturelle du risque de taux. Par conséquent, il n’y a pas d’impact sur les états financiers du Groupe. • Application de la norme IFRS 15 « produits des activités ordinaires provenant des contrats avec des clients » au 1er janvier 2018. Les produits des activités ordinaires sont constitués principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes). Les ventes de marchandises, qu’elles soient au travers d’un réseau de distribution de boutiques (activité Retail) ou bien de distributeurs tiers (activité Wholesale), sont reconnues lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment de la livraison. L’activité web est gérée en interne à tous les niveaux (site web, gestion des stocks, préparation des commandes, encaissements), depuis juillet 2017. Son chiffre d’affaires n’est aujourd’hui pas suffisamment significatif pour être traité comme une activité individualisée dans l’information sectorielle. Les ventes en ligne sont actuellement inclues dans l’activité Retail tant que les volumes ne sont pas significatifs. Les ventes de marchandises sont valorisées, à la juste valeur de la contrepartie reçue, hors taxes et nettes des éventuels rabais et remises. Les conditions de retours sont spécifiques à la vente en ligne, et sont possibles contractuellement sur une période de 14 jours à compter de la date de livraison de la commande. Les retours estimés sont pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d’affaires au 31 décembre 2022. • Amendement IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée – Etat des flux de trésorerie ; L’amendement à IFRIC 22 vise à préciser le cours de change à utiliser en cas de règlement anticipé. Le Groupe ayant une couverture naturelle de change, cet amendement ne produit pas d’effets significatifs sur les comptes consolidés du Groupe. • Amendement IFRS 2 « Avantages au personnel et paiements à base d’actions », applicable au 1er janvier 2018, ne produit pas d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Rapport financier 2022 67 Comptes consolidés 2022 • IFRS 16 « Contrats de location » : L’application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaitre dans l’état de la situation financière consolidée à la date de début de location : - Un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non-courante. - Un Droit d’utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location. En résumé, l’impact dans le compte de résultat de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante : dans les Autres produits et charges opérationnels courants, dans le résultat opérationnel courant ; La part variable des loyers et des charges locatives ; La charge d’amortissement linéaire correspondant aux Droits d’utilisation sur contrat de location. Les hypothèses retenues dans l’application de la norme au 31 décembre 2022 sont les suivantes : - Les durées de location ont été estimées à partir des périodes non résiliables augmentées des périodes optionnelles de renouvellement le cas échéant, selon les estimations du management. En l’occurrence, la durée la plus fréquemment retenue est de 3 ans. - Les remises de loyers consécutives aux fermetures dues au confinement 2020 lié à la covid-19 sont considérées comme des événements ponctuels qui ne réduisent pas pour autant le montant du contrat de locations. Ce traitement est conforme à l’amendement de l’IFRS 16. - Le taux appliqué a été estimé sur la base des taux d’emprunt moyen appliqués par les établissements bancaires au Groupe, dans le cadre d’acquisition ou de travaux immobilier, sur des durées et des montants similaires. Le taux d’actualisation utilisé afin de déterminer le capital initial est de 2,50%.2.4 Faits caractéristiques Le niveau d’activité de l’année 2022 est en nette progression par rapport à l’exercice 2021 sur tous les secteurs. L’activité Retail poursuit sa dynamique retrouvant un niveau de fréquentation d’avant crise sanitaire. Par ailleurs, Le site e- commerce poursuit sa progression. Bien qu’impactée par la pandémie (prise de commandes l’E22 sur 2021) et la crise russo-ukrainienne, l’activité Wholesale progresse également par rapport à l’exercice précédent. En fin d’année 2022, l’étalement des dettes sociales du CCSF accepté en 2021 a été réévalué et reconduit pour l’exercice 2023. Dans le cadre d’une opération immobilière, le Groupe Barbara Bui a bénéficié d’un produit non normatif sur l’exercice. Le retour du niveau d’activité, la notoriété de sa marque, la qualité de ses créations et son savoir-faire sont autant de facteurs permettant au Groupe d’envisager le futur avec sérénité.2.5 Événements postérieurs à la clôture et perspectives d’avenir Dans le cadre d’une opération immobilière portant sur son siège social, le Groupe Barbara Bui a perçu une indemnité permettant de renforcer sa trésorerie. Cette dernière va permettre au Groupe de poursuivre son redéveloppement. Le siège social a été transféré au 32 rue des Francs Bourgeois sur le premier trimestre 2023. Barbara Bui maintient ses investissements en marketing digital afin de soutenir la progression de son activité e- commerce de ces dernières années. Le Groupe n’a pas encore fait l’acquisition d’un nouveau point de vente parisien sur l’exercice 2022. Néanmoins, Barbara Bui reste à l’affut d’opportunités afin de renforcer sa visibilité et son activité à Paris au travers de nouvelles boutiques. L’activité Wholesale continue sa progression avec un carnet de commandes E23 en croissance par rapport à la collection E22. Le Groupe Barbara Bui reprend ainsi des parts de marché perdues pendant la pandémie notamment à l’international. Enfin, un Directeur de production a rejoint le Groupe sur le 1 er trimestre 2023, afin, entre autres d’optimiser les coûts de production. 68 Rapport financier 2022 Comptes consolidés 20222.6 Principes comptables et méthodes de consolidation Périmètre de consolidation La consolidation porte sur les sociétés du Groupe Barbara Bui, telles indiquées dans le tableau ci-après. Société Ville Pays % de contrôle () Méthode de conso. () Société mère Barbara Bui SA Filiales Epure Distribution BBK Holding BBK Distribution Kabuki Inc. BBRD Inc. BBSCP Inc. Paris Paris New York New York New York Los Angeles Los Angeles France France États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis 100 D 100 D 100 I 100 I 100 I 100 I IG IG IG IG IG IG IG () D = direct - I = indirect () Intégration globale Méthodes de consolidation La consolidation réalisée selon la méthode de l'intégration globale a été effectuée sur la base des situations sociales arrêtées par chaque société au 31 décembre 2022. Toutes les opérations inter-sociétés ont été éliminées.2.7 Principes comptables du bilan Continuité d’exploitation (IAS 1) Le management n’identifie pas de difficulté de trésorerie à l’horizon de 12 mois.Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles (IAS 38) Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels et les droits aux baux. - Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée comprise entre 3 et 5 ans. - Sans marché actif, et à durée indéterminée, les droits aux baux restent par conséquent des immobilisations incorporelles non amortissables.Immobilisations corporelles (IAS 16) Les immobilisations corporelles sont inscrites dans le patrimoine à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires), diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, des pertes de valeur. Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations corporelles. En effet, la plupart des actifs correspondant principalement aux agencements de magasins sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée de vie prévue : - Matériel et outillage 5 ans ; - Agencements gros œuvres 10 ans ; - Aménagements 3 à 7 ans ; - Matériel de transport 4 ans ; - Mat. et mobilier de bureau 4 ans ; - Matériel informatique 3 ans. Lorsque les actifs sont vendus ou cédés, l’écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré respectivement comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.Contrats de location - financement et locations simples (IAS 17) Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location – financement ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisés à l’actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location – financement, le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.Dépréciation des actifs (IAS 36) Comme pour les immobilisations incorporelles (droits aux baux) le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Ce test de valeur est réalisé au minimum une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durée indéterminée afin de s’assurer que la valeur nette comptable est au moins égale à la valeur recouvrable. Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l’immobilisation ou de l’écart d’acquisition à sa juste valeur. Lorsque la juste valeur d’une immobilisation corporelle s’apprécie au cours d’un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d’exercices précédents sont reprises en résultat.Stocks et en cours (IAS 2) Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût, soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des produits finis manufacturés comprend les charges de main d’œuvre directe, les fournitures ainsi que Rapport financier 2022 69 Comptes consolidés 2022 les autres coûts directement liés notamment les frais d’approche. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts. La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks, cessent d’exister. La méthodologie retenue par le Groupe en matière de dépréciation reste adaptée au 31/12/2022.Créances clients Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance.Disponibilités (IAS 7 et 39) Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement répondant aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) : - placements à court terme ; - très liquides ; - facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ; - soumis à un niveau négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières ne répondant pas à ces critères sont reclassées en autres actifs non courants. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat financier.Avantages au personnel (IAS 19) Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales. En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du Groupe en matière de retraite et d’indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Ces engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan. Actifs et passifs financiers (IAS 32) L’évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies dans les normes IAS 32. La variation de juste valeur des actifs financiers courants est comptabilisée en résultat. Instruments financiers « classifications, évaluations et amendements » (IFRS 9) La norme IFRS 9 consiste à aligner le traitement comptable sur les activités de gestion des risques. L’objectif de cette comptabilité de couverture est de représenter, dans les états financiers, l’effet des activités de gestion de risques de l’établissement bancaire qui utilisent des instruments financiers pour gérer des risques et qui pourraient affecter le résultat net.Actions Barbara Bui auto détenues Les actions Barbara Bui détenues par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objet de leur détention. Les résultats de cessions sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d’impôts.Provisions pour risques et charges (IAS 37) Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.2.8 Principes comptables du compte de résultat Comptabilisation du produit des activités ordinaires provenant des contrats avec des clients (IFRS 15) Les produits des activités ordinaires sont constitués principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes). Les ventes de marchandises, qu’elles soient au travers d’un réseau de distribution de boutiques (activité Retail) ou bien de distributeurs tiers (activité Wholesale), sont reconnues lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment de la livraison. Les ventes de marchandises sont valorisées, à la juste valeur de la contrepartie reçue, hors taxes et nettes des éventuels rabais et remises. Les conditions de retours sont spécifiques à la vente en ligne, et sont possibles contractuellement sur une période de 14 jours à compter de la date de livraison de la commande. Les retours estimés sont pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d’affaires.Coût des ventes La rubrique cout des ventes intègre l’ensemble des charges relatives à l’élaboration du Prix de Revient des produits vendus (Achats Matières, Achats d’emballage, sous- traitance de production, achats d’emballage, frais d’approche) ainsi que les variations des provisions pour dépréciation des stocks. Frais de commercialisation Les frais de commercialisation sont constitués de l’ensemble des charges externes, salaires et charges sociales, dotations aux amortissements et provisions d’exploitation, relatifs à tous les départements qui participent à la distribution, la création, la promotion et la commercialisation des produits. Charges administratives Les charges administratives sont constituées des mêmes typologies de charges pour les départements fonctions de support aux services opérationnels à savoir la direction générale, la finance, le juridique, l’informatique etc... Frais de publicité et de promotion (amendement IAS 38) Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d’espace média, les frais de salon et de présentation des collections, la fabrication des catalogues et de manière générale, le coût de 70 Rapport financier 2022 Comptes consolidés 2022 l’ensemble des activités destinées à la promotion des produits du Groupe. Ces frais sont enregistrés en charge lors de leur réception ou de leur production s’il s’agit de biens, ou lors de leur réalisation s’il s’agit de services.Autres produits et charges Les autres produits et charges : - qui relèvent des activités ordinaires de l’entreprise sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels courants, - qui ne relèvent pas de l’activité courante sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.Résultat financier (IAS 16 et 23) Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers. Toutes les charges d’intérêt sont constatées dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif.Impôts sur les résultats (IAS 12) Les différences temporaires entre résultats fiscaux et sociaux donnent lieu à la constatation d’impôts différés dans les comptes consolidés. Le taux retenu pour leur évaluation correspond au taux applicable au mode de réalisation le plus probable de la différence temporaire. Les actifs et les passifs d’impôts différés quelle que soit leur échéance sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale. La part des impôts différés actifs, dont la récupération ne semble pas pouvoir intervenir à moyen terme n’est pas comptabilisée à l’actif du bilan. En revanche leurs montants sont indiqués pour information en annexe.Résultat par action (IAS 33) Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net part du Groupe divisé par le nombre total d’actions. Le résultat dilué par action est identique au résultat par action. Aucun instrument dilutif n’existe dans le Groupe.2.9 Autres principes comptables Conversion des éléments en devises (IAS 21) Conversion des comptes des sociétés intégrées La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro, les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro : - aux cours de clôture pour les postes du bilan ; - aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat. Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en écarts de conversion. Autres éléments en devises Les produits et charges en devises sont convertis au cours moyen mensuel. En fin d’exercice, les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.Secteurs opérationnels (IFRS 8) Le Groupe Barbara Bui compte 2 secteurs opérationnels, l’activité Boutiques d’une part et l’activité Diffusion d’autre part, qui se distinguent par des coefficients de marge, des montants d’investissement, des charges opérationnelles et des risques clients structurellement différents. Ils correspondent aux 2 axes selon lesquels sont organisés le reporting interne et la gestion du Groupe. L’activité Boutiques bénéficie de taux de marge brute importants liés à un chiffre d’affaires détail, mais nécessite des investissements corporels et incorporels élevés ainsi que de lourdes charges opérationnelles (loyers et frais de personnels). L’activité web est incluse dans l’activité Boutiques tant que son chiffre d’affaires n’est pas significatif pour être traité comme une activité individualisée dans l’information sectorielle. L’activité Diffusion génère des marges brutes plus faibles mais nécessite des investissements et des charges opérationnelles plus limités. Les performances de chacun de ces secteurs sont régulièrement analysées par le P.D.G., principal décideur opérationnel, qui peut alors allouer les ressources nécessaires. Ces secteurs opérationnels restent issus d’un même métier et sont concentrés au sein d’une même entité juridique, ce qui entraîne nécessairement la mise en commun d’éléments d’actif, de passif et de charges. Aussi par référence à la norme, conduisant à éliminer toute clé de répartition arbitraire dans le but de communiquer une information pertinente, les éléments communs qui ne peuvent être affectés figurent : - en charges non affectées, - en actifs ou passifs non affectés. Rapport financier 2022 71 3 Comptes consolidés 2022 NOTES ANNEXES Note 1. Immobilisations Contrats Immobilisations incorporelles Immobilisations Immobilisations Immobilisations Ecarts de Droits aux Immobilisations d'acquisition Location baux Logiciels Total Corporelles financières En cours Au 31/12/2021 Valeur brute 50 5 861 27 541 568 5 249 707 7 Amortissements et dépréciations -50 -4 657 -509 -509 -3 608 Valeur nette 1 203 27 32 59 1 641 707 7 Variation Acquisition 4 974 43 29 -7 Cessions et reprises - Cession Valeur Brute -246 - Reprises – amortissements 246 Amortissement -1 856 -20 -20 -212 Valeur nette au 31/12/22 4 321 27 12 39 1 471 736 Au 31/12/22 Valeur brute 50 10 589 27 541 568 5 292 736 Amortissements et dépréciations -50 -6 268 -529 -529 -3 820 Valeur nette 4 321 27 12 39 1 471 736 En application de la norme IFRS16 à partir du 1 er janvier 2019, les contrats de location, étant à l’origine d’un droit d’utilisation sur l’actif loué, sont comptabilisés en Actif. Les durées de location ont été estimées à partir des périodes non résiliables augmentées des périodes optionnelles de renouvellement le cas échéant, selon les estimations du management. En l’occurrence, la durée la plus fréquemment retenue est de 3 ans s’agissant des baux 3/6/9. Le taux d’actualisation utilisé afin de déterminer le capital initial est de 2,50%. L’impact de ce retraitement, correspondant à la valeur des loyers futurs, est de 10 589 K€ en Valeur Brute, au 31 décembre 2022, de 6 268 K€ en Amortissements, et de 4 321 K€ en Valeur Nette. Les droits aux baux inscrits au bilan pour 27 K€ correspondent aux locaux ayant fait l’objet par le passé d’un rachat de pas de porte, à savoir à fin 2016 le bail du siège social (32 rue des Francs Bourgeois). Les autres baux, dont le Groupe est également propriétaire, ont été négociés sans rachat de pas de porte, à savoir 3 boutiques à Paris, l’une située avenue Montaigne, les 2 autres étant dans le quartier de Saint-Germain-des-Prés (Rue des Saint Pères et Place Michel Debré). Les immobilisations financières sont principalement constituées par les dépôts de garantie versés au titre de l’ensemble des locaux loués par le Groupe. 72 Rapport financier 2022 Comptes consolidés 2022Note 2. Impôts différés (en milliers d'euros) au 31/12/2021 Variations de l'exercice au 31/12/2022 Barbara Bui SA Kabubi Inc. BBK Holding BBK Distribution BBSCP BBRD Epure Distribution 123 -48 2 22 -7 7 -1 -2 145 -7 -41 -1 Total général Impôts différés 77 19 96 actifs Impôts différés passifs 77 19 96Note 3. Stocks Stocks Matières 1ères et fournitures Produits finis Marchandises Total Au 31/12/2021 Valeur brute 675 1 945 2 619 Dépréciations -303 -856 -1 199 Valeur nette Variation Variation des stocks Variation des dépréciations 372 -355 100 1 049 90 42 1 421 -265 142 Valeur nette au 31 décembre 117 1 180 1 298 2022 Au 31/12/2022 Valeur brute 320 2 035 2 354 Dépréciations -203 -854 - 1 057 Valeur nette 117 1 180 1 297 Les modalités de dépréciation des stocks sont les suivantes : - Hiver N : 10% - Eté N : 25% - Hiver N-1 : 50% - Eté N-1 : 75% - Au-delà : 95%Note 4. Clients et comptes rattachés Clients et comptes rattachés Au 31/12/2021 Valeur brute Dépréciations 1 039 -664 Valeur nette Variation 375 Variation des comptes clients 43 Variation des dépréciations 184 Dotations sur clients -40 Reprises sur clients 224 Valeur nette au 31 décembre 2022 Au 31/12/2022 Valeur brute Dépréciations 227 1 082 -481 Valeur nette 602 Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable reflète de façon fiable la juste valeur des créances comptabilisées à l’actif. Tous les clients qui n’avaient pas soldé leurs créances correspondant à la saison A/H 2022 ont été provisionnés au 31 décembre 2022. Par ailleurs, une analyse au cas par cas des créances clients est réalisée pour évaluer le risque de non- recouvrement. Ventilation par ancienneté des créances provisionnées : Ancienneté (en K€) BBSA BBK Dist Dépréciation Valeur brute - 1 an 13 949 € 10 153 € 24 626 1 à 5 ans 215 525 € 212 430 € 428 428 + 5 ans 28 110 € 0 € 28 28 TOTAL 257 585 € 222 582 € 480 1 082 Rapport financier 2022 73 Comptes consolidés 2022Note 5. Autres créances et autres actifs courants Créances sur Charges des Créances Produits à constatées Débiteurs Total autres Autres créances fournisseurs salariales Recevoir d'avance divers créances Au 31/12/2021 Valeur brute 154 25 43 468 16 707 Dépréciations Valeur nette 154 25 43 468 16 707 Variation Variations 34 -7 2 663 36 71 2 797 Dépréciations Valeur nette au 31 décembre 2022 188 18 2 706 504 87 3 503 Au 31/12/2022 Valeur brute 188 18 2 706 504 87 3 503 Dépréciations Valeur nette 188 18 2 706 504 87 3 503Note 6. Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges 31/12/2021 Dotation de Reprise de l'exercice Reprise de l'exercice 31/12/2022 Part à - 1 an Part à + 1 an en milliers d'euros l'exercice Utilisation Non utilisée Engagement retraite 130 46 176 176 Litiges prud’homaux 59 46 29 20 56 56 Litiges commerciaux Provisions pour risques et charges 189 92 29 20 232 56 176 Autres produits et charges opérationnels 189 92 29 20 232 56 176 courants Autres produits et charges opérationnels 74 Rapport financier 2022 Comptes consolidés 2022Provisions pour engagement de retraite Les droits sont déterminés à la clôture de l’exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l’entreprise, en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite ou à l’âge minimum requis pour en bénéficier. Les principales variables de ce calcul sont les suivantes : - Age de départ en retraite : 65 ans, - Table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90, - Taux de turnover : - 35 ans = 20%, de 35 à 55 ans = 8%, + 55 ans = 0%, - Taux d’actualisation : 0,98%, - Revalorisation annuelle des salaires : 2% - Engagement de retraite pour les dirigeants Néant.Note 7. Dettes financièresLitiges Le contrôle fiscal, mené en 2016 ; portant sur les exercices 2013 et 2014, s’est achevé sans rectification de la part des services fiscaux. Le dernier contrôle fiscal a été mené au dernier trimestre 2021. Le débat avec l’administration fiscale ne porte que sur le Crédit Impôt Collection, dont la société bénéficie depuis 2009. Tous les litiges commerciaux ont été solutionnés. Au 31 décembre 2022, certains litiges prudhommaux ont été solutionnés. Un seul litige prud’hommal est aujourd’hui en cours au sein de la société.Impôts Néant. Emprunts et dettes 31/12/2021 Nouveaux Remboursements 31/12/2022 A -1 an De 1 à Financières 5 ans en milliers d'euros Emprunts à taux variable Emprunts à taux fixe 2 430 401 2 029 604 1 425 Dépôts Comptes courants d'associés 8 524 532 532 Intérêts à payer Total emprunts Concours bancaires courants 2 438 524 401 2 561 1 136 1 425 Total dettes financières 2 438 524 401 2 561 1 136 1 425 La société mère, Barbara Bui SA, a obtenu en avril 2020 un la Covid-19. La société Epure Distribution, acquise en février Prêt Garanti par l’Etat de 2,25 M€, le Groupe étant directement 2021, avait pour sa part obtenu un Prêt Garanti par l’Etat d’un impacté par les fermetures administratives liées à la crise de montant de 0,18 M€. Rapport financier 2022 75 Comptes consolidés 2022Note 8. Fournisseurs et autres dettes courantes Fournisseurs et autres dettes Dettes sur clients (incluant des avances et acomptes clients) Salaires et dettes sociales Débiteurs divers Total autres dettes Fournisseurs Au 31/12/2021 Variations Au 31/12/2022 229 33 262 796 -169 627 109 -12 97 1 134 -148 986 1 979 665 2 644 Les dettes sur clients correspondent notamment à des avances faites par des clients versées sur les commandes de la saison Eté 2023. Le montant inscrit en débiteurs divers correspond au montant d’aide à la prospection perçu sur la période. Les dettes fiscales et sociales sont notamment constituées du reliquat de charges sociales restant à payer, aprèsNote 9. Créances et dettes d’impôts courants allègements et exonérations accordés par l’URSSAF. Un étalement de ces dettes a été accepté à l’unanimité par le CCSF sur une période pouvant aller jusqu’à 36 mois. Cet étalement a été réévalué et approuvé en novembre 2022. Actif Passif Créances Créances Dettes Dettes d'impôts fiscales hors d'impôts fiscales hors Impôts courants sociétés IS Total sociétés IS Total Au 31/12/2021 111 285 395 73 73 Variations 48 7 55 531 531 Au 31/12/2022 159 292 450 604 604 Les dettes fiscales hors IS sont composées notamment des dettes relatives aux taxes et des reliquats de charges à payer.Note 10. Capitaux propres Au 31 décembre 2022, le capital est constitué de 674 650 actions (stable depuis le 31 décembre 2017), entièrement libérées, au nominal de 1,60 €. 441 215 actions bénéficiaient au 31 décembre 2022 d’un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans. Au 31 décembre 2022, la valeur brute des actions Barbara Bui détenues par elle-même s’élevait à 74 K€. Aucune provision n’a été constatée sur ces titres, leur cotation à la clôture ayant augmentée. Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l’impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto-détenues. La société ne versera pas de dividende en 2023 au titre de l’exercice 2022.Note 11. Autres produits et charges opérationnels courants Autres produits et charges opérationnels courants 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2022 2021 Royalties et autres redevances CICE Autres Produits Pertes et gains sur cessions d'actif Pertes et gains sur créances () Litiges, procès et autres produits et charges Remboursements sinistres et transfert de charges Divers 2 257 32 -88 57 136 -4 120 Autres produits et charges opérationnels courants 2 258 252 () Correspondant essentiellement aux dotations / reprises sur provision pour dépréciation des créances clients et aux pertes sur créances irrécouvrables. 76 Rapport financier 2022 Comptes consolidés 2022 Note 12. Autres produits et charges opérationnels Note 14. Charges d’impôts Autres produits et charges opérationnels (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dotations et reprises de provisions pour risque IS Dotations et reprises en marge des activités courantes Impact des contrôles fiscaux Litiges et procès en marge des activités courantes Pertes et Gains sur cessions d'actif hors exploitation 2 54 5 Autres produits et charges opérationnels 2 59Note 13. Résultat financier net Résultat financier net (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Produits de placement Intérêts d'emprunts -157 -63 Coût de la dette financière nette Escomptes obtenus Autres -157 2 11 -63 2 1 Autres produits et charges financiers 13 3 Différencesde change 396 557 Résultat financier net 253 497 (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôts exigibles Impôts différés 55 10 Autres Impôts (CVAE / CIR) -14 -22 Total 41 -12 Preuve d’impôts En milliers d'euros (sauf les pourcentages) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Bénéfice avant impôts Différences permanentes Bénéfice imposable au taux normal Taux d'impôt Charge d'impôts au taux normal Impact du changement de taux d'impôts Impact des différences de taux des sociétés étrangères Utilisation des déficits non Activés Charge d'impôts effective 1 047 -808 -239 25% 60 -101 -41 -436 151 -285 25% -71 -8 91 12 Rapport financier 2022 77 Comptes consolidés 2022Note 15. Secteurs opérationnels En ce qui concerne les actifs et passifs non affectés par secteur d’activité, il convient de se reporter aux remarques formulées dans les principes comptables au paragraphe secteurs opérationnels (IFRS 8). Résultats sectoriels par activité 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Boutiques Diffusion Total Boutiques Diffusion Total Produits sectoriels Résultat sectoriel Charges non affectées 6 156 -879 4 761 733 10 917 -146 939 4 869 -121 4 400 358 9 269 237 -1 229 Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels 793 2 -992 59 Résultat opérationnel Résultat financier net Charges d'impôts 795 253 41 -933 497 -12 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession 1 088 -448 Résultat Net 1 088 -448 Actifs et passifs sectoriels par activité 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Boutiques Diffusion Total Boutiques Diffusion Total Actifs et passifs sectoriels Actifs non courants sectoriels Actifs courants sectoriels Actifs non affectés Total actif Passifs sectoriels Passifs non affectés Total passif 3 643 1 333 -2 1 168 3 640 2 501 7 367 1 289 1 188 -39 941 1 250 2 129 5 143 4 976 2 734 1 166 233 13 508 2 966 8 449 2 477 264 902 203 8 522 467 6 628 2 734 233 11 416 264 203 7 095 Investissements 2 20 22 181 181 Investissements non affectés 21 704 Total investissements 2 20 43 181 885 Dotations aux amortissements 93 4 97 93 2 95 Dotations non affectés 136 126 Total dotations aux amortissements 93 4 233 93 2 221 78 Rapport financier 2022 Comptes consolidés 2022Actifs sectoriels par zone géographique 31 décembre 2022 Boutiques Diffusion Non affecté Total France Europe hors France USA / Canada 4 976 1 139 26 7 204 162 13 319 189 Total 4 976 1 166 7 367 13 508 31 décembre 2021 Boutiques Diffusion Non affecté Total France Europe hors France USA / Canada 2 476 926 -24 3 566 1 578 6 968 1 554 Total 2 476 902 5 143 8 522Note 16. Produits des activités ordinaires par zone géographique Chiffre d'affaires 31/12/2022 % 31/12/2021 % France Europe hors France USA / Canada Pays de l'Est Asie / Pacifique Afrique / Moyen-Orient Autres TOTAL 8 776 1 052 493 355 15 214 12 10 917 80% 10% 5% 3% 0% 2% 0% 100% 7 669 706 273 473 14 134 0 9 269 68% 13% 7% 10% 1% 1% 0% 100%Note 17 : Compte de résultat par Nature de charges En milliers d’euros 2022 2021 Produits des activités ordinaires Coût des ventes Marge Brute Charges de Personnel Dotations aux amortissements (IFRS 16) Dotations aux amortissements (Hors IFRS 16) Impôts et Taxes Autres achats et charges externes Autres produits et charges opérationnels courants Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier net Charge d'impôts Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession) Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat Net – ensemble consolidé 10 917 -3 436 9 269 -2 803 7 481 -3 417 -1 856 -279 -158 -3 247 2 258 6 466 -2 889 -1 627 -223 -143 -2 828 252 793 2 -992 59 795 253 41 1 088 0 -933 497 -12 -448 0 1 088 -448 Rapport financier 2022 79 Comptes consolidés 2022Note 18. Etat du résultat global Note 22. Rémunération des dirigeants mandataires A l’exception des résultats sur cessions de titres Barbara Bui sociaux qui ne font pas partie des éléments à présenter dans l’état du résultat global, aucun autre retraitement, à l’exception de l’impact de la variation des écarts de conversion, n’est affecté directement en capitaux propres.Note 19. Engagements donnés et reçus En euros Exercice 2022 Exercice 2021 Monsieur William Halimi Président directeur général Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature logement Avantages en nature véhicule dus 157 200 Néant Néant Néant 22 800 Néant versés 157 200 Néant Néant Néant 22 800 Néant dus 157 200 Néant Néant Néant 22 800 Néant versés 157 200 Néant Néant Néant 22 800 Néant Total 180 000 180 000 180 000 180 000 Engagements financiers (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Engagements reçus Effets escomptés sur l’exercice Cautions pour loyers Intérêts sur emprunts à payer 2 029 - - 21 607 - - 11 1 422 - - 10 - - - - Total 2 050 618 1 432 - En euros Exercice 2022 Exercice 2021 Madame Barbara Bui Directeur général délégué Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature logement Avantages en nature vêtements Dus 145 200 Néant Néant Néant Néant 6 000 Versés 145 200 Néant Néant Néant Néant 6 000 Dus 145 200 Néant Néant Néant Néant 6 000 Versés 145 200 Néant Néant Néant Néant 6 000 Total 151 200 151 200 151 200 151 200 Dettes garanties par des Dettes Montant VNC des sûretés réelles garanties des sûretés biens (en milliers d'euros) Dettes sociales 236 354 NA La société mère, Barbara Bui SA, a obtenu en avril 2020 un Prêt Garanti par l’État de 2,25 M€. La société Epure Distribution, acquise en février 2021, avait pour sa part obtenu un Prêt Garanti par l’État d’un montant de 0,18 M€. Aucune sûreté n’a été prise pour garantir cet emprunt. Le Président a pris l’engagement d’augmenter ses avances en compte courant en fonction des besoins de trésorerie du Groupe. Note 20. Effectifs et salaires Effectif moyen 31 décembre 31 décembre 2022 2021 Barbara Bui SA 61 60 Filiales 0 0 Total 61 60 Salaires et charges 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2022 2021 Barbara Bui SA 3 413 2 905 Filiales 4 13 Total 3 417 2 918 Les dirigeants du Groupe Barbara Bui n’ont reçu aucun jeton de présence au cours de l’exercice 2022. Il n’existe pas de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions au sein du Groupe Barbara Bui. Il n’existe pas de plan d’actions de performance au sein du Groupe Barbara Bui. Le résultat de l’exercice 2022 de la société Barbara Bui SA n’a pas permis d’affecter un montant à la réserve spéciale de participation, en application des dispositions légales.Note 21. Rémunération du comité de direction Le comité de direction du Groupe Barbara Bui est composé de 4 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction réseau et marketing. (en euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Rémunérations brutes 502 620 552 833 80 Rapport financier 2022 Comptes consolidés 2022 Note 23. Parties liées Contrat de Bail conclu avec une société liée à un administrateur Administrateur concerné : Monsieur William Halimi, Montant, nature et objet : Le 13 décembre 2019, le Conseil d’administration de la société Barbara Bui SA a autorisé la conclusion d’un contrat de bail avec la SCI AMC Vitry, dont William Halimi est gérant. Le bail commercial a été signé le 16 décembre 2019, pour une durée de 9 années, sans pas de porte ni droit d’entrée, pour un loyer annuel en principal de 254 000 € HT. La société Barbara Bui SA règlera le coût des travaux de remise en état nécessaires évalués à 230 000 € HT en contrepartie d’une franchise de loyer de 4,5 mois accordée par la SCI AMC Vitry, et d’une réduction de loyer de base de 6 737,50 € hors TVA par mois sur 20 mois après la période de franchise. Au titre de l’année 2020, le montant des loyers s’est élevé à 65 K€, des charges locatives à 6 K€. L’investissement réalisé et constaté en immobilisation pour de la remise en l’état est de 540 K€. En décembre 2021, la période de franchise de loyer a été prolongée jusqu’à août 2022, la période de réduction de loyer étant supprimée. Les loyers constatés en 2020 ont été annulés sur l’exercice 2021. Rémunération des mandataires Administrateur concerné : Madame Barbara Bui. Montant, nature et objet : Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de 2022 s’est élevée à 151 200 € bruts, dont des avantages en nature pour 6 000 €. Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : William HALIMI en qualité de Président Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de 2022 s’est élevée à 180 000 € bruts, dont des avantages en nature pour 22 800 € Avantages en nature des mandataires Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d’utiliser à des fins personnelles une partie d’un appartement à usage d’habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d’utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l’appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 € au titre de 2022. Cet appartement est destiné à l’hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA. Mandataires : Mise à disposition de locaux Administrateur concerné : Madame Barbara Bui. Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du Conseil d’administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui à mis à disposition depuis le 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2 900 € conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l’année 2022, le montant des loyers s’est élevé à 34 800 €.Note 24. Risques financiers Risques de change L’évolution du dollar par rapport à l’euro est un élément qui affecte la compétitivité du Groupe et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d’achat de la clientèle américaine voyageant à l’international. Néanmoins, l’exposition du Groupe face aux variations de la devise américaine est relative du fait de la fermeture des boutiques en propre sur le sol américain, et donc, de l’inactivité des filiales américaines, en dehors de BBK Distribution. Les impacts de taux sont donc liés aux pertes passées, déjà financées par le Groupe. Une augmentation de 10% de l’USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du Groupe de 915 K€, à l’inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du Groupe de 910 K€. Aucune disposition particulière n’a été prise pour couvrir ce risque car les flux réels de transaction annuels sont faibles suite à la fermeture des boutiques en propre, et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues. En milliers USD Passifs - 43 Actifs 549 Position nette avant gestion 506 Hors bilan Néant Position nette après gestion 506 Risques de taux Les PGE contractés par le Groupe en 2020 sont à taux fixes. De ce fait, le Groupe ne se trouve pas exposé en cas de variation des taux. Aucune disposition particulière n’est donc prise pour couvrir le risque de taux. En milliers d’euros – 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Passifs financiers Actifs financiers 604 Néant 1 425 Néant - Néant Position nette avant gestion Hors bilan - Néant - Néant - Néant Position nette après gestion 604 1 425 - Rapport financier 2022 81 Comptes consolidés 2022 Risque actions L’Assemblée Générale du 30 juin 2021 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d’actions pour une période de 18 mois. Cette autorisation expirera le 25 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, le Groupe détenait 14 771 actions valorisées à 8 € soit 118 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.Risque de liquidité Le Groupe dispose au 31 décembre 2022 d’une trésorerie de 993 K€ (net des découverts bancaires). Le Groupe a obtenu un Prêt Garanti par l’État d’un montant de 2 250 K€ en avril 2020. Pour financer son activité courante, le Groupe dispose de son cash-flow opérationnel, ainsi que des comptes courants d’actionnaires. En raison des répercutions du contexte sanitaire, le Groupe a négocié un échelonnement des échéances de certains baux et de dettes sociales. La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir en 2022. Une opération immobilière effectuée fin 2022 permettra au Groupe d’augmenter sa trésorerie significativement sur le 1 er semestre 2023.Note 25. Passifs éventuels A la date d’arrêté des comptes, il n’existe pas, à la connaissance du Groupe, de passif éventuel susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.Note 26. Honoraires des Commissaires aux comptes En euros 2022 : ACA Nexia 27 600 2021 : ACA Nexia 23 200 2022 : SEREC 20 600 2021 : SEREC 16 400 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 82 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 20224 COMPTES SOCIAUX 4.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés SEREC AUDIT ACA NEXIA Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris 70 bis rue Mademoiselle 31 rue Henri Rochefort 75015 PARIS 75017 PARIS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022 Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société BARBARA BUI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BARBARA BUI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Rapport financier 2022 83 Comptes sociaux 2022 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Trésorerie et financement Risque identifié Notre réponse Les résultats d’exploitation de 2022 et 2021 Nos travaux ont consisté à : sont respectivement déficitaires de 2 163 k€ et 1 313 k€. La trésorerie nette des dettes - Prendre connaissance du prévisionnel de financières au 31 décembre 2022 est déficitaire trésorerie relatif à la période de 12 mois à de -2 234 K€. compter du 31 décembre 2022. La direction de la société BARBARA BUI a - Analyser la cohérence globale des données et arrêté les comptes en application du principe de des hypothèses sous-tendant les prévisions de la continuité d’exploitation sur la base des direction, notamment au regard des données prévisions trésorerie des 12 mois à venir à historiques et des perspectives de compter de la date de clôture. développement. Les estimations de résultats d’activité et de source de financement des 12 mois à venir à compter du 31 décembre 2022 reposent sur des hypothèses budgétaires et des éléments prévisionnels. Nous avons considéré que ces estimations représentent un point clé de notre audit. 84 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 Stocks Risque identifié Les stocks figurent au bilan pour un montant net de 1 297 k€ représentant 13% du montant total des actifs. Comme indiqué dans la note 4.1.3 de l’annexe des comptes sociaux, les stocks sont évalués au plus faible soit du coût de revient soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des produits finis manufacturés comprend les charges de main d’œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d’approche. Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts. La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. Compte tenu du caractère significatif du montant des stocks dans les actifs de la société et du degré de jugement inhérent à certaines hypothèses sous-tendant la valorisation des provisions pour stocks, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : • - Apprécier les méthodes utilisées pour l’évaluation des stocks et s’assurer de la permanence des méthodes. - Apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer les perspectives d’écoulement des stocks et les provisions qui en découlent. - Tester le caractère effectif de l’application des méthodes comptables retenues par la société pour l’évaluation et la dépréciation des stocks. - S’assurer du caractère approprié des informations présentées dans l’annexe des comptes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport financier 2022 85 Comptes sociaux 2022 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 86 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI par votre Assemblée Générale en date du 29 juin 2018 pour les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT. Au 31 décembre 2022, les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT étaient dans la 5 ème année de leur mission, dont 4 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Rapport financier 2022 87 Comptes sociaux 2022 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 88 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 28 avril 2023 Les Commissaires aux comptes SEREC AUDIT ACA NEXIA Antoine GAYNO Laurent CAZEBONNE Rapport financier 2022 89 Comptes sociaux 2022 4.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés SEREC AUDIT ACA NEXIA Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris 70 bis rue Mademoiselle 31 rue Henri Rochefort 75015 PARIS 75017 PARIS RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice clos le 31 décembre 2022 Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société BARBARA BUI, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 90 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Contrat de Bail conclu avec une société liée à un administrateur Personne concernée : Monsieur William Halimi, Président Directeur Général et actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%. Montant, nature et objet : Le 13 décembre 2019, le conseil d’administration de la société Barbara Bui SA a autorisé la conclusion d’un contrat de bail avec la SCI AMC Vitry, dont William Halimi est gérant. Le bail commercial a été signé le 16 décembre 2019, pour une durée de 9 années, sans pas de porte ni droit d’entrée, pour un loyer annuel en principal de 254 000 euros HT. La société Barbara Bui SA règlera le coût des travaux de remise en état nécessaires évalués à 230 000 euros HT en contrepartie d’une franchise de loyers de 4,5 mois accordée par la SCI AMC Vitry, et d’une réduction de loyer de base de 6 737,50 euros HT par mois sur 20 mois après la période de franchise. En 2020, l’investissement réalisé et constaté en immobilisations s’est élevé à 540 140 euros HT. Pour l’année 2021, le bailleur a repoussé la période de franchise de loyers initiale de 20 mois, jusqu’à août 2022. Barbara Bui SA a constaté un produit de 64 595,82 € correspondant à la reprise en 2021 des loyers payés en 2020. En 2021, l’investissement réalisé et constaté en immobilisations s’est élevé à 698 311 euros HT. Au titre de l’exercice 2022, Barbara Bui SA a constaté une charge de 91 156 € correspondant aux loyers pour la période de septembre à décembre 2022 . Rapport financier 2022 91 Comptes sociaux 2022 Rémunération des mandataires Administrateur concerné : Madame Barbara BUI Montant, nature et objet : La rémunération globale brute de Madame Barbara BUI au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevée à 151 200 euros bruts dont avantages en nature 6 000 euros. Administrateur concerné : Monsieur William HALIMI Montant, nature et objet : La rémunération globale brute de Monsieur William HALIMI au titre de ses fonctions de Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevée à 180 000 euros bruts dont avantages en nature 22 800 euros. Avantages en nature des mandataires Administrateur concerné : Monsieur William HALIMI Montant, nature et objet : le conseil d’administration du 15 avril 2004 a décidé qu’à compter du 1 er avril 2004 Monsieur William HALIMI en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d’utiliser à des fins personnelles une partie d’un appartement à usage d’habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d’utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l’appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 euros au titre de l’exercice 2022. Cet appartement est destiné à l’hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA. Mise à disposition de locaux Administrateur concerné : Madame Barbara BUI Montant, nature et objet : en accord avec la première résolution du conseil d’administration du 29 janvier 2010, Madame Barbara BUI a mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2 900 euros conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l’année 2022, le montant des loyers s’est élevé à 34 800 euros. Fait à Paris, le 28 avril 2023 Les Commissaires aux comptes SEREC AUDIT ACA NEXIA Antoine GAYNO Laurent CAZEBONNE 92 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 Bilan au 31 décembre 2022 ACTIF 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amortissements. Et provisions Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Concession, brevets, licences, logiciels, droits et similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Immobilisations financières (2) Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Actif circulant Stocks et en-cours 440 730 26 526 102 750 1 330 645 124 808 3 680 316 10 857 678 057 18 000 878 421 426 659 102 750 1 330 645 122 741 2 212 931 645 246 14 070 26 526 0 0 2 067 1 467 385 10 857 32 811 18 000 878 421 34 470 26 526 0 0 2 647 1 636 404 7 538 10 857 28 165 23 500 781 749 7 291 110 4 840 972 2 450 138 2 551 857 Matières premières et autres approvisionnements 319 717 202 727 116 990 372 175 Produits intermédiaires et finis Marchandises 2 034 694 854 219 1 180 475 862 365 Avances et acomptes versés sur commandes Créances 188 135 188 135 154 154 Clients et comptes rattachés (3) 7 595 965 6 209 544 1 386 422 1 430 136 Autres créances (4) Disponibilités et divers 3 174 594 3 174 594 1 469 797 Valeurs mobilières de placement 1 079 1 079 869 Disponibilités 907 601 907 601 279 825 Charges constatées d'avance (5) Ecarts de conversion actif Total général 566 582 566 582 699 895 14 788 368 110 690 7 266 490 7 521 878 110 690 5 269 217 51 654 22 190 168 12 107 462 10 082 706 7 872 728 (1) dont droit au bail (2) dont à moins d'un an (brut) (3) dont à plus d'un an (brut) 26 526 7 066 519 26 526 7 014 444 Rapport financier 2022 93 Comptes sociaux 2022 PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Net Net Capitaux propres Capital (dont versé : 1 079 440) Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserves : - Réserve légale - Réserves statutaires ou contractuelles Report à nouveau Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 1 079 440 4 647 953 107 944 566 460 -4 767 982 83 267 1 079 440 4 647 953 107 944 566 460 -3 826 466 -941 516 Autres fonds propres Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres 1 717 081 1 633 815 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges 166 928 176 074 110 114 130 100 Dettes (1) 343 002 240 214 Emprunts & dettes auprès d'établissement de crédits (2) 1 943 404 2 454 453 Emprunts & dettes financières 1 205 522 8 022 Avances & acomptes reçus sur commandes en-cours 113 473 74 732 Fournisseurs & comptes rattachés 2 525 272 1 902 299 Dettes fiscales & sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 260 217 924 624 Autres dettes Produits constatés d’avance (5) 279 558 263 196 Ecart de conversion passif 7 327 446 695 177 5 627 325 371 374 Total général 10 082 706 7 872 728 (1) dont à moins d'un an (2) dont concours bancaires courants 4 178 520 3 164 850 94 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 Compte de résultat au 31 décembre 2022 Compte de résultat 31/12/2022 31/12/2021 France Exportation Total Total Produits d'exploitation Ventes de marchandises 6 620 904 182 485 6 803 389 Production vendue (biens) 1 824 086 1 889 992 3 714 077 Production vendue (services) 69 138 13 133 82 271 Chiffre d'affaires net 8 514 127 2 085 610 10 599 738 8 449 042 Production stockée 276 518 -581 182 Production immobilisée Subvention d'exploitation 19 333 Reprises sur provisions et transferts de charges 361 172 Autres produits 21 418 11 278 178 9 152 647 Charges d'exploitation Achats de marchandises 1 439 488 Variation de stocks de marchandises Achats de matières premières & autres approvisionnements 1 099 196 Variation de stocks de matières premières & autres approvisionnements 355 600 Autres achats et charges externes 6 052 724 Impôts, taxes et versements assimilés 157 471 Salaires & traitements 2 449 640 Charges sociales 998 841 Dotations aux amortissements & provisions : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 232 528 - Sur immobilisations : dotations aux provisions - Sur actif circulant : dotations aux provisions 403 451 - Pour risques & charges : dotations aux provisions 105 010 Autres charges 147 317 13 441 268 10 466 127 Résultat d'exploitation -2 163 089 -1 313 480 Produits financiers De participations 15 545 D'autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé Autres intérêts & produits assimilés 1 647 Reprises sur provisions & transferts de charges Rapport financier 2022 95 Comptes sociaux 2022 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 210 Charges financières Dotations aux amortissements & provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change 52 841 20 511 61 703 10 243 20 511 10 243 Résultat financier Résultat courant avant impôts 32 331 -2 130 758 51 460 -1 262 020 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions & transferts de charges 2 256 164 48 460 268 348 109 702 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions 2 304 624 89 578 46 237 378 050 110 952 56 162 135 815 167 114 Résultat exceptionnel Participation des salariés Impôts sur les bénéfices 2 168 809 -45 216 210 936 -109 568 Total des produits 13 635 644 9 592 400 Total des charges 13 552 378 10 533 916 Bénéfice ou perte 83 267 -941 516 96 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 Annexe aux comptes sociaux Règles et méthodes comptables [Code de commerce - articles 8, 9 et 11] [Décret n° 83- 1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24- 1, 24-2 et 24-3] Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2022 dont le total est de 10 082 706 € et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 83 267€. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. 4.2.1 Faits caractéristiques de l’exercice En 2022, Barbara Bui SA un chiffre d’affaires de 10,6 M€, en progression de 25% par rapport à l’an dernier. L’activité Retail progresse de 40% par rapport à l’exercice précédent. La dynamique d’activité des boutiques s’est accentuée sur la deuxième partie de l’exercice, retrouvant un niveau de fréquentation avant crise sanitaire. Par ailleurs, le site e-commerce poursuit sa progression sur la période. L’activité Diffusion est en progression de 10% par rapport à l’an passé malgré un carnet de commandes E22 toujours impacté par la pandémie mondiale (prise de commandes en 2021) et par le conflit russo-ukrainien. Dans un contexte inflationniste, la maitrise des dépenses de production et le mix-produits ont permis au Groupe de maintenir son niveau de marge tout en maintenant le rapport qualité/prix. Ainsi, le taux de marge brute s’établit à 68%. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes sociaux de l’exercice 2022 sont identiques à ceux de l’exercice 2021, compte tenu des dispositions : - du règlement N° 2004-06 - Abrogé et repris par ANC N° 2014-03 du CRC sur les actifs, appliquées depuis le 1 er janvier 2005. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu sur l’exercice clos au 31 décembre 2022. Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et Dans le cadre d’une opération immobilière, Barbara Bui a bénéficié d’un produit non normatif sur l’exercice. Le résultat net s’élève 0,1 M€ contre -1 M€ l’an dernier. 4.2.2 Evénements postérieurs à la clôture Dans le cadre d’une opération immobilière portant sur son siège social, le Groupe Barbara Bui a perçu une indemnité permettant de renforcer sa trésorerie. Cette dernière va permettre au Groupe de poursuivre son redéveloppement. Le siège social a été transféré au 32 rue des Francs Bourgeois sur le premier trimestre 2023. L’activité diffusion continue sa progression avec un carnet de commandes E23 en croissance par rapport à la collection E22. Le Groupe Barbara Bui reprend les parts de marché perdues pendant la pandémie notamment à l’international. Afin de maintenir et performer ses coûts de production, un directeur de production a rejoint le Groupe sur le 1er trimestre 2023. 4.2.3 Modes et méthodes d'évaluation - Les comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2022 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et en particulier en conformité du règlement ANC N° 2020-09 du 4 décembre 2020 modifiant le règlement ANC N°2014-03, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices. - Donnant une image fidèle du patrimoine de la société. les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Ainsi, il a été retenu pour les postes suivants : Immobilisations Rapport financier 2022 97 Comptes sociaux 2022 Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) soit la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation. Dans le bilan au 31/12/2022, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue soit : - Logiciels : 3 ans, - Agencements : 3 à 10 ans, - Matériels et outillages : 5 ans, - Matériel de transport : 3 à 4 ans, - Matériel et mobilier bureau :4 ans, - Matériel informatique : 3à5 ans. Une provision éventuelle est constituée sur les éléments non amortissables pour tenir compte de la valeur actuelle des biens. Les frais de recherche et développement (création de nouveaux tissus) sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Sans marché actif et à durée indéterminée, les droits aux baux constituent des immobilisations incorporelles non amortissables. Participations et autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est appréciée, pour les titres de participation (non côtés en l’espèce), sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment l’actif net de la société corrigé pour tenir compte des plus ou moins values que recèlent les éléments d’actifs. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en termes de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues. Actions Barbara Bui auto détenues : Conformément à l’avis CU CNC N°98 D, les actions propres acquises dans le cadre d’un programme de rachat sont comptabilisées suivant les objectifs poursuivis : - affectation explicite à l’attribution aux salariés : en valeurs mobilières de placement sous la rubrique « actions propres », - affectation explicite à la réduction du capital : en autres immobilisations financières sous la rubrique « actions propres en voie d’annulation », - actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité. Les opérations réalisées par l’intermédiaire financier pour le compte de la société sont comptabilisées en autres immobilisations financières sous les rubriques : « actions propres » pour les actions auto détenues, et « autres créances immobilisées » pour les espèces indisponibles. - Stocks et en-cours Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des produits finis manufacturés comprend les charges de main d’œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d’approche. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts. La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. Créances et dettes Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation éventuelle est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement. Les créances en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement répondent aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) : - placements à court terme ; - très liquides ; - facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ; - soumis à un niveau négligeable de changement de valeur. Les titres côtés sont enregistrés à la valeur d’achat, les plus values latentes ne sont pas enregistrées. 98 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice. Indemnités de départ à la retraite Les engagements de la société en matière de retraite sont déterminés en utilisant une méthode d’évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'âge minimum requis pour en bénéficier. Les principales variables de ce calcul sont les suivantes : - Age de départ en retraite : 65 ans, - Table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90, - Taux de turnover : - 35 ans = 20%, de 35 à 55 ans = 8%, + 55 ans = 0%, - Taux d’actualisation : 0,98% (taux Ibbox Corporate AA10Y+), - Revalorisation annuelle des salaires : 2% Au 31 décembre 2022, les engagements de retraite s'élèvent à 176 074 €. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu. Le chiffre d’affaires est réparti entre un chiffre d’affaires Retail provenant des boutiques Barbara Bui, situées à Paris, et un chiffre d’affaires Wholesale lié à la diffusion des produits Barbara Bui dans des enseignes de détail en France et à l’export. Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. Les différences de change sont comptabilisées au fur et à mesure en produits ou en charges. Les différences de change liées à des opérations financières sont enregistrées dans les produits et charges financiers. Les résultats de change sur les dettes et créances commerciales sont enregistrées en résultat d’exploitation (en vertu du règlement 2015-05 relatif aux opérations de change). Produits et charges exceptionnels Ils correspondent à des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale ou qui présentent un caractère exceptionnel. Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan. Rapport financier 2022 99 Comptes sociaux 2022 Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de résultat Note 1. Immobilisations Les mouvements de l'exercice sont récapitulés ci-après dans les tableaux suivants. Immobilisations Cadre A Valeur brute début d'exercice Augmentation Réévaluations Acquisitions Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et de développement Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre 570 006 Installations générales, agencements & aménagements des constructions 1 330 645 Installations techniques, matériel et outillage industriels 124 808 Installations générales, agencements & aménagements divers 3 246 425 7 538 28 983 Matériel de transport 15 203 Matériel de bureau et informatique, mobilier 376 159 6 008 Immobilisations corporelles en cours Total III Immobilisations financières 7 538 5 100 778 7 538 34 991 Participations 10 857 Créances rattachées aux participations Autres titres immobilisés 708 852 4 645 Prêts et autres immobilisations financières Total IV Total général (I+II+III+IV) 805 249 105 961 1 524 958 4 645 105 961 7 195 742 12 183 140 952 100 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 Cadre B Diminutions Valeur brute fin d’exercice Par virement Par Cession Immobilisations incorporelles Frais d’établissement, de recherche et de développement. Total I Autres postes d’immobilisations incorporelles Total II Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Installations générales, agencements & aménagements des 570 006 constructions 1 330 645 Installations techniques, matériel et outillage industriels 124 808 Installations générales, agencements & aménagements 3 282 946 Matériel de transport 15 203 Matériel de bureau et informatique, mobilier 382 167 Immobilisations corporelles en cours Total III Immobilisations financières 7 538 7 538 5 135 769 Participations 10 857 Créances rattachées aux participations Autres titres immobilisés 35 440 678 057 Prêts et autres immobilisations financières Total IV Total général (I+II+III+IV) 14 789 896 421 35 440 14 789 1 585 335 42 978 14 789 7 291 110 Rapport financier 2022 101 Comptes sociaux 2022 Amortissements Cadre A - Situation et mouvements de l'exercice Valeur en début d'exercice Augmentations Dotations Diminutions Sorties/ Reprises Valeur en fin d'exercice Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et de développement Total I Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II 509 010 20 400 529 409 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Installations générales, agencements et aménagements divers Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier 15 203 1 330 644 122 161 1 690 633 13 849 295 547 580 186 114 25 434 1 330 644 122 741 1 876 748 15 203 320 981 Total III 3 454 189 212 128 3 666 317 Total général (I+II+III) 3 963 198 232 528 4 195 726 Immobilisations incorporelles En valeur brute, elles comprennent : - le dépôt de la marque Barbara Bui pour 1 997 €, - les logiciels acquis pour 438 733 € (dont 255 477 € afférent au nouveau site internet) (32 473 € en valeur nette), - le droit au bail attaché au centre administratif du 32, rue des Francs-Bourgeois pour 26 526 €. A noter Des Boutiques sans rachat de pas de porte : - en 1998, avenue Montaigne, - en 2000, rue des Saints Pères, - en 2019, place Michel Debré Le total des immobilisations incorporelles est de 570 006 € en valeur brute. Acquisitions Montant Autres immobilisations incorporelles Installations techniques installations générales Matériel de transport Matériels de bureau et informatique Immos en cours 28 983 6 008 Investissements réalisés 34 991 Cessions Valeur Brute Logiciels Terrains Constructions bâtiments Installations générales, agencements & aménagements des constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements & aménagements Matériel de bureau et informatique, mobilier Cessions réalisées 0 Immobilisations corporelles 102 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 Immobilisations financières Elles comprennent les participations et les autres immobilisations financières suivantes. 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022 Participations Titres de participation - BBK Holding - - Epure Distribution Créances sur participations - BBK Holding - Kabuki Inc - BBK Distribution - BBRD Inc. - BBSCP 857 10 000 23 580 282 618 402 654 519 4 126 26 820 8 620 857 10 000 24 099 255 798 398 160 Total I 719 709 4 645 35 440 688 914 Autres immobilisations financières Prëts au personnel Dépôts de garantie Actions propres Dépôts divers 23 500 639 921 73 855 67 973 105 961 5 500 9 289 18 000 745 882 73 855 58 685 Total II 805 249 105 961 14 789 896 421 Total I+II 1 524 958 110 606 50 229 1 585 335 BBK Holding est une filiale américaine à 100%, elle-même étant la société mère à 100% de quatre autres sociétés américaines : BBK Distribution : société de distribution pour le continent nord- américain Kabuki Inc. : société n’ayant plus d’activité opérationnelle (magasin situé à New York (USA) aujourd’hui fermé) BBRD : société n’ayant plus d’activité opérationnelle (magasin de détail situé à Beverly Hills (USA) aujourd’hui fermé) BBSCP : société n’ayant plus d’activité opérationnelle (magasin de détail situé à Costa Mesa (USA) aujourd’hui fermé) Epure Distribution est une filiale française à 100%, ayant pour activité la commercialisation d’articles de mode, vêtements et chaussures. Les créances sur participations représentent les avances consenties pour les acquisitions des fonds et des travaux à réaliser. Lorsque la valeur de recouvrement envisagée est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée. (se référer à la note 3 pour plus de détails). Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par les dépôts de garantie. Les actions propres ont été évaluées au cours du 31 décembre 2022. Il n’a pas été constaté de provision sur ces titres, leur cotation à la clôture ayant augmentée. Liste des filiales et participations [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24 - 11] Entreprises liées : BBK Distribution et Kabuki Inc, détenues à 100% par BBK Holding. Filiales : BBK Holding et Epure Distribution Rapport financier 2022 103 Comptes sociaux 2022 Filiales et Participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue en pourcentage Résultat du dernier exercice clos Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous Filiales (plus 50% du capital détenu) - BBK Holding -Epure Distribution Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant Renseignements globaux sur les autres filiales et participations - Néant 857 8 000 12 670 -16 186 100% 100% 1 598 34 585 Liste des filiales et des participations (suite) Filiales et Participations Valeur comptable des titres Prêts et avances consentis et non encore remboursés Chiffre d'affaires du dernier exercice Observations Brut Nette Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous Filiales (plus 50% du capital détenu) - BBK Holding 857 857 23 580 0 Activité holding Commerce et - Epure Distribution Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant Renseignements globaux sur les autres filiales et participations - Néant 10 000 10 000 322 712 diffusion prêt-à- porter 104 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 Note 2. Stocks Variation détaillée des stocks Stocks A la fin de l'exercice Au début de l'exercice Variation des Stocks Augmentation Diminution Marchandises Marchandises revendues en l'état Approvisionnements Matières premières Autres approvisionnements 319 717 675 317 355 600 Total I Production Produits intermédiaires Produits finis Produits résiduels Autres 319 717 2 034 694 617 317 1 758 176 355 600 276 518 Total II Production en cours Produits Travaux Prestations de services Autres 2 034 694 1 758 176 276 518 Total III Production stockée (ou déstockage de production) II + III 276 518 355 600 Le détail de la provision pour stocks est le suivant. 31/12/2022 31/12/2021 Variation Matières premières 202 727 303 142 -100 415 Produits finis 854 219 895 811 -41 592 Marchandises Total 1 056 946 1 198 953 -142 007 Rapport financier 2022 105 Comptes sociaux 2022 Note 3. Créances clients Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant, en fonction des risques de non-recouvrement. En 2022, environ 58% du chiffre d'affaires est réalisé avec les boutiques (contre 52% en 2021), sur lesquelles le risque est immédiatement constaté. Sur le solde qui représente la diffusion, le risque d'impayés est réduit du fait d'une sélection rigoureuse de la clientèle, appuyée par des organismes d'assurance-crédit. Au 31 décembre 2022, les créances clients intra-groupes sur les sociétés américaines – BBSCP, Kabuki Inc., BBRD, BBK Distribution - ont été dépréciées dans les comptes sociaux de Barbara Bui pour un montant total de 5 952 K€ (soit 88 % de la valeur brute de ces créances), ces sociétés du groupe ne générant pas un cash suffisant au paiement des ventes effectuées par BBSA. Les créances clients avec BBSCP, Kabuki Inc et BBRD ont été totalement dépréciées au 31 décembre 2022. Les créances clients avec BBK Distribution n’ont fait l’objet d’une provision qu’à hauteur du risque de non-remboursement des créances et en tenant compte de l’évolution de l’activité Wholesale et de sa capacité de remboursement future. Concernant les avances à long terme auprès des filiales américaines constatées en immobilisations financières, le management a estimé nécessaire de provisionner les avances long terme consenties à Kabuki Inc (pour un montant de 256 K€) et à BBSCP (pour un montant de 389 K€) suite aux cessions de bail respectivement en décembre 2015 et en juin 2016. Note 4. Autres créances Les produits à recevoir correspondent à une indemnité liée à une opération immobilière réalisé en 2022 par Barbara Bui SA. Note 5. Produits et charges constatés d'avance (Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce) 31/12/2022 31/12/2021 Produits constatés d'avance -Produits d'exploitation - Produits financiers - Produits exceptionnels Total produits constatés d'avance Charges constatées d'avance - Charges d'exploitation - Charges financières - Charges exceptionnelles 566 582 699 895 Total charges constatées d'avance 566 582 699 895 Détail des charges constatées d'avance 31/12/2022 31/12/2021 Avances collection 69 255 45 771 Frais généraux 497 327 467 750 Achats reçues d'avance 186 374 Total général 566 582 699 895 Note 6. Capitaux propres Autres créances Montant Créances sociales 312 Créances sur l’Etat 445 033 Créances Groupe 6 314 Avances de frais salariés 1 850 Divers 15 000 Produits à recevoir 2 706 085 Total 3 174 594 Capitaux propres Montant Au 31/12/2021 1 633 815 Distribution de dividendes 0 Résultat de l’exercice 2022 83 267 Au 31/12/2022 1 717 081 106 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 Composition du capital social (Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce) Différentes catégories de titres Valeur nominale Nombre de titres Au début de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Actions ordinaires 1,6 674 650 674 650 Aucun instrument dilutif sur le capital n’a été mis en place. Rapport financier 2022 107 Comptes sociaux 2022 Note 7. Provisions Montant au début de l'exercice Augmentations dotations exercice Diminutions reprises exercice Montant en fin d’exercice Provisions réglementées Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausses des prix Amortissements dérogatoires Dont majoration exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour implantation à l'étranger avant 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées Total I Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change 51 654 59 036 110 690 Provisions pour pensions et obligations Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés 130 100 45 974 176 074 Provisions pour risques et charges Total II Provisions pour dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence 58 460 46 237 48 460 56 237 240 214 151 247 48 460 343 002 Sur titres de participation et créances rattachées 680 687 35 440 645 247 Sur stocks et en cours 1 198 953 142 007 1 056 946 Sur comptes clients Autres provisions pour dépréciations Total III Total général (I + II + III) 5 971 762 403 451 165 670 6 209 543 7 851 403 403 451 343 117 7 911 736 8 091 617 554 699 391 577 8 254 738 - d'exploitation 508 461 307 677 Dont dotations et reprises : - financières - 35 440 exceptionnelles 46 237 48 460 Provisions pour risques et charges 108 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022 Prud’hommes Litige Commercial Autres 58 460 46 237 48 460 10 000 46 237 Total 58 460 46 237 48 460 56 237 Provisions pour dépréciation des créances rattachées à des participations - provisions sur créances sur participations 645 237 €. Note 8. Emprunts auprès des établissements de crédit et dettes financières 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022 Emprunts établissements de crédit Intérêts courus sur emprunts Concours bancaires courants Dépôts reçus Apports associés 2 250 000 159 204 294 8 022 1 197 500 371 304 26 139 718 1 878 696 132 64 576 1 205 521 Total 2 462 474 1 197 500 511 048 3 148 926 Note 9. Etat des créances et des dettes CADRE A Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an Rapport financier 2022 109 Comptes sociaux 2022 De l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières De l'actif circulant Avances et acomptes versés Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et versements assimilés divers Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d'avance Total 678 057 18 000 878 421 188 135 7 066 519 529 446 312 154 784 283 184 7 065 6 314 2 722 935 566 582 6 000 188 135 529 446 312 154 784 283 184 7 065 6 314 2 722 935 566 582 678 057 12 000 878 421 7 066 519 13 099 755 4 464 757 8 634 997 CADRE B Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus De 1 an à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits : (1) - à un an maximum à l'origine - à plus d'un an à l'origine Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) Autres dettes Produits constatés d'avance Total 64 708 1 878 696 113 473 2 525 196 160 545 455 436 583 817 60 419 1 205 521 279 558 64 708 559 715 113 473 2 363 791 160 545 337 548 583 817 60 419 536 176 279 558 1 318 981 161 404 117 888 669 345 7 327 369 5 059 750 2 267 619 (1) emprunts souscrits en cours d'exercice (1) emprunts remboursés en cours d'exercice (2) emprunts, dettes contractées auprès des associés 371 304 536 176 Note 10. Charges à payer Charges à payer (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 23) 110 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes 132 102 324 255 645 143 882 159 138 822 336 315 152 369 Total général 501 984 627 664 Détail des charges à payer 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts courus sur emprunts bancaires Total I Dettes fournisseurs et comptes rattachés Factures fournisseurs à recevoir Total II Dettes fiscales et sociales 132 159 132 102 324 159 138 822 102 324 138 822 Congés payés 153 687 192 787 Charges sur congés payés 63 940 80 652 Taxe apprentissage 2 010 Formation continue 14 982 Effort à la construction 21 201 20 276 Taxe handicapés 7 500 5 497 Taxe sur la publicité CVAE 4 257 3 048 Autres impôts à payer Total III Autres dettes 5 060 17 063 255 645 336 315 Avoirs à établir 109 001 125 759 Clients créditeurs boutiques Total IV Total général (I+II+III+IV) 34 881 26 601 143 882 152 369 501 894 627 664 Note 11. Produits financiers Produits financiers Montant Rapport financier 2022 111 Comptes sociaux 2022 Revenus des titres de participation et des créances rattachées Escomptes obtenus Reprise sur provisions financières Produits nets sur cessions VMP Total Note 12. Charges financières 15 545 1 647 35 440 210 52 841 Charges financières Montant Dotations aux provisions financières Intérêts sur emprunts Intérêts bancaires Intérêts C/C Groupe Intérêts des autres dettes 12 677 972 2 782 4 080 Total 20 511 Note 13. Produits et charges exceptionnels Produits exceptionnels Montant Produits exceptionnels divers Produits de cession des immobilisations cédées Plus-values sur actions propres Reprises de provisions exceptionnelles 2 256 164 48 460 Total 2 304 624 Charges exceptionnelles Montant Charges exceptionnelles diverses Valeur comptable des actifs cédés Moins-values sur actions propres Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 89 578 46 267 Total 135 815 Note 14. Crédit-bail (Décret 83-1020 du 29-11-1983 – Article 53) La société n’a aucun bien en crédit-bail au 31 décembre 2022. 112 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 Note 15. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Ventilation de l'impôt sur le bénéfice Avant impôt Impôt correspondant Après impôt + Résultat courant + Résultat exceptionnel - Participation des salariés -2 130 758 2 168 809 -45 216 -2 085 542 2 168 809 Résultat net comptable 38 051 -45 216 83 267 Note 16. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt (Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24 - 24) Accroissement et allègement de la dette future d'impôt Montant I. Accroissement de la dette future d'impôt Provisions réglementées - Amortissements dérogatoires - Provisions pour hausse des prix - Provisions pour fluctuation des cours Autres : Ecart de conversion actif 110 690 Total I II. Allègement de la dette future d'impôt Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation : - Organic 110 690 - Effort construction 21 201 - Engagement de retraite 176 074 - Ecart de conversion - Participation des salariés - Tvts Autres 110 690 - Salaires collections N+1 238 113 Total II 546 078 Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins-values à long terme 9 671 018 Note 17. Eléments financiers Engagements financiers (Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-9 et 24-16) Rapport financier 2022 113 Comptes sociaux 2021 Engagements financiers Montant Engagements donnés (1) - Effets escomptés non échus - Avals, cautions et garanties - Engagements de crédit-bail mobilier - Autres engagements donnés Engagements reçus Engagements réciproques Intérêts sur Emprunts à payer (2) Total I Total II Total III Total IV 235 778 235 778 (1) dont concernant : - Les filiales - Les participations - Les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles (2) dont concernant : - Barbara Bui - Les filiales - Les participations - Les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles 235 778 Dettes garanties par des sûretés réelles (Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-8) Dettes garanties par des sûretés réelles Dettes Garanties Montant des sûretés Valeur comptable nette des biens donnés en garantie Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit Emprunts et dettes divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 235 778 235 778 Total 235 778 235 778 Les dettes fiscales et sociales sont notamment constituées du reliquat de charges sociales restant à payer, après allègements et exonérations accordés par l’URSSAF. Un étalement de ces dettes a été accepté à l’unanimité par le CCSF sur une période pouvant aller jusqu’à 36 mois. Note 18. Effectif moyen Note 19. Rémunérations des mandataires sociaux L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 61 personnes. 114 Rapport financier 2022 Comptes sociaux 2022 La rémunération brute des mandataires sociaux a été de 331 200 € pour l’exercice 2022 dont 28 800 € d’avantages en nature. Note 20. Parties liées Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : Le 13 décembre 2019, le conseil d’administration de la société Barbara Bui SA a autorisé la conclusion d’un contrat de bail avec la SCI AMC Vitry, dont William Halimi est gérant. Le bail commercial a été signé le 16 décembre 2019, pour une durée de 9 années, sans pas de porte ni droit d’entrée, pour un loyer annuel en principal de 254 000 euros HT. La société Barbara Bui SA règlera le coût des travaux de remise en état nécessaires évalués à 230 000 euros HT en contrepartie d’une franchise de loyer de 4,5 mois accordée par la SCI AMC Vitry, et d’une réduction de loyer de base de 6 737,50 euros hors TVA par mois sur 20 mois après la période de franchise. Au titre de l’année 2020, le montant des loyers s’est élevé à 65 K€, des charges locatives à 6 K€. L’investissement réalisé et constaté en immobilisation pour de la remise en l’état est de 540 K€. En décembre 2021, la période de franchise de loyer a été prolongée jusqu’à Août 2022, la période de réduction de loyer étant supprimée. Les loyers constatés en 2020 ont été annulés sur l’exercice 2021. Administrateur concerné : Madame Barbara Bui. Montant, nature et objet : conformément au conseil d’administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l’exercice 2022 a été fixée par le conseil d’administration du 30 mars 2009, et s’est élevée à 151 200 € bruts, dont avantages en nature 6 000 €. Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. ** Montant, nature et objet : conformément au conseil d’administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l’exercice 2022 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 180.000 € bruts, dont avantages en nature 22.800 €. Avantages en nature des mandataires Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : le conseil d’administration du 15 avril 2004 a décidé qu’à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d’utiliser à des fins personnelles une partie d’un appartement à usage d’habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d’utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l’appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 € au titre de l’exercice 2022. Cet appartement est destiné à l’hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA. Mandataires : Mise à disposition de locaux Administrateur concerné : Madame Barbara Bui. Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d’administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui a mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2900 € conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l’année 2022, le montant des loyers s’est élevé à 34 800 €. Il n’a pas été versé de jetons de présence aux administrateurs sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. 115 Rapport financier 2022