Barbara Bui — Annual Report (ESEF) 2021

Apr 29, 2022

RAPPORT ANNUEL 2021

SOMMAIRE

Partie 1

Personnes assurant la responsabilité du Rapport financier .......................................................................................... 3

Partie 2

Rapport de gestion 2021 ............................................................................................................................................ 7

Partie 3

Patrimoine – Situation financière - Résultats .............................................................................................................. 36

Rapport financier 2021

1 Rapport financier annuel 2008

2 PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2.1 Nom et fonction du responsable du rapport financier

Monsieur William Halimi
Président directeur général

2.2 Attestation du responsable du rapport financier

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Paris, le 27 avril 2022

William Halimi
Président directeur général

4.1 Responsable de l’information financière

William HALIMI
Président directeur général
43 rue des Francs Bourgeois
75004 Paris
Tel : 01 53 01 88 01
Fax : 01 53 01 88 00

4.2 Communication Financière

Corinne PUISSANT
Actus finance & communication
52 rue de Ponthieu
75008 PARIS
Tel : 01 53 67 36 36
Fax : 01 53 67 36 37

3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, 43 rue des Francs Bourgeois - 75004 Paris, dans les conditions prévues par la loi. Les communiqués de la société relatifs aux ventes et résultats peuvent être consultés sur le site Internet de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Communiqués de Presse ». Enfin les rapports financiers annuels et documents de référence déposés auprès de l’Autorité de Marchés Financiers peuvent être consultés sur le site Internet de l’AMF, www.amf-france.org et sur le site de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Finance Rapports Annuels et Semestriels ».

Rapport de gestion 2021

1. Activité de l'exercice 2021 ............................................................................................................. 8

2. Evènements postérieurs à la clôture et perspectives d’avenir..................................................... 16

3. Informations environnementales, societales et en faveur du developpement durable................ 17

4. Conséquences sociales de l’activité............................................................................................ 18

5. Gouvernement d’entreprise ......................................................................................................... 21

6. Procedures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la societe BARBARA BUI S.A. relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

7. Analyse des risques..................................................................................................................... 31

8. Assurances ....................................................................................................................... 33

9. Honoraires des commissaires aux comptes................................................................................ 33

10. Renouvellement du programme de rachat d’actions et correlativement autorisation a donner au Conseil en vue de reduire le capital par voie d’annulation d’actions auto-DETENUES ... 33

11. Delegation financières à consentir au Conseil d’Administration.................................................. 34

12. Assemblee generale mixte .......................................................................................................... 34

13. Tableau des résultats de la société BARBARA BUI SA au cours des 5 derniers exercices ....... 37

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale notamment pour vous présenter les comptes consolidés du Groupe Barbara Bui ainsi que les comptes sociaux de la société Barbara Bui SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Lecture vous sera donnée du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce que nous vous demandons d’approuver. Lecture vous sera donnée du rapport de gestion du Conseil d’Administration (qui inclut le rapport sur le gouvernement d’entreprise) et des rapports de nos commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés.

L’amendement à IAS7 vise à améliorer les informations communiquées au sujet des activités de financement du Groupe. Le Groupe ayant des passifs peu complexes inclus dans ses activités de financement et pas d’actifs financiers, cet amendement n’a pas modifié la présentation de la note 7 de l’annexe.

1. ACTIVITE DE L'EXERCICE 2021

1.1. Méthodes de consolidation

Les comptes consolidés de l’exercice 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 27 avril 2022. Les comptes sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l’Union Européenne et applicables au 31 décembre 2021. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.

• Application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers» au 1er janvier 2018. Les principaux impacts pour chacun des volets sont les suivants : Phase financiers 1 « : Classement et Évaluation compte tenu de la structure des actifs » des actifs financier, il n’y a pas d’impact sur les états financiers du Groupe ; Phase 2 « Provisions » : la norme IFRS 9 requiert l’application du modèle de dépréciation s’appuyant sur les pertes dites « attendues ». Pour les créances commerciales, le risque attaché au recouvrement des créances commerciales de l’activité retail, est quasi nul. Pour les activités wholesale, le Groupe a constaté que, sur ses créances non provisionnées au 31/12/2020, seul 1,30% des comptes clients n’étaient pas soldés au 31/12/2021. Phase 3 « Comptabilité de couverture » : le Groupe Barbara Bui ayant une activité opérationnelle d’achat et de vente en dollars, il existe une couverture naturelle du risque de taux. Par conséquent, il n’y a pas d’impact sur les états financiers du Groupe.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.# Rapport financier 2021

Rapport de gestion 2021

Ainsi, les comptes de l’exercice 2021 ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs et les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

• Application de la norme IFRS 15 « produits des activités ordinaires provenant des contrats avec des clients » au 1er janvier 2018. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les produits des activités ordinaires sont constitués principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes). Les ventes de marchandises, qu’elles soient au travers d’un réseau de distribution de boutiques (activité retail) ou bien de distributeurs tiers (activité wholesale), sont reconnues lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment de la livraison. L’activité web est gérée en interne à tous les niveaux (site web, gestion des stocks, préparation des commandes, encaissements), depuis Juillet 2017. Son chiffre d’affaires n’est aujourd’hui pas suffisamment significatif pour être traité comme une activité individualisée dans l’information sectorielle. Les ventes en ligne sont actuellement inclues dans l’activité retail tant que les volumes ne sont pas significatifs.

Les normes, amendements et interprétations sont d’application obligatoire à compter des exercices ouverts comme indiqués ci-dessous :

• Améliorations annuelles (cycle 2014-2016) uniquement au titre de de l’amendement IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenues dans d’autres entités ; L’amendement IFRS 12 porte sur la clarification des obligations d’information à fournir. Il ne produit pas d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Les ventes de marchandises sont valorisées, à la juste valeur de la contrepartie reçue, hors taxes et nettes des éventuels rabais et remises.

• Amendement IAS7 – Etat des flux de trésorerie;

Les conditions de retours sont spécifiques à la vente en ligne, et sont possibles contractuellement sur une période de 14 jours à compter de la date de livraison de la commande. Les retours estimés sont pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d’affaires au 31 décembre 2021.

Mesure de simplification

En vertu des dispositions transitoires de la norme IFRS 16, Barbara Bui a choisi d’appliquer les mesures de simplification suivantes pour l’ensemble des contrats de locations concernés :

• Reprise du périmètre des contrats de location tels que définis par la norme IAS 17 ;
• Exclusion des contrats de location à la durée résiduelle inférieure à un an à la date de transition, soit au 1er janvier 2019 ;

• Amendement IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée – Etat des flux de trésorerie; L’amendement à IFRIC 22 vise à préciser le cours de change à utiliser en cas de règlement anticipé. Le Groupe ayant une couverture naturelle de change, cet amendement ne produit pas d’effets significatifs sur les comptes consolidés du Groupe.

• Utilisation des connaissances à postériori pour déterminer la durée des contrats de location.

Incidence de la méthode de transition retenue sur les périodes ultérieures

L’application de la méthode de transition dite « rétrospective partielle » suppose, par ses modalités techniques, l’émergence de quelques biais de valorisation par rapport à la méthode rétrospective complète et qui auront une incidence sur les périodes ultérieures. La prise en compte de la date du 1er janvier 2019 comme date de début de tous les contrats de location en vigueur à la date de transition, indépendamment de leur date effective de début, se traduira sur les périodes ultérieures par une maximisation de la charge d’intérêt sur contrats de location en 2019 et qui ira décroissant, pour ces contrats, tout au long de leur cycle de vie résiduelle, ce qui n’aurait pas été le cas si la méthode rétrospective complète eût été appliquée.

• Amendement IFRS 2 « Avantages au personnel et paiements à base d’actions », applicable au 1er janvier 2018, ne produit pas d’effet sur les comptes consolidés du Groupe.

• IFRS 16 « Contrats de location » : L’application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaitre dans l’Etat de la situation financière consolidée à la date de début de location

• Un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non-courante.
• Un Droit d’utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location.

Les hypothèses retenues dans l’application de la norme au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

• Les durées de location ont été estimées à partir des périodes non résiliables augmentées des périodes optionnelles de renouvellement le cas échéant, selon les estimations du management. En l’occurrence, la durée la plus fréquemment retenue est de 3 ans.
• Les remises de loyers consécutives aux fermetures dues au confinement 2020 lié à la covid-19 sont considérées comme des événements ponctuels qui ne réduisent pas pour autant le montant du contrat

En résumé, l’impact dans le compte de résultat de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante :

• dans les Autres produits et charges opérationnels courants, dans le résultat opérationnel courant ;
• La part variable des loyers et des charges locatives ;
• La charge d’amortissement linéaire correspondant aux Droits d’utilisation sur contrat de location.

Méthode de transition

Conformément aux dispositions transitoires décrites au paragraphe C5 b) de la norme IFRS 16, Barbara Bui a choisi d’appliquer la méthode de transition dite « rétrospective partielle » consistant à comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale dans ses comptes consolidés à la date de première application, à savoir au 1er janvier 2019. Cette méthode de transition n’autorise pas le retraitement des périodes comparatives.

En application de cette méthode de transition, Barbara Bui a comptabilisé au 1er janvier 2019 :

• Des Passifs courants et non-courants sur contrats de location, au titre des contrats de locations antérieurement classés en tant que contrats de location opérationnelle en application de la norme IAS 17. Ces passifs correspondent à la valeur des paiements de loyers fixes restant actualisés au taux d’emprunt applicable à chacun de ces contrats au 1er janvier 2019 ;
• Des Droits d’utilisation sur contrats de location pour les mêmes contrats, pour le montant du passif sur contrat de location correspondant qui étaient précédemment comptabilisés dans l’Etat de la situation financière consolidée dans les Autres actifs et passifs courants.

Ce traitement est conforme à l’amendement de l’IFRS 16. Le taux appliqué a été estimé sur la base des taux d’emprunt moyen appliqués par les établissements bancaire au groupe, dans le cadre d’acquisition ou de travaux immobilier, sur des durées et des montants similaires. Le taux d’actualisation utilisé afin de déterminer le capital initial est de 2,50%.

1.2. Périmètre de consolidation

Les sociétés du Groupe ont toutes été consolidées par application de la méthode d'intégration globale, en raison de leur contrôle effectif total ou quasi total par Barbara Bui SA, société mère du Groupe. Le périmètre de consolidation comprend Epure Distribution, BBK Holding, Kabuki Inc., BBK Distribution, BBRD Inc., et BBSCP Inc.. Les liens de filiation sont présentés dans l’organigramme ci-dessous.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du Groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux.

Les filiales Kabuki Inc., BBRD Inc. et BBSCP Inc., qui exploitaient les produits Barbara Bui au travers de boutiques en propre, sont aujourd’hui en sommeil.

BBK Distribution, qui s’approvisionne auprès de la société mère française, commercialise les produits Barbara Bui auprès des boutiques du réseau de distribution sélective nord-américain.

1.4. Commentaires sur l’activité en 2021

Dans un contexte de sortie progressive de la crise sanitaire, le Groupe Barbara Bui est confiant dans la poursuite de sa stratégie centrée sur ses activités rentables et son développement digital.

Malgré un premier semestre fortement impacté par la crise sanitaire, le Groupe Barbara Bui réalise en 2021 un chiffre d’affaires de 9,3 M€, en progression de 27% par rapport à l’an dernier.

Retail :

L’activité en croissance de 97% ( 78% à périmètre constant) bénéficie de l’ouverture de sa nouvelle boutique Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du Groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux. concept du Carrefour Croix-Rouge. Son niveau de fréquentation très prometteur, permet au Groupe de conforter sa stratégie en termes d’investissements.

e-boutique :

la stratégie de développement mise en place par le Groupe est confirmée par une croissance de 87% de l’activité digitale sur l’année. L’implication personnelle de Mme Barbara Bui dans ce projet a été déterminante dans ce succès, grâce à l’image qu’elle a su développer autour des produits de la marque.

Diffusion :

Les collections Eté et Hiver 2021, présentées uniquement en showrooms virtuels en 2020, ont limité le volume des ventes sur l’exercice 2021.# Rapport financier 2021

Rapport de gestion 2021

Ainsi, le chiffre d’affaires s’établit à 4,4 M€ soit un repli de 9% comparé à l’an passé, notamment en raison des restrictions de circulation imposées aux clients internationaux. Epure Distribution est une filiale française à 100%, ayant pour activité la commercialisation d’articles de mode, vêtements et chaussures. Les prix de transferts propres aux opérations commerciales intragroupes, sont fixés aux conditions de marché. La volonté du Groupe Barbara Bui de performer sa marge brute permet d’afficher une hausse de 16 points par rapport à l’an dernier et de 4 points par rapport à 2019. La maîtrise des dépenses de production et le mix-produits ont permis d’atteindre cet objectif tout en maintenant le rapport qualité/prix.

1.3. Faits caractéristiques de l’exercice

L’année 2021 continue à être marquée par le contexte sanitaire mondiale. Les fermetures administratives du réseau de boutiques et distributeurs ainsi que les restrictions impactent nettement le premier semestre. Barbara Bui a néanmoins constaté un net rebond de son activité à partir de septembre 2021 qu’il n’avait pas connu depuis plusieurs années. Grâce à une politique de gestion rigoureuse des charges, le résultat opérationnel courant est en amélioration de 2,3 M€ et s’établit à -1 M€ contre -3,3 M€ l’an passé. Le résultat net part du Groupe affiche une perte limitée de -0,4 M€ contre -3,7 M€ l’an dernier, fruit des efforts entrepris par le Groupe pour atteindre le break-even, qui seront poursuivis sur l’exercice en cours. Le niveau de fréquentation très prometteur de la nouvelle boutique, située Carrefour Croix-Rouge, permet de conforter le Groupe quant à son nouveau concept. Les investissements digitaux dont l’arrivée d’un CDO (Chief Digital Officer) en fin d’année 2020 ont permis d’observer une forte croissance sur ce canal. Le Groupe poursuivra ses investissements sur ce segment afin de maintenir cette dynamique sur l’année 2022. En février 2021, le Groupe a acquis la société Epure Distribution – partenaire historique de la marque – lui permettant d’enrichir son fichier client. Au cours de l’exercice, un étalement des dettes sociales a été accepté à l’unanimité par le CCSF sur une période pouvant aller jusqu’à 36 mois.

1.5. Evolution détaillée de l’activité en 2021

1.5.1. Evolution du chiffre d’affaires 2021

En 2021, le Retail représente 53% du chiffre d’affaires et le Wholesale 47% contre respectivement 34% et 66% en 2020. La répartition 2021 se rapproche de la tendance 2019, avec un poids de 47% pour l’activité Retail et 53% pour l’activité Wholesale. Le chiffre d’affaires du Groupe est passé de 7,3 M€ en 2020 à 9,3 M€ en 2021. En termes de produits, la part du Prêt à Porter représente 82% du chiffre d’affaires du Groupe contre 15% pour la maroquinerie. En termes de répartition géographique, la part du marché français a augmenté passant de 68% à 83%. La crise sanitaire ayant rendu les échanges internationaux plus difficiles, le Groupe Barbara Bui s’est recentré sur son marché national.

1.5.2. Evolution de la rentabilité d’exploitation et du résultat net 2021

Le chiffre d’affaires de l’activité Retail est en croissance de 97% par rapport à 2020. Celui-ci n’est pourtant pas encore revenu à son niveau d’avant la crise sanitaire. Néanmoins, l’activité bénéficie d’un niveau de fréquentation très prometteur de sa boutique Carrefour Croix-Rouge (ouverte fin 2020) et a constaté un véritable rebond de l’activité à partir de septembre 2021. Le chiffre d’affaires e-commerce, qui est inclus dans le secteur Retail, a fortement progressé sur la période (87% par rapport à 2020).

Le taux de marge brute retrouve un niveau normatif en 2021 à 69,8% en 2021 contre 53,8% en 2020. La baisse du chiffre d’affaires et les difficultés d’écoulement de stock avaient fortement impactés le taux de marge 2020. L’activité Wholesale (Diffusion) subit toujours sur 2021 les conséquences de la crise sanitaire. En effet, les collections Été et Hiver 2021, présentées lors de sessions de ventes à distance, en 2020, pèsent sur le chiffre d’affaires Wholesale qui s’établit à 4,4 M€.

Par ailleurs, le taux de marge brute de cette année augmente de 4,2 points par rapport à 2019. En valeur, la marge passe de 3,9 M€ en 2020 à 6,5 M€ en 2021. Le résultat opérationnel courant fait apparaître un déficit de 1 M€ contre 3,3 M€ en 2020. Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à un produit de 0,1 M€ et le résultat opérationnel présente une perte de 0,9 M€ au 31 décembre 2021 contre une perte de 3,3 M€ l’an dernier. Le résultat financier est fortement marqué par la hausse du taux du dollar en raison de l’impact des pertes historiques de ses filiales américaines s’élevant à 0,5 M€. Le résultat net part du Groupe s’élève à une perte de 0,4 M€ soit une réduction du déficit de 3,2 M€ par rapport à l’an dernier.

Les frais de commercialisation regroupent les dépenses relatives au studio de création, à la production, aux frais des boutiques ainsi que la communication et les services commerciaux. Ils représentent 6,5 M€ au 31 décembre 2021 contre 6,1 M€ l’an dernier soit une faible hausse de 6,2%. Les charges liées à la nouvelle boutique Carrefour Croix-Rouge expliquent principalement cette hausse. Les charges administratives représentent 1,2 M€ en 2021 contre 1,1 M€ en 2020 soit une hausse de 0,1 M€ (+ 8,9%). Le niveau de charges 2020 était en recul du fait du ralentissement de l’activité. Les Autres produits et charges opérationnels courants s’établissent à 59 K€ au 31 décembre 2021.

	En M€	2021	2020
Résultat opérationnel courant		-0,99	-3,32
Autres produits et charges opérat		0,06	-0,06
Résultat opérationnel		-0,93	-3,32
Coût de la dette financière nette		-0,08	-0,01
Différence de change		0,56	0,50
Résultat financier		-0,45	-0,30
IS		-0,38	-0,01
Résultat net part du Groupe		-3,71	-0,45

Un Résultat Net part du Groupe de - 0,4 M€

Résultats des filiales du Groupe au titre de l’exercice 2021

	Epure Distribution	Impact consolidation	Barbara Bui consolidé	BB SA France	Filiales Américaines
Produits des activités ordinaires	8 889	257	17 283	400	9 269
Résultat opérationnel courant	-7	-161	-992	-1 402	-992
Autres produits et charges opérationnels	54	0	0	5	59
Résultat financier net	304	-23	-1 216	497	-12
Participation des salariés	87	0	0	-99	--
Charges d'impôts	-12	-957	-6	-8 523	-448
RNPG	523	-448

1.5.3. Evolution du bilan

Détails des droits aux baux (en K€)

	Surface m²	V.N.C.
Paris
50 avenue Montaigne	600	27
67 rue des Saints Pères	130	2
2 place Michel Debré	0	260
43 rue de Francs Bourgeois	0	27
32 rue de Francs Bourgeois	154	2
Site logistique de Vitry	0	260
TOTAL	1915	650

Malgré la crise sanitaire qui a fortement touché son secteur, le Groupe Barbara Bui affiche un bilan sain puisque :
* Les dettes financières sont uniquement dues au Prêt Garanti par l’État d’un montant de 2,4 M€, contractés pendant la période de confinement en avril 2020 ;
* La trésorerie s’élève à 1,9 M€ ;
* Les capitaux propres s’élèvent à 1,4 M€ ;

1.5.4. Evolution du Tableau de Flux de Trésorerie

Les actifs non courants de 3,7 M€ sont notamment composés des aménagements faits sur le nouveau site logistique, ainsi que des contrats de locations intégrés en Actif (pour 1,2 M€) en accord avec la norme IFRS 16 applicable depuis le 1er janvier 2019. En termes de trésorerie, le cash-flow opérationnel sur la période s’est élevé à 2,2 M€ contre un cash-flow négatif de 2,8 M€ en 2020, année fortement marquée par les impacts trésorerie du confinement et des fermetures de boutiques. Les opérations d’investissements sont notamment liés aux aménagements faits sur le nouveau site logistique et administratif prévu à Vitry. Le Groupe, ayant acquis la société EPURE Distribution en 2021, elle a intégré le Prêt Garanti par l’État contracté par celle-ci en 2020 pour un montant de 180 K€. Les passifs non courants incluent un droit d’utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location pour un montant de 0,9 M€. Par ailleurs, le poste fournisseur est toujours en grande partie impacté par le montant des loyers avec le bailleur de la boutique du Faubourg Saint-Honoré. En accord avec celui-ci, un étalement de la dette sur 24 mois a été mis en place à compter de janvier 2022. La situation de trésorerie s’élève à 1,9 M€ au 31/12/21 contre 1,0 M€ l’an dernier.

	En M€	2021	2020
Variation du BFR		-0,18	-3,42
Flux net de trésorerie généré par l'activité		2,34	2,16
Investissements nets		-0,60	0,12
Flux des opérations de financement moyen terme		-0,79	0,89
Variation de change		0,65	-2,78
Variation de trésorerie		2,27	-2,37

Carrefour Croix-Rouge cette progression atteint 79% comparé à 2020.

1.6. Politique d'investissement

1.6.1. Investissements réalisés

La stratégie de développement digital mise en place fin 2020 est confortée par une croissance de 87% sur l’année 2021. Depuis son introduction en Bourse en avril 1998, Barbara Bui a connu plusieurs années de forts investissements qui ont permis la réalisation des principaux volets de la stratégie de développement du Groupe, et notamment la mise en place d’un réseau de boutiques en propre, l’organisation d’un service commercial visant une Diffusion parfaitement contrôlée et le lancement d’une ligne d’accessoires. Concernant l’activité Diffusion, les collections Été et Hiver 2021, présentées uniquement en showrooms virtuels en 2020, ont eu des répercussions sur le chiffre d’affaires 2021. Il s’établit donc à 4 M€ soit un repli de 13% comparé à l’an passé, notamment en raison des restrictions de circulation des clients internationaux. Après une période de pause suite à la crise de 2008, le Groupe Barbara Bui a renoué avec les investissements au cours de l’exercice 2010 et 2011 notamment aux Etats-Unis.# La politique visant à performer la marge brute permet d’afficher une hausse de 16 points par rapport à l’an dernier et de 4 points par rapport à 2019. La maitrise des dépenses de production et le mix-produits ont permis d’atteindre cet objectif tout en maintenant le rapport qualité/prix. Depuis 2012 le Groupe Barbara Bui s’est orienté sur une déclinaison de son concept axé sur la rentabilité. A partir du 2nd semestre 2017, le Groupe Barbara Bui a privilégié des partenariats et a réorienté sa stratégie sur le digital. Le Groupe Barbara Bui a ouvert son nouveau site marchand en propre, afin de maîtriser au mieux sa stratégie digitale, et être réactif face aux demandes du marché. Le résultat d’exploitation s’établit à -1,3 M€ contre -2,7 M€ l’an passé. La politique de gestion rigoureuse des charges permet à la société de réduire cette perte. Le résultat net s’élève -0,9 M€ contre -2,8 M€ l’an dernier.

1.7.2 Affectation du résultat de l’exercice 2021

En dépit de la crise sanitaire 2020, le Groupe Barbara Bui a poursuivi ses investissements, notamment avec la prise d’un bail début mars 2020, d’une nouvelle boutique au 1 place Michel Debré, dans le quartier de Saint-Germain- des-Prés. de la société Barbara Bui SA

Nous vous proposons d’affecter comme suit le résultat net de l’exercice 2021 s’élevant à -941 516 euros :

Le site logistique de Vitry-sur-Seine a été aménagé au cours de l’année 2020 pour accueillir le service logistique et le stock du Groupe. Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a poursuivi ses aménagements du site de Vitry-sur-Seine afin d’accueillir les services administratifs et de création.

En augmentation du report à nouveau débiteur :	-4 767 982 euros
Dividendes aux actionnaires :	néant
-------------------------------------------	---------------------------
Total	-4 767 982 euros

1.6.2. Investissements en cours

Barbara Bui poursuit les investissements nécessaires au développement de son nouveau concept de boutiques et à la poursuite de sa stratégie digitale.

1.7.3 Distributions antérieures de dividendes

Au titre des trois derniers exercices, aucun dividende par action n’a été mis en paiement :

Année	Dividende par action (en €)	Montant total (en €)	Date de mise en règlement
2019	Néant	Néant	Néant
2020	Néant	Néant	Néant
2021	Néant	Néant	Néant

1.6.3. Investissements à venir

Les investissements dans le cadre de la stratégie omnicanale du Groupe se poursuivent (notamment avec des outils de CRM et de clienteling). Selon leur nature, les dépenses liées au digital auront un impact sur les investissements ou sur les charges d’exploitation.

1.7.4 Activité de la société en matière de recherche et développement

1.7. Résultats de Barbara Bui SA, société mère du Groupe

Barbara Bui SA a continué d’œuvrer en matière de créativité en élaborant et présentant quatre collections intégralement renouvelées l’une pour le printemps-été et l’autre pour l’automne-hiver. Le bureau de style constitue le cœur de l’entreprise. Il compte en 2021, 6 professionnels, en charge de la création et de la mise au point des nouvelles collections, dirigée par Madame Barbara Bui.

1.7.1 Activité et résultats de la société Barbara Bui SA

Barbara Bui SA réalise en 2021 un chiffre d’affaires de 8,5 M€, en progression de 19% par rapport à l’an dernier. L’activité Retail progresse de 59% à périmètre constant. Avec l’ouverture de sa nouvelle boutique concept du

14 Rapport financier 2021 Rapport de gestion 2021

Au cours de l’exercice 2017, la société a constaté un Crédit d’Impôt Recherche de 200 K€ sur la base des dépenses engagée, au titre des années 2015 à 2017. La majorité des factures échues (A), qui ne font pas l’objet de provisions, sont couvertes par des plans de financement. En 2018, le Groupe a constaté un Crédit d’Impôt en faveur de la Recherche de 125 K€ sur la base des dépenses de collection de la période. Cinq dettes clients représentent 73% de la dette totale au 31/12/2021. Elles ont toutes été soldées sur le 1er semestre 2022. En 2019, Barbara Bui a constaté un Crédit d’Impôt Recherche de 74 K€ sur la base des dépenses de collection de la période. En 2021, la société a constaté un nouveau crédit d’impôt de 110 K€ en vue d’une nouvelle période triennale 2021, 2022, 2023.

1.8 Actionnariat et cours de bourse

1.8.1 Répartition du capital au 31 décembre 2021

	Actions	% détention	Droits de votes	% droits de vote
William Halimi	267 748	39,7%	535 496	48,1%
Barbara Bui	130 794	19,4%	261 588	23,5%
Elie Halimi	42 300	6,3%	84 600	7,6%
Dirigeants- fondateurs	440 842	65,3%	881 684	79,1%
Titres d'autodétention	14 771	2,2%	0	0,00%
Divers	232 560	32,5%	232 560	20,9%
Public	233 808	34,7%	232 560	20,9%
Total	674 650	100,00%	1 114 244	100,00%

1.7.5 Charges non déductibles fiscalement

Aucune charge non déductible fiscalement n’a été réintégrée au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

1.7.6 Délais de règlement

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant total TTC des factures concernées	Pourcentage du montant total TTC des achats de l'exercice	Montant total TTC des factures exclues
Total	141	1 570 960 €	100,00%	143 305 € (C)
1 jour et plus	0 €	0%
1 à 30 jours	398 062 €	19,1%
31 à 60 jours	506 965 €	8,1%
61 à 90 jours	665 934 €	6,2%
91 jours et plus	100,00	4,8%

Délais de paiement de référence utilisés

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais légaux :
- 30 jours date de facture pour les transporteurs
- 60 jours date de facture pour les autres fournisseurs

Aucune action Barbara Bui SA n’est détenue par les salariés au travers du Plan d’Epargne Entreprise (PEE) ou d’un Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE).

La dette fournisseur de plus de 90 jours comprend pour majorité des échelonnements de loyers en accord avec les bailleurs. La dette fournisseur de 31 à 60 jours comprend notamment le solde du montant dû au bailleur de la boutique du faubourg Saint-Honoré, du fait de l’achèvement de la procédure commencée en 2019. Le règlement de cette dette a été accordé sur 24 mois à compter de Janvier 2022.

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant total TTC des factures concernées	Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice	Montant total TTC des factures exclues
Total	80	342 539 €	3,4%	9 139 384 € (B)
1 jour et plus	0 €	0%
1 à 30 jours	70 187 €	1%
31 à 60 jours	103 459 €	1%
61 à 90 jours	168 893 €	2%
91 jours et plus	100,00	3,4%

Délais de paiement de référence utilisés

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais légaux :
- 60 jours date de facture

Rapport financier 2021 15 Rapport de gestion 2021

1.8.2 Actionnariat salarié

1.8.3 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621- 18-2 du code monétaire et financier)

Sur 2021, les dirigeants n’ont pas effectué d’opérations sur les titres de Barbara Bui.

1.8.4 Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique

A la connaissance du Groupe il n’existe à ce jour aucun élément susceptible d’avoir une influence sur le cours de bourse ou l’issue d’une offre publique.

1.8.5 Evolution du cours de Bourse

2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES D’AVENIR

Les évènements en Ukraine ont peu d’impact sur l’activité du Groupe. Cependant, une partie du carnet de commandes Hiver 2022 a été perdue sur les pays de l’Est, compensée par la progression des autres zones géographiques.

16 Rapport financier 2021 Rapport de gestion 2021

3.2.2 Gaspillage alimentaire circulaire – économie

3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIETALES ET EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

La nature de l’activité du Groupe fait que ce dernier n’est pas confronté aux problèmes de lutte contre le gaspillage alimentaire et d’économie circulaire.

3.1 Prise en compte de l’activité sur l’environnement

3.2.3 Prise en compte de l’activité sur les populations locales

Le Groupe Barbara Bui n’ayant pas d’activité industrielle son impact sur l’environnement reste faible. Les 60 personnes constituant l’effectif moyen de la société Barbara Bui SA au cours de l’exercice 2021 sont toutes embauchées sur des sites de la région Île-de-France. En effet, les consommations d’eau et de gaz sont très faibles, et le Groupe étudie actuellement la possibilité de réduire les consommations électriques de ses points de ventes notamment, en utilisant des ampoules de type leds et en surveillant attentivement ses systèmes de climatisation. Les filiales américaines n’ont plus aucun salarié depuis l’exercice 2017. La filiale française Epure Distribution ne possède pas de salarié. Au niveau des déchets, les cartonnages et les matériels sont confiés à des sociétés spécialisées qui en assurent le recyclage.

3.2.4 Discriminations – diversités

Le Groupe applique une politique stricte de non- discrimination au niveau salariale (embauches, relations entre ses salariés) ; Cette politique induit par elle-même une promotion de la diversité. En dehors de ces actions, aucun plan n’a été établi dans le cadre de la pollution et de la gestion des déchets, de l’utilisation durable des ressources, du changement climatique et de la protection de la biodiversité. L’activité du Groupe a une incidence négligeable sur l’émission de gaz à effet de serre. Aussi aucune

3.2.5 Relations entretenues avec les disposition particulière n’a été mise en place. De même, la nature de son activité et les moyens mis en œuvre pour l’exploiter font que les conséquences sur le changement climatique sont nulles.

personnes et organisations intéressées par l’activité de la société

La société n’entretient aucune relation particulière avec des personnes ou des organisations intéressées par la société.# La société exige toutefois de tous ses fournisseurs de cuirs précieux, qu’ils fournissent les « CITES » garantissant la provenance et la bonne commercialisation de ces peaux.

3.2 Informations relatives aux engagements sociétaux et en faveur du développement durable

Aucune mesure particulière n’a été prise dans le cadre de la prévention de la corruption, en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs, ni en faveur des droits de l’homme, le Groupe n’étant pas ou peu exposé à de pareils risques.

3.2.1 Importance de la sous-traitance

Le Groupe Barbara Bui n’intègre pas l’outil de production industrielle dans son organisation. Il sous-traite une grande partie de sa production auprès de fournisseurs spécialisés en fonction des caractéristiques précises de chacun des modèles des différentes collections de prêt-à-porter. Le solde, uniquement composé d’accessoires, est acheté sous forme de produits finis.

A hauteur de 767 K€ les achats de sous-traitance de production représentent 76% des activités sous-traitées par la société (75% en 2020). Les 24% restant sont constitués par des activités pour lesquelles le savoir-faire n’existe pas en interne ou ne permet de couvrir l’intégralité des plages horaires (retouches, pressing, accueil, entretien des locaux, informatique, sécurité boutiques).

3.3 Succursales existantes

En application des dispositions de l’article L.232-1-II, nous précisons que notre société dispose des établissements secondaires suivants :

• 32 rue des Francs Bourgeois (Rdc et 1er étage), 75 003 Paris, RCS 325 445 963 PARIS ;
• 43 rue des Francs Bourgeois, 75 004 Paris, RCS PARIS 325 445 963;
• 67 rue des Saints-Pères, 75 006 Paris, RCS PARIS 325 445 963;
• 50 avenue Montaigne, 75 008 Paris, RCS PARIS 325 445 963
• 56 rue Antoine Marie Colin, 94 400 Vitry sur Seine RCS CRETEIL 325 445 963
• 3 Rue de Grenelle, 75 006 Paris RCS PARIS 325 445 963

Rapport financier 2021 17

Rapport de gestion 2021

CONSEQUENCES SOCIALES DE L’ACTIVITE

4.1 Effectif total et embauche

4.1.1 Effectif total

	2020	2021
Effectif global au 31/12	43	41
Personnel hors boutique	15	15
Personnel boutique	28	32
Total	43	41
Cadres global	17	15
Non Cadres	26	26
Total Effectif	43	41
Femmes	32	30
Hommes	11	11
Effectif global	43	41

Répartition de l'effectif moyen 2021

	Cadres	Non Cadres	Total
Barbara Bui France	15	45	60
Epure Distribution	-	-	-
BBK Distribution	-	-	-
Kabuki Inc.	-	-	-
BBRD Inc.	-	-	-
BBSCP	-	-	-
Total Organigramme Groupe des ressources humaines (Poste / Effectifs moyens 2021)	15	45	60

18 Rapport financier 2021

Rapport de gestion 2021

du collège employé/ouvrier et 2 postes de titulaires au titre du collège etam/cadres.

4.1.2 Recrutements de Barbara Bui

Au cours de l’exercice 2021, 62 personnes ont intégré l’effectif de Barbara Bui. Cette hausse importante par rapport à l’année passée (33 l’an dernier 78 en 2019) résulte de la reprise des showrooms de vente en physique (arrêter suite à la Covid-19) qui nécessite d’avoir recours à des CDD de courte durée.

Au premier tour, soit le 3 novembre 2014, 3 employés et 1 cadre ont fait acte de candidature en tant que titulaires pour la liste syndicale CGT. A l’issue du premier tour, le quorum n’ayant pas été atteint, un second tour a été organisé le 24 novembre 2014. A l’issue du second tour, sur les 3 postes de titulaire collège employé/ouvrier à pourvoir, 1 employé de la liste syndicale CGT a été élu ainsi que 2 employés de la liste des candidats libres. Sur les deux postes de titulaire collège etam/cadre, 2 cadres de la liste des candidats libres ont été élus.

10 CDI ont été signés en 2021 contre 11 CDI en 2020. La société a embauché 43 CDD lors de l’exercice 2021, alors que 43 contrats se sont terminés dans l’année. Sur l’année 2021, la société Barbara Bui a reçu 6 démissions et a constaté 2 départs à la retraite.

La délégation unique du personnel tient mensuellement, le 2ème mardi de chaque mois, une réunion de comité d’entreprise ainsi qu’une réunion des délégués du personnel. La société a également eu recours en 2021 à 9 contrats de professionnalisation ou stagiaires, 1 au service financier, 2 au bureau de presse, 3 au service web, 2 au service commercial, et 1 en boutique.

Les élections du Conseil Social et Économique (CSE) ont eu lieu le 24 octobre 2019. Cette instance regroupe et fusionne le comité d'entreprise, les délégués du personnel et le CHSCT.

4.1.3 Rémunérations et évolutions des charges sociales

Les rémunérations brutes du Groupe Barbara Bui SA s’élèvent en 2021 à 2 319 K€ contre 2 313 K€ en 2020. L’activité partielle a été mise en place au 1er semestre 2021 en raison de la fermeture administrative des boutiques, de mars à mai en raison de la crise sanitaire.

Les charges sociales s’élèvent en 2021 à 586 K€ soit 20% des rémunérations contre 314 K€ en 2020. Barbara Bui SA a pu bénéficier des dispositifs d’aides et d’exonérations de charges, mis en place en 2020 et 2021.

4.2 Organisation du temps de travail

La Société Barbara Bui a mandaté le cabinet DIAGAMTER à l’automne 2011 afin d’établir le DUERP de chaque site Barbara Bui (les sièges, les boutiques, le centre logistique de Domont). Barbara Bui a appliqué la réduction du temps de travail à 35 heures par semaine à l’échéance pour l’ensemble des salariés à l’exclusion bien entendu des cadres dirigeants et des cadres intermédiaires rattachés à cette catégorie.

Le Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) est le résultat de l'évaluation des risques professionnels. Il préconise des solutions à mettre en œuvre. Cette liste d’action est non exhaustive. Cette proposition de plan d’action est le point de départ d'une démarche de prévention des risques afin d'assurer la sécurité au travail des salariés de la Société Barbara Bui. Les DUERP 2011 ont été transmis à la société et aux membres du CHSCT courant de l’exercice 2012. Une mise à jour des DUERP a été effectuée fin 2014.

En ce qui concerne l’absentéisme, le Groupe n’ayant jamais été confronté à des absences particulièrement fortes, il n’a pas encore intégré cet indicateur dans son suivi régulier.

4.3 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Une DUERP a été mise à jour en respect des règles sanitaires liées à la Covid-19 au sein de la société et présentée aux représentants du personnel en mai 2020. Par la suite, les mesures sanitaires ont été adaptées à la situation réglementaire.

4.3.1 Organisation du dialogue social

Délégation unique du personnel : L’institution délégation unique du personnel (DUP) mise en place par voie électorale, existe depuis 2010 au sein de Barbara Bui SA. En novembre 2014, de nouvelles élections ont été organisées afin de pourvoir 3 postes de titulaires au titre

Rapport financier 2021 19

Rapport de gestion 2021

Société Barbara Bui établit un programme d’action visant à renforcer la sécurité et le confort des salariés et prévenir les risques dans l’entreprise qui s’est poursuivi en 2018. Aucun accord visant la sécurité et la santé au travail n’a été signé avec les organisations syndicales ni avec les représentants du personnel.

4.3.2 Bilan des accords collectifs

Aucun accord collectif n’a été mis en place au cours de l’exercice 2021.

4.3.3 Santé et sécurité

Le comité d’hygiène et de sécurité, nommé par les membres de la délégation unique du personnel se réunit trimestriellement.

Sur les recommandations émises dans le cadre des DUERP (Document Unique d’Evaluation des Risques Professionnels), des rapports de la Médecine du Travail et ceux de l’Inspection du Travail, après consultation du CHSCT et sous réserve des contraintes budgétaires, la

Au cours de l’exercice 2021, un seul accident du travail s’est produit.

4.3.4 Formation

La société Barbara Bui SA a dépensé 33 K€ en 2021 contre 20 K€ en 2020 dans le cadre de ses dépenses de formation. Une cotisation est versée à un organisme collecteur spécialiste du secteur d’activité (OPCO2i). Le nombre d’heures total de formation pour l’exercice 2021 s’est élevé à : 1 176 heures. Les formations ont principalement porté sur :

• Le développement des compétences relatives à certaines fonctionnalités pour le web et le multimédia ;
• L’amélioration des compétences sur les logiciels professionnels du secteur ;
• Les contrats de professionnalisation.

4.4 Egalité de traitement

La société Barbara Bui SA n’emploi aucun enfant et demande à ses fournisseurs qu’ils suivent les mêmes règles en termes de travail des enfants.

4.4.1 Egalité professionnelle entre hommes et femmes

En 2021, le ratio Homme/Femme s’établit à 26% d’effectif masculin et 74% d’effectif féminin contre 28% d’hommes et 72% de femmes en 2020.

4.4.2 Emploi et insertion des travailleurs handicapés

La société Barbara Bui SA compte un seul travailleur handicapé parmi ses effectifs. Elle fait régulièrement appel à un ESAT, de façon à sous-traiter certaines tâches pour lesquelles elle ne dispose pas du savoir-faire en interne (entretien des espaces verts, reconditionnement de produits, etc…). La société Barbara Bui SA versera au titre de l’exercice 2021 une cotisation de 994 € à l’Agefiph contre 1 539 € en 2020, permettant le financement d’œuvres visant la réinsertion des travailleurs handicapés.

4.4.3 Politique de lutte contre la discrimination

La société s’efforce de prévenir toute forme de discrimination qui pourrait survenir. Toutefois à l’exception des points abordés dans les paragraphes précédents, aucun autre plan d’action n’a été établi.

4.4.4 Respect des conventions de l’organisation internationale du travail

La société respecte la liberté d’association et entreprend régulièrement les négociations collectives obligatoires. Elle s’efforce d’éliminer toutes les formes de discrimination en termes d’emploi et de profession, n’impose aucun travail forcé ou obligatoire.# Le secteur d’activité auquel appartient le Groupe Barbara Bui est traditionnellement favorable aux effectifs féminins, ultras majoritaires dans l’ensemble de notre réseau de boutiques, ils sont également en majorité dans les départements commerciaux et de création. La direction opérationnelle reflète le ratio de l’entreprise en termes de parité Homme/Femme. L’équipe de direction se compose ainsi de 3 femmes (dont Madame Barbara Bui, Directeur général délégué) et d’1 homme (Monsieur William Halimi Président directeur général). L’index égalité hommes-femmes s’élève à 40 sur 45 les 2 indicateurs pouvant être calculés. Les 2 autres indicateurs ne peuvent calculés en raison de l’effectif temps plein inférieur à 50. Conformément à la législation, la société Barbara Bui a mis en place en 2012 un plan d’action visant l’atteinte de deux objectifs de progression dans les domaines d’action visés par les textes. Ainsi un objectif de progression a été mis en place dans le domaine de l’embauche-sourcing et du recrutement ; le second étant dédié à la rémunération effective. En juillet 2014, ce plan d’action a été enrichi d’une troisième action visant à articuler l’activité professionnelle avec les responsabilités familiales. Un rapport d’évaluation quantitatif et qualitatif des objectifs établi en 2015, a renouvelé en 2021. La société juge ces résultats satisfaisants dans les 3 domaines choisis. 20 Rapport financier 2021 Rapport de gestion 2021 hommes son effectif a atteint l’objectif de mixité fixé par la loi.

5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun qui peut être modifié à la demande d’un administrateur ou si des évènements exceptionnels le justifient. Nous vous rendons compte, sous le présent chapitre :
- des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’administration ;
- des éventuelles limitations apportées par les statuts aux pouvoirs du Conseil d’administration et à ceux des Directeurs Généraux ;

Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige ses travaux menés dans un cadre collégial dont il rend compte à l’assemblée générale. Le Président s’assure de la bonne information du représentant du CSE et le dote d’un temps de parole lui permettant de s’exprimer.
- des principes et des règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs et aux mandataires sociaux. ;
- de la composition et du montant de la rémunération perçue par chacun des deux dirigeants en 2020 et celle à percevoir par chacun d’eux en 2021.

En raison de la taille et de la structure de l’entreprise et de l’expérience des administrateurs au regard du monde de l’entreprise et du secteur d’activité de la société, le Conseil n’a pas estimé nécessaire de se doter de comités spécialisés Ce mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l’efficacité de son processus décisionnel. Ce rapport s’appuie sur le Code de Gouvernement d’Entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009 auquel la Société Barbara Bui S.A. a adhéré, le considérant comme plus adapté à sa taille. Au sein du Conseil a été créé un comité d’audit composé de deux administrateurs : M Bihi Zenou et Mme Halimi. M Bihi Zenou en assure la présidence. Sont exclus de ce comité le Président directeur général et la Directrice Générale Déléguée. Ce comité est notamment chargé des missions prévues à l’article L823-19, II 1er à 7eme du Code de commerce. Les membres de ce comité ne sont pas rémunérés. Les dispositions de ce code qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être mises en œuvre par la société sont explicitées dans ce rapport. Ce code (ci-après désigné « VMP Middlenext ») peut être consulté sur le site www-middlenext.com. Au cours de l'exercice 2021, préalablement à la convocation et à la tenue de l'assemblée annuelle, le Comité d'audit a exécuté ses missions notamment dans le cadre de l'arrêté des comptes sociaux et consolidés 2020 et des comptes consolidés du 30 juin 2021 en liaison avec la Directrice Administrative et Financière, le pôle comptable de la Société Barbara Bui et les Commissaires aux Comptes.

5.1 Préparation et Organisation des Travaux du Conseil d’Administration

5.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration :

Le comité a rendu compte au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et a conclu à la sincérité de l'information financière à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2020 et au 30 juin 2021, à la fiabilité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Barbara Bui S.A. est actuellement administrée par un Conseil d’administration composé de quatre membres désignés chacun, pour une durée de 4 ans qui répond à l’un des cinq points de vigilance stipulés dans le code VMP Middlenext. Ainsi les actionnaires sont amenés régulièrement à statuer sur un renouvellement de mandat. Les administrateurs de Barbara Bui sont les suivants :

Concernant notamment l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2021 le comité d'audit a rendu compte au Conseil d'administration réuni le 27 avril 2022 de l'accomplissement de ses missions et a conclu à la sincérité de l'information financière, à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2021, à la fiabilité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Désignation	Adresse	Date de nomination	Durée	Fonction au sein du CA	Néant
M. William Halimi	21A Place des Vosges, 75003 Paris	30 juin 2021	4 ans	Président directeur général
Mme Barbara Bui	14 rue de Constantinople 75008 Paris	30 juin 2021	4 ans	Directeur général délégué
Mme Linda Halimi	19 rue de Constantinople 75008 Paris	29 juin 2018	4 ans	Administrateur
M. David Bihi-Zenou	7 rue de Tournon, 75006 Paris	31 juillet 2020	4 ans	Administrateur

Participent systématiquement aux séances du Conseil d’administration, l’Avocat et le Directeur Administratif et Financier de la société.

Fonction au sein du CA	Fonction rémunérée
Président directeur général
Directeur général délégué
Administrateur
Administrateur

Notre Conseil d’administration comprend un membre indépendant ; de plus composé de 2 femmes et de 2 spécial sur la gouvernance d’entreprise présenté à chaque assemblée annuelle. Rapport financier 2021 21 Rapport de gestion 2021 Le Conseil, lors de sa séance du 19 mai 2021 a, à nouveau, approuvé les critères de méthode d’évaluation de son fonctionnement et de ses travaux. Recommandations du code Middlenext non suivies à ce jour Ce rapport intégré sous une rubrique spéciale dans le rapport de gestion, conclut que le Conseil d’administration assure pleinement sa fonction de surveillance. Le Conseil d’administration de la Société BARBARA BUI S.A. n’a pas estimé nécessaire à ce jour de se doter de comités spécialisés en raison

1. Absence de comités spécialisés

Les administrateurs en fonctions, en raison du caractère familial des actionnaires majoritaires sont en contact étroit et permanent avec eux. Lors de chaque assemblée, il est proposé aux autres actionnaires significatifs présents de s’entretenir avec les membres du Conseil après les réunions. d’une part de la taille et de la structure de l’entreprise et d’autre part de l’expérience que possèdent les administrateurs au regard du monde de l’entreprise et du secteur d’activité de la Société. Le mode de Le PDG assisté de l’Avocat et de la Directrice Administrative et Financière de la Société élabore le rapport annuel ; son contenu est soumis au Conseil d'administration qui peut le compléter ou le modifier et qui, enfin, après l'avoir soumis aux Commissaires aux Comptes, en arrête définitivement les termes. fonctionnement contribue à la souplesse et l’efficacité de son processus décisionnel. Cependant et ainsi qu’il est dit ci-dessus le Conseil s’est doté d’un comité d’audit comprenant deux administrateurs non dirigeants. Le processus collégial de rédaction de ce rapport, conduit à ne pas envisager de la déléguer à un autre membre du Conseil d'administration. Le Conseil d’administration tenant compte de la taille et de la structure de la Société et de l’importance de l’implication de son fondateur dans le

2. Non dissociation

des développement de la Société a fonctions de Président Directeur Général décidé, dès 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Monsieur William HALIMI – Président du Conseil d’administration assume donc également la Direction générale de la Société. Madame Barbara BUI assume les fonctions de Directeur Général Délégué. Elle dispose dans l’exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William HALIMI à l’exclusion de la Présidence du Conseil d’administration. A ce jour le Conseil d’administration n’a pas statué sur cette question. Les effets de ce contrat de travail sont

3. Cumul contrat de travail/ mandat social de Mme suspendus durant la période d’exercice de son mandat social. Barbara BUI

5.1.2 Pouvoirs et missions du Conseil d’administration :

M.# 5.1.2 Pouvoirs des Dirigeants

William Halimi, Président Directeur Général, dispose à l’égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément au Conseil d’administration ou à l’assemblée générale des actionnaires, et dans le respect des orientations générales et stratégiques définies par le Conseil d’administration.

Madame Barbara Bui, Directeur Général Délégué, dispose dans l’exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que le Président Directeur Général.

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

À l’exclusion de la présidence du conseil d’administration :
* Autorisation de la poursuite des conventions relevant des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce ;
* Approbation des nouvelles conventions règlementées.

Les commissaires aux comptes et le représentant du CSE sont conviés par lettre recommandée A.R. à assister à toutes les séances du Conseil d’administration.

5.1.3 Règlement intérieur du conseil

Notamment il détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre, se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d’investissement. Il arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi que les termes des rapports à présenter aux actionnaires ; il convoque les assemblées générales en fixe l’ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et statue les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce.

Le Conseil d’administration dans sa séance du 6 février 2009 a décidé de ne pas élaborer de charte regroupant et précisant ses règles de fonctionnement et l’organisation de ses travaux considérant que son mode actuel de fonctionnement ainsi que les informations permanentes qui lui sont données, permettent à ses membres d’assurer avec souplesse et efficacité la plénitude de l’exercice de leurs fonctions.

5.1.4 Information des administrateurs

Les administrateurs reçoivent avant la tenue d’un Conseil les documents et informations ciblés et pertinents, sur les questions à l’ordre du jour leur permettant d’émettre un vote éclairé. A ce sujet le Conseil d’administration s’est vu reconnaître la possibilité de recourir à un expert indépendant pour apprécier l’impact, les enjeux et les conséquences de ces conventions. Chaque administrateur peut, avant la réunion ou en cours de séance, porter à l'ordre du jour telle question qu'il souhaite voir évoquer. Le Conseil d’administration se réunit à PARIS dans les locaux administratifs de la société situés au 32 Rue des Francs Bourgeois - 75003 PARIS. En cours de séance, interviennent sur les questions qu’ils ont en charge l’Avocat et le Directeur Administratif et Financier de la Société afin d’éclairer les administrateurs sur les thèmes abordés et de leur donner les précisions et explications nécessaires.

Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni à 5 reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions ou y ont été représentés. Au cours de ces réunions, le Conseil d’administration a délibéré notamment sur les points suivants :

En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement du Président toutes les informations importantes sur la société. Ils peuvent solliciter toute explication et toutes informations complémentaires, et plus généralement formuler toutes demandes qui leur sembleraient nécessaires ou simplement utiles. Ils peuvent, en dehors des réunions du Conseil, interroger le Directeur Administratif et financier et/ou l’Avocat de la Société pour obtenir toutes informations.

• Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Examen du projet de rapport annuel sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de 2020 préparé par le P.D.G. ; arrêté des termes définitifs de ce rapport après soumission aux Commissaires aux Comptes ;
• Approbation des critères de méthodes d’évaluation de son fonctionnement et de ses travaux et arrêté des termes du rapport spécial sur la gouvernance ;
• Etablissement de l’ordre du jour et du texte des résolutions présentés à l’assemblée mixte du 30 juillet 2021; convocation de cette assemblée ;
• Politique de la Société BARBARA BUI S.A. en matière d’égalité hommes/femmes ;
• Arrêté des comptes consolidés au 1er semestre 2021 ; examen du budget de l’exercice 2021 et des perspectives ;

5.1.5 Jetons de présence

La dernière assemblée annuelle n’a pas alloué de jetons de présence aux administrateurs et le Conseil ne proposera pas à la prochaine assemblée annuelle d’en allouer.

5.2 Détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Lors de sa séance du 19 décembre 2008 le Conseil d’administration se référant aux recommandations AFEP MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société Barbara Bui S.A. s’inscrivait dans le cadre de ces recommandations.

La rémunération de chacun des dirigeants est fixée par le Conseil d’administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels qu’ils assument ; l’intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants. Les dirigeants ne perçoivent pas de rémunération tant des filiales que des sous-filiales. La rémunération de chacun des dirigeants n’est proportionnelle ni au chiffre d’affaires ni au résultat. Elle comporte une partie fixe et une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels. La Société Barbara Bui n’a pas pris d’engagements au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions. Ces rémunérations se sont élevées au cours de l’exercice ou postérieurement à celles-ci, notamment des engagements de retraites et autres avantages viagers.

Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe :

N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition	Date de Disponibilité
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire :

N° et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition
Néant	Néant	Néant

Options de souscription ou d’achat d’action attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

Monsieur William Halimi
Président directeur général

	En euros Exercice 2021 dus
Rémunération fixe	157 200
Rémunération variable	Néant
Jetons de présence	22 800
Avantages en nature logement	Néant
Total	180 000

N° et date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d’options attribuées durant l’exercice	Prix d’exercice	Période d’exercice
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Options de souscription d’achat d’actions levées durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire :

Madame Barbara Bui
Directeur général délégué

	En euros Exercice 2021 dus
Rémunération fixe	145 200
Rémunération variable	Néant
Jetons de présence	6 000
Avantages en nature vêtements	Néant
Total	151 200

N° et date du plan	Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	Nombre d’options levées durant l’exercice	Prix d’exercice
Néant	Néant	Néant	Néant

Ces rémunérations resteront inchangées et seront soumises au suffrage des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale selon les résolutions suivantes :

RESOLUTION 5.5

L’assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William HALIMI PDG au titre de l’exercice 2021, savoir:
- Rémunération fixe : 157 200 € brut
- Avantage en nature : logement : 22 800 €

RESOLUTION

L’assemblée générale approuve la rémunération allouée à Mme Barbara BUI Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice 2021 :
- Rémunération fixe : 145 200 € brut
- Avantages en nature « vêtements » : 6 000 €

RESOLUTION

L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2022 sera allouée à M. William HALIMI P.D.G.

Liste des mandats et fonctions exercées dans d’autres sociétés durant l’exercice écoule par chaque mandataire social :

Monsieur William Halimi
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui

Sociétés du Groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA
Epure Distribution SA
BBK Distribution (USA)
Kabuki Inc. (USA)
BBK Holding (USA)
BBRD Inc. (USA)
BBSCP Inc. (USA)
Président directeur général
Chairman Executive Officer
Chairman Executive Officer
Chairman Executive Officer
Chairman Executive Officer
Chairman Executive Officer
Chairman Executive Officer
Président

5.3 Rémunération du comité de direction

Le comité de direction du Groupe Barbara Bui est à ce jour composé de 5 membres assurant les fonctions de : direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production, et direction des réseaux.

Leur rémunération s’est élevée à :

(en euros)	Exercice 2021	Exercice 2020
Rémunérations brutes	552 833	595 379
Néant	Néant	Néant

5.4 Direction opérationnelle de l’entreprise à ce jour

Madame Barbara Bui

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA
Directeur général délégué

Mandats et fonctions dans d’autres sociétés
SCI ENTRESOL
56 rue Antoine Marie Colin
94400 Vitry sur Seine
Gérante

Rémunération fixe : 145 200 € brut
Avantages en nature « vêtements » : 6 000 €

Madame Linda Halimi

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA
Administrateur

Mandats et fonctions dans d’autres sociétés
Néant

Monsieur David Bihi Zenou

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA
Administrateur

Mandats et fonctions dans d’autres sociétés
Néant

Monsieur William HALIMI

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA
Président directeur général

Mandats et fonctions dans d’autres sociétés
SCI AMC Vitry
56 rue Antoine Marie Collin
94400 Vitry sur Seine
Gérant

Rémunération fixe : 157 200 € brut
Avantage en nature : logement : 22 800 €

5.6 Information spécifique sur le contrôle de l’émetteur :

La Société BARBARA BUI est contrôlée par ses trois actionnaires historiques Monsieur William HALIMI, Madame Barbara BUI et Monsieur Elie HALIMI. Toutefois aucun des trois :
- Ne détient, seul, la majorité des titres de la Société BARBARA BUI.
- Ne détient, le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ou a une influence significative sur un actif essentiel de la Société Barbara Bui ; est le fournisseur d’un élément indispensable à l’exploitation de la Société Barbara Bui , le client essentiel de cette dernière ou le titulaire d’un actif significatif pour la Société Barbara Bui dont découle l’essentiel de son activité ;
de telle sorte que le risque de conflits d’intérêts entre ces trois actionnaires et la Société Barbara Bui est très faible.

La mise en place d’une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts, la possibilité pour ledit Conseil de recourir, s’il le juge pertinent, à une expertise indépendante sur les conventions réglementées, ainsi que la présence, au sein du Conseil d’administration d’un administrateur indépendant permettent d’assurer que le contrôle de la Société Barbara Bui n’est pas exercé de manière abusive.

5.7 Accès des actionnaires à l’assemblée générale :

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres ou de voter par correspondance. A ce dernier effet, l’ensemble des documents nécessaires sont mis à la disposition des actionnaires sur le site : http://corporate.barbarabui.com/fr/group/finance. Assemblées générales. Lien

Les pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires sont définis par la loi et les statuts. L’assemblée générale ordinaire est appelée, une fois par an, à statuer notamment sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice écoulé, à ratifier les conventions réglementées et le cas échéant à renouveler le mandat des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes ou à en désigner de nouveaux.

L’assemblée générale extraordinaire est appelée notamment à décider les modifications statutaires proposées par le Conseil d’administration.

La Direction générale et le Conseil d’administration, compte tenu de la taille de la Société, sont en contacts constants avec les actionnaires significatifs de telle sorte que les conditions d’un dialogue fécond sont instaurées.

5.8 Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de la société :

Le Conseil d’administration dans sa dernière séance a délibéré sur la politique de la Société Barbara Bui S.A. en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes.

• Evoluant dans un secteur d’activité où les femmes sont traditionnellement bien représentées, la Société Barbara Bui S.A. compte un effectif salarié composé à 67% de femmes.
• Barbara Bui S.A. dispose d’une représentation équilibrée entre hommes et femmes puisque :
  • la parité est atteinte au niveau des mandataires sociaux (un homme PDG – une femme Directeur général délégué) ;
  • le Conseil d’administration (composé d’un nombre pair de membres) comprend actuellement deux femmes et deux hommes.
  • le comité de Direction comprend un homme et quatre femmes.

5.9 Mention des informations prévues par l’Article L. 225-100-3 du code de commerce :

Il n’existe pas à la connaissance de la Société d’éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital, de nature à avoir une influence sur le cours de bourse où l’issue d’une offre publique. Ce rapport comporte la structure du capital ainsi que les évolutions des participations portées à la connaissance de la Société et toutes autres informations y afférentes.

5.10 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

En ma qualité de Président de la Société, je vous rends compte, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'usage qui a été fait de l'autorisation et de la délégation de compétence qui m'ont été consenties lors de l’assemblée générale mixte en date du 30 juin 2021, en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce.

Ces décisions prises par les associés en date du 30 juin 2021 ont porté sur les délégations suivantes :
- délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
- délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (hors la réalisation d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier),
- délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,
- délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
- délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
- délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,
- délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

5.11 Information relative aux conventions intervenues entre le directeur général ou l’un des directeurs généraux et une filiale du Groupe

Néant.

5.12 Multiples de rémunération

Les ratios s’établissent comme suit :

• Ratio n°1 : entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux : M. William Halimi et Mme Barbara Bui.
• Ratio n°2 : entre le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux : M. William Halimi et Mme Barbara Bui.# Evolution sur les 5 exercices les plus récents

Rémunération moyenne des dirigeants

Performances de la société : personnes répondant déterminées, à des caractéristiques délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, délégation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les dirigeants

Ratio n°1 ci-dessus

Ratio n°2 ci-dessus

Afin de vous donner ces précisions nous nous sommes référés aux lignes directrices de l’Afep sur les multiples de rémunérations mises à jour en février 2021.

• délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du Groupe.

A ce jour, le Conseil d’administration n’a fait l’usage d’aucune de ces délégations. Aucune action ordinaire ni, plus généralement, aucune valeur mobilière donnant immédiatement ou à terme accès au capital n’a été émis par la Société.

Rapport financier 2021

Rapport de gestion 2021

6.2. Organisation et composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Barbara Bui S.A.

L’efficacité du dispositif repose essentiellement sur la responsabilité des acteurs dans l’élaboration, la mise en œuvre et la gestion optimale du contrôle interne et la formalisation des procédures et le respect des référentiels au sein de la société ;

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

L’organisation du contrôle interne dans le Groupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi par un faible nombre d’acteurs compte tenu de la taille du Groupe.

6.1. Définition

Le contrôle interne est un dispositif, qui vise à assurer:

• l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale dans le respect des lois et règlements en vigueur ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• l’évaluation et la gestion des risques ;
• la fiabilité des informations financières

et qui, d’une manière générale, contribue à la maîtrise de ses activités, l’efficacité de ses opérations et l’utilisation efficiente de ses ressources.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés à la taille et aux caractéristiques propres de la société qui, outre les objectifs qui viennent d’être rappelés, doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le système de contrôle interne de la société respecte donc le cadre référentiel préconisé par l’AMF organisation et principe de contrôle, processus d’évaluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne.

L’objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et de gérer les risques résultant de l’activité de l’entreprise et, en particulier, les risques d’erreurs ou de fraudes, notamment dans les domaines comptables et financiers.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que la société s’est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Toutefois, le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d’atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment aux incertitudes du monde extérieur, à l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnement pouvant survenir en raison d’une défaillance humaine ou d’une simple erreur, à la nécessité d’étudier le rapport coût/bénéfices préalablement à la mise en œuvres des contrôles.

Conseil d’administration :

Au-delà de ses attributions légales et statutaires le Conseil d’administration est systématiquement appelé à statuer sur les sujets suivants :

• prise et gestion des participations ;
• opérations de croissance externe ;
• opérations financières et emprunts ;
• ouverture de boutiques (achat de fonds de commerce, de droit au bail, prise à bail…) ;
• fermeture de boutiques (vente du droit au bail restitution des lieux au bailleur…) ;
• ouverture/fermeture de tous sites administratifs et/ou de stockages (prise à bail, cession de bail, résiliation de bail, achat/vente de murs…) ;
• achat/vente de biens immobiliers ;
• cautions, avals sûretés et garanties. ;

Aucune décision susceptible d’avoir un impact significatif sur la société n’est prise sans avoir préalablement reçu l’accord du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration prend connaissance des points de vigilance visés par le code VMP Middlenext et est appelé à les revoir régulièrement.

Comme indiqué ci-dessus :

• concernant les conventions réglementées en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil peut recourir à une expertise indépendante ;
• le Conseil d’administration a mis en place en son sein une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts en demandant aux administrateurs régulièrement de mettre à jour leurs déclarations informant le Conseil de l’existence de tels conflits

Direction générale :

Composée du Président Directeur Général assisté d’un Directeur Général Délégué, elle met en œuvre les grandes orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s’assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne. Elle en définit les principes généraux et s’assure de l’existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne.

La Directrice Administrative et Financière (dans les domaines financier, comptable et social) et l’Avocat de la Société (dans les domaines juridiques, sociaux et fiscaux) assistent les dirigeants dans leur mission de Direction Générale.

Comité de Direction :

Le comité de direction prend en charge les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels.

Ce comité est composé à ce jour :

• du Président Directeur Général ;
• de la Directrice Générale Déléguée ;
• de la Directrice Administrative et Financière ;
• de la Directrice des réseaux boutiques ;

Afin d’assurer une meilleure transmission des directives, certains cadres de l’entreprise sont également amenés à participer aux réunions du comité.

Le comité de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois.

Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le P.D.G. après consultation préalable s’il y a lieu de l’Avocat de la Société - cabinet juridique extérieur.

Toutes les questions relatives à la propriété industrielle/intellectuelle sont suivies par des conseils/Avocats spécialisés. Les procédures sont prises en charge par des Avocats extérieurs en liaison étroite avec l’Avocat de la Société.

Direction Financière :

La Directrice Administrative et Financière – sous l’autorité du P.D.G. assure la Direction Financière avec le concours du pôle comptable.

6.3. Contrôle de la société mère sur les filiales

Le P.D.G. de Barbara Bui SA, est également le dirigeant des filiales et sous-filiales du Groupe. Les procédures mises en place dans la société mère ont été étendues aux filiales.

Dans le cadre d’une stratégie de Groupe, les filiales et sous filiales ne disposent pas, en fait, d’une autonomie de décision.

Les stratégies commerciales et financières les investissements et leurs modalités de financement sont définis par la Société mère qui en contrôle la bonne exécution.

L’exploitation des activités de chacune des filiales et sous filiales fait l’objet d’une surveillance permanente. Toutes les filiales et sous-filiales du Groupe sont sous la responsabilité opérationnelle directe d’un des membres du Comité de Direction de la Société.

La gestion de la trésorerie de chacune des filiales et sous filiales est gérée de façon centralisée par les équipes de la maison mère. La gestion administrative de la société Epure Distribution a été intégrée de façon centralisée par les équipes de la maison mère depuis le 1er juillet 2021.

Les trois sous filiales américaines (BBRD – BBSCP et KABUKI INC) sont en sommeil suite à la fermeture de leur point de vente au détail en 2016.

Les filiales américaines BBK HOLDING et BBK Distribution restent opérationnelles.

Rapport financier 2021

Rapport de gestion 2021# 6.4. Elaboration des comptes et de l’information financière

Comptes sociaux

Les comptes sociaux de Barbara Bui S.A. sont établis par la Directrice Administrative et financière assistée de l’équipe comptable. L’arrêté des comptes fait l’objet d’instructions précises sur le déroulement du processus de clôture et des procédures de validations sont mises en œuvre afin de vérifier la bonne application des normes et principes comptables avant d’être contrôlés par les Commissaires aux Comptes.

• élaboration et suivi de l’information comptable et financière ;
• établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, semestriels et annuels, du Groupe en conformité avec les exigences des marchés et des dispositions réglementaires applicables ;
• processus budgétaires et prévisionnels, analyse des écarts avec les résultats réels ;
• constitution des éléments de communication financière des résultats ;
• mise en place et suivi des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ;

Les comptabilités des filiales et sous-filiales américaines du Groupe sont tenues par l’équipe comptable du Groupe en France et sont vérifiées par des experts comptables locaux lesquels établissent les déclarations fiscales ; ces structures n’emploient plus de salariés.

Comptes consolidés

Les comptes consolidés sont également établis par la Directrice Administrative et financière assistée de l’équipe comptable.

• pilotage des systèmes d’informations comptables et de gestion ;
• gestion du recouvrement des créances impayées ;
• contrôle des décaissements ainsi que contrôle des autorisations bancaires.

Les consolidations annuelles et semestrielles sont établies sur la base des comptes sociaux de la société mère et de chacune des filiales puis, retraités selon les normes de consolidation retenues par le Groupe et présentées en annexes aux comptes consolidés.

6.5. Procédures de contrôle interne

La société a mis en place des procédures de contrôle afin de minimiser les risques d’erreurs ou de fraudes. Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales et sous-filiales.

• Le premier organise un contrôle à priori de la possibilité d’engagement ;
• Le second consiste dans un suivi rigoureux et permanent des comptes et des finances.

6.6. Procédures du contrôle à priori

Le contrôle à priori s’appuie principalement sur les procédures suivantes.

La limitation du nombre de délégation de signature bancaire

Tant pour la Société mère que pour les filiales et sous filiales seule la Directrice de production possède une délégation pour faire fonctionner les comptes ouverts auprès des banques et organismes financiers.

La procédure d’engagement de dépenses

Tout engagement supérieur à 500 euros doit faire l’objet d’un bon de commande contresigné par le chef de département, membre du comité de direction. Au-delà du contrôle des engagements, cette procédure permet d’accélérer la comptabilisation et une comparaison efficace avec les objectifs budgétaires.

Les engagements contractuels

Toute embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont du P.D.G. ; lequel signe les contrats de travail après que l’Avocat de la Société les ait validés. Les projets des autres contrats sont soumis à l’Avocat de la Société à l’exclusion de ceux relatifs à la propriété industrielle et intellectuelle qui sont soumis à des Cabinets spécialisés externes. La signature des contrats est réservée au Président Directeur Général.

6.7. Procédures du suivi et de la surveillance comptable et financière

Système d’information de gestion

Le système d’information de gestion repose principalement sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du Groupe, de la production à la commercialisation des produits. Les points de vente sont dotés de systèmes informatiques de télécommunication permettant leur connexion quasi permanente avec le siège. Ainsi, chaque point de vente est relié au système central permettant une remontée quasi instantanée de l’ensemble des informations nécessaires au pilotage du Groupe. Le site de Vitry-sur-Seine l’est également, facilitant et fiabilisant ainsi l'échange des informations nécessaires aux expéditions. Les outils de comptabilité et de paye, sont interfacés avec le progiciel métier, cœur du système d’information du Groupe ce qui permet de garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés. Les logiciels de comptabilité et de paye sont régulièrement mis à jour.

Le logiciel de reporting permet de récupérer les informations issues du logiciel de comptabilité et du progiciel « métiers » de façon à les comparer aux données budgétaires de l’exercice. La pertinence des tableaux de bord est ainsi largement renforcée. La production centralisée auprès des équipes financières de la Société mère permet de garantir la cohérence des informations fournies.

Tableaux de bord et indicateurs

Les règles comptables utilisées dans le cadre de l’élaboration de tous les tableaux de bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du Groupe. La présentation des comptes consolidés par activité est conforme à la structure des tableaux de bord de gestion interne utilisés pour le pilotage du Groupe.

Au niveau du chiffre d’affaires :
Des tableaux de bord sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutiques par point vente, par collection et par produit. Les chiffres d’affaires sont comparés aux objectifs définis dans le cadre du budget ainsi qu’aux réalisations des exercices précédents.

En ce qui concerne l’activité diffusion, des tableaux de bord sont établis et permettent d’anticiper les facturations de la saison à venir qui sont-elles mêmes comparées aux objectifs de l’année et aux réalisations des exercices précédents.

Au niveau des marges :
Les statistiques de vente permettent de suivre quotidiennement l’évolution des marges brutes ; dans la pratique, l’application des coefficients décidés par le comité de direction est contrôlée régulièrement.

Au niveau des charges :
Des tableaux de bord réguliers permettent de suivre l’avancement, département par département, de l’ensemble des charges engagées par les services, et de comparer ces informations aux objectifs définis dans le cadre du budget. Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département.

Au niveau de la trésorerie :
Un tableau de bord permet de suivre l’évolution de la trésorerie disponible au quotidien et de quantifier précisément les besoins de lignes « court terme » à négocier avec les organismes bancaires.

Communication financière

La Direction générale assistée d’une agence spécialisée élabore le plan de communication financière sur la base d’un ensemble d’éléments cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie du Groupe et à la mise en valeur de ses performances et de ses perspectives.

6.8. Relations avec les commissaires aux comptes

Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les Commissaires aux Comptes organisent leurs interventions notamment par la réalisation :

• d’une revue préalable des procédures du Groupe et des tests de contrôle interne ;
• d’une réunion préalable à l’arrêté des comptes permettant de définir le programme des revues, le calendrier et l’organisation de l’exécution de leurs missions ;

6.9. Optimisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

La société suit de très près toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle interne. Elle adapte également son dispositif de contrôle aux évolutions de la réglementation ainsi qu’à ses enjeux futurs. Elle procède à une mise à jour du recueil des procédures « boutiques » et dispense à ses équipes de vente une formation adaptée afin que toutes ces règles soient strictement appliquées.

En complément, une procédure hebdomadaire d’inventaire tournant a été mise en place. Ces informations statistiques sont complétées et garanties par une procédure d’inventaires physiques semestriels, effectués sous le contrôle de salariés du Groupe extérieurs aux magasins concernés.

7. ANALYSE DES RISQUES

7.1. Risques juridiques et fiscaux

7.1.1. Protection de la marque et des modèles

Les marques exploitées par le groupe font l’objet de dépôts dans tous les pays stratégiques, dans les classes relevant des activités de l’entreprise. Au fur et à mesure du développement des produits dérivés, la protection des marques est assurée par l’extension des dépôts dans les classes concernées. Le coût des dépôts et suivis a représenté environ 8 215 € sur l’année 2021.

Les dessins et modèles des collections qui sont renouvelés chaque saison (2 fois/an) ne peuvent faire l’objet d’une protection exhaustive. Ceci n’empêche pas le Groupe d’engager autant de fois que nécessaire des procédures pour lutter contre la contrefaçon.

7.1.2. Cautions et garanties

Dans le cadre de son développement, la société souscrit des emprunts moyen terme pour financer les investissements nécessaires à l’extension, ou au maintien de la qualité, de son réseau de boutique en propre. Un nantissement de fonds de commerce est en général donné au profit de l’établissement de crédit concerné.# Rapport de gestion 2021

7.1.3. Risques fiscaux
Les entités du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles des administrations fiscales. Le contrôle fiscal, mené en 2016 ; portant sur les exercices 2013 et 2014, s’est achevé sans rectification de la part des services fiscaux. Le dernier contrôle fiscal a été mené au dernier trimestre 2021. Le débat avec l’administration fiscale ne porte que sur le Crédit Impôt Collection, dont la société bénéficie depuis 2009.

7.1.4. Risques sociaux
Les entités du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles des administrations sociales. Aucun rappel significatif de cotisation n’a jamais été déploré à ce jour.

7.1.5. Risques prud’homaux
4 recours sont toujours en cours à la fin de l’exercice 2021. 2 recours ont fait l’objet d’une dotation complémentaire. Sans reconnaître le bien fondé des demandes, la société Barbara Bui a constitué des provisions à hauteur de ses estimations objectives des risques encourus. Le montant global de ces provisions s’élève à 59 K€.

7.1.6. Faits exceptionnels ou litiges
Tous les litiges commerciaux ont été solutionnés. La procédure, qui opposait Barbara Bui SA au bailleur du 62 Faubourg St Honoré 75008 Paris, a été soldée au cours de l’exercice 2021. Tous les impacts comptables had been integrated into the 2019 accounts. A la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autres litiges, arbitrages ou faits exceptionnels susceptibles d’avoir une incidence sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine du Groupe.

7.2. Risques d’exploitation

7.2.1. Dépendance à l’égard des personnes clés
Le Groupe Barbara Bui est dépendant de ses principaux fondateurs dirigeants toujours en activité à des postes clés de l’entreprise. Une assurance a par conséquent été souscrite en cas d’indisponibilité permanente de Mme Barbara Bui (Directeur général délégué) et/ou de M. William Halimi (Président directeur général). La question de la succession des dirigeants a été examinée par le Conseil d’administration sans que des mesures ou des objectifs puissent être fixés dans l’immédiat.

7.2.2. Risque de recouvrement
Le risque client concerne essentiellement l’activité Diffusion soit près de 50% des revenus du Groupe en 2020, les risques sur les Boutiques sont faibles et immédiatement constatés. La politique commerciale du Groupe, imposant des acomptes de 30% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers sur les zones à risques, limite au maximum l’exposition du Groupe face au risque client. Les délais de règlement accordés aux clients dans le cadre de la crise sanitaire ont permis de soutenir nos partenaires et d’encaisser les sommes dues. De plus, des couvertures Coface, sont exigées pour la majeure partie des clients, ceux qui ne peuvent en bénéficier sont contraints de solder leur règlement avant la livraison des marchandises. Les pertes sur créances restent peu élevées au regard du niveau global d’activité. Le Groupe n’a pas enregistré de pertes au cours de l’exercice 2021.

7.2.3. Risques liés à la production
L’ensemble des activités de production est sous-traité ce qui écarte tous les risques liés aux activités industrielles de production. Le Groupe revoit régulièrement l’ensemble de ses partenariats en fonction de l’évolution de la gamme de ses produits, ce qui n’empêche pas les sous-traitants les plus performants d’être aux côtés de la marque depuis de nombreuses années. Conformément aux dispositions réprimant le travail clandestin, le service production exige de chaque façonnier les attestations et documents requis.

7.2.4. Baux et loyers de la société
La société Barbara Bui SA loue à des tiers l’ensemble des locaux qu’elle occupe dans le cadre de son activité. Au 31 décembre 2021, aucun risque de déplafonnement de loyer n’a été provisionné.

7.2.5. Sécurité
Tous nos sites, en particulier les entrepôts logistiques et les boutiques, répondent aux normes de sécurité en vigueur et sont protégés par des installations conformes aux exigences de nos assureurs. De plus, une stratégie visant à répartir les stocks concourant à l’exploitation normale de l’entreprise sur l’ensemble des sites du groupe permet de limiter au maximum l’impact résiduel d’un éventuel sinistre.

7.3. Risques financiers

7.3.1. Risque de change
L’évolution du dollar par rapport à l’euro est un élément qui affecte la compétitivité du Groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d’achat de la clientèle américaine voyageant à l’international. Néanmoins, l’exposition du groupe face aux variations de la devise américaine est relative du fait de la fermeture des boutiques en propre sur le sol américain, et donc, de l’inactivité des filiales américaines, en dehors de BBK Distribution. Les impacts de taux sont donc liés aux pertes passées, déjà financées par le groupe. Une augmentation de 10% de l’USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 860 K€, à l’inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 860 K€. Aucune disposition particulière n’a été prise pour couvrir ce risque car les flux réels de transaction annuels sont faibles suite à la fermeture des boutiques en propre, et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.

7.3.2. Risque de taux
Les PGE contractés par le Groupe cette année sont à taux fixes. De ce fait, le Groupe ne se trouve pas exposé en cas de variation des taux. Aucune disposition particulière n’est donc prise pour couvrir le risque de taux.

7.3.3. Risque actions
L’Assemblée Générale du 30 juin 2021 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d’actions pour une période de 18 mois. Cette autorisation expirera le 25 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, le groupe détenait 14 771 actions valorisées à 9,2 € soit 136 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.

7.3.4. Risque de liquidité
Le groupe dispose au 31 décembre 2021 d’une trésorerie de 1 930 K€ (net des découverts bancaires). Le Groupe a obtenu un Prêt Garanti par l’État d’un montant de 2 250 K€ en avril 2020. Pour financer son activité courante, le groupe dispose de son cash-flow opérationnel, d’autorisations bancaires ainsi que des comptes courants d’actionnaires. En raison des répercutions du contexte sanitaire, le groupe a négocié un échelonnement des échéances de certains baux et de dettes sociales. La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir en 2022.

7.4. Conclusion sur les risques
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

ASSURANCES

	En milliers USD
Actifs	549
Passifs	506
Position nette avant gestion	506
Hors bilan	Néant
Position nette après gestion	506

La société a souscrit des garanties multirisques sur les biens, couvrant des évènements tels le vol, l’incendie et autres risques causant des dommages aux biens et aux personnes. Elle a également souscrit une assurance pour les risques de pertes d’exploitation et les cas de responsabilité, du fait des biens ou du fait des activités. La société a également souscrit des assurances sur les personnes clés de l’entreprise. Le coût global des polices d’assurance s’élève à 0,57% du chiffre d’affaires de la société Barbara Bui SA. A ce montant s’ajoute le coût des assurances Euler Hermès et Coface visant à garantir le paiement des créances clients, qui représente 0,45% du chiffre d’affaires de la société Barbara Bui SA.

ACTIFS FINANCIERS

	En milliers d’euros – 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Actifs financiers	Néant	401	2 029
Passifs financiers	Néant	Néant	Néant
Position nette avant gestion	Néant	401	2 029
Hors bilan	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	Néant	401	2 029

9 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

	2021	2020
En euros	23 200	23 100
	2021 : ACA Nexia	2020 : ACA Nexia
	16 400	16 300
	2021 : SEREC	2020 : SEREC

10 RENOUVELLEMENT DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET CORRELATIVEMENT AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D’ANNULATION D’ACTIONS AUTO-DETENUES

L’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2021 a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses actions, en vue d’intervenir si nécessaire sur le marché des titres à des fins de régularisation ou gestion des cours, de remettre ses actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de la mise en œuvre d’un programme de stock-options, ou encore d’optimiser le résultat par action par voie d’annulation d’actions propres entraînant une réduction du capital de la société.# ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

• rapport du Conseil sur notamment la marche de la Société, le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leurs missions, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
• approbation desdits comptes et conventions ;
• quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;
• affectation du résultat ;
• rapport de gouvernance aux actionnaires ;
• validation de la méthode d’évaluation du fonctionnement du Conseil et de la qualité de ses travaux ;
• rémunération des dirigeants ;
• approbation des rémunérations de 2021 et fixation des rémunérations de 2022 ;
• renouvellement du mandat d’administrateur de M. William HALIMI et M. David BIHI-ZENOU ;
• renouvellement du programme de rachat d’action mis en œuvre selon décision de l’assemblée générale du 30 juin 2021.

Premier résolution

Dans le cadre du financement de ses activités, la Société pourrait avoir besoin, à court terme, de procéder à une levée de fonds lui permettant de sécuriser ses activités. Dans ce contexte, nous vous proposons de renouveler les délégations financières au Conseil d’administration consenties par assemblée générale en date du 24 juin 2021 permettant à votre Conseil d’administration de disposer des délégations les plus variées afin de répondre aux opportunités de financement qui pourraient se présenter sans avoir à revenir vers les actionnaires.

Vous prendrez connaissance des rapports établis par le commissaire aux comptes sur ces délégations.

Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, s’élevant à 447 916 €. L’assemblée générale rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, à savoir : 2018 – 2019 et 2020, il n’a pas été distribué de dividendes par la Société.

Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés.

Quatrième résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s’agit.

Cinquième résolution

L’assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le Conseil d’administration en approuve les termes. L’assemblée générale ordinaire valide la méthode d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s’agit.

Sixième résolution

L’assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William Halimi Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021 à savoir :
- Rémunération fixe : 157 200 € brut
- Avantages en nature (logement) : 22 800 €.

Septième résolution

L’assemblée générale approuve la rémunération de Mme Barbara Bui Directeur Général délégué au titre de l’exercice 2021 à savoir :
- Rémunération fixe : 145 200 € brut
- Avantages en nature (Vêtements) : 6 000 €

Huitième résolution

L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2022 sera allouée à M. William HALIMI P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2021, savoir :
- rémunération fixe : 157 200 € brut
- avantages en nature : « logement » : 22 800 €

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2022 sera allouée à Mme Barbara BUI une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2021, savoir
- rémunération fixe : 145 200 € brut
- avantages en nature « vêtements »: 6 000 €

Dixième résolution

L’assemblée générale ordinaire rappelle que le 30 Juin 2021, elle a décidé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions pour une durée qu’elle décide de renouveler pour une période de dix-huit mois. Cette autorisation expirera le 30 décembre 2022.

En conséquence, l’assemblée générale ordinaire autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225 – 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la société ;
- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
- procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et aux époques que le Conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 7 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’action composant le capital avant l’opération et le nombre d’action après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 472 255 €.

L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
Sous réserve de l’adoption de la Dixième résolution ci- dessus,
autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.

L’autorisation dont il s’agit ayant fixé un délai expirant fin 2022, nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois courant du jour de cette décision. Les propositions que nous formulons à cet égard sont contenues dans le texte des résolutions qui vous sont soumises.

Nous vous demandons de les approuver.

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

L’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, Cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois.

Nous soumettons également à votre approbation l’autorisation d’annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
- prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ;

34 Rapport financier 2021 Rapport de gestion 2021# Rapport financier 2021

Rapport de gestion 2021

assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les reductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure.

Douzième résolution

Pouvoir

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI P.D.G. à l’effet d’accomplir l’ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer.

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13 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE BARBARA BUI SA AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2017	2018	2019	2020	2021
I. Situation financière en fin d’exercice
- Capital social	1 079 440 674 650	1 079 440 674 650	1 079 440 674 650	1 079 440 674 650	1 079 440 674 650
- Nombre d'actions émises
- Nombre d’obligations convertibles en actions
II. Résultat global des opérations effectives
- Chiffre d'affaires hors taxes	13 174 875	13 545 043	10 949 591	7 111 871	-2 887 207
- Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	8 449 042	- 591 063	200 000	2 884 715	-125 822
- Impôts sur les bénéfices	- 1 044 248	-74 178	- 1 046 516	109 568
- Participation des salariés due au titre de l'exercice
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 1 484 987	946 763	-916 120	- 2 786 864	-941 516
- Résultats distribués
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	-0,87	-2,20	4,27	1,40	-1,55
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-1,36	-4,28	-4,13	-1,55	-1,40
- Dividende brut attribué à chaque action
IV. Personnel
- Nombre de salariés	69	62	62	58	60
- Montant de la masse salariale	3 100 381	3 057 881	2 868 846	2 313 378	2 318 879
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale – œuvres sociales, etc)	1 324 535	1 286 318	1 174 194	314 689	586 264

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Rapport financier 2021

Patrimoine – Situation financière RESULTATS

1 Comptes consolidés............................................................................................40
2 Principes comptables..........................................................................................50
3 Notes annexes....................................................................................................55
4 Comptes sociaux ................................................................................................66

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Rapport financier 2021

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Rapport financier 2021

Patrimoine – Situation financière - Résultats

1 COMPTES CONSOLIDES

1.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

SEREC AUDIT
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
70 bis rue Mademoiselle
75015 PARIS

ACA NEXIA
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
31 rue Henri Rochefort
75017 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2021

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société BARBARA BUI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BARBARA BUI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

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Rapport financier 2021

Comptes consolidés 2021

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Continuité d’exploitation

| Risque identifié | Notre réponse # Rapport financier 2021

Comptes consolidés 2021

Nos travaux ont notamment consisté à :

• Assister à l’inventaire physique des principaux sites et boutiques
• Procéder par sondage à des tests sur la valorisation des références stockées
• Apprécier la méthode de dépréciation appliquée par la société et s’assurer de sa correcte application en fonction de l’antériorité des collections

Nous avons évalué le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI par votre Assemblée Générale en date du 29 juin 2018 pour les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT. Au 31 décembre 2021, les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT étaient dans la 4ème année de leur mission, dont 4 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
• Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.# Rapport financier 2021

Comptes consolidés 2021

1.2 Bilan consolidé au 31 décembre 2021

Actif	31 décembre 2021	31 décembre 2020	en milliers d'euros	Notes
Contrats de Location	1	1
Immobilisations incorporelles	203	1 641		1
Immobilisations corporelles	3 090	7 78		1
Immobilisations en cours	1	957		2
Immobilisations financières	1	-707
Impôts différés	77	1 033		1
Autres actifs non courants	173	3 694
Actifs non courants	5 331
Stocks	4 951	1 764		3
Clients et comptes rattachés	1 295 464	1 295 464		4
Créances d'impôts courants	395 707	395 707
Autres créances	2 424 1 039	2 424 1 039		6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 985	12 316
Actifs courants	8 522
Total de l'actif	1930 4828	8522

Passif	31 décembre 2021	31 décembre 2020	en milliers d'euros	Notes
Capital	1 079	4 648		1
Primes	-2 846	-1 005
Réserves consolidées	-448	1 079
Ecarts de conversion	4 648	866
Résultat	-219	-3 712		2 662
Capitaux propres part du groupe	2 662
Intérêts minoritaires	1 428	1 428
Capitaux propres de l’ensemble consolidé	2 662
Provisions pour pensions et retraites	6	6
Provisions pour risques et charges	2 130	2 430		7
Dettes financières	128	2 250		6
Passifs sur Contrats de Location	927	1 394		3
Passifs non courants	3 772
Dettes financières (part à -1 an)	2 430	3 487		6
Provisions pour risques et charges (part à -1 an)	59	72		7
Fournisseurs et comptes rattachés	112	1 979		8
Dettes d'impôts courants	354	1 134		9
Autres dettes	802	5 882
Autres passifs courants	1 917	12 316
Passifs courants	3 607	8 522
Total du passif	3 607	8 522

1.3 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2021

Compte de résultat (en milliers d'euros)	31 décembre 2021	31 décembre 2020	Notes
Produits des activités ordinaires	15 269	6 466
Coût des ventes	-2 803	-1 227	9
Marge brute	6 466	5 239
Frais de commercialisation	-1 227	-252	11
Charges administratives	-3 378	-3 378	12
Autres produits et charges opérationnels courants	3 930	-6 102
Résultat opérationnel courant	-1 121	-26
Autres produits et charges opérationnels	-992	497	11
Résultat opérationnel	59	-3 319
Résultat financier net	-3 321	-382	13
Charges d'impôts	-9		14
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	-448	-3 712
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat Net – ensemble consolidé	-448	-3 712
Résultat part du groupe	-448	-3 712
Intérêts minoritaires
Résultat net par action	-0,66	-5,50
Nombre d'action retenu pour le calcul	674 650	674 650
Résultat dilué par action	-0,66	-5,50
Nombre d'action retenu pour le calcul	674 650	674 650

1.4 Etat du Résultat Global

Etat du résultat global (en milliers d'euros)	31 décembre 2021	31 décembre 2020	Notes
Résultat Net	-448	-3 712	18
Variations relatives aux :
Ecarts de conversion	-786	537
Impôts sur les éléments du résultat global
Gains et pertes transférables en compte de résultat
Acquisitions / Cessions d’actions Barbara Bui	-786	537
Gains et pertes non transférables en compte de résultat
Résultat Global Total	-1 234	-3 175

1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2021

Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros)	31 décembre 2021	31 décembre 2020	Notes
Résultat net des sociétés intégrées	-448	-3 712
Amortissements et provisions hors actif circulant	169	292
Variation des impôts différés	96		4
Plus et moins- values de cession		3
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-183	-3 424
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	298	920
Variation des stocks et en-cours	796	272
Variation des clients et comptes rattachés	-97	-931
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	2 056	2 343
Variation des autres créances et dettes	-325	647
Variation du besoin en fonds de roulement	2 777
Flux net de trésorerie généré par l'activité	2 160	- 2 777
Acquisitions d'immobilisations	-911	305	1
Cessions d'immobilisations (*)	5	-2 383
Incidence des variations de périmètre	18
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-601	-2 365
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Incidences des acquisitions et cessions de titres Barbara Bui	-10
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts	7 180	-64	7
Remboursements d'emprunts	2 277
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	116	2 267
Incidence de la variation de cours des devises	-786	890
Variation de trésorerie	537	-2 338
Trésorerie d'ouverture	3 377	1 039
Trésorerie de clôture	1 039	1 929
Dont valeurs mobilières de placement et comptes à terme à brève échéance	1 930	1 038
Dont disponibilités	1 039
Dont découverts bancaires .

1.6 Variation des capitaux propres au 31 décembre 2021

Variation des Capitaux propres (en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31 Décembre 2019	1 079	4 648	1 736	-860	-10	-757	-860	5 847
Affectation Résultat 2019					860	860		5 847
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui					-10	-10		5 847
Pertes et gains enregistrés en capitaux propres				537		537		5 847
Dividendes distribués
Résultat consolidé 2020					-3 712	-3 712	-3 712	2 662
Capitaux propres au 31 Décembre 2020	1 079	4 648	866	-219	-3 712	2 662	1 428	4 090
Affectation Résultat 2020					3 712	3 712		4 090
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui
Pertes et gains enregistrés en capitaux propres				-786		-786		4 090
Dividendes distribués
Résultat consolidé 2021					-448	-448	-448	1 428
Capitaux propres au 31 Décembre 2021	1 079	4 648	-2 846	-1 005	-448	1 428	1 428	2 856

2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Informations Générales

• Amendement IAS7 – Etat des flux de trésorerie;
  L’amendement à IAS7 vise à améliorer les informations communiquées au sujet des activités de financement du Groupe. Le Groupe ayant des passifs peu complexes inclus dans ses activités de financement et pas d’actifs financiers, cet amendement n’a pas modifié la présentation de la note 7 de l’annexe.

2.2 Informations sur la société

• Raison sociale : Barbara Bui SA
• Forme juridique : Société Anonyme
• Siège social : 43 rue des Francs Bourgeois, 75004 Paris
• Pays du siège social : France
• Zone d’activité : France et international
• Application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » au 1er janvier 2018. Les principaux impacts pour chacun des volets sont les suivants :
  • Phase 1 « Classement et Évaluation » des actifs financiers : compte tenu de la structure des actifs financier, il n’y a pas d’impact sur les états financiers du Groupe ;
• Phase 2 « Provisions » : la norme IFRS 9 requiert l’application du modèle de dépréciation s’appuyant sur les pertes dites « attendues ». Pour les créances commerciales, le risque attaché au recouvrement des créances commerciales de l’activité retail, est quasi nul.
• A propos de Barbara Bui : Maison de luxe, Barbara Bui s’impose par un style pur et incisif pour une femme à l’élégance contemporaine et raffinée. Les collections sont diffusées dans nos boutiques Barbara Bui en propre implantées à Paris, sur notre site internet, et via un réseau de points de vente multimarques sélectifs en France et à l’étranger.

2.3 Cadre général

• Pour les activités wholesale, le Groupe a constaté que, sur ses créances non provisionnées au 31/12/2020, seul 1,3% des comptes clients n’étaient pas soldés au 31/12/2021.
• Phase 3 « Comptabilité de couverture » : le Groupe Barbara Bui ayant une activité opérationnelle d’achat et de vente en dollars, il existe une couverture naturelle du risque de taux. Par conséquent, il n’y a pas d’impact sur les états financiers du Groupe.
• Les comptes consolidés de l’exercice 2021 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 27 avril 2022. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l’Union Européenne et applicables au 31 décembre 2021. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.
• Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.
• Application de la norme IFRS 15 « produits des activités ordinaires provenant des contrats avec des clients » au 1er janvier 2018. Les produits des activités ordinaires sont constitués principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes). Les ventes de marchandises, qu’elles soient au travers d’un réseau de distribution de boutiques (activité retail) ou bien de distributeurs tiers (activité wholesale), sont reconnues lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment de la livraison.
• L’activité web est gérée en interne à tous les niveaux (site web, gestion des stocks, préparation des commandes, encaissements), depuis Juillet 2017. Son chiffre d’affaires n’est aujourd’hui pas suffisamment significatif pour être traité comme une activité individualisée dans l’information sectorielle. Les ventes en ligne sont actuellement inclues dans l’activité retail tant que les volumes ne sont pas significatifs.
• Ainsi, les comptes de l’exercice 2021 ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs et les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels.# Rapport financier 2021

Comptes consolidés 2021

La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les ventes de marchandises sont valorisées, à la juste valeur de la contrepartie reçue, hors taxes et nettes des éventuels rabais et remises. Les conditions de retours sont spécifiques à la vente en ligne, et sont possibles contractuellement sur une période de 14 jours à compter de la date de livraison de la commande. Les retours estimés sont pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d’affaires au 31 décembre 2021.

Les normes, amendements et interprétations sont d’application obligatoire à compter des exercices ouverts comme indiqués ci-dessous :
* Améliorations annuelles (cycle 2014-2016) uniquement au titre de de l’amendement IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ;
* Amendement IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée – Etat des flux de trésorerie;

L’amendement IFRS 12 porte sur la clarification des obligations d’information à fournir. Il ne produit pas d’effet sur les comptes consolidés du groupe.
L’amendement à IFRIC 22 vise à préciser le cours de change à utiliser en cas de règlement anticipé. Le Groupe ayant une couverture naturelle de change, cet amendement ne produit pas d’effets significatifs sur les comptes consolidés du groupe.

50 Rapport financier 2021 Comptes consolidés 2021

• Amendement IFRS 2 « Avantages au personnel et paiements à base d’actions », applicable au 1er janvier 2018, ne produit pas d’effet sur les comptes consolidés du groupe.
• IFRS 16 « Contrats de location » : L’application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaitre dans l’Etat de la situation financière consolidée à la date de début de location

2.5 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives d’avenir

• Un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non-courante.
• Un Droit d’utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location.

Les évènements en Ukraine ont peu d’impact. Cependant, une partie du carnet de commandes Hiver 2022 a été perdue sur les pays de l’Est, compensée par la progression des autres zones géographiques.

En résumé, l’impact dans le compte de résultat de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante :
* dans les Autres produits et charges opérationnels courants, dans le résultat opérationnel courant ;
* La part variable des loyers et des charges locatives ;
* La charge d’amortissement linéaire correspondant aux Droits d’utilisation sur contrat de location.

Les hypothèses retenues dans l’application de la norme au 31 décembre 2021 sont les suivantes :
* Les durées de location ont été estimées à partir des périodes non résiliables augmentées des périodes optionnelles de renouvellement le cas échéant, selon les estimations du management. En l’occurrence, la durée la plus fréquemment retenue est de 3 ans.
* Les remises de loyers consécutives aux fermetures dues au confinement 2020 lié à la covid-19 sont considérées comme des événements ponctuels qui ne réduisent pas pour autant le montant du contrat de locations. Ce traitement est conforme à l’amendement de l’IFRS 16.
* Le taux appliqué a été estimé sur la base des taux d’emprunt moyen appliqués par les établissements bancaire au groupe, dans le cadre d’acquisition ou de travaux immobilier, sur des durées et des montants similaires. Le taux d’actualisation utilisé afin de déterminer le capital initial est de 2,50%.

2.4 Faits caractéristiques

Dans un contexte de sortie progressive de la crise sanitaire, le Groupe Barbara Bui est confiant dans la poursuite de sa stratégie centrée sur ses activités rentables et son développement digital.

L’année 2021 continue à être marquée par le contexte sanitaire mondiale. Les fermetures administratives du réseau de boutiques et distributeurs ainsi que les restrictions impactent nettement le premier semestre. Barbara Bui a néanmoins constaté un net rebond de son activité à partir de septembre 2021 qu’il n’avait pas connu depuis plusieurs années. Le niveau de fréquentation très prometteur de la nouvelle boutique, située Carrefour Croix-Rouge, permet de conforter le Groupe quant à son nouveau concept. Les investissements digitaux dont l’arrivée d’un CDO (Chief Digital Officer) en fin d’année 2020 ont permis d’observer une forte croissance sur ce canal. Le Groupe poursuivra ses investissements dans ce secteur afin de maintenir cette dynamique sur l’année 2022. En février 2021, le Groupe a acquis la société Epure Distribution – partenaire historique de la marque – lui permettant d’enrichir son fichier client. Au cours de l’exercice, un étalement des dettes sociales a été accepté à l’unanimité par le CCSF sur une période pouvant aller jusqu’à 36 mois.

Rapport financier 2021 51 Comptes consolidés 2021

2.6 Principes comptables et méthodes de consolidation

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée de vie prévue :
* Matériel et outillage : 5 ans ;
* Agencements gros œuvres : 10 ans ;
* Aménagements : 3 à 7 ans ;
* Matériel de transport : 4 ans ;
* Mat. et mobilier de bureau : 4 ans ;
* Matériel informatique : 3 ans.

Périmètre de consolidation

La consolidation porte sur les sociétés du groupe Barbara Bui, telles indiquées dans le tableau ci-après.

Société	Ville	Pays	Méthode de conso. (**)	% de contrôle (*)
IG Barbara Bui SA	Paris	France	D	100
IG	Paris	France	D	100
IG	New York	Etats-Unis	I	100
IG	New York	Etats-Unis	I	100
IG	New York	Etats-Unis	I	100
IG	Los Angeles	Etats-Unis	I	100
IG	Los Angeles	Etats-Unis	I	100

() D = direct - I = indirect (*) Intégration globale

Méthodes de consolidation

La consolidation réalisée selon la méthode de l'intégration globale a été effectuée sur la base des situations sociales arrêtées par chaque société au 31 décembre 2021. Toutes les opérations inter-sociétés ont été éliminées.

2.7 Principes comptables du bilan

Continuité d’exploitation (IAS 1)

Le management n’identifie pas de difficulté de trésorerie à l’horizon de 12 mois, compte tenu notamment de l’étalement de dettes de loyer, et de perspectives de croissance de l’activité.

Dépréciation des actifs (IAS 36)

Comme pour les immobilisations incorporelles (droits aux baux) le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Ce test de valeur est réalisé au minimum une fois par an pour les immobilisations incorporelles indéterminée afin de s’assurer que la valeur nette comptable est au moins égale à la valeur recouvrable.

Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l’immobilisation ou de l’écart d’acquisition à sa juste valeur. Lorsque la juste valeur d’une immobilisation corporelle s’apprécie au cours d’un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d’exercices précédents sont reprises en résultat.

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels et les droits aux baux.
* Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée comprise entre 3 et 5 ans.
* Sans marché actif, et à durée indéterminée, les droits aux baux restent par conséquent des immobilisations incorporelles non amortissables.

Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont inscrites dans le patrimoine à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires), diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, des pertes de valeur.

La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les ventes de marchandises sont valorisées, à la juste valeur de la contrepartie reçue, hors taxes et nettes des éventuels rabais et remises. Les conditions de retours sont spécifiques à la vente en ligne, et sont possibles contractuellement sur une période de 14 jours à compter de la date de livraison de la commande. Les retours estimés sont pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d’affaires au 31 décembre 2021.

Les normes, amendements et interprétations sont d’application obligatoire à compter des exercices ouverts comme indiqués ci-dessous :
* Améliorations annuelles (cycle 2014-2016) uniquement au titre de de l’amendement IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ;
* Amendement IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée – Etat des flux de trésorerie;

L’amendement IFRS 12 porte sur la clarification des obligations d’information à fournir. Il ne produit pas d’effet sur les comptes consolidés du groupe.
L’amendement à IFRIC 22 vise à préciser le cours de change à utiliser en cas de règlement anticipé. Le Groupe ayant une couverture naturelle de change, cet amendement ne produit pas d’effets significatifs sur les comptes consolidés du groupe.

50 Rapport financier 2021 Comptes consolidés 2021

• Amendement IFRS 2 « Avantages au personnel et paiements à base d’actions », applicable au 1er janvier 2018, ne produit pas d’effet sur les comptes consolidés du groupe.
• IFRS 16 « Contrats de location » : L’application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaitre dans l’Etat de la situation financière consolidée à la date de début de location

2.5 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives d’avenir

• Un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non-courante.
• Un Droit d’utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location.

Les évènements en Ukraine ont peu d’impact. Cependant, une partie du carnet de commandes Hiver 2022 a été perdue sur les pays de l’Est, compensée par la progression des autres zones géographiques.

En résumé, l’impact dans le compte de résultat de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante :
* dans les Autres produits et charges opérationnels courants, dans le résultat opérationnel courant ;
* La part variable des loyers et des charges locatives ;
* La charge d’amortissement linéaire correspondant aux Droits d’utilisation sur contrat de location.

Les hypothèses retenues dans l’application de la norme au 31 décembre 2021 sont les suivantes :
* Les durées de location ont été estimées à partir des périodes non résiliables augmentées des périodes optionnelles de renouvellement le cas échéant, selon les estimations du management. En l’occurrence, la durée la plus fréquemment retenue est de 3 ans.
* Les remises de loyers consécutives aux fermetures dues au confinement 2020 lié à la covid-19 sont considérées comme des événements ponctuels qui ne réduisent pas pour autant le montant du contrat de locations. Ce traitement est conforme à l’amendement de l’IFRS 16.
* Le taux appliqué a été estimé sur la base des taux d’emprunt moyen appliqués par les établissements bancaire au groupe, dans le cadre d’acquisition ou de travaux immobilier, sur des durées et des montants similaires. Le taux d’actualisation utilisé afin de déterminer le capital initial est de 2,50%.

2.4 Faits caractéristiques

Dans un contexte de sortie progressive de la crise sanitaire, le Groupe Barbara Bui est confiant dans la poursuite de sa stratégie centrée sur ses activités rentables et son développement digital.

L’année 2021 continue à être marquée par le contexte sanitaire mondiale. Les fermetures administratives du réseau de boutiques et distributeurs ainsi que les restrictions impactent nettement le premier semestre. Barbara Bui a néanmoins constaté un net rebond de son activité à partir de septembre 2021 qu’il n’avait pas connu depuis plusieurs années. Le niveau de fréquentation très prometteur de la nouvelle boutique, située Carrefour Croix-Rouge, permet de conforter le Groupe quant à son nouveau concept. Les investissements digitaux dont l’arrivée d’un CDO (Chief Digital Officer) en fin d’année 2020 ont permis d’observer une forte croissance sur ce canal. Le Groupe poursuivra ses investissements dans ce secteur afin de maintenir cette dynamique sur l’année 2022. En février 2021, le Groupe a acquis la société Epure Distribution – partenaire historique de la marque – lui permettant d’enrichir son fichier client. Au cours de l’exercice, un étalement des dettes sociales a été accepté à l’unanimité par le CCSF sur une période pouvant aller jusqu’à 36 mois.

Rapport financier 2021 51 Comptes consolidés 2021

2.6 Principes comptables et méthodes de consolidation

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée de vie prévue :
* Matériel et outillage : 5 ans ;
* Agencements gros œuvres : 10 ans ;
* Aménagements : 3 à 7 ans ;
* Matériel de transport : 4 ans ;
* Mat. et mobilier de bureau : 4 ans ;
* Matériel informatique : 3 ans.

Périmètre de consolidation

La consolidation porte sur les sociétés du groupe Barbara Bui, telles indiquées dans le tableau ci-après.

Société	Ville	Pays	Méthode de conso. (**)	% de contrôle (*)
IG Barbara Bui SA	Paris	France	D	100
IG	Paris	France	D	100
IG	New York	Etats-Unis	I	100
IG	New York	Etats-Unis	I	100
IG	New York	Etats-Unis	I	100
IG	Los Angeles	Etats-Unis	I	100
IG	Los Angeles	Etats-Unis	I	100

() D = direct - I = indirect (*) Intégration globale

Méthodes de consolidation

La consolidation réalisée selon la méthode de l'intégration globale a été effectuée sur la base des situations sociales arrêtées par chaque société au 31 décembre 2021. Toutes les opérations inter-sociétés ont été éliminées.

2.7 Principes comptables du bilan

Continuité d’exploitation (IAS 1)

Le management n’identifie pas de difficulté de trésorerie à l’horizon de 12 mois, compte tenu notamment de l’étalement de dettes de loyer, et de perspectives de croissance de l’activité.

Dépréciation des actifs (IAS 36)

Comme pour les immobilisations incorporelles (droits aux baux) le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Ce test de valeur est réalisé au minimum une fois par an pour les immobilisations incorporelles indéterminée afin de s’assurer que la valeur nette comptable est au moins égale à la valeur recouvrable.

Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l’immobilisation ou de l’écart d’acquisition à sa juste valeur. Lorsque la juste valeur d’une immobilisation corporelle s’apprécie au cours d’un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d’exercices précédents sont reprises en résultat.

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels et les droits aux baux.
* Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée comprise entre 3 et 5 ans.
* Sans marché actif, et à durée indéterminée, les droits aux baux restent par conséquent des immobilisations incorporelles non amortissables.

Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont inscrites dans le patrimoine à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires), diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, des pertes de valeur.

Contrats de location - financement et locations simples (IAS 17)
Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location – financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisés à l’actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location – financement, le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.# Rapport financier 2021

Comptes consolidés 2021

Le groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations corporelles. En effet, la plupart des actifs correspondant principalement aux agencements de magasins sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

Stocks et en cours (IAS 2)

Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût, soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des produits finis manufacturés comprend les charges de main d’œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d’approche. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts. La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks, cessent d’exister.

Provisions pour risques et charges (IAS 37)

Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. La méthodologie retenue par le Groupe en matière de dépréciation reste adaptée au 31/12/2021. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

Créances clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.

Comptabilisation du produit des activités ordinaires provenant des contrats avec des clients (IFRS 15)

Les produits des activités ordinaires sont constitués principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes). Les ventes de marchandises, qu’elles soient au travers d’un réseau de distribution de boutiques (activité retail) ou bien de distributeurs tiers (activité wholesale), sont reconnues lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment de la livraison. Les ventes de marchandises sont valorisées, à la juste valeur de la contrepartie reçue, hors taxes et nettes des éventuels rabais et remises. Les conditions de retours sont spécifiques à la vente en ligne, et sont possibles contractuellement sur une période de 14 jours à compter de la date de livraison de la commande. Les retours estimés sont pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d’affaires.

Disponibilités (IAS 7 et 39)

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement répondant aux critères suivants (AFG-AFTE 2006) : placements à court terme ; très liquides ; facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ; soumis à un niveau négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières ne répondant pas à ces critères sont reclassées en autres actifs non courants. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat financier.

Avantages au personnel (IAS 19)

Après leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales. En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d’indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Ces engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan.

Actifs et passifs financiers (IAS 32)

L’évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies dans les normes IAS 32. La variation de juste valeur des actifs financiers courants est comptabilisée en résultat.

Instruments financiers « classifications, évaluations et amendements » (IFRS 9)

La norme IFRS 9 consiste à aligner le traitement comptable sur les activités de gestion des risques. L’objectif de cette comptabilité de couverture est de représenter, dans les états financiers, l’effet des activités de gestion de risques de l’établissement bancaire qui utilisent des instruments financiers pour gérer des risques et qui pourraient affecter le résultat net.

Actions Barbara Bui auto détenues

Les actions Barbara Bui détenues par le groupe sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objet de leur détention. Les résultats de cessions sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d’impôts.

Frais de publicité et de promotion (amendement IAS 38)

Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d’espace média, les frais de salon et de présentation des collections, la fabrication des catalogues et de manière générale, le coût de l’ensemble des activités destinées à la promotion des produits du groupe. Ces frais sont enregistrés en charge lors de leur réception ou de leur production s’il s’agit de biens, ou lors de leur réalisation s’il s’agit de services.

Autres éléments en devises

Les produits et charges en devises sont convertis au cours moyen mensuel. En fin d’exercice, les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.

La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro, les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro :
- aux cours de clôture pour les postes du bilan ;
- aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat.

Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en écarts de conversion.

Autres produits et charges

Les autres produits et charges :
- qui relèvent des activités ordinaires de l’entreprise sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels courants,
- qui ne relèvent pas de l’activité courante sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.

Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le groupe Barbara Bui compte 2 secteurs opérationnels, l’activité Boutiques d’une part et l’activité Diffusion d’autre part, qui se distinguent par des coefficients de marge, des montants d’investissement, des charges opérationnelles et des risques clients structurellement différents. Ils correspondent aux 2 axes selon lesquels sont organisés le reporting interne et la gestion du groupe.

L’activité Boutiques bénéficie de taux de marge brute importants liés à un chiffre d’affaires détail, mais nécessite des investissements corporels et incorporels élevés ainsi que de lourdes charges opérationnelles (loyers et frais de personnels). L’activité web est inclues dans l’activité Boutiques tant que son chiffre d’affaires n’est pas significatif pour être traité comme une activité individualisée dans l’information sectorielle.

L’activité Diffusion génère des marges brutes plus faibles mais nécessite des investissements et des charges opérationnelles plus limités. Les performances de chacun de ces secteurs sont régulièrement analysées par le P.D.G., principal décideur opérationnel, qui peut alors allouer les ressources nécessaires.

Résultat financier (IAS 16 et 23)

Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers. Toutes les charges d’intérêt sont constatées dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif.

Impôts sur les résultats (IAS 12)

Les différences temporaires entre résultats fiscaux et sociaux donnent lieu à la constatation d’impôts différés dans les comptes consolidés. Le taux retenu pour leur évaluation correspond au taux applicable au mode de réalisation le plus probable de la différence temporaire. Les actifs et les passifs d’impôts différés quelle que soit leur échéance sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale. La part des impôts différés actifs, dont la récupération ne semble pas pouvoir intervenir à moyen terme, n’est pas comptabilisée.

Coût des ventes

La rubrique cout des ventes intègre l’ensemble des charges relatives à l’élaboration du Prix de Revient des produits vendus (Achats Matières, Achats d’emballage, sous-traitance de production, achats d’emballage, frais d’approche) ainsi que les variations des provisions pour dépréciation des stocks.

Frais de commercialisation

Les frais de commercialisation sont constitués de l’ensemble des charges externes, salaires et charges sociales, dotations aux amortissements et provisions d’exploitation, relatifs à tous les départements qui participent à la distribution, la création, la promotion et la commercialisation des produits.

Charges administratives

Les charges administratives sont constituées des mêmes typologies de charges pour les départements fonctions de support aux services opérationnels à savoir la direction générale, la finance, le juridique, l’informatique etc…# 2.9 Autres principes comptables

Conversion des éléments en devises (IAS 21)

Conversion des comptes des sociétés intégrées

54 Rapport financier 2021 Comptes consolidés 2021

NOTES ANNEXES

Note 1. Immobilisations

Immobilisations	Ecarts d'acquisition	Contrats de Location	Droits aux baux	Immobilisations financières	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Au 31/12/2020
Valeur brute	50 6 275	-3 185	3 090	27 27 535	-484	52 562	-484	78 4 370
Amortissements et dépréciations	-3 413	957	1 032	1 032	-50			-3 413
Valeur nette
Variation
Acquisition	6 6 879	19	-344	-344	7			6 879
Cessions et reprises	-415	-415						-415
Cession Valeur Brute
Reprises - amortissements	-1 472	1 203	-25	32	-25	59	-195	-1 472
Amortissement
Valeur nette au 31/12/21
Au 31/12/21
Valeur brute	50 5 861	27 27 541	568	5 249	707	707	7	5 861
Amortissements et dépréciations	-4 657	1 203	-509	32	-509	59	-3 608	1 641
Valeur nette								1 641

En application de la norme IFRS16 à partir du 1er janvier 2019, les contrats de location, étant à l’origine d’un droit d’utilisation sur l’actif loué, sont comptabilisés en Actif. Les durées de location ont été estimées à partir des périodes non résiliables augmentées des périodes optionnelles de renouvellement le cas échéant, selon les estimations du management. En l’occurrence, la durée la plus fréquemment retenue est de 3 ans s’agissant des baux 3/6/9. Les droits aux baux inscrits au bilan pour 27 K€ correspondent aux locaux ayant fait l’objet par le passé d’un rachat de pas de porte, à savoir à fin 2016 le bail du centre administratif (32 rue des Francs Bourgeois). Les autres baux, dont le groupe est également propriétaire, ont été négociés sans rachat de pas de porte, à savoir 3 boutiques à Paris, l’une située avenue Montaigne, les 2 autres étant dans le quartier de Saint- Germain-des-Prés (Rue des Saint Pères et Place Michel Debré. Le taux d’actualisation utilisé afin de déterminer le capital initial est de 2,50%. Les remises de loyers consécutives aux fermetures dues au confinement 2020 lié à la Covid-19 sont considérées comme des événements ponctuels qui ne réduisent pas pour autant le montant du contrat de locations. Les acquisitions d’immobilisations corporelles correspondent aux travaux d’aménagements de la nouvelle boutique de Saint Germain, dont le bail a été signé début mars 2020, ainsi que ceux fait sur le site logistique de Vitry-sur-Seine, et aux améliorations faites sur la boutique de l’avenue Montaigne. L’impact de ce retraitement, correspondant à la valeur des loyers futurs, est de 5 861 K€ en Valeur Brute, au 31 décembre 2021, de 4 657 K€ en Amortissements, et de 1 203 K€ en Valeur Nette. Les immobilisations financières sont principalement constituées par les dépôts de garantie versés au titre de l’ensemble des locaux loués par le groupe.

Rapport financier 2021 55 Comptes consolidés 2021

Note 2. Impôts différés (en milliers d'euros)

	Au 31/12/2020	Variations de l'exercice	Au 31/12/2021
Barbara Bui SA	171	-49	123
Kabubi Inc.	-49		-49
BBK Holding		1	1
BBK Distribution		-49	-49
BBSCP		2	2
BBRD		-48	-48
Epure Distribution		2	2
Total général	173	-96	77

	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Au 31/12/2020	2 203	-908	1 295
Variation des comptes clients		-96	-96
Variation des dépréciations
Dotations sur clients		-96	-96
Reprises sur clients
Valeur nette au 31 décembre 2021			372
Au 31/12/2021
Valeur brute	1 164		1 164
Dépréciations	243	-	-96
Valeur nette			1 049

Impôts différés actifs
Impôts différés passifs

Note 3. Stocks

	Au 31/12/2020	Variation	Au 31/12/2021
	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Matières 1ères et fournitures	1 039	-664	375
Produits finis	2 339	-972	1 367
Stocks Marchandises	0	0	0
Total	3 378	-1 636	1 742

Les modalités de dépréciation des stocks sont les suivantes :
- Hiver N : 10%
- Eté N : 25%
- Hiver N-1 : 50%
- Eté N-1 : 75%
- Au-delà : 95%

Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable reflète de façon fiable la juste valeur des créances comptabilisées à l’actif.

Variation des stocks
Variation des dépréciations
Dotations sur stocks
Reprises sur stocks

Tous les clients qui n’avaient pas soldé leurs créances correspondant à la saison A/H 2021 ont été provisionnés au 31 décembre 2021. Par ailleurs, une analyse au cas par cas des créances clients est réalisée pour évaluer le risque de non-recouvrement.

Valeur nette au 31 décembre 2021
Au 31/12/2021
Valeur brute
Dépréciations
Valeur nette

Ventilation par ancienneté des créances provisionnées :

Ancienneté (en K€)	Dépréciation	Valeur brute
- 1 an		77
1 à 5 ans		415
+ 5 ans		171
TOTAL		663

56 Rapport financier 2021 Comptes consolidés 2021

Note 4. Clients et comptes rattachés

	Au 31/12/2020	Variation	Au 31/12/2021
	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Clients et comptes rattachés	1 039	-664	375
Total	1 039	-664	375

Variation des comptes clients
Variation des dépréciations
Dotations sur clients
Reprises sur clients

Tous les clients qui n’avaient pas soldé leurs créances correspondant à la saison A/H 2021 ont été provisionnés au 31 décembre 2021. Par ailleurs, une analyse au cas par cas des créances clients est réalisée pour évaluer le risque de non-recouvrement.

Valeur nette au 31 décembre 2021
Au 31/12/2021
Valeur brute
Dépréciations
Valeur nette

Ventilation par ancienneté des créances provisionnées :

Ancienneté (en K€)	Dépréciation	Valeur brute
- 1 an		77
1 à 5 ans		415
+ 5 ans		171
TOTAL		663

57 Rapport financier 2021 Comptes consolidés 2021

Note 5. Autres créances et autres actifs courants

Autres créances	Au 31/12/2020	Variations	Au 31/12/2021
	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Créances sur des fournisseurs	1 777	-38	1 739
Charges constatées d'avance	116	-4	112
Créances salariales	29	-10	19
Produits à Recevoir	43	-16	27
Débiteurs divers	457	-706	-249
Total autres créances	2 424	-774	1 648

Les dettes sur clients correspondent notamment à des avances faites par des clients versées sur les commandes de la saison Eté 2022. Le montant inscrit en débiteurs divers correspond au montant d’aide à la prospection perçu sur la période. allègements et exonérations accordés par l’URSSAF. Un étalement de ces dettes a été accepté à l’unanimité par le CCSF sur une période pouvant aller jusqu’à 36 mois. Les dettes fiscales et sociales sont notamment constituées du reliquat de charges sociales restant à payer, après

Note 6. Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges	Au 31/12/2020	Dotation de l'exercice	Utilisation	Reprise de l'exercice	Au 31/12/2021	Part à - 1 an	Part à + 1 an
Engagement retraite	128	110	-	59	179	59	120
Litiges prud’homaux	130	130	-	-	260	130	130
Litiges commerciaux	112	56	-	-	168	112	56
Provisions pour risques et charges	370	296	0	59	607	301	306
Autres produits et charges opérationnels courants
Autres produits et charges opérationnels

Provisions pour engagement de retraite
Engagement de retraite pour les dirigeants

Les droits sont déterminés à la clôture de l’exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l’entreprise, en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite ou à l’âge minimum requis pour en bénéficier. Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :
- Age de départ en retraite : 65 ans,
- Table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90,
- Taux de turnover : - 35 ans = 20%, de 35 à 55 ans = 8%, + 55 ans = 0%,
- Revalorisation annuelle des salaires : 2%
- Taux d’actualisation : 0,98%

Néant.

Litiges
Le contrôle fiscal, mené en 2016 ; portant sur les exercices 2013 et 2014, s’est achevé sans rectification de la part des services fiscaux. Le dernier contrôle fiscal a été mené au dernier trimestre 2021. Le débat avec l’administration fiscale ne porte que sur le Crédit Impôt Collection, dont la société bénéficie depuis 2009.

Tous les litiges commerciaux ont été solutionnés. Au 31 décembre 2021, certains litiges prudhommaux ont été réévalués.

Impôts
Néant.

57 Rapport financier 2021 Comptes consolidés 2021

Note 7. Dettes financières

Emprunts et dettes Financières	Au 31/12/2020	Nouveaux	Remboursements	Au 31/12/2021	A -1 an	De 1 à 5 ans
Emprunts à taux variable	2 250			2 029	401	1 628
Emprunts à taux fixe	180			0	0	0
Dépôts
Comptes courants d'associés	72		8	64	8	56
Intérêts à payer	64		14	50	12	38
Total emprunts	2 566	0	22	2 143	421	1 722
Concours bancaires courants	0	0	0	0	0	0
Total dettes financières	2 566	0	22	2 143	421	1 722

La société mère, Barbara Bui SA, a obtenu en avril 2020 un Prêt Garanti par l’Etat de 2,25 M€, le groupe étant directement impacté par les fermetures administratives liées à la crise de la Covid-19. La société Epure Distribution, acquise en février 2021, avait pour sa part obtenu un Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 0,18 M€. Les comptes courants d'associés ne sont pas productifs d'intérêts.

58 Rapport financier 2021 Comptes consolidés 2021

Note 8. Fournisseurs et autres dettes courantes

Fournisseurs et autres dettes	Au 31/12/2020	Variations	Au 31/12/2021
	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Dettes sur clients (incluant des avances et acomptes clients)	2 856	-36	2 820
Salaires et dettes sociales	432	364	796
Débiteurs divers	5 802	333	6 135
Total autres dettes	9 090	661	9 751

Les dettes sur clients correspondent notamment à des avances faites par des clients versées sur les commandes de la saison Eté 2022. Le montant inscrit en débiteurs divers correspond au montant d’aide à la prospection perçu sur la période. Les dettes fiscales et sociales sont notamment constituées du reliquat de charges sociales restant à payer, après allègements et exonérations accordés par l’URSSAF. Un étalement de ces dettes a été accepté à l’unanimité par le CCSF sur une période pouvant aller jusqu’à 36 mois.

Note 9. Créances et dettes d’impôts courants

Impôts courants	Actif	Passif
	Au 31/12/2020	Variations
Créances d'impôts sociétés	464	-69
Créances fiscales hors IS	124	-50
Dettes d'impôts sociétés
Dettes fiscales hors IS
Total	588	-119

Les Dettes fiscales hors IS sont composées notamment des dettes relatives aux taxes et des reliquats de charges à payer.

Note 10. Capitaux propres

Note 11.# Rapport financier 2021

Comptes consolidés 2021

Note 12. Autres produits et charges opérationnels

Au 31 décembre 2021, le capital est constitué de 674 650 actions (stable depuis le 31 décembre 2017), entièrement libérées, au nominal de 1,60 €. 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2021 2020

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Royalties et autres redevances	60
actions bénéficiaient au 31 décembre 2021 d’un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans.
CICE
Au 31 décembre 2021, la valeur brute des actions Barbara Bui détenues par elle-même s’élevait à 74 K€. Aucune provision n’a été constatée sur ces titres, leur cotation à la clôture ayant augmentée.
Pertes et gains sur cessions d'actif
Pertes et gains sur créances (*)	136	-4
Litiges, procès et autres produits et charges	-102	-9
Remboursements sinistres et transfert de charges	120	25
Divers	252	-26
Autres produits et charges opérationnels courants

(*) Correspondant essentiellement aux dotations / reprises sur provision pour dépréciation des créances clients et aux pertes sur créances irrécouvrables.

Note 13. Résultat financier net

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
(en milliers d'euros)
Produits de placement	91	998
Intérêts d'emprunts	-63	-63
Escomptes obtenus	-97	-97
Autres	2	1
Autres produits et charges financiers	3	14
Différences de change	14	14
Résultat financier net	557	497

Note 14. Charges d’impôts

Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l’impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto-détenues. La société ne versera pas de dividende en 2022 au titre de l’exercice 2021.

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
(en milliers d'euros)
Bénéfice avant impôts	-436	-3 703
Différences permanentes*	151	-285
Bénéfice imposable au taux normal	-285	3 694
Taux d'impôt	25%	26,50%
Charge d'impôt au taux normal	-71	-979
Impact du changement de taux d'impôts	-8	-10
Impact des différences de taux des sociétés étrangères	-63	-63
Utilisation des déficits non Activés	-97	-97
Charge d'impôts effective	12	9

• Correspondant essentiellement aux dotations / reprises sur provision pour dépréciation des créances clients et aux pertes sur créances irrécouvrables.

Note 15. Secteurs opérationnels

En ce qui concerne les actifs et passifs non affectés par secteur d’activité, il convient de se reporter aux remarques formulées dans les principes comptables au paragraphe secteurs opérationnels (IFRS 8).

Résultats sectoriels par activité

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
	Boutiques	Diffusion
Produits sectoriels	4 869	9 269
Résultat sectoriel	-121	-1 722
Charges non affectées	-933	497
Résultat opérationnel courant	-992	-3 319
Autres produits et charges opérationnels courants	59	-2
Résultat opérationnel	-933	497
Résultat financier net
Charges d'impôts
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	-448	-3 712
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat Net	-448	-3 712

Actifs et passifs sectoriels par activité

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
	Boutiques	Diffusion
Actifs sectoriels	1 289	1 188
Actifs non courants sectoriels	8 522	467
Actifs courants sectoriels	6 273	12 316
Actifs non affectés	941	2 018
Total actif	2 477	902
Passifs sectoriels	264	203
Passifs non affectés	6 628	7 095
Total passif	181	934
Investissements	704	1 395
Investissements non affectés
Total investissements	2 2	95
Dotations aux amortissements	1 763
Dotations non affectés
Total dotations aux amortissements	1 763

Note 16. Produits des activités ordinaires par zone géographique

	31/12/2021	%	31/12/2020	%
France	7 669	83%	4 955	68%
Europe hors France	706	8%	989	13%
USA / Canada	273	3%	483	7%
Pays de l'Est	473	5%
Asie / Pacifique	14	0%	100	1%
Afrique / Moyen- Orient	134	1%	0	0%
Autres	0	0%	0	0%
TOTAL	9 269	100%	7 308	100%

Note 17 : Compte de résultat par Nature de charges

	En milliers d'euros
	2021	2020
Produits des activités ordinaires	9 269	7 308
Coût des ventes	-2 803	-3 378
Marge Brute	6 466	3 930
Charges de Personnel	-2 889	-2 619
Dotations aux amortissements (IFRS 16)	-1 627	-1 737
Dotations aux amortissements (Hors IFRS 16)	-223	-67
Impôts et Taxes	-143	-131
Autres achats et charges externes	-2 828	-2 669
Autres produits et charges opérationnels courants	252	-26
Résultat opérationnel courant	-992	-3 319
Autres produits et charges opérationnels	59	-2
Résultat opérationnel	-933	497
Résultat financier net	-12	-3 321
Charge d'impôts	-382	-9
Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession)	-448	-3 712
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0
Résultat Net – ensemble consolidé	-448	-3 712

Note 18. Etat du résultat global

A l’exception des résultats sur cessions de titres Barbara Bui qui ne font pas partie des éléments à présenter dans l’état du résultat global, aucun autre retraitement, à l’exception de l’impact de la variation des écarts de conversion, n’est affecté directement en capitaux propres.

Note 19. Engagements donnés et reçus

Engagements financiers (en milliers d'euros)

	Au 31 décembre	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Engagements donnés		157	200	Néant
Engagements reçus		157	200	Néant

	Exercice 2021	Exercice 2020
	Dus	Versés
Remboursements sinistres et transfert de charges	120	25
Cautions pour loyers
Intérêts sur emprunts à payer	22 800	22 800
Dettes garanties par des sûretés réelles
Dettes garanties des sûretés	Montant	VNC des biens
Total (en milliers d'euros)	180 000	180 000
Dettes sociales	354-	NA-

La société mère, Barbara Bui SA, a obtenu en Avril 2020 un Prêt Garanti par l’Etat de 2,25 M€. La société Epure Distribution, acquise en février 2021, avait pour sa part obtenu un Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 0,18 M€. Aucune sûreté n’a été prise pour garantir cet emprunt.

Note 20. Effectifs et salaires

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Effectif moyen
Barbara Bui SA	60	58
Filiales	0	0
Total	60	58

	Total Salaires et charges (en milliers d'euros)
	31 décembre 2021
Barbara Bui SA	2 905
Filiales	13
Total	2 918

Le résultat de l’exercice 2021 de la société Barbara Bui SA n’a pas permis d’affecter un montant à la réserve spéciale de participation, en application des dispositions légales.

Note 21. Rémunération du comité de direction

Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 5 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production et direction de la communication.

	Exercice 2021	Exercice 2020
Rémunérations brutes	552 833	595 379

Note 22. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Monsieur William Halimi

Président directeur général

	Exercice 2021	Exercice 2020
	Dus	Versés
Rémunération fixe	145 200	145 200
Rémunération variable	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant
Avantages en nature logement	6 000	6 000
Avantages en nature véhicule	6 000	6 000
Total	151 200	151 200

Le Président a pris l’engagement d’augmenter ses avances en compte courant en fonction des besoins de trésorerie du groupe.

Madame Barbara Bui

Directeur général délégué

	Exercice 2021	Exercice 2020
	Dus	Versés
Rémunération fixe	157 200	157 200
Rémunération variable	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant
Intérêts sur emprunts à payer	22 800	22 800
Avantages en nature logement	180 000	180 000
Total	357 200	357 200

Les dirigeants du groupe Barbara Bui n’ont reçu aucun jeton de présence au cours de l’exercice 2021. Il n’existe pas de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions au sein du groupe Barbara Bui. Il n’existe pas de plan d’actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.

Note 23. Parties liées

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Acquisition SARL Epure Distribution

Montant, nature et objet : Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de 2021 s’est élevée à 151 200 € bruts, dont des avantages en nature pour 6 000 €.

Administrateur concerné : Madame Linda Halimi, Administratrice de Barbara Bui SA (cessionnaire), également détentrice de 27 parts sociales de Epure Distribution SARL (cédant), de 80 euros chacune, soit une valeur totale de 2 160,00 euros.# Montant, nature et objet : Le 16 décembre 2021, le conseil d’administration de la société Barbara Bui l’opération signée le 16 février 2021, par laquelle la société Barbara Bui SA a acquis la totalité des parts sociales de la SARL Epure Distribution, parmi lesquelles, 27 parts ont été consenties par Madame Linda Halimi à un prix global de 2 700,00 euros.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : William HALIMI en qualité de Président Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de 2020 s’est élevée à 180 000 € bruts, dont des avantages en nature pour 22 800 € a autorisé Avantages en nature des mandataires L’acquisition de la société Epure Distribution Sarl, client historique spécialisé dans le déstockage, permet à Barbara Bui SA d’étoffer son fichier clientèle.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet : Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d’utiliser à des fins personnelles une partie d’un appartement à usage d’habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d’utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l’appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 € au titre de 2021. Cet appartement est destiné à l’hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.

Contrats de Bail dérogatoire conclu avec une société liée à un administrateur

Personne concernée : Madame Barbara Bui

Montant, nature et objet : le 16 décembre 2021, le Conseil d’administration de la société Barbara Bui SA a autorisé la conclusion d’un contrat de bail dérogatoire avec la SCI Entresol, dont Madame Barbara Bui est la gérante. Le bail a été signé le 4 octobre 2021, pour une durée allant du 17 novembre 2021 au 1er décembre 2021, sans qu’il soit besoin pour l’une ou l’autre des parties de donner congé ou préavis et sans possibilité de tacite reconduction. Le loyer forfaitaire, incluant toutes charges est de 15 000,00 euros HT et est exigible le 2 janvier 2022.

Mandataires : Mise à disposition de locaux

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d’administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui à mis à disposition depuis le 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2 900 € conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l’année 2021, le montant des loyers s’est élevé à 34 800 €. L’espace a été loué en raison des travaux en cours au Show- Room rue des Francs-Bourgeois au moment de la Vente Presse Hiver 2021.

Contrat de Bail conclu avec une société liée administrateur à un

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi,

Montant, nature et objet : Le 13 décembre 2019, le Conseil d’administration de la société Barbara Bui SA a autorisé la conclusion d’un contrat de bail avec la SCI AMC Vitry, dont William Halimi est gérant. Le bail commercial a été signé le 16 décembre 2019, pour une durée de 9 années, sans pas de porte ni droit d’entrée, pour un loyer annuel en principal de 254 000 euros HT. La société Barbara Bui SA règlera le coût des travaux de remise en état nécessaires évalués à 230 000 euros HT en contrepartie d’une franchise de loyer de 4,5 mois accordée par la SCI AMC Vitry, et d’une réduction de loyer de base de 6 737,50 euros hors TVA par mois sur 20 mois après la période de franchise. Au titre de l’année 2020, le montant des loyers s’est élevé à 65 K€, des charges locatives à 6 K€. L’investissement réalisé et constaté en immobilisation pour de la remise en l’état est de 540 K€. En décembre 2021, la période de franchise de loyer a été prolongée jusqu’à août 2022, la période de réduction de loyer étant supprimée. Les loyers constatés en 2020 ont été annulés sur l’exercice 2021.

64 Rapport financier 2021 Comptes consolidés 2021

Note 24. Risques financiers

Risque actions

L’Assemblée Générale du 30 juin 2021 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d’actions pour une période de 18 mois. Cette autorisation expirera le 25 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, le groupe détenait 14 771 actions valorisées à 9,2 € soit 136 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.

Risques de change

L’évolution du dollar par rapport à l’euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d’achat de la clientèle américaine voyageant à l’international. Néanmoins, l’exposition du groupe face aux variations de la devise américaine est relative du fait de la fermeture des boutiques en propre sur le sol américain, et donc, de l’inactivité des filiales américaines, en dehors de BBK Distribution. Les impacts de taux sont donc liés aux pertes passées, déjà financées par le groupe. Une augmentation de 10% de l’USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 860 K€, à l’inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 860 K€.

Risque de liquidité

Le groupe dispose au 31 décembre 2021 d’une trésorerie de 1 930 K€ (net des découverts bancaires). Le Groupe a obtenu un Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 2 250K€ en avril 2020. Pour financer son activité courante, le groupe dispose de son cash-flow opérationnel, d’autorisations bancaires ainsi que des comptes courants d’actionnaires. En raison des répercutions du contexte sanitaire, le groupe a négocié un échelonnement des échéances de certains baux et de dettes sociales. Aucune disposition particulière n’a été prise pour couvrir ce risque car les flux réels de transaction annuels sont faibles suite à la fermeture des boutiques en propre, et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues. La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir en 2022.

Note 25. Passifs éventuels

	USD - 43	En milliers
Passifs
connaissance du groupe, de passif éventuel susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe.
Actifs	549 506
Position nette avant gestion
Hors bilan	Néant
506
Position nette après gestion

Note 26. Honoraires des Commissaires aux comptes

	En euros
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
	2021 : ACA Nexia	2020 : ACA Nexia
	23 200	23 100

Risques de taux

Les PGE contractés par le Groupe cette année sont à taux fixes. De ce fait, le groupe ne se trouve pas exposé en cas de variation des taux. Aucune disposition particulière n’est donc prise pour couvrir le risque de taux.

	En milliers d’euros
	– 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
2021 : SEREC	16 400	16 300	401
2020 : SEREC	2 029	Néant	-
Passifs financiers	Néant	Néant	-
Actifs financiers	Néant	Néant	-
Position nette avant gestion	-	401	-
Néant	-	2 029	-
Néant	-	-	-
Hors bilan
Position nette après gestion

Rapport financier 2021 65 Comptes sociaux 2021

4 COMPTES SOCIAUX

4.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

SEREC AUDIT
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
70 bis rue Mademoiselle
75015 PARIS

ACA NEXIA
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
31 rue Henri Rochefort
75017 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2021

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société BARBARA BUI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BARBARA BUI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Rapport financier 2021 66 Comptes sociaux 2021

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.# Rapport financier 2021

Comptes sociaux 2021

Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Trésorerie

Risque identifié

La trésorerie (nette des découverts bancaires) au 31 décembre 2021 ressort à + 77 K€ à fin 2021 contre +191 K€ fin 2020. Le management n’identifie pas de difficultés de trésorerie à horizon de 12 mois, justifiant l’application du principe de continuité d’exploitation pour l’arrêté des comptes de l’exercice.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :
* Prendre connaissance du prévisionnel de trésorerie qui nous a été communiqué ;
* Analyser la cohérence globale des données et hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l’établissement de ce prévisionnel et la cohérence de ces éléments, notamment au regard des données historiques connues et des perspectives de développement ;
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe des comptes annuels.

Stocks

Risque identifié

Les stocks sont valorisés au plus faible soit du coût de revient, soit de la valeur de réalisation. Ils sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure au coût de revient. La dépréciation est reprise dès lors que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :
* Assister à l’inventaire physique de :
* L’avenue Montaigne, la rue des Saints Pères, la Place Michel Debré – Croix-Rouge
* L’entrepôt de Vitry
* Procéder par sondage à des tests sur la valorisation des références stockées
* Apprécier la méthode de dépréciation appliquée par la société et s’assurer de sa correcte application en fonction de l’antériorité des collections

Nous avons évalué le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-09 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-09 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents

Rapport financier 2021	68	Comptes sociaux 2021
dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI par votre Assemblée Générale en date du 29 juin 2018 pour les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT. Au 31 décembre 2021, les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT étaient dans la 4ème année de leur mission, dont 4 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Rapport financier 2021	69	Comptes sociaux 2021
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Rapport financier 2021

Comptes sociaux 2021

Rapport du commissariat aux comptes sur les comptes annuels

À l’attention de l’Assemblée Générale des actionnaires,

Nous avons effectué l’audit des comptes annuels de SEREC AUDIT ACA NEXIA, dont le siège social est situé à [address of company], arrêtés au 31 décembre 2021. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité de la Direction. Notre mission consiste à exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit.

Nous avons conduit notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes exigent que nous mettions en œuvre une planification et une réalisation de l’audit qui permettent d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou par d’autres méthodes d’évaluation, les éléments justifiant les montants et les informations inclus dans les comptes annuels. Il comprend également une appréciation des principes comptables significatifs appliqués et des estimations significatives réalisées par la Direction, ainsi qu’une évaluation de la présentation d’ensemble des comptes annuels. Nous croyons que les éléments que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les comptes annuels

Dans notre opinion, les comptes annuels sont, au regard des normes françaises, établis conformément au référentiel comptable français et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à cette date.

Sans que notre opinion soit modifiée, nous attirons votre attention sur les points suivants :

• Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la 70 Rapport financier 2021 Comptes sociaux 2021 capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 28 avril 2022

Les Commissaires aux comptes

SEREC AUDIT
ACA NEXIA

Antoine GAYNO
Laurent CAZEBONNE

Rapport financier 2021 71
Comptes sociaux 2021

Bilan au 31 décembre 2021

	31/12/2021 Net	31/12/2020 Net	ACTIF	Amortissements. Et provisions Brut
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets, licences, logiciels, droits et similaires	440 730	406 260		26 526
Fonds commercial (1)	102 750	102 750		0
Autres immobilisations incorporelles	54 035	26 526		0
Immobilisations corporelles
Terrains	1 330 645	1 330 645		124 808
Constructions	122 161	122 161		7 538
Installations techniques, matériel et outillage industriel	1 636 404	1 636 404		383 190
Autres immobilisations corporelles	956 845	956 845		7 538
Immobilisations corporelles en cours	2 001 383	2 001 383		1 124 421
Immobilisations financières (2)
Participations	10 857	10 857		28 165
Créances rattachées à des participations	708 852	680 687		27 867
Autres titres immobilisés	23 500	23 500		27 500
Prêts	781 749	781 749		1 107 559
Autres immobilisations financières	7 195 741	4 643 885		2 551 857
Actif circulant
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	675 317	372 175		303 142
Produits intermédiaires et finis	895 811	365 396		142 895
Marchandises	1 758 176	1 366 867		862 365
Avances et acomptes versés sur commandes	154 154	154 154		154
Créances
Clients et comptes rattachés (3)	7 401 899	3 024 064		1 469 797
Autres créances (4)	1 469 797	1 781 351		1 430 136
Disponibilités et divers
Valeurs mobilières de placement	869	1 890		0
Disponibilités	279 825	224 596		0
Charges constatées d'avance (5)	699 895	473 047		51 654
Ecarts de conversion actif	7 381 897	7 170 716		313 965
Total général	19 687 328	9 897 051		7 872 728

(1) dont droit au bail
(2) dont à moins d'un an (brut)
(3) dont à plus d'un an (brut) 7 014 444
(4) dont à plus d'un an (brut) 6 615 131

Rapport financier 2021 72
Comptes sociaux 2021

Bilan au 31 décembre 2021 (suite)

	31/12/2021 Net	31/12/2020 Net	PASSIF
Capitaux propres
Capital (dont versé : 1 079 440)	1 079 440	1 079 440
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 647 953	4 647 953
Réserves :
- Réserve légale	107 944	107 944
- Réserves statutaires ou contractuelles	566 460	566 460
Report à nouveau	-1 039 602	-2 786 864
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-941 516	1 633 815
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	110 114	127 745
Provisions pour charges	425 965	240 214
Dettes (1)
Emprunts & dettes auprès d'établissement de crédits (2)	2 454 453	2 282 296
Emprunts & dettes financières	72 073	72 073
Avances & acomptes reçus sur commandes en-cours	74 732	208 193
Fournisseurs & comptes rattachés	3 094 016	1 902 299
Dettes fiscales & sociales	672 890	924 624
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	263 196	173 108
Autres dettes	1 325	0
Produits constatés d’avance (5)	5 627 325	371 374
Ecart de conversion passif	6 503 901	264 109
Total général	7 872 728	4 148 207	9 897 051

(1) dont à moins d'un an
(2) dont concours bancaires courants

Rapport financier 2021 73
Comptes sociaux 2021

Compte de résultat au 31 décembre 2021

	31/12/2021 Total	31/12/2021 Exportation	31/12/2021 France	31/12/2020 Total
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises	4 613 555	133 757	4 747 312	3 659 500
Production vendue (biens)	2 129 640	1 529 859	3 659 500	2 640 929
Production vendue (services)	22 868	20 092	42 960	14 943
Chiffre d'affaires net	8 449 042	-581 182	8 900 744	7 111 871
Production stockée	1 683 708	-320 919	2 004 627	6 765 334
Production immobilisée	0	0	0	0
Subvention d'exploitation	455 946	41 401	497 347	9 152
Reprises sur provisions et transferts de charges	739 382	9 152	748 534	647
Autres produits	1 107 011	41 401	1 148 412	41 401
Charges d'exploitation
Achats de marchandises	726 932	832 339	1 559 271	682 008
Variation de stocks de marchandises	-57 687	-30 993	-88 680	-57 687
Achats de matières premières & autres approvisionnements	5 146 557	157 242	5 303 800	5 258 788
Variation de stocks de matières premières & autres approvisionnements	139 187	0	139 187	139 187
Autres achats et charges externes	2 318 879	586 264	2 905 143	2 313 378
Impôts, taxes et versements assimilés	2 313 378	314 689	2 628 067	314 689
Salaires & traitements	446 610	2 355 439	2 802 049	446 610
Charges sociales	410 354	591 20	410 945	591 20
Dotations aux amortissements & provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements	20 179	234 554	254 733	20 179
- Sur immobilisations : dotations aux provisions	10 466	127	10 593	10 466
- Sur actif circulant : dotations aux provisions	-1 313 480	0	-1 313 480	-1 313 480
- Pour risques & charges : dotations aux provisions	10 651 948	-2 712 585	7 939 363	10 651 948
Autres charges	7 939 364	0	7 939 364	0
Résultat d'exploitation	-10 466	-1 700 807	-1 711 273	-10 466
Produits financiers
De participations	14 057	19 838	33 895	19 838
D'autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé	2 390	45	2 435	45
Autres intérêts & produits assimilés	256	74	330	74
Reprises sur provisions & transferts de charges	61 703	0	61 703	0
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	19 838	0	19 838	0
Charges financières
Dotations aux amortissements & provisions	10 243	0	10 243	0
Intérêts et charges assimilées	60 214	0	60 214	60 214
Différences négatives de change
Résultat financier	51 460	-40 376	11 084	-40 376
Résultat courant avant impôts	-1 262 020	-2 752 960	-3 914 980	-2 752 960
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	268 348	0	268 348	0
Sur opérations en capital	109 702	0	109 702	0
Reprises sur provisions & transferts de charges	378 050	0	378 050	0
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	110 952	11 114	122 066	11 114
Sur opérations en capital	56 162	33 904	90 066	33 904
Dotations aux amortissements et aux provisions	167 114	0	167 114	0
Résultat exceptionnel	210 936	-33 904	177 032	-33 904
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices	-109 568	9 592 400	9 482 832	10 533 916
Total des produits	7 959 202	10 746 065	18 705 267	10 746 065
Total des charges	-941 516	-2 786 864	-3 728 380	-2 786 864
Bénéfice ou perte

Rapport financier 2021 75
Comptes sociaux 2021

Annexe aux comptes sociaux

4.1.3 Modes et méthodes d'évaluation

Règles et méthodes comptables

• Les comptes annuels de l’exercice clos au 31/12/2021 ont été établis conformément aux dispositions légales et [Code de commerce - articles 8, 9 et 11] [Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3] réglementaires françaises et en particulier en conformité du règlement ANC N° 2020-09 du 4 décembre 2020 modifiant le règlement ANC N°2014-03, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

  • Continuité d’exploitation,
  • Permanence des méthodes comptables d’un exercice l’autre,
  • Indépendance des exercices.

• Au bilan avant répartition de l’ l’exercice clos le 31/12/2021 dont le total est de 7 872 728 € et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant une perte de -941 516€.

• L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.# Rapport financier 2021 Comptes sociaux 2021

Donnant une image fidèle du patrimoine de la société. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

4.1.1 Faits caractéristiques de l’exercice

Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes sociaux de l’exercice 2021 sont identiques à ceux de l’exercice 2020, compte tenu des dispositions du règlement N° 2004-06 - Abrogé et repris par ANC N° 2014-03 du CRC sur les actifs, appliquées depuis le 1er janvier 2005.

L’année 2021 continue à être marquée par le contexte sanitaire mondial. Les fermetures administratives du réseau de boutiques et distributeurs ainsi que les restrictions impactent nettement le premier semestre. Barbara Bui a néanmoins constaté un net rebond de son activité à partir de septembre 2021, qui n’avait pas été réalisé depuis plusieurs années.

Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu sur l’exercice clos au 31 décembre 2021. Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Le niveau de fréquentation très prometteur de la nouvelle boutique, située Carrefour Croix-Rouge, permet de conforter le Groupe quant à son nouveau concept. Les investissements digitaux dont l’arrivée d’un CDO (Chief Digital Officer) en fin d’année 2020 ont permis d’observer une forte croissance sur ce canal. La société poursuivra ses investissements dans ce secteur afin de maintenir cette dynamique sur l’année 2022.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Ainsi, il a été retenu pour les postes suivants :

Dans un contexte de sortie progressive de la crise sanitaire, Barbara Bui est confiant dans la poursuite de sa stratégie centrée sur ses activités rentables et son développement digital.

Immobilisations

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) soit la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation. Dans le bilan au 31/12/2021, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue soit :

• Logiciels : 3 ans
• Agencements : 3 à 10 ans
• Matériels et outillages : 3 à 4 ans
• Matériel de transport : 5 ans
• Matériel et mobilier bureau : 4 ans
• Matériel informatique : 3 à 5 ans

Une provision éventuelle est constituée sur les éléments non amortissables pour tenir compte de la valeur actuelle des biens. Les frais de recherche et développement (création de nouveaux tissus) sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Les droits aux baux sans marché actif et à durée indéterminée constituent des immobilisations incorporelles non amortissables. Une provision pour dépréciation éventuelle est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement. La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est appréciée, pour les titres de participation (non côtés en l’espèce), sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment l’actif net de la société corrigé pour tenir compte des plus ou moins values que recèlent les éléments d’actifs. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en termes de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement répondent aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :
* placements à court terme ;
* très liquides ;
* facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
* soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.

Actions Barbara Bui auto détenues

Conformément à l’avis CU CNC N°98 D, les actions propres acquises dans le cadre d’un programme de rachat sont comptabilisées suivant les objectifs poursuivis :
* affectation explicite à l’attribution aux salariés : en valeurs mobilières de placement sous la rubrique « actions propres »,
* affectation explicite à la réduction du capital : en autres immobilisations financières sous la rubrique « actions propres en voie d’annulation »,
* actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité. Les opérations réalisées par l’intermédiaire financier pour le compte de la société sont comptabilisées en autres immobilisations financières sous les rubriques : « actions propres » pour les actions auto détenues, et « autres créances immobilisées » pour les espèces indisponibles.

Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des produits finis manufacturés comprend les charges de main d’œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d’approche. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts. La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister.

Participations et autres titres immobilisés

Les titres côtés sont enregistrés à la valeur d’achat, les plus values latentes ne sont pas enregistrées. Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice.

Indemnités de départ à la retraite

Les engagements de la société en matière de retraite sont déterminés en utilisant une méthode d’évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'âge minimum requis pour en bénéficier.

Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan. Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :
* Age de départ en retraite : 65 ans
* Table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90
* Taux de turnover :
* 35 ans = 20%
* de 35 à 55 ans = 8%
* + 55 ans = 0%
* Taux d’actualisation : 0,98% (taux Ibbox Corporate AA10Y+)
* Revalorisation annuelle des salaires : 2%

Au 31 décembre 2021, les engagements de retraite s'élèvent à 130 100 €.

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu. Le chiffre d’affaires est réparti entre un chiffre d’affaires Retail provenant des boutiques Barbara Bui, situées à Paris, et un chiffre d’affaires Wholesale lié à la diffusion des produits Barbara Bui dans des enseignes de détail en France et à l’export.

Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. Les différences de change sont comptabilisées au fur et à mesure en produits ou en charges. Les différences de change liées à des opérations financières sont enregistrés dans les produits et charges financiers. Les résultats de change sur les dettes et créances commerciales sont enregistrés en résultat d’exploitation (en vertu du règlement 2015-05 relatif aux opérations de change).

Produits et charges exceptionnels

Ils correspondent à des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale ou qui présentent un caractère exceptionnel.

Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources.

4.1.2 Evénements postérieurs à la clôture

Les événements en Ukraine ont peu d’impact. Cependant, une partie du carnet de commande Hiver 2022 a été perdue sur les pays de l’Est, compensée par la progression des autres zones géographiques.

Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de résultat

Note 1. Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont récapitulés ci-après dans les tableaux suivants.# Immobilisations

Valeur brute

Cadre A - Augmentation

Catégorie	Augmentation	Réévaluations	Acquisitions	Cadre A début d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement
Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles
Total II	564 137	5 869
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Installations générales, agencements & aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	1 330 645
Installations générales, agencements & aménagements divers	2 405 635	15 203
Matériel de transport	121 908	2 900
Matériel de bureau et informatique, mobilier	840 790
Immobilisations corporelles en cours	340 664	35 495	7 538
Total III	4 214 054	886 724
Immobilisations financières
Participations	857	10 000
Créances rattachées aux participations
Autres titres immobilisés	753 810	298
Prêts et autres immobilisations financières	1 135 059	1 889 725	6 667
Total IV	916 434	13 838	23 838
Total général (I+II+III+IV)	916 431

Valeur brute

Cadre B - Diminutions

Catégorie	Par virement	Par Cession	Valeur brute	Cadre B fin d’exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement, de recherche et de développement.
Autres postes d’immobilisations incorporelles
Total I
Total II			570 006
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre			1 330 645
Installations générales, agencements constructions & aménagements des
Installations techniques, matériel et outillage industriels			3 246 425
Installations générales, agencements & aménagements			15 203
Matériel de transport	124 808
Matériel de bureau et informatique, mobilier	376 159	7 538
Immobilisations corporelles en cours
Total III	0	5 100 778
Immobilisations financières
Participations			10 857
Créances rattachées aux participations
Autres titres immobilisés	45 256 708 852
Prêts et autres immobilisations financières	343 784	343 784	343 784
Total IV	45 256	45 256	805 249	1 524 958
Total général (I+II+III+IV)			7 195 742

Amortissements

Cadre A - Situation et mouvements de l'exercice

Catégorie	Valeur en début d'exercice	Augmentations	Dotations	Diminutions	Sorties/ Reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement
Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles
Total II	483 576	25 434	509 010
Immobilisations corporelles
Terrains	1 330 644		1 330 644
Constructions sur sol propre	121 908		122 161
Installations générales, agencements et aménagements divers	1 516 943		1 690 633
Installations techniques, matériel et outillage industriels	13 849		15 203
Installations générales, agencements et aménagements divers	253 173		273 864
Matériel de transport	690		1 354
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Total III	3 257 209	3 740 785	196 980	222 413	0	3 454 189
Total général (I+II+III)						3 963 198

Immobilisations incorporelles

En valeur brute, elles comprennent :

Les entrées d’immobilisations corporelles correspondent aux travaux du nouveau site logistique situé à Vitry-sur-Seine ainsi qu’aux aménagements de la nouvelle boutique de la place Michel Debré (Carrefour de la Croix Rouge).
- - le dépôt de la marque Barbara Bui pour 1 997 €, les logiciels acquis pour 438 733 € (dont 255 477 € afférent au nouveau site internet) (32 473 € en valeur nette),
- le droit au bail attaché au centre administratif du 32, rue des francs-bourgeois pour 26 526 €.

A noter

Cessions Valeur Brute Des Boutiques sans rachat de pas de porte :
Logiciels
- - - en 1998, avenue Montaigne, en 2000, rue des Saints Pères, en 2019, place Michel Debré

Terrains
Constructions bâtiments
Installations aménagements des constructions générales, agencements &
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements & aménagements
Immobilisations corporelles
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Immos en cours
Autres immobilisations incorporelles
Installations techniques
installations générales

Acquisitions	Montant	Cessions réalisées
5 869		0
	2 900 840 790
35 495	7 538

Investissements réalisés 892 593

Le total des immobilisations incorporelles est de 570 006 € en valeur brute.

Immobilisations financières

Elles comprennent les participations et les autres immobilisations financières suivantes.

	31/12/2020	Augmentations	Diminutions	31/12/2021
Participations
Titres de participation
- BBK Holding	857		857
- Epure Distribution	10 000	271	10 000
Créances sur participations
- BBK Holding	23 040	23 580	315 997	33 379
- Kabuki Inc.	282 618	414 503	754 667	28 11 877
- BBK Distribution	45 256	402 654	719 709	709
- BBRD Inc.
- BBSCP
Total I	10 298
Autres immobilisations financières
Prêts au personnel	27 500		23 500
Dépôts de garantie	979 705	639 921	73 855	67 973
Actions propres	73 855			339 784
Dépôts divers	53 999	4 000		13 974
Total II	1 135 059	1 889 725	13 974	24 273 343 794 389 040
Total I+II				805 249
				1 524 958

BBK Holding est une filiale américaine à 100%, elle-même étant la société mère à 100% de quatre autres sociétés américaines :
BBK Distribution : société de distribution pour le continent nord- américain
Lorsque la valeur de recouvrement envisagée est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée. (se référer à la note 3 pour plus de détails).
Kabuki Inc. : société n’ayant plus d’activité opérationnelle (magasin situé à New York (USA) aujourd’hui fermé)
BBRD : société n’ayant plus d’activité opérationnelle (magasin de détail situé à Beverly Hills (USA) aujourd’hui fermé)
BBSCP : société n’ayant plus d’activité opérationnelle (magasin de détail situé à Costa Mesa (USA) aujourd’hui fermé)
Epure Distribution est une filiale française à 100%, ayant pour activité la commercialisation d’articles de mode, vetements et chaussures.
Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par les dépôts de garantie.
Les actions propres ont été évaluées au cours du 31 décembre 2021. Il n’a pas été constaté de provision sur ces titres, leur cotation à la cloture ayant augmentée.

Liste des filiales et participations [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24 - 11]
Entrerprises liées : BBK Distribution et Kabuki Inc, détenues à
Les créances sur participations représentent les avances
100% par BBK Holding.
consenties pour les acquisitions des fonds et des travaux à réaliser.
Filiales : BBK Holding et Epure Distribution

Filiales et Participations	Capital	Réserves report à nouveau capital avant affectation en pourcentage des résultats et Quote-part du Résultat du exercice clos détenue dernier	Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous
Filiales (plus 50% du capital détenu)
- BBK Holding	2 202 857	-11 498	6 525
-
- Epure Distribution	8 000	-201 433
Participations (10 à 50% du capital détenu)
- Néant
Renseignements globaux sur les autres filiales et participations
- Néant

Liste des filiales et des participations (suite)

Filiales et Participations	Valeur comptable des titres	Prêts et avances consentis et non encore remboursés	Chiffre d'affaires du dernier exercice	Brut	Nette	Observations
Filiales (plus 50% du capital détenu)
- BBK Holding	857 857	23 040				Activité holding
-	10 000	10 000	621 974			Commerce et diffusion prêt-à- porter
- Epure Distribution
Participations (10 à 50% du capital détenu)
- Néant
Renseignements globaux sur les autres filiales et participations
- Néant

Note 2. Stocks

Variation détaillée des stocks

Catégorie	A la fin de l'exercice	Au début de l'exercice	Variation des Stocks
			Augmentation
Stocks
Marchandises
Marchandises revendues en l'état	675 317	617 630	617 630
Approvisionnements
Matières premières
Autres approvisionnements
Total I	675 317
Production
Produits intermédiaires	1 758 176	1 758 176	2 339 358
Produits finis
Produits résiduels
Autres
Total II	581 182
Production en cours
Produits
Travaux
Prestations de services
Autres
Total III	57 687	581 182
Production stockée (ou déstockage de production)	II + III

Le détail de la provision pour stocks est le suivant.

	31/12/2021	31/12/2020	Variation
Matières premières	303 142	895 811	-76 680
Produits finis	220 883	972 491
Marchandises
Total	1 198 958	1 193 374	5 579

Note 3. Créances clients

Les produits à recevoir correspondent à une créance que détient la société Barbara Bui SA sur l’administration fiscale italienne suite à la liquidation de Barbara Bui Milan Srl.
Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant, en fonction des risques de non recouvrement.
En 2021, environ 52% du chiffre d'affaires est réalisé avec les boutiques (contre 35% en 2020), sur lesquelles le risque est immédiatement constaté. Sur le solde qui représente la diffusion, le risque d'impayés est réduit du fait d'une sélection rigoureuse de la clientèle, appuyée par des organismes d'assurance-crédit.
Les créances sur le groupe correspondent au compte courant sur la filiale BBK Distribution qui est totalement intégrée.

Note 5. Produits et charges constatés d'avance (Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)

	31/12/2021	31/12/2020
Produits constatés d'avance	1 325
-Produits d'exploitation
- Produits financiers

Au 31 décembre 2021, les créances clients intra-groupes sur les sociétés américaines – BBSCP, Kabuki Inc., BBRD, BBK Distribution - ont été dépréciées dans les comptes sociaux de Barbara Bui pour un montant total de 5 562 K€ (soit 85 % de la valeur brute de ces créances), ces sociétés du groupe ne générant pas un cash suffisant au paiement des ventes effectuées par BBSA..# Rapport financier 2021

Comptes sociaux 2021

Note 4. Autres créances

Autres créances	Montant
Créances sociales	415 900
Créances sur l’État	995 123
Créances Groupe	500
Avances de frais salariés	15 000
Divers	43 273
Total	1 469 797

Produits à recevoir

	31/12/2021	31/12/2020
Total produits constatés d'avance	0	1 325

Les créances clients avec BBSCP, Kabuki Inc et BBRD ont été totalement dépréciées au 31 décembre 2021. Les créances clients avec BBK Distribution n’ont fait l’objet d’une provision qu’à hauteur du risque de non remboursement des créances et en tenant compte de l’évolution de l’activité Wholesale et de sa capacité de remboursement future.

Charges constatées d'avance

	31/12/2021	31/12/2020
- Charges d'exploitation	699 895	473 047
- Charges financières	0	0
- Charges exceptionnelles	0	0
Total charges constatées d'avance	699 895	473 047

Concernant les avances à long terme auprès des filiales américaines constatées en immobilisations financières, le management a estimé nécessaire de provisionner les avances long terme consenties à Kabuki Inc (pour un montant de 283 K€) et à BBSCP (pour un montant de 398 K€) suite aux cessions de bail respectivement en décembre 2015 et en juin 2016.

Détail des charges constatées d'avance

	31/12/2021	31/12/2020
Avances collection	45 771	46 750
Frais généraux	186 374	20 456
Achats reçues d'avance	452 590	0
Total général	699 895	473 047

Note 6. Capitaux propres

Capitaux propres	Montant
Au 31/12/2020	2 575 331
Distribution de dividendes	-941 516
Résultat de l’exercice 2021	1 633 815
Au 31/12/2021	0

Composition du capital social (Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)

Différentes catégories de titres	Valeur nominale	Nombre de titres au début de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions ordinaires	1,6	674 650	0	0	674 650

Aucun instrument dilutif sur le capital n’a été mis en place.

Note 7. Provisions

	Montant au début de l'exercice	Dotations	Augmentations de l'exercice	Diminutions / Reprises de l'exercice	Montant en fin d’exercice
I Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers	313 965	262 310	51 654	0	0
Provisions pour investissements	0	0	0	0	0
Provisions pour hausses des prix	0	0	0	0	0
Amortissements dérogatoires	699 895	473 047	0	56 162	109 702
Dont majoration exceptionnelles de 30%
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger avant 01/01/92	0	0	0	0	0
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger après 01/01/92	0	0	0	0	0
Provisions pour prêts d'installation	0	0	0	0	0
Autres provisions réglementées	127 745	2 355	130 100	0	0
Total I	1 141 605	737 712	181 754	56 162	109 702
II Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients	112 000	553 710	56 162	58 517	109 702
Provisions pour pertes sur marchés à terme	372 012	58 460	240 214	0	0
Provisions pour amendes et pénalités	0	0	0	0	0
Provisions pour pertes de change	0	0	0	0	0
Provisions pour pensions et obligations	0	0	0	0	0
Provisions pour impôts	0	0	0	0	0
Provisions pour renouvellement des immobilisations	0	0	0	0	0
Provisions pour grosses réparations	0	0	0	0	0
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés	0	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges	0	0	0	0	0
Total II	484 012	612 170	296 376	58 517	109 702
III Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations incorporelles	725 943	1 193 374	5 948	350 452	269 797
Sur immobilisations corporelles	680 687	1 198 953	5 971	762 153	400 293
Sur titres mis en équivalence	0	0	0	0	0
Sur titres de participation et créances rattachées	0	0	0	0	0
Sur stocks et en cours	0	0	0	0	0
Sur comptes clients	7 867 667	8 421 377	446 610	462 874	834 887
Autres provisions pour dépréciations	7 851 403	8 091 617	462 874	834 887	7 851 403
Total III	17 125 000	21 005 321	921 403	2 410 366	9 556 373
Total général (I + II + III)	18 750 617	21 742 033	1 399 533	2 525 045	9 776 777
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation	679 929	45 256
- financières	56 162	109 702
- exceptionnelles

Provisions pour risques et charges

	31/12/2020	Augmentations	Diminutions	31/12/2021
Prud’hommes	112 000	56 162	109 702	58 460
Litige Commercial	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0
Total	112 000	56 162	109 702	58 460

Provisions pour dépréciation des créances rattachées à des participations

• provisions sur créances sur participations: 680 687 €.

Note 8. Emprunts auprès des établissements de crédit et dettes financières

	31/12/2020	Augmentations	Diminutions	31/12/2021
Emprunts crédit établissements de	2 250 000	0	0	2 250 000
Intérêts courus sur emprunts	159	32 296	72 073	171 998
Concours bancaires courants	0	0	0	0
Dépôts reçus	0	0	0	0
Apports associés	64 051	0	64 051	8 022
Total	2 354 369	32 296	136 124	2 430 020

Note 9. Etat des créances et des dettes

CADRE A Etat des créances

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	708 852	708 852	0
Prêts	23 500	23 500	0
Autres immobilisations financières	781 749	781 749	0
De l'actif circulant
Avances et acomptes versés	154 154	154 154	0
Clients douteux ou litigieux	7 014 444	0	7 014 444
Autres créances clients	387 454	387 454	0
Personnel et comptes rattachés	109 568	109 568	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	306 332	306 332	0
Impôts sur les bénéfices	0	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	0	0	0
Autres impôts, taxes et versements assimilés	0	0	0
Groupe et associés	995 123	995 123	0
Débiteurs divers	58 773	58 773	0
Charges constatées d'avance	699 895	699 895	0
Total	11 239 845	2 711 300	8 528 545

CADRE B Etat des dettes

	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 an à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits : (1)	371 304	204 453	1 878 696	0
- à un an maximum à l'origine	204 453	204 453	0	0
- à plus d'un an à l'origine	1 878 696	0	1 878 696	0
Emprunts et dettes financières diverses	195 439	195 439	0	0
Avances et acomptes reçus	583 202	63 085	347 425	63 085
Fournisseurs et comptes rattachés	74 732	74 732	0	0
Personnel et comptes rattachés	1 607 121	1 607 121	0	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	195 439	195 439	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	347 425	347 425	0	0
Autres impôts, taxes et versements assimilés	63 085	63 085	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	8 022	8 022	0	0
Groupe et associés (2)	82 897	82 897	0	0
Autres dettes	263 196	263 196	0	0
Produits constatés d'avance	0	0	0	0
Total	3 217 674	2 409 651	2 226 121	63 085

(1) emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) emprunts remboursés en cours d'exercice
(2) emprunts, dettes contractés auprès des associés

Note 10. Charges à payer

Charges à payer (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 23)

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan

	31/12/2021	31/12/2020
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	159	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	138 822	88 530
Dettes fiscales et sociales	336 315	315 283
Autres dettes	152 369	64 542
Total général	627 664	468 355

Détail des charges à payer

	31/12/2021	31/12/2020
I Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Intérêts courus sur emprunts bancaires	159	0
Total I	159	0
II Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures fournisseurs à recevoir	138 822	88 530
Total II	138 822	88 530
III Dettes fiscales et sociales
Congés payés	192 787	73 804
Charges sur congés payés	2 010	3 098
Taxe apprentissage	14 982	10 000
Formation continue	20 276	1 244
Effort à la construction	5 497	0
Taxe handicapés	22 859	0
Taxe sur la publicité	3 048	0
CVAE	0	0
Autres impôts à payer	74 856	227 137
Total III	336 315	315 283
IV Autres dettes
Avoirs à établir	125 759	33 851
Clients créditeurs boutiques	26 601	30 690
Total IV	152 360	64 541
Total général (I+II+III+IV)	627 656	468 354

Note 11. Produits financiers

Produits financiers	Montant
Revenus des titres de participation et des créances rattachées	14 057
Escomptes obtenus	2 390
Reprise sur provisions financières	45 256
Total	61 703

Note 12. Charges financières

Charges financières	Montant
Dotations aux provisions financières	8 975
Intérêts sur emprunts	1 267
Intérêts bancaires	0
Total	10 243

Note 13. Produits et charges exceptionnels

Produits exceptionnels

Produits exceptionnels divers	Montant
Produits de cession des immobilisations cédées	268 348
Plus-values sur actions propres	109 702
Reprises de provisions exceptionnelles	378 050
Total	756 100

Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles diverses	Montant
Valeur comptable des actifs cédés	110 952
Moins-values sur actions propres	56 162
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	0
Total	167 114

Note 14. Crédit-bail (Décret 83-1020 du 29-11-1983 – Article 53)

La société n’a aucun bien en crédit-bail au 31 décembre 2021.

Note 15. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices

	Avant impôt	Impôt correspondant	Après impôt
Résultat courant	-1 262 020	210 936	-1 152 452
Résultat exceptionnel	-109 568	0	-109 568
Participation des salariés	0	0	0
Résultat net comptable	-1 371 588	210 936	-1 262 020

Note 16. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt (Décret 83 - 1020 du 29-11-1983 - Article 24 - 24)

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

	Montant
I. Accroissement de la dette future d'impôt
Provisions réglementées
- Amortissements dérogatoires	51 654
- Provisions pour hausse des prix	0
- Provisions pour fluctuation des cours	0
Autres : Ecart de conversion actif	0
Total I	51 654
II. Allègement de la dette future d'impôt
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
- Organic	20 276
- Effort construction	130 100
- Engagement de retraite	0
- Ecart de conversion	51 654
- Participation des salariés	0
- Tvts Autres	0
- Salaires collections N+1	208 701
Total II	410 731
Amortissements réputés différés	0
Déficits reportables	10 027
Moins-values à long terme	268

Note 17.# Eléments financiers

Engagements financiers (Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-9 et 24-16)

Montant	353 666
Engagements financiers
Engagements donnés (1)
- Effets escomptés non échus
- Avals, cautions et garanties
- Engagements de crédit-bail mobilier
- Autres engagements donnés
Total I
Engagements reçus
Total II
Engagements réciproques
Total III
Total IV
Intérêts sur Emprunts à payer (2)

(1) dont concernant :
- Les filiales
- Les participations
- Les autres entreprises liées

Dont engagements assortis de sûretés réelles (2)
dont concernant :
- Barbara Bui 353 666
- Les filiales
- Les participations
- Les autres entreprises liées

Dont engagements assortis de sûretés réelles

Dettes garanties par des sûretés réelles (Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-8)

Valeur comptable nette des biens donnés en garantie	Dettes Garanties	Montant des sûretés
Dettes garanties par des sûretés réelles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit
Emprunts et dettes divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales	353 666	353 666
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	353 666	353 666
Total	0

Les dettes fiscales et sociales sont notamment constituées du reliquat de charges sociales restant à payer, après allègements et exonérations accordés par l’URSSAF. Un étalement de ces dettes a été accepté à l’unanimité par le CCSF sur une période pouvant aller jusqu’à 36 mois.

Rapport financier 2021

Comptes sociaux 2021

Note 18. Effectif moyen

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi

L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 60 personnes.

Montant, nature et objet :

Le 13 décembre 2019, le conseil d’administration de la société Barbara Bui SA a autorisé la conclusion d’un contrat de bail avec la SCI AMC Vitry, dont William Halimi est gérant. Le bail commercial a été signé le 16 décembre 2019, pour une durée de 9 années, sans pas de porte ni droit d’entrée, pour un loyer annuel en principal de 254 000 euros HT.

La société Barbara Bui SA règlera le coût des travaux de remise en état nécessaires évalués à 230 000 euros HT en contrepartie d’une franchise de loyer de 4,5 mois accordée par la SCI AMC Vitry, et d’une réduction de loyer de base de 6 737,50 euros hors TVA par mois sur 20 mois après la période de franchise.

Au titre de l’année 2020, le montant des loyers s’est élevé à 65 K€, des charges locatives à 6 K€. L’investissement réalisé et constaté en immobilisation pour de la remise en l’état est de 540 K€.

En décembre 2021, la période de franchise de loyer a été prolongée jusqu’à Août 2022, la période de réduction de loyer étant supprimée. Les loyers constatés en 2020 ont été annulés sur l’exercice 2021.

Note 19. Rémunérations des mandataires sociaux

La rémunération brute des mandataires sociaux a été de 331 200 € pour l’exercice 2021 dont 28 800 € d’avantages en nature.

Note 20. Parties liées

Acquisition SARL Epure Distribution

Administrateur concerné: Madame Linda Halimi, Administratrice de Barbara Bui SA (cessionnaire), également détentrice de 27 parts sociales de Epure Distribution SARL (cédant), de 80 euros chacune, soit une valeur totale de 2 160,00 euros.

Montant, nature et objet :

Le 16 décembre 2021, le conseil d’administration de la société Barbara Bui a autorisé l’opération signée le 16 février 2021, par laquelle la société Barbara Bui SA a acquis la totalité des parts sociales de la SARL Epure Distribution, parmi lesquelles, 27 parts ont été consenties par Madame Linda Halimi à un prix global de 2 700,00 euros.

L’acquisition de la société Epure Distribution Sarl, client historique spécialisé dans le déstockage, permet à Barbara Bui SA d’étoffer son fichier clientèle.

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet :

Conformément au conseil d’administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l’exercice 2021 a été fixée par le conseil d’administration du 30 mars 2009, et s’est élevée à 151 200 € bruts, dont avantages en nature 6 000 €.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet :

Conformément au conseil d’administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l’exercice 2021 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 180.000 € bruts, dont avantages en nature 22.800 €.

Personne concernée : Madame Barbara Bui

Montant, nature et objet :

Le 16 décembre 2021, le conseil d’administration de la société Barbara Bui SA a autorisé la conclusion d’un contrat de bail dérogatoire avec la SCI Entresol, dont Madame Barbara Bui est la gérante. Le bail a été signé le 4 octobre 2021, pour une durée allant du 17 novembre 2021 au 1er décembre 2021, sans qu’il soit besoin pour l’une ou l’autre des parties de donner congé ou préavis et sans possibilité de tacite reconduction. Le loyer forfaitaire, incluant toutes charges est de 15 000,00 euros HT et est exigible le 2 janvier 2022.

Avantages en nature des mandataires

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.

Montant, nature et objet :

Le conseil d’administration du 15 avril 2004 a décidé qu’à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d’utiliser à des fins personnelles une partie d’un appartement à usage d’habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d’utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l’appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 € au titre de l’exercice 2021. Cet appartement est destiné à l’hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA. L’espace a été loué en raison des travaux en cours au Show- Room rue des Francs-Bourgeois au moment de la Vente Presse Hiver 2021.

Mandataires : Mise à disposition de locaux

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.

Montant, nature et objet :

En accord avec la première résolution du conseil d’administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui a mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2900 € conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l’année 2021, le montant des loyers s’est élevé à 34 800 €.

Il n’a pas été versé de jetons de présence aux administrateurs sur l’exercice clos le 31 décembre 2021.

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Rapport financier 2020

Comptes sociaux 2021

95