BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2012

Feb 16, 2012

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——007

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 关于首期股票期权激励计划第二个行权期行权情况的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、 本次行权的股票期权数量 6,320,280.00 股，行权后公司注册资本变更为 593,815,328.00 元。

2、 本次行权股份的上市时间为2012 年2 月21 日。

3、 本次76名激励对象行权的 6,320,280.00 股股份按相关规定自上市起锁定 六个月。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司核准登记，公司以 2012 年 2 月 15 日为股票行权登记日，对本次提出 申请行权的 76 名激励对象的 6,320,280.00 份股票期权予以行权。截止 2012 年 2 月 15 日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

1 、股权激励计划简介。

公司于2007 年12 月26 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《浙江 报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并根据要求将完整资 料上报中国证监会备案；根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划进行 修订并于2008 年10 月18 日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过；2008 年12 月4 日，公司2008 年第二次临时股东大会审议通过了公司股票期权激励计 划。

激励计划的主要内容为：（1）股份来源：向激励对象定向发行股票；（2）激 励对象: 公司董事会成员、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员，

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不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、叶庆来先生以及 全体独立董事；（3）股票期权数量：授予激励对象920.40万份股票期权；（4） 分期行权时间：共分三期行权，第一个行权期为自本激励计划授权日起12个月后 的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期为 自本激励计划授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一 个交易日当日止，第三个行权期为自本激励计划授权日起48个月后的首个交易日 起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止；（5）行权价格：32.60元。 2 、股票期权授予情况。

2008 年 12 月 15 日，公司第三届第二十次会议确定公司股票期权激励计划的 授权日为2008 年12 月15 日，并通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划 授予股票期权行权数量及价格的议案》，根据公司2007 年度“10 转增10 派1” 的权益分派方案，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价 格，行权数量由920.40 万份调整为1840.80 万份，行权价格由32.60 元调整为 16.25 元。授予对象及授予数量如下：

姓名	职务	获授的股票期 权数量（万份）	股票期权占计 划总量的比例	标的股票占授予时 报喜鸟总股本比例
周信忠	董事长	192	10.43%	1.00%
陶卫平	董事、总经理	140	7.61%	0.73%
陆昊	副总经理	110	5.98%	0.57%
张昶	副总经理	90	4.89%	0.47%
李悌逵	副总经理	80	4.35%	0.42%
方小波	副总经理、董事会秘 书、证券部经理	84	4.56%	0.44%
张袖元	财务总监、财务部经 理	84	4.56%	0.44%
核心技术（业务）人员		1060.80	57.63%	5.53%
合计		1840.80	100％	9.59％

3 、期权数量及行权价格的历次变动情况。

根据公司《股权激励计划》，公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权 数量为920.40 万份，行权价格为32.60 元，并作出特别提示：公司于2008 年4 月24 日根据2007 年度股东大会决议，实施了每10 股派1 元（含税）及每10 股转增10 股的利润分配及资本公积转增股本方案。股权激励计划有关行权价格、

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行权数量等均按照公司股本9600 万股确定，尚未按照公司实施后的2007 年度利 润分配及资本公积转增股本方案进行调整。

2008 年12 月15 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格的议案》，调整公司首 期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格，行权数量由920.40 万份调 整为1840.80 万份，行权价格由32.60 元调整为16.25 元。

2008 年12 月15 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定 公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，根据中国证监会《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1 号》、《股权激励审 核备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公司2008 年第二次临时股 东大会审议通过的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》的有 关规定，经公司股东大会授权，确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授 权日为2008 年12 月15 日。

2008 年12 月22 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司首期股票期权激励 计划，作为本期股权激励计划的激励对象，肖晖、杨运平、程越、顾磊、王晓东、 陈玉平等6 名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的63 万份股票期权 不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。

2008 年12 月30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司完成激励计划的股票期权登记工作，期权简称：报喜JLC1，期权代码： 037513。

2009 年6 月16 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调 整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，调整公司首期股票 期权激励计划授予股票期权数量及行权价格，行权数量由1777.80 万份调整为 2311.14 万份，行权价格由16.25 元调整为12.35 元。

2010 年4 月26 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整 首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司首期股票期权激励计划， 作为本期股权激励计划的激励对象，陶卫平、林俊、胡亦涵、倪伟锋、范建红、 郭超、田丰、陈建楷、肖海峰、金建武、于丽玲、曹玲、邹安祥、吕晓锋、刘军、

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汪自兵、宋春来、陈长波、颜嘉、明新华、叶长德、宗鹏、朱峰、吴建晓、马景 喆、齐兵、李聪慧、黄仁象、闫情等29 名激励对象已辞职并离开了公司，其合 并所获授的356.98 万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票 期权，并予以注销。

2010 年5 月28 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调 整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计 划授予股票期权的行权价格由12.35 元调整为12.20 元。

2010 年6 月11 日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2010 年6 月11 日为股票行权 登记日，对提出申请行权的63 名激励对象的406.7524 万份股票期权予以行权， 第一个行权期可行权而未行权的179.4956 万份股票期权予以注销，剩余尚未符 合行权条件的股票期权数量为1367.912 万份。

2011 年6 月10 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，调整公司首期股票期 权激励计划授予的未行权股票期权数量及行权价格，未行权期权数量由 1367.912 万份调整为2735.824 万份，行权价格由12.20 元调整6.00 元。

2011 年6 月10 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》, 根据公司首期股票期权激励 计划，作为本期股权激励计划的激励对象，张昶、董殿华、李双红、刁健、谢尚 驾、卢祥、艾文勇、毕三喜、廖孙达、肖慎平、戴颖杰、李建聪、章永者等13 名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的尚未行权的354.172 万份股票 期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。公司首期 股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由2735.824 万份调整为2381.652 万份。

2011 年6 月10 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》， 107 名激励对象在第二个 行权期期间可行权1020.708 万份报喜鸟股票期权，行权价格为6.00 元。公司独 立董事、监事会、薪酬与考核委员会均出具同意意见。

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具体如下表：

已授予股票期权历次变动情况一览表

变动日期	该次行权 数量	该次取消 期权数量	该次激励 对象减少 人数	该次变动 后期权数 量(万份)	该次变 动后行 权价格	该次变动 后激励对 象人数	变动原因简 要说明
2008.4.23	0	0	0	1840.80	16.25	155	2007 年度权 益分派实施
2008.12.24	0	63	6	1777.80	16.25	149	激励对象离 职
2009.5.26	0	0	0	2311.14	12.35	149	2008 年度权 益分派实施
2010.4.27	0	356.98	29	1954.16	12.35	120	激励对象离 职
2010.6.3	0	0	0	1954.16	12.20	120	2009 年度权 益分派实施
2010.6.11	406.7524	179.4956	0	1367.912	12.20	120	第一个行权 期行权
2011.5.26	0	0	0	2735.824	6.00	120	2010 年度权 益分派实施
2011.6.24	0	354.172	13	2381.652	6.00	107	激励对象离 职

二、激励对象符合行权条件的情况说明

1、根据公司《首期股票期权激励计划》的有关规定，自2011 年6 月15 日 起，公司满足行权条件的激励对象进入第二个行权期可行权阶段。经公司董事会 薪酬与考核委员会核查，公司107 名激励对象符合公司《首期股票期权激励计划》 规定的第二个行权期可行权的条件，具体情况见下表：

公司股票期权激励计划规定的行权条件	激励对象符合行权条件的情况说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：	激励对象未发生前述情形，满足条件。

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（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司有足够的证据证明被授予人在任职 期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司 经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利 益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行 为，给公司造成损失的。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法， 激励对象上一年度绩效考核合格。	2009 年度，首期股权激励计划107 名激励对 象绩效考核均合格，满足行权条件。
4、加权平均净资产收益率不低于10％，以 2007 年净利润80,033,527.87 元为基数， 2009 年净利润增长率不低于26.43%，即不低 于101,187,924.55 元。	2009 年度，公司扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率为24.31%，高于首期股权 激励计划所设定的10％，满足条件。 以2007 年净利润80,033,527.87 元为基数， 2009 年公司扣除非经常性损益后的净利润为 177,442,854.98 元，超过首期股权激励计划 设定的101,187,924.55 元；增长率为 121.71%，高于首期股权激励计划设定的 26.43％，满足条件。

2 、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司107 位激励对象行权 资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公 司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

1 、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况

			本次行权前持 有的股票期权 数量（万股）		本次行权占股票期 权激励计划已授予 权益总量的百分比
				本次行权数 量（万股）
序号	姓名	职务
一、董事、监事、高级管理人员
1	周信忠	董事长、总经理	349.44	149.76	6.29%
2	骆飞	董事、上海宝鸟服饰有 限公司总经理、北京宝	200.2	22.00	0.92%

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		鸟服饰有限公司总经理
3	陆昊	董事、副总经理	200.2	46.80	1.97%
4	李悌逵	董事、副总经理	145.6	23.40	0.98%
5	方小波	副总经理、董事会秘书	152.88	65.52	2.75%
6	邓腊梅	副总经理、生产总监	36.4	15.60	0.66%
7	张袖元	财务总监	152.88	31.20	1.31%
董事、高级管理人员小计			1237.6	354.28	14.88%
二、其他激励对象
核心技术业务人员			1044.052	277.75	11.66%
其他激励对象小计			1044.052	277.75	11.66%
合 计			2381.652	632.03	26.54%

说明：本次可行权激励对象 107 人，可行权期权数量 1020.708 万份，实际行权人数 76 人，实际行权数量 632.028 万份，占行权后公司注册资本 59381.5328 万元的 1.06%。

2 、本次行权股份的上市流通安排情况

本次激励对象行权所获股份为有限售条件的流通股。本次行权股份上市时间 为2012年2月21日。

根据公司首期股票期权激励计划第五条第四款的规定：除公司董事、高级管 理人员以外的激励对象，通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限 制视同董事、高级管理人员管理。激励对象通过首期股权激励计划获得股份的持 股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》的规定。本次激励 对象所获股份将按照规定锁定六个月，实际可上市流通时间为2012年8月21日， 且流通数量为激励对象本次行权股份总量的25%。激励对象在任职期间每年转让 其通过公司股权激励计划获得的股份不超过其所持有的通过股权激励计划获得 的股份总数的25%。

3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

激励对象已于2012年1月18日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为 37,921,680元。

4 、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

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立信会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了信 会师报字（2012）第110031号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至2012 年1月18日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增注册资本陆佰叁拾贰 万零贰佰捌拾元，全部以货币出资。”

5 、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登 记托管手续的情况

本次激励对象行权已经于 2012 年 2 月 15 日由中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司核准登记。

6 、本次行权后，公司股本结构变动情况

	变更前	变更前	变更后	变更后
	金 额	比例	金 额	比例
一、有限售条件股份	86,975,824	14.80%	93,296,104	15.71%
1、国家持股	---	---	---	---
2、国有法人持股	---	---	---	---
3、其他内资持股	---	---	---	---
其中：
境内法人持股	---	---	---	---
境内自然人持股	---	---	---	---
4、外资持股	---	---	---	---
5、董事、高级管理人员及核 心技术业务人员持股	86,975,824	14.80%	93,296,104	15.71%
二、无限售条件流通股份	500,519,224	85.19%	500,519,224	84.29%
1、人民币普通股	500,519,224	85.19%	500,519,224	84.29%
2、境内上市的外资股	---	---	---	---
3、境外上市的外资股	---	---	---	---
4、其他	---	---	---	---

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合 计 587,495,048 100.00% 593,815,328 100.00%

7 、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专

户。

四、律师关于本次行权的法律意见

公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第二期可行权的条件，激 励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委 员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

五、备查文件

• 1、公司首期股票期权激励计划；

• 2、第四次董事会第十六次会议决议；

• 3、监事会的核查意见；

• 4、法律意见书；

• 5、立信会计师事务所关于本次行权的验资报告。

特此公告

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

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2012 年2 月17 日

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