BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Nov 18, 2008

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2008——056

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

关于召开2008 年第二次临时股东大会的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2007年12月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《浙江报喜鸟服 饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，该股票期权激励计划需中国 证券监督管理委员会备案无异议后方可召开股东大会审议。因此，在第三届董事 会第七次会议中并未审议关于召开股东大会审议《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案）》的事宜。

为完善公司本次股权激励方案，根据中国证券监督管理委员会《股权激励审 核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 的要求及结合公司实际情况，公司第三届董事会第十七次会议对《浙江报喜鸟服 饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行了修改。修改后的公司首 期股票期权激励计划（草案）已经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司董 事会现拟于2008年12月4日召开2008年第二次临时股东大会，会议具体通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、股权登记日：2008年11月27日

3、会议时间：

现场会议召开时间为：2008年12月4日（星期四）上午9：00，会期半天 网络投票时间为：2008年12月3日—2008年12月4日 其中：

交易系统：2008年12月4日上午9：30－11：30和下午13：00－15：00 互联网：2008年12月3日下午15：00至12月4日下午15：00之间的任意时间 4、现场会议召开地点：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼三楼 阶梯会议室。

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5、会议表决方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）委托独立董事投票：公司独立董事何元福已发出征集投票权授权委托 书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式 详见《浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

（4）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通 过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合 规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次 股东大会的表决权总数。

6、会议出席对象

（1）2008年11月27日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公 司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式 出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决

（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员及聘请的见证律师等。

二、会议审议事项

• 1、审议《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；

• 1.1 激励对象的确定依据和范围

• 1.2 激励计划所涉及的标的股票来源和数量

• 1.3 激励对象所获授的股票期权分配情况

• 1.4 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

• 1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法

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• 1.6 股票期权的获授条件和行权条件

• 1.7 激励计划的调整方法和程序

1.8 股票期权授予程序及激励对象行权程序

• 1.9 公司与激励对象的权利与义务

• 1.10 激励计划的变更、终止及其他事项

议案内容详见 2008 年 10 月21 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的浙江报喜鸟服饰股份有限公司第三届董事会第十七次 会议决议公告（2008-053号）。

2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相 关事宜的议案》；

议案内容详见 2008 年 10 月21 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的浙江报喜鸟服饰股份有限公司第三届董事会第十七次 会议决议公告（2008-053号）。

3、审议《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办 法的议案》。

议案内容详见 2008 年 10 月21 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的浙江报喜鸟服饰股份有限公司第三届董事会第十七次 会议决议公告（2008-053号）。

三、出席现场会议的登记方法

1、会议登记办法

①登记时间：2008年12月3日（上午9：00—11：30，下午2：00—4：30）

②登记方式：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东账户及有效持股凭证 办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东账户卡、 授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东账户卡、有效持股凭 证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登 记（须在2008年12月3日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

③登记及信函登记地点：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区浙江报喜鸟服饰 股份有限公司证券部；信函上请注明“股东大会”字样。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

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• 1、采用交易系统投票的程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年12月4

日上午9：30—11：30 ，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新 股申购业务操作。

• （2）投票代码：362154 投票简称：报喜投票

• （3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报的申报价格，1.00元代表议案一，以此类推；对 于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案一下全 部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02代表议案一中子议案

1.2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

1.2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
议案名称	对应申 报价格
总表决：对所有议案统一表决	100.00元
议案一 浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）	1.00元
1.1激励对象的确定依据和范围	1.01元
1.2激励计划所涉及的标的股票来源和数量	1.02元
1.3激励对象所获授的股票期权分配情况	1.03元
1.4激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期	1.04元
1.5股票期权行权价格和行权价格的确定方法	1.05元
1.6股票期权的获授条件和行权条件	1.06元
1.7激励计划的调整方法和程序	1.07元
1.8股票期权授予程序及激励对象行权程序	1.08元
1.9公司与激励对象的权利与义务	1.09元
1.10激励计划的变更、终止及其他事项	1.10元
议案二 关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划 相关事宜的议案	2.00元
议案三 浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核 办法	3.00元

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代

表弃权；

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表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理。 ⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码

• 服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1．00元	4位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的 半日可使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使 用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

（4 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

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“ ” ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在 上市公司网上股东大会列表 选择“浙江报喜鸟服饰股份有限公司2008年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年12月3日15： 00至2008年12月4日15：00期间的任意时间。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关 规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司 全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董 事何元福先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托 书》），向股东征集投票权。

《浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》刊登于2008 年11月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

如公司股东拟委托公司独立董事何元福先生在本次临时股东大会上就本通 知中的相关议案进行投票，请填写《浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事征集 投票权授权委托书》，请于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

1、现场会议联系方式

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联系人：方小波 谢海静 联系电话：0577-67379161 传真：0577-67315986转8899 邮政编码：325105

• 2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

• 3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东

会议的进程按当日通知进行。

特此公告

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 董事会 二〇〇八年十一月十九日

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附：现场会议授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2008年12月4日 召开的浙江报喜鸟服饰股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并于本次股东 大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿 表决。

表决意见 议案名称 同意 反对 弃权 议案一 浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草 案） 1.1激励对象的确定依据和范围 1.2 激励计划所涉及的标的股票来源和数量 1.3 激励对象所获授的股票期权分配情况 1.4 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法 1.6 股票期权的获授条件和行权条件 1.7 激励计划的调整方法和程序 1.8 股票期权授予程序及激励对象行权程序 1.9 公司与激励对象的权利与义务 1.10 激励计划的变更、终止及其他事项 议案二 关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激 励计划相关事宜的议案 议案三 浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划实 施考核办法 委托人签名（盖章）： 身份证号码： 持股数量： 股东账号： 受托人签名： 身份证号码： 受托日期：

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• 注：1、请在上述选项中打“√”；

• 2、每项均为单选，多选无效；

• 3、授权委托书复印有效。

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