BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Management Reports 2017

Apr 26, 2017

报喜鸟控股股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告

公司董事会：

本人吕福新，作为报喜鸟控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事，2016 年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《公司独立董 事年报工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，以维护公 司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认 真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会 会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人 2016 年度履行职责情况述职如下：

一、 出席公司董事会及投票情况

2016 年度，本人按时出席董事会会议和股东大会。会前认真查阅相关资 料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需 的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理 的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事 会做出科学决策起到了积极作用。

公司共召开了 7 次董事会，对会议审议的所有议案均投了赞成票，无反对、 弃权情形，亦无对公司任何事项提出异议情形。公司董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程 序。

2016 年本人出席董事会情况如下：

报告期内公司召开董事会的会议次数	报告期内公司召开董事会的会议次数	报告期内公司召开董事会的会议次数	7
				是否连续两次未亲自出席会议
应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
7	7	0	0	否

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二、 发表独立意见的情况

报告期内，本人在对公司 2016 年经营活动情况进行认真了解的基础上， 凭借专业知识分别对公司项目投资、关联交易、定期报告、利润分配、收购资 产、出售资产等重要事项出具了专项意见，2016 年度，本人未对董事会各项 议案及其他事项提出异议，具体发表独立意见事项如下：

1、2016 年 4 月 20 日，对第五届董事会第二十二次会议公司审议的累计 和当期对外担保情况、董事高级管理人员薪酬、公司 2015 年度内部控制评价 报告、续聘会计师事务所、为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助、关 于公司利用自有闲置资金投资理财产品等相关事项发表了独立意见。

2、2016 年 8 月 2 日，对第五届董事会第二十四次会议审议的董事会换届 选举事项发表了独立意见。

3、2016 年 8 月 19 日，对第六届董事会第一次会议审议的公司聘任高级 管理人员事项发表了独立意见。

4、2016 年 12 月 19 日，对第六届董事会第四次会议审议的关于增补第六 届董事会人员的事项、关于聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见。

三、 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、公司治理结构和经营管理情况。2016 年，本人本着客观、严谨的原则 和对全体股东负责的精神，加强与公司其他董事、高管人员及相关工作人员沟 通交流。深入了解公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制、董事会决 议执行情况和投资项目的进度等事项，认真查阅有关资料，通过现场、电话和 邮件的方式，经常与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

2、公司信息披露情况。本人持续关注公司的信息披露工作，对信息披露 进行有效的监督和核查，时刻关注外界传媒、网络关于公司的报道，及时了解 公司的日常经营状况和可能产生的经营风险, 获取作出决策所需的资料, 有效 地履行了独立董事职责。促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中 小企业板规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定真实、及时、 完整、准确地开展信息披露工作、履行信息披露义务，保证了公司投资者关系 管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

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3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东 的利益。

四、 任职董事会专门委员会的工作情况

作为公司审计委员会委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，本 人积极履行职责，参加专门委员会会议，认真审议董事会审计委员会、战略委 员会、薪酬与考核委员会提出的各项议案，切实履行董事职责。报告期内，本 人积极对公司年度审计工作安排及相关资料事前进行审阅,主动与会计师事务 所进行沟通，督促会计师事务所及时完成年度审计工作,以确保年度报告及时 披露；指导公司内审部，对公司的内控执行、经营管理、财务状况、内部管理 体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查；对公司发生的对外投资、 对外担保、关联交易等行为进行重点审计。

五、 培训和学习情况

作为公司独立董事，本人十分注重自身知识体系的不断提升，认真学习中 国证监会、深交所下发的相关文件，积极参加各种方式组织的相关培训，加深 对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风 险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，维护社会公众股 东的权益。

六、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、无向董事会提请召开临时股东大会。

为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：

Email：fuxinlv@aliyun.com

最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2016 年的工作中给予的积 极配合与支持，在此表示衷心的感谢！

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独立董事：吕福新 2017 年 4 月 26 日

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（本页无正文，为独立董事关于 2016 年度独董述职报告的签字页）

独立董事：

2017 年 4 月 25 日

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