BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Management Reports 2009

Apr 25, 2009

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 独立董事2008 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2008 年 本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》以及《公司章程》等有关法律法规 的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行了独立董事的职责。现将 2008 年的工 作情况报告如下：

一、 出席公司董事会、股东大会次数及投票情况

1、出席公司董事会会议及投票情况。

2008 年，公司共召开了 14 次董事会会议，本人均亲自出席，没有委托出席 和缺席会议的情况。

2008 年，董事会会议共审议了 45 项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则， 所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。 2、参加股东大会情况。

2008 年公司共召开了三次股东大会，由于工作原因，本人参加了一次股东 大会，即 2007 年度股东大会。在 2007 年度股东大会上，本人宣读 2007 年度述 职报告，并接受何元福先生和张渭源先生的委托代为宣读 2007 年度述职报告。 二、发表独立意见的情况

1、2008年3月17日，本人对公司2007年度累计和当期对外担保情况进行核查， 并发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况，2007年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对 外担保事项；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、2008 年 3 月 17 日，本人就公司董事、监事和高级管理人员薪酬发表意 见如下：

公司董事、监事和高级管理人员2007 年度薪酬，严格按照公司股东大会决 议及公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2007 年 度经营状况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 3、2008 年 3 月 17 日，本人对公司《关于续聘立信会计师事务所有限公司 为公司审计机构的议案》进行审核，并发表独立意见如下：

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立信会计师事务所有限公司自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准 则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续 聘立信会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构。

4、2008 年 3 月 17 日，本人对公司《关于调整独立董事年度津贴方案的议 案》进行审核，发表独立意见如下：

调整独立董事津贴为每年5万（含税）符合公司的现实状况和长远发展，董 事津贴的确定程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

• 5、2008 年 3 月 17 日，本人对《关于调整部分募集资金投向的议案》进行

• 审核，发表独立意见如下：

公司本次募集资金投向的变更是根据目前公司的经营现状作出的，有利于保 障公司产品的稳定供应，提高公司募集资金使用效率，开拓利润增长点，符合公 司发展战略，符合包括中小投资者在内的全体股东的利益。

公司本次变更募集资金投向的审核程序符合法律法规、公司章程及有关制度 的要求。因此，同意公司变更募集资金投向，将原拟用于西服项目和衬衫项目的 募集资金用于收购上海宝鸟服饰有限公司 80％股权，剩余部分用于补充公司流 动资金。

• 6、2008 年 4 月 25 日，本人对《关于调整2007 年中期报表有关数据的议案》

• 进行审核，发表独立意见如下：

根据中国证监会上市公司执行新会计准则协调小组的结论性意见以及深交 所发审监管部的《中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第3 号》，福利费 余额不应于2007 年中期报表冲减管理费用，而应该于2007 年度报表中予以冲减 2007 年度管理费用，公司对2007 年中期报表有关数据进行了调整。

• 经审查相关财务报表，认为，该调整符合新会计准则的要求，是必要性调整。 同意对上述事项进行调整及调整所涉及的内容。

• 7、2008 年4 月25 日，本人对《关于增聘陆昊先生为公司副总经理的议案》

• 进行审核，发表独立意见如下：

• 经审阅陆昊先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形

• 以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

• 陆昊先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

• 经了解陆昊先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位

• 的职责要求，有利于公司的发展。

• 同意聘任陆昊先生担任公司副总经理。

• 8、2008年4月25日，本人对《关于短期使用部分募集资金补充流动资金的议

• 案》进行审核，发表独立意见如下：

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报喜鸟本次将部分闲置募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金使 用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情 况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的。同意此次使用部分闲 置募集资金补充流动资金。

9、2008年5月26日，本人对《关于调整对全资子公司提供流动资金借款担保 金额的议案》进行审核，发表独立意见如下：

《关于调整对全资子公司提供流动资金借款担保金额的议案》增加了对全资 子公司及其下属全资子公司提供担保的总额度，是根据子公司开展业务的实际情 况对对外担保总额进行调整。为全资子公司及其下属子公司提供担保，有利于促 进全资子公司及其下属全资子公司的发展，解决其生产经营所需资金的需求，进 一步提高其经济效益，同时公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控 制，并直接分享全资子公司及其下属全资子公司的经营成果，符合公司和全体股 东的利益。因此，同意《关于调整对全资子公司提供流动资金借款担保金额的议 案》的全部内容，同意在2008年度对宝鸟公司及其下属全资子公司流动资金贷款 提供不超过人民币15,000万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币 5000万元，担保期限为各笔流动资金贷款之日起不超过一年，具体担保办理事宜 由公司经营层具体执行。

10、2008 年 7 月 24 日，本人对《关于继续短期使用部分募集资金补充流动 资金的议案》进行审核，发表独立意见如下：

本次继续将部分闲置募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金的使 用效率，减少财务费用，降低经营成本，公司利用部分闲置募集资金补充流动资 金是可行的，不影响募集资金项目正常进行，同意公司此次继续使用部分闲置募 集资金补充流动资金。

11、2008 年8 月18 日，本人对公司2008 年上半年度关联方资金占用和对 外担保情况进行核查，并发表独立意见如下：

经核查，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持 股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，截止2008 年6 月30 日，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的 对外担保事项；除部分高管人员（非股东）因出差等业务需要借支少量备用金外， 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

12、2008 年8 月18 日，本人对《关于调整品牌设计研发中心技术改造项目 实施地点的议案》进行审核，并发表独立意见如下：

为加强时尚产品系列的研发及时尚潮流的跟进，缩短收集时尚资讯的时间， 实现产品开发的快速反应，公司拟将品牌设计研发中心技改项目的实施地点由在

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公司总部现有办公楼和生产厂房实施调整为：在公司总部现有办公楼和生产厂房 及上海、广州实施。此次调整是必要的。

本次调整有利于提高品牌设计研发中心技术改造项目的实施效益，且未改变 募集资金用途，符合公司审慎使用募集资金的原则和发展战略的要求，符合公司 及全体投资者的利益。

公司董事会已经审议通过了《关于调整品牌设计研发中心技术改造项目实施 地点的议案》，程序合法，本人认为，董事会的意见是科学、谨慎、客观的，因 此同意本次董事会形成的关于调整品牌设计研发中心技术改造项目实施地点的 决议。

13、2008 年 10 月 18 日，本人对《关于修改浙江报喜鸟服饰股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案）的议案》进行审核，发表独立意见如下：

未发现报喜鸟存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，报喜鸟具备实施股权激励计划的主体资格。

修改后的报喜鸟本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包 括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、叶庆来先生以及全体 独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、有关备忘录和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存 在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有 效。

修改后的报喜鸟首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等 有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授 予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

报喜鸟不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

报喜鸟实施修改后的股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提 高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营 者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

报喜鸟实施修改后的股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 14、2008 年 12 月 15 日，本人对《关于确定公司首期股票期权激励计划授 予股票期权授权日的议案》进行审核，发表独立意见如下：

董事会确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2008年12 月15日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审 核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励计划有关事项备忘录

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3号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权 也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获 授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合 公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，同意确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2008 年12 月15 日，并同意授予的激励对象获授股票期权。

15、2008 年 12 月 19 日，本人对《关于调整首期股票期权激励计划授予激 励对象的议案》进行审核，发表独立意见如下：

鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的 授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司 首期股票期权激励计划实际授予激励对象1777.80 万份股票期权，占公司目前总 股本19200 万股的9.26％，授予的激励对象为公司董事（不包括公司创始人股 东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、叶庆来先生及全体独立董事）、高级 管理人员和核心技术（业务）人员共149 人。

调整后的公司首期股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存 在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的 确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、主动了解、调查公司经营管理情况。2008 年本人在公司工作的时间超过 十个工作日。对公司的生产经营、内部管理以及董事会决议执行、财务运作、募 集资金使用、业务发展等情况详实听取公司相关人员的汇报，并查询有关文件和 资料，进行实地考察，及时了解公司日常经营动态，有效地履行了独立董事的职 责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的 资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。作为战略委员会、提名委 员会的成员，与其他委员一起积极参与公司战略研究和拟定工作，董事、高管人 员提名进行审议。同时充分发挥自己的法律事务特长，为公司规范运作和法律事 务建言献策，有效地促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广 大社会公众股股东的合法权益。

2、加强监督，持续关注公司信息披露工作。本人对公司对外担保、关联交 易资金占用、日常关联交易等日常重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注 公司在重大事项方面的信息披露情况。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中 小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有 关规定进行信息披露，较好地履行了信息披露义务，2008 年度的信息披露真实、

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准确、及时、完整。

3、推动公司治理，加强公司的内控建设。2008 年，公司制定了《独立董事 年度报告工作制度》、《审计委员会年报工作制度》，重新修订和完善了《公司章 程》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等制度，进一步明确了独立董 事、审计委员会的年报工作流程和职责，加强了信息披露和投资者管理工作，进 一步规范了募集资金使用流程。

4、加强自身学习，提高履职能力。2008 年，本人积极参与监管部门组织的 独立董事培训班，进一步巩固学习了独立董事履职相关的法律、法规和规章制度， 加深了对相关规定的理解，并获得独立董事资格证书。同时，本人还认真学习关 于上市公司违规警示案例、重大案例分析、监管部门新颁布的法律法规等资料， 提高自身履职能力和自身综合素质，为公司科学决策和规范化运作提供更好的建 议和意见，切实加强对公司和投资者，特别是对社会公众股股东合法权益的保护 能力。

四、其他工作

2008 年度，由于公司运营情况良好，董事会的召集、召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2008 年度我没有提议 召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨 询机构等情况。

2009 年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，维护公司整体利益，尤其是社会公众股 股东的合法权益。同时，本人也希望公司在新的一年里，更好地维护自律、规范、 诚信的良好形象，稳健经营，快速发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。为 方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：

Email：chzhch70@yahoo.cn

最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2008 年的工作中给予的积极 配合与支持，在此表示衷心的感谢！

独立董事：陈志春

2009 年 4 月 23 日

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