BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Governance Information 2025

Apr 29, 2025

报喜鸟控股股份有限公司 信息披露管理制度

（2025 年4 月28 日第八次董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的 信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——信 息披露事务管理（2025 修订）》等相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、 法规和规范性文件”）和公司章程的有关要求制定本管理制度。

第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位 和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开 或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息 披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会 的规定。

第三条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证所披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 在应披露信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得 利用该信息进行内幕交易。

第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报 告书、定期报告和临时报告等。

第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查 文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于

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指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替信息披露或泄漏未公开重 大信息，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、 媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一 交易时段开始前披露相关公告。不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证 监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。公司应当建立与投资者的有效沟通渠道， 保障投资者合法权益。公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项， 澄清媒体传闻。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会及证券交易所的相关规定。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行 证券的申请经深圳证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序后，发行人应当 在证券发行前公告招股说明书。

第九条 公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证 所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。

第十条 证券发行申请经证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序后至 发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会及 深圳证券交易所同意后，修改招股说明或者作相应的补充公告。

第十一条 公司申请证券交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，且 应当于股票上市前5 个交易日内，在指定媒体及证券交易所网站上披露。公司董事、 高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、 完整。上市公告书应当加盖发行人公章。

第十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者 报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐 人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十三条 本制度第八条至第十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募 集说明书。

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第十四条 公司向特定对象发行股票结束并完成登记后，应当在股票上市前披露 发行结果公告等相关文件，并向证券交易所申请办理新增股份上市事宜。

第二节 定期报告

第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报 告应当符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告的财务会计 报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，半年度报告应当 在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个 月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不 得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司应当向证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应 当提前 5 个交易日向证券交易所申请变更。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原 因、解决方案以及预计披露的时间。

公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或 者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，公司股票及其衍 生品种应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第八章的有关规定进行停牌与复牌。 第十七条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，

• 公司前10 大股东持股情况；

• （四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

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（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十八条 半年度报告应当记载以下内容：

（一) 公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况， 控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生 重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的 经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信 息，以便于投资者合理决策。

第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定 期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体 成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制 和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。

审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计 委员会成员应当签署书面确认意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应 当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董 事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事和高级管理人员可以直接申请披露。

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董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报 告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十一条 公司应按照深圳证券交易所的规定披露业绩预告及业绩快报。公司 预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1 个月内进 行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3 亿元； （五）期末净资产为负值；

（六）深交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当 在半年度结束之日起十五日内进行预告。

第二十二条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05 元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03 元。

第二十三条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当 包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因 等。

存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露 不确定因素的具体情况及其影响程度。

第二十四条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的 业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修 正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最 新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差 异幅度较大；

（二）因本制度第二十一条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最 新预计不触及本制度第二十一条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

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（三）深交所规定的其他情形。

第二十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

• （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生

• 品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披 露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应 当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十七条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业 收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资 产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第二十八条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩 快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经 常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时 披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第二十九条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及 时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异 的专项说明。

第三十条 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和 财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正公告、 盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大 差异。

第三十一条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证 监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

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第三节 临时报告

第三十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者

尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称“重大事件”包括：

• （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

• （二）公司发生大额赔偿责任；

• （三）公司计提大额资产减值准备；

• （四）公司出现股东权益为负值；

• （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

• （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现 被强制过户风险；

• （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、

• 权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚， 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他 有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法 或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

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（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排 等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有 权机关采取强制措施且影响其履行职责；

• （十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当 及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十三条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露 义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

在前款所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项 的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。

第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参 股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应 当履行信息披露义务。

第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公 司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对 公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实 情况，必要时应当以书面方式问询。

第三十八条 在公司股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主

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动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者 相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强 制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生 品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书 面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为 异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及 时披露。

第四节 应当披露的其他重大事项

第四十条 公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交 易日开市前披露股票交易异常波动公告。

第四十一条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；

（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；

（五）深交所要求的其他内容。

第四十二条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者 对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际 情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务 数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

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（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影 响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大 影响的。

第四十三条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：

• （一）传闻内容及其来源；

• （二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

• （三）传闻所涉及事项的真实情况；

• （四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

• （五）深交所要求的其他内容。

第四十四条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

• （一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以

上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉

讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

第四十五条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：

• （一）案件受理情况和基本案情；

• （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；

• （三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

• （四）深交所要求的其他内容。

第四十六条 发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响 的重大事项之一时，公司应当及时披露：

• （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动， 需要调整转股价格，或者依据募 集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款 修正转股价格；

• （三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万元；

• （四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

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（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

• （六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司 的信用进行评级并已出

• 具信用评级结果；

（七）深交所或者公司认定的其他情形。

第四十七条 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件 的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 第四十八条 公司实施股权激励、员工持股计划的，应当 符合有关法律法规及深 交所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

第四十九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之 一的，应当及时披露相 关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

• （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资

产的30%；

（七）主要或者全部业务陷入停顿；

（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施；

（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚， 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他 有权机关重大行政处罚；

（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或 者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月 以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十二）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

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第三章 信息传递、审核及披露程序

第五十条 公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半 数通过后提交董事会审议；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可 能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会 秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第五十一条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司 章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负 责信息披露。

（三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第五十九条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应立即报告公司董事长并同时通知董事 会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公 司各部门和下属公司负责人应当立即向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重 大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当 知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文 件签署后立即报送董事会秘书和证券部。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头 等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关 材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判 决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应 立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履

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行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核 通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报 告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五十二条 董事、高级管理人员应当遵守对外发布信息的行为规范，非经董事 会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

第五十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式 就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕 信息。

第五十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：

• （一）证券部制作信息披露文件；

• （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

• （三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记；

• （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置备 于公司住所供社会公众查阅；

（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十五条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董 事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有 必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门 进行回复。

第五十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿 应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重 大信息。

第五十七条 对于没有法律法规依据要求报送统计报表的单位向公司索要统计 报表或涉及销售收入、利润等敏感信息的资料时，各部门应拒绝报送。

第五十八条 对于有法律法规依据要求报送的统计报表，尽可能安排在业绩快报 披露之后报送。特殊原因急需报送的，应由经办人员书面申请，经部门负责人、分管 领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送，报表部门要将报送单位的相关人员 作为内幕信息知情人登记备查，报表部门并要书面提示被报送单位的相关人员履行 保密义务，依法报送的统计报表和经营业绩数据报表要在报表的空白处注明：该报表

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数据涉及公司未公开披露的信息，请注意保密，并要求对方接收人员签署回执，回执 中应列明使用所报送信息的人员情况。回执原件交公司证券部存档。

第五十九条 如因外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在 获得信息后第一时间向证券交易所报告并公告，同时向浙江证监局报告。

第四章 信息披露事务管理职责

第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责

第六十条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要 责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六十一条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领 导下，负责公司的信息披露事务。

第六十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露 的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事 会秘书有权参加股东会、董事会会议审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权 了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第六十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除审计委员会 公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董 事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供 便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节 董事和董事会和审计委员会及高级管理人员的职责

第六十四条 公司董事和董事会和审计委员会、总经理、副总经理、财务负责人 应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工 作便利，董事会审计委员会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公 司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六十五条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自 查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理 制度执行情况。

第六十六条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

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生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料； 董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第六十七条 独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董 事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现 重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事和审计委员 会应当在独立董事年度述职报告和审计委员会年度报告中披露对公司信息披露事务 管理制度进行检查的情况。

第六十八条 审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当 进行调查并提出处理建议。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编 制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第六十九条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出 现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会 秘书。

第七十条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的 各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘 书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第七十一条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公 司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财 务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三节 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第七十二条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第 一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第七十三条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关 文件和资料，证券部应当予以妥善保管。

第七十四条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以

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及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录审计委员会决议和记录 等资料原件，保管期限为10 年。

第七十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责 提供。

第四节 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十六条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理 和报告的第一责任人。

第七十七条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事 会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。

第七十八条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息 披露义务。

第七十九条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘 书负责根据本制度规定组织信息披露。

第八十条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和 下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第五章 信息保密

第八十一条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知 晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该 等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易 行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其董事、高 级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

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第八十二条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和 掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第八十三条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理 及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负 责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

第八十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证 券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披 露。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制 制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会 计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。

第七章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十七条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向 董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及 时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、 通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第八十八条 董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相 关问题及时回复、报告。

第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十九条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司 造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分， 并且可以向其提出赔偿要求。

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第九十条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报 告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司 或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给 予行政及经济处罚。

第九十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所 公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理办法及其实施情况进行 检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第九章 附 则

第九十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改 后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规 定执行。

第九十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。本制度经股东会审议通过后， 2025 年7 月1 日起生效。本制度生效后，公司原《信息披露事务管理制度》自动失 效。

报喜鸟控股股份有限公司 董事会 2025 年4 月30 日

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