BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Governance Information 2021

Apr 28, 2021

报喜鸟控股股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等的有关 规定，作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本 着独立、客观、公正的原则，认真审阅了公司董事会审议的相关文件，对第七届 董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、对董事、高级管理人员2020年度薪酬发放的独立意见

经核查，公司董事、高级管理人员2020年度薪酬考核、确认、发放程序严格 按照公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，综合考虑了公司实际情况和 经营成果，促进公司提升整体管理水平及经营效益。

二、对公司2020年度利润分配预案的独立意见

2020年度利润分配预案结合了公司2020年度公司的经营状况、资金需求及未 来的发展前景，充分考虑了股东特别是中小投资者的利益和合理诉求。公司董事 会拟定的2020年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长 远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。

三、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制制度的建立及运行情况，各项控制制度符合《企业内部控制基本规范》 和《上市公司内部控制指引》等有关规定，适合当前公司生产经营实际情况的需 要，不存在明显薄弱环节和重大缺陷；公司制定了较为健全的内部控制制度并得 到有效执行，切实保障了经营活动和管理工作的正常运行；我们同意公司董事会 出具的《2020年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2020年度 股东大会。

四、对续聘会计师事务所的独立意见

本次公司聘任2021年度审计机构事项，我们已经进行了认真核查，予以事先 认可，并发表了如下意见：立信会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投 资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格。在担任公司审计机构期间，严格 遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，较好完成公司审

计工作；出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。相关 审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘立信会计师事务所为公司2021 年度审计机构。

五、关于增加利用自有闲置资金投资理财产品额度的独立意见

公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以自有闲 置资金购买保本类产品、固定收益类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮 动收益类产品等，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公 司资金的使用效率，增加现金资产收益，不存在损害公司股东利益的情形，该事 项的审议程序符合监管要求。我们同意公司增加使用自有闲置资金投资理财产品 的额度。

六、关于预计2021年度日常关联交易额度的的独立意见

该项交易属于日常常规业务，不影响公司日常经营业务的正常开展。该项关 联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在 对该议案进行表决时，关联董事吴志泽先生按规定进行了回避表决，审议程序合 法合规。基于上述理由，独立董事同意将该议案提交公司2020年年度股东大会进 行审议。

七、关于2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

经审阅公司制定的2021年董事、高级管理人员薪酬方案，我们认为该薪酬方 案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的， 有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性。不存在损害公司及股东利益的情 形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于2021年度 董事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会 审议。

八、关于控股股东及其他关联人占用公司资金的专项说明和独立意见

经核查，公司实施2017年度分红方案时，将股东吴婷婷股权质押部分的分红 款通过中国证券登记结算有限责任公司进行代派，其他非股权质押部分的分红款 通过公司自派，但执行时因工作人员失误，于自派时对已代派部分的股份重复进 行自派分红，导致多付分红款56.12万元。公司发现上述问题后，及时和吴婷婷 女士沟通，吴婷婷女士已及时返还多余分红款并支付利息合计60.70万元。由于

该事项因工作人员操作失误，且吴婷婷已经及时退回多余款并按2-5年同期贷款 利率支付利息，不存在损害公司利益的情形。

除上述情形外，报告期内未发生公司控股股东及其关联方违规占用公司资金 的情况，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公 司资金的情况。

九、关于累计和当期对外担保情况的独立意见

1、经核查，公司2020年度为控股子公司上海宝鸟服饰有限公司、全资子公 司浙江凤凰尚品品牌管理有限公司、宁波悦步鞋业有限公司向银行申请授信额度 提供连带责任担保，加上2019年发生但尚未履行完毕的担保合同，2020年主要担 保情况如下：

单位：万元

								是否
							是否
	担保额度相关公告	担保额		实际担				为关
担保对象名称			实际发生日期		担保类型	担保期	履行
	披露日期	度		保金额				联方
							完毕
								担保
上海宝鸟服饰有限公司	2019年04月27日	25,000	2019年08月30日	600	一般保证	24个月	是	否
上海宝鸟服饰有限公司	2018年04月24日	25,000	2019年04月25日	500	一般保证	24个月	是	否
上海宝鸟服饰有限公司	2019年04月27日	25,000	2020年02月27日	500	一般保证	24个月	否	否
上海宝鸟服饰有限公司	2019年04月27日	25,000	2019年07月23日	161	一般保证	24个月	是	否
上海宝鸟服饰有限公司	2019年04月27日	25,000	2019年08月19日	250	一般保证	24个月	是	否
上海宝鸟服饰有限公司	2019年04月27日	25,000	2019年08月23日	200	一般保证	24个月	是	否
上海宝鸟服饰有限公司	2019年04月27日	25,000	2019年10月09日	188	一般保证	24个月	是	否
上海宝鸟服饰有限公司	2019年04月27日	25,000	2019年10月25日	62	一般保证	24个月	是	否
上海宝鸟服饰有限公司	2019年04月27日	25,000	2019年11月27日	331.5	一般保证	24个月	是	否
宁波悦步鞋业有限公司	2019年08月23日	3,000	2019年09月25日	188.8	一般保证	24个月	是	否
宁波悦步鞋业有限公司	2019年08月23日	3,000	2019年10月31日	70	一般保证	24个月	是	否
宁波悦步鞋业有限公司	2019年08月23日	3,000	2019年11月27日	77.7	一般保证	24个月	是	否
宁波悦步鞋业有限公司	2019年08月23日	3,000	2019年12月13日	80.5	一般保证	24个月	是	否
宁波悦步鞋业有限公司	2019年08月23日	3,000	2019年12月30日	61.6	一般保证	24个月	是	否
宁波悦步鞋业有限公司	2019年08月23日	3,000	2020年01月20日	107.1	一般保证	24个月	是	否
宁波悦步鞋业有限公司	2019年08月23日	3,000	2020年03月17日	6.5	一般保证	24个月	是	否
宁波悦步鞋业有限公司	2019年08月23日	3,000	2020年03月17日	45	一般保证	24个月	是	否
宁波悦步鞋业有限公司	2019年08月23日	3,000	2020年04月15日	19.8	一般保证	24个月	是	否
宁波悦步鞋业有限公司	2019年08月23日	3,000	2020年05月29日	65	一般保证	24个月	是	否
宁波悦步鞋业有限公司	2019年08月23日	3,000	2020年06月28日	14	一般保证	24个月	是	否
宁波悦步鞋业有限公司	2019年08月23日	3,000	2020年07月10日	74.26	一般保证	24个月	是	否
宁波悦步鞋业有限公司	2019年08月23日	3,000	2020年07月31日	10.5	一般保证	24个月	是	否
浙江凤凰尚品品牌管理	2020年08月20日	20,000	2020年09月29日	4,086.2	一般保证	24个月	是	否

有限公司
浙江凤凰尚品品牌管理
	2020年08月20日	20,000	2020年09月29日	396.58	一般保证	24个月	否	否
有限公司

截止2020年12月31日，公司不存在违规对外担保行为。除以上为控股子公司、 全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司 2020年经审计净资产0.28%，风险在可控范围内。上海宝鸟服饰有限公司系本公 司控股子公司，浙江凤凰尚品品牌管理有限公司系公司全资子公司，以上公司资 信状况良好，经营情况正常，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险， 也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保行 为符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和 股东利益的行为。

独立董事：

李浩然 彭 涛 徐维东

2021年4月27日