BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 19, 2021

证券简称：报喜鸟 证券代码：002154

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报喜鸟控股股份有限公司

与

国元证券股份有限公司

关于中国证监会《关于请做好报喜鸟非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》

之回复报告

保荐机构（主承销商）

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（安徽省合肥市梅山路 18 号）

二〇二一年十月

关于中国证监会《关于请做好报喜鸟非公开发行股票发审委会 议准备工作的函》之回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2021 年 9 月 28 日出具的《关于请做好报喜鸟非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国元证券股份有 限公司（以下简称“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称 “发行人”、“公司”或“报喜鸟”）非公开发行股票的保荐机构（主承销 商），已会同发行人、国浩律师（上海）事务所（以下简称“ 发行人律 师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计 师”），就告知函所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，现就告知函提出 的相关问题作出书面回复如下文。

如无特别说明，本告知函之回复报告中所用简称与《报喜鸟控股股份有限 公司 2021 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》、《国元证券股份有限公 司关于报喜鸟控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中 的简称含义相同。

本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这 些差异系由四舍五入造成。

6-1-1

目录

目录 ................................................................................................................................ 2 问题 1............................................................................................................................. 3 问题 2........................................................................................................................... 25

6-1-2

问题1

关于融资必要性。本次非公开发行采用控股股东定价发行方式。截止2021 年6 月30 日，公司货币资金7.97 亿元、交易性金融资产4.1 亿元、财务性投 资36,582.65 万元。公司资产负债率31.9%，低于可比上市公司平均资产负债 率40.5%。本次拟募投项目不直接产生经济效益，计划募集资金55,000 万元82,497.40 万元，其中49,700 万元计划用于补充流动资金。

请申请人：（1）说明企业数字化转型项目和研发中心扩建项目的具体内 容、投资明细、计划进度，量化说明与现有业务运营管理的关系、如何起到提 升和促进作用；（2）补充流动资金的主要用向，本次融资对公司效益的提升情 况，大额融资用于补充流动资金是否摊薄公司每股收益，是否侵害中小股东利 益；（3）结合前述情况说明大额募集资金用于补充流动资金的必要性和合理 性，是否有利于保护中小投资者利益。请保荐机构说明核查依据、方法、过 程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、说明企业数字化转型项目和研发中心扩建项目的具体内容、投资明 细、计划进度，量化说明与现有业务运营管理的关系、如何起到提升和促进作 用

（一）企业数字化转型项目和研发中心扩建项目的具体内容、投资明细、 计划进度

1 、企业数字化转型项目的具体内容、投资明细、计划进度

（1）具体内容

企业数字化转型项目旨在通过业务数字化实现业务运营质量和效率大幅提 升，实现对传统运营模式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。该项 目主要内容包括营销终端数字化建设、私域营销平台和工业互联网建设等三个 方面。

营销终端数字化建设通过对终端直营门店引进门店智能化信息采集系统、

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智能化设备及体验设备，围绕产品和消费偏好进行数据分析，开展精准营销， 进一步提升公司线下直营渠道优势，实现营销终端数字化。营销终端数字化方 案以 AI 技术、RFID 技术、3D 仿真渲染技术等为技术载体，以产品特性标签与 消费者标签为关联进行智能匹配、推荐，以自助的形式提升消费者的兴趣和参 与感，使消费者对于产品设计、品类搭配、品牌文化等有自由表达的乐趣及友 好体验感。

私域营销平台通过社交网络平台建设小程序商城、社交会员系统、大数据 中台等系统，为拓展多元化的网络销售渠道提供系统支持，以进一步增强和扩 展公司线上渠道的运营能力及品牌推广力度。私域营销平台以全国线下直营门 店为依托，以关怀服务、任意触达、便捷体验的形式构建线上线下一体化的服 务网络，以消费者为中心，多渠道提供产品、资讯和会员权益。

工业互联网建设计划在报喜鸟云翼智能制造平台的基础上，通过提升大数 据分析及应用能力，实现供应链各环节互联网化整合，以加快智能化技术升级 改造，并促进定制业务生产效率进一步提升及产能规模提升。工业互联网连接 消费者和生产者，连接订单和设备，也连接上下游供应链，通过促进 OT 设备 与 IT 系统的融合，构筑集工艺标准、工业物联网、工业大数据、人工智能为一 体的行业级工业互联网平台，实现从需求到设计、供料、生产、销售各个环节 价值链提升，降低不必要的损耗和浪费，从而建立使消费者满意、使合作伙伴 共生共赢的新型生态链。

（2）投资明细

本项目预计投资总额为 25,500.00 万元，其中工程及设备费用投入 23,000 万元，预备费 1,500.00 万元，铺底流动资金 1,000 万元，各项明细及占比情况 如下：

序号	项目	金额（万元）	占比
1	工程及设备费用	23,000.00	90.20%
1.1	设备购置费	21,960.00	86.12%
1.2	工程实施费	1,040.00	4.08%
2	预备费	1,500.00	5.88%
3	铺底流动资金	1,000.00	3.92%

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项目总投资 25,500.00 100.00%

本项目拟购置主要设备如下：

序号	设备名称	单位	数量
1	数字化业务中台系统	套	1
2	大数据中台系统	套	1
3	IOT（物联网）智能管理系统	套	1
4	智能商品企划管理系统	套	1
5	SCRM系统（客户管理系统）	套	1
6	全渠道O2O系统	套	1
7	直播平台系统	套	1
8	小程序商城系统	套	1
9	数字化零售运营系统	套	1
10	MES系统（生产执行系统）升级	套	1
11	智能控制系统（5G边缘计算）	套	1
12	MTM系统（量体定制系统）升级	套	1
13	PLM系统（产品生命周期管理系统）升级	套	1
14	超融合服务器、云服务器、存储服务器、备份服务器、边缘服务器	台	112
15	核心交换机、汇聚交换机、接入交换机	台	48
16	智能吊挂设备	台	300
17	智能物流设备	套	1

（3）计划进度

项目总投资为 25,500.00 万元，具体投资进度安排如下：

项目	第一年	第二年	第三年	合计
投资金额（万元）	12,750.00	7,650.00	5,100.00	25,500.00

项目计划建设期为 36 个月，包括项目前期设计、设备采购、设备安装及调

试、系统开发及实施、试运行等。根据各阶段工作量和所需时间，该项目实施 进展安排如下：

阶段 第一年 第二年 第三年

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	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
项目前期设计
设备采购
设备安装及调试
系统开发及实施
试运行

注：Q 表示季度。

• 2 、研发中心扩建项目的具体内容、投资明细、计划进度

（1）具体内容

研发中心扩建项目旨在通过提升公司从产品设计研发到面料开发与测试、 样衣制造、制版等环节的软硬件设施，为设计师及辅助设计人员提供良好的工 作环境及先进的工作设备，最终建成集产品设计研发、面料及工艺设计研发、 样衣试制、面辅料检测及辅助商品企划等多功能高度融合的设计研发中心；同 时进一步引入国内外高端设计人员，新组建皮包、皮具等周边产品品类的研发 团队，不断增强公司在产品研发方面的竞争优势。该项目主要内容包括：

新建西服样衣室、休闲服样衣室负责西服、休闲服的流行信息采集，包括 采集分析服装款式、面料、花型、色彩、流行趋势、各地时尚发布、展会信息 等；商品策划与发布（关注流行趋势、各地时尚发布、展会信息，进行样品采 购）；服装款式设计、服装面料设计、服装版型设计、服饰配件设计；样板技 术结合 CAD 系统的应用与开发，包括人体测量工具、打板工具等服装面辅料工 程设计。

新建实验检测室负责各种服装原辅材料测试和设计研发，实现服装面料的 风格、服用性（指织物的基本性能和舒适性能）、功能性等项目的检测功能， 用于评价面料的功能性和使用性能，指导面料新产品与服装新品种的研究及开 发，与上游企业开展协同化面料开发。同时，通过面辅材料的测试和分析，还 将为公司面辅材料采购提供决策依据，遴选优秀供应商，稳固与供应商的战略 合作关系，提高采购效率和供应商交货及时性，实现快速反应。

（2）投资明细

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研发中心扩建项目总投资金额为 10,415.00 万元，其中设备购置及安装 4,410.00 万元，研发材料、扩充研发人员工资等其他 5,005.00 万元，预备费 500.00 万元，铺底流动资金 500.00 万元。各项明细及占比情况如下：

序号	项目	金额（万元）	占比
1	设备购置及安装	4,410.00	42.34%
2	研发材料	2,000.00	19.12%
3	研发人员扩充	2,100.00	20.16%
4	其他费用	905.00	8.69%
5	预备费	500.00	4.80%
6	铺底流动资金	500.00	4.80%
项目总投资		10,415.00	100.00%

本项目拟购置主要设备如下：

序号	设备名称	单位	数量
1	智尊宝纺大规模平台及升级	套	2
2	智尊宝纺大规模软件	套	36
3	数码打印印花机	台	4
4	自动开袋机	台	4
5	研发管理系统	套	2
6	裁剪分床系统	套	5
7	CAPP（工序软件）	套	164
8	恒温恒湿试验箱	台	1
9	iMAC电脑	台	60

（3）计划进度

项目总投资为 10,415.00 万元，具体投资进度安排如下：

项目	第一年	第二年	第三年	合计
投资金额（万元）	5,000.00	3,415.00	2,000.00	10,415.00

项目计划建设期为 36 个月，包括项目前期设计、设备采购、设备安装及调 试、人员招聘及培训、试运行等。根据各阶段工作量和所需时间，该项目实施 进展安排如下：

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阶段	第一年	第一年	第一年	第一年	第二年	第二年	第二年	第二年	第三年	第三年	第三年	第三年
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
项目前期设计
设备采购
设备安装及调试
人员招聘及培训
试运行

注：Q 表示季度。

（二）量化说明与现有业务运营管理的关系，如何起到提升和促进作用

1 、企业数字化转型项目

（1）投资总额占 2020 年财务状况、经营成果的比例

企业数字化转型项目的投资总额占 2020 年末归属于公司所有者权益、2020 年度营业收入的比例情况具体如下：

单位：万元

项目	2020.12.31/ 2020 年度
企业数字化转型项目的投资总额①	25,500.00
归属于母公司所有者权益②	322,846.16
营业收入③	378,766.52
占比1（①/②）	7.90%
占比2（①/③）	6.73%

由上表可知，企业数字化转型项目的投资总额占 2020 年末归属于公司所有 者权益、2020 年度营业收入的比例较低，主要系报告期内公司经营业绩的持续 向好，归属于母公司所有者权益的不断增加，公司的实力不断增强。

公司历来重视在信息化、数字化方面的投入，曾荣获“国家工信部智能制 造示范企业”称号，是成衣品牌服装企业第一家入选智能制造示范企业。公司 建立了智能定制系统、智能物流系统、SAP 系统等，实现了大规模的个性化制 造、提升了供应链管理效率、及对产品销售、存货仓储等进销存的有效管理， 有力保障了公司服装主业快速稳健发展。随着公司规模的快速增长，行业发展 业态的不断变化，市场竞争日趋激烈，特别是消费升级、零售运营模式的变革 和消费者消费喜好变化，公司现有信息系统无法满足公司对销售终端全方位的

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精细管理需求，公司信息系统软硬件设备的处理能力已日趋饱和，无论是硬件 设备的性能与容量，还是软件的系统架构、覆盖范围都存在迫切的升级更新需 求。

（2）与纺织服装、服饰业上市公司类似项目对比情况

通过查阅纺织服装、服饰业上市公司 2018 年初至 2021 年 9 月披露的公告 文件，其最近一次融资的募投项目中与公司企业数字化转型项目类似项目的投 资情况具体如下：

公司名称	融资时间、类型	项目名称	投资金额（万元）	占融资时间对 应前一年度营 业收入的比例
太平鸟	2021 年公开发行 可转债项目	科技数字化转型项目	71,480.00	7.61%
欣贺股份	2020年IPO项目	企业信息化建设项目	18,273.23	9.30%
万事利	2021年IPO项目	数字化智能运营体系 建设项目	3,417.53	4.65%
爱慕股份	2021年IPO项目	信息化系统建设项目	15,153.16	4.51%
地素时尚	2018年IPO项目	信息化系统升级项目	9,579.32	4.92%
海澜之家	2018 年公开发行 可转债项目	产业链信息化升级项 目	70,899.71	3.90%
星期六	非公开发行股票 项目（2021 年6 月取得证监会核 准批复）	YOWANT 数字营销云 平台建设项目	106,297.70	49.42%
安奈儿	非公开发行股票 项目（2021 年2 月取得证监会核 准批复）	营销网络数字化升级 项目	13,004.27	10.35%
纺织服装、服饰 业上市公司均值	/	/	38,513.12	11.83%
发行人	2021年非公开发 行股票项目（预 计2021年发行并 上市）	企业数字化转型项目	25,500.00	6.73%

由上表可见，近年来纺织服装、服饰业的上市公司加大了数字化信息化建

设的投入，发行人本次投资企业数字化转型项目和行业情况相符，具有必要 性。从投资金额占融资时间对应前一年度营业收入的比例来看，公司的比例低 于纺织服装、服饰业上市公司平均值，处于中位数水平。

（3）对企业运营管理的提升和促进作用

企业数字化转型项目帮助公司实现传统运营模式和方式的变革升级，构建

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企业的数字化运营管理能力。公司将推进线上线下进一步融合，通过对产品、 服务、流程的数字化，让客户随时随地获取公司的服务，也能参与公司产品、 服务的定义过程。公司所有导购通过数字化工具直接触达客户，客户的需求也 能直接、精准地传递到公司中台部门。本次企业数字化转型项目总投资为 25,500.00 万元，通过该项目的实施，将建立以客户为中心，以数据驱动为动力 的闭环商业生态体系，通过提升大数据分析及应用能力，有利于及时洞察客户 的个性化需求与精准分析，提高设计开发、商品企划的精准度，实现更精准的 营销零售，培养和客户更好的互动分享，持续优化智能生产供应链效率。解决 服装行业库存管理难题，通过业务数字化实现业务运营质量和效率大幅提升， 推动公司稳定、高质量、可持续发展。该项目成功实施后，预计公司线上收入 占比将得到更快提升，存货周转天数大幅度缩短，有效会员数量快速增长和品 牌粘性增强，公司可持续获利能力和运营质量将得到明显提升。

2 、研发中心扩建项目

（1）报告期内研发投入及研发人员的具体情况

报告期内，公司各期研发费用、各期末研发人员数量相关情况具体如下：

单位：万元

项目	2021.6.30/ 2021 年1-6 月	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度
研发支出	3,000.36	5,958.31	6,128.25	5,336.94
研发费用率（研发支出/营业收入）	1.52%	1.57%	1.87%	1.72%
研发人员数量	343	341	412	392
占员工总数的比例	4.44%	4.70%	5.36%	4.88%

由上表可知，报告期内，公司研发费用率分别为 1.72%、1.87%、1.57%、 1.52% ，报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例分别为 4.88% 、 5.36%、4.70%、4.44%，占比均较为稳定。

报告期内，发行人与同行业可比上市公司的研发费用率对比分析如下：

2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1.56%	0.59%	0.68%	0.48%
3.77%	3.34%	3.24%	3.14%
1.36%	1.24%	1.36%	1.46%
2.45%	1.97%	3.30%	4.52%

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公司名称	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
乔治白	7.53%	5.06%	2.85%	2.43%
平均值	3.33%	2.44%	2.29%	2.41%
发行人	1.52%	1.57%	1.87%	1.72%

注：因雅戈尔定期报告中无服装行业对应的研发费用金额，故计算其研发费用率时， 使用全口径的研发费用和营业收入。

从上表可见，发行人研发费用率低于同行业可比上市公司平均值。

近年来，持续高涨的民族文化自信促进国货产品越来越受到消费者的认 可，国产品牌持续加强产品研发、提升品牌形象、优化渠道结构，国产品牌迎 来新的发展机遇。但服装行业是充分竞争的行业，市场竞争激烈，渠道流量变 化加速，迎合新时代消费者偏好成为竞争要点。企业若想在竞争激烈的市场巩 固现有市场并开拓新的市场，需加大研发人员的投入，引进对市场发展趋势比 较敏感的设计师，设计出符合市场和客户需求的产品，进而达到巩固优势产品 市场地位、提高产品与品牌附加值的目的，故公司投资 10,415 万元实施研发中 心扩建项目。

（2）与纺织服装、服饰业上市公司类似项目对比情况

通过查阅纺织服装、服饰业上市公司 2018 年初至 2021 年 9 月披露的公告 文件，其最近一次融资的募投项目中与公司企业数字化转型项目类似项目的投 资情况具体如下：

公司名称	融资时间、类型	项目名称	投资金额（万元）	占融资时间对 应前一年度营 业收入的比例
比音勒芬	2020 年公开发行 可转债项目	研发中心设计项目	4,527.32	2.48%
星期六	2020 年非公开发 行股票项目	创新技术研究院建 设项目	39,141.77	18.20%
地素时尚	2018年IPO项目	研发中心建设项目	4,011.00	2.06%
海澜之家	2018 年公开发行 可转债项目	爱居兔研发办公大 楼建设项目	46,952.30	2.58%
纺织服装、服饰 业上市公司均值	/	/	23,658.10	6.33%
发行人	2021年非公开发 行股票项目（预 计2021年发行 并上市）	研发中心扩建项目	10,415.00	2.75%

从投资金额占融资时间对应前一年度营业收入的比例来看，公司的比例低

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于纺织服装、服饰业上市公司平均值。

近年来，随着服装行业的转型升级，国内中国品牌服装企业在成立设计研 发中心、招募优秀设计人才、加强产学研合作、引进先进研发设备和软件等方 面不断加大投入，并已成为服装行业重要的发展趋势与竞争基础。服装行业呈 现个性化、时尚化、市场偏好与款式丰富多变等特征，研发能力也日益成为服 装行业企业核心竞争力的重点体现。公司研发中心扩建项目的投资金额、投资 规模符合自身现有的市场地位，系根据公司的经营规模合理设计，与公司现有 的业务规模相匹配。公司通过购买智尊宝纺大规模平台及软件、研发管理系 统、数码打印印花机、恒温恒湿试验箱等设备，旨在进一步提高公司研发体系 的基础设施与软硬件条件，同时吸引更多优秀的设计师，符合公司经营规模、 财务状况与发展趋势。

（3）对企业运营管理的提升和促进作用

我国城市化进程的发展带来了商业的繁荣，催生了新的职业和社会角色， 社会职业化使消费需求更加多元。此外，随着流媒体、自媒体迅速发展带来的 丰富时尚资讯，以及消费者自身消费能力的增长和自我意识的强化，消费者对 于消费市场的感知和审美能力正在不断提高，对于服装的个性化、差异化的需 求也日益显现。除此之外，产品设计是服装产品表现品牌形象与独特风格的关 键形式，尤其对于品牌时装而言，产品研发设计能力直接影响企业的市场竞争 力，也是国内品牌与国际品牌最主要的差距所在。

为满足消费者的相关诉求，公司在服装主业上坚持多品牌发展策略，基于 商务装、正装的基础优势，利用平台优势进行多品牌运营，风格涵盖商务、英 伦、户外等，做精做强优势品牌，加快趋势品牌的发展。因此设计团队需要拥 有敏锐的时尚洞察力，并在服装的面料、款式、工艺等方面都具备快速反应能 力以适应服装零售市场的迅速变化，并且形成自己的独特风格。

研发中心扩建项目通过提升公司从产品设计研发到面料开发与测试、样衣 制造、制版等环节的软硬件设施，并进一步引入国内外高端设计人员，一方面 有利于公司对国内外时尚潮流进行密切跟踪，在产品设计款式充分体现时尚、 个性化因素，符合消费者需求；一方面通过对于产品的面料、工艺等进行持续

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跟踪和研发，建立起产品面料、制版、样衣等前端流程，可增加样衣和版型的 开发数量、增加相关专利的申请数量，为设计师提供产品设计研发的面料及工 艺支持，确保服装产品的适产性；另一方面通过产品的款式设计、面料应用、 版型研发等产品视觉形象、穿着感受表现品牌特点的形象风格和文化内涵，充 分展示公司旗下各品牌差异化的设计风格，形成立体的品牌结构，塑造具有知 名度、美誉度和认同度的品牌形象，增强公司软实力，为消费者带来更好的穿 着体验和品牌认同，从而进一步提高公司产品的附加值和竞争力。

二、补充流动资金的主要用向，本次融资对公司效益的提升情况，大额融 资用于补充流动资金是否摊薄公司每股收益，是否侵害中小股东利益

（一）补充流动资金的主要用向

发行人拟利用本次非公开发行股票募集资金中的 49,700.00 万元补充流动资 金，补充流动资金主要用于维持日常经营所需流动资金，包括购买原辅材料、 购买半成品和成衣、支付外协加工费用、支付职工薪酬以及与经营活动相关的 各项税费等。

2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司经营活动现金流 出月均流出分别为 26,593.22 万元、27,352.62 万元、26,572.14 万元及 29,313.83 万元，维持日常经营所需的资金量较大，且经营活动现金支出主要以购买商 品、原材料、人工费用为主，现金支出具有刚性。

随着中国经济崛起带来的民族自信及国货品牌的自我提升，优质国民品牌 迎来发展机遇，但服装行业为充分竞争行业，市场竞争激烈，在坚持核心优势 的基础上，必须顺应市场发展趋势，积极拥抱创新，进一步提升产品品质和时 尚度，提升渠道覆盖率，扩大品牌影响力，除上述现金支出的刚性需求外，必 须持续加强对商品企划、产品研发、渠道建设、品牌推广、优秀人才引进等方 面的投入，才能保证公司持续稳定发展，并促进公司进一步提升市场竞争力。 如果未来市场环境、行业政策发生较大变化，且公司未保留一定程度的现金储 备，则可能会面临流动性风险。

基于保证公司稳健、安全经营的需要，公司日常至少需要保留满足未来 4-6 个月经营现金支出的可动用资金量。在不考虑经营性现金流入的前提下，公司

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最近三年一期月平均经营活动现金流出为 27,192.83 万元，补充流动资金 49,700.00 万元可以维持 1.83 个月的经营活动现金流出，具体如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
最近三年一期月平均购买商品、接受劳务支付的现金①	11,405.93
最近三年一期月平均支付给职工以及为职工支付的现金②	6,630.55
最近三年一期月平均支付的各项税费③	2,983.53
最近三年一期月平均支付其他与经营活动有关的现金④	6,172.82
最近三年一期月平均经营活动现金流出⑤=①+②+③+④	27,192.83
补充流动资金⑥	49,700.00
维持月数（⑥/⑤）	1.83

由上表可见，公司补充流动资金 49,700.00 万元可以维持 1.83 个月的经营 活动现金流出，本次补充流动资金具有合理性，公司将根据现有资金以及补充 流动资金合理安排资金的使用，满足公司未来生产经营过程中所需资金。

（二）本次融资对公司效益的提升情况

本次募投项目之一企业数字化转型项目实施的必要性：随着智能零售技术 的不断发展，服装行业智能化技术、大数据系统的应用愈加广泛，通过企业数 字化转型项目的实施有利于赋能零售门店，提高运营效率，赋予线下渠道线上 运营能力；建立起及时、高效的消费需求反馈机制，提升公司内部管理效率及 外部市场响应速度，大大增强公司核心竞争力；进一步丰富电商业态，适应新 媒体、新渠道的快速发展，推动线上业务持续发展；通过工业互联网建设以解 决服装行业以产定销、高库存的行业难题，进一步推动公司定制业务的快速发 展；数字化转型从单点改造延伸至全业务链，贯穿商品企划、生产、品牌推 广、全渠道销售等各个环节的大数据分析，可以实现精准化营销，进一步整合 并优化上下游供应链、价值链，提升公司核心竞争力。

本次募投项目之一研发中心扩建项目实施的必要性：公司产品定位为中高 端男装品牌，持续加大产品研发投入，才能巩固优势产品市场地位；有利于提 高产品与品牌附加值，满足公司多品牌经营战略的需求；有助于保障设计团队 的良好工作基础；有利于进一步汇集专业研发设计人才，充实设计师队伍；促 进周边产品研发，丰富产品品类。

本次募投项目之一补充流动资金有助于公司发展战略的推进，为业务发展 提供资金保障，有利于增强公司的资本实力，满足公司日常经营的资金需求，

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节约财务费用，实现公司健康可持续发展，保护中小股东的利益。

近年来，国产品牌持续加强产品研发、提升品牌形象、优化渠道结构，持 续高涨的民族文化自信，促进国货产品越来越受到消费者的认可，国产品牌迎 来新的发展机遇。但服装行业是充分竞争的行业，市场竞争激烈，渠道流量变 化加速，迎合新时代消费者偏好成为竞争要点。企业在坚持核心优势的基础 上，必须顺应市场发展趋势，积极拥抱创新，加快实施全业务链的数字化转 型，实现精准化营销，同时加强自身的研发实力，巩固现有优势产品的市场地 位并开拓新的市场，提升公司品牌的核心竞争力。

综上，募投项目的实施可以综合提高公司对市场需求的快速响应能力和研 发设计能力，有助于公司整合并优化供应链，建立科学决策体系，根据市场及 客户的需求，有针对性的进行产品研发与优化，提升产品品质，扩大产品销 售，更好地满足市场及客户的需求，进而提升公司的经营业绩。

（三）大额融资用于补充流动资金是否摊薄公司每股收益，是否侵害中小 股东利益

公司已就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并出 具了《报喜鸟控股股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补 措施（三次修订稿）的公告》，具体内容如下：

1 、本次非公开发行对即期回报的影响

本次非公开发行股票数量不低于 182,119,206 股（含本数）且不超过 273,170,198 股（含本数），拟募集资金总额不低于 55,000.00 万元（含本数） 且不超过 82,497.40 万元（含本数）。

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司 存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下： （1）测算的假设前提

①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未 发生重大变化。

②假定本次发行于 2021 年 11 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次

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非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次 发行后的实际完成时间为准。

③假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行 273,170,198 股 （含本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量 以中国证监会核准的结果为准。假设最终募集资金总额为 82,497.40 万元，不考 虑扣除发行费用的影响；

④在预测公司总股本时，以 2020 年 12 月 31 日的总股本 1,217,611,874 股为 基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情 形。

⑤根据公司 2020 年年度报告，2020 年度公司归属于母公司股东扣除非经 常性损益后的净利润为 296,889,489.37 元。假设公司 2021 年度归属于母公司股 东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：A、较 2020 年度增长 20%；B、与 2020 年度持平；C、较 2020 年度下降 20%。

⑥不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影 响。

⑦不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影 响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。 （2）公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公 司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况 如下：

如下：
项目	2020 年/2020 年 12 月31 日	2021 年/2021 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（股）	1,217,611,874	1,217,611,874	1,490,782,072

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本次募集资金总额（万元）			82,497.40
本次发行股份数量（股）			273,170,198
预计本次发行完成月份			2021年11月
假设1：2021 年归属于上市公司股东的净利润较2020 年增长20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元）	296,889,489.37	356,267,387.24	356,267,387.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.244	0.293	0.287
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/ 股）	0.244	0.293	0.287
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 加权平均净资产收益率	10.00%	10.74%	10.52%
假设2：2021 年归属于上市公司股东的净利润较2020 年持平
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元）	296,889,489.37	296,889,489.37	296,889,489.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.244	0.244	0.239
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/ 股）	0.244	0.244	0.239
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 加权平均净资产收益率	10.00%	9.03%	8.84%
假设3：2021 年归属于上市公司股东的净利润较2020 年下降20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元）	296,889,489.37	237,511,591.50	237,511,591.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.244	0.195	0.191
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/ 股）	0.244	0.195	0.191
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 加权平均净资产收益率	10.00%	7.29%	7.14%

2 、本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司 整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步 增长，根据上述测算，公司每股收益和净资产收益率指标相对本次发行前将有 所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降 的风险。

3 、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长 期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，

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完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施 如下：

（1）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

公司将依托已形成的综合优势，坚持“一主一副、一纵一横”的战略方 向，实施多品牌发展战略，坚持并强化核心业务，利用核心业务优势进入新市 场的原则，进一步聚焦于优势品牌及优势业务，从而提高公司业务的市场竞争 能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（2）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定， 将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董 事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资 金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集 资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行 使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科 学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经 理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保 障。

（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求。公 司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和

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经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确 未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念， 积极回报投资者，公司制定了《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决 策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《报喜鸟 控股股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》已经公司第七届董 事会第十二次会议、2021 年度第三次临时股东大会审议通过。

4 、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行 做出的承诺

（1）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承 诺如下：

①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

②对本人的职务消费行为进行约束；

③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

⑤公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（2）公司实际控制人的承诺

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公司实际控制人吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱投资有 限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

①依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预 公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

③作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有 关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。

综上，如果短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公 司存在本次非公开发行完成后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

公司为维护中小投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东 的长期回报能力，公司制定了摊薄即期回报的填补措施，同时公司全体董事、 高级管理人员、实际控制人亦就公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得 到切实履行做出了相应的承诺。本次大额融资用于补充流动资金系公司根据未 来发展需要制定，符合公司的业务发展目标，不存在侵害中小股东利益的情 形。

三、结合前述情况说明大额募集资金用于补充流动资金的必要性和合理 性，是否有利于保护中小投资者利益

（一）本次大额募集资金用于补充流动资金的必要性

本次大额募集资金用于补充流动资金的必要性主要系：

1 、补充公司营运资金，满足业务增长需求

报告期内，公司坚持“一主一副、一纵一横”的发展战略，深耕服装主 业，持续加强产品研发、品牌和渠道的建设，加大电商和新零售业务的开展力 度，公司整体运营能力不断提升，业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司

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2018 年度、2019 年度和 2020 年度的营业收入分别为 310,955.11 万元、 327,255.36 万元和 378,766.52 万元，分别同比增长 5.24%和 15.74%。基于行业 当前发展趋势和竞争格局，公司服装主业上坚持多品牌发展战略，坚持并强化 核心业务，利用核心业务的优势稳定进入新市场，进一步聚焦于优势品牌及优 势业务，聚焦核心业务，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司 生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。因此，本次向特定对象发 行股票募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强 公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

2 、补充营运资金有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力

目前，世界各国及企业均面临宏观经济波动、疫情等不确定性风险因素。 当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以优化公 司资本结构，提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢 占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的募集资金用 于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实 力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展，保护中小股东的利 益。

（二）本次大额募集资金用于补充流动资金的合理性

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人可自由支配的资金余额为 119,720.60 万 元，发行人未来可预见的大额资金支出金额为 188,147.98 万元，资金需求缺口 为 68,427.38 万元。其中资金支出金额中主要为维持日常经营所需流动资金，金 额为 108,771.30 万元，系基于保证公司稳健、安全经营的需要，公司日常经营 中保留满足未来 4 个月经营现金支出的可动用资金量计算得出。故本次大额募 集资金用于补充流动资金具有合理性，具体内容如下：

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额为 79,683.94 万元，交易性金 融资产余额为 41,000 万元，合计为 120,683.94 万元，若剔除银行承兑汇票保证 金等使用受限的货币资金 963.34 万元后，发行人可自由支配的资金余额为 119,720.60 万元。

根据公司现有资金及相关资金使用计划，截至 2021 年 6 月末，公司未来可

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预见的大额资金需求缺口为 68,427.38 万元，具体预计如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
货币资金	79,683.94
交易性金融资产	41,000.00
减：受限货币资金	963.34
可自由支配的资金	119,720.60
资金支出计划：
维持日常经营所需流动资金	108,771.30
购买温州银行股份有限公司股权需支付的资金	4,612.50
建设年产100万套高档职业装智能制造生产项目所需资金	35,000.00
翻建生产用房项目所需资金	21,500.00
公司拟进行2021年半年度现金分红预留的资金	18,264.18
资金支出合计	188,147.98
资金富余/缺口	-68,427.38

1 、发行人维持日常经营所需流动资金

公司日常经营需要采购原材料、支付员工工资和各类费用等，随着公司经 营规模的扩大，公司对于日常经营资金需求较高，需要预留一定资金满足公司 日常经营的需求。

2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司经营活动现金流 出月均流出分别为 26,593.22 万元、27,352.62 万元、26,572.14 万元及 29,313.83 万元，维持日常经营所需的资金量较大，且经营活动现金支出主要以购买商 品、原材料、人工费用为主，现金支出具有刚性。

随着中国经济崛起带来的民族自信及国货品牌的自我提升，优质国民品牌 迎来发展机遇，但服装行业为充分竞争行业，市场竞争激烈，在坚持核心优势 的基础上，必须顺应市场发展趋势，积极拥抱创新，进一步提升产品品质和时 尚度，提升渠道覆盖率，扩大品牌影响力，除上述现金支出的刚性需求外，必 须持续加强对商品企划、产品研发、渠道建设、品牌推广、优秀人才引进等方 面的投入，才能保证公司持续稳定发展，并促进公司进一步提升市场竞争力。 如果未来市场环境、行业政策发生较大变化，且公司未保留一定程度的现金储 备，则可能会面临流动性风险。基于保证公司稳健、安全经营的需要，公司日 常至少需要保留满足未来 4-6 个月经营现金支出的可动用资金量。在不考虑经 营性现金流入的前提下，公司维持日常经营所需资金按照最近三年一期平均月 经营活动现金流出与满足日常经营现金支出月数下限 4 个月测算，公司最近三

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年一期月平均经营现金流出为 27,192.83 万元，预测公司维持日常经营所需资金 金额约为 108,771.30 万元。

2 、购买温州银行股份有限公司股权

2021 年 6 月至 2021 年 7 月，公司在杭州市拱墅区人民法院、杭州市下城区 人民法院于阿里拍卖平台开展的温州银行股份有限公司股权公开竞价中，竞拍 取得温州银行股份有限公司 1,840 万股股权，成交金额为 4,872.60 万元。截至 2021 年 6 月末，公司已预付股权转让款 260.10 万元，仍需支付股权转让方 4,612.50 万元。截至本回复出具日，上述款项已支付完毕。

3 、工厂建设及改建需求

除本次募集资金投资项目外，公司及其子公司建设资金支出计划如下：

发行人于 2021 年 4 月 12 日召开董事会审议通过了《关于公司投资设立子 公司建设年产 100 万套高档职业装智能制造生产项目的议案》，发行人拟投资 约 3.50 亿元在安徽长丰（双凤）经济开发区建设年产 100 万套高档职业装智能 制造生产项目。

2021 年 8 月 10 日，发行人子公司上海宝鸟与美构建设（江苏）有限公司就 上海宝鸟服饰有限公司翻建生产用房项目（即上海宝鸟服饰有限公司工业互联 网智能制造区域总部项目）签订施工总承包合同，合同总价为 2.15 亿元。

4 、为支付 2021 年半年度分红款预留资金

根据发行人关于 2021 年半年度利润分配方案的公告，鉴于发行人稳健的盈 利能力和良好的财务状况，以及对其未来发展的预期和信心，充分考虑广大投 资者的利益和合理诉求，更好的回报股东，发行人根据《上市公司监管指引第 3 号》、《公司法》、《公司章程》有关规定，在符合利润分配原则、保证公 司正常经营和长远发展的前提下，发行人 2021 年半年度利润分配拟进行现金分 红 18,264.18 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人可自由支配资金亦需要预留 现金分红的支出。截至本回复出具日，上述分红款已支付完毕。

综上，发行人本次大额募集资金用于补充流动资金具有必要性和合理性， 本次大额募集资金用于补充流动资金不仅能有效缓解公司的资金压力，有利于

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增强公司竞争能力，降低经营风险，而且有利于增强公司的资本实力，满足公 司经营的资金需求，提高公司的抗风险能力，同时为公司日常经营活动所需资 金提供有力保障，符合公司的发展目标，有利于保护中小股东的利益。

四、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅发行人《2021 年度非公开发行股票预案》、《2021 年度非公开发 行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿以及相关会议文件等资料；

2、查阅发行人募投项目可行性研究报告；

3、查阅纺织服装、服饰业上司公司近期融资相关的公告文件及定期报告；

4、了解发行人历史上信息化相关的投入情况，并将本次企业数字化转型项 目的投资金额与公司的经营规模和纺织服装、服饰业上市公司近期类似项目的 投资规模进行比较分析；

5、对比发行人与同行业可比公司的研发费用率，并将本次研发中心扩建项 目的投资金额与纺织服装、服饰业上市公司近期类似项目的投资规模进行比较 分析；

6、与发行人管理层及相关人员沟通，了解其未来资金需求以及补充流动资 金的主要用向；

7、查阅发行人《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（三 次修订稿）的公告》，了解本次非公开发行对即期回报的影响以及发行人应对 本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施；

• 8、查阅了发行人董事、高级管理人员、实际控制人关于本次非公开发行股

• 票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、公司企业数字化转型项目、研发中心扩建项目的投资金额、投资规模符

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合自身现有的市场地位，系根据公司的资产规模、经营业绩合理设计，与公司 现有的业务规模相匹配；上述项目实施后，可以实现精准营销、优化供应链、 提高公司的研发实力，促进公司经营业绩的提升；

2、本次补充流动资金亦主要用于维持发行人日常经营所需流动资金；募投 项目的实施可以综合提高公司对市场需求的快速响应能力和研发设计能力，有 助于公司整合并优化供应链，建立科学决策体系，根据市场及客户的需求，有 针对性的进行产品研发与优化，提升产品品质，扩大产品销售，更好地满足市 场及客户的需求，进而提升公司的经营业绩；大额融资用于补充流动资金短期 内存在摊薄公司每股收益的风险，但是公司已经制定了摊薄即期回报的填补措 施，同时公司全体董事、高级管理人员、实际控制人亦就公司本次非公开发行 股票填补回报措施能够得到切实履行做出了相应的承诺；本次大额融资用于补 充流动资金系公司根据未来发展需要制定，符合公司的业务发展目标，不存在 侵害中小股东利益的情形；

3、本次大额融资用于补充流动资金具有合理性和必要性，有利于保护中小 股东的利益。

问题2

关于存货。报告期末，申请人存货余额较大，部分库龄较长。其中，部分 品牌产品区分正价、特价和剪标阶段进行销售。

请申请人：（1）说明确认服装库龄具体控制措施，是否存在库龄确认不当 的情形；（2）结合报告各期2 年以上特价和剪标产品的实际销售金额与折价情 况，与存货成本相比较，说明是否存在亏损销售的情况，同时结合相关亏损销 售情况，以及报告期各期较长库龄库存商品的期后实际销售情况，说明存货减 值准备计提的充分性和合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方 法、过程，并发表明确核查意见。

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【回复】

• 一、说明确认服装库龄具体控制措施，是否存在库龄确认不当的情形

（一）确认库龄的具体控制措施

1 、信息管理系统记录公司存货实物管理的相关数据

公司形成了以 ERP 系统为核心，集中式、可控制、可持续改进的财务核算 管理平台。公司使用的 ERP 系统为 SAP 系统，该系统包括了销售管理、计划管 理、采购管理、存货管理等相关功能的模块，上述模块产生数据均在 SAP 系统 中流转。

此外，为提升自身的仓储管理智能化水平，公司通过引入仓储管理系统 （WMS），并将仓储管理系统的数据实时串联至 SAP 系统，实现对货品入 库、在库、出库等各作业流程的精细化管理，提高仓储管理水平及工作效率。

2 、公司对存货实物管理制定了完善的内部控制制度

公司根据自身生产经营特点制定了完善的库存管理内部控制制度，包括但 不限于《物流中心仓储管理办法》、《子公司盘点管理制度及相关程序》、 《直营终端货品管理规定及处罚制度》、《盘点管理规范》等，要求相应人员 及时、准确的将货物流转录入系统，确保系统收发数据的准确性。上述制度为 公司存货实物流转记录的时效性和准确性提供了保障。

3 、公司存货库龄划分的具体方法

公司 SAP 系统以存货编码为维度统计存货日常的收入、发出记录，对于期 末结存的存货，ERP 系统依据该存货的期初库龄、本期入库数量、期末结存数 量自动按照先进先出法区分存货库龄。

对于产品翻单生产的情形（翻单是指针对市场销售情况较好的经典款服 饰，根据订单情况进行原定计划产量以外的追加生产），因为在对产品进行翻 单生产时，公司不会改变其存货编码，且追加生产形成的入库属于生产入库字 段，在当期库龄划分时作为一年以内的存货进行统计，即翻单货品的款式年份 与其库龄划分不直接挂钩，按照追加生产的入库时点确认库龄，库龄确认恰 当。

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综上所述，公司对货品实物的入库、出库、盘点等制定了完善的内部控制 制度并有效执行，并依托于信息管理系统对存货库龄进行合理划分，同时公司 销售业务部门、仓库及财务部门定期对存货库龄进行审阅检校，不存在库龄确 认不当的情况。

（二）根据款式年份管理库存商品符合服装行业和商品特性

报告期内，公司结合服装生产、销售活动的特性，在开展业务时主要采用 款式年份对货品进行运营、管理，因而在财务核算库存商品、计提相应跌价准 备时亦主要考虑款式年份的影响。对于同一款式年份的服装，公司执行的销售 政策（包括销售渠道、销售折扣、促销策略等）相同，并不会因为货品的生产 与入库年度的不同而发生变化，因此选择按款式年份对货品结构进行管理符合 服装行业及商品特性。

（三）服装款式年份和库龄的勾稽关系

公司库存商品的款式年份与库龄具有相关性但存在一定的区别，以 2018 年 款式为例，公司库存商品不同款式年份与设计生产时点具体如下：

项目	设计生产时点
2018年春夏款	2017年5-6月研发设计完成，2017年7-8月订货会，2017年9月-2018年 3 月大规模生产，部分经典款产品因市场销售情况较好，公司将该类产品 持续作为样衣款式供消费者选择，2019年及以后年度根据届时上述产品订 单情况进行生产
2018年秋冬款	2017年11-12月研发设计完成，2018年2-3月订货会，2018年4-9月大规 模生产，部分经典款产品因市场销售情况较好，公司将该类产品持续作为 样衣款式供消费者选择，2019年及以后年度根据届时上述产品订单情况进 行生产

公司根据历史销售经验制定了如下货品管理制度：报告期各期末款式年份 超过 2 年（如 2020 年末，款式年份为 2018 年款及以前的产品）的库存商品占 库存商品总金额的比例一般不得超过 20%，款式年份超过 4 年（如 2020 年末， 款式年份为 2016 年款及以前的产品）的库存商品一般会进行剪标销售，故其占 库存商品总金额的比例很低。

报告期内，公司按照款式年份对库存商品进行管理。报告期各期末，公司 库存商品分款式年份与分库龄的勾稽关系具体如下：

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库龄 款式 年份	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	合计	占比
2021.6.30
3年以内款式	49,676.46	25,759.89	10,685.04	2,304.92	88,426.31	97.78%
3年以上款式	282.29	205.17	52.53	1,464.51	2,004.50	2.22%
合计	49,958.75	25,965.06	10,737.58	3,769.43	90,430.82	100.00%
占比	55.25%	28.71%	11.87%	4.17%	100.00%
2020.12.31
3年以内款式	41,891.15	34,969.61	8,635.49	526.96	86,023.20	95.54%
3年以上款式	353.14	557.74	639.38	2,467.15	4,017.41	4.46%
合计	42,244.29	35,527.34	9,274.87	2,994.11	90,040.61	100.00%
占比	46.92%	39.46%	10.30%	3.33%	100.00%
2019.12.31
3年以内款式	58,065.60	25,710.72	9,805.50	844.75	94,426.57	96.60%
3年以上款式	170.88	113.33	222.66	2,813.17	3,320.04	3.40%
合计	58,236.48	25,824.05	10,028.16	3,657.92	97,746.61	100.00%
占比	59.58%	26.42%	10.26%	3.74%	100.00%
2018.12.31
3年以内款式	46,642.73	17,535.94	7,365.85	1,462.91	73,007.40	94.27%
3年以上款式	77.06	46.38	488.84	3,827.47	4,439.75	5.73%
合计	46,719.78	17,582.32	7,854.69	5,290.39	77,447.16	100.00%
占比	60.32%	22.70%	10.14%	6.83%	100.00%

由上表可知，报告期各期末，按照款式年份划分，公司款式年份在 3 年以 内的库存商品的占比分别为 94.27%、96.60%、95.54%和 97.78%；按照库龄划 分，公司库龄在 3 年以内的库存商品的占比分别为 93.17%、96.26%、96.67%和 95.83%，二者差异分别为 1.10%、0.35%、-1.14%和 1.95%，比例较小，即公司 按款式年份对货品进行管理与按库龄进行管理的结果无重大差异。

（四）与同行业可比上市公司对比情况

报告期各期末，公司库存商品中不同库龄存货的占比与同行业可比上市公 司对比情况如下：

库龄	雅戈尔	比音勒芬	太平鸟	安正时尚	乔治白	行业均值	发行人
2021.6.30
1年以内	未披露	43.37%	78.27%	67.95%	未披露	63.20%	55.25%
1-2年	未披露	31.00%	15.58%	22.48%	未披露	23.02%	28.71%
2-3年	未披露	15.55%	2.56%	6.40%	未披露	8.17%	11.87%
3年以上	未披露	10.08%	3.59%	3.17%	未披露	5.61%	4.17%
合计	/	100.00%	100.00%	100.00%	/	100.00%	100.00%
其中：2 年以上合计	/	25.63%	6.15%	9.57%	/	13.78%	16.04%
2020.12.31
1年以内	未披露	46.36%	66.33%	66.41%	未披露	59.70%	46.92%

6-1-28

库龄	雅戈尔	比音勒芬	太平鸟	安正时尚	乔治白	行业均值	发行人
1-2年	未披露	26.78%	20.38%	23.07%	未披露	23.41%	39.46%
2-3年	未披露	18.48%	5.96%	7.76%	未披露	10.73%	10.30%
3年以上	未披露	8.38%	7.33%	2.76%	未披露	6.16%	3.33%
合计	/	100.00%	100.00%	100.00%	/	100.00%	100.00%
其中：2 年以上合计	/	26.86%	13.29%	10.52%	/	16.89%	13.63%
2019.12.31
1年以内	未披露	51.26%	58.56%	66.18%	未披露	58.66%	59.58%
1-2年	未披露	42.60%	22.95%	20.85%	未披露	28.80%	26.42%
2-3年	未披露	5.25%	7.63%	6.83%	未披露	6.57%	10.26%
3年以上	未披露	0.90%	10.86%	6.15%	未披露	5.97%	3.74%
合计	/	100.00%	100.00%	100.00%	/	100.00%	100.00%
其中：2 年以上合计	/	6.14%	18.49%	12.98%	/	12.54%	14.00%
2018.12.31
1年以内	78.27%	74.64%	50.78%	66.54%	未披露	67.56%	60.32%
1-2年	14.92%	20.46%	26.46%	18.07%	未披露	19.98%	22.70%
2-3年	2.71%	4.43%	7.39%	6.93%	未披露	5.37%	10.14%
3年以上	4.10%	0.46%	15.37%	8.46%	未披露	7.10%	6.83%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	/	100.00%	100.00%
其中：2 年以上合计	6.81%	4.89%	22.76%	15.39%	/	12.46%	16.97%

注1：上表数据取自同行业可比公司定期报告；

• 注2：上表安正时尚1 年以内的库存商品占比为其定期报告中新品和0-1 年的库存商

• 品占比的合计数。

由上表可见，报告期各期末，公司库龄 2 年以上库存商品占比分别为 16.97%、14.00%、13.63%和 16.04%，与同行业可比上市公司的均值比较接近。

综上，报告期内，公司结合服装生产销售活动的特性，在开展业务时主要 采用款式年份对货品进行运营、管理，库存商品的款式年份与库龄相勾稽，公 司按款式年份对货品进行管理与按库龄进行管理的结果无重大差异；且公司对 货品实物的入库、出库、盘点等制定了完善的内部控制制度并有效执行，并依 托于信息管理系统对存货库龄进行合理划分，不存在库龄确认不当的情形；经 与同行业可比上市公司的库龄结构进行对比，公司报告期各期末库存商品的库 龄结构与同行业平均水平接近，库龄结构合理。

二、结合报告各期 2 年以上特价和剪标产品的实际销售金额与折价情况， 与存货成本相比较，说明是否存在亏损销售的情况，同时结合相关亏损销售情 况，以及报告期各期较长库龄库存商品的期后实际销售情况，说明存货减值准 备计提的充分性和合理性

• （一）报告各期 2 年以上特价和剪标产品的实际销售金额与折价情况，与

6-1-29

存货成本相比较，说明是否存在亏损销售的情况

报告期各期末，公司库存商品主要包括报喜鸟、哈吉斯、乐飞叶、恺米 切、宝鸟五类品牌的货品，其中宝鸟品牌货品系定制业务形成，不存在特价和 剪标情形，故分析特价和剪标时未包括宝鸟品牌。报告期各期末，报喜鸟、哈 吉斯、乐飞叶和恺米切四类主要品牌产品的金额之和分别为 73,032.37 万元、 89,040.30 万元、85,170.85 万元和 83,843.35 万元，占各期末库存商品余额的比 例分别为 94.30%、91.09%、94.59%、92.72%，占比较高。报告期各期末，公司 主要品牌 2 年以上（款式年份）特价和剪标产品的期后销售金额、成本具体如 下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2021.6.30/2021 年1-6 月
品牌	存货余额	期后销售收入	期后销售成本	亏损销售金额	期后消化率
报喜鸟	3,919.09	681.94	649.26	-	16.57%
哈吉斯	3,037.44	463.04	306.21	-	10.08%
乐飞叶	520.68	147.38	128.64	-	24.71%
恺米切	27.90	-	-	-	0.00%
合计	7,505.11	1,292.36	1,084.12	-	14.45%
2020.12.31/2020 年度
品牌	存货余额	期后销售收入	期后销售成本	亏损销售金额	期后消化率
报喜鸟	7,310.53	4,505.91	4,040.70	-	55.27%
哈吉斯	4,912.71	4,146.86	2,181.48	-	44.40%
乐飞叶	1,204.68	926.05	812.64	-	67.46%
恺米切	41.24	6.34	13.34	-7.00	32.35%
合计	13,469.16	9,585.15	7,048.16	-7.00	52.33%
2019.12.31/2019 年度
品牌	存货余额	期后销售收入	期后销售成本	亏损销售金额	期后消化率
报喜鸟	6,211.39	5,491.34	6,211.39	-720.04	100.00%
哈吉斯	2,677.56	3,579.88	2,507.72	-	93.66%
乐飞叶	1,274.07	964.28	1,274.07	-309.78	100.00%
恺米切	457.57	534.76	416.33	-	90.99%
合计	10,620.59	10,570.26	10,409.51	-1,029.82	98.01%
2018.12.31/2018 年度
品牌	存货余额	期后销售收入	期后销售成本	亏损销售金额	期后消化率
报喜鸟	7,387.18	5,987.80	7,387.18	-1,399.38	100.00%
哈吉斯	2,642.06	3,188.40	2,642.06	-	100.00%
乐飞叶	781.82	595.59	781.82	-186.22	100.00%
恺米切	116.41	21.80	116.41	-94.61	100.00%
合计	10,927.47	9,793.59	10,927.47	-1,680.22	100.00%

注1：报告期各期末期后销售收入、销售成本的统计时间区间为各期末截至2021 年9 月30 日；

注2：亏损销售金额=期后销售收入-期后销售成本，当亏损销售金额为负数时，说明

6-1-30

针对报告期各期末的期后整体销售存在亏损的情况； 注3：期后消化率=期后销售成本/存货余额。

由上表可知，截至 2021 年 9 月 30 日，2018 年末、2019 年末公司账面款式 年份 2 年以上的特价和剪标产品在期后的存货消化比例分别为 100.00% 和 98.01%，即该部分存货基本已在 2021 年 9 月 30 日前消化完毕，且除哈吉斯品 牌外的其他品牌期后销售存在亏损情况，主要系公司根据上述产品的市场销售 情况，对上述产品进行不同比例的折价销售所致；2020 年末、2021 年 6 月末， 因对 2 年以上特价和剪标产品的销售期间尚较短，存货处理规模较小，消化比 例分别为 52.33%和 14.45%。

（二）结合相关亏损销售情况，以及报告期各期较长库龄库存商品的期后 实际销售情况，说明存货减值准备计提的充分性和合理性

1 、报告期各期较长库龄库存商品的存货跌价计提充分性测算

公司将各期末 2 年以上款式年份的货品定义为长库龄库存商品（包括正 价、特价和剪标产品）。报告期各期末，公司主要品牌长库龄库存商品期后销 售成本、消化比例情况具体如下：

单位：万元

2021.6.30/2021 年 1-6 月

品牌	存货余额	期后销售成本	期后消化比例
报喜鸟	3,966.19	683.66	17.24%
哈吉斯	3,115.99	381.72	12.25%
乐飞叶	561.68	154.25	27.46%
恺米切	1,019.60	107.30	10.52%
合计	8,663.45	1,326.93	15.32%
2020.12.31/2020 年度
品牌	存货余额	期后销售成本	期后消化比例
报喜鸟	7,532.49	4,249.96	56.42%
哈吉斯	5,060.62	2,326.35	45.97%
乐飞叶	1,261.02	853.60	67.69%
恺米切	1,358.85	446.56	32.86%
合计	15,212.98	7,876.47	51.77%
2019.12.31/2019 年度
品牌	存货余额	期后销售成本	期后消化比例
报喜鸟	6,478.43	6,478.43	100.00%
哈吉斯	2,871.78	2,701.94	94.09%
乐飞叶	1,317.30	1,317.30	100.00%
恺米切	645.83	453.86	70.28%
合计	11,313.33	10,951.52	96.80%
2018.12.31/2018 年度

6-1-31

品牌	存货余额	期后销售成本	期后消化比例
报喜鸟	7,420.94	7,420.94	100.00%
哈吉斯	2,654.78	2,654.78	100.00%
乐飞叶	802.22	802.22	100.00%
恺米切	517.30	517.30	100.00%
合计	11,395.24	11,395.24	100.00%

注1：报告期各期末期后销售成本的统计时间区间为各期末截至2021 年9 月30 日； 注2：期后消化率=期后销售成本/存货余额。

由上表可知，2018 年末、2019 年末的长库龄库存商品期后已经基本销售完 毕，但 2020 年末、2021 年 6 月末因期后时间较短，故长库龄库存商品的消化比 例相对较低，分别为 51.77%和 15.32%。

因此在测算公司主要品牌长库龄库存商品（以下简称“被测库存”）按期 后实际销售情况应计提的跌价准备情况时，按期后实际的销售毛利率及销售税 费率，假设被测库存可以全部销售的情况下进行计算，具体结果如下：

单位：万元

2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30	2021.6.30
品牌	被测库存余额	被测库存可变现净值	重新测算应提跌价金额
报喜鸟	3,966.19	2,672.75	1,293.43
哈吉斯	3,115.99	1,683.89	1,432.10
乐飞叶	561.68	223.59	338.09
恺米切	1,019.60	797.97	221.63
合计	8,663.45	5,378.20	3,285.25
2020.12.31
品牌	被测库存余额	被测库存可变现净值	重新测算应提跌价金额
报喜鸟	7,532.49	5,683.01	1,849.47
哈吉斯	5,060.62	4,590.23	470.40
乐飞叶	1,261.02	745.68	515.34
恺米切	1,358.85	1,169.28	189.57
合计	15,212.98	12,188.20	3,024.78
2019.12.31
品牌	被测库存余额	被测库存可变现净值	重新测算应提跌价金额
报喜鸟	6,478.43	4,447.65	2,030.78
哈吉斯	2,871.78	2,491.58	380.20
乐飞叶	1,317.30	628.99	688.31
恺米切	645.83	339.91	305.92
合计	11,313.33	7,908.13	3,405.20
2018.12.31
品牌	被测库存余额	被测库存可变现净值	重新测算应提跌价金额
报喜鸟	7,420.94	4,030.03	3,390.91
哈吉斯	2,654.78	2,055.51	599.28
乐飞叶	802.22	485.57	316.65
恺米切	517.30	272.83	244.47
合计	11,395.24	6,843.93	4,551.31

6-1-32

注：被测库存可变现净值系根据被测库存期后销售金额*（1-对应期间的实际期后销售 税费率）测得的可变现净值，当被测库存可变现净值大于或等于账面余额时，存货无需计 提跌价准备，当被测库存可变现净值小于账面余额时，则差额部分计提跌价准备，上述测 算已剔除不同种类被测库存之间正负相抵的影响。

由上表可知，报告期各期末，根据期后销售情况重新测算的被测库存的可 变现净值小于当期末被测库存的账面余额，应计提的跌价准备金额分别为 4,551.31 万元、3,405.20 万元、3,024.78 万元、3,285.25 万元。

针对上述主要品牌长库龄库存商品，将根据期后销售情况重新测试计提的 跌价准备金额与公司报告期各期末实际计提的存货跌价准备金额进行对比，具 体如下：

单位：万元

项目	2021.6.30 /2021 年1-6 月	2020.12.31 /2020 年度	2019.12.31 /2019 年度	2018.12.31 /2018 年度
重新测试计提的跌价准备金额①	3,285.25	3,024.78	3,405.20	4,551.31
期末账面已经计提跌价准备金额②	4,950.49	4,722.51	4,190.64	4,636.24
差异③（②-①）	1,665.24	1,697.73	785.44	84.93
测算差异影响当期利润总额的金额④	-32.48	912.29	700.51	84.93
当期利润总额⑤	32,954.57	51,280.68	28,210.78	12,857.57
测算差异占利润总额的比例⑥（④/⑤）	-0.10%	1.78%	2.48%	0.66%

注：测算差异影响当期利润总额的金额=当期差异金额-上期差异金额。

由上表可知，根据上述测算，公司报告期各期末已计提的库存商品跌价准 备金额分别高出 84.93 万元、785.44 万元、1,697.73 万元、1,665.24 万元，上述 测算差额占报告当期利润总额的比例分别为 0.66%、2.48%、1.78%和-0.10%。 报告期各期末，公司账面已计提的存货跌价准备金额均超过根据期后销售情况 重新测算应计提的存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。

2 、报告期内公司存货减值准备计提的合理性分析

（1）公司库存商品跌价准备的计提方法

报告期各期末，公司以库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税 费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。资产负债表日，当库存 商品的成本高于其可变现净值时，将计提存货跌价准备。

报告期内，公司计提存货跌价准备的会计政策及会计估计方法均未发生变

6-1-33

化。对于库存商品，公司区分不同类别存货选取不同的可变现净值会计估计方 法，主要为：

①宝鸟品牌职业服及衣俪特品牌校园服饰

由于上述品牌均系按合同定制生产，因此以合同约定的售价扣除预估的销 售税费率，作为库存商品可变现净值的会计估计方法，其中预估的销售税费率 一般以本年度实际发生的税费率为准；因上述品牌为按合同定制且公司在签订 合同时，已充分考虑留存合理的利润，故宝鸟及衣俪特品牌库存商品一般无需 计提跌价准备。

②报喜鸟、哈吉斯等其他品牌

报喜鸟、哈吉斯等其他品牌主要以直营、加盟及电商等方式进行销售，一 般不存在合同约定的销售价格。公司按款式年份将货品区分为正价、特价货 品，将不同属性的货品通过不同渠道进行销售。正价货品一般为当季或下一季 产品，以 2020 年末为例，正价货品一般为 2020 年春夏款、秋冬款及 2021 年春 夏款货品，特价货品一般为 2019 年及以前年度款式的货品。对于当季未能销售 完毕的正价货品，公司根据产销率情况将部分商品转为特价商品，根据不同年 份情况，通过直营门店、奥特莱斯门店、电商、展销特卖等渠道销售。公司针 对过季货品的处理方式具体如下：

处理方式	具体说明
由正价店铺转入 特价店铺销售	（1）特价店铺一般指公司以直营方式开设的奥莱店铺，在货品转入奥 莱店铺销售时，公司会在SAP 系统中将货品属性由正价商品调整为特 价商品，并修改商品的零售指导价；（2）针对报喜鸟品牌的正装、休 闲系列产品，因其货品款式设计、款式造型、款式色彩等变化相对较 慢，受服装流行因素的影响相对较低，故其销售生命周期较长，公司 在平衡新老货品比例的基础上，保留部分1-3年（休闲装为1-2年）款 式的货品在正价店铺销售，其余老货品转入特价店铺销售；针对哈吉 斯、乐飞叶等品牌的产品，公司将非当季货品全部转入特价店铺销售； （3）针对部分产销率远低于预期的当季产品，公司将其转入特价店铺 销售；（4）部分正价店铺在重大节日及店庆时会配合商场开展促销活 动，公司将临时调配部分特价货品至正价店铺销售。
开展临时特卖	对于在奥莱渠道仍未消化的特价货品，通过在商场开展临时特卖进一 步促销，此时销售折扣一般为3折及以下。
剪标销售	对于通过上述渠道均未消化的货品（款式年份一般在4 年及以上），公 司将通过剪标销售的方式对货品进行处理，即将货品吊牌、标牌、洗 唛等进行毁灭性处理后对外低价销售。

公司对过季商品的消化渠道已相对稳定，报告期各期末，公司款式年份 2

6-1-34

年以上的库存商品占库存商品余额的比例分别为 16.45%、13.95%、19.24%和 13.25%，比例较低，体现出公司对过季商品的消化能力较强。

针对报喜鸟、哈吉斯等品牌，公司在预估其未来售价时，以上一年度历史 销售情况作为本期销售价格的预估基础。例如，2018 年销售 2017 年款某类货 品的综合毛利率为 X1，则预估 2019 年销售 2018 年款同类货品价格=库存商品 成本/（1-X1）；2018 年销售 2016 年款某类货品的综合毛利率为 X2，则预估 2019 年销售 2017 年款同类货品价格=库存商品成本/（1-X2），其他年份以此类 推。对于 2018 年末的库存商品（包括 2019 年春夏款、2018 年款、2017 年款及 以前年度款），计算其可变现净值时需预计其在 2019 年度销售价格，具体方法 举例如下：

举例如下：
项目	销售价格参考依据	计算公式
预计2019年度销售2018 年款货品的价格	2018 年度销售2017 年款 （毛利率X1）	销售价格=库存商品成本/（1- X1）
预计2019年度销售2017 年款货品的价格	2018 年度销售2016 年款 （毛利率X2）	销售价格=库存商品成本/（1- X2）
预计2019年度销售2016 年款货品的价格	2018 年度销售2015 年款 （毛利率X3）	销售价格=库存商品成本/（1- X3）

在预估销售税费率时，根据本年度不同品牌正价、特价的销售费用，作为 预估的下一年度销售费用率，以本年度税金及附加占营业收入的比例，作为预 估的下一年度销售税金率。以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定存货的可变现净值，账面余额超出可变现净值的部分计提存货跌价准 备。

由于报告期内，公司对过季商品的消化渠道已相对稳定，故公司根据同一 款式年份、同一品牌、同一大类（如大衣、夹克等）货品的历史销售毛利率及 销售税费率作为预估库存商品期末可变现净值的依据是合理的。

（2）公司与同行业可比公司存货跌价准备计提的一般原则及具体方法对比 如下：

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项目	发行人	雅戈尔	比音勒芬	太平鸟	安正时尚	乔治白
一般 原则	产成品、库存商品和用于出售的材料等直 接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；需要经过加工的材料，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基 础计算。	产成品、库存商品和 用于出售的材料等直 接用于出售的商品存 货，在正常生产经营 过程中，以该存货的 估计售价减去估计的 销售费用和相关税费 后的金额，确定其可 变现净值；需要经过 加工的材料存货，在 正常生产经营过程 中，以所生产的产成 品的估计售价减去至 完工时估计将要发生 的成本、估计的销售 费用和相关税费后的 金额，确定其可变现 净值；为执行销售合 同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现 净值以合同价格为基 础计算，若持有存货 的数量多于销售合同 订购数量的，超出部 分的存货的可变现净 值以一般销售价格为 基础计算。	为生产而持有的材 料等，用其生产的 产成品的可变现净 值高于成本的，该 材料仍然按照成本 计量；材料价格的 下降表明产成品的 可变现净值低于成 本的，该材料应当 按照可变现净值计 量。 为执行销售合同或 者劳务合同而持有 的存货，其可变现 净值应当以合同价 格为基础计算，企 业持有存货的数量 多于销售合同订购 数量的，超出部分 的存货的可变现净 值以一般销售价格 为基础计算。	产成品、库存商品和用 于出售的材料等直接用 于出售的商品存货，在 正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定 其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税 费后的金额，确定其可 变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计 算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量 的，超出部分的存货的 可变现净值以一般销售 价格为基础计算。	产成品、商品和用于出售 的材料等直接用于出售的 存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其 可变现净值。为执行销售 合同或者劳务合同而持有 的存货，以合同价格作为 其可变现净值的计量基 础；如果持有存货的数量 多于销售合同订购数量， 超出部分的存货可变现净 值以一般销售价格为计量 基础。用于出售的材料 等，以市场价格作为其可 变现净值的计量基础。 需要经过加工的材料存 货，在正常生产经营过程 中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净 值。如果用其生产的产成 品的可变现净值高于成 本，则该材料按成本计 量；如果材料价格的下降 表明产成品的可变现净值 低于成本，则该材料按可 变现净值计量，按其差额 计提存货跌价准备。	产成品、库存商品和 用于出售的材料等直 接用于出售的商品存 货，在正常生产经营 过程中，以该存货的 估计售价减去估计的 销售费用和相关税费 后的金额，确定其可 变现净值；需要经过 加工的材料存货，在 正常生产经营过程 中，以所生产的产成 品的估计售价减去至 完工时估计将要发生 的成本、估计的销售 费用和相关税费后的 金额，确定其可变现 净值；为执行销售合 同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现 净值以合同价格为基 础计算，若持有存货 的数量多于销售合同 订购数量的，超出部 分的存货的可变现净 值以一般销售价格为 基础计算。

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项目	发行人	雅戈尔	比音勒芬	太平鸟	安正时尚	乔治白
具体 方法	①对于存在质量等问题，无法直接或通过 继续加工对外出售的存货，其可变现净值 为0；②对于质量符合市场要求的库存商 品，公司按期末在手的待执行合同单价、 当期售价或期后预估售价作为计算其可变 现净值的依据； A、宝鸟品牌职业服及依丽特品牌校园服 饰均系按合同定制生产，因此以合同约定 的售价扣除预估的销售税费率，作为库存 商品可变现净值的会计估计方法，其中预 估的销售税费率一般以本年度实际发生的 税费率为准；因上述品牌为按合同定制且 公司在签订合同时，已充分考虑留存合理 的利润，故宝鸟及衣俪特品牌库存商品一 般无需计提跌价准备。 B、报喜鸟、HAZZYS 等其他品牌主要以 直营、加盟及电商等方式进行销售，一般 不存在合同约定的销售价格。公司按款式 年份将货品区分为正价、特价货品，将不 同属性的货品通过不同渠道进行销售。正 价货品一般为当季或下一季产品，以2020 年末为例，正价货品一般为2020 年春夏 款、秋冬款及2021年春夏款货品，特价货 品一般为2019年及以前年度款式的货品。 对于当季未能销售完毕的正价货品，公司 根据产销率情况将部分商品转为特价商 品，根据不同年份情况，通过直营门店、 奥特莱斯门店、电商、展销特卖等渠道销 售。 针对报喜鸟、HAZZYS 等品牌，公司在预 估其未来售价时，以上一年度历史销售情 况作为本期销售价格的预估基础。例如，	未披露	报告期各期末以过 季服装的预计售价 减去服装销售应承 担的销售费用和相 关税费后的金额确 定其可变现净值， 按各类过季服装可 变现净值低于其账 面成本的差额计提 相应的存货跌价准 备。报告期内转销 的存货跌价准备系 当期销售的存货在 上期已计提的存货 跌价准备金额。	为准确估计期末库存商 品可变现价值，太平鸟 依据不同品牌的特点， 分别按照细分库龄估计 可变现率，再考虑销售 费用等因素计算出可变 现净值，在此基础上计 提存货跌价准备。 太平鸟计提的存货跌价 准备主要系库存商品存 货跌价准备。太平鸟过 季库存商品主要通过线 上销售、线下特卖、剪 标处理进行销售，线上 销售或线下特卖销售相 关的费用主要为场地租 金、线上或线下销售人 员费用、线上广告支出 等，因此太平鸟通过线 上销售或线下特卖销售 过季商品时确定的可变 现净值=吊牌价预计折 扣（1-预计销售费用率 -预计税费率）。 剪标销售指以一定的价 格批量处理过季商品， 该渠道处理库存相关费 用主要为仓库人员费 用、剪标费，费用总体 相对较小，因此太平鸟 通过剪标销售过季商品 时确定的可变现净值=预	根据近三年历史经验确定 安正时尚各销售模式下不 同库龄产品的销售价格倍 率，销售价格倍率计算公 式为：销售价格倍率=产 品预计销售收入/产品预计 销售成本。销售价格倍率 的计算，以报告期近三年 平均销售数据为基础，对 前三年各销售模式下不同 库龄产品的实际销售收入 与该模式下产品的销售成 本进行对比，计算得出近 三年各销售模式下不同库 龄产品的销售价格倍率。 同时，以报告期近三年各 销售模式销售成本占比并 结合实际经营情况，预估 期末库存商品未来各销售 模式预计销售比例，结合 各销售模式下不同库龄产 品的销售价格倍率，综合 计算期末库存商品在各模 式下销售占比、不同库龄 产品的销售价格倍率。 并综合上年度销售费用 率、营业税金率来计算可 变现净值率，据此计提库 存商品跌价准备。 针对原材料，安正时尚对 其中呆滞部分计提存货跌 价准备。	报告期各期末按照单 个存货项目计提存货 跌价准备；但对于数 量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别 计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和 销售的产品系列相 关、具有相同或类似 最终用途或目的，且 难以与其他项目分开 计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。

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项目	发行人	雅戈尔	比音勒芬	太平鸟	安正时尚	乔治白
	2018 年销售2017 年款某类货品的综合毛 利率为X1，则预估2019年销售2018年款 同类货品价格=库存商品成本/（1-X1）； 2018 年销售2016 年款某类货品的综合毛 利率为X2，则预估2019年销售2017年款 同类货品价格=库存商品成本/（1-X2）， 其他年份以此类推。在预估销售税费率 时，根据本年度不同品牌正价、特价的销 售费用，作为预估的下一年度销售费用 率，以本年度税金及附加占营业收入的比 例，作为预估的下一年度销售税金率。以 估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定存货的可变现净值，账面 余额超出可变现净值的部分计提存货跌价 准备。 ③对于原材料、在产品及委托加工物资 等，正常情况下需进一步加工方能对外出 售的存货，按上述库存商品的预估售价、 扣除按报告当期实际费率计算的预计销售 费用和税费，并扣除加工为库存商品预计 仍需支出的成本后的金额，作为其可变现 净值。			计剪标售价*（1-预计税 费率）。 对于过季的货品，通过 线上销售或线下特卖进 行打折销售的，预计销 售价格根据产品款式、 产品季节等情况通常为 吊牌价的2 折-5 折。对 于过季时间较长，公司 进行剪标销售，按照一 定的价格进行出售。预 计销售费用率根据上一 年度各事业部销售费用 占营业收入计算，预计 税费率根据上一年度各 事业部营业税金及附加 占营业收入计算。 每资产负债表日，太平 鸟根据过往的销售经验 为基础，综合考虑品牌 定位、目标消费群体的 可接受价格区间、竞争 品牌的产品价格、产品 的生产或采购成本、已 过季时间等多方面因 素，复核库存商品预计 可变现净值是否合理。

注：同行业可比公司存货跌价计提的一般原则及具体方法来源于其披露的公开信息。

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由上表可知，公司与同行业公司存货跌价计提的一般原则及具体方法均不 存在实质性差异，公司存货跌价计提方法符合《企业会计准则》规定，对于存 货可变现净值的估计方法合理。

综上，报告期内，公司主要品牌 2 年以上特价和剪标产品期后销售存在不 同程度的亏损情况，主要系公司根据市场销售情况，对上述产品进行不同比例 的折价销售所致；针对主要品牌长库龄产品，通过与根据期后销售情况重新测 算的应计提存货跌价准备金额进行对比，报告期各期末公司存货跌价准备计提 充分；报告期内，公司计提存货跌价准备的方法合理，且与同行业可比公司基 本一致。报告期各期末，公司已计提的存货跌价准备具备充分性和合理性。

三、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构与发行人会计师执行了以下核查程序：

1、检查了发行人存货的库龄结构表，复核发行人存货库龄计算方法的合理 性；

2、对发行人期末存货执行了监盘、抽盘程序，询问并了解了长库龄存货的 存储状态及库龄复核确认内部流程；

3、了解发行人存货跌价计提的政策，分析其合理性，并与同行业可比公司 情况进行对比；

4、复核了发行人存货跌价准备计提过程的准确性；

5、按照期后实际销售数据重新测算 2 年以上长库龄产品应计提的跌价准备 金额，分析发行人已计提跌价准备的充分性。 （二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、报告期内，公司主要采用款式年份对货品进行运营、管理，公司按款式 年份对货品进行管理与按库龄进行管理的结果无重大差异；公司对货品实物的 入库、出库、盘点等制定了完善的内部控制制度并有效执行，并依托于信息管

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理系统对存货库龄进行合理划分，不存在库龄确认不当的情形；公司报告期各 期末库存商品的库龄结构与同行业平均水平接近，库龄结构合理；

2、报告期内，公司主要品牌 2 年以上特价和剪标产品期后销售存在不同程 度的亏损情况；针对主要品牌 2 年以上长库龄产品，通过与根据期后销售情况 重新测算的应计提存货跌价准备金额进行对比，报告期各期末公司存货跌价准 备计提充分；报告期内，公司计提存货跌价准备的方法合理，且与同行业可比 公司基本一致；报告期各期末，公司已计提的存货跌价准备具备充分性和合理 性。

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（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司关于中国证监会<关于请做好报喜 鸟非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）

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报喜鸟控股股份有限公司
年 月 日
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6-1-41

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中国证监会<关于请做好报喜鸟 非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

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黄 诚 刘 波
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国元证券股份有限公司
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年 月 日

6-1-42

声 明

本人已认真阅读《国元证券股份有限公司关于中国证监会<关于请做好报喜 鸟非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解回 复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

俞仕新

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国元证券股份有限公司
年 月 日
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