BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 10, 2021

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2021——029

报喜鸟控股股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 8 日以专人送 达及邮件形式发出了召开第七届监事会第九次会议的通知，会议于 2021 年 5 月 10 日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室召开，应出席监事 3 名，实到 3 名，会议 的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。

经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文 件的有关规定，公司 2021 年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以 下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非 公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行 股票的各项实质条件。

本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

2、发行方式和时间

本次发行采用向吴志泽先生非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证券 监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国 家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

3、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即 2021 年 5 月 11 日）。

本次发行价格为 3.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将 相应进行调整。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

4、发行数量及认购对象

本次非公开发行股票数量不超过 272,445,820 股（含本数），吴志泽先生以现 金方式认购，拟认购不超过 272,445,820 股（含本数），拟认购金额不超过 88,000 万元（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。 表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

5、限售期安排

前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售 期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

6、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

7、募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过 88,000 万元（含本数），扣除发行费用后，将

用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

• 8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

9、本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相 应调整。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《 2021 年度非公开发行股票预案》；

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2021 年 5 月 11 日《证券

时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

四、审议通过了《 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》； 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2021 年 5 月 11 日《证券 时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

五、审议通过了《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2021 年 5 月 11 日《证券

时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

• 六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票

• 认购协议的议案》；

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2021 年 5 月 11 日《证券

时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

七、审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免 于发出要约的议案》；

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

截至目前，公司控股股东吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱 合计持有 314,092,747 股公司股票，占公司总股本的 25.7958%。根据《上市公司 收购管理办法》的相关规定，吴志泽先生认购公司本次发行的股份及相关股份权 益变动构成上市公司收购。

鉴于此次为上市公司向吴志泽先生发行新股，导致吴志泽先生及其一致行动 人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，吴志泽先生承诺 36 个月 内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十 三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公 司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人吴志泽先生增持公司股份可以 免于发出要约。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相 关主体承诺的议案》；

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公 司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体 的填补回报措施。

本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2021 年 5 月 11 日《证券 时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

九、审议通过了《关于制定 < 公司未来三年（ 2021-2023 ）股东回报规划 > 的 议案》；

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、备查文件

• 1、第七届监事会第九次会议决议；

• 2、监事会关于董事会编制的证券发行文件的书面确认意见。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司 监 事 会

2021 年 5 月 11 日